一、释义

     在本招股说明书概要中,除文义另有所指,下列简称具有如下意义:

     发起人──上海海林、集团公司公司:

     指上海海林(集团)有限公司

     发行人──公司、本公司:

     指上海海林股份有限公司(筹):

     筹委会:指上海海林股份有限公司筹备委员会

     远景目标:指《关于全国食品工业“九五”计划和2010年远景目标的建议》

     社会公众股:指本公司本次公开发行的每股在值人民币1. 00元的普通股票(A 股)

     公司职工股:指本公司内部职工本次认购的本公司股份

     元:指人民币元

     主承销商:指海通证券有限公司

     上市推荐人:指海通证券有限公司

     证监会:指中国证券监督管理委员会

    二、绪言

     本招股说明书概要与本公司招股说明书均系根据《中华人民共和国公司法》、 《股票发行与交易管理暂行条件》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准 则》、《招股说明书的内容与格式》等国家现行有关法律、法规的规定编制而成, 旨在向社会公众提代有关本公司的基本情况及本次发行和认购的各项有关资料。本 说明书概要与招股说明书内容一致,业经本公司筹委会通过,并经中国证券监督管 理委员会审核。本公司筹委会确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并愿对其真 实性、准确性、完整性负个别和连带责任。

     本次新发行的股票是根据本公司招股说明书所载明的资料申请发行的,除本发 行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他提供未在本公司招股说明书中所载的 信息和对本说明书作任何解释或者说明。

     投资者买卖本公司的股票应根据有关法律、法规的规定,自行承担相关税款的 支付,发行人、承销商和上市推荐人对此不承担责任。

    三、发售新股有关当事人

     1、发行人: 上海海林股份有限公司(筹)

     筹委会主任: 赵志芳

     住所地: 上海市浦东金桥出口加工区奥黛莉路555号

     (邮编:201206)

     筹委会办公: 上海市四平路103号二楼

     电话: 021-65220403*227

     传真: 021-65224645

     联系人: 周海鸣 柴应衢

     2、主承销商:海通证券有限公司

     法定代表人: 李惠珍

     法定地址: 上海市北路宁路30号(200080)

     办公地址: 上海市·唐山路218号(200080)

     电话: 021-65848172

     传真: 021-65841935

     联系人: 姜 锋 顾 峥

     3、副主承销商:君安证券有限公司

     法定代表人: 张国庆

     地址: 深圳市罗湖区春风路5号

     电话: (0755)2175560

     传真: (0755)2296188

     联系人: 杨洁茹

     4、分销商:

     (1)、分销商: 上海国际信托投资公司

     法定代表人:鲍友德

     地址: 上海市九江路111号

     电话: (021)63237184

     (2)、分销商: 陕西省证券公司

     法定代表人:吴全昌

     地址: 西安市友谊东路124号

     电话: (029)7804269

     (3)、分销商: 中国人保信托投资公司

     法定代表人:朱 斌

     地址: 北京市崇文区天坛东路70号

     电话: (010)62628951

     (4)、分销商: 中国旅游国际信托投资有限公司

     法定代表人:刁玉良

     地址: 北京市西城区西直门外大街丁137号

     电话: (010)68233311*5119

     (5)、分销商: 海南赛格国际信托投资公司

     法定代表人:李建民

     地址: 海南省海口市滨海大道华信大厦19层

     电话: (0898)6787556

     (6)、分销商: 海南省信托投资公司

     法定代表人:陈 岗

     地址: 海南省海口市龙口路17号财贸大厦

     电话: (0898)6220081

     (7)、分销商: 三峡证券有限公司

     法定代表人:邓贵安

     地址: 湖北省宜昌市沿江大道185号

     电话: (0717)8062716

     (8)、分销商: 黑龙江省证券公司

     法定代表人:卞玉祥

     地址: 黑龙江省哈尔滨市西大直街40号

     电话: (0451)3628839

     (9)、分销商: 海南省证券公司

     法定代表人:文哲

     地址: 海南省海口市龙昆北路2号帝豪大厦27层

     电话: (0898)792799

     (10)、分销商: 航空信托投资有限责任公司

     法定代表人:池耀宗

     地址: 北京市朝阳区惠新西街21号

     电话: (010)84951704

     (11)、分销商: 成都证券公司

     法定代表人:晏 姚

     地址: 成都市顺城街南延线大业大厦十六层

     电话: (028)6620939

     6、上市推荐人: 海通证券有限公司

     7、发行人律师事务所和经办律师:方达律师事务所

     法定代表人:李 骐

     地址: 上海浦东·浦东大道路138号(200120)

     电话: 021-58793228*107 58795110

     传真: 021-58792338*2339

     经办律师: 李骐、周志峰

     8、主承销商的律师事务所和经办律师:金茂律师事务所

     法定代表人:吴伯庆

     地址:上海愚园路168号环球世界大厦2103A

     (200040)

     电话:021-62496040

     传真:021-62495611

     经办律师:吴伯庆、韩 炯

     9、会计师事务所和经办注册会计师:大华会计师事务所

     法定代表人:石人瑾

     地址: 上海市昆山路146号(200080)

     电话: 021-63243522

     传真: 021-63243522

     注册会计师:陆永炜 朱鸣里

     10、资产评估机构和经办评估人员:上海中华社科会计师事务所

     法定代表人:王文彬

     地址: 上海市浦东即墨路95号2号楼

     电话: 021-58872507

     传真: 021-58872507

     经办评估人员:林东模、王永康

     11、资产评估确认机构:中华人民共和国国有资产管理局

     法定代表人:张佑才

     地址: 北京市海淀区万泉河路66号

     电话: 010-62567744

     传真: 010-62541817

     12、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司

     法定代表人:王迪彬

     地址:上海市闵行路67号

     电话:021-63068888

    四、发行情况

     (一)、本次发行的一般情况

     1、股票种类:人民币普通股(A股)

     2、股票面值:1.00元

     3、发行数量:向社会公众公开发行100000000股

     其中10000000股为公司职工股;

     4、发行总市值:人民币40000万元

     5、发行价格及其确定办法:

     (A)、本次股票发行采用溢价发行,每股发行价为4.00元

     (B)、发行市盈率为18倍;

     (C)、计算方法:

     每股发行价:

     =前三年每股收益算术平均值*市盈率

     =(1994年、1995年、1996年每股税后利润之和)/3*发行市盈率

     =(0.078+0.123+0.465)/3*18

     =0.666/3*18

     =0.222*18

     =4.00元/股

     本次发行可募集资金40000万元,扣除发行费用(预计1400万元)后, 本公司 应募集资金38600万元;

     6、盈利预测:

     据大华会计师事务所业字(97)第736号《盈利预测审计报告》, 按申请批准 后执行所得税率33%减免18%;按预计募集资金到达时间1997年5月31日; 按全面 摊薄法计算;1997年本公司盈利预测为0.19元/股(按所得税率33%计, 盈利预测 为0.17元/股)。

     7、发行前后每股净资产:

     根据国家国资局国资评(1997)277号确认文件,本公司:

     发行前每股净资产为:1.35元/股;

     发行后每股净资产为:2.28元/股

     (2)、本次发行前及发行后的股权结构变化

     本公司本次股票若发行成功,发行前后股本结构比较为:

    

     发行前 发行后

     数量(万股) 所占比例% 数量(万股) 所占比例%

    国家股 0 0 0 0

    国有法人股 17000 100 17000 62.96

    社会公众股

    其中:(公司职工股) 0 0 10000 37.04

     -1000 -3.71

     合 计 17000 100 27000 100

     (3)、上市承诺

    

     本次股票发行已获得上海证券交易所上市承诺。

    五、风险因素与对策

     投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素。

     (一)、经营风险

     (1)、主要原料供应风险,本公司的主要原料是猪肉、牛肉、家禽、平方米、 蚕豆、青豆、番茄、蘑菇等农副产品,主要原料供应地为四川省自贡、重庆、绵阳、 山东省五莲,安徽主要原料供应省淮北和上海市郊区,主要原料约占材料成本的70 %,特别是猪肉所占比例较高,因地区差价、自然气候等影响农副产品市场价格的 因素很多,由原料价格的波动及原料价格波动引起的产品定价将影响产品成本。

     (2)、主要辅料供应风险,本公司的主要辅料是调料、蔗糖、乳品等, 约占 辅料成本的77%,从目前市场情况来看,供应尚充足,市场价格比较平稳,如若市 场价格过度震荡,那么亦对产品成本会有影响。

     (3)、对主要客户依赖程度的风险。本公司的产品具有消费需求量持续、 消 费层次侧重于工薪阶层的特点,除约30%出口外销,目前国内主要客户还是相对集 中在大中城市和消费水平稍高的地区。目前,外销虽无地区性或明显的其他限制, 但实际出口份额及主要客户需求发生变化,将会影响公司产品的市场销售,给公司 经营带来一定风险。

     (4)、设备及技术风险,本公司主要生产设备及工艺技术虽属比较领先, 但 与国内外更先进的技术设备相比,在先进程度和应用性能等方面还存在一定的差距, 这亦将影响本公司产品的市场竞争能力。

     (5)、从近三年情况看,能源费用上涨幅度较大, 外汇汇率近年的明显变化 以及与之牵扯的(非中外合资企业)外销退税滞后,一定程度上减少了公司的既得 利益,若以上一项或诸项发生或继续发生不利的变化,公司利益会受到一定的影响。

     (6)自然条件的限制,主要指人类不可全面抗拒的自然灾害, 由于自然灾害 影响造成的农产品欠收情况,会影响本公司产品原料的收购价格,亦会减弱本公司 产品按计划的成功销售。

     (二)、行业风险

     (1)、国家产业政策风险,食品工业是国家推行卫生标准, 强制卫生检查, 实施卫生监督的重点行业之一,其生产过程中的全程质量监控正不断地加强,国家 对监检标准的修正,将影响公司经营和经营成果。

     (2)、行业内部竞争风险,本公司多年来经过不断的发展和积累, 生产规模 逐步扩大,上海梅林1995年在中国工业企业综合评价最优500家中排名第12 位(轻 工系统第1位),1996年名列“中国大型工业企业集团销售总额第74位”, 本公司 在行业内具备着较强的竞争能力。但在全国包括上海的食品工业发展都很快;国外 食品及三资企业产品涌入市场较多,所以,行业内部在产品价格、产品热量、市场 销售、生产规模上的竞争日趋激烈,从而对公司的经营已经并且继续形成一定的挑 战。

     (三)、市场风险

     食品工业是国计民生的基础工业,食品工业的发展一定程度上依赖于整个国家 国民经济的发展。随着我国国民经济和社会福利事业的不断发展,国内市场对城市 食品的需求量也将越来越大,而且产品逐渐趋于高档化、多样化,但在一定时期内, 会有起落;部分季节性饮料、冷饮还会受到供应周期的限制;市场受较多不确定因 素的影响;因而,市场容量也将随之反复,从而对本公司的经营带来一定的风险。

     (四)、政策风险

     食品工业是国民经济的基础工业和必备工业,目前受到国家产业政策的扶持, 本公司作为全国规模较大、影响较大的食品工业企业之一,属于国家支持的对象。 但也不能排除今后政府对食品出口和某些产业政策进行的调整,不能排除国内税收、 进出口税率的变化,会不利于本公司的经营和发展。

     (五)、项目投资风险

     公司本次募集资金主要用于投资新的食品加工项目:(1)、 项目设计开工、 建设、竣工验收,从试产到批产的过程当中,将会遇到调试、协作、配套等方面的 困难和矛盾;(2)、在引进或购买生产流水线、 专用设备中会存在价格的波动和 汇率的影响等;(3)、由于部分项目将在外省市展开,交通、通讯、 当地情况的 适应都要求有新的适应;(4)、新产品的市场占有会有新的竞争, 会有难以预料 的情况和因素等,这些对公司预案项目的实施,都具一定的风险,都是一定的挑战。

     (六)股市风险

     股票是所有投资行为中风险最大的一种,股票市场瞬息万变,客观上受到国内 外政治经济形势、投资者心理状况和市场自身因素等的影响,加之目前我国股市还 处在成长阶段,不可预见性大。由于储多因素迭加影响、不可预测事件的发生,都 可能使本公司股票价格与实际营运业绩背离,从而有可能直接、间接地对投资者的 投资行为带来一定的风险。

     以上风险因素,务请广大投资者重视。

     针对以上风险,本公司拟采取如下措施,以减少上述风险对本公司的影响。

     (一)、经营风险对策:

     1、确保主要原料的供应,为保障企业生产主要原料的供应, 本公司将直接深 入农业产区,增加和优选供应渠道,形成稳定的货源。同时,针对供应中可能出现 的问题,采取以下措施:一般存贮有若干个月的需要量,以备不测之需;注意严把 收购质量关,力求高品质,杜绝掺杂使假现象的发生;即使原料价格的波动幅度再 小,本公司仍然十分注意对其价格走势的研究,科学合理地进行收购,切实降低生 产成本,与此同时,公司会审慎地把握好产品定价,科学、合理的处理好生产与销 售的关系。

     2、确保产品辅料的供应,本公司主要辅料的供应厂家, 均为国内规模较大、 产品品质较好的合作伙伴,和本公司保持有一、二十年的业务联系,信誉方面比较 有保障,能做到“质量达标、供应及时”。另外,本公司仍将继续通过对辅料市场 的研究,努力降低物耗,以减少价格波动带来的影响。

     3、积极巩固和拓展市场,本公司产品质量好、信誉好, 部分产品已赶超了国 际先进水准,正在研制和开发的三大系列10个新产品能适应市场需求,产品市场潜 力较大。公司坚持“主动出击,开拓市场”的策略,一方面不断加强同主要客户、 老客户的业务联系;另一方面注重市场分析和信息研究,掌握需求动向,积极培育 和发展新的、大的、好的客户,更完善地做好售前、售中、售后服务。

     4、加大技改投入、更新改造设备, 本公司今后将持续加大技改资金的投入, 在革新原有设备的同时引进国内外先进加工设备,改进工艺、工装,强化工艺纪律, 调整和完善产品结构,本公司对食品生产、尤是城市食品市场的近况及发展趋势作 了充分的调查、预测,专门投入人力物业进行新产品的研究、开发,并在食品生产 的相关行业进行探索、开拓,以不断完善和扩大公司的产品系列。

     5、公司对关系能源、外汇汇率等事项实行定期和专门汇报的制度, 一旦发生 波动及影响较大的情况,将迅速采取措施进行有效处置。同时,公司将密切注意国 际外汇市场的走势,及时掌握外汇汇率变动信息,选择对公司有利的币种进行结算, 努力缩短从合同签订到交货的时间,必要时公司将通过使外汇保值的措施避让汇率 风险。

     6、公司深刻意识到公司产品之所有原材料的至关重要性, 面对自然灾害等负 面影响,真正的出路在于发展食品原料的高科技和更多门类的新产品。公司在多个 方面全力加大科技工作的领导和投入,以不断适应环境的变化。

     (二)、行业风险对策

     1、推行食品卫生监督的高标准,本公司坚持执行食品卫生标准, 一贯视食品 卫生为“质量的根本,公司的生命线”,为保护生产经营的正常进行和可持续发展, 自始至终把卫生监管工作放在首位,除专门设置质控部外,还坚持群防群管,强化 现场工艺纪律,在达标贯彻上,公司自律高标准、确保产品的高品质。

     2、发挥自身优势,积极参与行业竞争, 本公司将充分利用设备条件优越实践 经验丰富、技术力量充足和促销渠道便利的优势,进一步加强自身的发展;同时, 紧紧抓往本次股票发行与上市的有利契机,增强企业内在素质;在适当的时候,本 公司学将通过扩资、新建、参股、购产、资产重组等多种形式进一步扩张生产能力, 不断提高规模效益,增强市场竞争能力。

     (三)、市场风险对策

     本公司将继续保持、巩固国内、国外已有的市场份额:保持、巩固现有各系列 产品在同档次产品中在质量、价格、服务方面的优势;同时,合理调整产品结构, 加强生产科研和对现有设备的技术改造、引进吸收国外先进技术和设备;切实到新 投资项目上加大投产回收工作力度,努力、适时地开发出适销对路新产品,使城市 食品向着“多档次、多品种、多方便”的方向发展,公司努力朝“产品向需求靠拢、 销售向市场扩张”的方向前进,不断满足不同层次消费者的需求。公司将采取灵活 多样的营销策略,加强同重要客户的业务联系,建立起更广泛、有效的销售网络, 以“创造消费”的观念,在国内外不断开拓和占领新的消费市场。

     (四)、政策风险对策

     本公司十分珍视、充分利用国家、上海市政府给予的大力支持和各项优惠政策; 抓住现代企业制度试点和本次股份制改造的有利时机,在加大内部运作机制改革力 度的同时,增强出口创汇能力,进一步快速地扩大生产规模、优化产品结构,努力 提高经济效益,争取“新项目高效益、老企业增效益,生产规模和技术能力全面提 高”,迎接国家产业政策和食品工业政策的进一步调整。

     (五)、项目投资风险对策

     项目投资是百年大计,“事关重大”在两头:一头是投资者、一头是产业布局。 公司矮委会已慎重地审查了投资项目的可行性并分别成立专项责任小组,实行“项 目核算本位制”,把每个项目的“全过程、全方位”责任到人,确保实施;在外省 市实施的项目上,配备长驻工作组,加强信息沟通和汇报制度;在新项目实施的同 时,公司同步加大新市场的调研和开发,如若遇到特殊情况,遇到必须进行调整修 正的情况等,公司将严格按照规范和公司章程,召开相应的大会获得准许后实施并 予公告。

     (六)、股市风险对策

     虽然股市存在着不可预见的风险,但本公司筹委会认为:在诸多外因的分析后, 更应注重的是内国,本公司将本着对股东负责的原则,严格执行《中华人民共和国 公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》以及国家其他有关法律、法规的规定, 加强公司决策的科学性、预见性,及时、真实地规范信息披露,以良好的经营业绩 和规范的管理树立本公司的市场上的形象。

    六、募集资金的运用

     若本次股票发行成功,扣除发行费用后,实际可募集资金38600万元, 本公司 将遵循《远景目标》要求,根据公司“九五”发展规划,将所募资金集中用于以下 三个固定资产投资项目:

     (一)、投资─城市方便、营养食品开发项目

     《远景目标》指出:社会的进步、生活节奏的回忆、家庭生活收入的提高,人 们希望吃得卫生、营养、保健、方便,要充分开发优质大豆蛋白以及食用方便化的 食品。本公司自九四年以来,致力于此项工作实用性研究,中试、批试皆获成功, 目前拟分几条线铺开,满足广大群众需要,求取利润的增大。

     (1)、日清方便面项目,采用当日本国先进技术和流水线设备, 预计年生产 营养袋(碗)面7000万份。项目获上海市轻工业局沪轻外(1994)113 号文批复立 项,固定资产投资2505万元;(2)年产25000吨豆奶系列技改项目, 引进低盒无菌 罐装流水线,产品含有丰富的皂甘、寡糖,对人体健康十分有利。项目获上海市经 委沪经技(1997)097号文批复立项,固定资产投资12441万元;(4)、“三得利” 清凉饮料项目,主要加速生产市场急需的“茶饮料”,项目获沪轻外(1995) 185 号文批复立项,固定资产投资2254万元。

     以上项目的无菌罐装线、引进速冻隧道和新的工艺生产,可使产品有可靠的高 品质和适销性,以产销率100%计(以下诸项目亦以年销率100%预计),预计年销 售收入可由33000万元上升到83000万元;年利税可累计增加15400万元。

     此项目建设周期三年,预计总投资29807万元,不含赋税, 以净获利预计(下 同),投资回收期(约)四年。

     (二)、投资──高科技运用开发项目

     《远景目标》指出:要依靠科技进步,加快技术改造步伐,重点开发和应用一 批新技术,本公司从一九九二年以来,相对集中地动员技术人员进行攻关、研究, 由于硬件条件限制,难以成就。目前技术课题业已解决,开发运用进入实质性推进 阶段。

     (1)、新一代多品种儿童营养食品项目, 主要解决婴幼儿易消化的“泥状食 品”和学生课间保健食品的生产,项目获上海市经委沪经技(1997)203 号文批复 立项,固定资产投资10800万元;(2)为彻底解决老式顶开全封闭铁罐“难下手、 难开口”的难题,引进高新技术的全拉易开盖技术改造项目,以方便广大消费者、 扩大市场。项目获上海市经委沪经技(1997) 098 号文批复立项, 固定资产投资 5000万元。

     以上项目具三条流水线,采用连续灌装、引进固体自动包装机、自动称量机、 易拉罐生产线以及引进全自动拉环刻线装环联合机、先进连续灌装、引进固体自动 包装机、自动称量机、易拉罐生产线以及引进全自动拉环刻线装环联合机、先进检 测仪器等,全部采用新工艺生产,确保产品的品质领先水平,预计年销售收入可达 19100万元;年利税可累计增加5560万元。

     此项目建设周期两年半,预计总投资15800万元,投资回收期(约)三年半。

     (三)、投资─农业原料资源开发项目

     《远景目标》指出:加快中西部地区食品工业的发展,根据自愿互利原则,可 采取资金投入、技术设备转让、联合经营等多种形式,帮助中西部地区发展食品工 业。食品企业集团要在支持中西部地区发展食品工作中发挥更大的作用。公司认为, 此举亦是保障原料、扩大市场、培育新的经济增长点的有力措施。一九九五年来, 本公司数次派人,在农业资源丰富的四川省境内寻觅境内寻觅可持续开发的合作基 地。目前本公司之项目设计已分两期获得批准。

     (1) 四川“梅林明日园区”(一期工程)外联技改项目获上海市经委沪经运 (1996)375号文批复立项,固定资产投资4002.5万元;(2)四川“梅林明日园区”(二 期工程)外联技改项目获上海市经委沪经场(1997)111号文批复立项, 固定资产投 资7,433.5万元。以上项目通过沪川合资、合作的方法进行,本公司控股51%。在原 料资源丰富的产地,就地生产,两头促销;食品下脚喂猪、猪肉做罐头、猪皮熬明 胶,明胶又作用果糖、冷饮的辅料,预计可年产罐头5000吨、速冻食品4000吨、明 胶1200吨、饮料及冷饮13000吨等。

     以上两期项目分步推进,积极贯彻“优势互补,互惠互利,联动发展,共同繁 荣”的精神,以速冻食品、罐头食品、冷饮生产、联销为先导,全力施行“销地产 ”和“产加销一条龙”方针,在繁荣中西部市场经济的进程中,不断壮大本公司创 利能力。预计此项工程的开展,先期可达年销售额38000万元;年利税在4100万元左 右,更关键是这个项目的意义和长远的可持续发展。

     此项目建设周期三年,预计本公司总投资11436万元, 投资回收期(约)五年。

     以上(一)--(三)所示三大项目固定资产总投资预计57043万元, 依靠本 次募集资金及今后本公司募集资金, 依照计划逐步投入; 为适应投资计划所需约 20000万元相应流动资金的不足,公司拟向交通银行贷款解决,并已获得了承诺。

    

     募集资金使用的年度计划

     年度 效益 投资

     金额 合计 产出 加收

     项目 (万元) 1997年 1998年 1999年 时间 期

     1 城市方便营养 日清制面 2505 2505 1998

     食品项目 净菜及速冻微波 12607 8607 2000 2000 1998

     豆奶系列产品 12441 6441 3000 3000 1998

     三得利饮料 2254 2254 1998

     项目小计 29807 19807 5000 5000 1998 三年

     2 高科技运用 儿童营养食品 10800 7400 2400 1000 1998

     开发项目 全拉易开盖 5000 5000 1998 三年半

     项目小计 15800 12400 2400 1000 1998

     3 农业资源

     开发项目 梅林明日园区一期(二期合计)4002 1997

     梅林明日园区二期 11436 7436 1998

     项目小计 11436 11436 1998 五年

     4 以上三大项目的总计

     流动资金配套 20000 10000 5000 5000

     投资项目资金合计 77043 53643 12400 11000

    

     七、股利分配政策

     (一)公司股利分配政策

     如若本公司能依法成立并依法通过公司章程,那么,除股东大会有特别决议外 ,本公司股利每年派发一次,采用现金和股票两种形式,根据公司章程每一年度的 具体分配方案由董事会提议,经股东大会审定。股利的派发以年终财务决算为依据, 于次年6月底之前派付。

     本次发行如能按计划完成,公司首次派发股利时间应在1998年6月30 日之前, 全体股东共享本公司1997年全年度利润。

     以上股利分配政策尚须待公司创立大会暨第一次股东大会予以确认。

     八、发行人情况

     (一)发行人概况

     公司名称:上海梅林股份有限公司(筹)

     英文名称:SHANGHAI MALING CO.,LTD

     筹委会主任:赵志芳

     公司住所:(拟)上海市浦东金桥出口加工区奥黛莉路555号

     (邮编:201206)

     名称预登记日期:1997年2月21日

     发行人成立日期:公司创立大会后工商登记注册之日

     (二)公司历史沿革

     上海梅林(集团)有限公司的前身是成立于1987年12月的上海梅林食品(集团) 公司,其主干龙头企业为创建于1930年7月的上海梅林罐头食品厂。

     上海梅林食品(集团)公司作为中国食品工业企业集团之一;是央行和国家经 贸委重点支持的300家企业之一;1995年, 被列入上海市首批现代企业制度试点单 位,同年五月授予“法人财产权,自主经营”。1996年,上海梅林食品(集团)公 司经上海市经济委员会沪经企(1996)310号文批准改制为海梅林食品(集团)公司, 同年荣列“中国大型工业企业集团第74位”。

     根据上海市人民政府[1997]31号《上海市人民政府关于同意组建上海梅林股份 有限公司的批复》批准,由上海梅林(集团)有限公司独家发起,将体现现代食品 工业特点、保持传统名牌优势、具良好发展前景的部分企业经营性资产进行重组, 以公开募集方式设立上海梅林股份有限公司(筹)。

     以上重组净资产22895.11万元,包括:

     上海梅林(集团)有限公司所属上海梅林罐头食品厂经营性资产;上海明胶厂 经营性资产;上海食品工业印铁厂经营性资产和发起人在上海皇冠包装有限公司、 上海食品开发实业公司的投资权益等。

     上海梅林(集团)有限公司位于上海市,属于生产综合食品的工业企业,拥有 许多著名品牌,曾为繁荣和发展中国食品工业作出过重大贡献。近年来,集团公司 正视、分析并针对国有企业普遍存在的“产品成本高、历史负担重”等状况,按照 中央和上海市政府关于搞好国营大中型企业的要求、指示,及早地、及时地对集团 所属多个企业分步进行了产业结构的转移和技术装备的调整。在“三年调整再创业 ”中,上海食品工业印铁厂从市中心转移到开发中的浦东新区,不但争取到了扩大 再生产的环境和优惠政策;利用地区房屋置换差价,盘活了企业存量资产;改善了 城市市容;企业还还清了历史债务,轻装上阵,曾作为全国同行业“排头兵”的上 海梅林罐头食品厂和上海明胶厂,也在主动调整中,将于1997年底完成产业的梯度 转移,实施“头脑在沪,手脚在外”的战略,生产规模将有较大的提高、生产成本 将有明显的回落、企业历史债务也将基本还清。这样,对企业、对公司、对上海梅 林来说,都预示着新一轮发展的优势已经奠定;本公司的主业也将在传统延续之中 ,大力开发、生产新型城市食品、儿童营养食品等。随着我国国民经济和社会福利 事业的发展,人们对城市食品的需求量必然越来越大,公司作为中国食品生产、销 售的民族品牌中坚企业,是国家鼓励发展的对象,发展前景十分广阔。

     (三)发展简史

     发起人,上海梅林(集团)有限公司的前身--上海梅林食品(集团)公司, 系原上海市轻工业局所属食品工业公司,1987年12月撤消行政性公司时,由上海梅 林罐头食品厂、上海益民食品一厂、上海咖啡厂等十二家著名食品加工企业为主, 成立企业集团公司,1996年改制为上海梅林(集团)有限公司。

     1990年,上海梅林资产净值在6931万元、工业总产值7.5亿元、 产品销售收入 7.9亿元、资产负债率近80%,在嗣后“三年发展”、“三年创业”的艰苦奋斗中, “跳出罐头、走进厨房”,以民族品牌、市场信誉、实有资本吸引中外投资,盘活 存量资产3亿多元,逐级调控社会资本近11亿元。而在其中, 本公司为了今后的发 展,作了必要的、大的调整,同时也打了基础。

     在历史发展中,1993年上海梅林在“上海产品销售排名前500 家工业企业”中 排名第37位;1994年被认证批准为上海大型工业企业,获部、市级科技进步奖及优 秀新产品奖三项;1995年在中国工业企业综合评价最优500家中排名第12位。

     1995年5月23日上海市轻工业局沪轻企(1995)017号文确定“梅林(集团)公司 享有法人财产权,依法享有民事权利,承担民事责任,依法自主经营”;1996 年6 月15日上海市经委沪经企(1996)310号文批复:“上海梅林(集团)有限公司, 由 上海轻工控股(集团)公司以原上海梅林食品(集团)公司及其全资子公司、控股 子公司、参股企业和所属事业单位中的全部国有资产出资设立”。同年,上海梅林 被授予“全国轻工业优秀企业”光荣称号,1996年荣列“中国大型工业企业集团第 74位”。

     (四)公司组织结构及关联关系

     发行后,上海梅林(集团)有限公司示意图(见附图一)

     (1)公司组织结构

     根据公司章程,本公司实行董事会领导下的总经理负责制;董事会对股东大会 负责,下设监事会;总经理对董事会负责。公司组织结构如附图:(见附图二)

     (2)关联企业情况简介

     本公司股票发行结束、依法成立后,关联企业主要有:

     上海梅林股份有限公司(筹)之上海梅林罐头食品厂系具66年历史的民族品牌 老厂,主要生产“梅林”牌罐头;其控股60%的上海梅林食品有限公司沪港合资企 业,成立于1991年12月;上海食品工业印铁厂、上海明胶厂系集团公司之全资子公 司;上海食品开发实业公司成立于1985年2月,由投资公司、 同行企业几方共同投 资组成;上海皇冠包装有限公司系1992年12月成立的中外合资企业,主要生产铝质 二片易拉罐。公司成立后由发起人上海梅林(集团)有限公司控股62.96%。

     除发起人外,本公司参股控股公司情况一览表

    

    公司名称 股东构成 成立时间

    上海食品开发实业公司 1.上海梅林(集团)有限公司(33.87%) 1985.2

     2.冠生园(集团)有限公司(40.77%)

     3.上海信托投资公司虹口代理处(10.56%)

     4.中国工商银行上海信托投资公司虹口代理处(7.04%)

     5.中国银行上海信托咨询公司(7.04%)

     6.正广和总公司(0.70%)

    上海皇冠包装有限公司 上海梅林(集团)有限公司(24%) 1992.12

     上海市食品开发实业公司(16%)

     香港皇冠有限公司(60%)

    上海梅林食品有限公司 上海梅林罐头食品厂(60%) 1991.12

     上海市食品进出口公司(15%)

     香港贸基发展有限公司(25%)

    公司名称 经营范围 法定代表人

    上海食品开发实业公司 1.上海梅林(集团)有限公司(33.87%) 粮油制品 彭桂珠

     2.冠生园(集团)有限公司(40.77%) 食品包装材料

     3.上海信托投资公司虹口代理处(10.56%)

     4.中国工商银行上海信托投资公司虹口代理处(7.04%)

     5.中国银行上海信托咨询公司(7.04%)

     6.正广和总公司(0.70%)

    上海皇冠包装有限公司 上海梅林(集团)有限公司(24%) 铝质二片易拉 唐仁承

     上海市食品开发实业公司(16%)

     香港皇冠有限公司(60%)

    上海梅林食品有限公司 上海梅林罐头食品厂(60%) 罐头食品 华有志

     上海市食品进出口公司(15%) 天然饮料

     香港贸基发展有限公司(25%) 方便食品

    

     注:上表中之“皇冠制罐香港有限公司”系由美国皇冠制罐有限公司、太古洋 行、侨光置业有限公司合资组成的包装制品跨国集团公司;上表中之“香港贸基发 展有限公司”系1988年7月成立的一家合资实业公司,注册于香港, 食品贸易业务 范围较广。

     本公司为上海梅林(集团)有限公司控股公司,上海梅林(集团)有限公司持 本公司62.96%股权。本公司没有其他具有20%以上股份关系的企业。公司对其持他 企业20%以上的关联企业如上表列。本公司与发起人之间已订立《服务协议》,定 价原则有:有国家规定价格的,执行国家规定价格;采用市场定价的,以合同价格 为准,交易双方结算方法均实行“提货时付款40%,余款于30日内结清”。主要关 联交易为:(1)发起人仍为本公司平价代购部分原材料(马口铁),以求取大宗 采购的优惠批价:(2)本公司以出厂价加2%的优惠, 继续向发起人提供食用明 胶。依照《服务协议》,关联交易的使用期限至2002年12月31日止。

     (3)商标、土地

     根据中华人民共和国国家工商行政管理局商标局“商标注册证”:第891625号 、第556597号、第283626号、第772827号、第249823号及第773860号等,上海梅林 罐头厂食品厂合法拥有“核定使用商品”:第29类、第30类、第38类、第39类、第 40类、第42类等“梅林”牌商标权。本公司已通过《商标使用合同》,向商标所有 者──上海梅林罐头食品厂,有偿取得该商标(非独占)使用权,使用期限至该商 标当期注册有效期,商标所有人在某商标有效期届满前六个月依法应续展该商标有 效期,本公司自动延续对该商标的使用权。本公司每年向商标所有人支付商标使用 费257.00万元,于使用当年公历四月一日前一次付清,第一次使用费,按(至当年 十二月三十一日实际使用)月计算,于公司依法注册登记日后三个月内支付。本公 司拟在外延式扩大再生产进程的适当时候,同样取得“光明”牌商标的使用权,以 积极实施“拓展、扶强、增效”的名牌工程,繁荣市场,造福于民。

     关于公司所使用土地:(1)上海梅林(集团)有限公司据(标111)JQ93X300H 《土 地使用权转让合同》及沪国用(杨批)字028 号《中华人民共和国国有土地使用证 》,依法取得上海市金桥出口加工区33-1号地块内18000平方米土地使用权, 期限 叁拾年(自一九九三年十一月一日起至二0二二年十月三十一日止)。本公司以合 同方式向发起人有偿租赁使用上述场地。使用期限暂定两年,年租金1199115元,每 年的前三个月内支付。第一次会付(按至一九九七年十二月三十一日计)于公司注 册后两个月内付清。清满前再行商议。(2)本公司以合同方式,租赁使用上海市 军工路224号30331平方米土地内部分(17000平方米)场地, 《租赁合同》业已签定, 租期为五十年,年租金1812069万元。支付办法同上。以上土地在既定租期内, 该 土地使用权不实行折股入公司;租满届满,公司将视情申请评估折股。

     (4)非生产经营性资产剥离

     发起人本次对本公司系全部以经营性资产重组。

     1997年3月17日及4月1日分别经国家国有资产管理局国资平字(1997)152 号及 (1997)277号的立项批准和确认, 将经评估确认的生产经营性资产(土地使用权及 “梅林”商标使用权除外)共计22895.11万元投入股份公司,作为发起人出资;其 余非经营性职工住宅、保健站、托儿所等间接为生产服务的资产,按照原帐面价值 实计;剥离出的非生产经营性资产,仍由公司发起人经营和管理。

     (5)本公司与主要股东的关系

     上海梅林(集团)有限公司作为本公司的发起人股东,依照公司章程参加股东 大会、行使相应权利、承担相应的责任和义务。本公司已与发起人在资产、资金、 人员等方面办理了相关的分离手续。股份公司拥有独立的财务核算体系,拥有完整 的生产、管理、经营体系和独立的生产经营环境。

     发起人无附属公司及全资、控股子公司与本公司构成同业产品竞争;上海梅林 (集团)有限公司已作出《关于不与上海梅林股份有限公司发生经营业务竞争的承 诺》,其作为公司的主要股东将不会从事对本公司的产品生产和销售构成不良竞争 的业务或活动。

     鉴于本公司与发起人等在土地使用,商标使用,及生产销售、后勤服务等环节 上存在关联关系,关系双方已就土地使用权问题签订了《土地使用租赁合同》;就 “梅林”商标使用权问题签订了《商标使用合同》;并就其他关联关系问题签订了 《综合服务协议》。有关关联交易合同,将于本公司创立大会上交由中小股东审议 其公平性、合法性,并进行表决,发起人大股东不参加表决。

     (五)公司经营范围

     公司主营:罐头食品、饮料、明胶、印铁涂料、制罐

     (六)主要产品

     罐头食品、速冻、微波食品、新型饮料、保健食品、食用明胶,印铁涂料和食 品制罐等

     (七)公司业务收入主要构成

     公司业务收入来源于生产、销售罐头食品、易拉罐、食用(医用)明胶、食品 工业印铁涂料等。1996年同时有资产盘活、重组调整中的房屋置换收入等。前三年 主业销售收入情况如下(单位:人民币万元):

    

     产 品 1994年 比例% 1995年 比 例% 1996年 比例%

     罐头食品 19000 85 22000 47 25000 43

     新型饮料 - - 800 2 3000 5

     易拉罐 1370 5 21000 45 27000 46

    

     (八)主要原料、燃料及能源供应

     主要原料按市价在市场购取;公司主要农副产品供应地为四川省自贡、重庆、 绵阳、山东省五莲,安徽省淮北和上海市郊区;制罐用料主要从日本及韩国进口。 其中长年定点供应单位以有效合同保证供应,最优批价并上浮3%-8%。 生产用主要 燃料为管道煤气,市价结算,工业用电,计划供给。

     (九)新产品研究与开发

     本公司近年主要配合“菜篮子工程”研制开发高品质方便型城市食品,如:易 拉粥罐头、全开易拉罐旅游套餐、蒜茸辣酱八味调料、鲜橙法饮品及涂装横开胶技 术、S-832抗硫新涂料等。其中,阿斯巴甜甜味剂、二片是易拉罐属90 年代高新技 术产品;公司产品曾三度获国家银质奖、上海市优秀新产品科技进步奖、外经贸优 质产品奖和95上海科学技术博览会金奖。

     (十)所得税

     根据上海市人民政府关于推进现代企业制度试点工作有关政策规定[沪财企- (1993)48号文]精神,本公司已正式提出申请:公司注册登记后, 执行所得税税率 33%,申请减免18%。

     (十一)职工及福利

     (1)职工情况

     截止1996年12月31日,本公司职工总数为2707人。其中管理人员561人, 占职工 总数的20.72%;财务人员63人,占职工总数的2.33%;销售及市场调研人员232人 ,占职工总数的8.57%;生产人员840人,占职工总数的31.03%。公司职工具有专业职 称的共475人,占职工总数的17.55%;具有中专以上文凭的共308人,占职工总数的11 .38%。30岁以下的职工265人,占职工总数的9.79%。

     在总人数中,研究生4人、具有高级职称的18人、技术开发人员130人、专业食 品卫生检验监督人员143人,不重叠计算,以上四类人员占职工总数的10.90%。 截 止于1996年12月31日,本公司无退休职工。按正常规定,1997年内退休职工155 人 ,1998年内(累计)退休职工215人。

     (2)福利情况

     根据《中华人民共和国劳动法》及《上海市企业职工劳动合同制实施规定》等 有关法律、法规规定,本公司实行全员劳动合同制;公司根据业务发展的需要,常 年对员工进行不定期培训;公司职工享有工资、福利、医疗、安全卫生及劳动保护 等;按国家和地方政府有关规定,公司实行职工退休金社会统筹和职工社会保险制 度。

     (十五)公司筹委会成员简介

     赵志芳女士,53岁,大学学历,高级经济师,从事企业管理工作32年,历任 上海梅林罐头食品厂厂长兼党委书记、上海梅林食品有限公司总经理等职,上海市 第八届政协委员、上海市第九届第十届人大代表,1988年荣获全国“三八”红旗手 、全国优秀女企业家称号,现任上海梅林(集团)有限公司党委书记、董事长,兼 任上海梅林股份有限公司筹备委员会主任。

     唐仁承先生,46岁,经济学硕士,高级经济师,从事企业管理工作23年,历 任上海市轻工业局办公室副主任、规划室副主任、上海梅林食品(集团)公司总经 理等职,三次荣获上海市轻工业局优秀共产党员称号,1995年被评为全国食品工业 优秀企业家,现任上海梅林(集团)有限公司董事总经理,兼任上海梅林股份有限 公司筹备委员会副主任。

     石林根先生,56岁,大专学历, 高级工程师, 从事机械设备科研技术工作 33年,历任上海市轻工业局技改处副处长、上海梅林食品(集团)公司副总经理等 职,1995年被评为上海市技术改造优秀工作者,现任上海梅林(集团)有限公司董 事副总经理,筹委会成员。

     周海鸣女士,41岁,大专学历,历任上海跃进农场团委副书记、上海梅林罐 头食品厂企管办主任、厂办主任、上海梅林食品公司(集团)公司副总经理等职, 1987年被评为上海市轻工业局优秀思想政治工作者,1995、1996年“上海市重点工 程实事立功竞赛”两次立功,现任上海梅林(集团)有限公司董事副总经理,筹委 会成员。

     杨伟良先生,47岁,大专学历,经济师,从事企业管理工作24年,历任上海 梅林罐头厂副厂长、上海食品工业印铁厂厂长、上海梅林食品(集团)公司副总经 理等职,1993年被评为上海市轻工业局先进工作者,现任上海梅林(集团)有限公 司副总经理,筹委会成员。

     柴庆衢先生,49岁,大专学历,工程师,从事企业管理工作24年,历任上海 梅林食品(集团)公司总经办主任、总经理助理兼经济总监等职,具有较强的组织 能力和开拓精神,现任上海梅林(集团)有限公司副总经理,筹委会成员。

     骆霞庆女士,45岁,大专学历,政工师,从事企业政治工作22年,历任上海 梅林罐头食品厂宣传科长、党办主任、上海梅林食品有限公司党办主任、总经办常 务副主任等职,现任上海梅林(集团)有限公司党委办公室主任、纪委书记,筹委 会成员。

     徐荣军先生,39岁,大专学历,经济师,从事企业管理工作14年,历任上 海梅林食品有限公司总经办副主任、财务部经理等职,具有较强的财务监控分析能 力,现任上海梅林(集团)有限公司财务总监,筹委会成员。

     按照公司章程,本公司董事、监事将由公司股东大会选举产生,公司高级管理 人员及重要职员将由公司董事会聘请。以上人员的薪资报酬及福利待遇等分别由公 司股东大会或公司董事会决定。公司筹委会成员和集团公司已就“股份公司成立后 ,经理层不双重兼职”作出承诺。

     九、经营业绩

     1、生产经营概况

     本公司自1994年以来,整整三年调整重组、艰苦奋斗,印铁、涂料生产线已于 1996年8月全面投产,罐头、明胶生产线也将于今8月竣工投产,与此同时,公司逐 步建立起了与市场经济相适应的现代企业制度,在转换经营机制的同时,以技术领 先开拓市场,生产经营规模起步扩大,利润总额逐年增长。与本公司“三年再创业 ”综合经济实力成长的同时,发起人上海梅林(集团)有限公司成为了目前全国最 大的食品门类齐全,集技工贸于一体的综合类大型企业集团之一。

     1994至1996年“三年调整再创业”中,本公司除主营业务收入以外,主要其他 收入是房屋置换及房屋置换中所得停工、停产、安置费和补偿费。

     上海梅林股份有限公司(筹)之上海食品工业印铁厂,为适应调整和发展的需 要,于1994年起,将位于上海市四平路的原厂分批搬迁至上海浦东金桥出口加工区 。原厂址于1994年开始进行房屋置换。整个过程是分期、分批进行;边生产、边搬 迁。其停工损失视为减少正常营业收入,利润同步减少,故主营利润有亏损。搬迁 费用(损失费用)直接冲减房屋置换收入。截至1996年底,整个搬迁全部结束,现 新厂址已基本建成,进入试批产阶段。

     2、经大华会计师事务所审计,本公司过去三年销售总额及利润总额如下所示:

     1996年,销售总额54950万元,税后利润7911.22万元;

     1995年,销售总额46500万元,税后利润2083.92万元;

     1994年,销售总额22860万元,税后利润1319.08万元。

     3、产品品种、品质方面的情况

     本公司主要产品品种:“梅林”牌罐头食口,“梅林”牌速冻、微波食品和新 型饮料,“梅林”牌保健食品,食用明胶,印铁涂料和食品制罐等。公司一贯重视 产品质量,着力提高产品质量。公司产品曾三度获得国家银质奖。

     4、完成的技术改造工程及主要科研项目

     (1)本公司1993年1月,投资21109万元, 新建一套目前业内最大的铝质罐身及铝 质罐盖生产线,年产罐身5.0337亿只、罐盖6.479亿只,1995年12月完工投产。

     (2)本公司1993年11月28日,投资3736万元,新添置食品印铁联合设备,形成了年 产印铁15000万套、涂布铁4000万道能力,1996年8月底完工投产。

     (3)本公司1996年11月, 投资1660 万元, 引进医用明胶设备, 设计年销售水平 4680万元能力,将于1997年8月底前完工。

     5、1994年至1996年本公司各类主要产品销售金额:

     单位:人民币元

    

     产 品 1994年 比例% 1995年 比 例% 1996年 比例%

     罐头食品 19000 85 22000 47 25000 43

     新型饮料 - - 800 2 3000 5

     易拉罐 1370 52 1000 45 27000 46

    

     6、经营管理的改进与提高:

     本公司着眼提高效率,不断加强企业内部管理,采取了一系列行之有效的措施:

     (1)改革劳动人事制度,实行全员劳动合同制,推行“职工手册”、 “量处细 则”,建立优胜劣汰的竞争机制;

     (2)转换分配制度,建立起职工上网考核, 工资大部浮动等按劳分配的多种激 励机制;

     (3)在生产经营方面,采取以市场为中心、以销定的策略,抓好质量跟踪, 加 强售后服务;

     (4)实行多种形式的经营承包责任制,使任务分块包干落实, 充分调动了广大 职工的工作积极性;

     (5)坚持以提高效率为目的,建立科学的决策程序,建立成本本位核算制, 严 格执行国家质量标准,推动现代化管理方法。

     7、食品卫生工作情况

     本公司一贯重视食品卫生工作,曾得到美国FDA的好评。 公司有专职的质控部 、建立了向ISO9000系列靠拢的全过程质量监督保证体系; 除加强对各级领导和广 大职工的教育,以《产品质量法》为本制定了有关制度外,重点对原辅料投产、产 成品入库加大了监察和投资力度。

     8、本公司的融资能力

     本公司作为上海轻工系统创利和创汇大户,一直得到政府和财政部门的支部、 扶持,并和金融机构建立了长期稳定的合作关系。另外,本公司产品品质好、销售 资金回笼畅,使本公司融资更具基础。

     十、股本

     1、本公司本次股票发行前:

     根据上海中华社科会计师事务所沪中社会字(97)第221 号《关于上海梅林(集 团)有限公司部分资产评估报告》评估结果,发起人投入股份有限公司的全部资产 的帐面价值为人民币192,008,283.05元,帐面净值为人民币179,678,153.55元,评 估原值为人民币282,495,990.78元,评估净值为人民币249,825,990.78元,负债为 人民币20,874,913.75元,评估价值为人民币20,874,913.75元,评估后净资产为人 民币228,951,077.03元,评估后净资产与帐面净资产差异额为人民币70,147, 837 .23元,增值率为44.1%。

     各单项资产评估结果:流动资产评估价值为人民币40,386,010.97元; 长期投 资评估价值人民币96,214,962.81元;固定资产评估价值为人民币63,752,340.00元 ;在建工程评估价值为人民币49,472,677.00元; 负债评估价值为人民币20, 874 ,913.75元。

     根据国家国有资产管理局国资评[1997]277 号《对上海梅林(集团)有限公司 组建上市公司并发行A种股票项目资产评估结果的确认批复》:“上海梅林(集团 )有限公司拟投入上市公司的资产总额为24,982. 60 万元人民币, 负债总额为2 ,087.49万元人民币,净资产总额为22,895.11万元”,及上海市国有资产管理办公 室沪国资预[1997]93号《关于上海梅林股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》 “同意公司所报的折股方案,即将净资产的75%折为股本,计17,000万股,股权设 置为国有法人股,其余5,895.11万元计入股份公司的资本公积金”。据此,本公司 本次股票发行前股本结构为:

     发行前,总股本17000万股,其中:

    

     国家股 0 占总股本的 0%;

     国有法人股 17000万股 占总股本的100%;

     内部职工股 0 占总股本的 0%;

    

     2、本次发行情况

     本公司本次向境内发行人民币普通股(A股)10000万股, 每股面值人民币1 元,发行价格为每股人民币4.00元,发行总市值4.00亿元人民币。本公司本次发行 的股票已得到上海证券交易所的上市承诺。本次股票发行结束后超过面值的溢价收 入部分,在扣除本次发行费用后为28600万元, 将按有关规定作为公司的资本公积 金,根据规范规定:资本公积金用于弥补公司亏损、扩大公司生产经营或转增股本。

     3、本次发行结束后,本公司注册资本为27000万元; 本公司本次股票若发行 成功,发行前后股本结构比较为:

    

     发行前 发行后

     数量(万股) 所占比例% 数量(万股) 所占比例%

     国家股 0 0 0 0

     国有法人股 17000 100 17000 62.96

     社会公众股 0 0 10000 37.04

     其中:

     (公司职工股) (1000) (3.71)

     合 计 17000 100 27000 100

    

     4、公司职工股情况

     若本公司股票获准发行,本公司职工股将严格限制在1000万股之内;严格限制 在本公司内部职工范围之内;严格限定于本公司股票获准上网发行之日认购并按照 要求全部在上海证券中央登记结算公司集中托管。根据国家有关规定,本公司职工 股(除公司董事、监事、高级管理人员外)从本公司股票公开上市之日起,期满半 年后可上市流通。

     5、按大华会计师事务所审计,并经国家国资局确认,本公司发行前以及发行 后公司资产状况为:

    

     资产总额 总股本 每股净资产

     (万元) (万元) (元)

     发行前 22859.11 17000 1.35

     发行后 61495.11 27000 2.28

    

     6、公司董事、监事、高级管理人员的持股

     公司筹委会成员按公司章程候任公司董事、监事或公司高级管理人员。公司股 票获准发行时,筹委会成员按章认购公司职工股。按照《中华人民共和国公司法》 第一百四十七条及本公司章程规定,公司董事、监事、高级管理人员(经理)在任 职期间不得出售个人所持有的本公司股票。

     7、股票回购程序

     根据本公司章程,本公司为减少公司资本或与持有本公司股票的其他公司合并 或有关法律许可的其他情形,可以回购本公司发行在外的股票,但应获得股东大会 的通过和国家主管机关的批准。

     公司依照前款规定收购本公司股票后,必须在十日内注销该部分股份,依照法 律、行政法规办理变更登记,并公告。

     十一、主要会计资料

     如果投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更详细的了解 ,除阅读本节外,还应当认真阅读在附录中所载的发行人财务报表和注释。

     大华会计师事务所华业字(97)第737号审计报告(摘录)

    上海梅林股份有限公司公司筹委会:

     我们接受委托,审计了贵公司1994年至1996年每年12月31日的资产负债表和合 并资产负债表,1994年至1996年三个年度的利润表和合并利润表以及1996年度财务 状况变动表和合并财务状况变动表。这些会计报表内容由贵公司负责,我们的责任 是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则 进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等 我们认为必要的审计程序。

     我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度 》的规定;在所有重大方面公允地反映了贵公司1994年至1996年每年12月31日的财 务状况以及各该年度的经营成果和1996年度资金变动情况,会计处理方法的选用遵 循了一贯性原则。

    

     上海梅林股份有限公司(筹)会计报表附注

     一九九四年度--一九九六年度

    

     一、公司概况

     发起人:上海梅林(集团)有限公司,工商注册号150050700, 为国有独资有 限责任公司,注册资本壹亿叁仟玖佰捌拾贰万陆仟元整,所属行业食品加工。经上 海市经济委员会以沪经企(1997)103 号文《上海市经委关于同意组建上海梅林股份 有限公司的批复》批准,集团公司独家发起,将其公司的部分经营性资产和部分长 期投资的权益投入到上海梅林股份有限公司(筹),截至到评估基准日1996年12月 31日,经国家国有资产管理局以国资评[1997]277号文确认, 投入资产总额人民币 24,982.60万元,负债总额为人民币2,087.49万元,净资产额人民币22,895.11万元 ;经上海市国有资产管理办公室以沪国资预[1997]93 号《关于上海梅林股份有限公 司国有股权管理有关问题的批复》批准,将评估后的净资产以75%的折股比率,折 成170,000,000股,作为本次发起人股; 折股多余部分进入上海梅林股份有限公司 (筹)的资本公积金。

     二、重要会计政策

     1、公司执行的会计制度:股份制试点企业会计制度。

     2、会计期间,公历1月1日12月31日。

     3、合并报表编制方法:

     (1)编制方法:根据财政部财会字(1995)11 号《关于印发〈合并会计报表暂行 规定〉的通知》的规定,以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他 有关资料为依据,合并各项目数额编制而成。合并时,公司的重大内部交易和资金 往来均相互抵消。

     (2)合并范围:

     母公司拥有其过半数以上(不包括半数)权益性资本的被投资企业,以及母公 司虽然没有拥有被投资企业的半数以上权益性资本,但能被母公司控制的子公司。

     (3)合并单位如下:

    

    被投资公司名称 业务性质 投资期限 母公司持股比例 实际投资额

    上海梅林食品有限公司 生产销售罐头食品 12年 60% 26132102.38

    *上海皇冠包装有限公司 生产经营包装容器 50年 24% 15943110.43

    

     备注*:母公司虽拥有上海皇冠包装有限公司24%的股权,但根据章程和协议 的规定,母公司有权控制该企业的财务和经营政策,故列为合并单位。

     1994 年系上海皇冠包装有限公司筹建期间, 故不纳入合并范围;1995 年、 1996年度纳入合并范围。

     (4)母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法一致。 纳入合并范围的子 公司均为中外合资企业,原采用中外合资企业会计制度,已按股份制企业会计制度 调整。

     4、记帐原则:权责发生制;计价基础:成史成本;

     5、外币折算方法:

     公司以人民币为记帐本位币,会计年度内涉及外币的经济业务,按发生当月月 初外汇市场汇价折合人民币入帐,月末将外币帐户余额按期末外汇市场汇价折合本 位币进行调整,调整后的记帐本位币余额与原帐面余额之间的差额列入财务费用- 汇兑损益或其他有关资产项目。

     6、存货计价方法:

     各类存货的购入与入库按实际成本计价,领用与发生按先进先出法计价;低值 易耗品按一次摊销法摊销。

     7、长期投资核算方法:

     (1)债券投资的入帐价值及收益确认:按实际支付的价款记帐, 利息收入按 权责发生制原则处理。

     (2)联营投资:对持股在20%(含20%)以下的被投资企业按成本法核算, 对持股在20%以上的被投资企业按权益法核算,对持股在50%以下但系控股的被投 资企业其投资均按权益法核算,并在年终编制合并会计报表:

     8、固定资产及其折旧:

     (1)固定资产标准为:使用期限在一年以上,单位价值在2000 元以上的房屋 及建筑物、机器设备、运输设备以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等。

     (2)固定资产计价:按实际成本计价。

     (3)固定资产折旧采用直线法平均计算, 并按各类固定资产的原值和估计的 使用年限扣除残值(原值的4%)制定其折旧率,固定资产各类折旧率如下:

    

     资产类别 使用年限 年折旧率

     房屋建筑物 30-50年 3.2-1.92%

     机器设备 10-30年 9.6-3.2%

     运输设备 10-20年 9.6-4.8%

     其他设备 5-10年 19.2-9.6%

    

     9、递延资产摊销:

     (1)开办费从1995年起按5年摊销;

     (2)公用事业设施费从1995年起按10年摊销。

     10、税项:

     本公司适用的流转税及附加的税种与税率

    

    税种 所得税 增值税 营业税 城建税

    税率 33% 17% 5% 7%

    计税基数: 应纳税 当期销项税额 营业税 应纳营业税额

     所得额 -当期进项税额 增值税额

    应交款: 教育费附加堤防费义优金

    附加率: 3% 1% 0.2%

    计算基数: 应纳营业税额 应纳营业税额 应纳营业税额

     增值税额 增值税额 增值税额

    

     备注1:合并范围内的子公司均为中外合资企业,其城建税免交, 故合并前后 营业税金及附加相等。

     备注2:企业所得税适用33%税率,1994年度、1995年度、1996 年度所得税当 年全额征收,当年全额返还。

     (上海市财政局沪财企【1997】74号《关于上海梅林(集团)有限公司企业所 得税返还事宜的批复》)

     备注3:①上海梅林食品有限公司系中外合资企业, 所得税执行“两免三减半 ”,1994年为第一个获利年度,1994-1995年免税,1996年减半征收, 所得税税率 为12%;

     ②上海皇冠包装有限公司系中外合资企业,所得税执行“两免三减半”,1995 年为第一个获利年度,1995-1996年为免税年;

     ③上海食品开发实业公司1994-1995 年执行税率与母公司相同(沪财企【1997 】号文和沪梅集财字【1996】第017号文)。

     11、利润分配

     根据公司法规定,按当年度的税后利润10%,5 %分别提取法定盈余公积金和 公益金。

     12、收入实现条件:

     商品已经发出或劳务已提供,同时收讫价款或者取得索取价款的凭据时确认收 入。

     13、坏帐处理方法:

     坏帐处理方法为:对帐龄三年以上,公司获得其债务人无法偿还的确凿证据, 经股份公司董事会批准,采用直接转销法予以转销。

     三、报表项目附注:

     1、应收票据1996年12月31日余额为人民币11,145,177.50元,系尚未到期的银 行承兑汇票。

     备注*:应收票据1996年度期末余额比1995年度期末余额增加123%, 主要是 业务量的扩大而增加的应收款。

     2、应收帐款1996年12月31日余额为人民币130,171,715.07元,按帐龄分析:

    

     帐龄 户数 金额 占总额比例

     二至三年 58 1,725,936.00 1.33%

     一至二年 53 4,363,899.15 3.35%

     一年以下 417 124,081,879.92 95.32%

    

     本帐户余额中无持本公司55以上股份的主要股东的欠款。

     备注*:应收帐款1995年期末余额比1994年期末余额增加了177%, 主要是由 于95年度新纲八合并范围的上海皇冠包装有限公司的应收帐款。

     3、预付货款1996年12月31日余额为人民币675,831.17元, 帐龄均在一年以内 。

     备注*:预付货款1995年度期末余额比1995年期末余额增加了233%, 主要由 于95年度新纳入合并范围的上海皇冠包装有限公司的预付货款。

     4、其他应收款1996年12月31日的余额为人民币38,372,628.38元,按帐龄分析:

    

     帐龄 户数 金额 占总额比例

     二至三年 24 3,627,474.96 9.45%

     一至二年 21 6,154,298.70 16.04%

     一年以下 144 28,590,854.72 74.51%

    

     持本公司5%以上股份的股东欠款为:上海梅林(集团)有限公司21,691,013 .06元(根据上海梅林(集团)有限公司承诺,此款将在1998年度内予以归还)。

     大额款项的债务人与业务内容分类:

    

     债务人 业务内容 金额

     上海梅林(集团)有限公司 暂借款 21,691,013.06

     备用金及押金 / 4,315,575.84

    

     5、待摊费用1996年12月31日余额为人民币6,032,102.35元,系1994 年增值税 改革后按规定待摊的1994年期初存货进项税额.

     6、存货1996年12月31日余额为人民币139,727,978.81元,其中

    

     类别 金额

     原材料 66,494,698.58

     在产品 173,188.27

     产成品 67,648,855.63

     委托加工材料 5,411,236.33

     合计 139,727,978.81

    

     备注*:(1)1995年期末余额比1994年期末余额增加156%,是由于上海皇冠 包装有限公司新纳入了合并范围;

     (2)1996年期末余额比1995年期末余额减少38%,是由于1996 年度销售量扩 大,减少了库存产成品。

     7、长期投资1996年12月31日余额为人民币38,408,264.90元,合并价差1996年 12月31日余额为人民币9,791,355元,其中:

     (1)债券投资人民币448,264.90元,其明细内容为:

    

    债券种类 到期日 投资金额

    国库券 / 306,414.90

    电力建设债券 2002年 105,000.00

    住宅建设债券 / 750.00

    国家重点建设债券 / 36,100.00

    

     (2)联营投资人民币37,960,000元,其中:

    

被投资企业          投资期限 公司转股比例    实际投资额         投资收益

    上海市食品 20年 33.87315% 22,991,295.74 13,647,404.55

    开发实业公司

    被投资企业 长期投资增值 小计

    上海市食品 1,321,299.71 37,960,000.00

    开发实业公司

    

     (3)合并价差及形成原因:

     合并价差1996年期末余额为人民币9,791,355.00元,系母公司对控股子公司长 期投资的评估增值,而子公司在持续经营下资产以历史成本计价无需调帐所产生的 合并价差。

     (4)应付利息:债券投资中截至报告日已计国库券利息收入171,414.90元。

     (5)长期投资1995年期末余额比1994年期末余额减少34%,是由于1995 年度 上海皇冠包装有限公司纳入合并范围,长期投资抵销后所致。 1996 年期末余额比 1995年期末余额增加87%,是由于上海市食品开发实业公司利润的增加。

     8、固定资产及累计折旧1996年12月31日余额分别为人民币319828292.23 元和 80685135.78元,其明细内容如下:

    

     (1)、固定资产原值 期初价值 本年增加 本年减少 期末价值

     房屋建筑物 40086407.15 31528417.58 71614824.73

     机器设备 225387359.13 9006621.08 120863.54 234273116.67

     运输设备 8577687.21 431759.04 278180.00 8731266.25

     其他设备 4818852.66 390231.92 5209084.58

     合 计 278870306.15 41357029.62 399043.54 319828292.23

     (2)、固定资产累计折旧

     房屋建筑物 4872545.61 8833775.27 13706320.88

     机器设备 34216374.04 26502166.97 39036.18 60679504.83

     运输设备 3331935.39 1503166.97 244291.77 4590753.38

     其他设备 933479.60 775077.09 1708556.69

     合 计 43354334.64 37614129.09 283327.95 80685135.78

     (3)、净值 235515971.51 3742900.53 115715.59 239143156.45

     9、在建工程1996年12月31日余额为人民币58979053.56元,其中:

     工程项目名称 原预算数 实际支用数 工程进度 资金来源 其中:利息

     资本化数

    环保废水处理系统 $67000.00 551517.00 100% 自筹

    314印刷盖制造设备 $158000.00 1262090.51 100% 自筹

    涂料机系统 $2000000.00 5471202.73 40% 银行贷款 98602.00

    在建合成车间 45763802.00 100% 银行贷款 3632780.00

    全拉盖车间 及自筹

    待安排设备 5930441.32 100% 银行贷款 87822.00

     及自筹

    

     10、递延资产1996年12月31日余额为人民币13750277.03元。

     11、短期借款1996年12月31日余额为人民币193439018.00元,应付帐款1996年 期末余额比1995年期末余额减少49%,是由于及时清偿了债务。

     13、预收帐款1996年12月31日余额为人民币220254.89元, 其中没有预收与本 公司有关联公司的款项,预收帐款1996年期末余额比1995年期末余额减少82%,是 由于及时清偿了债务。

    

     14、应付福利费1996年12月31日余额为人民币308975.28元

     15、未交税金1996年12月31日余额为人民币-17085904.94元,其中:

     *应交增值税 -17300847.81

     *应交所得税 -85099.71

     应交关税 224360.20

     应交营业税 15852.40

     房产税 55285.11

     城建税 4544.87

     合 计 -17085904.91

    

     备注:*应交增值税系公司1994-1996年出口产品的进项税款尚未退款税。

     *系公司以前年度所得税应退未退款。

     16、其它未交税1996年12月31日余额为人民币10836.31元。

     17、其他应付款1996年12月31日余额为人民币18420290.15元, 其中没有应付 给与本公司有关联公司的款项。

     备注*:其他应付款1996年期末余额比1995年期末余额减少42%,由于上海食 品工业印铁厂在1994年、1995年收到房屋拆迁补偿收入,在1996年转入其他业务收 入。

    

     18、预提费用1996年12月31日余额为人民币9094828.68元,其中:

     内 容 年初余额 本年计提 本年转销 年末余额

     罐头包装费 390000.00 13394551.76 13217551.76 567000.00

     房产税 120000.00 120000.00

     技术服务费 2757321.58 114855.75 2642465.83

     水电煤气费 9680819.72 7075893.95 12188484.67 456829.00

     贷款利息 1338715.69 16661278.81 16802860.65 1197133.85

     合 计 11409535.41 40009046.10 42323752.83 9094828.68

    

     备注*:预提费用1995年期末余额较1994年期末余额增加1172%,是由于95年 度增加了新纳入合并范围的上海皇冠包装有限公司的预提费用。

     19、一年内到期的长期负债1996年12月31日余额为人民币41663214.86元。

     备注*:长期借款1996年期末余额较1995年期末增加49%,是由于部分长期借 款于1997年到期。

     20、长期借款1996年12月31日余额为人民币55108892.00元。

     备注*:长期借款1996年期末余额比1995年期末余额减少44%,是由于部分借 款在1997年到期,已转入一年内到期的长期负债。

     21、其他长期负债1996年12月31日余额为人民币11037058.38元, 系子公司上 海皇冠包装有限公司筹建期间汇兑损益。

     22、股本1996年12月31日期末余额为人民币170000000.00元,均为发起人股, 资本公积1996年12月31日期末余额为人民币58951077.03元, 系评估后净资产折股 余额。

     备注*:上述资产业经上海中华社科会计师事务所以沪中社会字(97)第 221 号进行评估,并经国家国有资产管理局以国资评(1997)277号文批准确认, 上海 市国有资产管理办公室以沪国资预(1997)93号“关于上海海林股份有限公司国有 股权管理有关问题的批复”同意,对评估后的净资产228951077.03元以1.33:1的折 股比例折股,其中人民币170000000.00元记入股本,人民币58951077.03 元记入资 本公积。

     23、盈余公积

     1996年12月31日根据评估结果已将盈余公积全部转入股本及资本公积,故1997 年12月31日无余额。

    

     24、主营业务收入和主营业务成本

     主营项目收入 1996年度 1995年度 1994年度

     铝质二片易拉罐 276698951.01 215763518.83

     梅林食品 258165972.19 223095701.98 194638787.86

     印 铁 9549138.91 18213463.54 21354973.63

     明胶 5165437.65 8007168.79 12673314.75

     小计 549579499.76 465079853.14 228667076.24

     主营项目成本 1996年度 1995年度 1994年度

     铝质二牌易拉罐 219106581.59 161981577.39

     梅林食品 232950335.60 209183546.54 179373774.56

     印 铁 5456451.87 8364598.39 14430032.03

     明 胶 2666950.62 5403169.07 11172268.18

     小 计 460180319.68 384932891.39 204976074.77

    

     备注*:主营业务收入,主营业务成本1995年度比1994年度增加分别103 %、 88%是由于增加了95年度新纳入合并范围的上海皇冠包装有限公司的收入、成本。

     25、财务费用

    

   项    目           1996年度      1995年度       1994年度

     利息收入 1049800.94 3882750.19 543833.87

     减:利息支出 33503595.23 26597041.36 11038556.56

     利息净支出 32453794.29 22714291.17 10494722.69

     汇兑净损失 109432.59 -2232577.05 -16932396.46

     其 他 623720.76 502150.97 334387.74

     小 计 33186947.64 20983865.09 -6103286.03

    

     备注* 财务费用1995年度比1994年度增加344%, 是由于上海梅林食品有限公司 1994年度将特转销的汇兑收益一次冲销财务费用.1996年度比1995年度增加58%, 是 由于1996年度上海皇冠包装有限公司的银行贷款利息支出的增加.

     26.其他业务利润

    

     项目 1996年度 1995年度 1994年度

    房屋拆迁补偿利润 33787802.85 5393750.00

    原材料销售利润 1632327.17 10392549.39 -450836.62

    小 计 35420130.02 15786299.39 -450836.62

    

     备注* 其他业务利润1996年度增加124%,是由于房屋拆迁补偿收入的增加.

     27.投资收益

    

    收益类别 1996年度 1995年度 1994年度 被投资单位

    债券投资收益 222540.00 190200.00 123470.00

    非控股公司分配来利润 47452819.87 8994316.71 5633364.51 上海市食品开

    小计 47675359.87 9184516.71 5756834.51 发实业公司

    

     非控股公司分配来利润的法律依据为: 非控股公司的可供分配利润及母公司应 占有的投资份额.

     28.营业外收入1994-1996年度发生额及增减变动如下:

    

     项 目 1996年度 1995年度 1994年度

    赔偿金罚金收入 516.21 9846.11 3465.85

    停薪留职清理 19050.00 15000.00

    固定资产清理收益 350065.31 90872.26 218896.89

    固定资产盘盈 15000.00 -

    小 计 384631.52 115718.37 222362.74

    

     29.营业外支出1994-1996年度发生额及增减变动如下:

    

     项 目 1996年度 1995年度 1994年度

    三年以上无法收回的应收款 3237.55

    固定资产清理损失 8038.17 294240.09

    捐赠支出 3000.00 82042.00

    罚款支出 22924.40 89184.54

    小 计 11275.72 320164.49 171226.54

    

     四.承诺事项:公司根据上海中华社科会计师事务所评估并经国家国有资产管理 局确认土地使用年租费和商标使用年租费,上海梅林股份有限公司(筹) 在未来经营 期内承诺如数付给上海梅林(集团)有限公司.

     五.或有事项:无

     六.关联交易:公司与所属子公司销售往来其价格已按正常对外销售价格核定, 上海食品工业印铁厂销售给上海梅林食品有限公司的销售额如下(单位:元):

    

         1996年     1995年     1994年

     2907755.18 2617632.74 4722196.29

    

七.期后事项:无

     八.其他需披露的重要事项:无(见附表)

     注:1.各项财务指标情况

     流动比率=流动资产*100%/流动负债

     速动比率=(流动资产-存货)*100%/流动负债

     资产负债率=负债总额*100%/资产总额

     应收帐款周转率=主营业务收入*100%/应收帐款平均余额

     存货周转率=主营业务成本*100%/存货平均余额

     净资产收益率=净利润*100%/期末净资产总额

     每股净利=净利润/期末股本总额(17000万股)

     注2.上海梅林股份有限公司(筹)之上海食品工业印铁厂, 为适应调整和发展的 需要,于1994年起至1996年,将位于上海市四平路的原厂分批搬迁至上海浦东金桥出 口加工区.原厂址房屋置换整个过程是分期、分批进行;边生产,边搬迁,其停工损失 视为减少正常营业收入,利润同步减少,故主营利润有了亏损,搬迁费用 (损失费用) 直接冲减房屋置换收入.截至1996年底,整个搬迁全部结束,现新厂址已基本建成,进 入试批产阶段.

     注3:据上海市财政局沪财企-(1997)74 号《关于上海梅林(集团)有限公司企 业所得税返还事宜的批复》:"上海梅林(集团)有限公司在1994年至1996年期间的企 业所得税实行当年征当年返还的办法,返还部分全部留给企业."

     十二、债项

     据大华会计师事务所审计报告毕业字(97)第737号所示,截至1996年12月31日办 公时间结束,本公司(合并报表)负债总额389122459.88元,其中流动负债322976509 .50元(主要为:短期借款193439018.00元,应付帐款76904996.27 万元, 其他应付款 18420290.15元等),长期负债66145950.38元,主要债项构成如下:

     一.长期借款1996年12月31日余额为人民币193439018.00元,其中:

    

    借款银行名称 期限 年利率 期末借款欠余额 借款条件

    香港汇丰银行 *96.10-97.1 640625% $8150000.00折合人民币67630330.00信用借款

    上海交通银行 96.11-97.11 浮动利率 $300000.00折合人民币3189460.00信用借款

    上海交通银行 *96.1-97.11 4.472% 3000000.00信用借款

    中国交通银行 96.8-97.81 1.088% 3500000.00信用借款

    中国工商银行 96.8-97.3 12.078% 1000000.00信用借款

    中国人民建设银行96.7-97.7 5.85% 510000.00信用借款

    中国建设银行 96.12-97.3 10.098% 1000000.00信用借款

    中国工商银行 *96.12-97.6 11.088% 74218000.00信用借款

    中国工商银行 *96.11-97.4 10.098% 2000000.00信用借款

    中国工商银行 96.10-97.11 7.375% 8630128.00信用借款

    中国工商银行 *96.12-97.5 9.708% 15300000.00信用借款

    中国工商银行 96.11-97.1 14.472% 2161100.00信用借款

    上海交通银行 96.10-97.10 11.088% 7500000.00信用借款

    上海交通银行 *96.11-97.11 1.088% 4500000.00信用借款

    

     应付帐款1996年度12月31日余额为人民币76904996.27元,其中没有应付给与本 公司有关联公司的款项.

     应付帐款1996年期末余额比1995年期末余额减少49%,是由于及时清偿了债务.

     二.一年内到期的长期负债1996年12月31日余额为人民币41663241.86元,其中 :

    

     贷款单位 年利率 币 种 金 额 折合本位币 到期日

    上海交通银行 10.98% 人民币 4500000.00 4500000.00 97.9

    香港汇丰银行 6.5625% 美元 1878467.00 15587894.86 97.12

    香港汇丰银行 *6.5625% 美元 2200000.00 18256040.00 97.6

    香港汇丰银行 6.1875% 美元 400000.00 3319280.00 97.12

    小计 41663214.86

    

    三、长期借款1996年12月31日余额为人民币55108892.00元,其中:

    

     期末借款余额

     货款单位 起讫日期 年利率 原币(美元) 本位币(人民币)

     中国银行 94.7-98.7 3.024% 2900000.00

     建设银行 95.8-98.8 6% 1270000.00

     工商银行 95.8-98.8 14.40% 950000.00

     香港汇丰银行 95.2-98.12 6.1875% 881533.00 7315137.14

     香港汇丰银行 93.6-98.12 6.5625% 3300000.00 27384060.00

     上海交通银行 94.9-99.91 0.98% 800000.00

     香港汇丰银行 94.6-98.12 6.5625% 7289694.86

    

     长期借款1996年期末余额比1995年期末余额减少44%,是由于部分借款在1997年 到期,已转入一年内到期的长期负债,其长期负债1996年12月31日余额为人民币 11 ,037,058.38元,系子公司上海皇冠包装有限公司筹建期间汇兑损益.

     注:1、如上所列,1997年1月到期的工商银行短期借款216.1万元, 已按时归还 ;1998年8月到期的建设银行长期借款127万元,已提前归还.

     2、如上所列,1997年3月到期的工商银行短期借款100万元、1997年3 月到期的 建设银行短期借款100万元、1998年7月到期的中国银行长期借款290万元和1998年8 月到期的工商银行长期借款95万元,均得到贷款银行的同意函,将其转入发行人的对 应帐项。

     3、合并会计报表单位:上海梅林食品有限公司和上海皇冠包装有限公司。将维 持原来的信贷关系。截止1997年6月计,上述债项中*者,为此类情况。

     十三、资产评估的主要情况

     * 上海中华社科会计师事务所关于上海梅林(集团)有限公司部分资产评估报 告*(摘录)

    沪中社会字(97)第221号

     我们接受委托,对贵公司拟投入股份有限公司的资产进行评估。我们根据有关 资产评估的规定,就贵公司确定的评估目的和范围,按照中国资产评估协会制定的 《资产评估操作规范意见(试行)》的规定进行评估。

     该项资产评估,业经国家国有资产管理局国资评(1997)152号文批准立项, 评 估范围中没有非经营性资产。

     评估原则:〈一〉独立性、客观性、科学性原则;

     〈二〉产权利益主体变动原则;

     〈三〉资产持续经营原则、替代性原则和公开市场原则等操作性原则。

     评估基准日1996年12月31日。

     评估方法为重置成本法,并注意根据对象的特点分别进行评估。

     经过评估, 贵公司拟投入股份有限公司的全部资产的帐面价值为人民币192 ,008,283.05元,帐面净值为人民币179,678,153.55元,评估原值为人民币282, 495 ,212.78元,评估净值为人民币249,825,990.78元,负债为人民币20,874,913.75元, 评估价值为人民币20,874,913.75元,评估后净资产为人民币228,951,077.03元, 评 估后净资产与帐面净资产差异额为人民币70,147,837.23元,增值率为44.17%。

     资产评估结果汇总表

     评估基准日:1996年12月31日 单位:(万元)人民币

    

     资产项目 帐面原值 帐面净值 调整后净值 重置价值

     流动资产 4044.67 4044.67 4044.67 4038.60

     长期投资 6917.29 6917.29 6917.29 9621.50

     在建工程 3198.34 3198.34 3198.34 5072.98

     建筑物 1055.11 675.81 675.81 3500.11

     机器设备 3984.91 3131.21 3131.21 5332.64

     土地使用权 0.00 0.00 0.00 683.69

     无形资产 0.50 0.50 0.50 0.00

     资产总计 19200.82 17967.82 17967.82 28249.52

     流动负债 ---- 1575.49 1575.49 ----

     长期负债 ---- 512.00 512.00 ----

     负债总计 ---- 2087.49 2087.49 ----

     净资产 ---- 15880.33 15880.33 ----

    

    

     资产项目 评估值 增加值 增加率%

     流动资产 4038.60 -6.07 -0.15

     长期投资 9621.50 2704.21 39.09

     在建工程 4947.27 1748.93 54.68

     建筑物 2422.19 1746.38 258.41

     机器设备 3269.35 138.14 4.41

     土地使用权 683.69 683.69 --

     无形资产 0.00 -0.50 -100

     资产总计 24982.60 7014.78 39.04

     流动负债 1575.49 0.00 0

     长期负债 512.00 0.00 0

     负债总计 2087.49 0.00 0

     净资产 22895.11 7014.78 44.17

    

     注1:长期投资:对被评估单位的整体资产进行评估及测算,评估升值后,长 期投资占被投资单位的权益也增加,长期投资升值较大。在建工程:房屋、建筑物 及待安装的设备,按基准日的价格评估,比历史成本高,故升值较大。固定资产: 公司房屋、建筑物、建造时间长,历史成本很低,按基准日的价格评估,现行料、 工、费价格较高,故升值较大。流动资产:减值原因主要为无法收回的应收帐款核 消。

     注2:以上评估结果,业经国家国有资产管理局1997年4月1日国资评字(1997 )227号文予以确认,并已作了相应的调帐处理。

     十四、盈利预测

     本公司对1997年度的盈利预测,是以大华会计师事务所审计验证的1994年度、

    1995年度、1996年度经营业绩为基础,根据国家的宏观政策,分析研究了本公司面 临的市场环境和未来前景,制定了1997年度生产经营发展规划和相应对策、措施, 同时考虑在1997年启动的新投资项目的预计当年收益,经过慎重的综合分析研究编 制的,遵循了我国现行有关法律、法规和《股份制试点企业会计制度》。本盈利预 测之假设条件包括:

     1、公司所遵循的国家及地方现行的法律、法规、政策和经济环境无重大改变;

     2、现行信贷、利率、税率、汇率以及市场行情无重大改变;

     3、赋税基准及税率无重大改变;

     4、公司生产经营发展计划能如期实现,无较大变化;

     5、本次A股发行将按计划如期进行,无大的拖延;

     6、公司计划投资项目能如期完成投产,无重大损失;

     7、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

     上海梅林股份有限公司(筹)

     1997年度盈利预测表(母体)

     单位:人民币元

    表1-1

    

     项 目 1996年实际金额 1997年预测金额

    一、主营业务收入 1589.00 9500.00

    减:营业成本 905.00 8100.00

    销售费用 21.00 70.00

    管理费用 1209.00 1570.00

    财务费用 112.00 -600.00

    营业税金及附加 6.00 70.00

    二、主营业务利润 -664.00 290.00

    加:其他业务利润 3757.00 2000.00

    三、营业利润 3093.00 2290.00

    加:投资收益 4813.00 2802.00

     营业外收支净额 3.00 350.00

    四、利润总额 7909.00 5442.00

    减:所得税(税率15%母公司) 396.00

     所得税(税率33%母公司) 871.00

    五、净利润

     税率15% 7909.00 5046.00

     税率33% 4,571.00

    

     *说明1:投资收益系税后利润的收益。

     *说明2:根据上海市财政局,上海市税务局以【沪财企─(1993)48 】号文 规定执行即按15%计征所得税以及上海市财政局关于上海梅林股份有限公司所得税 按33%计征,并当年返还18%申请的批复)。

     *说明3:1996年所得税为当年全额征收,全额返回。

     (上海市财政局)【沪财企(1997)74号】*关于上海梅林(集团)有限公司 企业所得税返还事宜的批复。

    

     上海梅林股份有限公司(筹)

     1997年度盈利预测表(合并)

     单位:人民币万元

     表1-2

    项目 1996年实际金额 1997年预测金额

    一、主营业务收入 54,958.00 63,240.00

    减:营业成本 46,018.00 50,592.00

    销售费用 1,552.00 1,601.00

    管理费用 4,410.00 4,370.00

    财务费用 3,318.00 2,830.00

    营业税金及附加 6.00 70.00

    二、主营业务利润 -346.00 3,777.00

    加:其他业务利润 3,542.00 2,000.00

    三、营业利润 3,196.00 5,777.00

    加:投资收益 4,767.00 1,000.00

    营业外收支净额 38.00 350.0

    四、利润总额 8,001.00 7,127.00

    减:所得税(税率15%母公司) 396.00

     所得税(税率33%母公司) 871.00

     所得税(子公司) 6.00 225.00

    减:少数股东损益 84.00 1,460.00

    五、净利润 7,911.00

     税率15% 5,046.00

     税率33% 4,571.00

    

     以上盈利预测及相关数据已经大华会计师事务所1997年4月5日华业字(97)第 736号《盈利预测审核报告》审核, 报告认为:“上述盈利预测表所依据的基本假 设已充分披露,无证据表明这些假设是不合理的;盈利预测运用的会计政策与实际 采用的相关会计政策一致,并按确定的编制基础编制的。”

     注:按减免后所得税率15%或33%分别计算, 1997 年净利润预测分别为:5 ,046万元,4,571万元;每股净利润分别为0.19元/或0.17元。

    十五、公司发展规划

     中国食品工业协会《关于全国食品工业“九五”计划和2010年远景目标的建议 》提出:“要增加食品制造、食品加工和饮料制造的产量,大力发展方便食品,精 心实施名牌战略,食品工业今后15年的基本任务是:加快发展食品工业,适应社会 发展和人民生活水平提高对品牌、质量、档次和数量的需要,2000年工业总产值比 1990年增加两倍,到2010年再翻一番以上。”为此,本公司规划:

     (一)发展宗旨

     充分运用上市公司灵活的经营机制,以市场为导向,以经营机制的切实转换为 动力,以提高资产的运营效率和资金的使用效益为目的,坚定地以实现利润最大化 为目标。

     公司按照“发展品种、提高质量、增加创汇,振兴梅林,发展光明”方向,提 出:“按先进标准生产,向世界名牌挑战”,加大投资力度;加强新产品和人才的 开发,推进技术进步和管理进步;扩大主业规模经营优势,提高工艺技术、装备水 平,确保产品品种、品质的不断完善,丰富产品系列;降低成本,稳定原辅料的供 应渠道,实现质量效益型发展,力争建设成为产业化、多元化、开放型的新型公司, 树立优秀的民族名牌和股份公司整体形象。

     (二)发展目标

     安全高效地应用募集资金,尽快完成本公司三大投资项目,拓展公司的经营范 围和地域范围,规划至2005年,公司实现销售收入150,000万元,税后利润25, 000 万元,产品质量达到国际先进水平,立志建成国内、国际领先的食品生产的主导企 业。

     (三)发展措施

     1、本公司将在巩固目前产品国内市场占有率基础上,通过开发新品种, 提高 产品的档次和质量,满足不同消费层次和不同消费用途的市场需求,培育发展潜力 的中小城镇及农村地区消费市场,进一步扩大本公司产品在国内市场的销售份额。

     2、重视对海外市场的出口工作,重点在抓好现有市场的深层开发基础上, 积 极向新的市场渗透扩展,促使本公司产品的出口量及出口比重不断提高,以逐步与 本公司一体化经营发展战略相适应。

     3、实施把上海民族品牌的声誉和技术优势推向全国各地, 逐步实现从“产地 销”向“销地产”的过渡和从“供产销一贯制”向“销供产一条龙”的转变,分步 推进产业结构的调整。

     4、花大力气抓好ISO9000贯标达标和新工艺、新产品的开发工作,落实重点“ 门面产品”和选定“升级换代产品”的研制、批发工作,公司将制定《科技十年发 展规划》,加强技术工作,科研工作,电脑工作、市场调查预测工作,把奋斗目标 细化并落实。

     5、遵循以人为本的管理原则,尊重员工, 调动和发挥广大职工的积极性和创 造性,奖励先进、奖励发明,以人才与资源之优化组合,不断提高全员劳动生产率。

     6、 公司将严格按照《公司法》等有关规定要求并参照国际惯例实施规范运作 ,以资本有效经营为运作中心,不断强化公司的投资、融资、决策功能,建立灵活 的投资机制,提高资产和资金的营运效率,予投资者以较高的回报。

    十六、重要合同及重大诉讼事项

     (一)重要合同

     截止目前,本公司应履行的重大合同有:

     公司与上海梅林罐头食品厂签订的《商标使用合同》;

     公司与发起人签订的《土地使用租赁合同》;

     公司与发起人签订的《服务协议》;

     (二)重大诉讼事项:

     本公司在本招股说明书刊登之日前并无牵涉任何重大的诉讼、仲裁或被行政处 罚事件;据本公司筹委会成员所知,本公司亦无任何尚未了结或面临威胁之重大诉 讼、仲裁或被行政处罚的情况。

    十七、其他重要事项

     本公司认为对投资者作出投资判断有重大影响的事项在上述章节中已列明,在 此不再重复。

    十八、招股说明书及备查文件查阅地点

     1、上海梅林股份有限公司(筹)

     办公地址:上海四平路103号210室

     电 话:021-65220403*227

     传 真:021-65224645

     2、海通证券有限公司

     办公地址:上海市唐山路218号

     电 话:021-65848172

     传 真:021-65841935

     3、上海证券交易所

     地 址:上海市黄浦路15号

     电 话:021-63068888

    上海梅林股份有限公司(筹)

    一九九七年六月十一日

    

     附图一

     ┌────────────┐

     │上海梅林(集团)有限公司│

     └─────┬──────┘

     ┌───────────┼────────┐

     ┌────┴─────┐ │┌───────┴──────┐

     │上海梅林股份有限公司│ ││上海儿童食品厂 │

     └────┬─────┘ ││上海咖啡厂 │

     ┌───────┴────────┐ ││上海食品工业供销公司 │

     │上海梅林罐头食品厂(经营性资产)│ ││上海食品工业研究所 │

     │含:上海梅林食品有限公司60%权益│ ││上海益民食品一厂 │

     │上海明胶厂 │ ││上海古梅食品厂 │

     │上海食品工业印铁厂 │ ││上海泰康食品厂 │

     │上海食品开发实业公司33.87%权益 │ ││上海梅林糖果食品厂 │

     │上海皇冠包装有限公司24%权益 │ ││上海梅林罐头食品厂(非经营 │

     └────────────────┘ ││ 性资产) │

     │└──────┬───────┘

     │ │

     ┌──────────┴──┬────┴────────┐

     │上海日清制面食品有限公司 │上海梅林金元食品有限公司 │

     │上海屈臣氏益民食品有限公司│上海梅林美达食品有限公司 │

     │上海真露泰康食品有限公司 │上海三得利梅林食品有限公司│

     │上海奥顿咖啡食品有限公司 │上海温德营养食品有限公司 │

     │上海格力高日清食品有限公司│上海嘉多宝制罐有限公司 │

     └─────────────┴─────────────┘

     附图二

     ┌────┐

     │股东大会│

     └──┬─┘

     ├────────────┐

     ┌──┴─┐ ┌─┴─┐

     ┌───────────┤董 事 会│ │监事会│

     │ └──┬─┘ └───┘

     │ ┌──┴─┐

     │ │总 经 理│

     │ └──┬─┘

     ┌──┴──┐ ┌──┴─┐

     │董事会秘书│ │副总经理│

     └─────┘ └──┬─┘

     │

     ┌───┬────┬───┬───┼──┬───┬────┬───┐

     ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐

     │生│ │人│ │证│ │市│ │ │总│ │科│ │规│ │财│

     │产│ │力│ │ │ │场│ │ │经│ │技│ │划│ │ │

     │运│ │资│ │券│ │贸│ │ │理│ │发│ │投│ │务│

     │行│ │源│ │ │ │易│ │ │办│ │展│ │资│ │ │

     │部│ │部│ │部│ │部│ │ │公│ │部│ │部│ │部│

     │ │ │ │ │ │ │ │ │ │室│ │ │ │ │ │ │

     └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ │ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘

     │

     ┌───┬──┴┬───┬──────┐

     ┌──┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴──┐ ┌─┴┐

     │上海│ │上│ │上│ │上│ │ 上海 │ │上海│

     │梅林│ │海│ │海│ │海│ │ 食品 │ │皇冠│

     │食品├─┤梅│ │食│ │明│ │ 开发 │ │包装│

     │有限│ │林│ │品│ │胶│ │ 实业 │ │有限│

     │公司│ │罐│ │工│ │厂│ │ 公司 │ │公司│

     │ 60 │ │头│ │业│ │ │ │ 33.87│ │24.0│

     │ % │ │食│ │印│ │ │ │ % │ │ % │

     │权益│ │品│ │铁│ │ │ │ 权益 │ │权益│

     │ │ │厂│ │厂│ │ │ │ │ │ │

     └──┘ └─┘ └─┘ └─┘ └───┘ └──┘

    

    

    财务指标 单位 1994年合并 1995年合并 1996合并

    流动比率 % 101 105 105

    速动比率 % 56 49 62

    资产负债率 % 69 70 56

    应收款周转率 次 4.54 4.89 4.07

    存货周转率 次 2.34 2.47 2.53

    净资产收益率 % 1994年 16.75 1995年

    每股净利 元/股 1994年 0.078 1995年

    

    财务指标 单位 1994年母体 1995年母体 1996母体

    流动比率 % 69 110 256

    流动比率 % 54 95 232

    资产负债率 % 46 21 8

    应收款周转率 次 5.76 4.43 2.39

    存货周转率 次 4.41 2.78 2.26

    净资产收益率 % 15.24 1996年 34.55

    每股净利 元/股 0.123 1996年 0.465

    

    

     合并后资产负债表

     单位:元

    资产 1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31

    流动资产:

    货币资金 13,317,752.56 7,524,217.20 11,299,144.26

    短期投资

    应收票据 11,145,177.50 5,000,000.00 50,000.00

    应收帐款 130,171,715.07 139,768,464.56 50,367,394.91

    减:坏帐准备

    应收帐款净额

    预付货款 675,831.17 665,345.54 200,000.00

    其他应收款 38,372,628.38 37,990,453.22 39,565,469.61

    待摊费用 6,032,102.35 6,639,724.26 6,811,874.94

    存货 139,727,978.81 233,949,995.65 87,594,025.71

    待处理流动资产损失

    一年内到期的长期债券投资 110,000.00 195,000.00

    其他流动资产

    流动资产合计 339,443,185.84 421,648,200.43 196,082,909.43

    长期投资:

    长期投资 38,408,264.90 20,467,577.15 30,780,622.61

    其中:合并价差 9,791,355.00 73,384.01

    (贷差以"-"表示)

    固定资产:

    固定资产原值 319,828,292.23 278,870,306.15 87,400,853.51

    减:累计折旧 80,685,135.78 43,354,334.64 23,414,616.66

    固定资产净值 239,143,156.45 235,515,971.51 63,986,236.85

    在建工程 58,979,053.56 31,176,439.09 26,004,019.49

    固定资产清理 1,780,762.75 391,540.05

    待处理固定资产损失

    固定资产合计 298,122,210.01 268,473,173.35 90,381,796.39

    无形资产及递延资产:

    无形资产

    递延资产 13,750,277.03 18,780,615.99 656,664.30

    无形资产及递延资产合计

    资产总计 699,515,292.78 729,442,950.93 317,901,992.73

    负债及股东权益

    流动负债:

    短期借款 193,439,018.00 185,284,935.00 98,932,364.00

    应付票据

    应付帐款 76,904,996.27 151,361,363.14 19,179,653.50

    预收货款 220,254.89 1,211,522.82 5,918,595.28

    应付福利费 308,975.28 395,048.48 655.74

    未付股利

    未交税金 -17,085,904.94 -6,273,321.85 671,666.13

    其他未交款 10,836.31 19,516.44 23,818.51

    其他应付款 18,420,290.15 31,514,716.82 66,254,705.74

    预提费用 9,094,828.68 11,409,535.41 896,863.71

    一年内到期的长期负债 41,663,214.86 27,952,200.00 1,871,816.54

    其他流动负债

    流动负债合计 322,976,509.50 402,875,516.26 193,750,140.15

    长期负债:

    长期借款 55,108,892.00 98,157,201.91 26,611,863.13

    应付债券

    长期应付款

    其他长期负债 11,037,058.38 11,037,058.38

    长期负债合计 66,145,950.38 109,194,260.29 26,744,863.13

    负债合计 389,122,459.88 512,069,776.55 220,495,003.28

    少数股东权益合并 81,441,755.87 80,600,966.39 18,657,401.25

    (合并报表填列)

    股东权益:

    股本 170,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00

    资本公积 58,951,077.03 37,905,101.63 229,245.00

    盈余公积 4,482,907.92 1,514,846.68

    其中:公益金 1,747,936.32 1,003,933.70

    未分配利润 24,384,198.40 47,005,496.52

    (未弥补亏损以"-"表示)

    外币报表折算

    股东权益合计 228,951,077.03 136,772,207.99 78,749,588.20

    负债及股东权益总计 699,515,292.78 729,442,950.93 317,901,992.73

    

    

     合并前资产负债表

     单位:元

    资产 1996.12.31 1995.12.31 1994.12.31

    流动资产:

    货币资金 4,266,928.66 1,812,516.57 4,203,572.45

    短期投资

    应收票据 50,000.00

    应收帐款 7,325,640.14 5,985,298.26 5,905,505.35

    减:坏帐准备

    应收帐款净额

    预付货款

    其他应收款 24,594,939.69 19,140,969.58 10,414,664.24

    待摊费用 387,708.00 557,544.53 952,726.33

    存货 3,810,794.48 4,193,923.85 5,803,341.61

    待处理流动资产损失

    一年内到期的长期债券投资 110,000.00 195,000.00

    其他流动资产

    流动资产合计 40,386,010.97 31,800,252.79 27,524,809.98

    长期投资:

    长期投资 96,214,962.81 68,097,447.55 58,766,724.48

    固定资产:

    固定资产原值 95,164,422.00 56,845,569.62 50,601,330.62

    减:累计折旧 31,412,082.00 14,450,519.05 13,363,661.11

    固定资产净值 63,752,340.00 42,395,050.57 37,237,669.51

    在建工程 49,472,677.00 27,209,259.31 20,914,674.14

    固定资产清理 1,780,762.75 388,488.13

    待处理固定资产损失

    固定资产合计 113,225,017.00 71,466,072.63 58,540,831.78

    无形资产及递延资产:

    无形资产

    递延资产 691,956.48 556,688.30

    无形资产及递延资产合计

    资产总计 249,825,990.78 172,055,729.45 145,389,054.54

    负债及股东权益

    流动负债:

    短期借款 4,671,100.00 3,161,100.00 3,410,000.00

    应付票据

    应付帐款 5,771,750.83 4,821,012.04 4,918,896.22

    预收货款

    应付福利费 14,947.73 931.98 656.74

    未付股利

    未交税金 -49,710.17 -111,414.79 252,999.97

    其他未交款 10,836.31 19,516.44 23,818.51

    其他应付款 5,215,989.05 20,874,173.11 28,909,551.52

    预提费用 120,000.00 196,246.20 506,863.71

    一年内到期的长期负债 1,871,816.54

    其他流动负债

    流动负债合计 15,754,913.75 28,961,564.98 39,894,603.21

    长期负债:

    长期借款 5,120,000.00 6,321,956.48 25,611,863.13

    应付债券

    长期应付款 1,133,000.00

    其他长期负债

    长期负债合计 5,120,000.00 6,321,956.48 26,744,863.13

    负债合计 20,874,913.75 35,283,521.46 66,639,466.34

    股东权益:

    股本 170,000,000.00 70,000,000.00 70,000,000.00

    资本公积 58,951,077.03 37,905,101.63 229,245.00

    盈余公积 4,482,907.92 1,514,846.68

    其中:公益金 1,747,936.32 1,003,933.70

    未分配利润 24,384,198.44 7,005,496.52

    (未弥补亏损以"-"号表示)

    外币报表折算

    股东权益合计 228,951,077.03 136,772,207.99 78,749,588.20

    负债及股东权益总计 249,825,990.78 172,055,729.45 145,389,054.54

    

    

     利润表

     单位:元

    项目 96年度 95年度 94年度

     (母体) (母体) (母体)

    一、主营业务收入 15,885,610.91 26,347,281.72 34,028,288.38

    减:营业成本 9,047,198.11 13,905,814.59 25,602,300.21

    销售费用 209,687.91 119,905.40 134,952.78

    管理费用 12,087,150.89 11,906,661.75 9,907,606.40

    财务费用 1,123,916.83 1,141,714.26 434,610.61

    营业税金及附加 55,539.24 142,954.70 227,434.78

    二、主营业务利润 6,637,882.07 869,768.98 2,278,616.40

    加:其他业务利润 37,570,171.70 8,514,614.19 3,113,545.47

    三、营业利润 30,932,289.63 7,644,845.21 834,929.07

    加:投资收益 48,134,216.39 12,885,174.81 12,151,653.98

    补贴收入 6,464.00

    营业外收入 19,566.21 113,547.27 221,217.04

    减:营业外支出 3,237.55 198,035.63 16,951.21

    四、利润总额 79,089,298.68 20,445,531.66 13,190,848.88

    减:所得税

    减:少数股东损益

    五、净利润 79,089,298.68 20,445,531.66 13,190,848.88

    

    

     利润表

     单位:元

    项目 96年度 95年度 94年度

     (合并) (合并) (合并)

    一、主营业务收入 549,579,499.76 465,079,853.14 228,667,076.24

    减:营业成本 460,180,319.68 384,932,891.39 204,976,074.77

    销售费用 15,516,975.28 11,360,497.83 5,254,760.92

    管理费用 44,098,378.17 41,240,827.75 12,215,164.03

    财务费用 33,186,947.64 20,983,865.09 -6,103,286.03

    营业税金及附加 55,539.24 142,954.70 227,434.78

    二、主营业务利润 3,458,660.25 6,418,816.38 12,096,927.77

    加:其他业务利润 35,420,130.02 15,786,299.39 450,836.62

    三、营业利润 31,961,469.77 22,205,115.77 11,646,091.15

    加:投资收益 47,675,359.87 9,184,516.71 5,756,834.51

    补贴收入 6,464.00 1,343,893.27

    营业外收入 384,631.52 115,718.37 222,362.74

    减:营业外支出 11,275.72 320,164.49 171,226.54

    四、利润总额 80,016,649.44 32,529,079.63 17,454,061.86

    减:所得税 63,702.94

    减:少数股东损益 840,789.48 11,689,431.47 4,263,212.98

    五、净利润 79,112,157.02 20,839,648.16 13,190,848.88

    

    

     财务状况变动表

    流动资金来源和运用 金额

    一.流动资金来源 母体

    1.本年净利润 79,089,298.68

    加:不减少流动资金和费用和损失

    (1)固定资产折旧 2,774,082.17

    (2)无形资产,递延资产及其他资产摊销 691,956.48

    (减其他负债转销)

    (3)固定资产盘亏(减收益)

    (4)清理固定资产损失(减收益)

    (5)递延税款

    (6)其他不减少流动资金的费用和损失

    小计 82,555,337.33

    2.其他来源

    (1)固定资产清理收入(减清理费用) 457,742.73

    (2)增加长期负债

    (3)收回长期投资 429,000.00

    (4)对外投资转出固定资产

    (5)对外投资转出无形资产

    资产净增加额 116,563,067.48

    小计 116,992,067.48

    流动资金来源合计 199,547,404.81

    二.流动资金运用

    1.利润分配

    (1)提取法定公积金 7,908,929.86

    (2)提取法定公益金 3,954,464.93

    (3)提取任意公积金(减盈余公积转入) 91,610,102.33

    (4)职工奖福基金(合并报表中外商投资子公司项目) -122,858.34

    小计 103,473,497.12

    2.其他运用

    (1)固定资产和在建工程净增加额 44,533,026.54

    (2)增加无形资产,递延资产及其他资产

    (3)偿还长期负债 1,201,956.48

    (4)增加长期投资 28,546,515.26

    小计 74,281,498.28

    流动资金运用合计 177,754,995.40

    流动资金净增加额 21,792,409.41

    流动资金各项目的变动

    一.流动资产本年增加数

    1.货币资金 2,454,412.09

    2.短期投资

    3.应收票据

    4.应收帐款净额 1,340,341.88

    5.预付帐款

    6.其他应收款 5,453,970.11

    7.待摊费用 -169,836.53

    8.存货净额 -383,129.37

    9.待处理流动资产净损失

    10.一年内到期的长期债券投资 -110,000.00

    11.其他流动资产

    流动资产增加净额 8,585,758.18

    二.流动负债本年增加数

    1.短期借款 1,510,000.00

    2.应付票据

    3.应付帐款 950,738.79

    4.预收帐款

    5.应付福利费 14,015.75

    6.未付股利

    7.未交税金 61,704.62

    8.其他未交款 -8,680.13

    9.其他应付款 -15,658,184.06

    10.预提费用 -76,246.20

    11.一年内到期的长期负债

    12.其他流动负债

    流动负债增加净额 -13,206,651.23

    流动资金增加净额 21,792,409.41

    

    

     财务状况变动表

    流动资金来源和运用 金额

    一.流动资金来源 合并

    1.本年净利润 79,112,157.02

    加:不减少流动资金和费用和损失 840,789.48

    (1)固定资产折旧 13,338,508.45

    (2)无形资产,递延资产及其他资产摊销 5,030,338.96

    (减其他负债转销)

    (3)固定资产盘亏(减收益) -15,000.00

    (4)清理固定资产损失(减收益) -342,027.14

    (5)递延税款

    (6)其他不减少流动资金的费用和损失

    小计 97,964,766.77

    2.其他来源

    (1)固定资产清理收入(减清理费用)

    (2)增加长期负债

    (3)收回长期投资 429,000.00

    (4)对外投资转出固定资产

    (5)对外投资转出无形资产

    资产净增加额 116,563,067.48

    小计 117,449,810.21

    流动资金来源合计 215,414,576.98

    二.流动资金运用

    1.利润分配

    (1)提取法定公积金 7,908,929.86

    (2)提取法定公益金 3,954,464.93

    (3)提取任意公积金(减盈余公积转入) 91,610,102.33

    (4)职工奖福基金(合并报表中外商投资子公司项目)

    小计 103,496,355.46

    2.其他运用

    (1)固定资产和在建工程净增加额 43,088,260.70

    (2)增加无形资产,递延资产及其他资产

    (3)偿还长期负债 43,048,309.91

    (4)增加长期投资 28,087,658.74

    小计 114,224,229.35

    流动资金运用合计 217,720,584.81

    流动资金净增加额 -2,306,007.83

    流动资金各项目的变动

    一.流动资产本年增加数

    1.货币资金 5,793,535.36

    2.短期投资

    3.应收票据 6,145,177.50

    4.应收帐款净额 -9,596,749.49

    5.预付帐款 10,485.63

    6.其他应收款 382,175.16

    7.待摊费用 -607,621.91

    8.存货净额 -84,222,016.84

    9.待处理流动资产净损失

    10.一年内到期的长期债券投资 -110,000.00

    11.其他流动资产

    流动资产增加净额 -82,205,014.59

    二.流动负债本年增加数

    1.短期借款 8,154,083.00

    2.应付票据

    3.应付帐款 -74,456,366.87

    4.预收帐款 -991,267.93

    5.应付福利费 -86,073.20

    6.未付股利

    7.未交税金 -10,812,583.09

    8.其他未交款 -8,680.13

    9.其他应付款 -13,094,426.67

    10.预提费用 -2,314,706.73

    11.一年内到期的长期负债 13,711,014.86

    12.其他流动负债

    流动负债增加净额 -79,899,006.63

    流动资金增加净额 -2,306,007.83