一、释义

     本招股说明书中,下列名词具有特定含义

    

     发行人 指 南京水运实业股份有限公司,亦称本公司、公司

     发起人 指 南京长江油运公司、中国石化巴陵石油化工公司长岭炼油厂、

     中国石化九江石油化工总厂、中国石化安庆石油化工总厂、中

     国石化武汉石油化工厂、中国石化金陵石油化工公司、中国石

     化荆门石油化工总厂、中国石化销售华东公司、中国石化销售

     中南公司

     油运公司 指 南京长江油运公司

     本次发行 指 本次向社会公众公开发行的35,000,0000股人民币普通股

     主承销商 指 招银证券公司

     承销机构 指 以招银证券公司为主承销商的承销团各成员

     财务顾问 指 君安证券有限公司

     上市推荐人 指 君安证券有限公司、招银证券公司

     元 指人民币元

     证监会 指 中国证券监督管理委员会

     体改委 指 国家经济体制改革委员会

     交通部 指 中华人民共和国交通部

    

    二、绪言

     本招股说明书概要是依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理 暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家有关法规及发行人的 实际情况而编写,旨在向投资者介绍发行人的基本情况及股票发行事项等。发行人 董事会成员已批推本招股说明书概要,确信其中不存在任何重大遗漏或误导,并愿 对其真实性、准确性及完整生负个别和连带的责任。

     本次发行是根据招股说明书所载资料申请发行的,除本次发行人和主承销商外, 没有委托或授权其他任何人提供未在招股说明书及其概要中列载的信息和对招股说 明书及其概要作任何解释或者说明。

     投资者须自行负担买卖该发行人股票所应支付的税款。发行人、推荐人和承销 商对此不承担责任。为了方便投资者,本公司本次股票发行期间特设咨询电话:( 025)3720378,主承销商在本次发行期间特设咨电话:(0755)3362974.

    三、发售新股的有关当事人

     1、发行人:南京水运实业股份有限公司

     地址:江苏省南京市新港工业区

     法定代表人:王一定

     电话:(025)3720378 传真:(025)3709524

     联系人:冯春明 曾善柱

     2、主承销商:招银证券公司

     法定代表人:李麦秋

     地址:深圳市振华路2号深纺大厦C座

     电话:(0755)3362974 传真:(0755)3362954

     联系人:王汁京 王福清 盂志一 许永良

     3、副主承销商:君安证券有限公司

     法定代表人:张国庆

     地址:深圳市春风格5号

     电话:(021)627120014 (025)2266053

     传真:(021)62712514 (025)2266052

     联系人:吴晖 郑哲 谢建军 张卫进

     4、分销商:中信证券有限公司

     法定代表人:常振明

     地址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

     电话:(010)664665844 (025)3363886 传真:(010)64661493

     联系人:孙青

     江苏证券股份有限公司。

     法定代表人:鲍志强

     地址:南京市管家桥87号华荣大厦十四楼

     电话:(025)4523777-5005 传真(025)4523777-5001

     联系人:曹群

     南京市证券公司

     地址:江苏省南京市中山东路200号

     法定代表人:徐福武

     电话(025)4523022 传真:(025)4528629

     联系人:邱楠

     湖南湘财证券有限责任公司

     地址:长沙市韶山路附20号

     法定代表人:陈学荣

     电话:(0731)4451488 传真:(0731)4413288

     联系人:董泉 王薇

     5、财务顾问:君安证券有限公司

     6、上市推荐人:君安证券有限公司、招银证券公司

     7、发行人律师事务所:北京市星河律师事务所

     法定代表人:庄涛

     地址:北京市北三环中路19号大森林酒店二层

     电话:(010)62051119-3216 传真:(010)62383708

     经办律师:袁胜华 林岩 徐燕 王海

     8、承销商律师:江苏省对外律师事务所

     地址:南京市北京西路26号5楼

     法定代表人:张国平

     电话:(025)6631336 传真:(025)3329335

     9、会计师事务所:南京市会计师事务所。

     法定代表人:杜文俊

     地址:南京市鼓楼区狮子桥34号

     电话:(025)3220270 传真:(025)3229819

     经办会计师:杜文俊 伍 敏 邹宏伟

     10、资产评估机构:中华会计师事务所

     负责人:隋洪瑞

     地址:北京市阜外大街24号

     电话:(010)68582233转1600-1617

     经办人:傅继军 苏崇光 周宇 孙成瑞 杨良刚 刘霞飞

     11、资产评估确认机构:国家国有资产管理局

     法定代表人:张佑才

     地址:北京市海淀区万泉河路66号

     电话:(010)62567744 传真:(010)62561817

     12、收款银行:招商银行南京分行

     负责人:崔振亚

     地址:南京市西康路17号

     电话:(025)3396806

     联系人:史原

     上海浦东发展银行南京分行

     负责人:季文章

     地址:南京市太平南路330号

     电话:(025)4526994

     联系人:束志刚

     中国工商银行南京分行

     法定代表人:丁振忠。

     地址:南京市中山东路1号

     电话:(025)4400554 9000108

     联系人:王民洲 耿静良

     13、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司

     法定代表人:俞建麟

     地址:上海市闵行路67号

     电话:(021)63068888

    四、发行情况

     1、股票种类:人民币普通股(A股)

     2、发行时间:1997年5月27日至1997年6月3日

     3、发行地点:中国南京市

     4、发行对象:符合我国有关法律、法规规定的境内投资者

     5、承销方式:余额包销;承销起止日期:1997年5月27日至于1997年5月29日

     6、预计上市时间:1997年6月

     7、上市承诺:本次股票发行已获得上海证券交易所的上市承诺

     8、发行方式:名额预缴款、比例配售、余额转存

     9、每股发行价格:6.05元

     10、每股面值:1.00元

     11、发行新股数量:3,500万股

     12、发行总市值:21,175万元

     13、发行市盈率:15倍

    五、风险因素与对策

     投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书概要提供的其他资 料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素:

     (一)风险因素与对策

     1、经营风险

     1)主要燃、润料的供应和价格

     本公司营运成本主要构成因素为燃料(如柴油机料油等)、润料(如机油及其 它润滑油等)、造船及船舶维修材料及机电设备的购置维修费用等,其中主要因素 为燃料和润料,构成营运成本的30%以上。本公司的燃、润料主要由南京长江油运 公司全资所属的南京长航物资供应公司按政府物价部门制定的油品价格,以合同方 式保障供给。燃料、润料的供应能否正常保证以及价格的波动,对本公司的生产经 营影响较大。

     2)客户结构风险

     目前本公司主要客户为长江沿线七大石化企业,客户较为集中,该七大石化企 业对运输市场的要求直接影响本公司的经营状况。

     3)长江航道的自然条件

     本公司主营长江及沿海石油运输,主航线为南京以上的长江沿线,长江航道的 自然条件相对比较复杂,客观自然环境对船舶运输生产影响较大,例如,长江上的 洪水期、枯水期、台风、季雾、航道变化,水下的复杂情况等因素,既影响船舶运 输正常运作,也对船舶航运安全造成影响。

     4)业务结构较为单一

     本公司主营业务为长江、沿海石油运输,主营业务突出,94、95、96三年主营 业务收入占营运收入的比例分别为71.0%、98.1%、87.6%,投资相对集中,资产 构成比较单一,如果主营业务波动,将对公司收益产生较大影响。

     2、行业风险

     1)对石油化工行业的依赖性较强

     本公司所从事的石油运输业属于交通行业,与石化行业密切相关,同属国家重 点发展的基础产业。长江流域石化工业的发展联动着石油运输业的发展,长江石油 运输业的发展又可促进沿江石化工业的进一步发展,两者相辅相城,相互具有较强 的依赖性,共同在我国国民经济发展中发挥着重要的作用。

     2)水运行业的特殊性

     本公司主营业务为长江、沿海石油运输,是一种危险品运输行业,存在着易燃、 易爆的特点,在装船、航运、卸货过程中的每一个具体操作环节上都存在一定的危 险性,如有不慎或具体操作人员的工作失误都会给本公司的运输生产造成损失。

     3)行业内部竞争

     目前,承担长江南京以上航运石油运输任务的只有本公司和南京长江油运公司。 从事该航线石油运输的船舶本公司为50艘,南京长江油运公司为135艘,1996 年运 量达1360万吨,其中本公司420万吨,本公司运量约占该航线总运量的三分之一。 目前,长江石油运输的实际情况是总运量大于总动力。如果这种情况有所改变,将 对本公司的主营业务有一定影响。

     3、市场风险

     1)经济景气的风险

     本公司所从事的石油运输业属国民经济的基础行业,既支撑着国民经济增长, 同时,又受国民经济增长周期性波动的影响较大,当国民经济增长处于高涨时期, 由于投资、消费需求对石化产品,尤其是燃料油品的需求将会迅速增加,从而加大 对石油及其产品运输的需求;但当国民经济增长处于萧条阶段,石油及其相关产业 也不可避免地受到影响,国民经济增长这种周期性波动,影响到本公司的经营。

     2)其他运输方式的竞争

     石油及制品的运输方式大致有水路运输(包括海运)、铁路运输、公路运输、 管道运输等。目前长江沿线分布的长岭、荆门、武汉、九江、安庆、南京、扬子乙 烯等七个大中型石化骨干企业的运输,主要是依靠长江水道航运,但长江流域其他 石油运输方式特别是管道运输的发展,会对本公司的市场份额造成一定的影响。管 道运输一次性资金投入大,建成后,具有安全可靠、维修及运行成本低的优点;目 前国家正在研究铺设江苏启东市吕泗至南京的输油管道,此管道铺通后,有利于增 加南京以上长江沿线的原油运输量,但如果管道铺设延伸至南京以上,则将对本公 司目前的原油运输造成较大冲击。公路、铁路运输灵活机动,市场进入壁垒低,其 发展对成品油运输市场带来一定的冲击。

     4、政策性风险

     1)目前国家对航运的价格实行指令性与指导性相结合的政策。对成品油, 例 如汽油、柴油等的运输实行指导性运价,而对原油运价实行指令性价格。运价调整 周期一般为三年左右。由于本公司主营业务比重较大,运价的调整对本公司收益产 生较大的影响。

     2)本公司属国家产业政策扶持的交通能源产业, 享受国家及地方的所得税收 优惠政策。自93年成立以来,曾经享受所得税“一免一减”的优惠政策,自 93年9 月至94年10月免缴所得税,94年10月95年9月享受16.5%的所得税政策; 目前本公 司执行33%的所得税率,所得税率政策的调整将对本公司收益产生较大的影响。

     5、其它风险

     1)项目风险

     本次募集资金主要用于收购油运公司驳船及购置新船,如因不可抗力,影响船 舶收购进度或新船不能如期交付使用等,则将对本公司经营收入和效益带来直接影 响。

     2)大股东的控制风险。

     本公司控股股东油运公司亦从事南京以上长江沿线石油运输,与本公司存在业 务交叉现象.同时本公司的后勤保障系统,尚未完成独立, 有赖油运公司提供后勤 保障服务,同业竞争和关联交易一时尚无法完全避免,可能存在股东利用其控股地 位损害本公司利益的风险。

     3)股市风险。

     证券市场受众多因素的影响,如存款利率、货币发行量、经济周期、国家政策、 世界经济波动、投资者心理及各种消息等。虽然长期来讲,上市公司的股票价格取 决于企业的盈利能力,但在短期内许多影响本公司股票价格的因素都是非公司本身 可控制的。因此,投资者应对影响股市行情的各种因素及股票投资的风险和回报有 充分的了解。

     (二)风险对策。

     1、经营风险的对策

     1)为保证本公司燃料、润料供应的相对稳定, 本公司将继续保持与南京长航 物资供应公司的密切联系,签署长期合同,同时也积极与其他供应商进行意向商洽, 从而确保长期稳定的供应渠道;针对成本上涨的风险,公司将加大成本管理力度, 建立成本管理考核体系,重点抓好船舶节能降耗工作,挖掘潜力,降低成本,增强 抵御市场价格波动风险的能力。

     2)客户结构风险对策:将通过加强服务,增进沟通,强化产权纽带作用, 密 切与客户企业唇齿相依,共同发展的关系;同时,本公司将开拓新的航线,在条件 成熟的情况下,开展海进江石油一,二程运输,分散客户结构过于集中的风险。

     3)针对长江航道自然条件的风险,本公司将采取制定洪水期、枯水期、 防台 风、防季雾等一系列安全措施,加以防范;同时,更新配备先进的导航和通讯设备, 以增强船航抗气侯风险的能力。

     4)投资结构单一风险的对策:本公司将深入市场调查,了解掌握市场行情; 同时,公司将充分利用运力优势及与沿江各石油化工企业的密切关系,进一步做好 油口贸易,以提高贸易收入占本公司总收入的比重;并不断地寻找新的经济增长点, 投资主业以外的其他行业,改善投资结构,分散投资风险。

     2、安全风险的对策

     本公司除了办理船舶保险外,将通过加强以下几个方面的工作,将安全风险降 低到最低限度:①建立完善的船舶安全管理、监督体系;②制定船舶防火、防爆、 防碰撞等一系列安全防范措施;③加强安全宣传教育,强化职工安全意识,增强安 全工作责任感;④加强职工业务培训,严格实行持证上岗,全面提高职工业务管理 理论水平和实际操作能力;⑤实施现场跟踪管理,深入基层,加强现场监督,消除 事故隐患。

     3)对于行业内部业务竞争, 本公司将采取以下措施:①充分利用本公司的优 势,巩固市场。由于石油运输业是一个投资周期长、专业技术要求高、后勤保障比 较复杂的特殊运输行业,而本公司拥有一个较大的运油船队和一支训练有素的专业 技术队伍,特别是沿江各大石化企业均是本公司的股东,保证了本公司在长江石油 运输市场上的优势地位。②公司在本次发行新股并成功上市后,将利用募集的资金 及今后增资扩股募集的资金,计划收购南京长江油运公司的全部原油驳船,将此项 业务全部转入本公司发展,从而实现本公司在长江南京以上石油运输市场的独家经 营地位。现南京长江油运公司已向本公司承诺:①不再投入新的运力从事南京以上 长江原油运输业务;②逐步将现有原油驳船全部出让给本公司,其后不再从事南京 以上原油运输业务;③目前状况下,保证本公司每年承运至少420万吨原油运量; 部分原油驳船出让后,其原有的原油运输市场转让予本公司;④成品油运输方面保 证本公司每年承运至少35万吨。

     3、市场风险的对策

     1)经济增长周期性波动风险的对策

     本公司将加强对宏观经济的研究,准确预测经济发展动向,合理规划公司主营 业务发展规模,使公司运力发展计划始终与运量的发展保持适当的比例,同时,根 据市场变化,调整业务结构,积极开拓其他业务 市场,使股东投资有良好的回报。

     2)其他运输方式竞争风险对策

     本公司在运输生产过程中,将坚持一贯奉行的“货主至上,优质服务”的经营 宗旨,牢固树立货主意识,从维护货主利益出发,努力为货主提供优质服务,利用 沿江各大炼厂均为本公司股东的优势,建立牢固的经济联盟,在激烈的市场竞争中, 巩固扩大自己的市场份额,创造良好的市场形象,增强公司竞争力。

     4、政策性风险的对策。

     1)针对运价调整的限制,本公司将一方面积极研究经济政策,拓宽信息渠道, 积极与各部门沟通协商,创造条件,争取政策,挖掘财源;另一方面,从趋势上看, 现已存在着进一步调高运价的可能性(最近一次调整运价在1993年),本公司将直 接从中受益,同时,随着我国社会主义市场经济发展的进一步深入,在可预见的未 来,运价会适当地放开。

     2)对于本公司税制问题。本公司属于国家产业政策扶持的交通、 能源行业, 理应得到国家的税收优惠政策。目前,本公司注册地南京经济技术开发区已制定了 1996年6月以后在区内注册的交通运输等基础产业企业实行5免5 减半的所得税征收 政策,本公司将积极争取享受此政策。

     5、其它风险对策

     1)项目投资风险

     本公司将积极争取本次股票发行资金尽早到位,理顺各方关系,促使有关方面 履行有关船舶收购协议和造船合同,促进船舶收购和购置计划尽快顺利实施,力争 本公司经营计划圆满完成。

     2)大股东控制风险的对策

     油运公司已向本公司作出不竞争承诺,保证不损害本公司利益。目前长江航运 处于运量略大于运力状况,本公司利益能够得到现实保证。同时本公司与油运公司 签定服务合同,保证油运公司在平等互利的条件下,向本公司提供后勤保障服务。

     3)股市风险的对策

     在可控因素内,本公司会努力加强管理,采用新技术,控制成本,拓展市场。 不断提高经济效益,增强企业竞争能力,使本公司股票价格获得坚实的支撑。公司 也会及时按照有关要求向广大股民披露企业信息,让股民充分地了解公司的情况。

    六、募集资金的运用

     本次发行募集资金扣除发行费用后,预计募集资金20,405万元将全部投资于以 下项目:

     (一)投资购置2000KW拖轮2艘

     1、项目简况。

     2000千瓦拖轮是我国八十年代后期研制开发、在长江上更新换代的新船型,它 具有管理简便、使用寿命长、经济性好等优点。它与3500吨驳船配套组成的 14000 吨原油船队,可长年航行于城陵研以下长江各油港,完全满足长江原油运输市场的 需要。从近几年的营运实践看,取得了较好的经济效益和社会效益。该项目业经交 通部交计发[1996]408 号及 758 号文及中国长江航运(集团)总公司长航总计发 [1996]第710、838号文批准。

     2、投资预算

     本项目预计投资4,100万元,第一艘拖轮资金2,050万元来自本次发行所募资金, 第二艘拖轮资金通过自筹资金予以解决。第二艘拖轮1996年 8 月开始建造, 预计 1997年10月投入使用。第二艘拖轮预计1997年6月开始建造,计划1997年5月募集资 金到位后,将支付第一艘拖轮价款2,050万元;1998年支付第二艘拖轮价款2,050 万 元。

     3、经济效益

     投资回收期为5.1年。新艘投入使用后,预计可新增年营业收入2,400万元;年 利润960万元。

     (二)投资购冒3500吨原油驳6艘

     1、项目简况。

     3500吨原油驳船是我国八十年代后期研制开发、在长江上更新换代的新船型, 目前已成为长江石油运输主要船种之一。它具有管理简便、使用寿命长、安全可靠、 经济性好、技术性能稳定等优点,它与2000千瓦拖轮配套组成14000吨级原油船队。 该项目的立项业经交通部交计发[1996]405和758号文及中国长江航运(集团)总公 司长航总计发[1997]第149号文批准。

     2、投资预算

     本项目预计投资5,400万元,全部来自本次发行所募资金。该项目1996 年末至 1997年初分期建造,1997年3-8月陆续投入使用。资金计划投入期为1997年5月募集 资金到位后即支付价款5,400万元。

     3、经济效益。

     投资回收期7.7年。该船舶建成后投入运营,预订年新增营业收入970万元,新 增年利润540万元。

     (三)收购28艘驳船

     1、项目简况

     本公司出资收购南京长江油运公司驳船,其目的在于增大市场份额,形成规模 效益。这28艘原油驳船载重量均为3500吨,先后于1989年至1996年由青山船厂建造, 是长江原油运输中较为先进的船型。截止1996年12月31日,28艘驳船帐面原值 15 ,518.8万元。帐面净值12,831.7万元。经立信资产评估事务所评估,并经国家国资 局国资评(1997)342号文确认,价值18,490.88万元。这批驳船成新率较高。目前 平均船龄约7年,使用寿命可为18-24年,尚可运营11年以上。根据中国船舶检验局 的检验,技术状况良好,完全具备营运的要求,收购完成后,即可投入营运并产生 效益,将年增货运量270万吨。

     该项目业经中国长江航远(集团)总公司长航总计发[1997]第220号文批准。

     2、投资预算

     本项目投资18,490.88万元,其中12,955万元通过本次募集资金筹得, 缺口部 分5,535.88万元由公司自有资金解决,该项目预计1997年5 月完成过户手续投入本 公司使用,同时支付购船款18,490.88万元。

     3、经济效益。

     投资回收期5.65年。该批轮船投入使用后,预计可新增年营业收入4,550 万元 年利润2520万元。

     (四)投资项目使用时间表

    

     项目名称 投入时间 金额(万元) 资金来源

     购置2艘2000千瓦 1997年5月 2,050(一艘) 募集资金

     拖轮 1998年 2,050(一艘) 自筹资金

     购置6艘3500吨 1997年5月 5,400 募集资金

     原油驳船

     收购28艘驳船 1997年5月 18,490 募集资金及自筹资金

    

     (五)前次募集资金使用情况。

     本公司前次共计向社会法人定向募集资金11,737.4万元人民币。该笔资金已按 照定向募集招股说明书载明的资金运作计划分期全部投入购置新船。包括购置5000 吨级的江海型直达油轮1艘,造价4605万元;投资3,760万元,购置 2000千瓦拖轮2 艘;投资11,708万元,购置5000吨级分节油驳12艘;资金不足部分由公司自筹解决. 运用募集资金购置的15艘船舶,年收入为6,000万元,年利润为1,500万元, 实现了预 期的经济效益.

    七、股利分配政策

     根据本公司章程,除股东大会有特别决议外,本公司税后利润的分配按下列顺 序进行:

     1、弥补以前年度亏损;

     2、提取法定公积金10%

     3、提取法定公益金5-10%

     4、提取任意公积金;

     5、支付普通股股利。

     税后利润分配由董事会提出方案,经股东大会批准后,按股东持股比例,在每 一个会计年度结束后6月内实施。每年分配一次,如果中期分配, 必须由股东大会 作出决议。公司当年无盈利时,不分配股利。股利分配采用现金或股票形式。

     本公司于1993年9月成立,1993年9月至12月利润未分配,滚存至1994年分配, 94年、95年、96年度分别按每股0.12元、0.10元、0.10元派发股利。

     根据本公司1997年元月22日临时股东大会决议,1996年度未分配利润444 万元 及1997年度利润,待本次发行后,由新老股东依持股比例共同享有,预计公司最近 一次利润分配在1998年上半年进行。

    八、发行人情况

     1、发行人名称 南京水运实业股份有限公司。

     英文名称 NANJING WATER TRANSPORT INDUSTRY CO.,LTD

     (缩写NWTI)

     2、成立日期 1993年9月18日

     3、注册地 南京市新港工业区(中山北路241号)

     注册号 13495566-2

     本公司是经国家体改委(体改生[1993]120号文)批准, 由南京长江油运公司 及长江沿线各大石油化工厂等9家国有大中型企业共同发起, 以定向募集方式设立 的股份有限公司。其主要发起人及控股公司为南京长江油运公司,南京长江油运公 司以其99艘船舶经评估值按1:1折价入股,其他股东均以现金方式按1:1入股。

     本公司于1993年7月20日经国家体改委批准设立,1993年9月18日经南京市工商 行政管理局注册登记,于1993年9月28日正式开业运转。

     本公司设立时股本为22446.5万股,1997年4月经国家体改委批准,按2.5:1缩 减股本,缩股后注册资本为8978.6万元。

     5、组织结构

    

                        ┌─────┐
                        │ 股东大会 ├─────┐
                        └──┬──┘          │
                        ┌──┴──┐    ┌──┴──┐
                        │ 董 事 会 │    │ 监 事 会 │
                        └──┬──┘    └─────┘
                        ┌──┴──┐
                        │ 总 经 理 │
                        └──┬──┘
                        ┌──┴──┐
                        │ 副总经理 │
                        └──┬──┘
                              │
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    │总│    │财│    │运││  │安│    │人│    │证│    │党│
    │经│    │  │    │输││  │  │    │  │    │券│    │  │
    │理│    │会│    │经││  │技│    │事│    │投│    │群│
    │办│    │  │    │营││  │  │    │  │    │资│    │  │
    │公│    │部│    │部││  │部│    │部│    │部│    │部│
    │室│    │  │    │  ││  │  │    │  │    │  │    │  │
    └─┘    └─┘    └─┘│  └─┘    └─┘    └─┘    └─┘
                              │
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                      │ 船 舶 管 理 处 │
                      └────────┘

    本公司主要股东和关联企业为南京长江油运公司,油运公司是本公司的主要发起人 和控股母公司,目前持有本公司53.06%股份。

    南京长江油运公司成立于1995年7月,系交通部所属的大型水运骨干企业, 隶属于 中国长江航运集团总公司管理,是我国内河最大的石油化工产品专业化运输企业。 截止1996年底,油运公司总资产达18.65亿元,净资产达8.00亿元,职工总额 8343 人,拥有各类船舶273艘,总载重吨87.3万吨,主机功率5.6万千瓦;96年完成货运 量1891万吨,周转量154亿吨千米,完成主营业务收入80,700万元,实现利润6813万 元。现辟有长江沿线南京、安庆、九江、武汉、荆门、长岭炼油厂6 条原油运输专 线及日本、香港、朝鲜、韩国、俄罗斯、新加坡、美国、加拿大等国家和地区的国 际航线100多条,主要从事原油、成品油、矿石、液化气及化学制品的运输。

    其它主要股东为长江沿线的8大石化企业,也是本公司的主要客户, 各持有本公司 股份均未超过本公司总股本的5%。

    6、职工情况

    

    本公司共有职工1252人。其专业构成如下:

     人数 占职工总额比例(%)

    管理人员 153 12.22

    船舶技术人员 233 18.61

    船舶政工人员 14 1.12

    船员 852 68.05

    总计 1252 100

    

    本公司职工大学本科以上学历86人,占职工总数的6.87%;大专学历221人,占比17. 65%;中专学历316人,占职工总数的25.24%,技校及高中学历438人,占比34.98%; 其它191人,占比15.26%

    拥有高级职称人数18人,占比例1.44%;中级职称116人,占比例9.27% ; 初级职称 243人,占比19.41%.

    本公司职工平均年龄约32岁。本公司目的尚无离退休人员。

    公司实行全民劳动合同制,实行定编定岗。公司根据有关规定制定了相应的劳动人 事管理办法。本公司参加了交通行业的养老保险统筹,公司职员均享有医疗、待业 及退休养老保险。

    7、经营范围

    经南京市工商行政管理局核定的经营范围如下:石油及制品、化学制品及其它货物 仓储运输;船舶代理;船舶技术服务;修理;拆船;工业生产资料;石油及制品; 化工产品;百货;五金交电;建筑材料销售。

    1994年元月1日,交通部长江航务管理局以交长集94XK013 号《中华人民共和国水路 运输许可证》批准本公司从事下列范围水路运输业务:长江干线、沿海石油及化学 制品运输。

    8、主要业务

    公司主要从事南京以上长江沿线及沿海石油及化学制品储运。

    目前承担长江石油运输任务的只有本公司及其控股公司长江油运公司两家,本公司 的石油运量约占南京以上长江石油运量的三分之一。

    长江沿线分布着长岭、荆门、武汉、九江、安庆、南京炼油厂、扬子乙烯等七个大 中型石化骨干企业,形成浩大的长江石油化工走廊,为占全国五分之一国土面积和 三分之一总人口的长江流域提供能源和石化产品。1996年,沿江七大石化企业原油 加工量达到2450万吨,约占全国石油加工总量的16%。 沿江石化工业的兴起带动了 长江石油运输业的发展,其中南京以上长江沿线的石油运量约为1360万吨,南京油 运公司约占其中的940万吨,本公司约占420万吨。油运公司已作出不竞争承诺,今 后不再发展同类运输业务,并且逐步将现有从事长江石油运输的107 艘驳船转让本 公司。一旦完成此项转让,则本公司将独家经营南京以上长江沿线石油运输业务。

    本公司现有现用54艘,总载重吨16.9万吨,总功率2.2万千瓦,其中油轮5艘,拖轮7 艘,油驳42艘,主要航线为长江、沿海各主要港口。年运输能力达450万吨。

    本公司主要业务收入为石油运输收入,包括油轮、拖轮和驳船三类收入。

    

    项 目 96年度(单位:人民币元)

     金 额 百分比

    油轮运输收入 28,065,277.76 18.98

    拖轮运输收入 64,621,761.56 43.69

    驳船运输收入 54,672,857.56 36.97

    油加温收入 536,094.09 0.36

    合 计 147,895,990.97 100

    

    10、发行人能源耗用情况

    本公司主要能耗为船舶运行所耗用的燃料、润料等。燃润料费用约占船舶行费用6 5%,运输总成本的30%。本公司进润料主要通过协作单位购得。主要供应商为油运 公司全资所属企业南京长航物资供应公司,本公司与之签署有长期供销合同,从而 确保了本公司生产经营对燃料、润料的稳定供应。近三年来燃润料耗用情况如下:

    

     96年 95年 94年

     金额(元) 占营业成本 金额(元) 占营业成本 金额(元) 占营业成本

     比例(%) 比例(%) 比例(%)

    1.燃料 22914016.44 24.70 24171936.76 27.66 18903375.73 30.01

    2.润料 1623355.98 1.75 1251927.43 1.43 815482.68 1.29

    

    11、本公司特许经营权

    本公司主要特许经营权为交通部长江航务管理局核发的交长集94XK013 号水路运输 许可证,该许可证批准本公司从事“长江干线、沿海石油及化学制品运输”.

    12、正在进行或计划进行的投资项目

    本公司计划进行的投资行为包括购置2艘2000KW拖轮,6艘3500吨分书油驳和收购南 京长江油运公司28艘驳船。均为正在进行或计划进行的投资项目。其中2000KW拖轮 已于1996年8月27日委托中国长航集团江东船厂建造,交船日期为1997年10月31日。

    投资项目情况详见本招股说明书第(六)书“募集资金的运用”。

    13、国家政策法规的影响

    水运企业的运价受国家计划严格控制,运价调整须由交通部水运管理司制定方案, 报国家计委批准,再由国家计委、交通部联合下文,水运企业才能按文件执行。 最 近十几年来,水运企业运价仅89年、93年做过两资微调,幅度较小。本公司主营业 务突出,业务收入受运价影响较大,国家关于运价的调整政策对本公司收入影响较 大。

    14、重大投资行为

    公司自成立以来,累计购置船舶15艘,本公司船舶由组建时的40艘增加到54艘(原 有船舶,已报废1艘),具体如下:

    

     年 份 项 目 数量 总投资额 当年新增货运量 货物周转量

     (艘) (万元) (万吨) (亿吨千米)

     1994年 2000KW拖轮 2 3760 93.11 5.847

     1994年 5000吨油轮 1 4605 13.8 1.84

     1994年 5000吨驳船 6 5722 42.0802 1.94911

     1995年 5000吨驳船 4 3845 40.1 1.845

     1996年 5000吨驳船 2 2141 13.81 0.64

    

    通过购置新船,使本公司的货运能力从1994年的290万吨增加到目前的450万吨,实 现运输收入认1994年的1.0亿元增加到目前的1.47亿元。

    15、关联交易

    本公司的关联交易为本公司利用油运公司后勤保障系统,为本公司提供通讯导航、 物资供应等后勤保障服务,本公司向油运公司支付服务费。

    

     单位:万元、%

     1996年 1995年 1994年

    项目 关联公司名称 业务性质 交易金额 比例 交易金额 比例 交易金额 比例

    服务费 油运公司 后勤保障服务 173.3 1.9 202.62 2.3 362.45 5.7

    

    *上述比例指服务费金额占营业成本的比例

    以上服务项目主要包括燃润料及物料供应、通导设备供应及修理、船舶修理、洗舱 服务、拖轮靠泊服务、车船交通服务及卫生防疫和医疗服务。以上服务按照市场价 或国家标准价支付服务费用,有关事项双方已签订《服务合同》予以明确。

    其中燃润料主要指船舶航行所耗用的柴油、润滑油,由南京长航物资供应公司按政 府物价部门制定的油品价格,以合同方式保障供给。1996年涉及交易金额2,453.74 万元。另外,本公司共九家发起人,除油运公司外,其他八家均为中石化总公司所 属石化企业,共持有本公司股票2020万股,占本公司本次发行后总股本的16.19% 。 本公司运输收入绝大部分来自为这些石化企业提供石油运输服务。以上交易内容当 属关联交易,其定价方式均采用国家统一定价或国家指导价格。1996年本公司实现 运输收入14,789.6万元。

    16、不竞争承诺

    本公司控股公司南京长江油运公司已向本公司作出不竞争承诺:

    (1)不再投入新的运力从事南京以上长江原油运输业务;

    (2)逐步将现有原油驳船全部出让给本公司, 其后不再从事南京以上原油运输业 务;

    (3)目前状况下,保证本公司每年承运至少420万吨原油运量;部分原油驳船出让 后,其原有的原油运输市场转让予本公司;

    (4)成品油运输方面保证本公司每年承运至少35万吨。

    17、其他事项

    公司所属大庆423轮,载重量1.4万吨,于1979年投入使用,资产原值1,804.8万元。 1994年元月2日,该轮与江苏省远洋公司所属的“苏鹤”轮发生碰撞, 爆作起火, 造成全损。该轮1992年12月31日评估值1,718.4万元,全损的帐面净值1,641.9万元。 事故发生后,保险公司赔偿2,397.1万元,处理该轮残骸收入100万元,清理费用77 .8万元,增加777.4万元进入公司营业外收入。

    九、董事、监事及高级管理人员

    董事

    王一定先生,53岁,大学本科,高级经济师。历任南京长江油运公司调度室主任、 南京长江油运公司副总经理。1987年起至今任南京长江油运公司总经理。为本公司 董事长。

    王镭先生,49岁,大专。历任长航局团委常委、机关团委书记、长江轮船总公司经 理办副主任、外事处副处长、长轮集装箱公司筹备办公室主任、长江燃料供应总站 党委书记、长江轮船总公司工会主席。现任南京长江油运公司党委书记. 为本公司 副董事长。

    张文标先生,49岁,大学本科。历任林源炼油厂技术员、车间副主任、车间主任、 副厂长、党委书记、厂长、九江炼油厂党委书记、九江石化总厂党委书记。现任九 江石化总厂厂长。为本公司副董事长。

    王民余先生,55岁,大学本科。历任湖南长岭炼油厂党办主任、政治部副主任、党 委副书记、化工厂党委书记、金陵石化公司企管部部长、塑料厂厂长。现任金陵石 化公司副总经理。

    王荣生先生,60岁,大学本科,高级经济师。曾任中国工商银行重庆分行技改处处 长。现任中国工商银行重庆信托投资股份有限公司总经理。

    李贵珊先生,52岁,大专,高级船长。历任南京长江油运公司长江2054轮船长、拖 驳管理处处长、航监处处长。现任南京长江油运公司总船长。

    张有根先生,35岁,大学本科。历任江苏省石油总公司总经办副科长、企业管理处 副处长、经营工作处副处长、总经理助理。现任江苏省石油总公司副总经理。

    张鹭洲先生,56岁,大学本科,高级工程师。曾在大庆炼油厂工作, 曾任荆门石化 总厂运销处处长。现任荆门石化总厂副总工程师。

    邱安翔先生,45岁,大专,经济师。历任武汉石油化工厂车间团支部书记、机修车 间副书记、厂团委副书记、维修车间主任、厂党委办公室主任、建安公司经理、武 汉石油化工厂副厂长。现任武汉石油化工厂党委书记。

    陈熙文先生,53岁,大学本科。历任湖南长岭炼油厂陆城油品车间副主任、生产组 副组长、陆城分厂副厂长、厂长。现任长岭炼油厂副总经济师、副厂长。

    金卫民先生,48岁。大学本科。历任中石化销售华东公司经理办副主任、工会主席、 党委副书记。现任中石化销售华东公司副经理。

    周明先生,42岁,大专。历任安庆石油化工总厂机械厂水电队副队长、总厂办公室 第二招待所副所长、党支部书记、总厂办公室、党委办公室副主任兼总厂办公室第 二招待所所长、党支部书记、总厂销售处处长。现任中国石化销售公司安庆公司经 理。

    姚玉魁先生,51岁,中专,高级经济师。历任华东输油管理处副经理、处长、华东 输油管理局副总经济师、多种经营总公司总经理。现在华东输油管理局副局长兼总 经济师。

    郭津林先生,50岁,大专。历任武汉石油供应站汉口油库副主任、副书记。现任中 国石化销售公司中南公司副经理。

    胡继山先生,42岁,大专,经济师。历任南京长江油运公司驳管站副站长、驳管处 副处长、经理办公室副主任、主任、工会副主席。现任南京长江油运公司工会主席。

    道明照先生,48岁,经济学硕士。曾在扬州市政府、香港新华社国际经济研究中心 工作。历任深圳市石油化工集团股份有限公司董事、董事长助理。现任深圳市石油 化工集团股份有限公司副董事长。

    薛国良先生,50岁,大学本科,高级工程师。历任贵州省金县农机厂技术员、南京 长江油运公司机务处技术员、助理工程师、副处长、处长、油运公司副总经理。现 任本公司总经理。

    董事会秘书:

    曾善柱先生,35岁,大学本科,经济师。曾任南京长江油运公司经理办科长,本公 司总经办副主任。现任本公司总经办主任。

    监事

    顾玉璋先生,53岁,大学本科。历任海军护卫航十八大队舰艇航海长、海军南海航 队司令部参谋、南京长江油运公司航监处航监员、副处长、组织处副处长、政治部 副主任。现任南京长江油运公司纪委书记。为本公司监事会主席。

    宣林先生,52岁,中专。历任华东输油管理局技工学校党委副书记、徐州机械厂党 委副书记、华东输油管理局纪委办公室主任、财务处副处长、处长。现任华东输油 管理局总会计师。

    刘元先生,48岁,大专。历任金陵石化公司财务部财务科副科长、部长助理。现任 金陵石化公司财务部副部长。

    王季麟先生,52岁,大学本科,高级经济师。曾任南京长江油运公司调度室调度员、 企管处副处长。现为公司证券投资部经理。

    葛道峰先生,34岁,大学本科,经济师。曾任南京长江油运公司董事。现为本公司 审计、监察干部、秘书。

    高级管理人员:

    冯春明先生,39岁,大专。曾任南京长江油运公司人事处专业技术职务评审办主任、 干部处技干科科长、总经办副主任、主任,南京水运实业股份有限公司总经理助理。 现为本公司副总经理。

    李海叙先生,52岁,中专。历任南京长江油运公司船舶加油、机匠、轮机员、轮机 长,驳船管理处副处长,拖驳管理处副处长,驳船管理处处长。现任本公司副总经 理。

    本公司总经理薛国良先生兼任南京长江油运公司副总经理。本公司的发展规划是收 购油运公司全部原油驳,实现对南京以上长江沿线原油运输的独家经营,彻底解决 与控股股东的同业竞争和关联交易问题,该收购计划已获主管部门同意和油运公司 的承诺。在完成此项收购的的过渡期中,总经理兼职有利于处理好两公司各种关系, 妥善处理船员工作单位变换问题,稳定人心,确保石油运输的安全,避免无序竞争。 这一兼职是过渡期的措施,不损害本公司利益,发生的必不可少的关联交易,已签 订服务合同予以确定。

    根据本公司董事会和总经理的承诺,本公司股票上市后三个月内,董事会将聘任专 职总经理。

    十、经营业绩

    经南京会计师事务所审计,本公司1994年至1996年度止三年的经营业绩如下表所示:

    

     单位:人民币元

     1996年度 1995年度 1994年度

    主营业务收入 147,895,990.97 131,807,908.69 100,243,006.27

    主营业务利润 44,312,607.34 35,895,987.85 31,026,875.19

    加:其他业务利润 668,162.05 862,266.70 3,185,867.57

    营业利润 44,980,769.39 36,758,254.55 34,212,742.76

    利润总额 46,467,631.70 40,197,290.02 46,058,777.92

    减:所得税 15,334,318.46 8,021,859.26 1,207,664.66

    净利润 31,133,313.24 32,175,430.76 44,851,113.26

    

    最近三年来本公司主营收入稳定增长,利润总额稳中有增,净利润略有减少,原因 在于本公司原享有的所得税率减免优惠政策至1996年已到期,1996年的所得税率为 33%。

    十一、股本

    1、本次发行前本公司注册资本为8978.6万元,股本总额为8978.6万股。

    2、股本形成过程

    本公司于1993年7月20日经国家体改委(体改生[1993]120号文)批准9月18 日经南 京市工商行政管理局注册登记正式成立,注册资本22446.5万元, 其中主要发起人 南京长江油运公司以其40艘船舶经评估值10709.1万元按1:1折成10709.1万股,占 总股本47.71%;其他股东以现金投入,按每股1元认购法人股11737.4万股,形成总 股本22446.5万股,其中发起人股份15609.1万股,占总股本69.64%。

    为了满足《公司法》关于上市公司社会公众股比例的有关要求,1997年4月,经国家 体改委批准。本公司股份按2.5:1缩股,缩股后总股本为8978.6万股。超过注册资 本部分计入资本公积金。

    3、股权结构历次变动情况

    

     公司设立时 缩 股 前 缩 股 后

     股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例 (%)

    一、发起人股

     国有法人股 15609.1 69.54 16959.1 75.55 6783.64 75.55

    二、募集法人股 6837.4 30.46 5487.4 24.45 2194.96 24.45

     总股本 22446.5 100 22446.5 100 8978.6 100

    

    自公司成立之后,南京长江油运公司共收购其他法人股-1200万股,持股比例从47 .71%增至53.06%。武汉石油化工厂受让其他法人股东的法人股150万股, 持股数增 至650万股,持股比例从2.23%增加至2.89%,使发起人持股增加,从而形成目的的股 本结构。以上变更已经国家国资局国资企函发[1997]10号文确认.

    4、本公司首次定向募集时未曾发行过内部职工股。

    经中国证券监督管理委员会批准本次公开发行将同时发行公司职工股350万股, 按 本次发行的社会公众股同样价格认购,公司职工股占用本次发行新股的额度。在本 次发行后,本公司职工股将由公司按规定统一集中托管。根据国家的有关规定,本 公司职工股自本次公开发行的股票上市之日起,满半年后方可上市交易。

    5、本公司缩股及本次发行新股的后的股本结构如下:

    

     缩股前 缩股后发行前股本 发行后

     股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%)

    1、发起人股份 16959.1 75.55 6783.64 75.55 6783.64 54.36

    其中:国有法人股 16959.1 75.55 6783.64 75.55 6783.64 54.36

    2、募集法人股 5487.4 24.45 2194.96 24.45 2194.96 17.59

    3、境内社会公众股 0.00 0.00 3500 28.05

    其中:公司职工股 0.00 0.00 350 2.81

    总股份 22446.5 100 8978.6 100 12478.6 100

    

    6、本次发行的后本公司净资产总额、总股数及每股净资产变动情况如下:

    

     净资产总额(万元) 总股额(万股) 每股净资产(元/股)

    发行前 27,245.34 8978.6 3.03

    发行后 47,650.34 12478.6 3.82

    

    7、股东持股情况

    经缩股后,本次发行的本公司的十名股东持股情况如下:

    

     股东名称 持股数(万股) 占总股本百分比(%)

    1.南京长江油运公司 4763.64 53.06

    2.中国工商银行重庆 480 5.35

    信托投资股份有限公司

    3.巴陵石油化工公司 320 3.56

    长岭炼油化工厂

    4.中国石化九江石油化工总厂 320 3.56

    5.中国石化安庆石油化工总厂 320 3.56

    6.中国石化武汉石油化工厂 260 2.90

    7.中国石化荆门石油化工总厂 200 2.23

    8.中国石化金陵石油化工公司 200 2.23

    9.中国石化销售中南公司 200 2.23

    10.中国石化销售华东公司 200 2.23

    华东输油管理局 200 2.23

    江苏省石油总公司 200 2.23

    深圳市石化集团股份有限公司 200 2.23

    

    8、本公司董事、监事及高级管理人员持股情况

    本次发行前,本公司董事、监事及高级管理人员均未持有本公司股票,亦未持有其 它关联企业股份。

    十二、财务会计资料

     经南京会计师事务所对本公司1994年至1996年财务报表进行审计验证本公司主 要会计数据如下:

    

     1、资产负债表单位:人民币元

     资 产 1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日

     流动资产

     货币资金 3723958.19 29430315.27 21446946.46

     短期投资 5857257.53 18324000.00 15335500.00

     应收票据

     应收帐款 34602583.93 29163027.57 27252596.00

     减:备抵坏帐 173012.92 145815.14 136262.98

     应收款项净额 34429571.01 29017212.43 27116333.02

     预付货款 2403451.70 12000

     其他应收款 4208484.64 3414155.59 22684097.95

     待用费用 806000 240000

     存货 1865742.20 2083660.79 1258153.75

     流动资产合计 52488465.27 83087344.08 88081031.18

     长期投资

     长期投资

     固定资产

     固定资产原价 311555458.98 281888912.98 173042254.90

     减:累计折旧 65286374.93 40260367.53 1804924.77

     固定资产净值 246269000.05 241628545.45 15508330.13

     在建工程 13290000 3897276.10 52556295.28

     固定资产清理

     固定资产合计 259559084.05 245525821.55 207556625.41

     无形及其他资产

     无形资产

     递延资产 295000 451000 507000

     无形及其他资产合计 295000 451000 507000

     资产总计 312342549.32 329064165.63 296244656.59

     负债及股东权益 1996年12月31日 1995年12月31日 1994年12月31日

     流动负债

     短期借款 23055400 4000000

     应付票据

     应付帐款 171682.42 2721180.02 2731570.90

     预收帐款

     应付福利费 3892031.69 2482214.55 1521917.43

     未付股利 22496500 22523200.00 26027900.00

     未交税金 9084994.88 5879617.20 -103329.06

     其他未交款 25320.36 15395.32 17993.05

     其他应付款 4218580.14 8880531.84 8270908.00

     预提费用

     待扣税金

     一年内到期的长期负债

     流动负债合计 39889109.49 65557539.04 42466960.76

     长期负债

     长期借款

     应付债券

     长期应付款

     长期负债合计

     股东权益

     股本 224465000 224465000 22465000

     资本公积 260000

     盈余公积 43288356.14 37061693.50 29264985.75

     其中:公益金 5070616.81 2412296.79 5534059.58

     未分配到润 4440003.69 1979933.09 47710.08

     股东权益合计 272453439.53 263506626.59 253777695.83

     2、利润及利润分配表

     利润及利润分配项目 1996年度 1995年度 1994年度

     一、主营业务收入 147895990.97 131807908.69 100243006.27

     减:营业成本 92785423.65 87385626.53 62998799.79

     销售费用

     管理费用 4485288.23 4708949.93 6482353.10

     财务费用 1190526.19 -5113344.90 -3583211.11

     进货费用

     营业税金及附加 5122145.56 4360689.28 3315189.30

     二、主营业务利润 44312607.34 35895987.85 31026875.19

     加:其他业业利润 668162.05 862266.70 3185867.57

     三、营业利润 44980769.39 36758254.55 34212742.76

     加:投资收益 1736638.91 3598215.50 2214472.19

     营业外收入 450122 7786371.93

     减:营业外支出 154054 609302.03 600

     加:以前年度损益调整 -95722.60 1845791.04

     四、利润总额 46467631.70 40197290.02 46058777.92

     减:所得税 15334318.46 8021859.26 1207664.66

     五、净利润 31133313.24 32175430.76 44851113.26

     加:年初未分配利润 1979933.00 47710.08 8391586.05

     盈余公积转入数

     六、可供为配的利润 33113246.33 32223140.84 53242699.31

     减:提取法定公积金 3113331.32 3217543.08 4485111.32

     提取法定公益金 3113331.32 3217543.08 4485111.32

     七、可供股东分配的利润 26886583.69 25788054.68 442721176.67

     减:已分配优先股股利

     提取任意公积金 1362621.59 18196866.59

     已分配普通股股利 22446500.00 22446500.00 260270.00

     八、未分配利润 4440083.69 1979933.09 47710.08

     3、财务状况变动表(1996年度)

     单位:人民币元

     流 动 资 金 来 源 和 运 用 金 额

     一、流动资金来源:

     1.本年净利润 31133313.24

     加:不减少流动资金的费用和损失

     (1)固定资产折旧 25026007.40

     (2)无形资产、递延资产摊销 156000.00

     (3)固定资产盘亏(减盘盈)

     (4)清理固定资产损失(减收益)

     小 计 56315320.64

     2.其他来源:

     (1)固定资产清理收入(减清理费用)。

     (2)增加长期负债

     (3)收回长期投资

     (4)对外投资转出固定资产

     (5)对外投资转出无形资产

     (6)资本净增加额 6486662.64

     小 计 6486662.64

     流动资金来源合计 62801983.28

     二、流动资金运用:

     1.利润分配

     (1)提取盈余公积 3113331.32

     (2)提取公益金 3113331.32

     (3)已分配股利 22446500.00

     小 计 28673162.64

     2.其他运用

     (1)固定资产和在建工程净增加额 39059269.90

     (2)增加无形资产、递延资产

     (3)偿还长期负债

     (4)增加长期投资

     小 计 39059269.90

     流动资金运用合计 67732432.54

     流动资金增加净额 -4930449.26

     流动资金各项目的变动

     一、流动资产本年增加数

     1.货币资金 -25706357.08

     2.短期投资 -12466742.47

     3.应收票据

     4.应收帐款净额 5412358.58

     5.预付货款 2391451.70

     6.其他应收款 794329.05

     7.待摊费用 -806000.00

     8.存货 -217918.59

     9.待处理流动资产损失(减收益)

     流动资产增加净额 -30598578.81

     二、流动负债本年增加数:

     1.短期借款 -23055400.00

     2.应付票据

     3.应付帐款 -2549497.60

     4.预收货款

     5.应付福利费 1409817.03

     6.未付股利 -26700.00

     7.未交税金 3205377.68

     8.其他未交款 9925.04

     9.其他应付款 -4661951.70

     10.预提费用

     11.待扣税金

     流动负债增加净额 -25668429.55

     流动资金增加净额 -4930449.26

     4、重要会计政策。

     (1)会计制度

     公司执行《股份制试点企业会计制度》。

     (2)会计年度

     公历一月一日至十二月三十一日为一个会计年度。

     (3)记帐本位币。

     以人民币为记帐本位币。

     (4)记帐原则和计价基础

     以权责发生制为记帐原则以历史成本法为计价基础。

     (5)存货计价

     库存材料按实际价格计价。

     存货的发出按个别成本法核算。

     低值易耗品采用一次性摊销法。

     (6)固定资产及其折旧

    

     评估入帐的固定资产按重置成本法计价其他均按实际成本计价, 计价标准为 2000元以上(包括2000元)采用直线法计提折旧。

    

     残值率为3%-5%折旧年限及年折旧率分别为:

     固定资产类别 折旧年限 年折旧率

     房屋 40年 2.43%

     运输船舶 15年-18年 5.28%-6.47%

     通讯设备 8年 12.12%

     办公设备 6年-14年 6.93%-16.17%

     (7)递延资产及其摊销。

     开办费按5年平均摊销。

     (8)坏帐推备

     按期末应收帐款余额的5‰计提坏帐准备。

     (9)营业收入的确认

     在收讫价款或取得收取价款的凭据时确认营业收入的实现。

     (10)税项

     ①流转税

     运输收入按3%计征营业税;

     房租收入按5%计征营业税;

     贸易收入交纳增值税销项税率17%。

     ②城建税及教育费附加

    

     按应交营业税增值税金额的7%计征城市维护建设税;3%计征教育费附加根据 宁财行(1995)324号、宁国发(1995)241号、宁地税发(1995)178号、 宁教计 (1995)25号文规定从1995年1月1日起增加计征1%教育地方附加费。

     ③所得税

     公司在新港工业区注册享受该地区税收优惠政策,根据南京市国家税务局宁国 税所发(95)005号文1993年10月至1994年9月免征所得税;根据南京市国家税务局 对外分局宁税对外减字(95)第(18)号文,1994年10月至1995年9 月减半征收所 得税税率为16.51%;1995年10月起所得税税率为33%。

     (11)根据股东大会决议,按税后净利润的10%分别计提法定盈余公积、公益 金,94年按32.88%、95年按4.23%分别计提任意盈余公积金。

    

     5、主要财务指标

     1996年 1995年 1994年

     流动比率 1.32 1.93 5.36

     速动比率 1.27 1.87 5.28

     资产负债率(%) 12.77 19.92 14.34

     应收帐款周转率(次) 1.094 1.034 0.934

     净资产收益率(%) 11.43 12.21 17.67

     每股净利(元/股)(*) 0.35 0.36 0.50

     *每股净利按经缩股后的总股本8978.6万股模拟计算。

    

    十三、资产评估

     1、资产评估情况

     根据中华会计师事务所1993年4月10日《资产评估报告》的评估结果, 并经国 家国有资产管理局国资评(1993)255号文确认,截止1992年12月31日, 组建本公 司的资产──40%艘船舶的评估结果如下:

    

     资产评估汇总表

     评估基准: 1992.12.31 单位:人民币万元

     帐面价值 重估价值

     资产类型 原 值 净 值 全 值 净 值 增加额 增值率

     船 舶 10008.49 5613.98 35138.00 10709.1 5095.12 91%

    

2、说明

     本公司设立时为新建公司,除油运公司以仍40艘船经评估入股外,其余股东均 以现金入股,因此,资产评估对象即为此40艘船舶,评估增值91%,全系此40 艘船 舶按重置成本法评估的增值。

     3、评估的方法和标准

     该项评估主要运用重置成本法对船舶进行重置全价的测定,主要按同类别船舶 在现行市场条件的购建以及有关设计调整对科、工、费等成本要素的影响,核算重 置成本,在考虑了有形损耗及功能性贬值等因素后,确定标的物综合成新率,以确 定标的物评估净值。

    十四、盈利预测

     本招股说明书概要提醒投资者:鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性, 投资者在进行投资判断时不应过于依赖本节资料。

     南京市会计师事务所已对公司出具的一九九七年盈利预测表进行了审核,井出 具审核报告。

     1、盈利预说的基准和建设

     (1)编制基准

     1)本公司97年度盈利预测是根据一九九四年、 一九九五年和一九九六年业已 审计的经营业绩及在充分考虑现时各项基础所有的能力和本公司未来年度的生产经 营计划及投资项目可行性审定后而编制的,并建立在本公司假设的各项合理的基本 假设之上。公司并不预见到在一九九七年度内有任何可能出现的非经常项目。

     2)预测编制时所依据的会计政策与中华人民共和国的法律、 法规有关规定相 一致。并且与本公司通常采用的会计政策相一致。

     (2)盈利预测的假设

     1)公司所遵循的我国有关法律、法规、政策及公司所处的地区性社会环境仍 如现时状况而无重大变化。

     2)公司经营所涉及国家或地区目前的政治、经济;法律、法规、 政策及其社 会环境仍如现时状况而无重大变化。

     3)在预测期内有关信贷利率:税率及市场行情仍如现时状况而无重大变化。 4)公司经营运作不受诸如燃料、物科、润料大幅前价等不利因素影响。

     5)公司制订的目标和措施能按预定的时间和进度如期实现,并取得预期效益。 6)技改项目能按计划和进度如期实现并能达到预期效益。

     7)对外投资的投资收益能如期实现。

     8)无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大影响。

     2、盈利预测表

    

                                  单位:万元

     项 目 1996年实际数 1997年预测数 97年比96年增长率

     一、主营业务收入 14789.60 18540.00 25.36

     减:营业成本 9278.54 11000.00 18.55

     管理费用 448.53 1000.00 122.95

     财务费用 119.05 100.00 -16.00

     营业税金及附加 512.21 617.38 20.53

     二、主营业务利润 4431.27 5822.62 31.40

     加:其他业务利润 66.81 100.00 49.68

     三、营业利润 4498.08 5922.62 31.67

     加:投资收益 173.66 200.00 15.17

     营业外收入 201.00

     减:营业外支出 15.4 20.00 29.79

     加:以前年度损益凋整 -9.57 0.00 -100.00

     四、利润总额 4646.76 6302.62 35.63

     减:所得税(33%) 1533.43 2079.86 35.63

     五、净利润 3113.33 4222.76 35.63

     六、每股净利 0.35元 0.338元(*)

     七、每股净资产 3.03元 3.89元 28.38

     八、市盈率(按发行价计算)17.10 17.90

    

*97年每股净利按本次发行成功后总股本12478.6万股,以全面摊薄法计算。 3、说明

     (1)主营业务收入主要是运用收入,来自原有54艘船舶,占81.98%;97年购 置36艘船舶增加运用收入3340万元,占主营业务收入的18.02%;

     (2)营业成本97年比96年增加1722万元,增长18.56%,是根据营业成本与营 业收入相配比的原则测算的。

     (3)管理费用增加552万元,增长122.95%。97年财务费用为100万元。

     (4)投资收益和营业外收入分别为200万元和200万元。

     (5)目前本公司实际所得税率为33%。

    十五、公司发展规划

     “九五”时期是世纪之交,中国经济面临着良好的发展前景。根据有关资料表 明,经济发展对能源需求的增长速度高于经济增长速度。也就是说,我国经济的可 持续增长,将带动能源产业的快速增长。作为长江经济带能源运输的主力军,本公 司未来发展面临着良好的发展机通。

     1、国家经济发展战略上,中共中央关于制定国民经济和社会发展“九五”计 划和二0-0年远景目标的建议中,对今后15年经济建设的主要任务和战略布局作出 了明确规定,一是加强能源交通等基础设施和基础工业建设,使之与国民经济发展 相适应;二是振兴石油化工产业,使之尽快成为带动整个经济增长和结构开级的支 柱产业。国家在战略上将交通运输列为经济发展的重中之重,预计“九五”期间国 家对长江干线的交通设施投资总额将达43亿元,是“八五”期间17亿元的2.5 倍。 此外,投资上百亿元的长江口深水航适治理工程即将上马,该工程峻工后,长江口 航道水深可达12.5米,航道通航能力将大大提高。国家经济发展的战略决策,为石 油化工、能源及交通业发展创造了良好的机遇。石油运往既属交通运往行业,又与 能源产业紧密相关,具有良好的发展的景。

     2、国民经济的稳步发展特别是以上海浦东为龙头、 重庆为龙尾的长江经济带 的迅速崛起,必将带动长江石油运输需求的旺盛。通过深入的市场调查,我国石化 企业在“九五”时期将有一个庞大的发展计划。预计到2000年,长江沿线七大石化 企业加工总能力可达到4080万吨,比“八五”期末增加45.7%;七大石化企业原油 加工计划总计为3030-3230万吨;比“八五”期末增加34.7%。

     3、石油资源供给格局的变化有利于增加对长江石油运输的需求。 一方面国家 为了合理配置资源,减少“北油南运”,长江沿线和南方沿海石化企业将主要依靠 海洋油品和进口油满足生产需求;另一方面随着我国改革开放的进一步深化,世界 经济一体化进程将进一步加快,对外经济贸易将进一步发展,预计“九五”期间我 国对外贸易额将以平均9.3 %的增长率迅速发展, 我国将成为石油纯进口国, 到 2000年,我国需要进口原油将达到4500万吨,这将为长江石油运输带来广阔的前景。 4、成品油、化工制品运抬市场前景良好,随着我国石化企业加工能力的提高, 成品油输出邑也将随之增加,尤其是以长江出海和出口的成品油运往量会不断增加; 同时,“九五”期内化工产业将会得到迅速发展,预计“九五”时期,乙烯产量平 均增长率将高达12%,特别是扬子石化60万吨乙烯和30万吨乙醇装置的上马投产, 必将带动长江沿线化工制品运输的发展;此许,随着经济的高速发展和人民生活水 平的日益提高,液化气的需求量正呈现大幅度增长势头,由于我国液化气资源紧缺, 供需矛盾非常突出,大量进口势在必行,长江沿线正在建设多个液化石油气中转、 集散码头和气库、储罐等,将给我公司带来了发展化工运输的良好机遇。

     第一步是立足长江,巩固和扩大南京以上长江沿线的石油运输业务。一方面是 筹集资金购置新船,发展远力,扩大市场占有率,本次募集股金将用于建造8 艘新 船;另一方面是逐步收购南京长江油运公司的现有全部1997艘驳船,从而使本公司 独家经营南京以上长江沿线石油运输业务。南京长江油运公司已作出不竞争承诺, 逐步收缩此项业务,分期将其107艘驳船转让给本公司,其中首期收购28 艘的计划 已经有关部门批准,本次慕股资金到位后即可实施。

     第二步将通过提高自身积累,增资扩股及资产重组和资产经营方式,逐步发展 海进江原油一、二程运输、沿海及外贸成品油运输、化工制品运输,开拓航线,扩 大业务品种,提高规模经济效益,增强抗风险能力,以实现公司高速发展目标。

     第三步本公司将努力开拓业务范围,开展与油品相关的业务,实现多元化经营, 以分散经营风险。目前已在油品贸易方面取得一定进展。

    十六、重要合同及重大诉讼事项

     (一)重大合同

     截止招股书签署之日的,本公司签订了以下重大或可属重大合同:

     1、本公司与南京长江油运公司签订服务合同, 就本公司委托油运公司为本公 司提供通讯导航、物资供应等后勤保障服务明确双方责权利。

     2、本公司与中国长江航运集团江东船厂于1996年8月2了日签订的《2000KW 》 原油顶推推轮建造合同》摊轮合同造价1998万元,交船日期1997年10月31日,优惠 期30天。推轮合同价格按施工进度分五期支付。本公司已支付第一、二期预付款合 计999万元,占合同造价的50%。

     3、本公司与南京市职工住房合作社于1996年3月15日签署《集资建房协议书》, 集资建造职工住房,建筑面积4000平方米,房屋综合价1650元/平方米,总房款暂 计人民币660万元。合同交割期(首期)为1997年5月31日。本公司已预付暂定总房 款的50%,计330万元。

     4、保险合同若干份,对本公司营运船舶及其它资产进行保险。

     5、与招银证券公司签订的本次发行新股的《承销协议》。

     (二)诉讼

     本公司目的涉及一条尚未了结的诉讼,即以本公司为原告,于1996年5 月向江 苏省丹阳市中级人民法院提交《民事起诉状》,诉被告丹阳市鸿雁轧钢厂欠款 144 万元未还。1996年7月江苏省丹阳市人民法院裁定宣告被告破产还债, 目前正在进 行清算,本公司已于1996年7月25日向法院申报债权, 该笔债权可能给本公司造成 一定损失,但对本公司正常生产经营活动尚不致构成重大影响。

     本公司的主要股东尚未发现可能对本公司生产经营活动造成影响或给本公司带 来利益损害的诉讼。

    十七、备查文件

     1、发行人成立的注册登记文件

     国家体改委体改生(1993)120 号文《关于同意组建南京水运实业股份有限公 司的批复》。

     2、主管部门和上海证券交易所批准发行上市的文件。

     交通部交体发(1997)178号文《关于下达1996年度国内股票发行计划的通知》 。

     上海证券交易所《上市承诺函》。

     3、承销协议。

     4、评估确认报告。

     国家国有资产管理局国资评(1993)255 号文《对南京长江油运公司股份制改 造项目资产评估结果的确认通知》。

     5、发行人改组的其他有关资料

     国家体改委体改生(1997)193 号文《关于同意南京水运实业股份有限公司调 整公司股本的批复》。

     6、证监会要求的其他文件。

     7、审计报告。

     8、盈利预测报告。

     9、资产评估报告。

     10、发行人律师法律意见书及律师工作报告

     11、主承销商律师法律意见书

     12、验资报告

     查阅时期:1997年5月27日至1997年6月3日

     查阅地点:江苏省南京市中山北路241号10楼公司证券部

     南京水运实业股份有限公司

     董事长:王一定

     一九九七年五月二十三日