一、绪言

     本招股说明书概要根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂 行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法规发行有关实际情况 编制,并经中国证监会证监发字(1997)303号文核准, 旨向投资者提供本次发行 的基本情况及发行人的相关资料。本招股说明书概要已获本公司筹委会批准,本公 司全体筹委会成员确信本招股说明书概要所摘内容与招股说明书一致,不存在任何 重大遗漏或误导成份,并对其真实性、准确性、 完整性负个别及连带责任。

     新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的,除本发行人和主 承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的息和对本说明书 作任何解释或者说明。

     投资者买卖本公司发行的股票所应支付的印花税、本公司分红派发现金时所应 支付的个人所得税由投资者自行负担。本公司、推荐人及承销机构对该税款不承担 责任。

    二、释义

     在本招股说明书概要中,除非特别说明下,下列词语具有如下含义:

     本公司、公司、发行人:指四川禾嘉股份有限公司(筹)及其分公司

     筹委会:指四川禾嘉股份有限公司筹备委员会

     元:指人民币元

     主承销商:指广发证券有限责任公司

     副主承销商:指国泰证券有限公司

     上市推荐人:指广发证券有限责任公司、成都证券公司

     本次发行:指本公司此次发行面值为1.00元的3000万股人民币普通股之行为

     上交所:指上海证券交易所

    三、发售新股的有关当事人

    

     发行人: 四川禾嘉股份有限公司(筹)

     地址: 成都高新技术开发区第九区

     筹委会负责人: 夏朝嘉

     电话: (028)5181928

     传真: (028)5184384

     联系人: 樊平

     发起人的财务顾问:中国诚信证券评估有限公司

     地址: 北京市东城区和平里东街民旺乙19号写字楼

     法定代表人: 毛振华

     电话: (010)64275969

     传真: (010)64275625

     联系人: 关勃

     主承销商: 广发证券有限责任公司

     地址: 广州农林下路83号广发金融大厦4楼

     法定代表人: 陈云贤

     电话: (020)87310888-2417,2419

     传真: (020)87310255

     联系人: 朱 平

     副主承销商: 国泰证券有限公司

     地址: 上海市浦东乳山路61号

     法定代表人: 金建栋

     电话: (021)62585568

     传真: (021)62587719

     联系人: 张继毓

     分销商: 四川省国际信托投资公司

     地址: 四川省成都市少城路6号

     法定代表人: 陈远义

     电话: (028)6748551

     传真: (028)6692007

     联系人: 胡浩

     分销商: 成都证券公司

     地址: 成都市锣锅巷65号

     法定代表人: 晏姚

     电话: (028)6622943

     传真: (028)6620939

     联系人: 张铭 陈磊

     分销商: 辽宁信托投资公司

     地址: 沈阳市和平区桂林街68号

     法定代表人: 李安民

     电话: (024)2859391

     传真: (024)2859392

     联系人: 杨锦铭

     上市推荐人: 广发证券有限责任公司

     成都证券公司

     发行人的法律顾问:中辰律师事务所

     地址: 四川成都市人民东路48号物资大厦8楼

     法定代表人: 刘西荣

     电话: (028)6744456-20829,20820

     传真: (028)6611178

     经办律师: 刘西荣 刘榕

     主承销商法律顾问:广东对外经济律师事务所

     地址: 广州东风东路707号自动化厦12楼

     法定代表人: 张锡海

     经办律师: 张锡海 张建中

     电话: (020)87760231

     传真: (020)87300550

     会计师事务所: 湖北大信会计师事务所

     地址: 武汉黄石路1号汉港大厦7楼

     法定代表人: 吴益格

     注册会计师: 陈振奎 邵九林

     电话: (027)2816726

     传真: (027)2816985

     资产评估机构: 广东资产评估公司

     法定代表人: 伍国生

     地址: 广东市环市东路322号11楼

     电话: (020)83802985

     传真: (020)83802985

     经办人: 傅晓东 梁建东 肖浩

     股票登记机构: 上海证券中央登记结算公司

     法定代表人: 王迪彬

     电话: (021)63068888

     传真: (021)65359066

    

    四、风险因素与对策

     (一)经营风险

     (1)、本公司的主要产品蔬果脆片所需的原料是蔬菜和水果, 蔬菜和水果受 地域、土壤的限制,而且蔬菜和水果的生长季节性强,每年收获季节相对集中,其 余时间则无货或少货,这给生产和销售带来了一定的压力。如当年收获不丰或来不 及加工则会造成蔬菜和水果的短缺或腐烂,增加生产成本,给生产带来不良影响。

     (2)、优质水稻、小麦的种子培育难免受到气候、 土壤等自然条件的影响, 如水灾、旱灾、早灾等自然灾害会影响到小麦和水稻的产出。

     (3)、蔬果脆片加工机械的销售对客户依赖较大,有时需要垫资, 虽然这类 销售的收益比较高,但资金回收慢。另外,如出现其它竞争者争夺客户,则会增加 本公司该产品销售的难度。

     (4)、本公司的主要业务蔬果脆片及其加工机械、小麦、 水稻种子属农业概 念,产业结构单一;其产品也只涉及几种,结构较为单一。因此,当市场发生剧烈 变动或其他因素导致主要产品生产和销售发生滑坡时,本公司的经营将会面临一定 的压力。

     (5)、本公司优质小麦、小稻以及加工机械的技术含量高、变化快、 同类产 品较多,竞争非常激烈。本公司需时刻关注新产品新技术,加大科技开发的力度, 才能避免技术落后。因此,本公司的发展存在着高科技产业所面临的创业风险。

     2、行业风险

     目前世界上主要发达国家农业的发展都是通过加大农业科技投入,开发优良品 种,扩展农副产品深加工进行的,我国也不例外。蔬果脆片面临着来自国内和国外 两个方面的压力,尽管本公司生产的蔬果脆片在国内拥有垄断地位,但一方面蔬果 脆片的市场在我国还未完全打开,另一方面其替代产品较多,因此仍会给本公司造 成巨大的竞争压力。另外蔬果脆片的加工也依赖加工基地附近蔬果的自然资源,这 些都会影响本公司的经营。

     3、市场风险

     (1)、经济周期的变化与本公司的生产经营息息相关, 经济处于低谷或萧条 阶段时,人们的收入下降,消费需求也会下降,各级政府或投资主体因资金紧张对 基础设施等项目工程的投资也会下降,各级政府或投资主体因资金紧张对基础设施 等项目工程的投资也会下降,各级政府或投资主体因资金紧张对基础设施等项目工 程的投资也会下降,这可能会影响本公司的蔬果脆片及其加工机械的销售。

     (2)、优质小麦、水稻种子受上一年全国粮食的价格水平和供应状况的影响, 本着周期式的起伏。

     (3)、本公司产品的季节性特别强,小麦、水果成熟时, 生产需求特别大, 工厂加班加点,淡季时又无货供应,这给仓储、保存、运输提出很高的要求,也给 公司带来了一定的风险。

     4、政策性风险

     国家宏观经济政策的变化会引起市场需求的变动,当国家对经济采取扩张的经 济政策,刺激消费和需求,银根也相对放松,本公司的蔬果脆片加工机械的销售就 会相应增加;当国家对经济采取紧缩的经济政策,将会影响本公司产品的销售。另 外,本公司的主营业务是农业、农业受国家宏观产业政策的影响很大,一旦国家产 业政策或对农业的优惠发生变化则会影响到本公司业务的发展。最后,国家税收政 策、外贸政策的变化也会直接影响本公司的经营成本和利润总额。

     5、加入世界贸易组织风险

     我国加入世界贸易组织后,进口关税将大幅度降低,外国小麦、小稻等同类产 品的大量进口会降低国内粮食的价格;同时,国外先进的食品加工机械和技术的涌 入都会对本公司的食品加工和良种培养带来一定的冲击。

     6、股市风险

     股票市场瞬息万变,股票价格受各种政策和经济因素的影响。政策局势、经济 周期、国家财政政策和货币政策、上市公司的经营业绩以及股票市场中的投机行为 都可能导致股价的波动,从而给投资者造成一定的风险。

     为此,本公司提醒投资者对股市波动应有充分的了解,以避免或减少损失。

     7、其他风险

     公司此次募集资金大部分将投入粮食优良品种的培育基地的建设,而农业建设 项目具有投资大,回收期长的特点,各类自然灾害和自然条件的变化,都可能会对 育种基地项目造成不利影响,给公司带来不可预见的损失。

     (二)、风险对策分析

     1、针对本公司产品受地域限制的特点,本公司将采取增加生产基地, 合理布 局的方针加以解决。通过股票市场第一融资渠道,加大资金投入也使本公司增加生 产基地的设想有了充分的保证。另外,本公司将通过开发新品种增加产品线并扩建 原有的仓储设备来克服季节性强的问题,减少蔬果收获淡季因原料不足而造成的影 响。

     (2)、针对产业结构和产品结构较为单一的风险, 本公司将利用股票市场这 一融资渠道,开发高附加值的优良小麦和小稻新品种,巩固已有品种的扩广,并逐 步走向全国。另外,本公司还将利用新募集的资金开展以农业为龙头的多元化经营。 项目范围主要涉及粮食优良品种、食品加工、食品加工机械,并实行产品系列化, 加强与相应科研单位的合作,研宽业务范围,使公司的经营走向全面化、多元化, 以减少风险。

     (3)、尽管本公司食品加工机械销售对客户依赖性较强,但在对客户服务上、 专有技术的拥有上、市场的占有率上本公司有比较明显的优势,已经签订了40多条 生产线销售合同,产品供不应求。在今后的经营中,本公司打算继续保持技术的先 进性,在加强设备国产化的基础上,进一步提高设备的性能,赢得市场上的竞争优 势。

     (4)、针对本公司的主要产品蔬果脆片和小麦、 小稻优良品种难免会受到水 灾、旱灾、虫灾等自然灾害影响的特点。本公司一方面通过加强科技开发,研究新 一代抗不良气候影响能力更强的小麦、小稻品种,另一方面,我国现阶段水利建设 已日趋势完善,各级农机站对自然灾害的预报、预防和防治已有相当的水准。因此, 通过与各地农民及农机站的配合,本公司的小麦、水水稻优良品种实际受到的影响 较其他品种要小得多。

     (5)、针对农业高科技公司所面临的创业风险, 本公司一方面在项目的选择 上尽量做到更科学、更合理,并加大项目投产前的调整和预测工作;同时,本公司 还打算加强与科研单位的联合开发,共同承担风险;或者,通过向社会公开募集的 资金直接进行资金运作,收购现有的好项目以避开创业风险。

     2、针对行业风险,本公司将采取如下对策:

     在激烈的市场竞争中,只有千方百计提高企业自身的综合实力,培养核心资产, 才能产业竞争优势,才能保持不败并求得发展。首先,加强对蔬果脆片加工技术的 改造和技术升级,只能形成技术优势才能在行业的竞争中赢得胜利;其次,通过本 次向社会公开发行股票,可以更快地向全国各地推广,在全国范围内建设一系列生 产基地,从而突破地域的限制,形成规模经济,减少风险;第一、本公司蔬果脆片 以往主要销往国外,今年开始把战略重点转向国内,因此,本公司将注重产品形象 的设计和宣传,建立“禾嘉”品牌在消费者中的良好信举和与其他同类替代产品的 差别,通过差别性战略从竞争者手中抢占一定的份额;最后,本公司属于农业概念 高科技产业,受国家重点保持的扶持,本公司将充分利用这种有利条件,继续通过 “公司+农户”经营方式,与农民结成紧密的伙伴关系,建立“禾嘉股份”的良好 声誉,既培养自己的生产者也培养自己的消费者,从而形成稳定的生产和稳定的销 售。

     3、针对市场风险和政策性风险,本公司将采取以下对策:

     (1)、采取“不要将所有鸡蛋放在一个篮子里”的经营策略, 在优化产业结 构的同时,逐渐开拓新的经济增长点,实行多元化经营,培养若干个主要利润来源, 分散不良经营环境所带来的风险。

     (2)、本公司将在对消费者和市场调查的基础上,根据自身产品的特点, 开 发休闲类蔬果脆片和快餐用蔬果脆片,以适应当今社会追求营养、自然的趋势和需 求;利用我国南北温差大和各地蔬果资源不同的特点,通过建立一系列生产基地来 克服蔬果产品季节性强的特点。

     (3)、加强对新产品尤其是优质小麦、水稻和蔬果脆加工机械的开发, 一方 面加强对科研单位的联合,另一方面适当引进国外先进的品种和机械设备加以改造 吸收,加强生产能力,提高市场占有率。

     4、针对加入世界贸易组织风险,本公司将采取以下对策:

     本公司股票上市后,通过不断的技术改造和生产基地的推广,蔬果脆片及其加 工机械的生产和销售将会迅速提高,产生良好的规模效益;另一方面,开发更多的 小麦、水稻优良品种加强对国外同类产品的竞争力。

     5、对于股市风险,本公司将严格按照《公司法》等有关法律、 法规的要求, 规范运作,履行信息披露义务,及时公告有关信息,对市场上有关本公司的谣言, 及时予以澄清,尽本公司的职责减少投资者的股市风险。

     6、对于项目风险,公司打算通过加强内部管理和项目建设与经营的管理, 同 时做好项目的可行性研究并按有关规定办理保险,把可能发生的损失降低到最低程 度。

    五、募集资金的运用

     本次3000万股公众股发行后,可募集资金24150万元,扣除发行费用后, 实际 可运用资金23200万元,投资于以下项目:

     1、5个优质小麦育种基地项目,其中:

     A.1997年“87-248”型小麦新都基地投资2000万元;

     B.1997年“85-1427”型小麦郫县基地投资2000万元;

     C.1997年“87-248”改进型小麦眉山基地投资2000万元;

     D.1997年“85-1427”改进型小麦邛崃基地投资2000万元;

     E.1997年“87-248”改进型小麦成都基地投资2000万元;

     1997年优质小麦5个项目共投次10000万元。

     四川实味食品有限公司开发的优质小麦品种“87-248”、“85-1427 ”及其改 进型制作的面粉具有蛋白质含量高和高面筋质的特点,可以代替南方的进口优质小 麦制作的面粉。它是在四川大学生物系长期致力于优质小麦选育的基地上,由四川 实味食品有限公司获得了这两个优质小麦品种的开发权,并请育种专家组织开发而 成的,然后采取全种全收的方法,将优质麦种发给成都市郊各区推广,经过大田生 产示范,积累了成片推广的技术资料,并在成都市郊及新都、郫县、眉山、邛崃等 地县建立5个不同品种的优质小麦育种基地,以满足市场需求。

     5个项目的实际目标是:在97年满足四川省对优质种麦的需求,98 年满足西南 地区的需求,到99年则完成向全国推广的计划。

     5个优质小麦基地共投资13000万元人民币。分三年投入:1997年投资10000 万 元,1998年投入2000万元,1999年投入1000万元。1998年可种8.4万亩, 预计可盈 利800万元。1999年增加种植面积达50万亩,预计可盈利4900万元,5个项目总的投 资回收期为5.01年,投资收益率为19.96%,这些项目已经川农业种便字(1997 ) 第06号批准立项。

     2、8个蔬果脆片的布点企业项目,其中:

     A.1997年盐源的苹果基地投资1200万元;

     B.1997年洛阳的芹菜基地投资1200万元;

     C.1997年广西的龙眼基地投资1200万元;

     D.1997年河北的洋葱基地投资1200万元;

     E.1997年甘肃的葡萄基地投资1200万元;

     F.1997年山东的蔬菜基地投资1200万元;

     G.1997年北京的胡萝卜基地投资1200万元;

     H.1997年成都的草莓基地投资1200万元;

     蔬果脆片8个项目1997年共投资9600万元。

     蔬果脆片生产技术和生产工艺是四川实味食品有限公司于1991年从台湾引进, 后经过公司多年的试验、改进和提高,现已达到世界90年代初期的先进成套技术水 平。此套的生产技术是以真空低温油炸干燥技术为手段,以蔬果为原料生产的一种 新型健康食品,其技术特点是低温速冻保鲜技术和真空干燥保鲜技术在食品保鲜中 的综合运用。该技术在生产的全过程中不加任何防腐剂、色素等化学添加剂,产品 具有原色原味,原营养成份、富含维生素、纤维素和矿物质的特点。该技术的经济 性是原料很多,加工后附加值高,是一项解决农副产品深加工、发展高效农业,创 汇农业的实用技术。“实味蔬果”系列产品分别被国家科委、四川省笠委和成都市 科委列入星火计划项目,被四川省科委和省农业厅列为“四种省农业产业化示范工 程”,公司被成都市科委认定为高科技术企业,蔬果系列产品被评为中国名牌产品。

     本公司本着立足四种,辐射全国的战略方针,已制订严密的实施方案,确定在 8个丰富蔬果资源的地区建立蔬果脆片加工基地项目,每个加工基地项目须投入1 200万元,全部8个布点企业于1997年投资1998年投产,预计8个布点企业建成之后 将形成年产7000吨,60多个品种的生产规模,1998年以后销售收入可达1.6 亿元, 年利润3400万元的经营业绩。这些项目投资回收期为4.94年,投资收益率为20. 24 %,并且已经川科委农(1996)03号文批准立项。

     3、“优质杂交水稻”推广,其中:

     A、1997年眉山基地投资1450万元;

     B、1997年海南基地投资1450万元;

     优质水稻2个项目1997年共投资2900万元。

     “优质杂交稻”是受国务院委委面向全国推广的优良品种,本项目是由“国家 杂交水稻工程技术中心”有关专家与四川实味食品有限公司和四川眉山农科所共同 研究开发的,四川实味享有相应的品种控种权。该品种水稻的稻种当年用种,农户 不能自留稻种,具有一次使用特征,在经营上具有的垄断性。公司计划1997年投资 2900万元,初步建成海南和眉山两个育种基地;1998、1999年每个基地各增1000万 元和500万元收储流动资金。

     这2个项目的实施可于98年获利600万元,99年获利1100万元,并可享有国家重 大农科项目利益,而种植“优质杂交水稻”的农民获利总额可在20亿左右,2 个项 目总的投资回收期为4.05年,投资收益率为24.69%。

     项目资金使用计划表

    

     时 间 1997年 1998年 1999年 合计 投资 投资

     万元 万元 万元 万元 加收期 收益率

     优质小麦 10000 2000 1000 13000 5.01年 19.96%

     新都基地 2000 400 200 2600

     郫县基地 2000 400 200 2600

     眉山基地 2000 400 200 2600

     成都基地 2000 400 200 2600

     邛崃基地 2000 400 200 2600

     蔬果脆片 9600 9600 4.94年 20.24%

     苹果基地 1200 1200

     芹菜基地 1200 1200

     龙眼基地 1200 1200

     洋葱基地 1200 1200

     葡萄基地 1200 1200

     蔬菜基地 1200 1200

     草莓基地 1200 1200

     胡萝卜基地 1200 1200

     优质水稻 2900 2000 5900 4.05年 24.69%

     海南水稻 1450 1000 2950

     眉山水稻 1450 1000 2950

     总 投 入 22500 4000 28500 4.67年 21.41%

    

     上述项目计划总投入为2.85亿元资金,与募集资金2.32亿元之间的缺口部分0 .53元通过自筹资金的方式解决。

    六、股利分配政策

     1、根据《公司法》和本公司《章程草案》的有关规定, 本公司的税后利润在 弥补亏损后,按如下顺序和比例进行分配:

     提取法定公积金:10%

     提取法定公益金:5%

     提取任意公积金:比例由股东大会决定

     支 付 股 利:由董事会提出预案经股东大会决议

     2、本公司在弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前, 不得向股东分配 利润

     3、公司当年有盈利时,股利分配一年一次或二次, 在会计年度终了后六个月 内进行;经董事会的提议,股东大会批准,公司可进行中期分红,公司分配股利采 取派发现金或送股的形式,公司当年无利润时,不再分配股利;但公司已用公积金 弥补亏损后,公司为维护其股票信誉,经股东大会特别决议,可用公积金送股,进 行上述分配后,所留存的法定公积金不得少于注册资本的25%。

     4、本次发行后,社会公众股东和发起人股东同股同权,共享1997 年度的分红 息,预计首次分配股利的时间为1998年上半年。

     5、本公司向个人股东分配现金红利时,根据现行税法之规定, 按可分配的金 额代扣代缴个人所得税。

    七、承销

     1、承销方式:本次发行采用余额包销方式

     2、承销期:1997年6月10日至1997年6月15日

     3、发行方式:上网定价

     4、发行地点:面向全国所有上交所联网的证券交易网点

     5、发行对象:中国法律规定可以从事股票投资的境内自然人和法人(法律、 法规禁止者除外)

     6、发行股票的种类、面值、 数量:本次发行的股票为人民币普通股(A股) 、股票面值为1元,发行数量为3000万股(其中:公司职工股为300万股)。

     7、发行价格:本次发行价格参照公司资产评估净值,结合公司盈利情况, 市 场影响等因素来确定,每股发行价格为8.05元,按1994年与1995年和1996年的平均 每股盈利来计算的,公式为:每股发行价格=前三年平均每股盈利×发行市盈率

     8、发行市盈率:预计发行市盈率为16倍。

     9、发行总市值:本次发行总市值为24150万元,扣除发行费用后为23200 万元 。

     10、承销机构

     本次发行由下列机构组成承销团,由承销团负余额包销责任。

    

     承销商 承销数量 比例

     主承销商: 广发证券有限责任公司 1200万股 40%

     副主承销商: 国泰证券有限公司 1170万股 39%

     分销商: 四川省国际信托投资公司 270万股 9%

     分销商: 成都证券公司 180万股 6%

     分销商: 辽宁信托投资公司 180万股 6%

    

    八、发行人情况

     1、发行人名称:四川禾嘉股份有限公司(筹)

     2、发行人地址:四川省成都市高新技术产业开发区第九区

     3、发行人历史情况简介:

     四川禾嘉股份有限公司(筹)是四川实味食品有限公司1997年4 月经四川省人 民政府川府函【1997】129号文件批准, 在对四川实味食品有限公司进行整体改组 的基础上,由原四川实味食品有限公司的五个股东四川禾嘉实业集团公司、成都市 武侯区百花洲娱乐世界、四川禾嘉房产开发公司、四川星火食品研究院五家单位共 同发起,以募集方式设立的股份有限公司。

     四川实味食品有限公司系1991年由四川省第三工业联合公司与台湾中国实味企 业股份有限公司共同出资,经四川省计委川经(1991)外经786 号文批准成立的中 外合资性质的有限责任公司,公司注册资本1300万元,其中,四川三工出资占70% ,台湾实味出资占30%,1993年6月, 四川三工全部资产包括持有的四川实味食品 有限公司的股权全部转让给四川禾嘉实业集团有限公司,1994年8月, 经征得台湾 实味同意,四川禾嘉实业集团有限公司将持有的四川实味食品有限公司的部分股权 分别转让给四川禾嘉房地产开发有限公司,北海海利公司,成都市武侯区百花洲娱 乐世界、四川星火食品研究院。1996年10月,经公司股东大会研究,同意台湾实味 持有的四川实味食品有限公司30%的股权全部转让给四川禾嘉实业集团有限公司, 到此,四川实味食品有限公司即变更为全部由中国境内法人投资的有限责任公司, 并于1996年12月25日在四川省工商局重新注册登记,现其股东及股东权益构成如下 :

     四川禾嘉实业集团有限公司持有86.8%股东权益;

     北海海利公司持有2.2%股东权益;

     四川禾嘉房地产开发有限公司持有4.4%股东权益;

     成都市武侯区百花洲娱乐世界持有4.4%股东权益;

     四川星火食品研究院持有2.2%股东权益;

     四川实味食品有限公司历次股东出资比例变更表

    

    日期 禾嘉 三工 海利 房产 百花 星火 台湾

    1991-1993.5 70% 30%

    1993.6-1994.10 70% 30%

    1994.10-1996.10 56.8% 2.2% 4.4% 4.4% 2.2% 30%

    1996.10 86.8% 2.2% 4.4% 4.4% 2.2%

    

     4、发行人组织结构及关联企业:

     发行人股东大会是公司的权力机构,董事会对股东大会负责,聘任或解聘公司 总经理,总经理对董事会负责,主持日常的经营管理工作,执行董事会的决议,监 事会由股东代表和职工代表组成,监督董事和公司高级管理人员的经营管理行为, 维护公司和股东的利益。

     (1)本公司有五个发起人股东即四川禾嘉实业集团有限公司、 成都市武侯区 百花洲娱乐世界、四川禾嘉房地产开发公司、四川星火食品研究院、北海海利实业 公司。

     四川禾嘉实业集团有限公司简介

     四川禾嘉实业集团有限公司系1993年3月成立,注册资金为1200万元。

     公司地址:成都市高新技术产业开发区第九区

     法定代表人:夏朝嘉

     公司经营范围:食品工业、食品机械、食品研究、包装印刷、塑料制品、房地 产开发、国际国内贸易等。1994年公司被评为中国首批100家最大私营企业, 全国 排名第14位,同年荣获“中国明星企业”称号,四川省政府授予“四川省优秀企业 ”称号。

     四川禾嘉实业集团公司以其所在地成都为中心北起北京、天津,南至广州、香 港、北海,以分公司、办事处的形式,向全国扩散并逐步进入国际经济大市场,在 香港设立的香港朝嘉集团有限公司,已成为产品外肖,项目引进、联营合作和其它 商贸活动的窗口企业,目前在蓉的企业有:四川实味食品有限公司、四川第三工业 联合公司、成都市精印包装厂等企业,在省外有天津港保税区津鑫国际贸易有限公 司,北海朝嘉房地产开发公司、海南振川工贸公司等企业,整个集团公司正处在高 潜力、高效率、高效益的发展期。

     北海海利实业公司

     注册地址:北海市云南西路二街二号

     法定代表人:田云金

     北海利实业公司,注册资金200万元,公司经营批发、零售、代销, 开发等业 务,公司现有资产规模1020万元,净资产598万元,1996年公司营业收入1034 万元 。

     成都市武侯区百花洲娱乐世界

     注册地址:成都市永丰乡百花村一组

     法定代表人:吴健麟

     成都市武侯区百花洲娱乐世界,注册资本800万元,公司从事水上游乐、 餐馆 、娱乐等业务,公司现有资产规模1457.5万元,净资产943万元,1996 年公司营业 收入1201万元。

     四川禾嘉房地产开发公司

     注册地址:成都白马寺110号

     法定代表人喻德露

     四川禾嘉房地产开发公司注册资本500万元, 公司从事房地产开发经营和建筑 材料经营等业务,公司现有资产规模2000多万元,净资产800多万元,1996 年公司 收入627万元。

     四川星火食品研究院

     注册地址:成都市高技产业开发区第九区

     法定代表人:郁蓉娟

     四川星火食品研究院,注册资本80万元,研究所从事蔬果及农产品加工技术服 务和咨询,自研产品及相关配套产品和设备的研制和销售业务。四川星火食品研究 院与四川实味食品有限公司合作,对引进蔬果脆片技术进行吸收消化,成功试制出 国产的蔬果脆片生产线,研究院还在优质小麦和优质杂交水稻的研究上与实味公司 合作,取得大量科研成果。

     (2)本公司组织结构和内部管理结构图:

    

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     │股东大会│

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     │

     ├────────────┐

     │ ┌─┴──┐

     ┌─┴──┐ │监 事 会│

     ┌────────┤董 事 会│ └────┘

     ┌─┴───┐ └─┬──┘

     │董事会秘书│ │

     └─────┘ │

     ┌─┴──┐

     │总 经 理│

     ┌────┐ └┬┬─┬┘ ┌────┐

     │副总经理├─────┘│ └────────┤财务总监│

     └────┘ │ └────┘

     │

     │

     ┌─┬─┬─┬─┬──┼─────┬─┬─┬─┐

     │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

     总 财 市 销 生 │ 科 审 综 证

     经 │ 技 券

     理 务 场 售 产 │ 开 计 合 投

     办 │ 发 资

     公 部 部 部 部 │ 部 部 部 部

     公 │

     室 │

     │

     │

     ┌──┴──┐

     │分 公 司│

     └─────┘

    

     和嘉集团公司组织结构示意图

    

     ┌────┐

     │禾嘉集团│

     └──┬─┘

     │

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     │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

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    │香││香││天││海││四│ │四││北││成││成││四│

    │港││港││津││南││川│ │川││海││都││都││川│

    │朝││实││保││振││高│ │第││朝││金││新││实│

    │嘉││味││税││川││新│ │三││嘉││牛││兴││味│

    │集││国││区││工││精│ │工││房││装││塑││食│

    │团││际││津││贸││化│ │业││地││饰││料││品│

    │公││发││鑫││公││公│ │联││产││材││制││有│

    │司││展││国││司││司│ │合││开││料││品││限│

    │ ││有││际││ ││ │ │公││发││厂││厂││公│

    │ ││限││贸││ ││ │ │司││公││ ││ ││司│

    │ ││公││易││ ││ │ │ ││司││ ││ ││ │

    │ ││司││公││ ││ │ │ ││ ││ ││ ││ │

    │ ││ ││司││ ││ │ │ ││ ││ ││ ││ │

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     5、发行人职工人数及其构成

    

     截止1996年12月,本公司在册职工总数共748人。

     项目 人数(人) 占总人数的比例(%)

     (1)按业务分类:

     一线生产工人 518 69.3%

     工程技术人员 18 2.4%

     财务人员 14 1.9%

     销售人员 62 8.3%

     管理人员 65 8.7%

     其他人员 71 9.5%

     合 计 748 100%

     (2)按职称分类:

     高级职称 16 2.2%

     中级职称 108 14.4%

     初级职称 72 9.6%

     (3)按文化程度分类:

     硕士 3 0.4%

     大学 54 7.2%

     大专 102 13.6%

     中专 48 6.4%

     (4)按年龄分类:

     30岁以下 231 30.4%

     30岁-50岁 435 58.6%

     50岁以上 82 11.0%

    

     本公司目前尚无离退休职工。

     本公司已为所有在册职工办理了养老保险、待业保险和劳动安全保险。并根据 业务需要不定期对员工进行培训,积极改善员工和工作,生活环境及其他福利待遇 。

     6、发行人经营业务范围

     生产、加工脱水蔬菜、水果脆片、食品机构、种值、加工农副产品、销售本公 司产品,提供食品工程技术咨询、设备安装调试,技术转让和人员培训服务。

     7、发行人实际从事的主要业务:

     优质小麦、水稻种子培育及种值,蔬果及其他农副产品加工,销售,蔬果食品 加工机构的设计制作,提供优质小麦、水稻种子的种值技术及蔬果食品加工、工程 技术咨询、设备调试,技术转让和人员培训。

     8、发行人主要产品、生产能力及市场情况

     (1)主要产品品种:

     A、四川是个农业大省,但四川省种植的小麦品质较差,用川麦生产的面粉, 无论人蛋白质、面筋质数量及质量,都难以满足食品加工业的需要。“双高优质小 麦”蛋白质含量高、面筋质含量高,对日照要求不大,能适应较大的温差变化。

     B、蔬果脆片是以真空低温油炸干燥技术为手段,以蔬果为原料生产的一种新 型健康食品,其产品具有原色、原味、原营养成份、富含维生素、纤维素和矿物质。 1994年获“布鲁塞尔国际食品品鉴会金奖”1995年又获95成都推荐产品精品奖。

     C、“两系亚种间超高产杂交水稻”是从未有的新品种,也是袁隆平院士称之 为几十年来水稻选择中从未有过的最佳品种,初步估计,该品种的超高产性籼、粳 间种子(亩产高达1800-2300斤,一般籼型杂交稻为900-1100 斤)将成为引导下一 个十年期间杂交水稻新品种潮流的主力军。

     (2)主要产品的年生产能力:

     蔬果脆片为600吨,蔬果加工机械10条;小麦种子96 年已与四川省各地签订了 4000亩的协议,可产小麦1400吨,本次募股资金的投入将从资金上保证97年的优质 小麦种子播种面积扩大到8.4万亩,年产小麦2.9万吨。

     (3)市场情况:

     本公司的双高优质小麦是经四川大学、星火食品研究院联合开发成功的,与国 内其它优质小麦或国外优质小麦相比在蛋白质含量和面筋度上仍胜出一筹,尤其该 品种对日照要求不适,适合在四川这样阴冷地区生产。本公司的“嘉嘉爱”片蔬果 脆片在国内处于独家所有的垄断地位,其技术指标即为国内的行业标准,其产品符 合当今社会追求快捷,天然和营养食品的趋势,市场潜力非常巨大;同样,蔬果加 工机械的销售也是如此,目前本公司已签订了30多条生产线的销售合同。

     9、发行人业务收入的主要构成

     本公司前三年的主营业务收入的主要构成如下:

    

    年度 1996年 比重 1995年 比重 1994年 比重

    主营业务收入 8562 100% 6865 100 4964 100%

    果蔬脆片 5102 59.6% 4896 71.3 3628 73.1%

    食品加工设备 2333 27.2% 1927 28.1 1326 26.7%

    麦种 1114 13.0%

    其他 12 0.2% 41 0.6 11 0.2%

    

     10、主要原材料的供应情况

     本公司的产品的原材料主要由国内提供,但部分辅料需从国外进口,主要包括 浸渍用糖液,包装袋材质和干燥剂,目前本公司有30%的高麦牙糖来自台湾。50% 的包装袋材质来自香港,30%的干燥剂来自日本,其余部分均来自国内。

     11、工业产权及类似无形资产(商标注册)情况

     “实味”(TRUSNEX)牌商标是1978年在台湾工商管理局注册登记的, 注册人 为中国实味企业股份有限公司,后四川省第三工业联合公司与台湾中国实味企业股 份有限公司合资创办“四川实味食品有限公司”并达成协议,以20万美元作价将“ 实味”商标转让给四川实味食品有限公司,经国家工商行政管理局商标局同意,对 “实味”牌商标依法办理了变更注册手续,注册人变为四川实味有限公司,注册地 址为四川成都市高新技术产业开发区第九区, “实味”中文商标注册登记号是第 66226号,商标注册有效期为十年。

     1991年10月15日在四川省第三工业联合公司与台湾中国实味企业股份有限公司 签订了“关于四川实味食品有限公司专有技术使用协议”台方分别以其蔬果脆片专 有技术作价20美元的投入四川实味食品有限公司。1996年11月10日,四川实味食品 有限公司分别与四川星火食品研究院和四川高新精化公司签订了新型专利技术转让 协议,准许四川实味食品有限公司生产的设备使用“使超标煎炸油再生的真空煎炸 锅”、“化学吸湿型干燥剂及其制备方法”和“防水透气高强度复合包装制品”专 利技术,协议转让价格分别为100万元、40万元和50万元。

     12、新产品、新项目研究开发情况

     (1)、1996 年四川实味食品有限公司在开发小麦成功的基础上又开始参与“ 水稻项目”的研究,与“国家杂交水稻工程技术研究中心”共同开发出“两系亚种 间超高产杂交水稻”。该水稻品种亩产可比一般水稻高出一倍,且角质率、透明度 高、米质好,至今全世界范围内尚未有如此特异品种。

     (2)、蔬果脆片新品种,目前公司根据市场需求, 针对休闲食品和快餐便捷 食品两个目标市场开发出巧克力系列、干果系列、鲜肉系列等产品。

     13、政府的优惠政策

     因为发行人是地处国家级高新技术区的高新技术产业,本次公开发行股票并上 市后,在所得税方面仍半享受15%所得税税率计征的优惠政策。

    九、筹委会主要成员介绍

     夏朝嘉,男,现年48岁,四川什邝县人,高级经济师,中国包装工程函授学院 毕业,公司筹委会负责人,曾就读于国家经济干部管理研究班,现任四川省实味食 品有限公司董事长兼总经理,全国工商联执行委员,四川省工商联副主任委员省商 会副会长,省政协委员。

     袁东畴,男,现年51岁,四川仁寿县人,经济师,中国包装工程函授学院毕业 ,大专文化,中共党员,长期从事企业管理工作现任广州保税区四川省实味食品有 限公司分公司总经理,香港朝嘉实业公司副总经理。

     毛竞,女,现年40岁,大专文化,中共党员,经济师,从1977年至今任成都市 精印包装厂总经理,现任禾嘉实业集团董事、副总裁。

     郁蓉娟,性别:女,现年41岁,大专文化,经济师,1974年8月参加工作, 现 任四川实味食品有限公司副总经理、行政事务部经理,四川星火食品研究部院院长 ,百花洲娱乐世界常务副总经理。

     彭清颖,男,现年48岁,中共党员,工程师,现任禾嘉实业集团股份有限公司 行政事务部副部长。

     喻德露,男,现年51岁,中共党员,大专文化,经济师,现任四川禾嘉实业集 团房地产开发公司总经理。

     陈可仁,男,现年52岁,现任禾嘉实业集团常务董事,四川实味食品有限公司 副总经理。

     筹委会成员已承诺不在本公司和本公司之关联企业中同时担任高级管理人员。

    十、经营业绩

     1、生产经营的一般情况

     公司成立以来,坚持“服务农业、开发农业、科技兴农帮助农民脱贫致富”的 经营宗旨,致力于优质小麦的研究开发和推广以及农副产品的深加工,在取得较好 的社会效益的同时,也获得了前所未有的发展,主要经济指标大幅度提高,公司经 济实力不断增强。1994年公司生产的“实味牌天然蔬菜”被中国明星企业暨名牌展 示会组织委员会评为中国名牌产品、“四川实味的实味牌蔬果脆片”荣获省政府产 品金奖产品称号、公司的“嘉嘉爱四季果系列产品”被省政府授予庆祝中华人民共 和国成立45周年四川省进步推荐产品,由轻工部选送布鲁塞尔博鉴会获得布鲁塞匀 博鉴会金奖,荣获“中国明星企业称号”,四川省政府授予“四川省优秀企业”称 号。以下为本公司1996年经审计的经营业绩概要

    

     类别 1996年 1995年 1994年

     一、产品销售收入 85,622,108 68,650,462 49,640,388

     二、主营业务利润 23,916,694 18,246,196 15,314,018

     三、营业利润 23,916,694 18,056,974 15,356,018

     四、利润总额 23,922,194 18,056,974 15,356,018

     五、净利润 20,333,865 15,348,428 13,52,616

    

     2、产品或者服务的市场情况

     四川省是个农业大省,但该省种植的小麦品质较差,“双高优质小麦”已经通 过国家科委专家鉴定,并取得小面积试种成功非常适合四川的气侯,受到市场的欢 迎。

     “两系亚种间超高产杂交水稻”是从未有的新品种,也是袁隆平院士称之为几 十年来水稻选中从未有过的最佳组合品种,该品种的超高产性籼、粳间种(亩产高 达1800-2300斤,一般籼型杂交稻为900-1100斤),市场前景十分看好。

     蔬果脆片保持蔬果原色、原味、原营养的天然素食特点,得到消费者的依赖和 好评。

     3、产品性能、质量的情况

     “双高优质小麦”已通过国家科委专家鉴定,其蛋白质含量较高, 面筋质数量 、粉质性状都比较理想;而且,其对光照要求不高的特点是同类麦种不可比拟的, 并改变了四川优质面粉一直依赖外省供应和进口的状况,为四川面粉及食品加工工 业提供质优价廉的资源。

     “两系亚间超高产杂交水稻”新品种系父代“粳0-1”、母代“WS ”杂交培育 新种、间籼、粳型稻特征。粒型长椭圆型、长宽比2.8-3.0:1、腹白小、 角质率高 、透明度高、米质好,而且其产量是一般籼型杂交稻的2倍。

     “蔬果脆片”生产风味独特,食用方便、保留蔬果营养成分、色形俱佳、随加 值高,公司制订的该产品企业标准已由中国轻工总会颁布为蔬果脆片产品行业标准 ,该产品的开发项目被四川省科委和农业厅列入“四川省农业产业化示范工程” 。

     4、经营管理的改进与提高

     科学的经营管理能给企业创造巨大的经济效益,本公司为了提高经济效益,发 挥现代公司管理的优势,公司从社会上招聘了一批管理人才,而且公司也利用电子 计算机进行管理,同时公司总裁夏朝嘉曾多次带领公司高级管理人员到美国、日本 、韩国的一些著名的大公司进行访问,学习它们先进的管理经验,建立了一套严密 科学的管理制度。

    十一、股本

     1、本次公开发行前的股本结构

    

     类别 股份数(万股) 占总股本比例(%)

     四川禾嘉实业集团有限公司 3906 86.8

     北海海利实业公司 99 2.2

     成都市武侯区百花洲娱乐世界 198 4.4

     四川禾嘉房地产开发公司 198 4.4

     四川星火食品研究院 99 2.2

     总股本 4500 100

     2、本次公开发行后的股本结构

     本次3000万股社会公众股发行后的股本结构如下:

     类别 股份数(万股) 占总股本比例(%)

     法人股 4500 60

     社会公众股 3000 40

     其中:公司职工股 300 4

     总股本 7500 100

    

     注:本次发行中3000万股社会公众股的10%,即300万股向公司职工配售, 根 据有关规定,公司职工股要在新股上市半年后方可上市流通。

     3、本次发行后净资产总额

     根据湖北大信会计师事务所鄂信业字(1997)第333号审计报告,截止1997 年 12月31日,本公司净资产为4501万元,本次发行成功后,可募集资金24150万元, 扣除发行费用后,实际可运用资金23200万元,因此, 发行后净资产为27701 万元 。

     4、发行前后每股净资产

     按发行前总股本4500万股计算,每股净资产为1.00元。

     按发行后总股本7500万股计算,每股净资产为3.69元。

     5、发起人持股情况

    

     名称 股份数(万股) 占总股本的比例(%)

     四川禾嘉实业集团有限公司 3906 52.08%

     北海海利实业公司 99 1.32%

     四川禾嘉房产开发公司 198 2.64%

     成都市武侯区百花洲娱乐世界 198 2.64%

     四川星火食品研究院 99 1.32%

     发起人股本 4500 60%

    

    十二、债项

     根据湖北大信会计师事务所出具的审计报告鄂信业字(1997)第333号, 截止 1996年12月31日,本公司负债总额为64,446,148.42元,其中,流动负债为41,146 ,148.42元,长期负债为23,400,000元。

     本公司截止1997年12月31日借款情况如下:

    

     借款类别 金额 年利率 债务期间 抵押及担 其他限

     短期 长期 (%) 保情况 制条件

     银行借款 450万元 10.98 96.5-97.2 担保借款

     400万元 10.98 96.11-97.5 担保借款

     785万元 10.98 96.12-97.6 担保借款

     350万元 12.24 94.4-98.4 担保借款 无

     275万元 12.96 95.1-98.6 担保借款

     905万元 13.50 96.2-98.8 担保借款

     800万元 13.50 96.5-98.9 担保借款

    合计 1635万元 2330万元

    

     关于或有负债,截止1996年12月31日,本公司没有为任何单位或个人提供担保 ,没有对外做过任何合同承诺,也没有逾期未偿还债务和对内部人员及关联企业的 负债。

    十三、主要会计资料

     (一)资产负债表

     编制单位:四川禾嘉股份有限公司(筹)

    

     单位:人民币元

    资产 96.12.31 95.12.31 94.12.31

    流动资产:

    货币资金 1,105,462 1,683,884 1,631,337

    短期投资

    应收票据

    应收帐款

    减:坏帐准备

    应收帐款净额 28,302,193 6,533,263 6,185,710

    预付货款 3,667,377 2,161,468 2,398,099

    其他应收款 6,796,602 3,367,247 5,288,068

    待摊费用 56,725 36,925 29,170

    存货 10,336,905 5,132,720 6,910,560

    待处理流动资产损失

    一年内到期的长期债券投资

    其他流动资产

    流动资产合计 50,265,264 18,915,507 22,442,944

    长期投资:

    长期投资

    其中:合并价

    固定资产:

    固定资产原值

    减:累计折旧

    固定资产净值 46,021,053 14,864,267 15,952,704

    在建工程 13,809,301

    固定资产清理

    待处理固定资产损失

    固定资产合计 46,021,053 28,673,568 15,952,704

    无形资产及递延资产:

    无形资产

    递延资产

    无形资产及递延资产合计 13,170,741 9,777,612 10,393,699

    资产总计 109,457,058 57,366,687 48,789,348

    负债及股东权益

    流动负债:

    短期借款 16,350,000

    应付票据

    应付帐款 10,081,211 12,819,523 12,498,693

    预收货款 1,212,650 549,488 258,303

    应付福利费 21,375 27,601 3,602

    未付股利

    未交税金 8,295,189 1,688,658 1,382,893

    其他未交款 240,098 105,988 59,396

    其他应付款 4,495,625 5,155,237 4,618,532

    预提费用

    一年内到期的长期负债

    其他流动负债

    流动负债合计 41,146,148 20,346,494 18,821,418.72

    长期负债:

    长期借款

    应付债券

    长期应付款

    其他长期负债

    长期负债合计 23,300,000 19,250,000 14,500,000

    负债合计 64,446,148 39,596,494 33,321,419

    股东权益:

    股本 45,000,000 13,300,000 13,300,000

    资本公积 10,909

    盈余公积 4,470,193 2,167,929

    其中:公益金 1,490,064 722,643

    未分配利润

    外币报表折算

    股东权益合计 45,010,909 17,770,193 15,467,929

    负债及股东权益总计 109,457,058 57,366,687 48,789,348

     (二)利润表

     编制单位:四川禾嘉股份有限公司(筹)

     单位:人民币元

    项目 1996年度 1995年度 1994年度

     产品销售收入 85,622,108 68,650,642 49,640,388

    减:营业成本 57,063,724 46,724,498 31,054,072

    销售费用 810,088 603,915 466,172

    管理费用 2,475,204 2,354,034 2,231,489

    财务费用 909,368 543,325 300,648

    营业税金及附加 447,031 378,494 293,988

     主营业务利润 23,916,694 18,046,196 15,314,018

    加:其他业务利润 10,777 42,000

     营业利润 23,916,694 18,056,974 15,356,018

    加:投资收益

    营业外收入 6,000

    减:营业外支出 500

     利润总额 23,922,194 18,056,974 15,356,018

    减:所得税 3,588,329 2,708,546 2,303,403

    减:少数股东损益

     净利润 20,333,865 15,348,428 13,052,616

    加:年初未分配利润

    盈余公积转入

    减:折股 20,333,865

     可分配的利润 15,348,428 13,052,616

    减:提取法定公积 1,534,843 1,305,262

    提取法定公益金 767,421 652,631

    上缴集团公司 13,046,163 11,094,723

     可供股东分配的利润

     未分配利润

    

     (三)企业采用的主要会计政策

     1、执行的会计制度:公司执行《中外合资经营企业会计制度》

     2、会计期间:会计年度采用公历年度,即从1月1日起至12月31 日止为一个会 计年度。

     3、报表编制方法

     (1)因所属分公司未实行独立核算,由公司统一核算并编制会计报表。

     (2)本次编制的会计报表按《股份制试点企业会计制度》的有关规定编制。

     (3)本次编制的会计报表对资产评估结果进行了调整。

     4、记帐原则、计价基础、记帐方法、记帐本位币:

     公司依据权责发生制原则,按实际成本计价,采用借贷复式记帐方法,以人民 币为记帐本位币。

     5、坏帐准备:公司按应收帐款期末余额的5‰计提坏帐准备金。

     6、存货计价方法:公司存货是经营过程中为销售或耗用而储存的各种资产, 包括:原材料、产成品、在产品、包装物、低值易耗品、库存商品、修理配件。其 计价方法为:

     (1)原材料、包装物、低值易耗品、库存商品、 修理配件取得时按实际成本 记帐,发生时采用加权平均法核算。

     (2)产成品以产品全部完工的实际成本核算; 在产品按完工程度和发生的实 际成本核算。

     (3)低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销。

     7、固定资产及其折旧

     (1)固定资产是指使用年限在1年以上,单位价值在1500元以上的房屋、建筑 物、机器、机械、运输工具和其他设备、器具等。

     (2)固定资产原价按购建的实际成本计价。

     (3)固定资产折旧采用直线法计提。

     (4)固定资产类别、估计经济使用年限、预计残值率、年折旧率如下:

    

     类别 估计经济使用年限(年) 预计残值率(%) 年折旧率(%)

     房屋及建筑物 30 5 3.17

     机器设备 12 5 7.92

     电子仪器仪表 8 5 11.88

     运输工具 8 5 11.88

     其他 5 5 19.00

    

     8、无形资产及其摊销

     无形资产系转让取得的经营性土地使用权、商标、专有技术,其中:

     (1)经营性土地使用权按五十年期限采用直线法平均摊销;

     (2)商标按十年期限采用直线法平均摊销;

     (3)专有技术按十年期限采用直线法平均摊销。

     9、递延资产及其摊销:递延资产系开办费, 按照五年的期限采用直线法平均 摊销。

     10、销售收入确认原则:公司是以产品(商品)发出,贷款收回或取得收取货 款的合法凭证作为销售收入的实现。

     11、税项

     (1)增值税:公司增值税销项税率17%, 应交纳增值税额为按当期销售收入 和销贡税率计算销项税后,扣除当期进项税额的余额。

     (2 )所得税:根据国家级高新技术开发区的高新技术企业税收优惠政策, 1994年、1995年、1996年按15%征收所得税。

     (3)城市维护建设税;按应纳增值税额的7%计提缴纳。

     (4)教育费附加:按应纳增值税税额的3%计提缴纳。

     12、利润分配

     拟成立的股份公司税后利润按以下顺序及比例进行分配:

     (1)弥补亏损

     (2)提取法定盈余公积金10%

     (3)提取法定公益金5%

     (4)提取任意公积金;提取比例由股东大会决定

     (5)分配股利:由董事会提出预案经股东大会决议

     (四)财务指标分析:

     本公司前三年的财务指标如下:

    

     类别 96年 95年 94年

     流动比率 1.22 0.93 1.19

     速动比率 0.97 0.68 0.83

     应收帐款周转率(次) 4.89 10.79 8.15

     存货周转率(次) 7.38 7.76 4.63

     资产负债率 58.9% 69.0% 68.3%

     每股收益率(元/股) 0.45 1.16 0.98

     净资产收益率 45% 86% 84%

     每股净资产 1.00 1.34 1.16

    

     如果投资者欲对公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更为详细的了解 ,应认真阅读附录中所载的公司财务报表和注释。

    十四、资产评估

     根据广东资产评估公司的资产评估报告【粤资评(1997)050号】, 本公司本次 发行所进行的资产评估情况如下:

     1、评估基准日:1996年12月31日

     2、评估方法

     ①流动资产采用成本法

     ②固定资产采用重置成本法及市场比较法

     ③无形资产采用成本法

     3、评估结果

     单位:万元

    

    资产类型 帐面原值 帐面净值 重置价值 评估值 增减额 增减率(%)

    流动资产 5,026.51 5,026.52 +0.01 +0.00

    固定资产 4,656.05 4,141.35 5,671.58 4,602.11 +460.75 +11.13

    土地使用权 729.32 1,009.24 +229.92 +29.5

    其他资产 307.83 307.83

    资产合计 10,255.02 10,945.71 +690.69 +6.74

    负债合计 6,444.61 6,444.61

    净资产 3,810.41 4,501.09 +690.68 +18.13

    

     从上表可看出,资产总额的评估增长幅度不太大,为6.74%,增值较多的主要 是固定资产及无形资产的评估增值,在固定资产评估中增值主要的项目有:(1 ) 四川实味食品有限公司本部的低温真空脆片生产线,帐面净值6967.33千元, 评估 值8871.67千元,增值1904.34千元;(2 )四川实味食品有限公司主厂房帐面净值 3101.15千元,评估值3825.75千元,增值724.60千元;(3 )广州保税区实味分公司 仓储大楼帐面净值27024.87千元,评估值29577.46千元,增值2552.58千元, 以上 三项增值5181.52千元,土地使用权评估增值主要项目有:(1)广州保税区土地面 积3722平方米,帐面值为5704.42千元,评估值为6690.30千元,增值985.88千元;

    (2)四川实味食品有限公司土地面积5117.89平方米,帐面值为2088.77 千元评估 值为3402.12千元,增值1313.34千元,以上项目共增值2299.22千元。

    十五、盈利预测

     (一)盈利预测基准

     本预测是根据已经中国注册会计师审计的本公司(筹)1994 年度、1995年度 、1996年度的会计报表和近三年的经营业绩,以及本公司(筹)在充分考虑现实基 础和发展潜力及生产经营计划,并在下列各项假设和前提下编制的,预测所依据的 会计政策则与本公司(筹)采用的会计政策相一致。

     (二)盈利预测假设

     本盈利预测的编制建立在下述假设之一上:

     1、本公司(筹)所遵循的我国法律、法规、政策无重大变化。

     2、本公司(筹)所在地区社会经济环境无重大变化。

     3、本公司(筹)投资项目能如期实现。

     4、1997年度的信贷利率、税率及汇率将在正常范围内变动。

     5、本公司(筹)的经营运作不会受到客观因素的巨大变动而产生不利影响。

     6、无其他人力不可抗拒因素的重大不利影响。

     (三)根据上述基准和假设,预计1997年度本公司( 筹) 可获税后净利润为2 ,468.4万元,说要经济指标详见盈利预测汇总表。

     四川禾嘉股份有限公司(筹)

     1997年度盈利预测汇总表

     单位:人民币千元

    

     利润及利润分配表

     单位:人民币元

     项目 1996年已审实现数 1997年预测数

     一、主营业务收入 85,622 103,200

     减:营业成本 57,064 68,956

     销售费用 810 930

     管理费用 2,475 2,770

     财务费用 909 1,020

     营业税金及附加 447 490

     二、主营业务利润 23,917 29,034

     加:其他业务利润

     三、营业利润 23,917 29,034

     加:投资收益

     营业外收入 6 8

     减:营业外支出 1 2

     四、利润总额 23,922 29,040

     减:所得税(税率15%) 3,588 4,356

     减:少数股东损益

     五、净利润(15%所得税) 20,334 24,684

    

     注:本公司地处国家级高新技术开发区成都市高新技术开发区,属高新技术产 业,根据国家高新技术开发区,高新技术企业税收优惠政策,享受15%所得税优惠 。

    十六、公司发展规划

     (一)发展目标和规模

     在未来五年内,本公司力争成为我国农业企业前5名; 在社会效应上力争帮助 千万农民达到小康;在财务指标上力争使体公司主营业务收簇税后利润每年增长率 分别达到30%和10%;到2000年,使本公司的主营业务收入达到2.4亿元, 税后利 润达到5000万元,资产总额达到5亿元。

     (二)发展战略

     坚持以农业为主业是本公司的主要发展方向:立足农村生产、依托科技应用、 战领城市市场是本公司今后发展的主要方针:“公司+农户”则是本公司主要的经 营方式:从良种培育支加工和销售的纵向一体化是公司的主要经营战略。

     1、生产经营计划

     (1)扩大优质小麦种子的种值面积占领四川及西南地区小麦种子市场, 力争 两年内在四川取代以往的品种,使四川摆脱无优质小麦的历史,并形成稳定的小麦 种子生产基地,使明年优质小麦的播种面积达到8.4万亩。

     (2)“两系亚种间超高产杂交水稻”的推广, 今年该种水稻已在四川省山试 种,在海南大面积生产,通过今年的试种和试生产,98年要达到10000 亩的播种面 积,产亲本稻种300万斤,完成优质水稻的推广, 与优质小麦共同组成“种子板块 ”。

     (3)蔬果脆片生产基地的建设,本公司要在4年内建成8大蔬果生产基地, 这 些基地主要包括苹果基地、芹菜基地、龙眼基地、胡罗卜基地、葡萄基地以及蔬菜 基地等,通过8大基地的建设形成年产蔬果脆片10000吨的规模。

     (4)通过资产经营收购、兼并其它行业的企业, 补充本公司目前存在的产业 结构不够丰富的不足。

     2、市场发展计划

     完善本公司的CIS整体设计,做好广告宣传,实行大品牌战略, 提高公司的整 体形象,第一步是利用本公司股票发行与上市的良好机会,精心策划,将“禾嘉” 商标推向全国,让全国对“禾嘉”有个初步认识;第二步是利用强有力的大众媒介 ,推出“禾嘉麦种”、“禾嘉水稻”、“禾嘉蔬菜片”、“禾嘉水果片”等系列, 将“禾嘉”的品牌落实到具体产品,形成强烈的禾嘉即优质产品的联系,最后是将 由本公司产品重点销售点扩大到全国,再由全国推向香港和东南亚。

     3、销售计划

     (1)扩大并完善销售网络, 结合市场发展计划在有一定销售规模的地区建立 销售办事处;对销售面不大或销售较少的市场,则实行代理制;当销售达到一定的 规模时取消代理制,建立本公司直属的销售办事处。本公司计划在未来二,三年内 除已建立的北京、上海、广州办事处外,取消武汉、沈阳、西安、北海、重庆总代 理商,代之以新的办事处。

     (2)扩大对集团的销售,本公司产品一部分直接面对全国消费, 这部分产品 主要是通过超级市场和百货、食品公司销售;另一部分则面对集团消费者,他们主 要是广大的民、餐饮业和食品加工厂,本公司在总代理商和办事处的基础上,通过 农科所、农机站以及与其他集团消费者签订长期销售协议的形式,形成稳定的销售 渠道,减少中间环节,计划在三年内成立一个遍布全国的供销战略联盟,构筑成一 种有序,高效的销售网络。

    十七、重要合同及重大诉讼事项

     (一)转让协议

     1、1991年10月15 日四川省第三工业联合公司与台湾中国实味企业股份有限公 司签订了“关于四川实味食品有限公司专有技术使用协议”台方分别以其蔬果脆片 专有技术和“实味”商标作价40万美元投入四川实味食品有限公司。

     2、1996年11月10日, 四川实味食品有限公司分别与四川星火食品研究院和四 川高新精化公司签订了新型专利技术使用权转让协议,准许四川料味食品有限公司 生产的设备使用“使超标煎炸油再生的真空煎炸锅”和“防水透气高强度复合包装 制品”拟利技术,协议转让价格分别为120万元和100万元。

     3、1996年11月10日, 四川禾嘉实业集团有限公司将其所属的“四川禾嘉集团 优质粮油、食品开发中心”整体转让给四川实味食品有限公司,转让内容包括“四 川禾嘉集团优质粮油、食品开发心”的全部资产,该中心所拥有的“87-284”和“ 85-1427”优质小麦粮种和育种技术,以及以“四川禾嘉集团优质粮油、 食品开发 中心”的名义对外签订的全部合同和协议。

     (二)、业务经营合同协议

     1、优质小麦联合开发协议

     “四川禾嘉集团优质粮油、食品中心”于:

     1996年10月21日与新都县泰兴镇农技战;

     1996年10月14日与四川郫县犀浦农技战;

     1996年8月27日与四川崇州市羊马镇家业技术服务战;

     1996年8月8日与邛崃市技术推广中心农技战;

     1996年5月28日与四川眉山县科技研究所;

     1996年7月23 日与四川眉山县科技研究所单位签署“优质小麦联合开发协议书 ”采用全种全收的方法租用农民土地销售麦种回收小麦

     2、蔬果脆片布点企业联合开发技术转让协议

     1995年11月28日与“中美合资黔洛娱乐有限公司”;

     1996年6月6日与“张液市益康食品有限公司”;

     1995上3月11日与“高德镇企业发展总公司”

     1994年1月6日与山东苍山生物育种中心;

     1993年12月13日与“洛阳物产集团股份有限公司”;

     1993年12月28日与“北京市红星粮食饲料公司”签署蔬果脆片成套设备及技术 出售合同。

     备查文件及查阅地点

     1、湖北大信会计事务所关于四川禾嘉股份有限公司财务审计的报告;

     2、湖北大信会计事务所关于四川禾嘉股份有限公司1997 年度盈利预测的审核 报告;

     3、广东资产评估公司关于四川禾嘉股份有限公司资产评估的报告;

     4、湖北大信会计师事务所出具的验资报告;

     5、中辰律师事务所关于四川禾嘉股份有限公司股票发行的法律意见书;

     6、中辰律师事务所关于四川禾嘉股份有限公司股票发行的法律工作报告;

     7、公司筹委会关于资产评估报告结果确认的决议;

     8、发起人协议书;

     9、关于所得税的文件;

     10、公司章程草案;

     11、中国证监会关于同意本公司公开发行股票的批文;

     12、原企业的营业执照;

     13、重要合同;

     14、上海证券交易所同意本公司股票上市的承诺函

     15、承销协议

     16、广东对外经济律师事务所对主承销商的法律工作报告

     招股说明书全文及以上备查文件查阅期为自本概要登报之日起到本次发行结束 前,查阅地点为四川实味食品有限公司及广东证券有限责任公司投资银行部;查阅 时间在发行期。

    四川禾嘉股份有限公司(筹)

    一九九七年六月六日