一、绪 言

     本招股说明书根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条 例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《招股说明书的内容和格式》及 国家制定的有关股份制企业试点和股票发行的有关管理规定而编写的。

     本招股说明书已经发行人筹委会成员批准通过,旨在为投资者提供各方面的基 本材料,筹委会全体成员确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、 准确性、完整性负个别的和连带的责任。

     公司本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的。除发行人 和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本 说明书做任何解释或者说明。

     投资者如对本招股说明书有疑问,可咨询本公司本次股票发行的各有关当事人。 本招股说明书提醒投资者应自行负担买卖公司股票所应支付的税款,发行人、推荐 人和承销商对此不承担责任。

     本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发字【1997】500号和【1997】501 号文批准。

     二、释 义

     在本招股说明书中,除另有说明,下列词语的含义是:

     1.公司、本公司或发行人:指上海汽车股份有限公司(筹)

     2.发起人:指上海汽车工业(集团)总公司

     3.原公司:指经重组后的上海汽车有限公司

     4.上汽集团:指上海汽车工业(集团)总公司

     5.有限公司:指上海汽车有限公司

     6.汽齿总厂:指上海汽车齿轮总厂

     三、发售新股的有关当事人

     1.发行人及其法定代表人

     发行人:上海汽车股份有限公司(筹)

     筹委会主任:郁子冲

     注所:上海市淮海中路755号

     电话:(021)64158999

     传真:(021)64730567

     联系人:齐鸿浩、张明

     2.主承销商:申银万国证券股份有限公司

     公司负责人:朱恒

     住所:上海市南京东路99号

     电话:(021)64312800

     传真:(021)64310778

     联系人:章召、陈琼、陈晓荃

     3.公司财务顾问:上海联和投资有限公司

     住所:上海市宛平路100号

     电话:(021)64746760×40

     传真:(021)64746761

     联系人:叶 峻

     4.上市推荐人:

     (1)申银万国证券股份有限公司

     (2)上海国际信托投资公司

     法定代表人:鲍友德

     住所:上海市九江路111号

     电话:(021)63231111

     传真:(021)63290944

     联系人:刘益朋、王国卫

     5.副主承销裔:君安证券有限公司

     法定代表人:张国庆

     住所:深圳市罗湖区春风路5号六一八层

     电话:(021)62712014

     传真:(021)62712514

     联系人:张擎、陈修珍

     6.分销商:

     南方证券有限公司

     光大证券有限责任公司

     中国国际金融有限公司

     广发证券有限公司

     大鹏证券有限责任公司

     福建兴业证券公司

     四川省证券股份有限公司

     海南港澳国际信托投资有限公司

     蔚深证券有限责任公司

     平安证券有限责任公司

     福建省华福证券公司

     中国科技国际信托投资有限责任公司

     海南省国际信托投资公司

     厦门国际信托投资公司

     中国长城信托投资公司

     黄河证券有限责任公司

     天津证券有限责任公司

     新疆宏源信托投资股份有限公司

     新疆维吾尔自治区证券公司

     天津信托投资公司

     鞍山市信托投资股份有限公司

     中国旅游国际信托投资有限公司

     福建华兴信托投资公司

     内蒙古自治区信托投资公司

     中煤信托投资有限责任公司

     上海国际信托投资公司

     贵州证券公司

     江苏联合信托投资公司

     海南省证券公司

     7.发行人律师事务所:上海市对外经济律师事务所

     法定代表人:俞云鹤

     住所:上海市新闸路1324号

     电话:(021)62586056

     传真:(021)62553955

     经办律师:俞云鹤、蒋鸿礼、徐为华

     8.主承销商律师事务所:上海市金茂律师事务所

     法定代表人:吴伯庆

     住所:上海市愚园路168号环球 世界大厦2103A─2105

     电话:(021)62495609

     传真:(021)62495611

     经办律师:吴伯庆、李志强

     9.会计师事务所:大华会计师事务所

     法定代表人:石人瑾

     住所:上海市昆山路146号

     电话:(021)63256471

     传真:(021)63243522

     经办注册会计师:朱蕾蕾、朱鸣里

     10.资产评估机构:上海中华社科会计师事务所

     法定代表人:王文彬

     住所:上海市淮海中路622弄7号

     电话:(021)63270515

     传真:(021)63277161

     经办评估人员:王文彬、姚瑞堂、徐建一、范成章、卞文漪

     11.资产评估确认机构:国家国有资产管理局

     法定代表人:张佑才

     住所:北京海淀区厂洼街5号

     电话:(010)66766690

     12.上市交易所:上海证券交易所

     负责人:屠光绍

     住所:上海市黄浦路15号

     电话:(021)63068888

     13.股票登记机构:上海证券中央登记结算公司

     法定代表人:王迪杉

     住所:上海市闵行路67号

     电话:(021)63068888

     14.收款银行:工商银行上海分行卢湾支行淮海中路分理处

     法定代表人:陈惠明

     住所:上海市淮海中路500号

     电话:(021)63753776

     15.辅导机构:申银万国证券股份有限公司

     四、发行情况

     1、股票类型:记名式人民币普通股(A股);

     2、发行日期:1997年11月7日;

     3、发行地区:全国与上海证券交易所系统联网的地区;

     4、发行对象:在上海证券交易所开立帐户的自然人、 法人和经中国人民银行 总行批准的基金等(国家法律、法规禁止者除外);

     5、承销日期:1997年11月7日至1997年11月16日;

     6、上市地点:上海证券交易所;

     7、 预计上市日期:本次股票发行结束后尽早时间内在上海证券交易所挂牌交 易。

     8、承销方式:本次公开发行的A股由承销团采用余额包销的方式承销;

     9、发行方式:上网定价发行;

     10、每股面值人民币1.00元,共计30,000万股(其中:向社会公众发行27, 000 万股,向公司职工配售3,000万股);

     11、发行价格及确定价格的方法:

     本次新股采用溢价发行,根据本公司1994、1995和1996年前三年已实现的税后 利润(税率均按15%计),按1996年底的股本70,000万股计算,平均每股盈利为0 .471元,发行市盈率14.9倍,则本次发行价格为7.02元/股。

     12、预计实收金额:预计募集资金为人民币210,600万元,扣除发行费用2, 400 万元,实收金额为208,200万元。

     五、风险因素与对策

     投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的各项资料外, 应特别认真考虑下述各项风险因素。

     (一)风险因素

     1、经营风险

     (1)原材料供应的风险

     公司所属上海汽车齿轮总厂生产的桑塔纳轿车变速器,其主要原材料为优质合 金钢材,其中大部份由上海第五钢铁(集团)有限公司等国内钢铁企业提供,部分 从国外进口,因此,钢材价格高低以及是否能够及时供应生产所需的优质钢材,将 会影响公司的生产经营。

     (2)对主要客户的依赖

     公司生产的变速器,主要供应给上海大众汽车有限公司,为桑塔纳轿车配套。 上海大众汽车有限公司对该产品的需求量也将直接影响公司的生产经营。

     (3)产品价格方面的限制

     由于公司生产的变速器主要为桑塔纳轿车配套,所以桑塔纳轿车市场价格的高 低也会对公司所产变速器价格产生间接影响。目前国内轿车市场已逐步变为买方市 场,削价竞争日趋激烈,所以公司产品的售价将受到较大限制。

     (4)产品结构过度集中的风险

     公司目前主要产品是桑塔纳轿车四档、五档变速器,股份公司成立后,将全资 收购中国弹簧厂,收购上海易初通用机器有限公司40%股权以及上海纳铁福传动轴 有限公司35%股权,这些企业的产品主要是轿车配件,这样,公司的产品结构相对 集中。因此,轿车市场不景气,尤其是桑塔纳轿车的销路不畅时,公司的经营会受 到一定影响。

     (5)融资能力的局限性

     轿车行业(包括轿车零配件行业)属技术、资金密集型行业,生产规模的扩大、 设备的技术改造,都需要大量资金,这有赖于国家政策和银行贷款的支持。

     (6)外汇风险

     公司生产的桑塔纳轿车变速器主要为内销,但因其生产所需钢材仍有部分需从 德国进口,且股份公司今后收购的三家企业也存在着类似情况,因此外汇汇率的变 动也将影响公司的效益。

     公司投资的上海通用汽车有限公司合资项目起步国产化率为40%,许多关键设 备和配件需要进口,如果汇率变动,公司投资收益就会受到影响。

     2、行业风险

     (1)严重依赖轿车行业

     公司所属上海汽车齿轮总厂的主导产品变速器总成绝大部分为轿车配套,目前 主要为上海大众汽车有限公司配套,所以,汽齿总厂所属齿轮行业对轿车行业十分 依赖。轿车市场的繁荣与否直接影响齿轮行业,进而影响公司的效益。

     (2)行业内部竞争的风险

     目前全国生产轿车零配件的企业较多,相互之间存在竞争。虽然上海汽车齿轮 总厂在行业竞争中占有较大优势,但随着其他厂家不断提高生产水平,可能会对公 司形成竞争压力。

     (3)公司投资的上海通用汽车有限公司别克轿车项目有一定建设周期, 尚未形 成规模, 因此将面临其它类型轿车的竞争,继而影响公司的投资收益。

     3、市场风险

     (1)商业周期的影响

     公司生产的产品主要为轿车配套, 由于轿车市场受国家宏观经济周期的影响 较大,经济不景气时期, 轿车的社会需求会大幅减少, 这样就会间接影响公司效 益。

     (2)市场容量的限制

     公司所生产的轿车零配件的年生产能力主要根据轿车生产厂家(目前主要是上 海大众汽车有限公司)的生产规模和需求而定, 零配件的市场容量将受轿车整车 生产企业生产经营状况的限制。

     4、政策性风险

     (1)国家宏观经济政策的风险

     轿车生产受宏观经济的影响十分明显, 国家进行宏观调控, 控制社会集团购 买力等, 会对轿车销售产生不利影响。 公司所属轿车零配件生产企业与轿车生产 企业紧密相连,会受到政策变化的间接影响。

     (2)国家关税政策的风险

     目前公司所生产的轿车变速器在国内市场尚处于绝对优势地位, 但随着国家降 低进口汽车零部件的关税, 进口产品将抢占国内市场,对公司产品销售产生不利影 响。

     5、其它风险

     (1)投资风险

     公司本次募集资金中将有人民币11 亿元投入到上海通用汽车有限公司合资项 目中,拥有该公司19%的股权,处于不控股的地位。该项目是目前中美合资最大的 项目,投资总额达人民币100多亿元,投资周期长, 在整个工程的实施过程中会受 到工程进度、 设备供应等各方面因素的影响,存在投资风险。

     (2)大股东控制风险

     公司的大股东为上海汽车工业(集团)总公司, 持有公司70%的股权, 处于 绝对控股地位。 上汽集团如通过政干预、行使投票权或其他方式对公司经营决策、 人事等方面进行控制,将可能对公司产生不利影响。

     (3)加入世界贸易组织(WTO)的风险

     随着我国加入世贸组织谈判不断取得进展, 我国轿车工业将可能直接面临国 外轿车工业的挑战。 尽管轿车工业作为我国的幼稚工业将得到保护, 但政府对国 外汽车及零部件的进口限制将会逐步放宽, 进口关税水平将会降低, 所以我国进 入世贸组织后, 轿车工业将处于较为激烈的市场竞争环境之中。

     (二)风险之对策

     1、经营风险之对策

     (1)公司将与国内主要大型钢铁企业签订长期供货协议, 保证公司可以长期 获得质优价廉的钢材。 (2)公司将与上海大众汽车有限公司保持长期供货关系, 以保证公司所产变速器的销路, 同时公司将扩大生产品种, 生产一部分与其他类 型汽车配套的变速器,以拓宽产品销路,此外, 公司还将积极开拓国际市场, 将 产品销往国外。

     (3)公司将尽早完成桑塔纳轿车变速器新增十万台技术改造项目, 形成三十 万台变速器的年生产能力。 通过规模经营,公司产品成本将会降低, 减少削价竞 争对公司产品利润产生的不利影响。同时, 公司还将提高现代化管理水平, 加强 产品成本控制,增加科技含量, 确保产品保持质优价廉的优势。

     (4)公司将以市场为中心,不断调整产品结构,积极开发畅销产品, 尽可能 减少产品结构集中所带来的潜在风险。

     (5)公司为汽车行业中的一家大型的股份公司, 可以得到国家在税收等方面 的优惠政策,同时, 公司为上海汽车工业(集团)总公司的控股子公司, 又可获 得上汽集团下属财务公司的资金支持。

     (6)公司将部分产品用于出口,并选择适当的结算货币等, 减少外汇风险。 同时别克轿车批量生产后将有部分外销,减少间接外汇风险。

     2、行业风险之对策

     (1)公司将努力提高经营规模,降低生产成本, 减少由于轿车行业不景气所带 来的影响。

     (2)公司所属上海汽车齿轮总厂生产的主要产品是变速器总成, 变速器总成是 轿车的关键零配件。 上海汽车齿轮总厂是目前国内最大的变速器总成生产企业, 各项技术经济指标在全国同行中居领先地位,连续三年获得德国大众质量体系评审A 级,并于1994年通过了ISO9002 质量认证, 而国内其他齿轮厂无论是生产规模还 是技术水平都达不到上海大众汽车有限公司对齿轮产品的要求。

     公司将加快形成三十万台桑塔纳轿车变速器的年生产能力,通过规模经营,降 低产品成本。 同时公司每年将加大技改投入,提高产品质量, 保持公司产品在行 业中的优势地位。

     (3 )公司投资的上海通用汽车有限公司合资项目将通过提高国产化率和年生 产能力, 不断降低生产成本,努力提高竞争能力,打开市场。

     3、市场风险之对策

     (1)公司通过规模经营和科学管理,降低产品售价, 减少商业周期对公司经 营产生的不利影响。

     (2)公司的轿车零配件除了配套上海大众汽车有限公司外, 今后还将配套上 海通用汽车有限公司。 此外,公司将扩大产品品种, 满足不同企业对轿车零配件 的不同需求。

     4、政策性风险之对策

     (1)国家已将汽车工业作为重点扶持产业, 并颁布了《汽车工业产业政策》, 这将有利于轿车的发展,同时对公司的发展也将产生积极的影响 。

     (2)公司通过规模经营,降低产品成本, 同时加强同汽车生产厂家的业务联 系, 以抵御进口汽车零配件的市场冲击。

     汽车零配件关税降低后, 上海通用汽车有限公司进口的汽车零配件价格会降 低,别克轿车的成本也会降低,公司的投资收益就会得到提高。

     5、其他风险之对策

     (1)上海通用汽车有限公司合资项目是迄今为止中美合资最大的项目, 得到 国家有关部门的大力支持; 通用汽车公司是世界著名的汽车公司, 其实力雄厚; 上海的汽车工业是上海市的第一支柱产业, 上海汽车工业(集团)总公司的经济 效益, 历年居全国汽车行业之首;目前中美合作良好, 整个工程项目进展顺利, 各项配套措施有条不紊地进行。

     (2)本公司将按照《公司法》的要求, 按法定程序召开董事会和股东大会, 并充分听取中小股东的建议,保护中小股东的权益。公司为上汽集团控股子公司, 股份公司的成长将会极大地促进上汽集团的发展, 因此,上汽集团将本着维护全 体股东利益的精神, 参与公司的重大经营决策。

     此外,上汽集团已作出承诺, 上汽集团经营班子中任职者将不在股份公司经 营管理班子中兼职, 以避免对公司产生不利影响。

     (3)加入世贸组织对公司既是挑战又是机遇,本公司的产品为国内畅销产品, 国外市场也已开拓, 加入世贸组织为进一步扩大产品出口提供了有利条件。 国内 轿车市场将得到我国轿车工业发展政策和其他关税政策的保护,进一步提高抗风险 能力。

     (三)股市风险

     影响股票市场价格的因素很多, 既和公司经营业绩状况、发展前景有关, 也 和国家政治、经济和政策有关,有时市场的投机行为和偶发因素也会使股价产生大 幅波动。我国股市尚处于发展初期, 市场投机行为时有发生, 可能会给投资者造 成损失。

     公司提醒投资者对股市的波动应有充分认识。 同时公司也将努力经营, 以优 良的业绩回报投资者, 并及时公开、充分披露信息, 对外界误导信息予以澄清, 充分保护投资者的利益。

     六、募集资金的运用

     公司本次向社会公开发行股票30,000万股, 每股面值1.00元,溢价发行每股 7.02元,可募集资金 208,200万元(已扣除发行费用2,400万元), 根据公司的生 产经营发展需要,拟投入以下项目:

     1、项目情况

     (1)投资上海通用汽车有限公司合资项目

     上海通用汽车有限公司是经中华人民共和国对外贸易经济合作部(1997)外经贸 资二函字第192号文批准,于1997年6月成立,注册资本7亿美元,中方投资人为上海 汽车工业(集团)总公司和上海汽车有限公司, 美方投资人为美国通用汽车公司和 美国通用汽车中国公司, 中美双方各出资金3.5亿美元,出资比例各占50%。合资 公司将生产美国通用公司1997年型Buick(别克)Regal( 皇朝 ) 和 Buick( 别克 )Century(世纪)两款“W”轿车及其配套的发动机和变速箱。

     经通用汽车中国公司承诺 , 可将上海通用汽车有限公司中方投资人改为上海 汽车工业(集团)总公司和上海汽车股份有限公司, 投入合资公司注册资本的比 例分别为31%(约合人民币19亿元)和19%(约合人民币 11亿元)。

     该项目于1996年1月已开始前期准备工作,1998年 12月至1999年6月各生产线认 证及试生产。

     股份公司按19%投资比例计算,则从2000起至 2005年, 每年可分别获得净利 润3,381万元、20,382万元、16,178万元、21,044万元、22,411万元、33,665万元。 平均年投资净利润率约13.3%,静态投资回收期约7.5年。

     (2)新增桑塔纳轿车变速器10万台齿轮、轴类技术改造项目

     上海汽车有限公司所属上海汽车齿轮总厂生产的主要产品为桑塔纳轿车四档变 速器和五档变速器。 该厂“八五”末已形成了桑塔纳轿车变速器二十万台的综合 年生产能力。

     新增桑塔纳轿车变速器10万台齿轮、 轴类技术改造项目是按照上海轿车工业 的发展战略和上海大众汽车有限公司桑塔纳轿车配套要求而设计的, 已经上海市经 委沪经技(94)568号文批准。项目总投资19800万元。

     该项目建成后,年增效益6000万元, 平均年投资净利润率约25.25%, 静态投 资回收期约3.96年。

     项目除总投资19800万元外,尚需配套流动资金6000万元。

     (3)拟投资22,000万元,全资收购中国弹簧厂

     中国弹簧厂原隶属于上海汽车有限公司,机械工业部骨干企业,国家大二型企业, 全国弹簧专业协会会长厂。主要生产汽车、工矿、农机、能源、轻纺、 国防科研 等各种配套弹簧。

     如果1998年1月底完成全资收购中国弹簧厂计划, 按需投资22,000万元计算,每 年皆可获利4,000万元左右,平均年投资净利润率约18.18 %,静态投资回收期约5 .5年。

     上海汽车工业(集团)总公司和上海国际信托投资公司已承诺同意本公司全资 收购中国弹簧厂。 在收购事宜完成后,中国弹簧厂注销企业法人资格。 经本公司 筹委会与上海汽车工业(集团)总公司和上海国际信托投资公司议定,具体收购价 格将待股份公司成立后, 在资产评估的基础上确定,但最高不超过22,000万元。

     (4)拟投资14,000万元,收购中外合资上海易初通用机器有限公司40%股权

     中外合资上海易初通用机器有限公司于1990年5月组建成立,注册资本2,984万 美元。由上海汽车有限公司、上海徐汇区龙华工业总公司和泰国正大集团易初投资 有限公司共同投资,三方分别持有该公司40%、10%和50%股权。合资期限为25年。 公司主要产品有汽车空调压缩机、总液干燥器、摩托车前、后减震器。

     如果1998年上半年完成收购计划,按需投资14, 000万元计算,每年皆可获利4, 000万元左右,平均年投资净利润率约25.32 %,静态投资回收期约3.95年。

     上海易初通用机器有限公司投资方易初投资有限公司和上海徐汇区龙华工业总 公司承诺, 同意本公司收购上海汽车有限公司在上海易初通用机器有限公司的 40 %股权。

     经本公司筹委会与上海汽车工业(集团)总公司和上海国际信托投资公司议定, 具体收购价格将待股份公司成立后,在资产评估的基础上确定, 但最高不超过 14, 000万元。

     (5)拟投资13,000万元,收购上海纳铁福传动轴有限公司35%股权

     中外合资上海纳铁福传动轴有限公司于1988年9月组建成立,注册资本5, 927 .5 万马克。 由上海汽车有限公司、国投机轻有限公司、交通银行上海市分行、德 国GKN公司和德国DEG投资与发展公司共同投资,五方分别持有该公司35%、10%、 5%、40%和10%的股份。合资期限为25年。公司是国内首家引进GKN先进技术生产 等速万向节传动轴的企业。该产品已为上海大众桑塔纳、 一汽奥迪100、一汽大众 捷达轿车、神龙富康轿车配套。

     如果1998年上半年完成收购计划,按需投资13, 000万元计算,每年皆可获利4, 000万元左右,平均年投资净利润率约27.39 %,静态投资回收期约3.65年。

     上海纳铁福传动轴有限公司中外方股东国投机轻有限公司、交通银行上海市分 行、德国GKN公司和德国 DEG投资与发展公司承诺, 同意本公司收购上海汽车有限 公司在上海纳铁福传动轴有限公司中的35%股权。

     经本公司筹委会与上海汽车工业(集团) 总公司和上海国际信托投资公司议定, 具体收购价格将待股份公司成立后,在资产评估的基础上确定 , 但最高不超过 13 ,000 万元。

     以上项目约需资金18.48亿元,鉴于公司“壳类、热处理”技改项目即将竣工, 需配套流动资金6000万元;

     另外, 上海通用汽车有限公司生产的别克轿车为九十年代的中高级轿车, 目 前项目正在建设中。 (本公司将投入上海通用汽车有限公司19 %的注册资本), 上海通用汽车有限公司已确定汽齿总厂为别克轿车配套生产变速器输入支架、差速 支架及从动支架总成等, 并排出了供货时间表。 目前该配套项目正在进行立项审 批, 98年将进入分期开发阶段。为此,在本次募股中, 公司将留部分资金,用于 为通用配套建设。

     2.项目投资规模、建设周期及效益预测

    

     单位:万元

     项目名称 项目投资 建设期 分期投入 利润预测

     (年) 97年 98年 98年

     投资上海通用汽车 110,000 2 110,000

     有限公司合资项目

     新增桑塔纳轿车变 19,800 1 9,800 10,000 2,000

     速器10万台齿轮、

     轴类项目

     全资收购中国弹簧厂 22,000 22,000 4,000

     收购上海易初通用 14,000 14,000 2,200

     机器有限公司40%股权

     收购上海纳铁福传动 13,000 13,000 2,400

     轴有限公司35%股权

     合计 178,800 119,800 59,000 10,600

     项目名称 平均年投资净利润率 静态投资回收期

     % (年)

     投资上海通用汽车 13.3 7.5

     有限公司合资项目

     新增桑塔纳轿车变 25.25 3.96

     速器10万台齿轮、

     轴类项目

     全资收购中国弹簧厂 18.18 5.5

     收购上海易初通用 25.32 3.95

     机器有限公司40%股权

     收购上海纳铁福传动 27.39 3.65

     轴有限公司35%股权

     合计

    

     七、股利分配政策

     公司将按国家法律、法规、 政策的规定向股东派发股利,股利可以采用现金和 股票两种形式支付。公司股票均为普通股股票,同股同权,同股同利。

     1. 公司股利发放由董事会依据公司章程向股东大会提出,经批准后实施。

     2.公司税后利润按下列顺序分配:

     (1)弥补上一年度亏损(如果有亏损);

     (2)提取法定公积金10%;

     (3)提取法定公益金5%-10%;

     (4)经股东大会决议提取任意公积金或留存待分配利润;

     (5)支付普通股红利。

     3.公司向个人分配股利时, 由公司按《中华人民共和国个人所得税法》和国家 税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣、代缴个人收入所得税。

     4.本次公开发行股票后,预计首次股利分配的日期在1998年下半年。

     5.经发起人会议通过,本公司1997年1-6月份的利润归发起人享有,1997年7月 1 日起至公司正式成立前形成的利润, 由认购公司本次发行的社会公众股股票的股 东和公司发起人共同享有,并按同股同权同利原则分配。

     上述股利分配政策, 尚待本公司第一次股东大会审议确认。

     八、发行人及发行人主要成员的情况

     1.发行人注册名称:上海汽车股份有限公司

     英文名称:SHANGHAI AUTOMOTIVE CO.,LTD.

     2.发行人筹建登记日期:1997年8月

     3.发行人筹建登记地址:上海市淮海中路755号

     4.发行人历史及改制情况:

     上海汽车股份有限公司(筹)是由上海汽车工业(集团)总公司独家发起, 在重组后的上海汽车有限公司基础上采用社会募集方式设立的股份有限公司。

     上海汽车有限公司的前身为上海汽车工业总公司,是由上海市机电局下属的行 业行政性公司逐步演变而来的兼有行业管理行政职能和经济实体功能的国有企业。 1995年,作为国家100 家建立现代企业制度的试点单位, 经上海市人民政府沪府 [1995〗30号文批准,上海汽车工业总公司改组为上海汽车有限公司。 同时成立上 海汽车工业(集团)总公司,作为上海汽车有限公司中75 %国有权益的持有人, 上海汽车有限公司另25 %国有权益继续由上海国际信托投资公司持有。

     1997年7月,上海汽车有限公司按照设立股份公司的要求进行重组, 将不进入 股份公司的帐面净资产予以剥离, 被剥离的资产将由上海汽车工业(集团)总公 司和上海国际信托投资公司另行组建的公司进行管理, 并对经剥离后的帐面净资 产69,616万元进行评估。 在评估的基础上, 上海汽车工业(集团)总公司与上海 国际信托投资公司签订权益转让协议, 受让上海国际信托投资公司在这部分资产 中的全部25%权益。 经上海市工商行政管理局批准, 上海汽车齿轮总厂取消独立 法人资格, 成为重组后的上海汽车有限公司的生产经营母体。 由于上海汽车有限 公司的重组和受让, 上海市工商行政管理局核准同意重组后的上海汽车有限公司 为国有独资的有限责任公司,注册资本68,346万元。

     上海汽车有限公司所属上海汽车齿轮总厂是国内规模最大、技术最先进的汽车 变速器总成生产企业。 主要生产桑塔纳轿车四档、五档变速器总成,配套对象是上 海大众汽车有限公司生产的桑塔纳轿车,帕萨特及2000型桑塔纳轿车。此外、 还生 产15吨重型货车、 五十铃轻型货车变速器总成和SH50拖拉机变速器总成,以及向美 国、加拿大等国家和地区出口各种齿轮传动箱。

     1997年8月经上海市人民政府沪府[1997〗41 号《关于同意设立上海汽车股份 有限公司的批复》,并经上海市证券管理办公室沪证司[1997〗104 号《关于下达给 上海汽车股份有限公司(筹)股票发行规模的通知》批准,同意上海汽车工业(集 团)总公司作为独家发起人, 在上海汽车有限公司资产重组的基础上, 以上海汽 车齿轮总厂的资产为主体,采用社会募集方式设立上海汽车股份有限公司。

     重组后的上海汽车有限公司帐面净资产69,616万元,经上海中华社科会计师事 务所评估,并经国家国有资产管理局国资评(1997)827号文批复确认,增值为106,554 万元。

     经上海市国有资产管理办公室沪国资预[1997〗 242号文批复,净资产按1: 0 .657比例折股,折合成70,000万股,作为国家股,持有人是上海汽车工业(集团) 总 公司。

     1997年 9月8日,发起人会议作出决议, 以经重组后的上海汽车有限公司的帐 面净资产69,616万元, 经评估后增值为 106,554万元, 组建上海汽车股份有限公 司。投入的净资产106,554万元按1:0.657的比例折为70,000万股, 作为发起人持 有的国家股, 并向社会公开发行人民币普通股30,000万股。

     公司筹委会已成立并开展公司筹备工作。

     公司已在上海工商行政管理局办妥公司名称预先核准手续[核准通知号:(沪)名 称预核(9708)第0001号〗。

     5.发行人的组织结构和内部管理结构

    

     ┌─────┐

     │ 股东大会 │

     └──┬──┘ ┌────┐

     ├────┤ 监事会 │

     │ └────┘

     ┌──────┐ ┌──┴──┐

     │ 董事会秘书 ├───┤ 董事会 │

     └──────┘ └──┬──┘

     ┌──┴──┐

     │ 总经理 │

     ┌─────┐ └──┬──┘ ┌─────┐

     │ 副总经理 ├───────┼─────┤ 总会计师 │

     └─────┘ │ └─────┘

     │

     ┌────┬───┬───┼───┬────┬───┐

     ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐

     │总│ │财│ │证│ │ │人│ │生│ │规│

     │经│ │ │ │ │ │ │事│ │产│ │划│

     │理│ │务│ │券│ │ │干│ │经│ │研│

     │办│ │ │ │ │ │ │部│ │营│ │究│

     │公│ │部│ │部│ │ │部│ │部│ │部│

     │室│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

     └─┘ └─┘ └─┘ │ └─┘ └─┘ └─┘

     ┌───┬───┬────┬──┴──┬────┬────┬───┐

    ┌┴┐ ┌┴─┐┌┴─┐┌─┴┐ ┌┴─┐ ┌┴─┐ ┌┴─┐┌┴─┐

    │上│ │上 ││上 ││上 │ │上 │ │上 │ │上有││上橡│

    │海│ │海厂││海厂││海厂│ │海厂│ │海厂│ │海限││海塑│

    │汽│ │汽一││汽二││汽三│ │汽四│ │汽溧│ │华公││三件│

    │车│ │车分││车分││车分│ │车分│ │车分│ │新司││和有│

    │齿│ │齿厂││齿厂││齿厂│ │齿厂│ │齿厂│ │机 ││汽限│

    │轮│ │轮 ││轮 ││轮 │ │轮 │ │轮 │ │械 ││车公│

    │厂│ └──┘└──┘└──┘ │ │ │ │ │ ││ 司│

    └─┘ └──┘ └──┘ └──┘└──┘

    

     原公司(经重组和受让后的上海汽车有限公司)系发起人上海汽车工业(集团) 总公司的国有独资企业,股份公司设立后为发起人的控股子公司。

    

     ┌─────────────┐

     │ 上海汽车工业(集团)总公司 │

     └──────┬──────┘

     │

     ┌──────┬───────┴────┬───────┐

     │ │ │ │

     ┌─┴┐ ┌─┴┐ ┌─┴─┐ ┌┴┐

     │ 上 │ │ 上 │ │上 有 │ │其│

     │ 海 │ │ 海 │ │海 限 │ │他│

     │ 汽 │ │ 汽 │ │汽 责 │ │子│

     │ 车 │ │ 车 │ │车 任 │ │公│

     │ 进 │ │ 股 │ │集 公 │ │司│

     │ 出 │ │ 份 │ │团 司 │ │ │

     │ 口 │ │ 有 │ │财 │ │ │

     │ 公 │ │ 限 │ │务 │ │ │

     │ 司 │ │ 公 │ │ │ │ │

     │ │ │ 司 │ │ │ │ │

     └──┘ └──┘ └───┘ └─┘

    

     6.公司发起人简介

     发起人名称:上海汽车工业(集团)总公司

     注册地址:上海市武康路390号

     经营范围:汽车、拖拉机、摩托车等各类机动车整车、总成及零部件、 授权范 围内的国有资产经营与管理 、国内贸易(除专项规定)主要产品:汽车、摩托车、拖 拉机及零部件

     法定代表人:陈祥麟

     上海汽车工业(集团) 总公司是中国汽车工业具有代表性的重要轿车生产基地 之一,国家300 户重点国有大型骨干企业,1997年被国务院正式批准列入国家第二批 国家级企业集团试点单位,也是全国百户建立现代企业制度试点单位。 上汽集团经 上海市国有资产管理委员会授权,经营集团内的国有资产。上汽集团主要从事轿车、 摩托车、载重车、拖拉机、 大客车等整车及其配套零部件的生产和经营。

     上汽集团现有全资子公司1个,控股子公司3个。 上汽集团主导产品包括桑塔纳 轿车、幸福牌摩托车、上海牌、飞翼牌大客车、大通牌15 吨载重汽车和汽车零部 件及总成。

     7、发行人的职工情况

     公司共有职工7,208人(含离退休职工 ) ,其中具有大、中专以上学历的员工1 ,540人,占员工总数的21.37%。

     公司设立后,离退休职工将由上海汽车工业(集团)总公司负担。

     8.发行人的业务经营范围:

     主营:汽车、摩托车、 拖拉机等各类机动车整车、总成及零部件。

     兼营:物业管理、国内贸易、咨询服务。

     9.发行人的主要业务

     生产、经营汽车变速器、RC30系列传动箱、 拖拉机变速器、转向器及配件。

     10.发行人的主要产品品种、生产能力、主要市场及其市场占有情况和销售额、 销售方式

     (1)主要产品品种

     公司的主要产品是桑塔纳轿车四档、 五档变速器总成。此外,还生产15吨重型 货车、五十铃轻型货车变速器总成、SH50 拖拉机变速器总成以及供出口的各种齿 轮传动箱。

     (2)产品生产能力

     目前公司主要产品桑塔纳轿车变速器的生产能力已经达到年产20余万台(套)。

     (3)产品主要市场及其市场占有情况

     公司的主要产品桑塔纳轿车变速器的销售市场以主机配套为主, 其主要配套对 象为上海大众汽车有限公司生产的桑塔纳轿车、帕萨特轿车和 2000型桑塔纳轿车, 部分产品出口巴西、主机配套所占的市场份额为99.5%。 公司生产的拖拉机变速 器供应给上海拖拉机内燃机公司。公司生产的传动箱主要出口到美国、加拿大、 澳大利亚等国。

     (4)产品的销售额和销售方式

     1994—1996年度公司主要产品, 包括桑塔纳轿车变速器总成(四档、五档)、 其他变速器及配件的销售额分别为85,530万元、131,817万元和157,197万元。

     公司产品的销售采取国内市场直销、 出口代理为主和代理销售为辅的销售方 式。

     11.主要原材料的供应、自然资源的耗用情况

     主要原材料合金结构钢年耗用1万吨, 主要供应商上海第五钢铁(集团)有限 公司和部分进口。 自然资源以标准煤核算,全年耗用15000吨标准煤。公司获97年 上海十佳节能降耗先进企业。

     12.工业产权和其它类似无形资产的有关情况

     (1)商标:

     上海汽车股份有限公司(筹)于1997年8 月与上海汽车工业(集团)总公司签 订商标使用许可协议。 本公司将以租赁形式取得“上齿牌”商标使用权。

     (2)土地:

     上海汽车股份有限公司(筹)于1997年8月 与上海汽车工业(集团)总公司 签订土地租赁协议,期限为 49年。

     本公司将以租赁形式取得352,557平方米的土地使用权。

     13、发行人过去三年中发生过的重大改组、 变更、收购、 兼并行为以及重大 投资行为:

     (1)1995年1月,投资江苏省溧阳市齿轮厂, 总投资1,600万元,其中设备投 资400万元,流动资产400万元,无形资产800万元。

     (2)1997年7月,上海汽车有限公司进行重组, 以1996年12月31 日帐面净资 产为基数, 将不进入股份公司的帐面净资产予以剥离, 被剥离的资产将由上海汽 车工业(集团)总公司和上海国际信托投资公司另行组建的公司进行管理,并对经 剥离后的帐面净资产69,616 万元进行评估, 上海汽车工业(集团)总公司在评估 确认的基础上受让上海国际信托投资公司在这部分资产中的全部25%权益。经上海 市工商行政管理局批准, 上海汽车齿轮总厂取消法人资格, 成为重组后的上海汽 车有限公司的生产经营母体。经重组和受让, 上海市工商行政管理局核准同意重 组后的上海汽车有限公司为国有独资的有限责任公司。

     14、关联企业和关联交易情况

     发行人的关联企业主要有:

     (1)发起人上海汽车工业(集团)总公司持有发行人70%的股份, 为公司第 一大股东。

     a.经上海中华社科会计师事务所评估, 原公司使用的土地352,557平方米,年 租赁费为726 万元(已经国家国有资产管理局确认)。上海汽车工业(集团)总公 司于1997 年 5月10日与上海市房屋土地管理局根据沪房地(1997 )出让合同盘字 第16号签订国有土地使用权出让合同, 土地使用权出让的年限为50年,自1997年5 月起算。

     上海汽车股份有限公司(筹)于1997年8月 与上海汽车工业(集团)总公司 签订土地租赁协议,期限为49年。

     公司按土地租赁协议之规定向上海汽车工业(集团)总公司支付租金,年总租 金为726万人民币。1997年按股份公司成立之日到年底计付一次, 以后每年在十二 月三十一日前支付726万元。

     b. 经上海中华社科会计师事务所评估, 原公司所使用的“上齿牌”商标年租 赁费为86 万元(已经国家国有资产管理局确认)。

     有限公司重组后, 原公司使用的“上齿牌”商标的所有权归属上海汽车工业 (集团)总公司。

     上海汽车股份有限公司(筹)于1997年8 月与上海汽车工业(集团)总公司签 订商标使用许可协议, 年使用费为86万元。97 年按股份公司成立之日到年底计付 一次,以后每年在十二月三十一日前支付86万元。 使用许可期为五年, 期满后该 商标归股份公司所有, 由股份公司无偿使用。

     (2 )上海汽车集团财务有限责任公司系由上海汽车工业(集团)总公司控股 的非银行金融机构。 该公司根据与原公司签订的《协定存款协议书》, 向原公司 吸收存款,并按有关规定向原公司发放各类贷款。 上述合同内容和利率标准符合 国家法律、 法规和中国人民银行有关规定。

     (3)上海汽车进出口公司系发起人的全资子公司。 该公司同发行人并无固定 业务关系, 如需要向发行人购货时,则签订《产品供应合同》,用于外贸出口。

     (4)上海大众汽车有限公司系由发起人投资参股的中外合资企业。 大众汽车 同发行人确认的“生产零部件和材料采购条款”就供货的基本原则,包括订单、 供货检验、支付条件、双方责任等作了明确规定。 日前公司主要产品桑塔纳轿车 变速箱总成的90%以上, 均销予大众汽车。 上述《采购条款》及订单的内容及购 销业务关系,均符合国家法律、法规和市场经营规则, 不存在产品购销中故意压 价或故意抬价的行为。

     (5)发行人除以上关联企业外,其他还有:

    

     a.上海汽车齿轮总厂一分厂 公司投资比例79.77%;

     b.上海汽车齿轮总厂二分厂 公司投资比例77.01%;

     c.上海汽车齿轮总厂三分厂 公司投资比例87.97%;

     d.上海汽车齿轮总厂四分厂 公司投资比例50.64%;

     e.上海汽车齿轮总厂溧阳分厂 公司投资比例40%;

     f.上海三和汽车橡塑件有限公司 公司投资比例20%;

     g.上海华新机械有限公司 公司投资比例24.85%。

    

     注:1. 以上企业中的各汽齿分厂和溧阳分厂与发行人之间有加工购货业务关 系,为发行人提供配件, 价格按合同或协议结算。

     2.以上企业除上海汽车齿轮总厂二分厂定额分配外,其余企业的利润皆按投资 比例分配。

     上述关联企业的交易,均按一般市场经营规则进行,与其他业务往来企业同等 对待, 原材料产品价格参照市场及行业竞争情况综合制定,并根据市场行情适时 调整,同时发起人承诺发起人及其所属企业不从事同发行人现行生产经营产品相竞 争的类似产品的生产经营活动。

     15、发起人出具非竞争承诺函的情况

     为防止同业竞争,发起人上汽集团于1997年9月出具非竞争承诺函。

     发起人上汽集团承诺, 只要其持有发行人发行未撤销之股份超过30%, 或根 据有关交易所或有关法律的规定,本公司被视为是发行人的控股股东, 上汽集团 公司将不从事,亦促使本公司所持有及控制的子公司、 分公司、 合营或联营公司 及其他任何类型的企业不从事任何在商业上对发行人或其子公司、分公司、 合营 或联营公司有可能构成直接或间接竞争的业务或活动。

     16 、发行人主要成员的情况

     (1)筹委会主任:

     郁子冲先生,58岁,大学本科学历, 高级会计师,曾任上海市财政局副局长、 上海市经济研究中心副主任,1992年-1993年兼上海国有资产管理局局长。 现任 上海汽车工业(集团)总公司副总裁兼上海汽车有限公司副总经理。

     (2)筹委会副主任:

     刘雅琴女士,48岁,硕士研究生,高级政工师, 曾任上海第二汽车底盘厂党 委书记, 上海汽车拖拉机工业联营公司党委副书记, 现任上海汽车工业(集团) 总公司党委副书记,上海汽车有限公司党委副书记。

     尤石木梁先生, 51岁,大专学历,高级经济师, 曾任上海造纸机械总厂副厂 长,上海第一汽车附件厂厂长,上海乾通汽车附件有限公司董事、总经理, 上海 企业家协会副会长。

     陈因达先生,51岁,硕士研究生,高级经济师, 曾任上海汽车齿轮总厂厂长 助理、副厂长, 现任上海汽车齿轮总厂厂长。

     (3)筹委会其他成员:

     沈如镜先生,56岁,大专学历,高级政工师, 曾任上海汽车齿轮总厂厂长, 现 任上海汽车齿轮总厂党委书记。

     齐鸿浩先生,49岁,大专学历 ,高级会计师, 曾任上海汽车工业总公司财务 处科长、处长助理, 财务处副处长,上海汽车工业总公司财务部副经理, 现任上 海汽车有限公司财务部副经理。

     胡安生先生,53岁,大学本科学历, 高级工程师, 曾任上海延锋汽车内饰件 厂副厂长, 现任上海汽车有限公司规划部副经理。

     张明先生,40岁,博士, 曾经担任上海汽车工业(集团)总公司政策研究室 科员, 现任上海汽车工业(集团)总公司政策研究室副主任。

     发起人上汽集团承诺, 在上海汽车工业(集团)总公司经营管理班子中任职 者将不在上海汽车股份有限公司经营管理班子中兼职。

     九、经营业绩

     1、生产经营的一般情况

     本公司是一家以生产桑塔纳轿车和各种载重车变速器为主导产品的专业企业, 1988年以来, 通过不断进行技术改造和加大企业管理力度,生产能力、 产品质量 和经济效益显著提高。 主要产品桑塔纳变速器总成的年产量1996年达到21.5万台, 实现利润总额5.05亿元,各项主要技术经济指标均居全国齿轮行业领先地位。

     2、 主营业务收入和盈利情况(摘自大华会计师事务所华业字(97)第1197号 《审计报告》:

    

     单位:万元

     项 目 1997年1—6月 1996年度 1995年度 1994年度

     主营业务收入 93,792 157,197 131,817 85,530

     主营业务利润 30,308 50,121 36,675 27,570

     税后利润 27,220 42,985 32,063 23,854

    

     3、业务收入的主要构成

     公司业务收入主要来自桑塔纳变速器(四档、 五档), 其他变速器及配件等 的销售。

    

     (单位:万元)

     项 目 1997年1—6月 1996 年度 1995年度 1994年度

     桑塔纳变速器总成(四档) 40,914 77,176 84,636 77,700

     桑塔纳变速器总成(五档) 45,704 69,736 35,820 —

     其他变速器及配件 7,174 10,285 11,361 7,829

     合 计 93,792 157,197 131,817 85,530

    

     4、筹资和投资方面的情况

     1993年以来, 公司先后投资了桑塔纳轿车五档变速器7万台技术改造项目、桑 塔纳轿车变速器新增5 万台项目和桑塔纳轿车变速器新增 10万台技术改造项目, 主要资金来源为国产化基金、工行贷款和企业自筹等。

     1995年1月公司投资1,600万元, 与江苏省溧阳市齿轮厂合资成立上海汽车齿 轮总厂溧阳分厂, 专业生产螺旋伞齿轮,拥有该企业40%的股权。

     十、股本

     1、公司注册资本为100,000万元

     2、发起人持股情况

     本次发行前发起人上海汽车工业(集团)总公司以其重组后的上海汽车有限公 司所属上海汽车齿轮总厂经评估后的净资产折成发起人持有股份70,000万股, 界 定为国家股,除此之外,在本次股票公开发行前, 公司没有任何其他股份。

     3、超过面值缴入的资本及其用途

     重组后的上海汽车有限公司经中华社科会计师事务所资产评估,截止1996年12 月31日, 公司的帐面净资产为69,616万元,评估后为106,554万元,按1:0. 657 的比例折成70,000万股,其余36,553万元转入资本公积金,本次社会公众股股票公 开发行后, 超过面值并扣除发行费用后的178,200万元将转入公司的资本公积金。

     4、公司本次向社会公众发行人民币普通股30,000万股,其中:27,000 万股向 社会公众公开发行,3,000万股向公司职工配售。

    

     5、本次发行后公司的股份结构

     公司总股本100,000万股,其中:

     股份类别 股本数(万股) 占总股本(%)

     国家股 70,000 70

     社会公众股 30,000 30

     其中公司职工股 3,000 3

     合 计 100,000 100

     6、本次发行后净资产总额 314,754万元

     7、本次发行前每股净资产 1.52元

     8、本次发行后每股净资产 3.15元

    

     9、本次发行前持有公司股份5 %以上股权的股东简要情况

     上海汽车工业(集团)总公司持有公司股份70, 000万股,占公司总股本的 70 %。

     10、 股票回购程序:公司股票回购程序执行《中华人民共和国公司法》和《 股票发行与交易管理暂行条例》的有关具体规定。

    十一、主要会计资料

     以下财务会计资料摘自大华会计师事务所华业字(97)第1197号文审计报告。

     (一)主要会计政策:

     1.会计制度:公司执行《股份制试点企业会计制度》。

     2.会计年度:以公历1月1日起至12月31 日止为一个会计年度。

     3. 记帐原则和计价基础:按照权责发生制原则进行会计核算,以历史成本为计 价基础。

     4.外币折算方法:

     公司以人民币为记帐本位币。 会计年度内涉及外币的经济业务, 按发生当月 月初外汇市场汇价折合人民币入帐。 月末将外币帐户余额按月末外汇市场汇价折 合人民币进行调整, 调整后的人民币余额与原帐面余额之间的差额记入“财务费 用-汇兑损益”。

     5.合并会计报表编制方法:

     (1)合并会计报表编制基础:按照财政部财会字(1995)11号《关于印发<合 并会计报表暂行规定> 的通知》和财会二字(96)2 号《关于合并报表合并范围请 示的复函》等文件的规定, 以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及 其他有关资料为依据, 合并各项目的数额编制而成。合并时, 公司的重大内部交 易和资金往来均相互抵销。

     (2 )合并范围:母公司拥有其过半数以上(不包括半数)权益性资本的被投 资企业, 以及权益性资本虽未达到过半数但能控制的被投资企业均纳入合并范围。   (3)纳入合并会计报表合并范围的子公司资料列示如下:

    

     子公司名称 投资比例(%) 投资金额(元) 主营业务 投资期限

    汽齿总厂一分厂 79.77 18,944,304.17 汽车零部件 1985.2-2001.1

    汽齿总厂三分厂 87.97 39,083,448.78 汽车零部件 1991.9-2001.1

    

     (4)母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法一致。

     6.坏帐准备:按应收帐款年末余额的5‰提取坏帐准备。

     7.存货计价方法:

     原材料与产成品入库时按计划价核算, 领用与发出时分摊成本差异, 调整为 实际成本核算; 低值易耗品领用时其成本一次性计入有关费用。

     8.长期投资核算方法:

     (1)债券投资的入帐价值及收益确认:按实际支付的价款记帐, 利息收入按 权责发生制原则处理。

     (2)股权投资和联营投资:公司对拥有20%以下(不包括20 %)股权的联营 投资采用成本法核算, 对拥有20%以上股权的联营投资采用权益法核算, 并对持 股在50%以上(不包括50%)及虽在50 %以下但系控股的被投资企业均纳入合并 范围。

     9.固定资产及其折旧:

     (1)固定资产标准为:使用期限在一年以上,单位价值在2,000元以上的房屋 及建筑物、机器设备、运输设备以及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等; 使用年限在两年以上,单位价值在2,000元以上不属于生产经营主要设备的物品。

     (2)固定资产计价:按实际成本计价。   (3)固定资产折旧采用直线法平均计算, 并按各类固定资产的原值和估计的 使用年限扣除残值(原值的3%)制定其折旧率。

    

     固定资产各类折旧率如下:

     固定资产类别 预计使用年限(年) 年折旧率(%)

     房屋建筑物 30~35 3.23-2.77

     通用设备 7~11 13.86-8.82

     电子设备 5~10 19.4-9.7

     运输设备 6 16.17

     其他设备 5 19.4

    

     10.无形资产计价及其摊销:按实际成本计价,摊销方法采用直线法。

     11.递延资产计价及其摊销:按实际成本计价,其摊销方法采用直线法。

     12.预提费用核算:大修理费用平时采用预提办法,扣除实际支用数后, 年末 差额冲回有关费用。

     13.收入确认:产品发出,所有权已经转移或劳务已提供, 收到货款或取得收 取货款凭证时确认收入实现。

     14.税项及附加费:

     (1)增值税:适用税率为17%。

     (2)营业税:租赁收入、委贷收入适用税率为5%。

     (3)城建税:按增值税和营业税应纳税额的5%。

     (4)教育费附加:按增值税和营业税应纳税额的3%。

     (5)所得税:

     A.母公司所得税:

     a.1994、1995年所得税均按15%税率征收[ 按上海市财政局第一分局沪财一发 (97)21号文规定]。

     b.1996年度所得税减按15%税率征收[ 按上海市财政局第一分局“沪财一发( 96)12号文”批复]。

     c.1997年度所得税税率按33%执行,先征后退, 由财政部门全数返还上海汽 车工业(集团)总公司。 再由总公司返还上海汽车齿轮总厂应交实交所得税的 18 %,公司实际税率为15%。(根据1上海市财政局第一分局沪财一发(97)22号文;2 上海汽车工业(集团)总公司沪汽总(1997)47号文)

     d.股份公司上市后,按33 %税率交纳企业所得税,对其中按税率18 %计算的 税款由财政当年予以返回, 股份公司实际税负为15% [ 按上海市财政局“沪财企 一(1997)190号文”批复]。

     B. 子公司所得税:列入合并范围的子公司所得税税率均为33%。

     15.利润分配:公司税后利润按下列顺序分配:

     (1)弥补以前年度亏损;

     (2)提取10%法定公积金;

     (3)提取5~10%法定公益金;

     (4)按股东大会决议提取任意盈余公积金;

     (5)按股东大会决议分配股利。

     (二)会计报表主要项目附注:

     1.应收帐款截止1997年6月30 日余额为人民币 124,113,581.68元,

     应收帐款单位主要有:上海大众汽车有限公司 47,150,335.81元; 上海汽车 进出口公司7,758,628.55元;江西江铃汽车公司4,355,436.49元。 以上帐款帐龄 均在一年以内,且没有持有公司5%以上股东的欠款。

     2.长期投资截止1997年6月30日止余额为人民币 73,433,899.96元, 其中:债 券投资430,792.00元,联营投资73,013,107.96元。

     3.固定资产及累计折旧:截止1997年6月30日固定资产原值余额为人民币1,204, 044,635.70元, 累计折旧余额为人民币333,316,622.40 元, 净值余额为人民币 870,328,013.30元。

     4.在建工程截止1997年6月30 日余额为人民币 105,468,042.35元, 其中主要 有更新项目设备61,501, 095.84元。

     5. 短期借款截止1997年6月30日余额为人民币 212,750,000.00元, 其主要向 工商银行嘉定支行借款3040万元,向上海汽车工业(集团)财务有限责任公司借款 17,600万元,向嘉定信用社和戬浜信用社分别借款600万元和35万元。

     6.应付帐款截止1997年6月30日余额为人民币71,173,821.98元, 其中较大金 额如下:上海汽车工业(集团)总公司, 应付外汇价差, 27,945,619.33元, 材料 暂估入库12,909,508.66元。

     7.未付股利1997年6月30日余额为人民币 584, 397,791.52元,其中1997年(1 -6月)应付利润 272, 248,891.74元, 均系应付给母公司上海汽车工业(集团) 总公司的利润。

     8.长期借款截止1997年6月30 日余额为人民币 138,260,000.00元, 其中向工 商银行闸北支行借款13,816万元,工商银行卢湾支行借款10万元。

     9.股本1997年6月30日余额为人民币683,457,998.15元。

     10.资本公积1997年6月30日余额为人民币 12, 701,913.85元,系本公司93 年 执行“企业会计准则”时形成及对子公司投资评估升值所致。

     11.主营业务收入和主营业务成本:  1994~1996年度及1997年1~6 月主营 业务收入及成本明细项目列示如下:

    

     (单位:万元)

     项 目 1997年1-6月 1996年度 1995年度 1994年度

    桑塔纳四档变速器收入 40914 77176 84636 77700

    桑塔纳四档变速器成本 21264 38845 42448 37450

    桑塔纳五档变速器收入 45704 69736 35820

    桑塔纳五档变速器成本 26259 39768 21805

    其他变速器及配件收入 7174 10285 11361 7830

    其他变速器及配件成本 5225 7036 9018 6567

    收入合计 93792 157197 131817 85530

    成本合计 52748 85649 73271 44017

     (三)主要财务指标

     财务指标 1997年1月-6月 1996年度 1995年度 1994年度

     流动比率 0.79 0.78 0.64 0.75

     速动比率 0.64 0.56 0.42 0.52

     资产负债率(%) 62 59 60 61

     应收帐款周转率 8.67 18.57 19.33 18.84

     存货周转率 3.06 4.5 4.22 2.69

     净资产收益率(%) 39.11 61.73 52.53 43.67

     每股净利(元) 0.39 0.61 0.46 0.34

    

    十二、资产评估

     一、资产评估情况

     根据上海中华社科会计师事务所沪中社会字(97 )658号《资产评估报告》, 公司以1996年12月31日为基准日的资产评估结果如下:

    

     资产评估结果汇总表

     评估基准日期:1996年12月31日 单位:万元

     类 别 帐面原值 帐面净值 调整后帐面净值 重置价值

    流动资产 66770.56 67615.28

    长期投资 12479.47 12479.47

    在建工程 5858.73 5858.73

    建筑物 15900.35 13145.97 13145.97 25389.73

    机器设备 90308.13 67136.94 67136.94 110423.15

    无形资产(除下列两项)

    土地使用权

    与建筑物相关有形及无形资产 0.00 0.00 0.00

    其他资产

    资产总计 165391.67 166236.39

    流动负债 81959.68 82804.40

    长期负债 13816.00 13816.00

    负债合计 95775.68 96620.40

    净资产 69615.99 69615.99

     类 别 评 估 值 增加值 增加率%

    流动资产 70474.82 2859.54 4.23%

    长期投资 18649.18 6169.71 49.44%

    在建工程 6127.99 269.26 4.60%

    建筑物 22753.80 9607.83 73.09%

    机器设备 82643.87 15506.93 23.10%

    无形资产(除下列两项)

    土地使用权

    与建筑物相关有形及无形资产 2524.50 2524.50

    其他资产

    资产总计 203174.15 36937.77 22.22%

    流动负债 82804.40 0.00 0.00%

    长期负债 13816.00 0.00 0.00%

    负债合计 96620.40 0.00 0.00%

    净资产 106553.76 36937.77 53.06%

    

     说明:以上评估结果经国家国有资产管理局国资评(1997)827号文确认。

     二、各类资产增值的主要原因:

     (1)流动资产增值主要由于存货增值16.01%。

     (2)长期投资增值主要由于控股的企业整体评估产生增值。

     (3)固定资产增值主要由于.房屋建筑物和.机器设备综合成新率较高。

     (4)无形资产增值主要由于供电贴费、供水增容费等费用发生直接进入成本。

     3、评估方法

     (1)对实物类流动资产评估采用现行市价法和重置成本法; 对货币类和债权类 流动资产按清查核实后的帐面值评估;

     (2)固定资产评估主要采用重置成本法;

     (3)长期投资中的债券投资,按本金加应计利息作为评估值; 对于其他投资中 占被投资企业资本比例超过 50%的,进行全面评估;对于低于50%的, 以收益现 值法进行评估。

     (4)对于负债评估,按经过审查核实调整后的帐面数作为其评估值。

    十三、盈利预测

     鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性, 发起人提醒投资者进行投资判 断时不应过于依赖该项资料。

     根据大华会计师事务所华业字(97)第1198 号上海汽车股份有限公司 ( 筹 )1997 年合并盈利预测审核报告摘录如下:

     (一)预测基准

     本盈利预测是在业经中国注册会计师审计的本公司一九九四年度、 一九九五 年度、一九九六年度、 一九九七年上半年度经营业绩基础上, 结合本公司一九九 七年度一九九八年度生产经营计划、 财务收支计划及其他有关资料, 本着求实、 稳健原则和下列基本假设, 经分析研究而编制的。 本盈利预测所依据的会计原则 在所有重大方面遵循了我国现行法律、 法规和财务会计制度的有关规定。

     (二)基本假设

     1.本公司所遵循的现行法律、 法规和国家对汽车行业的有关政策无重大变化。

     2.本公司所在地的社会经济环境无重大变化。

     3.A股发行可在一九九七年十一月之前完成, 且发行股票所得资金能按招股说 明书中披露的资金用途如期实现。

     4.国家现行银行信贷利率、 外汇汇率的变动能保持在正常范围之内。

     5.公司遵循的税收制度无重大变化。

     6. 无其他人力不可抗拒及不可预测因素的重大不利因素影响。

     (三)根据上述基准和假设,预测1997年度、 1998年度公司执行15 %所得税 率,可获得税后利润47168万元和56620万元,按全面摊薄法计算,97年每股税后利 润为0.471元(股本按发行后10亿股计算);按加权平均法计算(假设股金于 1997 年11月到位),每股税后利润则为0.63元。98年预测每股税后利润为0.566 元(股 本按发行后10亿股计算)。主要经济指标详见合并盈利预测汇总表。

    

     (四)合并盈利预测汇总表

     单位:万元

     项目 1997年 1998年

     (1)主营业务收入 179,761 241,444

     减营业成本 100,617 143,413

     销售费用 1,451 2,533

     管理费用 21,839 32,021

     财务费用 1,218 1,977

     营业税金及附加 1,216 1,696

     (2)主营业务利润 53,420 59,804

     加:其他业务利润 894 1,230

     (3)营业利润 54,314 61,034

     加:投资收益 738 4,988

     补贴收入 656

     减:营业外支出 157 161

     (4)利润总额 55,551 65,861

     减:所得税15% 8,378 9,230

     少数股东损益 5 11

     (5)税后利润 47,168 56,620

    

    十四、公司发展规划

     1、本公司的生产经营发展战略

     根据国家汽车工业产业政策和“九五”汽车工业总体发展规划, 本公司将依 托上海汽车工业(集团)总公司的优势,立足技术进步,利用国外先进技术, 共 同投资开发中高档轿车,逐步提高国产化率和实现规模经营。公司将加快技术改造, 扩大生产规模, 早日完成三十万台桑塔纳轿车的年生产能力。同时, 公司将积极 收购各类汽车零配件企业,壮大公司规模,扩大产品品种, 增强抵御风险的能力, 不断提高公司经济效益和社会效益,保证公司长期稳定的发展。

     2、本公司的发展目标和规模

     本公司以别克轿车、桑塔纳变速器、悬架弹簧、 空调压缩机和传动轴为主导 产品,不断增加产品科技含量,提高经营管理水平,完善营销体系, 发展成为中 高档轿车与高质量轿车零配件的重要生产基地, 以及国内汽车行业排名第一的股 份公司。

     在“九五”期间,轿车变速器产量达40万台, 车用空调压缩机100万台,汽车 等速传动轴60万车套。

     3、本公司市场发展规划

     本公司不断提高产品质量,扩大产品品种, 完善营销体系, 加强销售力度, 以优质产品占领市场, 并努力提高市场份额。同时,公司还将积极开拓国际市场。

     4、销售计划

     公司将继续保持与上海大众汽车有限公司的密切业务联系,并开拓国内外新的 销售渠道, 以确保公司所产的轿车零配件的销售。

     5、生产经营计划

     本公司1997年力争年产桑塔纳轿车变速器件23万台,1998年年产28万台。

     6、公司固定资产投资计划和设备更新计划

     (1)投资11亿元于上海通用汽车有限公司,持有该公司19%的股权;

     (2)投资1.98亿元,完成桑塔纳轿车变速器新增十万台齿轮、 轴类技术改造 项目;

     (3)投资2.2亿元收购中国弹簧厂;

     (4)投资1.4 亿元收购上海易初通用机器有限公司40%的股权;

     (5)投资1.3 亿元收购上海纳铁福传动轴有限公司35%的股权。

     7、人员扩充计划

     本公司现有职工 7,208人, 随着公司收购中国弹簧厂等企业, 公司人员将有 所扩充。 本公司将继续依靠技术进步和现代化管理,努力提高劳动生产力, 不断 提高职工队伍的素质。

     8、资金筹措和运用计划

     本公司发行股票所募集的资金, 主要用于投资上海通用汽车有限公司合资项 目, 收购中国弹簧厂等企业和作为公司铺底流动资金。

    十五、重要合同及重大诉讼事项

     一、公司的重大合同及合同之外的重大债权债务关系

     公司未履行完毕的重大合同有:

     ⑴一九九六年七月一日汽齿总厂与嘉定区徐行镇永胜村签署生产拖拉机及轻型 载重车变速器总成的《联营合同书》。

     ⑵一九九七年一月一日汽齿总厂与戬浜资产经营有限公司签署生产变速器零部 件锻造和汽车螺伞齿的《联营合同书》。

     ⑶一九九六年七月三十一日汽齿总厂与上海沪嘉实业有限公司签署经营齿轮热 处理专业加工及飞轮齿圈等机械加工业务的《联营合同书》。

     ⑷一九九六年十二月汽齿总厂与江苏花桥农工商总公司签署经营汽车变速器同 步器齿环及齿轮加工业务的《联营合同书》。

     ⑸一九九五年一月七日汽齿总厂与溧阳市齿轮厂签署经营载重车、农用车螺、 直伞齿轮及其他齿轮的《联营合同》。

     ⑹一九九二年八月二十八日汽齿总厂同戬浜工业公司及香港林氏企业签署的《 合资经营上海三和汽车橡塑件有限公司合同》。

     ⑺一九九一年三月十一日汽齿总厂同嘉定徐行工业公司、 中国银行上海信托 咨询公司及新加坡万展私人有限公司签署《中外合资上海华新机械有限公司合同》。

     ⑻一九九七年八月二十八日公司与发起人签署《商标使用许可合同》。

     ⑼ 一九九七年八月二十八日公司与发起人签订了《国有土地使用权租赁合同》 。

     (10) 一九九七年六月十二日汽齿总厂同上海汽车集团财务有限责任公司签署 为期半年的《借款合同》。

     (11) 一九九七年六月三十日汽齿总厂同上海汽车集团财务有限责任公司签署 《委托贷款协议书》。

     (12) 一九九七年六月二十八日汽齿总厂同上海汽车集团财务有限责任公司签 署《委托贷款协议书》。

     (13) 一九九七年六月十七日汽齿总厂同中国工商银行嘉定支行签订的《人民 币短期借款合同》。

     (14 )一九九六年一月九日汽齿总厂签署《桑塔纳轿车国产化基金委托贷款 契约》。

     (15 )一九九六年七月一日汽齿总厂签署《桑塔纳轿车国产化基金委托贷款 契约》。

     (16 )一九九六年十一月一日汽齿总厂签署《桑塔纳轿车国产化基金委托贷 款契约》。

     ( 17)汽齿总厂为投资联营企业借款担保总额为7,040万元。

     (18) 一九九七年六月二十五日汽齿总厂同上海乾通汽车附件有限公司签订的 第三季度《工矿产品购销合同》。

     (19 )一九九四年十月上海大众汽车有限公司同汽齿总厂确认“生产零部件 和材料采购条款”, 并按条款规定与其生产需要每月向汽齿总厂发汽车配套变速 器购货订单。

     (20 )一九九七年八月二十六日上汽集团同申银万国证券股份有限公司签署 《股票承销协议》。

     上述原汽齿厂签署重大合同、 对外担保均由公司继承, 并经原合同方签章同 意。 公司将继承原汽齿总厂全部债权、债务。

     二、重大诉讼事项

     截止目前为止, 公司未有正在进行审理的及已生效但尚未执行完毕和可预见 的诉讼、仲裁或行政处罚案件。

    十六、招股说明书及备查文件查阅地点

     投资者可在下述时间地点查阅以下文件

     查阅时间:自即日起至一九九七年十二月三十一日止, 上午9:30—11:00, 下午1:30—3:30。

     查阅地点:上海汽车股份有限公司(筹), 上海市淮海中路755号18楼。

     查阅内容:

     1、主管部门和证券交易所批准发行上市的文件

     2、承销协议

     3、国有资产管理部门关于资产评估的确认报告

     4、发行人改组的其他有关文件

     5、重要合同

     6、证监会要求的其他文件

       上海汽车股份有限公司(筹)

       1997年11月5日

    

     合 并 资 产 负 债 表(一)

     编制单位:上海汽车股份有限公司(筹)

     金额单位:元

     资产 1997.6.30 1996.12.31

     流动资产:

     货币资金 382893450.88 306016101.66

     短期投资

     应收票据 95453681.86 40798274.59

     应收帐款 124113581.68 92141663.60

     减:坏帐准备 496372.33 460708.32

     应收帐款净额 123617209.35 91680955.28

     预付货款 8067082.04 16186827.95

     其他应收款 9658761.99 23068939.02

     待摊费用 3383430.89 4743959.38

     存货 154156669.03 191002664.85

     减:存货变现损失准备

     存货净款 154156669.03 19002664.85

     待处理流动资产损失

     一年内到期的长期债券投资

     其他流动资产 7000000.00 6500000.00

     流动资产合计 784230286.04 679997722.73

     长期投资:

     长期投资 73443899.96 71922572.03

     其中:合并价

     固定资产:

     固定资产原值 1204044635.70 1177550763.52

     减:累计折旧 333716622.40 283979759.77

     固定资产净值 870328013.30 893571003.75

     在建工程 105468042.35 65825206.56

     固定资产清理 -99143.38

     待处理固定资产损失

     固定资产合计 975696912.27 959396210.31

     无形资产及递延资产:

     无形资产

     递延资产

     无形资产及递延资产合计

     其它长期资产:

     其它长期资产

     递延税款借项

     资产总计 1833371098.27 1711316505.07

     负债及股东权益

     流动负债:

     短期借款 212750000.00 212650000.00

     应付票据 2491306.16

     应付帐款 71173821.98 68192665.28

     预收货款 271301.84 465112.24

     其他应付款

     应付福利费 6140888.80 7051288.68

     应付工资

     未付股利 584397791.52 392927231.30

     未交税金 57147471.03 27787741.47

     其他未交款 137641.81 22789.59

     其他应付款 18112548.40 22565710.91

     预提费用 7095210.73

     一年内到期的长期负债 30000000.00 136460000.00

     其他流动负债

     流动负债合计 989717982.27 868122539.47

     长期负债:

     长期借款 138260000.00 138160000.00

     应付债券

     长期应付款

     其他长期负债

     长期负债合计 138260000.00 138160000.00

     递延税款:

     递延税款贷项

     负债合计 1127977982.27 1006282539.47

     少数股东权益 9233204.00 8874053.60

     股东权益:

     股本 683457998.15 683457998.15

     资本公积 12701913.85 12701913.85

     盈余公积

     其中:公益金

     未分配利润

     外币报表折算

     股东权益合计 696159912.00 696159912.00

     负债及股东权益总计 1833371098.27 1711316505.07

    

     合 并 资 产 负 债 表(二)

     编制单位:上海汽车股份有限公司(筹)

     金额单位:元

     资产 1995.12.31 1994.12.31

     流动资产:

     货币资金 233668759.36 224549685.37

     短期投资

     应收票据 3185290.85 293375.00

     应收帐款 77136490.33 59257409.97

     减:坏帐准备 385682.45 296287.05

     应收帐款净额 76750807.88 58961122.92

     预付货款 23761894.25 40714143.01

     其他应收款 11603025.74 29685716.53

     待摊费用 6770697.30 8005715.86

     存货 190062769.91 157582880.52

     减:存货变现损失准备

     存货净款 190062769.91 157582880.52

     待处理流动资产损失 412372.78

     一年内到期的长期债券投资

     其他流动资产 8500000.00

     流动资产合计 554715618.07 519792639.21

     长期投资:

     长期投资 47076169.04 29505967.29

     其中:合并价

     固定资产:

     固定资产原值 1023115085.40 718679927.46

     减:累计折旧 208556310.30 133208299.04

     固定资产净值 814558775.10 585471628.42

     在建工程 122688390.79 282660070.51

     固定资产清理 4275.68

     待处理固定资产损失

     固定资产合计 937251441.57 868131698.93

     无形资产及递延资产:

     无形资产

     递延资产 1809215.40

     无形资产及递延资产合计 1809215.40

     其它长期资产:

     其它长期资产

     递延税款借项

     资产总计 1539043228.68 1419239520.83

     负债及股东权益

     流动负债:

     短期借款 233950000.00 192740000.00

     应付票据

     应付帐款 78526765.39 83085223.05

     预收货款 232052.14 681208.79

     其他应付款

     应付福利费 2451802.96 1634561.96

     应付工资

     未付股利 193877617.63 191953756.54

     未交税金 28512492.89 6604067.48

     其他未交款 1322965.32 1452.64

     其他应付款 85103706.09 61371675.45

     预提费用 34610.73 34610.73

     一年内到期的长期负债 240635200.00 154445000.00

     其他流动负债

     流动负债合计 864657213.15 692551556.64

     长期负债:

     长期借款 55443323.75 170945000.00

     应付债券

     长期应付款

     其他长期负债 62018.60

     长期负债合计 55443323.75 171007018.60

     递延税款:

     递延税款贷项

     负债合计 920100535.90 863558575.24

     少数股东权益 8528101.66 9341406.87

     股东权益:

     股本 533637625.87 486259033.51

     资本公积 12701913.85 12701913.85

     盈余公积 64075050.40 47378592.36

     其中:公益金 32037525.20 23689296.18

     未分配利润

     外币报表折算

     股东权益合计 610414590.12 546339539.72

     负债及股东权益总计 1539043228.68 1419239520.83

     合 计 利 润 表

    编制单位:上海汽车股份有限公司(筹)

     金额单位:元

    项目 1997年1-6月 1996年度 1995年度 1994年度

    一、主营业务收入 937918857.74 1571974974.54 1318171222.47 855297445.75

    减:营业成本 527480962.60 856487473.99 732706500.42 440173456.59

    销售费用 7551861.70 10963355.46 12035963.23 9562667.53

    管理费用 88094573.17 155868977.79 168889655.04 109337618.61

    财务费用 5400901.22 36748173.81 29463945.65 14615538.10

    进货费用

    营业税金及附加 6308142.08 10692122.69 8329213.79 5874730.12

    二、主营业务利润 303082416.37 501214870.80 366745944.34 275703434.80

    加:其他业务利润 5337235.95 5898435.48 6256344.13 966784.56

    三、营业利润 308419652.32 507113306.28 373002288.47 276670219.36

    加:投资收益 6790648.10 1665145.35 5645713.09 7437239.92

    补贴收入 6561000.00 1107000.00 1120000.00

    营业外收入 151118.83 90029.11 230937.12 1786619.72

    减:营业外支出 766047.47 4605820.96 2997725.80 3286951.09

    四、利润总额 321156371.78 505369659.78 377001212.88 282607127.91

    减:所得税 48521957.18 75383830.45 56460249.01 42007976.07

    减:少数股东损益 433745.05 137951.40 -84796.17 2054708.40

    五、净利润 272200669.55 429847877.93 320625760.04 238544443.44

    加:年初未分配利润

    盈余公积转入

    六、可供分配的利润

    减:提取法定公积

    提取法定公益金

    七、可供股东分配的利润

    减:提取任意公积

    已分配普通股股利

    八、未分配利润

     财 务 状 况 变 动

     编制单位:上海汽车股份有限公司(筹)

     金额单位:元

     流动资金来源和运用 金 额

     母 公 司 合 半

     一.流动资金来源

     1.本年净利润 429799674.39 429847877.93

     加:少数股东本期收益 137951.40

     加:不减少流动资金和费用和损失

     (1)固定资产折旧 84349793.50 89933312.96

     (2)无形资产,递延资产及其他资产摊销

     (减其他负债转销)

     (3)固定资产盘亏(减收益) 99620.88

     (4)清理固定资产损失(减收益) 2727777.87 2727777.87

     (5)递延税款

     (6)其他不减少流动资金的费用和损失

     小计 516877245.76 522746541.04

     2.其他来源

     (1)固定资产清理收入(减清理费用) 602000.00 675942.00

     (2)增加长期负债 130959516.15 130959516.15

     (3)收回长期投资 3885141.73 3895141.73

     (4)对外投资转出固定资产 52041147.22 22690036.22

     (5)对外投资转出无形资产

     (6)资产净增加额 85745321.88 85745321.88

     (7)少数股东资本净增加额 208000.54

     小计 273233126.98 244173958.52

     流动资金来源合计 790110372.74 766920499.56

     二.流动资金运用

     1.利润分配

     (1)提取法定公积金 42979967.44 42979967.44

     (2)提取法定公益金 42979967.44 42979967.44

     (3)提取任意公积金

     (4)已分配股利 343839739.51 343887943.05

     (5)未分配利润调整

     小计 429799674.39 429847877.93

     2.其他运用

     (1)固定资产和在建工程净增加额 131816517.78 138271458.67

     (2)增加无形资产,递延资产及其他资产

     (3)偿还长期负债 46759516.15 48242839.90

     (4)增加长期投资 59660851.17 28741544.72

     小 计 238236885.10 215255843.29

     流动资金运用合计 668036559.49 645103721.22

     流动资金净增加额 122073813.25 121816778.34

     流动资金各项目的变动

     一.流动资产本年增加数

     1.货币资金 69104756.91 72347342.30

     2.短期投资

     3.应收票据 37612983.74 37612983.74

     4.应收帐款净额 20164072.27 14930147.40

     5.预付帐款 -5059821.16 -7575066.30

     6.其他应收款 11120659.78 11465913.28

     7.待摊费用 -1114885.76 -2026737.92

     8.存货 -94687.53 939894.94

     9.待处理流动资产净损失 -412372.78

     10.一年内到期的长期债券投资

     11.其他流动资产 18000000.00 -2000000.00

     流动资产增加净额 149733078.25 125282104.66

     二.流动负债本年增加数

     1.短期借款 -21300000.00

     2.应付票据

     3.应付帐款 -7337160.98 -10334100.11

     4.预收帐款 233060.10 233060.10

     5.应付福利费 4349327.18 4589485.72

     6.未付股利 199310710.13 199049613.67

     7.未交税金 -2000849.20 -724751.42

     8.其他未交款 -1227877.68 -1300175.73

     9.其他应付款 -61492744.55 -62537995.18

     10.预提费用 -34610.73

     11.一年内到期的长期负债 -104175200.00 -104175200.00

     12.其他流动负债

     小计

     流动负债增加净额 27659265.00 3465326.32

     流动资金增加净额 122073813.25 121816778.34