(人民币普通股)50,000,000股

     (其中,向公司职工配售5,000,000股。)

     主承销商:申银万国证券股份有限公司

     上市推荐人:广发证券有限责任公司、大鹏证券有限责任公司

     发行日期:1998年5月11日

     拟上市地点:上海证券交易所

     发行方式:上网定价

     重 要 提 示

     本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的 简要情况。招股说明书的全文为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购 本股的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书的全文,并以全文作为投资决定的依 据。

     单位:人民币元

    

     面值 发行价 发行费用 募集资金

     每股 1.00 6.46 0.26 6.20

     合计 50,000,000 323,000,000 13,000,000 310,000,000

    

     一、释 义

     在本招股说明书概要中,除非另有所指,下列词语具有如下意义:

     1、福田股份、发行人、本公司:指北汽福田车辆股份有限公司。

     2、发起人: 指发起设立北汽福田车辆股份有限公司的签约人,即北京汽车 工业集团总公司属下的北京汽车摩托车联合制造公司和常柴集团有限公司、武进柴 油机厂等100家单位。

     3、北汽集团:指北京汽车工业集团总公司。

     4、北汽摩:指北京汽车摩托车联合制造公司。

     5、 北摩厂:指北京汽车摩托车联合制造公司摩托车制造厂。

     二、绪 言

     本招股说明书概要是以《中华人民共和国公司法》、国务院《股票发行与交易 管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、国家制定的其它有关 股份制试点、证券管理的有关规定和发行人的实际情况为依据编写的,旨在为投资 者提供本公司及本次发行的基本情况。发行人董事会已批准本招股说明书概要,并 确信所载内容与招股说明书正文一致,且无任何重大遗漏、虚假或者误导,并对其 真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

     新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除发行人和主承销商 外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明书作任 何解释或者说明。

     投资者须自行负担买卖发行人股票所应支付的税款,发行人、承销商及上市推 荐人对此不承担责任。

     本次股票发行已经中国证券监督管理委员会证监发 字[1998]102号和证监发字[1998]103号文批准。

     三、新股发售的有关当事人

     1、发行人

     名 称: 北汽福田车辆股份有限公司

     法定代表人:安庆衡

     注册地址: 北京市朝阳区东环中路32号

     联系地址: 北京市朝阳区平房东口2号

     电话: (010)65762993-2004

     传真: (010)65794148

     联系人: 龚敏、施军

     2、主承销商

     名 称: 申银万国证券股份有限公司

     法定代表人:朱恒

     注册地址: 上海市南京东路99号

     联系地址: 北京市复兴门外大街6号光大大厦

     电话: (010)68561188-5240

     传真: (010)68561720

     联系人: 胡军、吕晓峰、姚新群

     3、主承销商的律师事务所

     名 称: 北京市星河律师事务所

     机构负责人:庄涛

     注册地址: 北京北三环中路甲19号大森林酒店二层

     电话: (010)62383709

     传真: (010)62383708

     经办律师: 袁胜华、林岩、张坚红

     4、上市推荐人

     名 称: 广发证券有限责任公司

     法定代表人:陈云贤

     注册地址: 广东省广州市农林下路83号广发金融大厦4楼

     电 话: (010)68012413

     联 系 人: 左亚秀

     名 称: 大鹏证券有限责任公司

     法定代表人:徐卫国

     注册地址: 深圳市罗湖区深南东路333号信兴广场

     地王商业中心商业大楼八层

     电话: (010)64641774

     联系人: 张谨、程岱

     5、发行人的律师事务所

     名 称: 北京浩天律师事务所

     机构负责人:马晓刚

     注册地址: 北京市朝阳区东三环北路甲2号京信大厦1132房

     电话: (010)64661670

     传真: (010)64616290

     经办律师: 权绍宁、杨华

     6、会计师事务所

     名 称: 京都会计师事务所

     法定代表人:于连国

     注册地址: 北京市海淀区车公庄西路32号中咨大厦

     电话: (010)68475945

     传真: (010)68475945

     经办注册会计师: 郑建彪、李慧玲

     7、资产评估机构

     名称: 北京德威评估公司

     机构负责人:邓小丰

     注册地址: 北京市海淀区车公庄西路20号

     电话: (010)68438925

     传真: (010)68472789

     经办评估人员: 邓小丰、刘燕坤

     8、资产评估确认机构

     名称: 国家国有资产管理局

     法定代表人:张佑才

     地址: 北京市海淀区万泉河路66号

     电话: (010)62567744

     9、土地评估机构

     名称: 北京北方房地产咨询评估中心

     法定代表人:高向军

     地址: 北京市海淀区友谊宾馆苏园60841房间

     电话: (010)68498925

     传真: (010)68478925

     联系人: 白龙吉、魏黎、段宇

     10、土地评估确认机构

     名称: 北京市房屋土地管理局

     法定代表人:柴俊彝

     地址: 北京市东城区南河沿大街南弯子胡同1号

     电话: (010)65124103

     名称: 山东省土地管理局

     法定代表人:徐及善

     地址: 山东济南二环东路中段

     电话: (0531)8942642

     11、股票登记机构

     名称: 上海证券中央登记结算公司

     法定代表人:王迪彬

     地址: 上海市浦东新区浦建路727号

     电话: (021)58708888

     名称: 北京证券登记有限公司

     法定代表人:王守和

     地址: 北京市西城区新街口外大街8号

     电话: (010)62043357

     12、收款银行

     名称: 中国农业银行北京市朝阳区支行

     法定代表人:孟福增

     地址: 北京市南三里屯14号

     电话: (010)65004210

     13、副主承销商

     公司名称: 大连信托投资公司

     法定代表人:王洪兰

     注册地址: 大连市中山区人民路4号

     电话: (0411)2638080

     传真: (0411)2809359

     联系人: 李培杰

     14、分销商

     公司名称: 中国科技国际信托投资有限责任公司

     法定代表人:张钢

     注册地址: 北京市海淀区中关村路19号

     电话: (010)64953021

     传真: (010)64933336

     联系人: 韩卫晶

     公司名称: 江苏省国际信托投资公司

     法定代表人:赵国桢

     注册地址: 南京市上海路5号

     电话: (025)6507799

     传真: (025)6528981

     联系人: 吴加林

     公司名称: 中国电力信托投资有限公司

     法定代表人:邹泽锦

     注册地址: 北京市复兴门内大街51号

     电话: (010)63544728

     传真: (010)63414140

     联系人: 孙大兴

     四、发行情况

     1、股票类型: 人民币普通股

     2、发行日期: 1998年5月11日

     3、发行地区: 全国与上海证券交易所交易系统联网的地区。

     4、发行对象: 在上海证券交易所进行股票帐户登记的中华人民共和国境 内的自然人、法人(法律、法规禁止的购买者除外)。

     5、承销期起止日:自1998年5月7日至1998年5月25日

     6、 预计上市日期:本公司已申请将本次发行的股票于发行结束后尽早时间在 证券交易所挂牌交易。

     7、拟上市地: 上海证券交易所

     8、发行方式: 上网定价

     9、每股发行价: 6.46元

    

     发行价格=加权平均每股税后利润×市盈率

     =发行当年预测利润/发行当年加权平均股本数×市盈率

     =79989600/[144120000+50000000×(12-5)/12]×14

     =0.4616×14

     =6.46元/股

    

     10、每股面值: 1.00元

     11、发行量: 5000万股,其中向公司职工配售500万股。另外,根据中国 证监会的有关规定,本次新股发行可向依“证券投资基金管理暂行办法”批设的证 券投资基金配售新股,数量不超过本次公开发行量的 20%, 每只证券投资基金可 申请配售新股数量不超过本次公开发行量的5%。 详情请见本公司股票发行公告。 证券投资基金经配售购入的股票,自社会公众股上市之日起,持有时间应不少于2 个月。

     12、发行总市值: 32300万元

     五、风险因素及对策

     提示:投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它 资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。

     1、经营风险

     (1) 重要原材料供应

     本公司生产所需的原材料主要为钢材。钢材主要来源于宝山钢铁公司等国内主 要钢铁公司。因此,对原材料生产企业存在较强依赖性。若这类企业受国家宏观经 济政策导向、通货膨胀等因素的影响,价格出现大幅波动,势必引起本公司生产成 本的波动,给正常的生产经营带来影响。

     (2) 外购配套件产品

     本公司采取专业化协作的生产方式,担负主要部件的生产和整车总装、调试、 销售和售后服务。轮胎、发动机、制动总成、变速箱、车桥等配套件,由配套专业 生产厂家协作生产。若外购配套件的价格、质量出现重大变动,将会影响本公司的 生产经营活动。

     (3) 产品品种

     本公司的主要产品是四轮农用车及柴油汽车,主要有BJ2310、BJ1305、BJ1608 和BJ1022EZC等几个系列,这些系列产品的销售变化将会给本公司造成较大影响。

     (4) 销售区域

     目前,本公司的销售主要集中在东北、华北、华东等地区,三地的销售量占总 销售量的1/3以上,这三地销售量的变化将会直接影响本公司的生产经营。

     2、行业风险

     (1) 产业政策

     按照原机械工业部颁布的《农用运输车技术条件》,农用车的技术含量比较低。 农用车本身的技术条件和性能符合低价位产品的特点,其现有价格适应农民的购买 力水平。如果国家有关产业政策发生变化,可能会影响整个行业的发展。

     (2) 行业内部竞争

     目前国内农用车生产厂家较多,且品种、价格、生产方式、销售等形式基本相 同,因此市场竞争比较激烈。

     (3) 其他

     农用车以柴油为燃料,柴油价格上涨对农用车的销售影响较大。

     3、市场风险

     (1) 销售周期

     本公司的产品主要面向农村市场,由于农闲农忙交替,本公司产品销售呈较强 的季节性。

     (2) 市场状况

     农用车主要面向农村市场。农业经济的发展水平、农民收入的变化都直接影响 本行业的发展。随着农村经济的发展和农民生活水平的提高,农用车产品的水平必 须适应农村市场需求的变化。

     4、政策性风险

     农用车是为农村、农业、农民服务的。农业是国民经济的基础,是党和政府一 贯扶持的产业,农用车间接享受国家对农业的一些优惠政策。一旦国家对农业的有 关政策发生变化,势必影响整个行业的发展。

     5、 加入世界贸易组织

     加入世界贸易组织,将对我国的有关行业产生影响。届时将按照互惠原则向其 他成员国提供最惠国待遇,取消进口许可证,降低关税税率,同时还会遇到“知识 产权”、“市场准入”等一系列问题,使国内企业更直接地面对国际市场竞争。这 对本公司来说将是机遇与风险并存。

     6、现有股东控制

     公司控股股东--北京汽车摩托车联合制造公司以及常柴集团有限公司、武进 柴油机厂等大股东有可能通过行政干预,使用投票权或其他方式对发行人的经营决 策、人事等方面进行干涉。

     7、股市风险

     本公司股票将在证券交易所上市交易。股价变动将受多种因素影响,如政治局 势、宏观经济形势变化、国家重大经济政策调整、本公司经营状况改变及投资者心 理变化等。这些都会对股票市场的价格带来影响,投资者对此应有充分了解。

     针对上述风险,本公司拟采取以下对策:

     1、针对经营风险

     (1) 重要原材料供应

     本公司将巩固和发展现有的供应渠道,保持长期、稳定、良好的合作关系,同 时开辟新的供应渠道,与国内的一些大型钢铁生产企业建立直接、稳定的供应关系, 拓宽供应渠道,增加供应面。

     (2) 外购配套件产品

     本公司的每一个配套件都是选择两个以上厂家配套。今后,本公司将进一步扩 大协作生产网络,使部件的采购在质量和价格方面有更大的选择空间,在保证质量 的前提下努力控制成本。

     (3) 产品品种

     针对目前收入过于集中在四轮农用车产品上,本公司制定了稳定发展四轮农用 车,快速发展三轮农用车,同时开发生产低价位轻型卡车的方针,继续保持BJ2310、 BJ1305、BJ1608、BJ1022EZC等市场份额较高的系列, 拓展农业产业化相关的大型 收获机械等产品,尽快扩大现有产品的市场份额,并计划在相关行业、国际贸易上 有所突破。

     (4) 销售区域

     根据我国经济发展由东向西的现实,在保持东北、华北、华东等地销售量稳定 增长的前提下,采取贴近市场、贴近消费者的销售策略,大力开拓中西部市场,同 时有计划地开发国际市场。

     2、针对行业风险

     (1) 产业政策

     公司虽已将汽车技术嫁接到农用车上,其主要产品的质量、性能、外观已在国 内处于领先水平。考虑到随着经济的发展,消费者对农用车的要求会越来越高,政 府和用户会进一步要求提高安全性、舒适性和外观质量,减少噪声污染。公司将增 加科技投入,加快产品升级换代,不断开发性能更好、更受消费者青睐的产品。

     (2) 行业内部竞争

     虽然目前国内农用运输车生产厂家较多,但普遍规模较小,技术水平低,成本 较高。本公司作为国内最大的四轮农用运输车生产厂家,具有产品开发、生产规模、 产品质量、产品成本、生产组织、市场营销、工商管理等多方面优势。公司致力于 开发新产品、开拓新市场、降低成本、提高质量、改进售后服务,确保四轮农用车 稳步增长,三轮农用车快速发展,收获机械等相关产品有所突破。目前,正处于农 用运输车行业生产集中度逐年提高、形成规模效益的阶段。1997年,公司四轮农用 运输车产量超过50000辆,成为全国唯一一家四轮农用车年产量突破30000辆的企业。

     (3) 其他

     虽然柴油作为重要的农用物资,价格受到一定的控制,但也随市场波动,存在 价格上涨,甚至与汽油价格倒挂的可能,针对这种情况,公司将大力开发新的节油 型产品,以满足用户要求。

     3、针对市场风险

     (1) 销售周期

     本公司产品面向农村,将充分利用农闲农忙销售旺淡交替的特点,把握区域销 售、宣传、新产品推介的节奏,进一步扩大市场。

     (2 ) 市场状况

     面向农村,面向农业,面向农民。根据农村经济发展的实际情况,开发生产农 民需要的、适合农民收入水平的产品。并随着农村经济的发展逐年升级换代,满足 多层次的需要。

     4、针对政策性风险

     农用车行业的快速发展得益于国家政策对农业的大力扶持和农民收入水平的提 高,同时,农用运输车本身的低价格也是农用运输车市场繁荣的重要因素。今后, 公司将针对我国农村的技术经济水平,不断开发研制满足农村需要和符合农民购买 力水平的新产品,进一步降低成本,提高性能,扩大市场份额。

     5、关于加入世界贸易组织

     本公司正积极采取措施,以适应我国加入世界贸易组织后的国际、国内市场。 引进国外的先进技术,通过技术改造,提高公司产品的技术和质量水平。由于国外 的同类车价格远高于国内,我国加入世界贸易组织后,它们不会对我国的农用车形 成大的竞争威胁; 农用车与汽车没有密切的相互替代性, 国外的汽车工业也不会 对我国的农用车生产形成较强的竞争威胁。今后,公司将进一步扩充科研力量,开 发出更多的新产品来满足市场需求。

     6、针对现有股东控制风险。

     公司控股股东──北汽摩以及常柴集团有限公司、武进柴油机厂等大股东承诺 将不通过行政干预或其他方式对发行人的经营决策、人事等方面进行干涉。

     7、针对股市风险的对策

     本公司一方面将严格按照《公司法》和国家其他有关法律、法规的要求进行经 营和管理,妥善使用募集资金,用良好的业绩给广大股东带来较好的回报。另一方 面本公司将严格按照有关规定及时充分地向广大股东披露关于生产经营等方面的重 大信息,使投资者尽可能地了解公司的经营状况,从而降低在股市投资中造成损失 的可能性。在此,本公司提醒投资人对股价的波动及其原因应有充分了解,以避免 和减少损失。

     六、募集资金的运用

     (一) 1996年公司发起设立时,有99家发起人分别以现金或实物投入, 其中 投入现金4210万元,主要用于以下项目:经鲁经技改字(1995)第332 号文批复的诸 城车辆厂农用运输车技改项目;增加流动资金,用于购买原材料、配套件。上述项 目实施后,公司生产规模扩充,产生了良好的经济效益,1996 年当年四轮农用运 输车产销量位居全国首位。

     (二)若本次发行获得成功,扣除发行费用后,实际筹资额约为31000 万元。 募股资金具体投向如下:

     1、组建福田车辆有限责任公司

     福田股份用股票发行募集资金的一部分(10000万元)出资, 北汽摩以其所属北 京摩托车厂的厂房和设备等生产经营性资产出资,共同组建福田车辆有限责任公司。 福田股份与北汽摩已签署有关协议书并得到北汽集团京汽集总企字[1998]084 号文 的批复。双方约定:北汽摩对福田车辆有限责任公司的出资额以经评估确认后的净 资产为准,同时保证福田股份对福田车辆有限责任公司绝对控股。根据京都会计师 事务所京都会审字(1998)第250号《审计报告》,1997年12月31日, 北摩厂有关生 产厂区的帐面净资产为2447万元。考虑到该厂近年亏损,福田股份投入10000万元, 可保证控股。

     福田股份投入的现金将主要用于以下几个项目:

     · BM021A 汽油三轮摩托车车身换代技术改造及提高制造水平和质量保证能 力

     重点改造BM021A汽油摩托车车身冲压件生产线、车架焊接生产线,增加相应的 设备和模具等;新建500米试车跑道、发动机后桥等主要零部件检测试验室, 增加 相应的工装、计量理化设备等。项目总投资5840万元,其中固定资产投资 5040 万 元。 项目建成后将充分保证BM021A汽油三轮摩托车年生产能力达到3万辆,达产后 将年新增销售收入17600万元,实现利润2860万元。项目建设期1.25年。 该项目已 经北京市经济委员会(98) 京经技字142、141号文批准。

     · BM021A三轮摩托车营销网络建设技术改造项目

     本次技改将在成都、宁波、哈尔滨设立三个销售分公司,在沿海、东北、西南 等13个省市建立48 个销售服务网点,在公司总部建立市场信息反馈系统。 营销网 络建设总投资2890万元,其中固定资产投资2440万元。该项目已经北京市经济委员 会(98)京经技字140号文批准。

     · 补充流动资金

     福田车辆有限责任公司组建时,北汽摩拟投入的是资产实物,为使生产经营正 常运行,本公司将投入 1270万元用于补充新组建公司生产所需的流动资金。

     福田车辆有限责任公司组建后,以现有产品--汽油三轮车为基础,拓宽经营 领域,通过福田股份注入资金和管理,尽快实现正常生产和扩张。上述技改完成后, 每年将实现销售收入30000万元,实现利润2860万元,并形成稳定的多渠道、 多形 式的销售服务网络。

     2、车辆检测中心技术改造项目

     本次技术改造将建立产品试验室、成品车试车跑道,新增整车检测线一条等。 项目完成后,公司将拥有以车辆检测为核心,集检测、试验、路试于一体的产品检 验基地,能够适应大批量、专业化生产农用车的要求。项目总投资2600万元,其中 固定资产投资2320万元。项目建设期1年。该项目已经北京市经济委员会(98) 京经 技字143号文批准。

     3、技术中心技术改造项目

     本次技术改造将新建产品设计室、产品实验室和试制车间等。项目完成后,公 司将拥有高水平、专业化的集产品设计、造型、开发、试制于一体的技术开发基地, 具有了以车身开发为主的产品开发与试制能力,使相关产品的开发处于国内领先水 平。项目总投资2980 万元,全部用于固定资产投资。项目建设期0.75年。 该项目 已经北京市经济委员会(97)京经技字184号文批准。

     4、提高随机工具产品制造能力技术改造项目

     本次改造将新建锻造车间,改造电镀及热处理车间。项目总投资2890万元,其 中固定资产投资2580万元。项目建成后,随机工具年生产能力将达到1500万件,新 增900万件。达产后新增销售收入4600万元,实现利润1230万元。项目建设期1年, 投资回收期2.4 年。该项目已经北京市经济委员会(98)京经技字139号文批准。

     5、农用车模具设计及制造技术改造项目

     本次技术改造为解决模具设备设在冲压车间的不合理状况,新增建筑面积3000 平方米的厂房。项目总投资2980万元,其中固定资产投资2580万元。项目建成后, 工厂将具有编制复杂模具设计和数控加工程序的能力,实现CAD/CAM/CAE 先进模具 制造方式,保证每年更新两个车型的能力,形成年8万工时的设计制造能力, 新增 6 万工时。达产后年新增销售收入 3800 万元,年实现利润1560万元。建设期7 个 月,投资回收期3.7年。该项目经北京市经济委员会(97)京经技字190号文批准同意 立项。

     6、诸城轻工机械厂塑料机械技术改造项目

     本次技术改造将新建加工车间、改造装配车间各一个。补充新型、高效的关键 加工设备及检测仪器96台套,包括TKP-6大型加工中心、各种表面硬度电脑检测仪、 金属表面涂镀硬化层厚度电脑检测仪。项目总投资 2680万元, 其中固定资产投资 2460万元。项目建成后,形成年产SJZ系列塑料挤出机组120台套(新增90 台套) 的生产能力。达产后,新增销售收入 9600 万元,实现利润1023万元。建设期9 个 月,投资回收期 4.2 年。该项目已经北京市经济委员会(97)京经技字189号文批准。

     7、北京钢结构工程技术改造项目

     本次技术改造,将改进轻钢房屋体系生产技术,翻建彩色金属压型板车间、复 合板生产车间和复合门生产车间。项目总投资2980万元,其中固定资产投资 2580 万元。项目建成后,形成年产 LW35 、LW75 墙体材料150000m2 的生产能力。其中, LW35型轻钢墙体产品年产80000m2,LW75型轻钢墙体产品年产70000m2 。 达产后, 年可实现销售收入9000万元,实现利润2680万元。公司将实现多品种规模生产,降 低生产成本,增强市场竞争力。建设期1年,投资回收期 2.8 年。该项目已经北京 市经济委员会(97)京经技字183号文批准。

     8、拟用3890万元补充公司生产经营扩大而需要的流动资金, 并改善公司财务 结构。

    

     (三)投资项目实施计划 单位:万元

     项目名称 总投资 投入时间

     BM021A汽油三轮摩托车车身换代技改 2980 98年3季度前

     提高三轮摩托车制造水平质量保证能力技改 2860 98年2季度前

     BM021A三轮摩托车营销网络建设 2890 98年3季度前

     车辆检测中心技术改造 2600 98年3季度前

     技术中心技术改造 2980 98年2季度前

     提高随机工具产品制造能力技术改造 2890 98年3季度前

     农用车模具设计及制造技术改造 2980 98年2季度前

     塑料机械技术改造 2680 98年3季度前

     北京钢结构工程技术改造 2980 98年2季度前

    

     七、股利分配政策

     1、根据公司章程,本公司每一个会计年度的税后利润按下列次序确定:

     (1) 按国家规定弥补以前年度亏损;

     (2) 按税后利润的10%提取法定公积金;

     (3) 按税后利润的5% ~ 10%提取法定公益金;

     (4) 提取任意盈余公积金(提取比例由股东大会决定);

     (5) 支付普通股股利。

     本公司实行同股同利的分配政策,按股东持有股份的比例进行分配,各类普通 股享有同等权益。在每个会计年度结束的6个月内, 由本公司董事会根据该会计年 度的经营业绩和未来的生产经营计划提出税后利润的留存与分配比例,经股东大会 批准后执行。

     股利分配采取现金股利和股票股利的形式。本公司在向个人股东分配股利时, 由本公司按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局《征收个人所得税若 干问题的规定》代扣、代缴个人所得税。

     2、预计本次公开发行股票后,首次股利派发在福田股份股票上市后3个月内进 行。

     3、根据公司1997 年度第一次股东大会通过的《利润分配方案》,1996年度股 利暂不分配。根据公司 1998年度临时股东大会的决议,公司1996年9~12月、1997 年滚存利润及1998 年的税后利润由新老股东按持股比例共同享有。

     八、 发行人情况

     1、公司名称:北汽福田车辆股份有限公司

     2、成立日期和注册地址

     1996年8月28日,公司在北京市工商行政管理局依法登记注册[注册号: 1150 8249]。注册地址为北京市朝阳区东环中路32号。

     3、历史沿革及改制情况

     本公司于1996年8月13日,经北京市人民政府办公厅京政办函[1996]65 号文《 关于同意设立北汽福田车辆股份有限公司的通知》批准,由北京汽车摩托车联合制 造公司和常柴集团有限公司、武进柴油机厂等100家单位发起设立。

     公司的前身主体是诸城市机动车辆制造厂,始建于1989年,是山东省诸城市市 属企业,原机械工业部定点生产轻型柴油汽车、四轮农用运输车的专业生产厂家。 1994年1月,诸城市人民政府、北京市人民政府批准北汽摩以吸收合并方式, 将诸 城市机动车辆制造厂并入北汽摩,并将其更名为北汽摩公司诸城车辆厂,成为北汽 摩设在山东的农用运输车的专业生产厂。诸城车辆厂的主要产品为BJ2815、BJ2310、 BJ 1305型单排双排、自卸农用车和柴油三轮摩托车。1996年1月28日,为适应企业 经营发展需要,更名为北汽摩山东分公司。

     1996年8月13日,由北汽摩作为主要发起人,与常柴集团有限公司、 武进柴油 机厂等100家单位发起设立北汽福田车辆股份有限公司。(1) 北汽摩投入资产实物, 包括怀柔车架厂、诸城车辆厂以及潍坊工模具总厂的生产经营性资产。经北京德威 评估公司评估及北京市国有资产管理局对评估结果确认:怀柔车架厂投入部分净资 产评估值 4341 万元,诸城车辆厂投入部分净资产评估值3671万元,潍坊工模具总 厂投入部分净资产评估值 1240万元,以上共计9252万元。(2) 常柴集团有限公司 投入现金。经北京市信与诚会计师事务所验资确认为1500 万元。(3) 武进柴油机 厂投入现金、实物。经北京德威评估公司评估及武进市财政局对评估结果确认:武 进柴油机厂投入实物评估值350万元。 经北京市信与诚会计师事务所验资确认投入 现金为400万元,以上共计750万元。(4) 山东华源莱动内燃机有限公司投入实物。 经北京德威评估公司评估及烟台市国有资产管理局对评估结果确认:山东华源莱动 内燃机有限公司投入实物评估值500万元。(5) 安徽省全椒柴油机总厂以实物出资。 经北京德威评估公司评估及全椒县国有资产管理局对评估结果确认:安徽省全椒柴 油机总厂投入实物评估值100万元。(6) 其他95家发起人均以现金出资,共计 2310 万元,并经北京市信与诚会计师事务所验资确认。上述100 家发起人签订了《北汽 福田车辆股份有限公司发起人设立公司协议书》,制定了《北汽福田车辆股份有限 公司章程》,并经公司首次股东大会通过。

     1998年2月27日,北京市证券监督管理委员会以京证监发[1998]13 号文下达本 公司股票发行计划指标5000 万股。1998年3月23日北京市人民政府以京政函[1998 ] 11号文同意本公司增资扩股并由发起设立转为募集设立。

     4、组织结构和职工情况

     本公司下设十一个职能部门和五个事业部:

    

     ┌─────────┐

     │ 股 东 大 会 │

     └────┬────┘

     │ ┌──────┐

     ├──────────┤ 监 事 会 │

     │ └──────┘

     ┌────┴────┐

     │ 董 事 会 │

     └────┬────┘

     │

     ┌────┴────┐

     │ 总 经 理 │

     └────┬────┘

     │

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     │ │ │

     ┌──┴───┐ │ ┌──┴──┐

     │ 副总经理 │ │ │ 副总经理 │

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     │

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     │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

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     │ ││ ││ ││ ││ │││ ││ ││ ││ ││ ││ │

     │生││总││发││制││财│││车││质││综││人││营││证│

     │ ││经││展││造││ │││辆││量││合││力││销││ │

     │产││理││规││工││务│││技││保││管││资││公││券│

     │ ││办││划││程││ │││术││证││理││源││司││ │

     │部││公││部││部││部│││中││部││部││部││ ││部│

     │ ││室││ ││ ││ │││心││ ││ ││ ││ ││ │

     │ ││ ││ ││ ││ │││ ││ ││ ││ ││ ││ │

     └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘│└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘

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     │ │ │ │ │

     ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐

     │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

     │诸│ │诸│ │怀│ │潍│ │潍│

     │城│ │城│ │柔│ │坊│ │坊│

     │车│ │轻│ │车│ │工│ │模│

     │辆│ │工│ │辆│ │模│ │具│

     │ │ │机│ │厂│ │具│ │厂│

     │ │ │械│ │ │ │总│ │ │

     │ │ │厂│ │ │ │厂│ │ │

     │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

     └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘

    

     经北京市劳动局确认,截止1997年9月末,本公司共有在册职工6546人。其中, 生产人员3625人,销售人员808人,技术人员1006人,财务人员75人,行政人员305 人;具有大中专学历的近3000人、占职工总数的45 %。 根据《中华人民共和国劳 动法》和国家有关法规规定,本公司实行全员劳动合同制,享有养老、人身、工伤、 待业等保险。

     5、经营范围及主要业务

     本公司经营农用车、柴油汽车、摩托车、机械电器设备的技术开发、技术转让、 技术咨询、技术培训、技术服务及生产、销售,销售机械电器设备、五金交电、室 内外装饰装潢; 钢结构及网架工程施工和板材构件的制造、销售。 本公司主要从 事农用车、柴油汽车、轻钢房屋构件、塑料机械、随机工具的生产、销售。

     6、主要产品品种及其生产能力

    

     主要产品 年生产能力 主要产品 年生产能力

     四轮农用车 80000辆 车架 20000架

     背负机 40000台 随机工具 1000万件

     冲压件 10万件

    

     7、市场占有情况

     自1996年9月份起, 公司主要产品──四轮农用运输车产销量一直居于全国同 行业第一位,并且市场份额不断扩大,由1996年底的9%上升到1997年底的12 %。 根据原机械工业部农用运输车行业管理办公室机农用车[1998]003号文,1997 年福 田股份生产四轮农用运输车50695辆,排名全国第一,并且超过排名全国第二、 三 位企业产量的总和。

     8、主要原材料供应情况

     公司主要原材料包括:发动机──由常柴股份有限公司、江苏五菱柴油机股份 有限公司、北京内燃机集团供应;玻璃──由福建耀华、大连玻璃厂供应; 变速 箱──由长春变速箱厂等供应; 减振器──由北京减振器厂供应; 前桥──由诸 城车桥公司供应; 后桥──由丹东车桥厂供应;轮胎──由威海轮胎厂供应。 上 述各厂均具有二十年以上的专业化生产经验、先进的工艺装备、齐全的检验手段、 雄厚的技术力量,与公司有稳定的协作关系,能够满足公司的生产需求。

     9、税收政策

     根据北京市财政局京财工(1997)1369 号《关于北汽福田车辆股份有限公司上 市后所得税实行先征后返的函》,同意福田股份上市后在北京行政区域内的所属企 业(怀柔车辆厂)按33%缴纳所得税后,对上交北京市市级财政金库的所得税中超 过15%税负的部分,实行“先征后返”,返还资金并入企业税后利润统一进行分配。 根据山东省人民政府鲁政字[1998]99 号《山东省人民政府关于北汽福田车辆股份 有限公司所得税执行问题的批复》,北汽福田车辆股份有限公司股票上市后,其在 山东设立的诸城车辆厂、诸城轻工机械厂、潍坊工模具总厂、潍坊模具厂所得税, 由税务部门按法定税率征收所得税,实际税负超过15%的部分,由山东省同级财政 部门返还,返还部分列入公司净利润,用于企业发展,全体股东共同享有。

     10、土地

     福田股份占用地分别位于北京市怀柔县,山东省潍坊市和山东省诸城市。其中:

     (1) 位于北京市怀柔县的土地共有两宗,由福田股份怀柔车辆厂使用。宗地 一位于怀柔县城迎宾中路 30号,占地128557平方米; 宗地二位于怀柔县城府前东 街乙10号,占地6999平方米。这两宗土地由北京市怀柔县农机总公司以出让方式取 得土地使用权,福田公司向其租用,并得到北京市房屋土地管理局的批准。

     (2) 位于山东省潍坊市的土地共有两宗,宗地一由福田股份潍坊模具厂使用, 占地15898平方米,位于潍坊市坊子区六马路东首南侧; 宗地二由福田股份潍坊工 模具总厂使用,占地19384平方米,位于潍坊市坊子区首六马路东首北侧。 这两宗 土地由北京汽车摩托车联合制造公司以出让方式取得土地使用权,福田公司向其租 用,并得到山东省土地管理局的批准。

     (3) 位于山东省诸城市的土地共有三宗,宗地一由福田股份诸城车辆厂使用, 占地107511平方米,位于诸城市潍徐路中段西侧; 宗地二由福田股份诸城轻工机 械厂使用,占地20403平方米,位于诸城市和平街42号, 宗地三由福田股份诸城销 售公司使用,占地8739 平方米,位于诸城和平街北首西侧。 以上三宗土地均由福 田公司以出让方式取得使用权,国有土地使用证号分别为诸国用(1997)字第0087号、 诸国用(1997)字第(3)002号,诸国用(1997)字第(3)001号。

     11、非经营性资产、离退休人员

     在福田股份发起设立时,进入公司的原北汽摩诸城车辆厂、怀柔车架厂以及潍 坊工模具总厂的非生产经营性资产和离退休人员已经全部剥离。福田股份职工使用 的住宅归北汽摩统一管理,由本公司职工有偿租用; 上述三厂的离退休人员已进 行了妥善安置,其养老、医疗及安置费用由北汽摩承担。

     12、关联交易

     (1) 关联企业

     本公司的主要关联企业是北汽摩、常柴集团有限公司、武进柴油机厂、北汽集 团、常柴股份有限公司、江苏五菱柴油机股份有限公司。截止本次股票发行前,北 汽摩持有股份9252万股,占股本总额的64.18%,是本公司第一大股东; 常柴集团 有限公司、武进柴油机厂分别持有股份1500万股、750万股,占股本总额的10.41%、 5.20%,是本公司的主要股东。北汽集团是北汽摩的母公司,常柴股份有限公司、 江苏五菱柴油机股份有限公司分别是常柴集团有限公司、武进柴油机厂的子公司。 其基本情况如下:

    

     名 称 注册地址 注册资本

     北京汽车摩托车联合制造公司 北京市 4.69亿元

     北京汽车工业集团总公司 北京市 10.00亿元

     常柴集团有限公司 江苏常州 2.00亿元

     常柴股份有限公司 江苏常州 3.52亿元

     武进柴油机厂 江苏常州 0.61亿元

     江苏五菱柴油机股份有限公司 江苏常州 2.51亿元

     名 称 主营业务

     北京汽车摩托车联合制造公司 制造、销售轻型汽车及其配件

     北京汽车工业集团总公司 产销轻型、越野、客货汽车及内燃机配件

     常柴集团有限公司 柴油机成套设备的制造加工、技术服务

     常柴股份有限公司 柴油机及配件的制造、销售

     武进柴油机厂 中小功率柴油机制造、销售

     江苏五菱柴油机股份有限公司 农业机械用柴油机制造、销售

    

     其中,北汽摩是北汽集团的全资子公司,常柴集团有限公司、武进柴油机厂分 别持有常柴股份有限公司、江苏五菱柴油机股份有限公司42.87%、58.86%的股份。 常柴股份有限公司是发行过A种、B 种股票并已在上海证券交易所上市的公司, 江 苏五菱柴油机股份有限公司是发行过B 种股票并已在上海证券交易所上市的公司, 北汽集团是国家经贸委确定的512户重点国有企业之一。

     (2) 关联交易

     a. 福田股份成立以来,北汽摩、常柴股份有限公司、 江苏五菱柴油机股份 有限公司等企业一直向其提供质量上乘、价格优惠的产品。近3 年福田股份与上述 企业的采购、销售情况。

     单位:千元

    

     企业名称 交易内容 1997年 1996年 1995年

     北汽摩 采购货物 62833 95275 80123

     销售货物 40821 62140 65950

     常柴股份 采购货物 77788 48442 967

     销售货物 948 - -

     江苏五菱 采购货物 10792 13913 -

     销售货物 759 - -

     1997年末与上述企业的应收、应付款项。 单位:千元

     企业名称 款项性质 会计科目 1997.12.31

     北汽摩 应收销货款 应收帐款 7548

     北汽摩 应付材料款 其他应付款 2952

     江苏五菱 应付购货款 应付帐款 713

     常柴股份 应付购货款 应付帐款 8505

    

     b. 福田股份自成立以来,一直租用原北汽摩潍坊工模具厂厂区的土地。另外, 福田股份职工使用的住宅归北汽摩统一管理,由福田股份职工有偿租用。

     c. 福田股份股票发行后,拟以部分募集资金出资,北汽摩以其所属北京摩托 车厂的厂房、设备等生产经营性资产出资,共同组建福田车辆有限责任公司。

     d. 福田股份成立以来,一直无偿使用北汽集团“北京牌”注册商标。

     (3) 关联交易协议

     为确保公司全体股东的利益不受侵犯,本公司分别与北汽摩、常柴股份有限公 司、江苏五菱柴油机股份有限公司、北汽集团就上述关联交易签署了下列协议。

     · 与北汽摩签订“2310车身散件”供货协议

     双方主要约定:福田股份向北汽摩购买2310 车身散件。 确定具体订货数量的 方式为:福田股份按正常的生产经营的需要,每月向北汽摩填发定购所需产品的清 单,北汽摩保证按清单确定的数量和交货期优先向公司供货。订购产品定价原则为: 有国家定价的,按国家定价; 没有国家定价的,双方参照市场价议定。 当市场情 况发生变动时,可根据市场情况调整。协议有效期暂定为2年,自1998年1月16日起 生效。

     · 与常柴股份有限公司签订“N485型柴油机”供应协议

     双方主要约定:福田股份向常柴股份有限公司购买N485型柴油机。确定具体订 货数量的方式为:福田股份按正常的生产经营的需要,每月向常柴股份填发定购所 需产品的清单,常柴股份保证按清单确定的数量和交货期优先向公司供货。订购产 品定价原则为:有国家定价的,按国家定价;没有国家定价的,双方参照市场价议 定。当市场情况发生变动时,可根据市场情况调整。协议有效期暂定为 2 年, 自 1998年2月18日起生效。

     · 与江苏五菱柴油机股份有限公司签定“475 型柴油机”供应协议

     双方主要约定:福田股份向江苏五菱柴油机股份有限公司购买475 型柴油机。 确定具体订货数量的方式为:福田股份按正常的生产经营的需要,每月向江苏五菱 填发定购所需产品的清单,江苏五菱保证按清单确定的数量和交货期优先向公司供 货。订购产品定价原则为:有国家定价的,按国家定价;没有国家定价的,双方参 照市场价议定。当市场情况发生变动时,可根据市场情况调整。协议有效期暂定为 2年,自1998年2月18日起生效。

     · 与北汽摩签订《关于北汽福田车辆股份有限公司职工住宅处置的协议书》

     双方主要约定:福田股份发起设立后,其职工按北汽摩职工同等待遇继续租赁 使用原北汽摩诸城车辆厂的职工住宅,福田股份不负担任何费用。即福田股份职工 因租赁使用原北汽摩诸城车辆厂的职工住宅而发生的房屋租赁费和其他费用(包括 但不限于水费、电费、取暖费等),由这些职工自行交纳。

     · 与北汽摩签订《北汽摩公司潍坊工模具厂厂区土地使用权租赁合同》

     双方主要约定:北汽摩将其合法取得的山东省潍坊市坊子区六马路东首北侧、 南侧的总面积35282.00 平方米的土地使用权租赁给公司。租赁期限为30 年。 自 1997年7月10日至2027年7月9日。年租金为63507.60元。该合同已获得山东省房屋 土地管理局的批准。

     · 与北汽摩签订《关于组建福田车辆有限责任公司的协议书》

     福田股份用股票发行募集资金的一部分(10000万元)出资, 北汽摩以其所属摩 托车厂的厂房、设备等生产经营性资产出资,共同组建福田车辆有限责任公司。福 田股份与北汽摩已签署有关协议书并得到北汽集团京汽集总企字[1998]084 号文的 批复。双方约定:北汽摩对福田车辆有限责任公司的出资额以经评估确认后的净资 产为准,同时保证福田股份对福田车辆有限责任公司绝对控股。根据京都会计师事 务所京都会审字(1998)第250号《审计报告》,1997年12月31日, 北摩厂有关生产 厂区的帐面净资产为2447万元。考虑到该厂近年亏损,福田股份投入10000 万元, 可保证控股。另外,福田车辆有限责任公司成立后,其职工按北汽摩职工同等待遇 继续租赁使用原北汽摩摩托车厂的职工住宅,公司不负担任何费用。即福田车辆有 限责任公司职工因租赁使用原北汽摩摩托车厂的职工住宅而发生的房屋租赁费和其 他费用(包括但不限于水、电、取暖费),由职工自行交纳。· 与北汽集团签 订《“北京牌”注册商标使用许可合同》

     北汽集团在国家工商行政管理局商标局注册的第115152号“北京牌”商标,根 据《商标法》第二十六条规定,许可福田股份使用。经双方协议,许可福田股份无 偿使用“北京牌”商标。许可使用期限为6年零5个月,自1996年10月1日至2003年2 月28日。

     13、同业竞争

     本公司业务收入主要来自农用车辆及其相关配件的生产与销售。三家主要股东 ──北汽摩、常柴集团有限公司、武进柴油机厂为避免同业竞争和利益冲突,维护 公司中小股东利益,没有从事上述产品的生产与销售。其中,控股股东──北汽摩 在福田股份发起方式设立时,已将有关生产农用车的经营性资产全部投入到本公司。 北汽摩及其下属企业目前已不具备生产同类产品的能力,并且承诺将来避免与本公 司发生同业竞争。

     14、 董事、监事、高级管理人员及重要职员

     董事长:安庆衡先生,54岁, 大学学历(清华大学汽车系毕业), 教授级高 级工程师。 曾任北京齿轮总厂副厂长、总工程师,北汽摩副总经理、 总工程师、 总经理。现任北汽集团董事、副总经理、总工程师。 安庆衡先生是北京市政协委 员、北京市人大代表, 北京市汽车工程学会副主任、北京市科协常委, 同时享受 国务院颁发的政府特殊津贴, 曾被国务院发展研究中心评为“中国500名企业创造 者”之一。

     副董事长:周旭利先生,47岁,大学学历。 历任北京汽车厂调度员、 科长、 处长、副厂长、厂长、 副总经理。现任北汽摩代总经理。

     副董事长:沈铁平先生,58岁,大学学历, 教授级高级工程师。 历任武进柴 油机厂厂长兼总工程师, 武进县副县长, 常州市重大项目办公室主任和常州市柴 油机厂厂长。现任常柴集团董事长。

     董事:王金玉先生,35岁,大专学历,高级工程师,经济师。历任诸城市机动 车辆厂厂长、党委书记, 北汽摩副总经理兼北汽摩山东分公司经理。 现任北汽福 田车辆股份有限公司总经理、党委书记。 曾被原机械工业部评为“中国机械工业 科技专家”, 北京市“双十佳优秀厂长(经理)”。

     董事:赵海先生,51岁,大学学历, 高级会计师。 曾任北汽集团财务处副处 长。现任北汽摩总会计师。 赵海先生是北京市人大代表。

     董事:张夕勇先生,35岁,大学学历,会计师, 工程师。 曾任诸城机动车辆 厂技术员,团委书记, 厂办主任,财务科科长,副厂长; 北汽摩山东分公司常务 副经理、党委副书记。 现任北汽福田车辆股份有限公司常务副总经理、 党委副书 记。

     董事:田文杰先生,36岁,大学学历,工程师。 历任怀柔县自行车零件厂技 术员, 怀柔县冲压厂设备科、综合计划科科长。现任北汽摩怀柔冲压厂副厂长。

     董事:刘良荣先生,53岁,大专学历。 曾任潍坊工模具总厂党委书记、厂长。 现任北汽福田车辆股份有限公司副总经理,潍坊工模具总厂厂长、党委书记。

     董事:王俊荣女士,49岁,大专学历,高级统计师。历任北京汽车制造厂计划 科副科长、科长, 综合计划处处长。现任北汽摩总经理助理,综合计划处处长。

     董事:张建新先生,40岁,大专学历,高级经济师。历任武进柴油机厂技术员、 科长,副厂长。 现任武进柴油机厂厂长。

     董事:张子云先生,60岁,大学学历,高级工程师。曾任莱阳动力机械厂副厂 长,厂长。 现任山东华源莱阳动力内燃机有限公司董事长兼总经理。

     董事:肖如贤先生,54岁,大学学历,高级工程师。曾任泰县柴油机厂厂长, 扬州动力机厂厂长。 现任扬州新星动力股份有限公司董事长兼总经理。

     董事:李积荣先生,44岁,大学学历,高级经济师。历任上海汽车厂党支部副 书记,团委副书记, 上海汽车工业总公司团委副书记,书记,宣传处副处长, 教 育处副处长,上海诚孚动力机厂厂长,上海离合器总厂厂长。现任上海拖拉机内燃 机公司总经理。 李积荣先生是上海市人大代表。

     董事:李进巅先生,52岁,大专学历,高级经济师。曾任丹东市交通局领导小 组副组长, 丹东第二运输公司党委副书记, 丹东市委宣传部部长兼革委会宣传组 组长。现任丹东车桥股份有限公司董事长兼总经理。

     董事:刘建国,38岁,大专学历,会计师。 曾任河南省农机总公司企管科副 科长、财务科科长、 总经理助理、副总经理。现任河南农机总公司代总经理, 河 南省农机流通协会理事长。

     监事长:赵景光先生,41岁,大专学历。 曾任诸城市纺织机械厂工会干事, 诸城市纺织局办公室主任, 诸城市印染厂副厂长、副书记, 诸城纺织集团劳动服 务公司副经理。 现任北汽福田车辆股份有限公司党委委员、工会主席、 党群工作 部部长。

     副监事长:黄宪先生,44岁,大学学历。 历任北汽化油器厂团委书记, 北汽 摩审计处副处长。 现任北汽摩审计处处长。

     监事:许国平先生,58岁,大学学历,高级工程师。曾任山东省农业厅技术员 秘书, 山东省农机局办公室副主任,山东省农机公司经理, 沾化县市委副书记。 现任山东省农机集团总公司总经理兼党委书记, 山东省农机流通协会理事长, 山 东农机学会副理事长, 中国农机流通协会常务理事。

     监事:陈忠义先生,46岁,中专学历。 历任山东省五莲拖拉机修造厂党委副 书记, 诸城高强度螺栓厂副厂长。 现任山东省诸城市渔业机械股份有限公司董事 长兼总经理。

     监事:常金荣先生,41岁,中专学历,助理经济师。历任诸城农业机械厂厂办 主任、厂长助理、副厂长、 工会主席,北汽摩山东分公司经理助理, 管理工程部 经理兼企管科科长。 现任北汽福田车辆股份有限公司诸城车辆厂副厂长兼营销公 司纪检委书记。

     监事:韩福全先生,43岁,大专学历。 历任北汽摩公司怀柔车架厂工会干事、 工会主席。 现任北汽福田车辆股份有限公司怀柔车辆厂工会主席。

     监事:张绍义先生,52岁,中专学历,经济师。 曾任新民市农机二厂车间主 任。现任新民市农机公司经理。曾获辽宁省劳动模范、优秀经理称号。

     公司高级管理人员及重要职员

     张瑞先先生,37岁,大学学历,高级工程师。 曾任诸城摩托车厂技术科科长、 副厂长, 北汽摩诸城车辆厂总工程师。 现任北汽福田车辆股份有限公司副总经理 兼发展规划部经理。

     邢洪金先生,36岁,中专学历。 历任诸城市农具厂技术科副科长、科长、 副 厂长, 北汽摩诸城车辆厂副厂长。 现任北汽福田车辆股份有限公司副总经理兼营 销公司经理。

     方青先生,34岁,大学学历,工程师。 历任兵器工业总公司四川庆岩机械厂 科研所副所长、所长、 党支部书记、副总工程师, 北汽摩诸城车辆厂副总工程师 兼车研所所长,北汽摩诸城车辆厂长、总工程师。 现任北汽福田车辆股份有限公 司总工程师。

     顾秀海先生,44岁。历任诸城市纺织机械厂技术员、质检科科长、车间主任, 诸城市机动车辆制造厂副厂长,北汽摩诸城车辆厂副厂长。 现任北汽福田车辆股 份有限公司副总经理、诸城车辆厂党委书记。

     张连生先生,41岁,大学学历,工程师。 历任北京市植保机械厂车间主任、 生产科科长、厂长助理、 副厂长、厂长、党委副书记。 现任北汽福田车辆股份有 限公司副总经理、营销公司党委书记。

     闫兆昆先生,57岁,大学学历,工程师。 现任北汽福田车辆股份有限公司副 总经理。

     龚敏先生,35岁,大专学历,注册会计师。 曾任陕西飞机制造公司会计员、 财务处副科长、财务部副部长。现任北汽福田车辆股份有限公司证券部经理、 财 务部经理、董事会秘书。

     九、经营业绩

     1、 生产经营的一般情况

     1996年9月,福田股份开始成为国内最大的四轮农用运输车生产企业,1997 年 生产四轮农用运输车50695辆,市场占有率达到12%,继续保持行业首位。 作为目 前国内最大的四轮农用运输车生产基地,福田股份形成了8 万辆四轮农用车的年生 产能力,能够生产8个系列、46个产品品种的农用车。

     2、 主营业务收入和盈利情况

    

     以下摘自京都会审字(1998)第248号《审计报告》:

     单位:千元

     项 目 1997年 1996年 1995年

     主营业务收入 1311335 818560 412446

     利润总额 81770 45771 31567

    

     3、 主营业务收入的构成情况

     公司主营业务收入主要来自四轮农用车、 背负机、 车架等其它相关配件的生 产与销售。 根据京都会审字(1998)第248号《审计报告》: 单位:千元

    

     产品名称 1997年度 1996年度 1995年度

     销售收入 所占比例 销售收入 所占比例 销售收入 所占比例

     农用车辆 1168002 89.08% 643069 78.56% 262156 63.56%

     汽车配件 62714 4.78% 110900 13.55% 93655 22.71%

     农机产品 13091 1.00% 18315 2.24% 39650 9.61%

     轻工机械 35597 2.71% 25896 3.16% 0.00 0.00%

     工模具 31931 2.43% 20380 2.49% 16985 4.12%

     合计 1311335 100.00% 818560 100.00% 412446 100.00%

    

     十、 股本

     1、 本公司发起设立时, 北汽摩以其经评估确认的部分经营性资产投入 9252 万元,其他发起人以现金、 实物出资5160万元,均按1: 1 比例折合股份, 总股 本计14412万股。本次股票发行前,公司注册资本14412万元,总股本14412 万股, 全部由发起人股组成。

     2、 本次发行的5000 万股社会公众股股票采用溢价发行, 发行后超过面值部 分并扣除发行费用后记入资本公积金26000万元。本次发行后股本结构为:

    

     股份类别 持股数额(万股) 占总股本比例

     法人持股 14412 74.24%

     社会公众股 5000 25.76%

     其中:公司职工持股 500 2.58%

     总股本 19412 100.00%

    

     3、 本次发行前(1997年12月31 日)净资产总额为20975万元,每股净资产为 1.46元;本次发行后净资产总额预计为51975万元,每股净资产为2.68 元(按全面 摊薄计算)。

     4、 本次发行前,公司(前10名)股东持股情况:

     单位:万股

    

     股东名称 持股数量 持股比例

     北京汽车摩托车联合制造公司 9252 64.179%

     常柴集团有限公司 1500 10.408%

     武进柴油机厂 750 5.204%

     山东华源莱动内燃机有限公司 500 3.469%

     扬州新星动力股份有限公司 200 1.388%

     丹东曙光车桥股份有限公司 200 1.388%

     上海拖拉机内燃机公司 200 1.388%

     安徽省全椒柴油机总厂 100 0.694%

     山东诸城渔业机械股份有限公司 100 0.694%

     浙江四联实业股份有限公司 60 0.416%

     其它股东 1810 10.784%

     合计 14412 100.000%

    

     十一、 财务会计资料

     提示:如果投资人欲对公司财务状况、 经营成果及其会计政策进行更为详细 地了解, 应当认真阅读以下所载资料。

     (一)审计报告

     京都会审字(1998)第248号《审计报告》

     北汽福田车辆股份有限公司全体股东:

     我们接受委托, 审计了北汽福田车辆股份有限公司一九九五年十二月三十一 日、 一九九六年十二月三十一日、一九九七年十二月三十一日的资产负债表, 一 九九五、一九九六、 一九九七年度利润及利润分配表和一九九七年度财务状况变 动表。这些会计报表由 贵公司负责, 我们的责任是在审计的基础上对这些会计 报表发表意见。 我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。 在 审计过程中,我们结合 贵公司实际情况, 实施了包括抽查会计记录等我们认为 必要的审计程序。

     我们认为, 上述会计报表的编制符合《企业会计准则》及《股份制试点企业 会计制度》的有关规定, 在所有重大方面公允地反映了 贵公司一九九五年十二 月三十一日、一九九六年十二月三十一日、 一九九七年十二月三十一日财务状况, 一九九五、 一九九六及一九九七年度经营成果和一九九七年度资金变动情况, 会 计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

     京都会计师事务所 中国注册会计师:郑建彪

     中国.北京.中咨大厦 中国注册会计师:李慧玲

             一九九八年三月十五日

     (二) 会计报表

     见本招股说明书概要附表

     (三) 公司简介

     本公司系经北京市人民政府办公厅京政办函( 1996)65号文件批准, 由北京汽 车摩托车联合制造公司、常柴集团有限公司、武进柴油机厂等100 家法人单位共同 发起,于一九九六年八月二十八日设立的股份有限公司, 注册资本14412万元。本 公司初始设立时,业经具有从事证券相关业务资格的北京德威评估公司进行资产评 估。

     本公司经营范围:农用车、柴油汽车、摩托车、 机械电器设备的技术开发、 技术转让、技术咨询、 技术培训、技术服务及生产销售,销售机械电器设备、 五 金交电、室内外装饰装璜;钢结构及网架工程施工和板材构件的制造、销售。

     北京市证券监督管理委员会以京证监发(1998)13 号批复批准本公司股票公开 发行计划指标为5000万股, 一俟发行成功,本公司实收股本计19412万元,注册资 本计19412万元。

     (四) 合并会计报表编制基础与方法

     本公司会计报表系由北汽福田车辆股份有限公司所属诸城车辆厂、怀柔车辆厂、 潍坊工模具总厂、 潍坊模具厂、诸城销售公司、怀柔销售公司、 诸城轻工机械厂 会计报表合并生成, 并假设上述组成结构于本公司设立之前业已存在。 在合并会 计报表时, 各厂之间重大交易和往来余额均予抵销。 经北京德威评估公司评估, 本公司截至一九九七年六月三十日净资产为19517.22 万元, 北京德威评估公司的 资产评估报告已经北京市国有资产管理局京国资估字(1997)338 号函和国家国有资 产管理局国资评(1997)870号批复确认, 本公司一九九七年十二月三十一日资产负 债表未予调整。

     (五) 公司采用的主要会计政策

     本公司报表所载财务信息系本公司基于下列会计政策编制的, 并假设截至一 九九七年十二月三十一日止三年内已一致地采用这些会计政策。

     1. 执行的会计制度

     本公司执行中华人民共和国《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》 及其补充规定。

      2. 会计期间

     本公司会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。

     3. 记帐原则和计价基础

     本公司采用权责发生制原则, 以实际成本为计价基础。

     4. 坏帐核算方法

     本公司未计提坏帐准备, 发生坏帐损失直接计入当年度损益类帐项。

     5. 存货核算方法

     本公司存货按计划成本计价, 期末通过“材料成本差异”科目, 将发出和期 末存货调整为实际成本。 本公司存货分类为:原材料、低值易耗品、 委托加工材 料、生产成本、半成品、产成品、包装物。 低值易耗品于领用时一次摊销。

     6. 长期投资核算方法

     (1) 债券投资采用成本法核算。

     (2) 股票投资和其他投资:拥有被投资企业20%以下股权的, 采用成本法核 算;拥有被投资企业20%~ 50%股权的,采用权益法核算;拥有被投资企业50 % 以上股权的,编制合并会计报表。

     7. 固定资产核算方法

     本公司固定资产系使用年限在一年以上且单位价值在2000元以上的房屋建筑物、 机器设备、 运输工具等。固定资产以实际成本计价, 固定资产折旧采用直线法平 均计算,各类固定资产的折旧年限及年折旧率如下:

    

       类 别   折旧年限(年)   年折旧率(%)     残值率(%)

      房屋及建筑物   35~40   2.74~2.40     4

     专用设备 10~12 9.60~8.00 4

     通用设备 10~12 9.60~8.00 4

     办公设备 5~8 19.20~12.00 4

     运输工具 5~8 19.20~12.00 4

    

     8. 在建工程核算方法

     本公司在建工程采用实际成本核算, 在建工程完工办理竣工结算手续并交付 使用后转入固定资产。

     9. 无形资产核算方法

     无形资产按形成或取得时发生的实际成本计价, 并按直线法摊销。 本公司无 形资产系购入的诸城厂区土地使用权,自购入次月起按受益期50年平均摊销。

     10. 递延资产核算方法

     递延资产以实际成本计价,并按直线法摊销。 本公司递延资产系电话初装费、 软件开发费、 土地租赁费及筹建期间发生的开办费,自发生或购入次月起按5年平 均摊销。

     11. 收入确认原则

     本公司系以产品已经发出,劳务已经提供, 同时收讫价款或者取得索取价款 的凭证时作为销售收入的实现。

     12. 税项

     (1) 增值税

     本公司农用车辆、汽车配件、轻工机械、 工模具等产品销售收入按17 %的税 率,农机产品销售收入按照 13%的税率计算当期销项税额, 扣减允许在当期抵扣 的进项税额后缴纳。

     (2) 营业税

     本公司其他业务收入中应纳营业税项目按5%的税率缴纳营业税。

     (3) 消费税

     本公司自制自用面包车按5%计缴消费税。

     (4) 城市维护建设税和教育费附加

     本公司按应交营业税、增值税、消费税额的7%和3%分别计缴城市维护建设税 和教育费附加。

     (5) 企业所得税

     a. 本公司企业所得税按33%计缴。

     b. 根据北京汽车摩托车联合制造公司与北京汽车工业联合公司签署的“两 保一挂”承包经营责任制协议书和北京汽车工业联合公司与北京市“一委四局一行” 签署的“两保一挂”承包经营责任制协议书, 以及诸城市人民政府的确认批复, 北京汽车摩托车联合制造公司原诸城车辆厂、怀柔车辆厂,1995年度、1996年1  8 月定额缴纳的所得税分别为50万元、180万元。

     c. 根据北京市财政局京财工(1997)1369 号函及山东省人民政府鲁政字[1998] 99号函同意, 本公司上市后依法缴纳所得税后,超过15%税负部分, 由各级行政 区域同级财政部门实行“先征后返”。

     13. 利润分配方法

     本公司税后利润按以下顺序分配(1)弥补亏损,( 2)提取10%法定盈余公积金, (3)提取5%法定公益金,(4)提取任意盈余公积金,(5)股利分配:由董事会按法律 规定和公司经营状况拟定,提交股东大会审议通过。

     (六)会计报表主要项目注释

     1. 货币资金

    

     项目 金 额

     现 金 395197.97

     银行存款 26997568.37

     合计 27392766.34

    

     说明:货币资金1997年12月31日余额27392766.34元比1996年12 月 31 日余额 20815383.83元增加了31.60 %,原因是加强货款回收及借款尚未支付使用部分。

     2. 应收票据

    

     出票单位 出票日期 到期日 金额

     山东手扶拖拉机公司 1997.12.11 1998.06.11 120000.00

     中国农业机械总公司东北分公司 1987.12.19 1998.06.10 1000000.00

     武清县农机公司 1997.12.22 1998.05.22 150420.00

     鹤岗市农机有限公司 1997.12.11 1998.06.10 346780.00

     鹤岗市农机有限公司 1997.11.19 1998.02.28 252100.00

     达拉特旗富达农机公司 1997.12.18 1998.05.18 500000.00

     赤峰里扬汽车装璜公司 1997.12.08 1998.02.08 258000.00

     合 计 2627300.00

    

     说明:应收票据1997年12月31日余额2627300.00 元比1996年12月31 日余额增 加了100%,原因是拓展销售结算方法,增加的银行承兑汇票。

     3. 应收帐款

     (1) 应收帐款帐龄分析:

    

     帐龄 金额 占余额比例

     一年以内 84539550.03 82.23%

     一至二年 11524336.65 11.21%

     二至三年 2856431.07 2.78%

     三年以上 3881568.90 3.78%

     合计 102801886.65 100.00%

     (2) 应收帐款性质与内容:

     债务单位 金额 性质与内容

     北京汽车摩托车联合制造公司 7548262.02 应收销货款

     长春农机公司 3290610.00 应收销货款

     黑龙江农机公司 2518300.01 应收销货款

     河南农机公司 1477597.71 应收销货款

     新乡农机公司 1283193.14 应收销货款

     许昌第二农机公司 747500.00 应收销货款

     濮阳农机公司 729705.60 应收销货款

     湖北农机公司 514750.00 应收销货款

     泰安柴油机厂 2447808.64 应收销货款

     武进农机公司 2583490.00 应收销货款

     淮阴农机公司 1428523.30 应收销货款

     新民市农机公司 11110682.50 应收销货款

     本溪农机公司 661524.00 应收销货款

     吴中农机公司 655650.00 应收销货款

     甘井子农机公司 675859.00 应收销货款

     准噶尔大厦 740487.00 应收销货款

     临淄市农机公司 2298709.40 应收销货款

     济宁汽车销售总公司 1931086.00 应收销货款

     青州农机公司 6872975.00 应收销货款

     莱西市农业机械总公司 2681969.90 应收销货款

     寿光农机总公司 5506380.00 应收销货款

     平度市农业机械总公司 3783087.25 应收销货款

     诸城市农机公司 1792040.00 应收销货款

     潍坊农机供应公司 4645271.31 应收销货款

     廊坊农机公司 578210.00 应收销货款

     三河农机公司 1128420.00 应收销货款

     济南重汽公司济南工具厂 551057.00 应收销货款

     临沂汽配公司 1824600.60 应收销货款

     达拉特旗富达农机公司 845600.00 应收销货款

     河北农机集团保定公司 2404105.50 应收销货款

     宁夏农机汽车中心 640638.00 应收销货款

     中国农机东北公司 1695369.50 应收销货款

     哈尔滨农机有限公司 1137037.50 应收销货款

     龙哈农机总公司 890860.00 应收销货款

     庄河经销公司 710302.00 应收销货款

     牡丹江市农机公司 924720.00 应收销货款

     安西农机公司 519640.00 应收销货款

     胶洲农机公司 567387.90 应收销货款

     即墨农机公司 1049103.00 应收销货款

     其他(50万以下730户) 19409373.87 应收销货款

     合计 102801886.65

     (3) 拥有5%以上股份的股东单位欠款:

     单位名称 金额

     北京汽车摩托车联合制造公司 7548262.02

    

     说明:应收帐款1997年12月31日余额102801886. 65元比1996年12月31日余额

     51584849.65元增加了99.29%, 原因是销售规模扩大及赊销比重增加。

     4. 其他应收款:

    

     (1) 其他应收款帐龄分析:

     帐 龄 金 额 占余额比例(%)

     一年以内 10314091.28 62.71

     一至二年 3151723.15 19.16

     二至三年 468168.02 2.85

     三年以上 2512352.03 15.28

     合计 16446334.48 100.00

     (2) 其他应收款性质与内容:

     债务单位 金额 性质与内容

     诸城精典建筑公司 9762676.69 预付工程款

     诸城市计划委员会 650000.00 建房保证金

     怀柔县农机总公司 2557676.60 预付材料款

     北京三电办公室 513179.33 电力增容垫付款

     怀柔喷塑金属制品厂 614634.42 预付材料款

     其他(50万以下203户) 2348167.44

     合计 16446334.48

    

     说明:其他应收款1997年12月31日余额16446334.48元比1996年12月31 日余额 45569023.06元减少了63.91%,原因是收回应收款项。

     5. 待摊费用

    

     项目 年初金额 本年增加 本年摊销 年末余额

     广告费  1318577.20 1318577.20 

     会议费  500000.00 500000.00 

     期初进项税 1682213.78 112434.64 633724.94 1160923.48

     保险费 67000.00 51416.09 118416.09 

     维修费 100000.00  100000.00 

     物料消耗 3508612.62 3742651.34 4136728.86 3114535.10

     合 计 5357826.40 5725079.27 6807447.09 4275458.58

     6. 存货

     项目 金额

     原材料 51783147.74

     低值易耗品 5287069.80

     委托加工材料 95674.40

     生产成本 37271112.54

     半成品 5463749.47

     产成品 101479086.73

     包装物 75039.40

     合计 201454880.08

    

     说明:存货1997年12月31日余额201454880.08 元比1996 年 12 月 31 日余额 127703501.68元增加了57.75%, 原因是生产规模扩大及销售淡季产成品库存量增 加。

     7. 长期投资

     (1) 债券投资

    

     项目 债券种类 面值 年利率 购入金额 到期日 累计应收或

     已收利息

    有价证券 电力债券 25000.00  25000.00 2007.9 

     国库券 8000.00 12% 8000.00 1998.7 4240.00

     (2) 其他投资

     占被投资单位

     被投资公司名称 期限 注册资本比例 金 额

     中国光大银行  0.04% 1800000.00

     北京市腾胜达塑料制品厂*   606879.37

     北京怀柔大地汽配厂*   161116.16

     小计 2567995.53

     合计 2600995.53

     注*:所示投资系合作联营投资, 双方按合作合同约定比例分担利润。

     8. 固定资产及累计折旧

     期初数 本期增加数 本期减少数 期末数

     固定资产原值

     房屋及建筑物 72288402.83 43996032.56 4934965.80 111349469.59

     专 用 设 备 33326424.74 12821520.88 382298.80 45765646.82

     通 用 设 备 48522009.08 23140589.34 1899852.75 69762745.67

     办 公 设 备 1434307.92 1766346.46 158684.25 3041970.13

     运 输 设 备 4597433.70 6330585.73 206202.63 10721816.80

     合计 160168578.27 88055074.97 7582004.23 240641649.01

     累计折旧

     房屋及建筑物 389631.21 2623202.83 91147.03 2921687.01

     专用设备 296340.39 2092830.84 12487.72 2376683.51

     通用设备 362796.36 3682287.15 40513.37 4004570.14

     办公设备 40172.37 390266.61 22581.27 407857.71

     运输设备 98891.12 778285.98 15262.21 861914.89

     合计 1187831.45 9566873.41 181991.60 10572713.26

     固定资产净值158980746.82 230068935.75

    

     说明:固定资产净值1997年12月31日余额230068935.75元比1996年12月31日余 额158980746.82元增加了44.71%,原因是办公楼、宿舍楼竣工转固及购入生产设备 增加。

     9. 在建工程

    

     工程名称 预算数 年初数 年末数 资金来源 工程进度

     销售公司办公楼 2900000.00 2914857.40 0.00 自筹 100%

     3# 宿舍楼工程 3200000.00 3035644.96 0.00 自筹 100%

     模具车间配套工程 8500000.00 7084856.80 0.00 银行贷款 100%

     怀汽改造工程 15000000.00 10038597.75 0.00 银行贷款 100%

     综 合 楼 工 程 2500000.00 1696740.08 0.00 自筹 100%

     喷涂设备工程 9000000.00 4687326.85 9073758.67 自筹 98%

     配套车间工程 26000000.00 16285342.87 26901703.49 自筹 98%

     4# 宿舍楼工程 4000000.00 1751472.19 4037812.78 自筹 98%

     工模具改造工程 7800000.00 3283674.89 7854326.75 银行贷款 96%

     配套工程 6000000.00 1598375.34 4614163.30 自筹 77%

     合计 84900000.00 52376889.13 52481764.99

     10. 无形资产

    项 目 原 值 以前年度摊销 本年度摊销 期末余额 剩余摊销年限

    土地使用权 25196583.28 2542325.72 352934.32 22301323.24 四十五年零十一个月

     11. 递延资产

     项 目 原 值 以前年度摊销 本年度摊销 期末余额 剩余摊销年限

     电话初装费 310361.34 14417.32 39736.00 256208.02 四年零三个月

     软件开发费 239480.00 0.00 0 239480.00 五年

     开办费 1093875.00 72408.40 218775.00 802691.60 三年零八个月

     土地租赁费 2025000.00 0 125000.00 1900000.00 三年

     合 计 3668716.34 86825.72 383511.00 3198379.62

    

     说明:递延资产1997年12月31日余额3198379.62 元比1996年12 月 31 日余额 1162829.32元增加了175.05 %,原因是增加土地租赁费及软件开发费支出。

     12. 短期借款

    

     贷款单位 金额 期限 利率(年) 借款条件

     坊子区工行 110000.00 97.09.27-98.04.20 11.08% 担保

     坊子区工行 300000.00 97.12.16-98.03.16 10.29% 担保

     坊子区工行 1890000.00 97.04.25-98.04.25 11.08% 担保

     坊子区工行 990000.00 97.08.25-98.08.25 10.98% 担保

     坊子区工行 560000.00 97.08.25-98.08.25 10.08% 担保

     坊子区工行 2960000.00 97.12.25-98.12.24 9.36% 担保

     坊子区工行 1000000.00 97.12.25-98.12.25 9.36% 担保

     坊子区工行 2150000.00 97.11.15-98.11.15 9.36% 担保

     潍城农行 300000.00 97.07.15-98.01.15 11.08% 担保

     坊子区农行 1000000.00 97.11.14-98.11.13 9.50% 担保

     坊子城信四中分社 300000.00 97.09.12-98.03.12 10.08% 担保

     坊子城信四中分社 500000.00 97.12.24-98.03.24 11.40% 担保

     坊子区财政局 500000.00 97.06.28-98.08.28 9.60% 担保

     诸城农村信用社 8000000.00 97.07.30-98.02.25 14.11% 担保

     诸城农村信用社 5000000.00 97.08.27-98.02.27 14.11% 担保

     诸城农村信用社 7000000.00 97.08.29-98.03.05 14.11% 担保

     诸城农村信用社 5000000.00 97.09.17-98.03.18 14.11% 担保

     诸城农村信用社 5000000.00 97.10.20-98.04.22 14.11% 担保

     诸城农村信用社 9000000.00 97.11.07-98.05.08 14.11% 担保

     诸城农行城关办事处 700000.00 97.06.26-98.01.26 11.09% 担保

     诸城农行城关办事处 700000.00 97.11.03-98.05.03 9.50% 担保

     诸城农行城关办事处 1800000.00 97.06.06-98.01.06 11.09% 担保

     诸城农行城关办事处 2000000.00 97.12.10-98.06.11 9.50% 担保

     诸城农行城关办事处 2000000.00 97.07.18-98.02.23 11.09% 担保

     农行山东省分行直属支行4000000.00 97.08.10-98.06.09 11.09% 担保

     农行山东省分行直属支行3000000.00 97.06.10-98.04.09 11.09% 担保

     农行山东省分行直属支行3000000.00 97.06.16-98.04.15 11.09% 担保

     潍坊信托投资公司 1400000.00 97.12.20-98.03.20 13.18% 担保

     潍坊农行胜利东分理处 1000000.00 97.06.26-98.01.26 11.09% 担保

     潍坊农行胜利东分理处 1000000.00 97.12.10-98.02.09 9.50% 担保

     潍坊农行胜利东分理处 1000000.00 97.10.09-98.05.08 11.09% 担保

     潍坊农行胜利东分理处 1000000.00 97.10.23-98.06.12 11.09% 担保

     潍坊农行胜利东分理处 1000000.00 97.12.20-98.07.19 9.50% 担保

     诸城市建行 1000000.00 97.12.20-98.03.20 9.50% 担保

     诸城市建行 950000.00 97.12.20-98.02.20 9.50% 担保

     诸城市建行 1000000.00 97.09.30-98.03.28 9.50% 担保

     农行北京朝阳支行 35000000.00 97.03.26-98.03.10 11.09% 担保

     农行北京朝阳支行 10000000.00 97.07.20-98.07.15 11.09% 担保

     农行北京朝阳支行 5000000.00 97.11.14-98.05.30 9.50% 担保

     光大银行 10000000.00 97.05.08-98.05.08 11.09% 担保

     光大银行 10000000.00 97.09.03-98.09.03 11.09% 担保

     城市合作银行京广支行 2500000.00 97.01.31-98.01.31 11.09% 担保

     农行怀柔支行 8300000.00 97.12.12-98.12.27 9.50% 担保

     农行怀柔支行 2000000.00 97.06.28-98.06.28 11.09% 担保

     工行怀柔支行 2900000.00 97.08.05-98.08.05 11.09% 担保

     建行怀柔支行 1500000.00 97.12.04-98.12.03 10.69% 担保

     合计 165310000.00

    

     说明:短期借款1997年12月31日余额165310000. 00元比1996年12月31 日余额 116477050.00元增加了41.92%,原因是扩大生产规模,补充流动资金。

     13. 应付票据

    

     收票单位 出票日期 到期日 金额

     北京市华尔达机械厂 1997.11.12 1998.05.12 400000.00

     山东华源莱动内燃机厂 1997.11.12 1998.05.12 1600000.00

     北京四通公司 1997.12.09 1998.03.09 300000.00

     山东潍坊华光机械厂 1997.08.28 1998.01.28 600000.00

     山东潍坊顺达集装箱公司 1997.08.28 1998.01.28 400000.00

     丹东曙光车桥股份公司 1997.08.28 1998.01.28 2000000.00

     合计 5300000.00

    

     说明:应付票据1997年12月31日余额5300000.00 元比1996年12 月 31 日余额 2000000.00元增加了165%,原因是赊购材料款增加,采用银行承兑汇票结算货款。

     14. 应付帐款

     (1) 应付帐款明细项目

    

     债权单位 金额

     市电力局车辆维修厂 1080375.67

     龙江巨龙钢川厂 1034502.50

     北京华尔达机械厂 1109333.85

     上海华东机电浦东农机公司 3010740.00

     市五卫机械配件厂 644110.29

     常柴股份有限公司 8505315.09

     市农业机械厂 888426.99

     诸城渔业机械股份公司 8206777.27

     市兆丰汽配厂 1392767.56

     山东华源莱动内燃机公司 10167673.32

     江苏上柴扬动股份公司 11719768.56

     市滤清器厂 546974.96

     首钢特殊钢公司 2041867.33

     市锅炉安装工程公司 577966.01

     寿光留福利五金厂 692727.50

     潍坊水箱厂 859054.90

     潍坊华光机械厂 2298241.27

     潍坊顺达集装箱厂 6098838.62

     诸城市五金交电公司 1150717.37

     寿光拖配厂 1209254.03

     寿光万龙车身制造厂 2392573.00

     泰安鲁美汽车散热器公司 1285597.96

     沈阳轻型车桥制造厂 625023.81

     一汽集团长春齿轮厂 4395059.22

     江苏五菱柴油机股份有限公司 2025740.51

     上海拖拉机内燃机公司 4484752.82

     江西柴油机厂 595377.45

     丹东曙光车桥股份有限公司 11359861.07

     皖南光明有限公司 1200780.00

     湖北黄石万方转向器厂 671700.34

     高窑锻压机床公司 3616917.30

     安徽全椒柴油机总厂 630567.58

     威海望岛化工涂料厂 1018535.87

     其他(50万以下1091户) 95397382.36

     合计 192935302.38

     (2) 欠拥有5%以上股份的股东单位款:

     债权单位 金额

     常柴股份有限公司 8505315.09

     江苏五菱柴油机股份有限公司 2025740.51

    

     说明:应付帐款1997年12月31日余额192935302. 38元比1996年12月31 日余额 88713450.97元增加了117.48%,因是扩大生产规模,赊购材料款增加。

     15. 未交税金

    

       项目 金额

     增 值 税 12180603.50

     营 业 税 4575.12

     消 费 税 0.00

     城 建 税 710509.47

     车 船 税 210.00

     房 产 税 92540.30

     土地使用税 20048.13

     投资方向税 5556593.66

     所 得 税 23483318.37

     合计 42048398.55

    

     说明:未交税金1997年12月31日余额42048398.55元比1996年12 月 31 日余额 25612176.97元增加了64.17 %,原因是销售规模扩大,暂时未交的各项税款。

     16. 其他应付款

     (1) 其他应付款明细项目列示:

    

     债权单位 金额 性质与内容

     北京汽车摩托车联合制造公司 2952094.08 应付材料款

     职工养老金 809327.61 应付养老金

     服务费 731044.00 应付联销单位款

     土地局土地出让金 953214.00 应付土地出让金

     其他(50万以下268户) 17565842.09

     合计 23011521.78

     (2) 欠拥有5%以上股份的股东单位款:

     债权单位 金额

     北京汽车摩托车联合制造公司 2952094.08

     17. 一年内到期的长期负债

     贷款单位 金额 期限 利率(年) 借款条件

     坊子区建行 30000.00 96.12.30-98.11.03 9.12% 担保

     北京信托投资公司 500000.00 95.02.01-98.02.15 1.20% 担保

     怀柔县农行 500000.00 95.11.20-98.11.20 13.05% 担保

     怀柔县农行 2000000.00 94.12.15-98.12.15 10.98% 担保

     怀柔县农行 2000000.00 96.12.04-98.12.14 12.08% 担保

     合计 5030000.00

    

     说明:一年内到期的长期负债1997年12月31 日余额5030000.00元比1996年 12 月31日余额10550000.00元减少了52.32%,原因是归还一年内到期的长期借款。

     18.长期借款

    

     贷款单位 金额 期限 利率(年) 借款条件

     中国银行潍坊分行 15037135.43 担保

    

     注:中行潍坊分行贷款系西班牙政府混合贷款, 包 含政府贷款和买方信贷两部分,各占贷款总额50%。

     其中:政府贷款期限 92.06.23-2007.06.23 年利率 0.55%

     买方信贷期限 92.06.23-2006.06.23 年利率 6.60%

     19. 股本

    

     1997.12.31 1996.12.31 1995.12.31

     境内法人持有股份 144120000.00 144120000.00 34000000.00

    

     一九九六年八月二十八日, 北京汽车摩托车联合制造公司作为主要发起人, 以诸城车辆厂、 怀柔车辆厂以及潍坊工模具总厂业经评估的生产经营性实物资产 9252万元,其他发起人以现金、实物出资5160万元, 设立股份有限公司,总股本 计14412万元。截至一九九七年十二月三十一日止,本公司股本未发生变化, 一九 九五年度股本系假设上述组成结构业已存在, 上述各厂帐面实收资本合并生成。

    

     20. 盈余公积

     1997.12.31 1996.12.31 1995.12.31

     年度净利润 52993991.16 37839798.32 31056270.90

     法定盈余公积金 5299399.12 3783979.83 3105627.09

     公益金 2649699.56 1891989.92 1552813.55

     提取盈余公积金合计 7949098.68 5675969.75 4658440.64   加:期初盈余公积金 1895898.32 7292023.01 2633582.37   减:转增折股净资产 0.00 11072094.44 0.00

     期末盈余公积金 9844997.00 1895898.32 7292023.01

    

     说明:盈余公积1997年12月31日余额9844997.00 元比1996年12 月 31 日余额 1895898.32元增加了419.28 %,原因是提取基数增加。

     21. 未分配利润

    

     1997.12.31 1996.12.31 1995.12.31

     年度净利润 52993991.16 37839798.32 31056270.90

     减:提取法定盈余公积金 5299399.12 3783979.83 3105627.09

     提取公益金 2649699.56 1891989.92 1552813.55

     加:年初未分配利润 10743423.94 26397830.26 14923633.46

     减:已分配股利 0.00 0.00 14923633.46

     转增折股净资产 0.00 47818234.89 0.00

     年末未分配利润 55788316.42 10743423.94 26397830.26

    

     本公司1996年度、1997年度、1998年1 月至公司股票发行前所产生的税后利润 由新老股东按持股比例共同享有及分配。

     22. 主营业务收入

    

     项目 1997年度 1996年度 1995年度

     农用车辆 1168002151.54 643069015.75 262155778.72

     汽车配件 62714456.37 110899592.20 93654745.67

     农机产品 13090510.34 18315272.77 39650212.31

     轻工机械 35596902.40 25895912.79 0.00

     工 模 具 31930977.60 20380195.85 16985434.83

     合计 1311334998.25 818559989.36 412446171.53

    

     说明:主营业务收入1997年度1311334998. 25 元比1996年度818559989.36 元 增加了60.20%,原因是主要产品──农用四轮车销量增加。

     23. 主营业务成本

    

     项目 1997年度 1996年度 1995年度

     农用车辆 988980156.81 553975639.49 224276549.69

     汽车配件 56590705.89 61425953.44 55085792.41

     农机产品 12132217.54 15715192.99 35153879.70

     轻工机械 25971333.04 17704269.25 0.00

     工 模 具 22207560.12 15440420.25 13190231.56

     合计 1105881973.40 664261475.42 327706453.36

    

     说明:主营业务成本1997年度1105881973. 40 元比1996年度664261475.42 元 增加了66.48%,原因是主要产品──农用四轮车销量增加。

     24. 财务费用

    

     项 目 1997年度 1996年度 1995年度

     利息净支出 22851683.21 34033972.96 11766602.67

     手续费 147118.42 111577.61 55176.66

     合计 22998801.63 34145550.57 11821779.33

    

     说明:财务费用1997年度22998801.63元比1996年度34145550.57元减少了 32 .64%, 原因是银行及非银行金融机构降低贷款利率。

     25. 其他业务利润

    

     项 目 1997年度 1996年度 1995年度

     修理备件 3041077.59 341786.17 216963.64

     废料收入 92942.01 0.00 86178.13

     房屋租赁收入 0.00 59578.81 0.00

     运输收入 (269363.59) 0.00 0.00

     合计 2864656.01 401364.98 303141.77

    

     说明:其他业务利润1997年度2864656.01元比 1996年度401364. 98 元增加了 613.73%,原因是农用车修理收入及备件销售增加。

     26. 营业外收入

    

     项 目 1997年度 1996年度 1995年度

     服务费 9364.53 0.00 0.00

     废品收入 0.00 25499.24 0.00

     固定资产变价收入 81657.77 208111.00 849443.29

     罚款收入 620781.62 31561.80 75240.82

     合计 711803.92 265172.04 924684.11

     27. 营业外支出

     项 目 1997年度 1996年度 1995年度

     赔偿费 229969.36 137186.14 82037.47

     捐赠支出 65282.49 207000.00 6239.20

     其他 65466.14 0.00 0.00

     固定资产清理损失 42242.23 0.00 667671.06

     罚款支出 11020.97 116.94 800.00

     合计 413981.19 344303.08 756747.73

     合计 413981.19 344303.08 756747.73

    

    

     (七)关联方关系及其交易

     1. 主要关联方情况:

     企业名称 注册 注册 所持股份

     地址 资本 比例

     北京汽车摩托车 北京市 4.69 64.20%

     联合制造公司 亿元

    

     常柴集团有限公司 江苏省 2.00 10.41%

     常州市 亿元

     常柴股份有限公司*1 江苏省 3.52

     常州市 亿元

     武进柴油机厂 江苏省 0.61 5.20%

     常州市 亿元

     江苏五菱柴油机 江苏省 2.51

     股份有限公司*2 常州市 亿元

     企业名称 主营业务 与本公司 经济

     关系 性质

     北京汽车摩托车 制造销售轻型汽车、 控股公司 全民

     联合制造公司 摩托车、农用运输 所有制

     车及附配件等

     常柴集团有限公司 柴油机及成套设备的 主要股东 有限

     制造加工、技术服务 责任公司

     常柴股份有限公司*1 柴油机及配件 主要股东 股份有限

     的制造、销售 公司

     武进柴油机厂 柴油机制造等 主要股东 全民

     所有制

     江苏五菱柴油机 柴油机制造等 主要股东 股份有限

     股份有限公司*2 公司

     *1:常柴股份有限公司是常柴集团有限公司的子公司;

     *2:江苏五菱柴油机股份有限公司是武进柴油机厂的子公司。

     2. 关联方交易

     企业名称 交易内容 1997 1996 1995

     北京汽车摩托车 采购货物 62832775.29 95274602.41 80122798.38

     联合制造公司 销售货物 40820512.82 62140000.00 65950000.00

     常柴股份有限公司 采购货物 77788468.42 48441584.81 966921.25

     销售货物 948015.00  

     江苏五菱柴油机 采购货物 10791770.56 13913237.45 

     股份有限公司 销售货物 759450.74  

     3. 关联方应收、应付款项

     企业名称 款项性质 会计科目 1997.12.31

     北京汽车摩托车联合制造公司 应收销货款 应收帐款 7548262.02

     北京汽车摩托车联合制造公司 应付材料款 其他应付款 2952094.08

     江苏五菱柴油机股份有限公司 应付购货款 应付帐款 713022.26

     常柴股份有限公司 应付购货款 应付帐款 8505315.09

     4. 本公司与关联公司的交易系按本公司正常售价和采购价执行。

     (八)或有项目承诺

     本公司无担保、承诺及其他重大或有事项。

     (九)期后事项

    

     1.本公司于1998年1月20日将应收鹤岗市农机有限公司票据252100.00元背书转 让给山东高密锻压机床有限公司;于1998年1月20 日将应收赤峰里扬汽车装璜公司 票据258000.00元背书转让给一汽轿车股份有限公司。

     2.截至报告出具日,本公司已归还到期贷款6284 万元,其余430万元已办理展 期合同,具体情况如下:

    

     坊子城信四中分社 300000.00 展期至98.06.12

     潍坊农行胜利东分理处 1000000.00 展期至98.07.08

     潍坊农行胜利东分理处 1000000.00 展期至98.08.15

     诸城农行城关办事处 2000000.00 展期至98.08.27

    

     3.截至报告出具日,本公司应付北京四通公司、 山东潍坊华光机械厂、 山东 潍坊顺达集装箱公司、 丹东曙光车桥股份公司票据合计330万元已到期兑付。

     4.本公司于1998年4月1~5日举行1998年临时股东大会, 通过“关于修订福田 公司1997年利润和1998 年股票发行前利润分配方案的议案”。

    

     (十)重要财务指标

     指标名称 1997年 1996年 1995年

     流动比率 0.81 0.82 0.95

     速动比率 0.35 0.40 0.53

     资产负债率(%) 68.49 67.72 77.35

     应收帐款周转率(次) 16.99 16.63 

     存货周转率(次) 6.36 6.72 

     净资产收益率(%) 25.26 24.14 45.88

     每股净利(元) 0.37 0.26 0.91

    

     十二、 资产评估

     (一)发起设立时的资产评估

     本公司发起设立时,北汽摩投入其下属诸城车辆厂、怀柔车架厂及潍坊工模具 总厂的生产经营性资产, 武进柴油机厂投入现金、实物, 山东华源莱动内燃机有 限公司投入实物,安徽全椒柴油机总厂以实物出资。 北京德威评估公司对上述发 起人投入的资产、实物进行了评估。

    

     1、委估单位:诸城车辆厂

     评估基准日 1996年4月30日 单位:千元

    项目 帐面原值 帐面净值 调整后净值 重置成本 评估值

    

    流动资产 140468 140468 130783 124121 124121

    长期投资 143 143 143 182 182

    固定资产 76025 67406 87128 113083 102575

    无形及

    递延资产 2373 2373 4309 23783 23783

    资产总计 219009 210390 222363 261169 250661

    负债总计 196142 196142 207957 209425 209425

    净资产 22867 14248 14406 51744 41236

    项目 评估增值 评估增值率 不投入资 扣除不投入

     产评估值 资产评估值

    流动资产 -6662 -5.09% 124121

    长期投资 39 27.27% 182

    固定资产 15447 17.73% 4527 98048

    无形及

    递延资产 19474 451.94% 23783

    资产总计 28298 12.73% 4527 246134

    负债总计 1468 0.71% 209425

    净资产 26830 186.24% 4527 36709

    

     以上评估结果经北京市国有资产管理局京国资估[1996]221号文确认。

     评估增减值原因:

     (1) 流动资产:减值5.09%,主要为待摊费用中应摊销的利息及筹建费266万 和待处理流动资产损失206万。

     (2) 长期投资:增值27.27%,绝对值增加38260元, 为评估时计算的债券投 资利息。

     (3) 机器设备:增值主要因为部分金属切削机床使用时间较长, 但均可继续 使用;装焊、 工装建造时间较长,但使用时间很短致使成新率很高。

     (4) 建筑物:该厂大部分建筑建于90年代初,当时的建造成本比96年低, 根 据国家公布的有关资料,90 ~96年每年建造成本平均上涨5%,计3~5年内约上涨 了25~30%,因此评估后有一定增值。

     (5) 无形及其他资产:增值是原因土地使用权帐面值很低, 用电用水权原帐 面值为零。

    

     2、委估单位:怀柔车架厂

     评估基准日 1996年4月30日 单位:千元

     项目 帐面原值 帐面净值 调整后净值 重置成本 评估值

    

     流动资产 48086 48086 47289 48300 48300

     长期投资 2187 2187 2187 644 644

     固定资产 55260 36289 36866 105355 63947

     无形及

     递延资产 990 990 990 35944 35944

     资产总计 106523 87552 87332 190243 148835

     负债总计 56417 56417 56636 57930 57930

     净资产 50106 31135 30696 132313 90905

     项目 评估增值 评估增值率 不投入资 扣除不投入

     产评估值 资产评估值

     流动资产 1011 2.14% 48300

     长期投资 -1543 -70.55% 644

     固定资产 27081 73.46% 16645 47302

     无形及

     递延资产 34954 3530.71% 30847 5097

     资产总计 61503 70.42% 47492 101343

     负债总计 1294 2.28% 57930

     净资产 60209 196.15% 47492 43413

    

     以上评估结果经北京市国有资产管理局京国资估[1996]222号文确认。

     评估增减值原因:

     (1) 流动资产:增值2.14%,主要因为有帐外低值易耗品及原材料盘盈。

     (2) 长期投资:减值70.55%, 因为对绿保公司投资为全资子公司, 评估对 其进行全面估价后合并报表使长期投资资产体现在其他相应资产中, 而未体现在 长期投资科目中。

     (3) 机器设备:增值主要原因为部分设备价格上涨, 另有部分设备属帐外设 备。

     (4) 建筑物:增值是因为该厂建厂时间较早, 大部分价值较大的车间厂房建 于70年代未80年代初, 当时建造成本相对于96年是非常低的,由于入帐时间较长,

     有些建筑帐面净值已为零或相当低, 根本不能代表其实际价值,因此评估值有较 大增长是合理的。

     (5) 无形及其他资产:土地及用水、电权帐面值过低,按现行价格标准评估, 因此增值较大。

     (6) 负债:增值2.28%,主要为其他应付款中有借方余额,评估确定为坏帐;

     应付福利费中超支部分评估为零导致评估增值。

    

     3、 委估单位:潍坊工模具总厂

     评估基准日 1996年5月31日 单位:千元

     项目 帐面原值 帐面净值 调整后净值 重置成本 评估值

    

     流动资产 16944 16944 14911 12936 12936

     长期投资 199 199 199 272 272

     固定资产 43073 24568 28738 38261 36286

     无形及

     递延资产 7578 7578 6085 7303 7303

     资产总计 67794 49289 49933 58772 56797

     负债总计 34206 34206 34849 35873 35873

     净资产 33588 15083 15084 22899 20924

     项目 评估增值 评估增值率 不投入资 扣除不投入

     产评估值 资产评估值

     流动资产 -1975 -13.25% 12936

     长期投资 73 36.68% 272

     固定资产 7548 26.26% 3476 32810

     无形及

     递延资产 1218 20.02% 6321 982

     资产总计 6864 13.75% 9797 47000

     负债总计 1024 2.94% 1270 34603

     净资产 5840 38.73% 8527 12397

    

     以上评估结果经北京市国有资产管理局京国资估[1996]229号文确认。

     评估增减值原因:

     (1) 流动资产:减值13.25%, 主要是将无法收回的原联营企业(评估基准日 该企业已不存在)遗留的应补未补亏损及其他债权全部核减为零。

     (2) 机器设备:增值主要是早期进口设备因汇率的变化对评估值产生的影响。

     (3) 建筑物:增值是因为该厂建厂时间较早,大部分车间厂房建于70 年代, 当时建造成本相对于96 年有近10倍的差距, 而部分房产帐面净值已为零或仅剩残 值,评估系根据重置价计算,因市场价格变化较大, 评估才有较大增值。

     (4) 在建工程:本次评估根据工程完工情况,已全部转入固定资产的建筑物、 机器设备中评估。

     (5) 无形及递延资产:土地1996年发起设立时已划出投资范围。

    

     4、诸城车辆厂、怀柔车架厂、潍坊工模具总厂汇总表

     单位:千元

     项目 帐面原值 帐面净值 调整后净值 重置成本 评估值

    

     流动资产 205498 205498 192984 185357 185357

     长期投资 2529 2529 2529 1098 1098

     固定资产 174358 128263 152731 256699 202808

     无形及

     递延资产 10941 10941 11384 67030 67030

     资产总计 393326 347231 359628 510184 456293

     负债总计 286765 286765 299442 303228 303228

     净资产 106561 60466 60186 206956 153065

     项目 评估增值 评估增值率 不投入资 扣除不投入

     产评估值 资产评估值

     流动资产 -7627 -3.95% 185357

     长期投资 -1431 -56.58% 1098

     固定资产 50077 32.79% 24648 178160

     无形及

     递延资产 55646 488.81% 37168 29862

     资产总计 96665 26.88% 61816 394477

     负债总计 3786 1.26% 1270 301958

     净资产 92879 154.32% 60546 92519

    

     5、 武进柴油机厂投入机器设备,评估值为365 万元, 武进市财政局武财企 [1996]08号文予以确认。 北京市信与诚会计师事务所验资, 该评估值超出应出资 额15万元。

     6、 山东华源莱动内燃机有限公司投入机器设备,评估值为 500 万元, 烟 台市国有资产管理局国资评字[1996]19号文予以确认。

     7、 安徽省全椒柴油机总厂投入机器设备, 评估值为100万元,全椒县国有资 产管理局国资评字(96)029 号文对评估结果予以确认。

     发起设立时资产评估采用的主要评估方法如下:

     1 流动资产:以流动资产委估清单及委估方提供的帐面记录为依据, 根据 会计准则和评估的原则, 对原会计记录进行必要的调整,在此基础上对现金、 银 行存款进行核对; 对应收帐款及其他债权进行核对及变现能力的分析; 对存货进 行抽查核实; 对待摊费用按内容和受益期进行分析。

     2 长期投资:债券投资以其到期的本利和终值贴现计算评估值; 其他投资 分别采用按帐面值评估或编制合并报表的原则。

     3 固定资产:以企业申报的固定资产明细表为基础, 按照评估要求将其分 为房屋建筑物和机械设备两类,各类专业评估人员深入现场,采用重置成本法予以 评估。

     4 在建工程:在进行逐项分析的基础上, 将其中符合固定资产标准的已完 工项目或改造工程转入固定资产评估,对在其它资产评估已考虑的费用性投资, 视为期间费用,评估值计为零。

     5 无形及递延资产:

     (1) 土地:此次评估的土地价格类别为土地开发成本和出让土地使用权价格,

     采用成本逼近法和基准地价修正法评估,以两种方法的算术平均值作为评估值。

     (2) 农用车专有技术:采用重置成本法。

     (3) 资源性投资:指水、电增容费,电话初装费,采用重置成本法, 按当地 现行标准评估。

     6 负债:本次核实范围内的负债主要指短期和长期负债, 核实有关合同、 协议后,进行必要的调整。

     本公司发起设立时, 北汽摩以其经评估确认的部分经营性资产投入9252万元, 其他发起人以现金、 实物出资5160万元,均按1:1比例折合股份,总股本计14412 万股。

     (二)本次股票发行前的资产评估

     本次股票发行前北京德威评估公司对成立后的北汽福田车辆股份有限公司进行 了资产评估。 北京德威评估公司资产评估报告已经国家国有资产管理局国资评 (1997)870号批复确认。评估基准日为1997年6月30日, 本公司净资产为19517万元。 公司1997年12月31日的资产负债表未予调整,本次评估仅供投资者参考。其评估结 果如下:

    

     单位:千元

     项目 帐面原值 帐面净值 调整后净值 重置成本

     流动资产 340142 340142 345627 342182

     长期投资 2672 2672 2672 2603

     固定资产 248321 241341 240312 318857

     无形及递延资产 24871 24871 24916 28390

     资产总计 616006 609026 613527 692032

     负债总计 419150 419150 424930 425915

     净资产 196856 189876 188597 266117

     项目 评估值 评估增值 评估增值率

     流动资产 342182 -3446 -1.00%

     长期投资 2603 -69 -2.60%

     固定资产 247912 7601 3.16%

     无形及递延资产 28390 3474 13.94%

     资产总计 621087 7560 1.23%

     负债总计 425915 984 0.23%

     净资产 195172 6576 3.49%

    

     本次资产评估采用的主要评估方法简介

     1 流动资产:以流动资产委估清单及委估方提供的帐面记录为依据, 根据 会计准则和评估的原则, 对原会计记录进行必要的调整,在此基础上对现金、 银 行存款进行核对; 对应收帐款及其他债权进行核对及变现能力的分析; 对存货进 行抽查核实; 对待摊费用按内容和受益期进行分析。

     2 长期投资:主要是各类非股票债券投资, 本次评估对非股票债券投资在 进行实物盘点无误后, 加计持有期间收益计算评估值。

     3 固定资产:以企业申报的固定资产明细表为基础, 按照评估要求将其分 为房屋建筑物和机械设备两类,各类专业评估人员深入现场,采用重置成本法予以 评估。

     4 在建工程:在进行逐项分析的基础上, 将其中符合固定资产标准的已完 工项目或改造工程转入固定资产评估,对在其它资产评估已考虑的费用性投资, 视为期间费用,评估值计为零。

     5 无形及递延资产:主要指计算机软件开办费、土地及电话初装费, 计算 机软件按所装版本和现行市场价格评估;土地按照当地有关标准确定评估值; 电 话初装费按照当地相关取费标准确定评估值。

     6 负债:本次核实范围内的负债主要指短期和长期负债, 核实有关合同、 协议后,进行必要的调整。

     本次资产评估增减主要原因

     1 流动资产:主要为存货盘亏、 报废减值及待摊费用受益期已过减值。

     2 长期投资:主要为债券投资亏损挂帐及电力债券减值。

     3 固定资产: 房产采用重置成本法评估增值, 主要受定额调价系数及材料调 价影响。

     4 在建工程:由于将部分改造项目转入固定资产评估,故显示为减值。

     5 无形及递延资产:主要为土地评估增值。

     6 负债:科目调整造成增值。

     本次评估增值不大的原因是公司1996 年发起设立时已进行过资产评估并作了 帐务调整。

     十三、 盈利预测

     提示:发行人提醒投资者, 鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性, 进 行投资判断时不应过于依赖本节资料。

     (一)盈利预测审核报告

     京都会审字(1998)第249号北汽福田车辆股份有限公司全体股东:

     我们接受委托, 对北汽福田车辆股份有限公司一九九八年度的盈利预测所依 据的基本假设、 选用的会计政策及其编制基础进行审核。 贵公司对盈利预测的基 本假设、选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。 我们的责任是对它们发 表审核意见。 我们的审核是依据《独立审计实务公告第4号盈利预测审核》进行 的,并实施了必要的审核程序。

     我们认为, 上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露, 没有证据表明这些 假设是不合理的; 盈利预测已按照确定的编制基础编制, 所选用的会计政策与贵 公司实际采用的相关会计政策一致。

     京都会计师事务所 中国注册会计师:郑建彪

     中国·北京·中咨大厦 中国注册会计师:李慧玲

     一九九八年四月八日

     (二)盈利预测编制的基础和假设

     1、 编制基础

     本公司参照一九九七年度业经中国注册会计师审定的会计报表及一九九八年度 的生产经营计划、 投资计划等,编制了一九九八年度的盈利预测; 编制该盈利预 测所依据的会计政策在各重要方面均与实际采用的会计政策一致。

     2、基本假设

     a.国家现行的方针政策无重大改变。

     b.国家现行的利率、汇率等无重大改变。

     c.本公司所在地区的社会经济环境无重大改变。

     d.本公司目前执行的税赋、税率政策不变。

     e.本公司计划的投资项目能如期完成,投入生产。

     f.无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

    

     (三)盈利预测表

     公司名称:北汽福田车辆股份有限公司 单位:万元

     上年已审 1998年预测数

     项目 1月至3月 4月至12月 合计

     实际数 未审实现数 预测数

     一、主营业务收入 131,133.50 39,655.00 145,698.00 185,353.00

     减:营业成本 110,588.20 33,276.00 125,073.00 158,349.00

     销售费用 3,714.43 1,276.00 5,815.00 7,091.00

     管理费用 6,291.26 2,549.00 5,732.00 8,281.00

     财务费用 2,299.88 410.00 662.00 1,072.00

     营业税金及附加 381.16 115.00 545.00 660.00

     二、主营业务利润 7,858.57 2,029.00 7,871.00 9,900.00

     加:其它业务利润 286.47 5.00 302.00 307.00

     三、营业利润 8,145.04 2,034.00 8,173.00 10,207.00

     加:投资收益 2.21

     营业外收入 71.18 11.00 11.00

     减: 营业外支出 41.40 18.00

     18.00

     四、利润总额 8,177.03 2,027.00 8,173.00 10,200.00

     减:所得税(1997年实际数) 2,877.63

     按33%所得税率计算 3,366.00

     按15%所得税率计算 1,530.00

     1998年1~5月按实际税负、6~12月按15%所得税率计 2,201.04

     五、净利润(1997年实际数) 5,299.40

     按33%所得税率计算 6,834.00

     按15%所得税率计算 8,670.00

     1998年1~5月按实际税负、6~12月按15%所得税率 7,998.96

     公司负责人:王金玉 财务负责人: 张夕勇 制表人:杨巩社

    

     (四)盈利预测说明

     1998 年度盈利预测是根据北汽福田车辆股份有限公司1998年经营计划, 以及 所属五个事业部、 销售公司及公司总部在1997年的实际经营状况编制的。

     北汽福田车辆股份有限公司的主导产品是“北京”牌农用车、柴油汽车等车辆 产品,另包括随机工具、 塑料机械、车架等产品。 由于近几年北汽福田车辆股份 有限公司加强了市场开发力度,市场覆盖面涉及19个省市、自治区,车辆产品及其 他产品都实现了产销平衡。

     1、 主营业务收入

     主要包括农用车、 柴油汽车等车辆产品以及随机工具、塑料机械、 车架等产 品的销售收入。 北汽福田车辆股份有限公司1998年度计划产销农用车、柴油汽车、 摩托车10.5万辆。

     BJ2310系列、BJ1305系列农用车、柴油汽车是按 97 年平均销售价格测算; BJ1605、BJ1605W两个品种农用车及摩托车是新增加品种, 按市场平均价格测算。 预计能完成销售收入169822万元。

     随机工具、车架、塑料机械按15531万元销售收入测算。

     2、 产品销售成本

     根据1996年及1997年成本水平,车辆产品平均按 87%的销售成本率, 随机工 具、塑料机械、 车架等产品平均按69%的销售成本率测算。

     3、 产品销售费用

     根据1997年的销售费用水平及1998年计划, 车辆产品销售费用平均按 600元/ 辆测算,其他塑料机械、 随机工具、车架等产品按791万元销售费用测算。

     4、 其他业务利润

     其他业务收入主要指本公司经营农用车配件, 塑料机械配件及为客户送车取 得的送车费等收入, 非主营业务收入扣掉相关成本后的利润,即为其他业务利润。

     5、 管理费用

     根据1997年的实际发生额和1998 年的销售收入额测算, 主要包括公司总部管 理费用及各事业部发生的管理费用,预计发生8281万元。

     6、 财务费用

     财务费用预测是根据1997年的银行借款数及1998 年预测的借款数, 按平均借 款余额13000万元,月息6.8 ‰测算,同时银行工本费、手续费11. 2 万元, 共计 1072 万元。

     7、 产品销售税金及附加

     主要包括城市维护建设税及教育费附加, 分别按实现增值税实际额的 7%、3 %测算。

     8、 所得税

     福田股份股票上市前公司所得税按实际税负计算,上市后公司超过15 %税负 部分分别由北京市和山东省同级财政部门实行“先征后返”。本次发行于 1998年5 月进行,故1998年1~5月按33%、6~12月按15%,分别计算公司所得税及净利润。

     十四、 公司发展规划

     1、 发行人的生产经营发展战略

     公司在不断提高经营水平的前提下, 通过不断的资本积聚, 全面实施低成本 扩张战略, 以提供“行”和“住”为特征的系列产品,造福亿万百姓, 振兴民族 工业,并获得较好的经济效益。 “行”就是向城乡居民提供交通运输车辆。 “九 五”期间向用户提供6000元/辆~4 万元/辆不同价位的农用车。其中,四轮农用车 20万辆,三轮农用车20万辆,总计40万辆; “住”就是围绕城市居民住宅, 开发 相关的功能部件,进而开发轻钢房屋体系。不断开发适应用户购买力与满足用户功 能需求的产品,是产品开发的出发点。

     2、 发行人的发展目标和规模

     农用车发展的主要目标为“九五”末达到年总产量40万辆,年销售收入80亿元, 形成年产20 万辆四轮农用车,20万辆三轮农用车、摩托车的生产能力。

     3、 发行人的市场发展计划

     “九五”期间, 公司由资产经营向资本经营转变,加大市场开发力度, 扩大 市场覆盖面和市场占有率。 贯彻党的“十五大”精神,本着优化结构、 提高产品 开发能力和质量水平的精神,进一步优化利用国有存量资产。按照贴近市场、适度 规模的原则,实现高起点、大批量、专业化, 将公司建成具有行业优势的农用运 输车及轻型柴油汽车的生产基地。

     4、 发行人的销售计划

     公司将以地理位置和经济发展水平划分销售区域,已在全国28个省、市、自治 区设立了486个销售点,在不同的销售点制定销售计划。按“九五”发展纲要, 公 司的主营产品年销量以50%以上的速度递增, 在轻钢房屋及农业收获机械等产品 方面,做好产品开发、 生产和营销工作。

     5、 发行人的生产经营计划

     公司在“九五”期间, 力争在保持四轮农用车产销量全国同行业第一前提下, 三轮农用车、农业收获机械、轻钢房屋产品、随机工具、 塑料机械等产品在不断 引进技术的同时,使产品在设计、制造、 工艺水平方面有新的突破, 力争达到国 际同行业的水平。

     6、 发行人的固定资产投资计划及设备更新计划

     公司在“九五”期间,将配合行业的有关计划, 预计固定资产投资计划不少 于3亿元,计划新添精密、高效率、高环保的专用设备,其中,大、精、 专设备占 整个投资计划的40%,以提高企业在市场中的竞争能力。

     7、 发行人的人员扩充计划

     公司将依据技改项目和现有业务需要, 招聘部分人员或接收相应的大学毕业 生和生产工人, 并对相关人员进行技术培训和考核。

     8、 发行人的资金筹措和运用计划

     公司今后两年计划将资金主要用于车辆检测中心、技术中心、模具开发、轻钢 房屋、塑机产品、 随机工具的技术改造项目, 所需资金将通过本次向社会公开发 行股票筹措。

     十五、 重要合同及重大诉讼事项

     1 重要合同

     本公司正在履行及将要履行且可能对公司的生产、经营活动以及资产、 负债 和权益产生显著影响的重大合同,主要有:

     (1) 与北京市怀柔县农机总公司签订《土地租赁合同》

     双方约定:北京市怀柔县农机总公司将其合法取得的怀柔县迎宾中路 30 号、 府前东街乙 10 号的总面积135556.40平方米的土地使用权租赁给公司。租赁期限 为50年。自1997年1月1日至2046年12月 31 日。 年租金为122004.00元。该合同已 获得北京市房屋土地管理局的批准。

     (2) 与北汽摩签订《关于北汽福田车辆股份有限公司职工住宅处置的协议 书》

     双方主要约定:福田股份发起设立后, 其职工按北汽摩职工同等待遇继续租 赁使用原北汽摩诸城车辆厂的职工住宅,福田股份不负担任何费用。 即福田股份 职工因租赁使用原北汽摩诸城车辆厂的职工住宅而发生的房屋租赁费和其他费用( 包括但不限于水费、电费、 取暖费等),由这些职工自行交纳。

     (3) 与北汽摩签订《北汽摩公司潍坊工模具厂厂区土地使用权租赁合同》

     双方主要约定:北汽摩将其合法取得的山东省潍坊市坊子区六马路东首北侧、 南侧的总面积35282.00 平方米的土地使用权租赁给公司。租赁期限为30 年。 自 1997年7月10日至2027年7月9日。年租金为63507.60元。该合同已获得山东省房屋 土地管理局的批准。

     (4) 与北汽摩签订《关于组建福田车辆有限责任公司的协议书》

     福田股份用股票发行募集资金的一部分(10000万元)出资, 北汽摩以其所属摩 托车厂的厂房、 设备等生产经营性资产出资, 共同组建福田车辆有限责任公司。 福田股份与北汽摩已签署有关协议书并得到北汽集团京汽集总企字[1998]084 号文 的批复。双方约定:北汽摩对福田车辆有限责任公司的出资额以经评估确认后的净 资产为准, 同时保证福田股份对福田车辆有限责任公司绝对控股。 根据京都会计 师事务所京都会审字(1998)第250号《审计报告》,1997年12月31日, 北摩厂有关 生产厂区的帐面净资产为2447万元。考虑到该厂近年亏损, 福田股份投入10000万 元,可保证控股。另外,福田车辆有限责任公司成立后, 其职工按北汽摩职工同 等待遇继续租赁使用原北汽摩摩托车厂的职工住宅, 公司不负担任何费用。 即福 田车辆有限责任公司职工因租赁使用原北汽摩摩托车厂的职工住宅而发生的房屋租 赁费和其他费用(包括但不限于水、电、取暖费),由职工自行交纳。

     (5) 与北汽集团签订《“北京牌”注册商标使用许可合同》

     北汽集团在国家工商局商标局注册的第115152 号“北京牌”商标, 根据《商 标法》第二十六条规定, 许可福田股份使用。经双方协议, 许可福田股份无偿使 用“北京牌”商标。许可使用期限为6年零5个月,自1996 年10月1日至2003年2 月 28日。

     (6) 与北汽摩签订“2310车身散件”供货协议

     双方主要约定:福田股份向北汽摩购买2310 车身散件。 确定具体订货数量的 方式为:福田股份按正常的生产经营的需要,每月向北汽摩填发定购所需产品的清 单,北汽摩保证按清单确定的数量和交货期优先向公司供货。订购产品定价原则为: 有国家定价的,按国家定价; 没有国家定价的,双方参照市场价议定。 当市场情 况发生变动时,可根据市场情况调整。协议有效期暂定为2年,自1998年1月16日起 生效。

     (7) 与常柴股份有限公司签订“N485型柴油机”供应协议

     双方主要约定:福田股份向常柴股份有限公司购买N485型柴油机。 确定具体 订货数量的方式为:福田股份按正常的生产经营的需要, 每月向常柴股份填发定 购所需产品的清单, 常柴股份保证按清单确定的数量和交货期优先向公司供货。 订购产品定价原则为:有国家定价的,按国家定价;没有国家定价的, 双方参照 市场价议定。当市场情况发生变动时,可根据市场情况调整。 协议有效期暂定为2 年,自1998年2月18日起生效。

     (8) 与江苏五菱柴油机股份有限公司签定“475 型柴油机”供应协议

     双方主要约定:福田股份向江苏五菱柴油机股份有限公司购买475 型柴油机。 确定具体订货数量的方式为:福田股份按正常的生产经营的需要, 每月向江苏五 菱填发定购所需产品的清单, 江苏五菱保证按清单确定的数量和交货期优先向公 司供货。 订购产品定价原则为:有国家定价的,按国家定价; 没有国家定价的, 双方参照市场价议定。当市场情况发生变动时, 可根据市场情况调整。 协议有效 期暂定为2年,自1998年2月18日起生效。

     2 重大诉讼

     至招股说明书签署之日, 本公司不存在任何导致公司股票不能发行、 上市的 尚未了结或发行人可预见之重大诉讼、仲裁或行政处罚案件, 亦不存在任何针对 董事会成员的刑事、经济诉讼案件。

     十六、 其他重要事项

     本次股票发行后,福田股份拟以部分募集资金出资,北汽摩以其所属摩托车厂 的厂房、 设备等生产经营性资产出资,共同组建福田车辆有限责任公司。 福田股 份已与北汽摩签订了《关于组建福田车辆有限责任公司的协议书》。北汽摩下属摩 托车厂, 即北摩厂的主要情况如下:

     北京汽车摩托车联合制造公司摩托车制造厂的前身是北京摩托车制造厂,始建 于1958年。 1987 年与北京汽车制造厂合并成立北京汽车摩托车联合制造公司。 1997年1月20 日经北京市朝阳区工商局批准注册 [ 注册号:05248860], 更名为 北京汽车摩托车联合制造公司摩托车制造厂。北摩厂现有职工1300余人,技术人员 近100人。辖有广渠门、顺义等几个厂区,厂区建筑面积131731m2, 拥有较先进的 摩托车部件生产设施及总装生产流水线。该厂下设摩托车研究所、底盘车间、铸造 车间、 发动机车间和总装车间等。 北摩厂是最早国内生产货运三轮车的企业。 “东风”牌三轮摩托车一直其主导产品。 从1987年年产量不足10000辆发展到1995 年年产2.4 万辆。北摩厂从产品开发、采购、制造到产品销售、 服务等环节, 均 自成体系。另外,北摩厂有2.5万台发动机自身配套。

     近年来,该厂在车身制造水平、整车质量保证能力、市场营销等方面不能适应 市场的变化, 又缺乏资金进行必要的技术改造, 在市场竞争中处于不利地位。 截止1997年12月 31 日, 北摩厂有关生产厂区的帐面资产为10058万元。其中:流 动资产7064万元,固定资产2994万元。1997年实现销售收入12664万元,亏损 2510 万元。

     虽然北摩厂近年来亏损, 但是该厂主导产品汽油三轮车是目前和今后一 个时期内能够适应市场需要的产品,有较强的发展潜力。同时, 北摩厂在长期的 发展中,形成了较强的产品开发能力, 有着较完善的生产组织与管理系统。 通过 注入必要的资金, 进行技术改造,将能够扭转目前亏损的局面。

     十七、 招股说明书及备查文件查阅时间、地点

     北汽福田车辆股份有限公司

     地址: 北京市朝阳区平房东口2号

     电话: (010)65762993-2004

     传真: (010)65794148

     申银万国证券股份有限公司

     地址: 北京市复兴门外大街6号光大大厦

     电话: (010)68561188-5240

     传真: (010)68561720

     北汽福田车辆股份有限公司

     1998年5月7日

    

     资 产 负 债 表

     编制单位:北汽福田车辆股份有限公司 单位:人民币元

    

     项目 1997.12.31 1996.12.31 1995.12.31

     流动资产:

     货币资金 27392766.34 20815383.83 10752493.35

     应收票据 2627300.00

     应收帐款 102801886.65 51584849.65 46886304.68

     减:坏帐准备

     应收帐款净额 102801886.65 51584849.65 46886304.68

     其他应收款 16446334.48 45569023.06 34866739.11

     待摊费用 4275458.58 5357826.40 9037622.98

     存货 201454880.08 127703501.68 81254749.89

     待处理流动资产净损失 5173.20 58239.02

     流动资产合计 354998626.13 251035757.82 182856149.03

     长期投资:

     长期投资 2600995.53 2850702.33 1007688.29

     固定资产:

     固定资产原价 240641649.01 160168578.27 109634586.03

     减:累计折旧 10572713.26 1187831.45 30126822.24

     固定资产净值 230068935.75 158980746.82 79507763.79

     在建工程 52481764.99 52376889.13 28231042.19

     固定资产清理 28035.35

     固定资产合计 282578736.09 211357635.95 107738805.98

     无形及其他资产:

     无形资产 22301323.24 19227395.28 4971905.41

     递延资产 3198379.62 1162829.32 2242404.37

     无形及其他资产合计 25499702.86 20390224.60 7214309.78

     资产总计 665678060.61 485634320.70 298816953.08

     流动负债:

     短期借款 165310000.00 116477050.00 102023930.00

     应付票据 5300000.00 2000000.00 4000000.00

     应付工资 1433922.83 1534338.63 1534338.65

     应付帐款 192935302.38 88713450.97 56155608.98

     预收帐款 3000.00

     应付福利费 1811544.71 1248744.65 319500.25

     未付股利 25851704.40

     未交税金 42048398.55 25612176.97 6271631.62

     其他未交款 370821.63 331329.63 281458.88

     其他应付款 23011521.78 29895635.46 15371747.31

     预提费用 2329003.00 1202558.41

     其他流动负债 355711.56

     一年内到期的长期负债 5030000.00 10550000.00 4350000.00

     流动负债合计 437251511.88 304902145.27 191510774.10

     长期负债:

     长期借款 15037135.43 20287699.28 12009300.00

     其他长期负债 1277088.38

     长期应付款 3636099.88 3685153.89 26329937.33

     长期负债合计 18673235.31 23972853.17 39616325.71

     负债合计 455924747.19 328874998.44 231127099.81

     股东权益:

     股本 144120000.00 144120000.00 34000000.00

     盈余公积金 9844997.00 1895898.32 7292023.01

     未分配利润 55788316.42 10743423.94 26397830.26

     股东权益合计 209753313.42 156759322.26 67689853.27

     负债及股东权益合计 665678060.61 485634320.70 298816953.08

     利润及利润分配表

    编制单位:北汽福田车辆股份有限公司 单位:人民币元

    项 目 1997年度 1996年度 1995年度

    主营业务收入 1311334998.25 818559989.36 412446171.53

    减:营业成本 1105881973.40 664261475.42 327706453.36

     销售费用 37144329.51 36587135.79 12860436.51

     管理费用 62912562.75 35269880.74 28933729.84

     财务费用 22998801.63 34145550.57 11821779.33

     营业税金及附加 3811612.67 2906581.00 369134.65

    主营业务利润 78585718.29 45389365.84 30754637.84

    加:其他业务利润 2864656.01 401364.98 303141.77

    营业利润 81450374.30 45790730.82 31057779.61

    加:投资收益 22067.04 59573.53 341092.81

     营业外收入 711803.92 265172.04 924684.11

    减:营业外支出 413981.19 344303.08 756747.73

    利润总额 81770264.07 45771173.31 31566808.80

    加:纳税调整 5430562.93 1432046.26

    实际应纳税所得额 87200827.00 47203219.57 31566808.80

    减:应交所得税 28776272.91 7931374.99 510537.90

    净利润 52993991.16 37839798.32 31056270.90

    加:年初未分配利润 10743423.94 26397830.26 14923633.46

    可供分配利润 63737415.10 64237628.58 45979904.36

    减:提取法定公积金 5299399.12 3783979.83 3105627.09

     提取法定公益金 2649699.56 1891989.92 1552813.55

    已分配股利 14923633.46

    转增折股净资产 47818234.89

    未分配利润 55788316.42 10743423.94 26397830.26

     财务状况变动表

     编制单位:北汽福田车辆股份有限公司 单位:人民币元

     流动资金来源和运用 1997年度

     一.流动资金来源

     1.本年净利润 52993991.16

     加:不减少流动资金的费用和损失

     (1)少数股东本期损益

     (2)固定资产折旧 9384881.81

     (3)无形、递延及其他资产摊销 736445.32

     (4)固定资产盘亏(减盘盈)

     (5)清理固定资产损失(减收益) -39415.54

     (6)递延税款

     (7)其他费用和损失

     小 计 63075902.75

     2.其他来源

     (1)固定资产清理收入(减清理费用) -28035.35

     (2)增加长期负债

     (3)收回长期投资 249706.80

     (4)对外投资转出固定资产

     (5)对外投资转出无形资产

     (6)资本净增加额 7949098.68

     (7)少数股东资本净增加额

     小 计 8170770.13

     流动资金来源合计 71246672.88

     二.流动资金运用

     1.利润分配

     (1)提取法定公积金 5299399.12

     (2)提取法定公益金 2649699.56

     (3)提取任意公积金

     (4)已分配股利

     小 计 7949098.68

     2.少数股东利润分配

     3.其他运用

     (1)固定资产和在建工程净增加额 80538531.08

     (2)增加无形、递延及其他资产 5845923.56

     (3)偿还长期负债 5299617.86

     (4) 增加长期投资

     小 计 91684072.50

     流动资金运用合计 99633171.18

     流动资金增加净额 -28386498.30

     流动资金各项目的变动 1997年度

     一.流动资产本年增加数

     1.货币资金 6577382.51

     2.短期投资

     3.应收票据 2627300.00

     4.应收帐款净值 51217037.00

     5.预付货款

     6.其他应收款 -29122688.58

     7.待摊费用 -1082367.82

     8.存货 73751378.40

     9.待处理流动资产净损失 -5173.20

     10.一年内到期长期债券投资

     11.其他流动资产

     流动资产增加净额 103962868.31

     二.流动负债本年增加数

     1.短期借款 48832950.00

     2.应付票据 3300000.00

     3.应付工资 -100415.80

     4.应付帐款 104221851.41

     5.预收货款 -3000.00

     6.应付福利费 562800.06

     7.未付利润 -25851704.40

     8.未交税金 16436221.58

     9.其他未交款 39492.00

     10.其他应付款 -6884113.68

     11.预提费用 -2329003.00

     12其他流动负债 -355711.56

     13一年内到期的长期负债 -5520000.00

     流动负债增加净额 132349366.61

     流动资金增加净额 -28386498.30