重 要 提 示

     本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的 简要情况。招股说明书全文为本次发售股票的正式法律文件。投资人在作出认购本 股票的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。 发行人保证招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门对本次 发行所做出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资人的收 益做出实质性判断或者保证。

    

    (单位:人民币元) 面值 发行价 发行费用 募集资金

    每股 1.00 5.98 0.176 5.804

    合计 100,000,000 598,000,000 17,600,000 580,400,000

    

     发行方式: 上网定价

     发行期: 1998年8月7日至1998年8月12日

     拟上市地: 上海证券交易所

     主承销商: 国泰证券有限公司

     副主承销商:陕西省国际信托投资股份有限公司

     上市推荐人:中国东方信托投资公司

     国泰证券有限公司

     招股说明书签署日期:1998年7月31日

     一、释 义

     在本招股说明书概要中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:

     公司、本公司、发行人 指大唐电信科技股份有限公司(筹)

     电信院 指邮电部电信科学技术研究院

     十所 指邮电部第十研究所

     ITTI 指国际电话数据传输公司

     主发起人 指邮电部电信科学技术研究院

     主承销商 指国泰证券有限公司

     A股 指每股面值为1.00元之记名式人民币普通股

     元 指人民币元

     本次发行 指本次向社会公众公开发行的10,000万股A股

     公司筹委会 指大唐电信科技股份有限公司筹备委员会

     二、绪 言

     本招股说明书概要系根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理 暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》和国家制定的其他 有关证券管理的规定及发行人的实际情况编写而成,旨在为投资者提供有关本公司 和本次发行的基本情况。

     本公司筹备委员会已批准本招股说明书概要,并确信本招股说明书概要与招股 说明书正文一致且其中不存在任何重大的误导、虚假及遗漏,并对其真实性、准确 性和完整性承担个别的和连带的责任。

     新发行的股票是根据招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承 销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在招股说明书中列载的信息和对本招股 说明书概要作任何解释或者说明。

     本招股说明书概要提醒投资人须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款,发 行人、承销商和上市推荐人对此不承担任何责任。

    本次新股发行已经中国证券监督管理委员会证监发字 (211) 号文批准。

     三、发售新股的有关当事人

     1、发行人

     大唐电信科技股份有限公司(筹)

     注册地址:北京市新技术产业开发试验区

     办公地址:北京市海淀区学院路40号

     筹委会主任:熊秉群

     电话:010-62301407

     传真:010-62302001

     联系人:姜涌 姜爱华

     2、财务顾问

     中国国际金融有限公司

     办公地址:北京市复兴门外大街6号光大大厦23层

     电话:010-68561166

     传真:010-68561145

     联系人:章星 刘锋

     3、主承销商

     国泰证券有限公司

     办公地址:北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆乡园

     电话:010-68483932、68498530

     传真:010-68483942

     联系人:张金柱 张兴明

     副主承销商

     陕西省国际信托投资股份有限公司

     办公地址:陕西省西安市环城东路南段8号

     电话:029-3230252、3239304、3239457

     传真:029-3239456

     联系人: 赵彦

     4、分销商

     (1)江苏证券股份有限公司

     电话:025-4523777-5601

     传真:025-4523717

     联系人:陈静 王顺平

     (2)君安证券有限责任公司

     电话:010-68588231-35

     传真:010-68588220

     联系人:凌联平 许平

     (3)国信证券有限公司

     电话:0755-5894169

     传真:0755-5564179

     联系人:李殿坤

     (4)中国信达信托投资公司

     电话:010-62372168,029-7614803

     传真:010-62372135

     联系人:孟宪荣 蒋巍

     (5)中国人保信托投资公司

     电话:021-62850168

     传真:021-62600811

     联系人:顾建国

     (6)鞍山证券公司

     电话:0412-2245968

     传真:0412-2245968

     联系人:任远昌 王越峰

     (7)重庆信托投资公司

     电话:010-62371069

     传真:010-62371071

     联系人:陈光南

     (8)长城证券有限责任公司

     电话:0755-2414856,3237013

     传真:0755-2415582

     联系人:杨光炎 谷源

     (9)湖南证券股份有限公司

     电话:010-62549911-8207

     传真:010-62624638

     联系人:姚必正

     (10)云南证券有限责任公司

     电话:0871-3149236 3149176

     传真:0871-3196856

     联系人:顾锐

     (11)德阳市信托投资公司

     电话:010-64936133,022-24211056

     传真:010-64935929

     联系人:兰家建

     (12)中国东方信托投资公司

     办公地址:北京西直门外高粱桥斜街18号中苑宾馆

     电话:010-62178077

     传真:010-62189510

     联系人:张庆生 易靖华

     (13)中兴信托投资有限责任公司

     办公地址:北京市海淀区海淀路169号

     电话:010-62510714

     传真:010-62510714

     联系人:傅文成 王惠群

     5、上市推荐人

     中国东方信托投资公司

     办公地址:北京西直门外高粱桥斜街18号中苑宾馆

     电话:010-62178077

     传真:010-62189510

     联系人:张庆生 易靖华

     国泰证券有限公司

     办公地址:北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆乡园

     电话:010-68483932、68498530

     传真:010-68483942

     联系人:张金柱 张兴明

     6、发行人的法律顾问

     中银律师事务所

     电话:010-68023796

     传真:010-68573559

     经办律师:朱玉栓 唐金龙

     7、主承销商的法律顾问

     公诚律师事务所

     电话:010-65975188-20

     传真:010-65975121-22

     经办律师:杨小蕾 彭光亚

     8、会计师事务所

     陕西岳华会计师事务所

     电话:029-8210412

     传真:029-8210411

     经办人:古小荣

     9、资产评估机构

     北京国友大正资产评估有限公司

     电话:010-65097657

     传真:010-64665740

     经办人:苏诚

     10、资产评估确认机构

     中华人民共和国财政部

     电话:010-68551888 68552220

     传真:010-68533983

     11、股票登记机构

     上海证券中央登记结算公司

     电话:021-63566657

     传真:021-63257454

     四、发行情况

     本次发行一般情况如下:

     股票种类: 记名式人民币普通股(A股)

     发行日期: 1998年8月7日

     发行地区: 全国与上海证券交易所联网的各证券交易网点

     发行对象: 中国法律规定可以购买本次发行股票的自然人和法人,根据中 国证监会的有关规定,本次新股发行可向依据《证券投资基金管理办法》批准的证 券投资基金配售新股,数量不超过本次公开发行量的20%, 每只证券投资基金申请 配售新股数量不超过本次公开发行量的5%,证券投资基金经配售购入的股票自该股 票上市之日起持有时间应不少于2个月。

     承销期: 1998年8月7日至1998年8月12日

     拟上市地点: 上海证券交易所

     发行方式: 上网定价

     市盈率: 13.76倍

     每股发行价: 5.98元/股

     每股面值: 1.00元

     本次发行数量:10,000万股 (其中向公司职工发行1000万股)

     发行总市值: 59800万元

     发行费用: 1760万元

     实际募集资金:58040万元

     每股发行价计算如下:

     1998年预测利润总额12680万元,税后利润10703万元(按上市后的实际所得税 率15%计算),假定募集资金1998年8月到帐。

     1998年加权每股收益:10703/ [21300+10000(12-8)/12] = 0.4345元

     发行市盈率: 13.76倍

     每股发行价:0.4345 ×13.76= 5.98元

     五、风险因素与对策

     提示:

     投资者在评价本发行人此次发售的股票时,应特别认真地考虑下述各项风险因 素。

     (一)风险

     本公司是以生产通信设备、通信应用软件及通信设备专用集成电路芯片为主的 企业,其潜在的风险因素主要有:

     1、经营风险

     (1)对主要原材料及供货渠道的依赖

     本公司的主导产品程控交换机和光通信设备等的主要原材料为大中规模集成电 路、电子元器件及电子线路板等,其约占产品制造成本的40%。 目前公司所需的主 要集成电路仍需从国外少数几家厂商进口,供货渠道存在一定依赖性。

     (2)对主要客户的依赖

     本公司程控交换机和光通信设备等通信产品的客户主要原邮电部管辖下的各省、 市、县邮电局、联合通信公司及铁路、石油、电力、广播电视等相关管理部、局, 用户较为集中,对以上用户存在一定的依赖性,可能给本公司经营带来一定的风险。

     (3)产品结构的集中性

     本公司的主要产品是程控交换机和光通信设备等通信产品,其中程控交换机及 光通信设备的销售收入约为股份公司销售收入的90%, 上述产品的销售情况对本公 司的业绩影响较大。

     (4)主要产品所采用技术的先进性及更新换代情况

     虽然本公司程控交换机和光通信设备等通信产品所采用的技术是国内先进水平, 属高新技术产品,但由于高新技术产品更新换代快,可能给本公司经营带来一定的 风险。

     (5)融资能力

     国内各省、市、县邮电局和专业通信网络购买程控交换机和光通信设备等通信 产品的付款周期一般较长,达1-2.5年。随着本公司经营规模的扩大, 应收帐款额 会越来越大,对公司财务将带来较大影响。此外,由于高科技企业科研开发投入高, 需要大量的资金。本公司目前生产经营用资金主要来源于银行贷款,直接融资比例 较低,融资能力有一定的局限。

     (6)外汇风险

     由于本公司所需主要集成电路仍需进口,以及公司发展过程中需引进部分设备 和技术,因此国际市场的价格波动和汇率变动将影响公司的经济效益。

     2、行业风险

     由于中国通信产品市场潜力巨大,一些国外大型跨国通信设备公司,凭借其雄 厚的资金实力和技术实力,大力进军并占领中国市场,向中国大量销售程控交换机 等通信产品或在中国设立合资企业进行组装、销售,同时国内许多电子和邮电企业 也不断提高生产能力,扩大规模,甚至一些大型家电企业也涉足通信设备制造业, 这些因素导致通信产品市场竞争非常激烈,从而将给本公司带来一定的风险。

     由于通信产品市场较大程度受国内电信基础设施投资的计划和实施影响,存在 一定的行业周期风险。

     此外,由于自行设计开发的专用集成电路的部分芯片投片工艺还需依赖国外集 成电路公司进行加工,对公司的生产成本和货源稳定性带来影响,从而给本公司的 经济效益造成影响。

     3、市场风险

     中国通信产品市场前景广阔,通信业又是一个附加值较高的高新技术产业,从 而刺激有通信产品生产能力的企业不断扩大生产能力,新的通信设备厂家也不断增 加,进口产品和中外合资企业的产品源源不断涌入中国通信产品市场,导致市场供 求矛盾转化,使本公司面临较大市场压力。

     4、 政策风险

     本公司拟注册于北京市新技术产业开发试验区并申请进行新技术企业资格认定, 北京市新技术产业开发试验区以京试企[1998]3号文接受本公司申请, 待取得试验 区技术审核认定后按国家有关政策从注册之日起享受新技术企业所得税15% 税赋等 有关政策优惠。该政策的变化将影响公司的盈利水平。本公司成立前,西安大唐系 中外合资企业,享受中外合资企业“两免三减半”的所得税优惠政策,本公司成立 后西安大唐将成为本公司的控股子公司,西安大唐将由中外合资企业转变为内资企 业,不再享受中外合资企业“两免三减半”的所得税优惠政策,将按高新技术企业 执行15%的所得税税率,其所得税政策的变化,直接影响着西安大唐的经济效益。

     5、股市风险

     我国证券市场尚处于开拓发展阶段,股票的市场价格不仅仅取决于企业的经营 状况,同时也受到股票市场供求、利率、汇率、通货膨胀以及国家宏观经济政策的 影响。本公司股票的市场表现可能因出现上述风险因素而背离其投资价值,直接或 间接地对投资者造成损失,投资者对此应该有充分的认识。

     6、其他风险

     项目风险

     本公司此次募股资金投资项目具有高技术、高投入、高产出及高风险的特点, 高回报中存在高风险因素,产品开发,生产、市场竞争、宏观经济环境等因素的变 化,将有可能影响投资项目产生的效益。

     控股风险

     本次发行后,邮电部电信科学技术研究院直接和间接持有本公司50.65%的股份, 成为绝对控股股东。邮电部电信科学技术研究院可能利用其控股地位,通过行使表 决权对公司的人事、经营决策等进行控制,从而给少数权益股东带来一定的风险。

     (二)对策

     1、经营风险的对策

     (1)原材料供应风险的对策

     本公司与大部分供应商建立了长期、良好的合作关系,且对主要原材料的供应实行 多方供应,以避免独家供应所导致的对个别供应商的依赖。同时将充分利用国际市 场竞争,在质量和品种有保证的前提下开辟新的供货渠道。本公司将更多地采用已 达到国际同类产品质量的国产集成电路,以稳定原材料来源和价格。

     (2)对主要客户依赖的对策

     本公司主要发起人为原邮电部电信科学技术研究院,本公司将通过其与信息产 业部及各省、市、县电信局长期良好合作的关系,通过进一步加大科研开发和技改 的投入,提高产品质量及性能,加强管理以降低成本,开发更多适合用户需求的新 产品,在稳定现有客户的基础上,吸引新的客户。

     (3)产品结构集中性的风险对策

     本公司将充分发挥科技优势,在保持现有产品市场地位的同时,进一步调整产 品结构,扩大通信产品种类,扩大本公司在同类产品市场的份额。目前除程控交换 机外,还将在已有技术基础上进一步加快光通信系统、微波通信系统、接入网系统、 英特网技术、移动通信系统、专用集成电路、以及软件开发集成等通信产品的产业 化进程,不断培育新的利润增长点。

     (4)技术更新换代的风险对策

     本公司在进一步发挥主要发起人- 电信科学研究院的科研与技术优势的同时, 将加大科研投资,掌握国际通信技术发展方向和市场需求,不断技术创新,同时缩 短新产品的研制、投产周期,保证新产品开发产生效益。为保证上述政策的实施, 本公司将保持与主要发起人电信科学技术研究院密切合作的关系,同时将加强科研 人才的引进,科研队伍的建设,并在工资、奖金等分配政策和升迁机制均向技术人 员倾斜,激励其多出成果,快出成果,加速成果的商品化、产业化。

     (5)融资能力的风险对策

     本公司将加强财务管理,加快资金周转速度,同时通过加强银企合作,利用买 方信贷、融资租赁等方式部分解决客户资金占用问题,通过各种融资渠道筹集资金, 以保证公司科研开发、成果产业化等业务发展的大量资金需求。如本次发行成功, 亦将为本公司开辟直接融资渠道,提高直接融资比例。

     (6)外汇风险对策

     本公司一方面将更多地采用已达到国际同类产品质量的国产集成电路,以稳定 原材料来源和价格;另一方面将充分利用多种金融工具以避免外汇汇率的较大波动 给公司经营带来的风险。

     2、行业风险对策

     针对通信行业内部竞争,本公司将抓住通信行业快速发展这一难逢商机,利用 本公司在通信行业中的现有地位和技术优势,扩大已有产品的生产规模,提高公司 产品的质量和降低成本,在激烈的市场竞争中立于不败之地;此外,公司将抓住本 次发行A股的机遇,提高本公司的资金实力,进一步加大技术开发的投入, 不断研 制投产新产品,并加快科研成果的产业化进程,培育新的利润增长点,以保证公司 长期高速发展。

     3、市场风险对策

     面对日趋激烈的市场竞争,本公司将在已有技术优势上,加强生产线技改投入, 大力提高生产规模,在保证产品质量基础上降低成本。同时加大市场促销力度,在 坚持稳定老客户的基础上,开发新的销售地区,进一步提高市场占有率,并将新产 品不断推入市场,力求市场多样化。

     4、政策风险的对策

     加强公司内部管理,提高公司的整体素质和预测、判断能力及应变能力,以增 强本公司抗风险能力。

     5、股市风险对策

     严格按照国家相关法律法规,规范公司行为,及时、公正、公开地披露重要信 息,加强与投资者的沟通,树立公司的良好形象。本公司将努力改善经营管理,以 提高经济效益为根本,给股东以丰厚的回报。

     6、其他风险对策

     项目风险对策

     本公司将加强产品项目投资管理,进行科学论证,对市场前景广阔,投资效益 好的产品进行投资。本公司将加强投资预算管理,成本核算及市场营销,努力确保 投资收益。

     控股风险对策

     为保护其他股东的利益, 《公司章程(草案)》中已作出规定:“公司的控 股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定”。

     同时,主要发起人已承诺将不直接或间接从事、参与或进行与本公司生产经营 相竞争的业务和经营活动;将不利用其对本公司的控股或控制关系进行损害本公司 其他股东权益的经营活动。

     六、募集资金的运用

     (一) 募集资金的计划用途

    本次A股发行可募集资金58040万元人民币(已扣除有关发行费用),将主要投资以 下项目:

     1、SDH光传输系统技术引进项目

     本项目经邮电部邮部字[1998]257号文批准,总投资4950万元, 用于引进关键 生产技术,并在自主研制的2(5Gb/sSDH光传输系统的基础上,建立一个稳定可靠的 光电传输生产中心。项目建成后预计年产各类光电机盘20万块,年生产能力设定在 2000端,年产值6亿元。

     项目建设期1年,投资回收期1(02年,内部收益率大于50%。

     2、合资开发生产W-CDMA WLL 系统项目

     本项目经邮电部邮部(1998)260号文批准。项目总投资为2950万美元,其中中 方投资2350万美元(计人民币19505万元,以汇率人民币1元等于美元8.30元计算), 其中我方投资技术开发经费950万美元(计7885万元)和出资1400万美元(计11620 万元)与一外国公司成立合资公司共同开发生产传输速率为384KB/S的W-CDMA WLL 系统。

     项目建设期2年,待公司成立后可形成年产20万线的生产能力,年产值达 7000 万美元,投资回收期3年。

     3、电信管理应用软件开发和生产技术引进项目

     本项目经邮电部邮部[1998]259 号文批准,总投资4980万元。项目建成后设计 年完成各类软件及系统集成工程100个以上, 其中电信计算机业务计算机综合管理 系统产品市场占有率达20%;计费系统产品的市场占有率达20%,本地电话网网管和 集中监控系统市场占有率约30%。

     项目投资建设期1年,回收期2(46年,内部收益率为26%。

     4、2×155Mb/s系列SDH微波通信系统

     项目经邮电部邮部字[1998]262号文批准,项目总投资4950万元(含310万美元) ,投资建立2×155Mb/s系列SDH微波通信系统产业基地并形成年产1000套系统部件或 500台整机的能力。1998年生产产值可达5000万元,1999年达到2亿元。 项目投资 回收期为4(1年,内部收益率25%。

     5、GSM/DCS1800移动通信双频手机技术引进项目

     本项目经邮电部邮部[1998]255号文批准,总投资4980万元(含495万美元), 投资用于在自主研制的GSM手机基础上开发生产GSM双频手机,建立GSM 双频手机产 业。项目建成后形成系列芯片开发和年产100万台手机的生产能力, 占国内市场的 八分之一,产值达到20亿元。

     本项目建设期2年,投资回收期2年,内部收益率大于20%。

     6、商业通信网系统项目

     此项目经陕西省计委陕技科技(1998)141号文批准,投资4900万元, 用于建 立商业通信网交换系统生产基地,项目建设期为3年,达产后可达到年产200万线生 产规模。项目预计投资回收期4.1年,内部收益率为60%。

     7、GSM/CDMA无线通信交换系统

     此项目经陕西省计委陕技科技(1998)144号文批准,投资4600万元, 用于建 立GSM/CDMA无线通信交换系统的生产基地。公司GSM/CDMA无线通信交换系统已完成 科研开发和中间试验,并已成功地与摩托罗拉公司的基站系统连接,产业化建设的 时机已经成熟。项目建设期为3年,达产后可达到年产15万线生产能力。 项目预计 投资回收期4.74年,内部收益率为60.2%

     8、点对多点数字微波通信系统产业化项目

     项目经邮电部部字[1998]254号文批准。项目总投资3900万元(含380万美元), 投资建立年产80个系统(500 个台站)生产能力的点对多点数字微波通信系统生产 基地。1998年产值可达1000万元,1999年达到2500万元,2000年达到5000万元。项 目投资回收期为4(8年,内部收益率为15(1%。

     9、接入网用光纤带光缆项目

     本项目经四川省计委川计交邮(1998)326号文批准,投资5000万元, 用于建 设接入网用光纤带光缆的生产基地。项目建设期为1年,建成后预计形成年产45 万 芯公里带状光缆的生产能力,年产值预计可达5亿元。项目投资回收期为2.52 年, 内部收益率大于50%。

     10、宽带通信用同轴电缆项目

     本项目经四川省计委川计交邮(1998)327号文批准,投资5000万元, 用于建 设宽带通信同轴电缆的生产基地,项目建设期1年,达产后年销售15万公里, 年销 售额2.5亿元。若加大投入,组织规模生产,达到年生产能力20万公里, 年产值及 销售额可达3.6亿元,实现利税5000万元左右。项目投资回收期为1.18年, 内部收 益率大于50%。

     11、多媒体光纤接入网及其终端设备产业化项目

     项目经邮电部部字[1998]261号文批准。项目总投资3950万元(含136万美元), 用于建立多媒体光纤接入网设备生产基地。目前公司技术在国内领先,目前还未见 国外有同类型设备。预计年产值可达5000万元。项目投资回收期为4(46年,内部收 益率为18(23%。

     12、无线接入系统项目

     项目已经邮电部邮部[1998]258号文批准。项目总投资4870万元(含135万美元) ,用于建立无线接入系统生产线,目前已基本完成系统及各单元设计。项目建设期 2年,建成后可形成年产5万线以上的生产规模。按每线3000元计算,年产值约 1.5 亿元。项目投资回收期3.3年,内部收益率为15.28%。

     13、数字视讯系统研究开发项目

     项目已经邮电部邮部[1998]253号文批准,总投资2800万元(含230万美元), 用于建设数字视讯系统研发基地,项目建设期为2年, 达产后年生产能力为 1000 -3000套数字视讯系统,年产值约5000万元。项目建设期为2年,投资回收期为2.56 年,内部收益率17.32%。

     (二)募集资金计划投入时间表

     募集资金计划投入时间表如下所示:

     募集资金计划投入时间表

    

     单位:万元人民币

    号 项目名称 总投资(万元) 募资投入额(万元)

    1 SDH光传输系统技术引进项目 4950 4950

    2 合资生产开发W-CDMA WLL系统 24485 19505

    3 电信管理应用软件开发和生产

     技术引进项目 4980 4980

    4 2(155Mb/s系列SDH微波通信系统 4950 4950

    5 GSM/DCS1800移动通信双频手

     机技术引进项目 4980 4980

    6 商业通信网系统项目 4900 4900

    7 GSM/CDMA无线通信交换系统 4600 4600

    8 点对多点数字微波通信系统产业化项目 3900 3900

    9 接入网用光纤带光缆项目 5000 5000

    10 宽带通信用同轴电缆项目 5000 5000

    11 多媒体光纤接入网及其终

     端设备产业化项目 3950 3950

    12 无线接入系统项目 4870 4870

    13 数字视讯研究开发项目 2800 2800

    合 计 79365 74385

    号 项目名称 1998 年(万元) 1999年(万元)

    1 SDH光传输系统技术引进项目 3800 1150

    2 合资生产开发W-CDMA WLL系统 7885 11620

    3 电信管理应用软件开发和生产

     技术引进项目 4000 980

    4 2(155Mb/s系列SDH微波通信系统 3500 1450

    5 GSM/DCS1800移动通信双频手

     机技术引进项目 3800 1180

    6 商业通信网系统项目 4900

    7 GSM/CDMA无线通信交换系统 4600

    8 点对多点数字微波通信系统产业化项目 2300 1600

    9 接入网用光纤带光缆项目 5000

    10 宽带通信用同轴电缆项目 5000

    11 多媒体光纤接入网及其终

     端设备产业化项目 3000 950

    12 无线接入系统项目 3620 1250

    13 数字视讯研究开发项目 2100 700

    合 计 53505 20880

    号 项目名称 建设期(年) 投资回收期(年)

    1 SDH光传输系统技术引进项目 1 1.02

    2 合资生产开发W-CDMA WLL系统 2

    3 电信管理应用软件开发和生产

     技术引进项目 1 2.46

    4 2(155Mb/s系列SDH微波通信系统 2 4.1

    5 GSM/DCS1800移动通信双频手

     机技术引进项目 2 2

    6 商业通信网系统项目 3 4.1

    7 GSM/CDMA无线通信交换系统 3 4.74

    8 点对多点数字微波通信系统产业化项目 2 4.8

    9 接入网用光纤带光缆项目 1 2.52

    10 宽带通信用同轴电缆项目 1 1.18

    11 多媒体光纤接入网及其终

     端设备产业化项目 2 4.46

    12 无线接入系统项目 2 3.33

    13 数字视讯研究开发项目 2 2.56

    

     本次募集资金扣除发行费用后为58040万元,项目所需总投资为79365万元,不 足部分通过合资和银行贷款解决。

     以上项目的资金投入按表中序号顺序安排。

     七、股利分配政策

     1、本公司实行同股同利的分配政策,按股东持有的股份的比例进行分配, 各类普 通股享有同等权益。

     根据本公司章程规定,税后利润具体分配顺序和比例如下:

    

     (1)弥补亏损

     (2)提取法定公积金 10%

     (3)提取法定公益金 5%-10%

     (4)提取任意公积金

     (5)支付普通股股利

    

     当公司法定公积金累计额已达到注册资本的50%时,可不再提取。 任意公积金 的提取比例由股东大会决定。

     2、公司股利分配采取现金或股票的形式,每年派发一次年度股利。

     3、本公司从第一个盈利年度起,即派发股利。预计公司首次分配时间是 1999 年二季度。本公司自1998年1月1日起产生的利润,由本次发行后的新老股东共同享 有。

     以上股利分配政策需发行之后由首届股东大会予以确定。

     八、发行人及发行人主要成员情况

     1、公司名称:大唐电信科技股份有限公司

     英文名称:DATANG TELECOM&TECH CORP.

     2、成立日期

     如本次股票发行获得成功,公司将在创立大会召开后办理公司成立的工商注册 手续。

     3、注册地址

     拟注册于北京市新技术产业开发试验区。

     4、历史情况

     本公司的主要发起人--邮电部电信科学技术研究院,是原邮电部邮电科学研究 院的主体——电信科学技术研究与系统设备开发部分。邮电部邮电科学研究院成立 于1957年,她的成立为新中国邮电科学技术研究工作奠定了基础。1993年底,邮电 部决定:在原邮电部邮电科学研究院的基础上,成立邮电部邮政科学研究规划院, 邮电部电信科学研究规划院和邮电部电信科学技术研究院三个研究院。

     目前电信院院部设在北京,下属七个研究所、三个研究中心和七个全资、控股 及合资子公司。现有职工6400人(不含离退休人员),其中科研人员约4500人,是 我国规模最大、研究开发能力最强、研究开发领域最为广泛的电信科学技术方面的 研究院,在程控交换、光通信、移动通信、微波通信、卫星通信、数据通信、多媒 体通信、计算机网络、电信软件、通信专用芯片设计等各通信领域以及宽带ISDN技 术、SDH技术、ATM技术、接入网技术等方面具有雄厚实力。电信院组织图见图1。 电信院院属第十研究所成立于1969年,是我国从事电话、电报自动交换专业技 术研究、开发、经营的高科技科研机构和生产基地。

     国际电话数据传输公司是由中国留学生在美国注册的一家高科技公司。目前, 该公司的研究领域主要为:T比特/秒交换系统;T比特/秒宽带系统;多级比特的路 由交换系统;下一代计算机交换系统;深微米研究;高级软件系统设计。

     经邮电部邮部[1998]326号文批准, 电信院作为主发起人将其所属的软件研究 开发中心、专用集成电路设计中心的全部资产及业务、四所的与微波通信系统相关 的经营性净资产和业务、五所的与光通信系统相关的经营性净资产及五所下属的通 信开发公司和信科公司的全部资产和业务、电信院原出租给西安大唐使用的生产线、 以及电信院将其持有的西安大唐28.71%的权益投入;同时,十所投入其持有的西安 大唐35.64%的权益;ITTI投入其持有的西安大唐34.65%的权益;以及其它发起人以 现金出资投入共同发起;并向社会公众发行A股10,000万股,以募集设立方式成立 大唐电信科技股份有限公司。

     股份公司成立后,电信院软件研究开发中心和专用集成电路设计中心将分别转 变为股份公司下属软件分公司和微电子分公司;四所投入与微波通信系统相关的经 营性净资产转变为西安分公司;五所投入的与光通信系统相关的经营性净资产转变 为成都分公司,通信开发公司和信科公司在股份公司成立后将依法注销;西安大唐 成为大唐股份公司持股99%的控股子公司。电信院及院属四所、五所仍然继续保留。 改制后的电信院组织图见图2。

     以现金入股的企业有:

     1、西安高科(集团)公司

     西安高科(集团)公司成立于1992年1月,法定代表人张龙虎,注册资金15, 000 万元人民币,经营范围:国家和政府规定的高新技术主要领域的产品和设备和对开 发区的公用配套设施进行综合管理并对社会和企业提供有偿服务等

     2、北京凯腾飞信息技术有限公司

     北京凯腾飞信息技术有限公司住所为北京市海淀区学院路40号,法定代表人孙 立邦,注册资本2250万元人民币,经营范围:信息和数据通信的技术开发、技术转 让、技术咨询、技术服务等。

     3、陕西省国际信托投资股份有限公司

     陕西省国际信托投资股份有限公司成立于1984年,是中国人民银行总行批准设 立的非银行金融机构。公司经营业务包括人民币和外币两类,主营信托(委托)存 贷款、投资、有价证券、房地产投资和金融租赁等。公司法定代表人孙武学。

     4、湖南南天集团有限公司

     湖南南天集团有限公司是注册资本1.1亿元,住所长沙市五一中路9号省邮电指 挥中心四楼,法定代表人张秀发,经营范围:邮电高新技术开发与推广、通信工程 设计与施工、通信器材生产、销售,电话号码制作、销售、百货、机械、电子设备 销售、包装、旅游服务。

     5、广东益源通信技术有限公司

     广东益源通信技术有限公司是注册资金500万元,公司住所广州市, 法人林庭 渊,经营范围:销售、租赁、安装、维护电子产品及通信设备;承担通信工程和计 算机网络工程的设计;提供通信技术、信息咨询。

     6、陕西顺达通信公司

     陕西顺达通信公司于1992年8月成立,公司住所西安市朱雀大街185号,法定代 表人李树本,注册资金600万元人民币, 经营范围:邮电工程建筑和通信工程设备 的设计安装、施工等。

     7、山东邮电实业总公司

     山东邮电实业总公司是注册资金800万元人民币,注册地点济南市经三路77号, 法定代表人吴清发,现有员工400余人。经营范围:房地产开发、 计算机销售及维 修、办公自动化、声象器材、建材设备、电视监控、无线寻呼、通信终端设备的销 售和维修、物业管理、电信工程、工业民用建筑、印刷、广告创意制作发布、装饰 装修、消防工程设计、餐饮住宿、养殖业、通信技术咨询、业务培训等。

     8、山西鸿飞通信实业总公司

     山西鸿飞通信实业总公司注册资金500万元人民币,公司住所太原市邮电前街, 法定代表人王守忠,经营范围:通信工程、室内外装潢的设计施工及技术服务、通 信设备器材、机械电子产品、焦炭、生铁、办公自动化设备、保温织品。

     9、河北通信发展股份有限公司

     河北通信发展有限公司住所石家庄市范西路67号,法定代表人张式源,注册资 本1000万元人民币,经营范围:邮电通讯技术服务;通信设备租赁;通信工程设计; 机电产品(不含公共安全设备及器材)、五金、交电、通信设备及器材、建筑材料、 装饰材料、服装、农副产品(不含粮油、棉花)的批发、零售。

     10、邮电部北京设计院(中京邮电通信设计院)

     邮电部北京设计院住所北京朝阳区安慧里2区11号,法定代表人真才基, 注册 资金539.2万元,经营范围:通信电缆和通信光缆工程、通信管道工程等。

     大唐电信科技股份有限公司成立后,在大容量程控交换机、智能网设备、光通 信设备、数字微波通信设备、电信软件与系统集成、电信专用集成电路芯片等方面 技术处于国内领先水平,高科技含量大,在行业中占有龙头地位,有良好的市场前 景,极具发展潜力。

     5、公司组织机构

     本公司成立后,作为独立经营、自负盈亏的独立法人,将完全按现代企业的组 织管理制度来运作企业,公司组织机构图见图3。

     6、公司下属企业或控股公司简介

     根据重组方案,公司有下列下属企业或控股公司

     (1)软件分公司

     软件分公司前身为电信院软件研究开发中心,成立于1993年,目前已发展成为 电信软件领域的一个重要的软件开发和系统集成部门。其自主开发的电信管理软件 全国市场占有率已达到15%。软件产品及系统集成97年销售额近3500万元。

     (2)微电子分公司

     微电子分公司前身为电信院专用集成电路设计中心,是原邮电部内主要的专业 集成电路设计中心之一。在通信专用标准集成电路的开发和电话IC卡芯片的研制方 面,居国内领先水平。

     (3)西安分公司

     西安分公司是在电信院下属邮电部四所进行资产重组基础上设立的,主要从事 微波通信系统的研制、生产和销售等业务。该分公司经90年代起科技产业迅速发展, 97年销售额约2500万元。

     (4)成都分公司

     成都分公司是在电信院下属邮电部五所进行重组基础上设立的,主要从事光通 信系统和新型光纤、电缆等方面研制、生产和销售等业务。近年来成都分公司科技 产业有了长足发展,97年销售额超过5000万元。

     (5)西安大唐公司(控股99%)

     1993年4月,由电信院、 电信院下属邮电部第十研究所和美国国际电话数据传 输公司(ITTI)三方出资创立西安大唐电信有限公司,出资比例分别为15%,50%和 35%,注册资本980万美元,注册地为西安高新技术产业开发区。公司主要从事电信 设备(程控交换机)的研究开发、生产、销售,是集技工贸于一体的高科技公司。 公司1995年实现销售收入5672万元,1996年实现销售收入3.05亿元人民币,1997年 实现销售收入4.22亿元人民币。西安大唐SP30数字程控交换机是我国自主开发的主 要程控交换机之一,1997年销售近90万线,全国市场占有率为5%。

     1997年12月,西安大唐原三方股东与西安同利通讯结构制造公司签署出资转让 协议,同意将电信院所持有的西安大唐0.15% 股权转让给西安同利通讯结构制造公 司;邮电部第十研究所将其持有的西安大唐13.86%股权转让给电信院、0.5%转让给 西安同利通讯结构制造公司;ITTI将其持有的西安大唐0.35% 股权转让给西安同利 通讯结构制造公司。西安大唐在上述股权转让完成后,电信院、邮电部第十研究所、 ITTI及西安同利通讯结构制造公司持有西安大唐的股权比例分别为28.71%、35.64%、 34.65%、1%。

     经本次重组后,本公司拥有其99%的股份。

     (6)深圳大唐电信有限公司

     该公司由西安大唐电信有限公司与深圳长虹通讯设备有限公司共同投资于1997 年7月组建成立,注册资本3200万元,西安大唐持股比例为51%。公司主要从事程控 交换机系列产品生产销售,是具有开发和生产能力的综合性通信公司。

     7、电信院其他下属单位及参股、控股企业简介

     电信院其他下属单位及参股、控股企业简介:

     电信院下属的邮电部第一研究所主要从事卫星通信、移动通信及电声电话等技 术的研究与产品开发。其在卫星通信、移动通信领域处于国内领先地位。

     电信院下属的邮电部数据通信技术研究所主要从事数据、图象、多媒体通信以 及宽带交换等设备的研究、开发和生产。

     通信技术发展研究中心是以光纤通信为主体开发方向的研究中心,实行企业化 管理,目前开发领域也不断拓展,电力网视频数据、语音综合复接光传输系统、光 纤用户环路系统和光纤传输有线电视系统即将推出。

     北京高鸿通信技术有限公司成立于1995年,由电信院与美国奥斯汀SANCOM公司 (中国留学生在美国注册的高科技公司)合资成立(其中电信院占70%股份)。 公 司注册在北京市新技术开发试验区,注册资本200万美元, 主要从事宽带通信网及 多媒体通信技术和设备的研发、生产和销售。

     北京信威通信技术有限公司是由电信院和美国CWILL 电信公司(中国留学生在 美国注册的高科技公司)合资组建的高科技公司(其中电信院占65%的股份), 公 司成立于1995年10月,注册在北京市新技术开发试验区,注册资本200万美元, 公 司主要承担国家计委下达给电信院的“九五”科技攻关项目SCDMA 无线用户环路系 统的开发并使之产业化。

     香港建亚通讯实业有限公司是由邮电部电信科学技术研究院、香港天波通信发 展有限公司、中国成套设备出口公司天津分公司共同出资,1986年1 月在香港注册 的以经营通信技术开发、技术合作、技术咨询、通讯工程承包、通讯产品贸易为主 的公司,三方的出资比例为62%、30%、8%,注册资本为100万港元, 公司法人代表 人:熊秉群。

     西安方瑞电信有限责任公司是电信院与电信院下属邮电部第四研究所合资于97 年12月25日成立的高科技公司,它也是国家数字无绳电话系统工程中心,住所为西 安市翠华路115号,公司注册资本600万元,经营范围为通信设备的研究、开发、生 产、销售和技术转让等。

     上海大唐移动通信设备有限公司是由电信院、电信院下属一所、上海邮电通信 设备股份有限公司于1998年4月7日共同投资组建的产研联合体,持股比例分别为: 18%、42%和40%。公司总投资为5000万元, 主要向通信运营者提供数字移动通信系 统设备及其相关配套服务。

     凯通达电信高科技总公司是电信院于1997年成立的独资企业,主要是代表电信 院统管全院进出口业务和承揽国内外通信工程的公司,享受国家科委赋予的科研系 统自营进出口权。

     8、公司职工情况

     截止1997年底,公司共有职工2507人,其中各类人员及其构成如下:

     (1)职工专业构成:

     生产人员:496人,占职工总人数19.78%;

     销售人员:634人,占职工总人数25.29%;

     开发人员:1058人,占职工总人数42.2%;

     管理人员:319人,占职工总人数12.72%。

     (2)专业技术职称人员构成如下:

     教授级高级工程师人员30人,占职工总人数1.2%;

     高级技术职称人员384人,占职工总人数15.36%;

     中级技术职称人员658人,占职工总人数26.32%;

     初级技术职称人员597人,占职工总人数23.88%。

     (3)职工文化程度情况:

     硕士及博士319人,占职工总人数13%;

     学士1367人,占职工总人数54.5%;

     大专547人,占职工总人数21.82%;

     大专以下学历274人,占职工总人数10.93%。

     (4)职工年龄构成:

     35岁以下1759人,占职工总人数70.2%;

     35-45岁207人,占职工总人数8.2%;

     45-55岁346人,占职工总人数13.8%;   

     55岁以上195人, 占职工总人数7.8%。

     公司根据《劳动法》及政府有关规定为职工制定了劳保福利制度,公司还参加 了职工养老保险社会统筹。

     根据重组方案,本公司目前无离退休职工。

     9、公司经营范围

     信息产业──各类通信设备和系统(含无线、卫星及移动通信);各类通信终 端;计算机硬件、软件、系统集成;广播电视设备和系统及终端;光电缆;其它电 子系统、设备、仪表、配件及元器件的开发、生产、销售;通信及信息系统工程设 计与施工;信息服务业;其它服务行业。

     10、本公司的主要业务

     本公司的主要业务为:大容量程控交换机、光通信设备、移动通信设备与终端、 智能网设备、数字微波通信设备、有线、无线接入网设备及新型光缆的研究、开发、 生产与销售;通信软件与系统集成;专用集成电路;技术服务。

     11、公司主要产品生产能力及市场销售

     根据重组协议,公司目前主要产品包括:程控交换机、PDH/SDH 光通信系统、 电信管理软件、电信芯片产品、M100数字微波通信设备、M500数字微波通信系统、 M1000数字微波通信系统、点对多点数字微波通信系统、、RASM、CATV等产品。 这 些产品中有的已有稳定的销售收入和市场份额、有的产品具有国内最新的技术,市 场前景广阔,很快会形成大的利润增长。

     SP-30数字程控交换机最大容量达40万门,是通信网使用的主要国产机型之一, 1997年SP30数字程控交换机销售近90万线,全国市场占有率为5%。目前单班生产能 力为100万线。

     PDH产品指二、三次群光电传输设备包含GD/MF8- 51 型二次群光电传输设备、 GD/MF34-53、54、55、56型三次群光电传输设备,该传输设备在全国县内本地网的 传输系统市场上所占的份额约为10%,销售范围达16省市、200多个县。

     S1240 RASM系列光电传输设备于94年研制开发成功,当年投产,95年批量生产, 96年申报批准为该年度国家级重点新产品。

     公司的软件分公司为电信软件领域的一个重要的软件开发和系统集成部门,其 自主开发的电信管理软件全国市场占有率已达到15%。1997年销售收入约3500万元。

     公司微波产品主要有: M100 数字微波通信设备、 M500 数字微波通信系统、 M1000数字微波通信系统、点对多点微波通信系统等。1997 年微波通信产品销售收 入约为2500万元。

     此外,SDH光传输系统设备(包含155Mb/s、622Mb/s,2.5Gb/s , 4 或 8×2 .5Gb/s波分复用传输系统及网络管理系统,SDH 数字交叉连接系统等)的关键技术 已全部开发完成,并成功开通了第一个完全由国产SDH 系统装备的国家二级干线“ 成—西—攀”SDH示范工程,该工程被邮电部评为优良工程。SDH产品的技术性能达 到90年代国际同类产品的水平,属国内首创,与国外同类产品比较有较强的竞争力。

     12、主要原材料的供应和自然资源的耗用情况

     本公司主导产品的原材料为用户电路芯片、继电器、处理机主要件、接插件、 集成电路等。所需原材料MOTOROLA、NS、HAR、INTEL、TI、AMD、生益、松下、NEC 及国内部分厂家供应,本公司每项原材料均已确定一家主要供应商,二家辅助供应 商以确保本公司原材料的供应。

     13、无形资产

     (1)商标

     本公司产品所使用的“大唐”及“CATTSOFT”两种商标,分别由西安大唐及电 信院软件研究开发中心许可本公司无偿使用。

     (2)专有技术

     西安大唐的通信网综合技术及大规模交换网络专有技术已在西安大唐帐面反映, 本次重组将其评估后随西安大唐一并进入股份公司。

     电信院其他与股份公司的产品相关的专有技术无偿进入股份公司。

     (3)关于土地使用权

     本次重组未将土地使用权折价入股,也未涉及土地的租赁服务,而是采用租赁 房屋形式提供公司工作环境。

     14、新产品、新项目的研究开发情况

     本公司拥有国内一流的通信、软件、微电子及计算机开发队伍,依托电信院的 综合技术优势,近几年完成了一系列重大技术攻关和成果转化工作,形成一定规模 的生产能力,产业在雄厚的研究实力支持下以每年70%以上速度递增。

     改制后,本公司总部研发部与成都分公司、西安分公司、西安大唐电信有限公 司研发部门共同组成本公司研究开发系统,目前公司主要从事:电信管理软件设计; 集成电路设计;SDH155/622/2.5GMb/s光传输设备设计;DXC4/4、DXC4/1 数字交叉 连接设备及光、电缆的研制开发;480路、960路微波通信系统、1560路点对多点微 波通信系统研制;13G、15G小微波通信系统的研制开发;新功能程控交换系统的研 制、开发;移动通信交换系统研制;英特网技术产品研制;宽带交换系统研制等。

     15、投资项目、技术改造与产品更新情况介绍

     目前,本公司正在或计划进行的投资项目、技术改造、产品更新情况详细情况 见“募集资金投向”。

     16、公司生产销售情况

     本公司主要在西安建立了生产基地, 目前具有程控交换机生产线年单班生产 能力为100万线。

     本公司建立了一个由分布在全国各地的24个办事处构成销售网络,24个办事处 同时执行销售及安装、开通、维护的功能。本公司产品主要采取直销方式,对邮电 通信网及专业通信网进行销售。

     17、国家政策因素的影响

     本公司拟注册于北京市新技术产业开发试验区并申请进行新技术企业资格认定, 北京市新技术产业开发试验区以京试企[1998]3号文接受本公司申请, 待取得试验 区技术审核认定后按国家有关政策从注册之日起享受新技术企业所得税15% 税赋等 有关政策优惠。该政策的变化将影响公司的盈利水平。本公司成立前,西安大唐系 中外合资企业,享受中外合资企业“两免三减半”的所得税优惠政策,本公司成立 后西安大唐将成为本公司的控股子公司,西安大唐将由中外合资企业转变为内资企 业,不再享受中外合资企业“两免三减半”的所得税优惠政策,将按高新技术企业 执行15%的所得税税率,其所得税政策的变化,直接影响着西安大唐的经济效益。

     18、关联交易

     主要发起人电信院、十所以及ITTI与股份公司在经营活动中存在着一定的关联 交易,其中:电信院及其下属四所、五所向股份公司提供房屋租赁、水电气供应及 其他后勤服务;四所向股份公司提供设备租赁;邮电部十所向股份公司下属控股子 公司西安大唐提供房屋租赁、水电气供应及其他后勤服务;ITTI向股份公司下属控 股子公司西安大唐提供零部件供应;股份公司向电信院下属五所电缆厂供应套塑光 纤电缆。

     对此,股份公司与上述三方本着“公平、公正、等价、有偿”的市场原则,专 门就关联交易的处理签定了《综合服务协议》和《房屋租赁》,协议规定发起人与 股份公司的有关交易按照我国现行法律、法规及有关主管部门的规定在公平合理的 条件下进行。

     19、主发起人的承诺

     经过本次重组,本公司主要从事大容量程控交换机、光通信设备、移动通信技 术、数字微波通信设备、电信软件与系统集成、电信专用集成电路芯片等方面的业 务。主发起人已承诺将不直接或间接从事、参与或进行与本公司生产经营相竞争的 业务和经营活动;将不利用其对本公司的控股或控制关系进行损害本公司其他股东 权益的经营活动,见电信院与股份公司的《重组及资产投入协议》第10条“不竞争” 。

     20、筹委会成员简介

     本公司筹委会成员共五人,其简要情况如下:

     熊秉群先生(筹委会主任):62岁,教授级高级工程师。曾任邮电部教育司司 长、邮电部科学研究院院长;现任电信科学技术研究院院长、西安大唐电信有限公 司董事长兼总经理、香港建亚通讯实业有限公司董事长。1989-1990 年曾在美国哥 伦比亚大学及麻省理工大学商学院研修高级工商管理并在原AT&T考察研究电信管理。

     周泰涌先生(筹委会副主任)60岁,大学文化,高级工程师。曾任邮电部半导 体所副所长、邮电部科学研究院副院长;现任电信科学技术研究院副院长、上海大 唐移动通信设备公司董事长。

     王正华先生(筹委会副主任):54岁,大学文化,高级工程师。曾任中国邮电 工业总公司技术开发中心主任、市场部总经理;现任电信科学技术研究院副院长、 电信科学技术研究院北京凯讯达电信工程设计院院长、西安方瑞电信有限责任公司 董事长。

     姜涌先生(筹委会委员):44岁,大学文化,高级工程师。曾任邮电部科技司 副处长;现任电信科学技术研究院院长助理、产业部主任、北京高鸿公司董事、上 海大唐移动通信设备公司董事。

     姜爱华女士(筹委会委员):35岁,大学文化,会计师。曾任北京通龙电子有 限公司财务部经理;现任电信科学技术研究院计财处处长、西安大唐电信有限公司 董事,深圳大唐电信有限公司董事。

     公司筹委会成员不存在与公司的借款、担保等协议。

     九、经营业绩

     1、生产经营的一般情况

     本公司近几年来,生产经营保持良好的发展势头,实力不断壮大。以下为本公 司截止1998年3月31 日的前三年和最近一期的经注册会计师审计的经营业绩数据( 模拟)。

    

     单位:人民币元

     项目/年份 1998年1-3月 1997年

     主营业务收入 106,306,811.38 530,230,013.39

     营业利润 12,384,055,90 71,391,581.50

     利润总额 12,396,531.8 73,893,505.24

     净利润 10,570,626.54 69,998,547.23

     项目/年份 1996年 1995年

     主营业务收入 363,264,860.22 93,427,191.14

     营业利润 46,770,222.79 1,653,554.74

     利润总额 47,401,258.81 1,764,212.21

     净利润 44,599,934.71 591,886.73

    

     注:根据国家税法规定,西安大唐1996、1997年免征所得税,1998年减半征收 所得税。

     2、业务收入的构成

     根据重组协议,公司目前主要产品包括:程控交换机、PDH/SDH 光通信系统、 电信管理软件、电信芯片产品、M100数字微波通信设备、M500数字微波通信系统、 M1000数字微波通信系统、点对多点数字微波通信系统、RASM、CATV等产品。 这些 产品中有的已有稳定的销售收入和市场份额、有的产品具有国内最新的技术,市场 前景广阔,很快会形成大的利润增长。

    

     公司业务收入的构成如下表:

     单位:万元

     产 品 1998年1-3月 1997年

     收入 比例(%) 收入 比例(%)

     交换机类 7299.4 68.66 42183.6 79.56

     光通信产品类 2000.4 18.81 5018.6 9.46

     通信软件类 778.4 7.32 3324.9 6.27

     微波通信产品类 552.4 5.20 2495.9 4.71

     合计 10630.7 100% 53023.0 100%

     产品 1996年 1995年

     收入 比例(%) 收入 比例(%)

     交换机类 30455.1 83.8 5671.9 60.7

     光通信产品类 2169.0 5.97 376.3 4.03

     通信软件类 96.8 0.27 6.4 0.07

     微波通信产品类 3605.6 9.92 3288.1 35.2

     合计 36326.5 100% 9342.7 100%

    

     注:由于控股西安大唐99%, 故将其主要产品程控交换机直接作为股份公司产 品收入,而不将其收入作为投资收益。

     十、股本

     1、拟注册资本

     本公司拟注册资本为31,300万元。

     2、发起人认购股份情况

     经北京国友大正资产评估有限公司评估,并经财政部财国字[1998]435 号文确 认,邮电部电信科学技术研究院投入本公司的截止到1997年12月 31 日的净资产为 201,740,175.55元;邮电部第十研究所投入本公司的截止到1997年12月31日的净资 产为41,799,337.38元。经财政部财国字[1998]502号文批复,以上述净资产值为基 数,均按65.10%的比例进行折股,其中折为13134 万股国有法人股由电信院持有; 折为2721万股国有法人股由十所持有。

     ITTI投入本公司的截止到1997年12月31日的净资产为40,638,244.67元, 按相 同比例65.10%进行折股,折为2646万股作为境外法人股。

     其它10家发起人单位投入现金共计4300万元入股,按相同比例65.10%进行折股, 折为2799万股作为法人股和国有法人股。

     发起人抵作股本出资超过其持有股份的超额部分计入公司资本公积金。

     本次发行前,本公司的股权结构如下:

    

     发起人 认购股数(万股) 发起人比例(%)

     电信院 13134 61.66

     十所 2721 12.78

     ITTI 2646 12.42

     其它发起人(现金入股) 2799 13.14

     其中:西安高科(集团)公司 794 3.73

     北京凯腾飞信息技术有限公司 521 2.45

     陕西省国际信托投资有限公司 508 2.38

     湖南南天集团公司 326 1.53

     广东益源通信技术有限公司 130 0.61

     陕西省顺达通信公司 130 0.61

     山东邮电实业总公司 130 0.61

     山西鸿飞通信实业总公司 130 0.61

     河北通信发展股份有限公司 65 0.305

     邮电部北京设计院 65 0.305

     合 计 21300 100

    

     3、本次发行后公司股本结构

     经中国证券监督管理委员会 [1998] 号文批准,本公司将向社会公众发行 A股10,000万股(面值1元人民币),其中面向社会公开发行9,000万股, 向本公司 职工配售1,000万股。

     本次发行成功后,本公司将形成如下股本结构:

    

     股权分类 股数(万股) 比例(%)

     总股本 31,300 100.00

     国有法人股 17,104 54.65

     法人股 4,196 13.40

     其中:境外法人股 2646 8.45

     社会公众股 10,000 31.95

     其中:公司职工股 1,000 3.195

    

     3、本次发行前后净资产变化

     本次发行完成后,公司净资产总额、总股本及每股净资产变动情况如下:

    

     项 目 净资产总额(万元) 总股本额(万股) 每股净资产(元/股)

     发行前 评估未调整 30,679.34 21,300 1.440

     评估调整后 33,774.84 21,300 1.586

     发行后 评估调整后 91,814.84 31,300 2.933

    

     注:

     1. 1、净资产总额的评估未调整数指按审计数据中1998年3月31 日的股份公司 净资产值24,970.88万元加上院投入的原租赁给西安大唐使用的评估价值为1408.46 万元的一条生产线以及其他发起人的现金投入量4300万元。

     1. 2、净资产总额的评估调整数指按评估数据中1997年12月31日的股份公司净 资产评估值28,417.78万元加上股份公司从1997年12月31日到1998年3月31日间产生 的净利润1,057.06万元以及其他发起人的现金投入量4300万元。1.

     十一、财务会计资料

     本公司已委托陕西岳华会计师事务所对公司财务会计资料进行了审计,陕西岳 华会计师事务所以陕岳会审字(1998)084号文出具审计报告,内容如下:

     大唐电信科技股份有限公司筹委会:

     我们接受委托,审计了大唐电信科技股份有限公司(筹)1995年12月 31 日、 1996年12月31日、1997年12月31日、1998年3月31日的合并资产负债表、 资产负债 表及1995年度、1996年度、1997年度、1998年1-3月的合并利润表、利润表和 1997 年度的合并财务状况变动表、财务状况变动表。这些报表由贵公司负责,我们的责 任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计 准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记 录等我们认为必要的审计程序。

     我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份制试点企业会计制度》 及有关补充规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1995年12月31日、1996年12 月31日、1997年12月31日、1998年3月31日的财务状况及1995 年度、 1996 年度、 1997年度、1998年1-3月的经营成果及1997年度的资金变动情况, 会计处理方法的 选用遵循了一贯性原则。

     陕西岳华会计师事务所 中国注册会计师:古小荣

     中国注册会计师:赵晋德

     中国·西安 一九九八年六月十二日

     会计报表附注

     会计报表编制的方法和基准

     1.会计报表各项目的确认方法

     资产:根据邮电部(1998)326号文件批准的资产重组方案和邮电部财务司财企( 1998)211号文“关于电信院股份制上市资产剥离原则的批复”,电信院将其所属软 件开发中心和专用集成电路设计中心的全部资产; 四所与微波通信系统相关的部分 资产; 五所与光通信系统相关的部分资产及其下属通信开发公司和信科公司的全部 资产投入本公司,以上资产按“实际占用和使用”为界定原则。

     负债: 按重组方案电信院将院属软件开发中心和专用集成电路设计中心的全部 负债; 四所与微波通信系统相关的负债; 五所下属通信开发公司和信科公司的全部 负债投入公司,以上负债按“与生产经营有关且实际负担”为界定原则。

     利润:院属软件开发中心及五所下属通信开发公司、 信科公司按其实际发生的 收入、成本和费用计算并确认。四所按实际发生的与微波通信系统相关的收入、成 本和费用计算得出;费用中能直接确认其归属的直接予以确认,不能直接确认的采用 收入比例法进行计算并确认。

     2.会计报表的编制基准

     本报告所载会计报表的编制基准系假设股份公司依重组方案确立的现时结构自 1995年1月1日至1998年3月31日业已存在且无改变,并假设股份公司在有关期间已按 独立法人运作并编制会计报表。

     公司采用的主要会计政策

     ⒈执行的会计制度

     下列主要会计制度除特别注明之外,均适用于母子公司。

     母公司原执行《科研事业单位会计制度》,本次编制报表是按照《股份制试点 企业会计制度》及有关补充规定进行调整编制的; 公司设立后执行《股份制有限公 司会计制度》及有关补充规定。

     西安大唐电信有限公司执行《中华人民共和国外商投资企业会计制度》及有关 补充规定。本公司成立后执行《股份制有限公司会计制度》及有关补充规定。

     ⒉会计期间

     会计年度为公历1月1日至12月31日。

     ⒊合并报表的编制方法

     (1) 列入本公司合并会计报表范围子公司的基本情况

    

     公司名称 公司性质 注册资本 所持股份 注册地址 法定代表 主要业务

     西安大唐 中外合资 1334.78万美元 99% 西安 熊秉群 交换机及相

     关技术服务

    

     (2) 合并会计报表的编制方法

     合并会计报表根据财政部关于《合并会计报表暂行规定》的要求编制。在编制 会计报表时,母公司与子公司之间的债权债务、投资、公司间的交易及其未对外实 现的利润已予以抵消。在此基础上,相对应的资产负债股东权益及收入和费用项目 逐项予以合并。

     ⒋记帐原则和计价基础

     记帐原则为权责发生制,计价基础为历史成本。

     ⒌外币核算方法

     发生外币业务时,按月初汇率(中间价)折合为人民币记帐,按月末汇率(中 间价)进行调整,发生汇兑损益计入当期财务费用。

     ⒍坏帐核算方法

     母公司坏帐损失采用“直接转销法”核算。

     子公司采用“备抵法”核算,按年末应收帐款余额的3‰计提坏帐准备金。 对 确认的坏帐损失,直接计入当期管理费用。

     坏帐按下列原则确认:

     ⑴因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项;

     ⑵因债务人逾期未能履行偿债义务超过三年仍旧不能收回的款项。

     ⒎存货核算方法

     存货计价按实际成本计价。

     ⑴子公司原材料购入和发出采用“计划价格法”,实际成本与计划成本的差异 在“材料成本差异”帐户核算。月末结转产品生产成本和计算月末原材料成本时, 按材料成本差异率调整为实际成本;母公司按实际成本核算。

     ⑵低值易耗品采用“五五摊销法”。

     ⑶产成品入库采用“实际成本法”,发出采用“先进先出法”。

     ⒏长期投资核算方法

     ⑴债券投资:按购进成本计入长期投资,所获得的利息收入计入投资收益。

     ⑵股权投资和联营投资:持股低于20%的按成本法核算;持股20%及以上的按权 益法核算;对实质性控股的权益性投资或持有50% 以上股权的权益性投资编制合并 会计报表。

     ⒐固定资产核算方法

     公司固定资产标准为使用年限在一年以上的经营性资产,或不属于生产经营的 主要设备的物品,单位价值在2,000元以上,并且使用年限超过两年的资产。 固定 资产按购建时的实际成本计价。固定资产折旧采用“分类直线法”。

     母公司预计净残值率为4%,子公司的预计净残值率为10%, 按规定的折旧年限 确定的年折旧率分别如下:

    

     母 公 司 子 公 司

     资产类别 折旧年限 年折旧率 折旧年限 年折旧率

     房屋及建筑物 20年 4.8% 20年 4.5%

     通用设备 8年 12% 20年 4.5%

     专用设备 8年 12% 20年 4.5%

     运输工具 8年 12% 20年 4.5%

     其 他 8年 12% 20年 4.5%

    

     注:外商投资企业会计制度规定固定资产净残值率不低于原价的10%, 折旧年限 的规定只有下限,西安大唐按公司合营期限统一定为20年。

     ⒑在建工程核算方法

     在建工程在工程完工交付使用以后,按工程竣工决算结转固定资产。对虽已交 付使用但尚未办理竣工决算的工程,自交付使用之日起按照工程预算、造价或者工 程成本等资料,估价转入固定资产,并计提折旧。竣工决算办理完毕以后,按照决 算数调整原估价和已计提折旧。

     ⒒无形资产核算方法

     子公司无形资产按实际成本计价,采用直线法在20年内平均摊销。

     ⒓递延资产核算方法

     母公司开办费按5年平均摊销;

     子公司开办费按20年平均摊销,ATM科研成果按3年平均摊销,其他递延资产按 照受益期限平均摊销。

     ⒔收入确认原则

     主营业务收入的实现是以商品(产品)已经发出,所有权已经转移且收到货款 或取得收取货款的凭据时,确认为主营业务收入的实现。

     劳务收入以劳务已经提供。收到价款或已取得收款的凭据时,确认为营业收入 的实现。

     ⒕税项

     ⑴增值税:本公司经税务机关核定为一般纳税人,销项税率为17%, 按销项税 额扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。

     ⑵营业税:按应税收入的5%缴纳.

     ⑶城市维护建设税,按应纳流转税额的7%计缴;子公司免交。

     ⑷教育费附加,按应纳流转税额的3%计缴;子公司免交。

     ⑸所得税,本次上市审计中,五所通信开发公司执行15%的企业所得税率, 四所 执行33%的企业所得税率,院属软件中心技术性收入免税。根据北京市新技术产业开 发试验区办公室京试企(1998)3号文件, 本公司在试验区依法定程序成立并取得 试验区技术审核认定受理部门办理的新技术企业资格登记注册后,从注册之日起享 受新技术企业所得税15%税赋等有关政策优惠。 本公司上市后执行的企业所得税税 率为15%。

     西安大唐为设在国家级高新技术产业开发区- 西安高新技术产业开发区的生产 性外商投资企业,公司的所得税率为15%,并享受"免二减三"的优惠政策,1998年减半 按7.5%的企业所得税率计征。股份公司成立后西安大唐将改变其中外合姿企业性质, 执行15%的企业所得税税率。

     (6)其他税项,按国家有关的具体规定计缴。

     ⒕利润分配方法

     按本公司章程规定,依法缴纳所得税后的利润,按下列顺序进行分配:

     ⑴弥补以前年度亏损;

     ⑵提取10%的法定公积金;

     ⑶提取5%-10%的法定公益金;

     ⑷提取任意公积金;

     ⑸分配股利。

     会计报表项目注释

     本注释除特别注明之外,均系1998年3月31日合并资产负债表余额和1998年1-3 月合并利润表金额,货币单位为人民币元。

    

     ⒈货币资金 71,701,286.00元

     项 目 金 额 备 注

     现 金 228,444.42

     银行存款 71,472,841.58

     合 计 71,701,286.00

     97年货币资金较上年增加44,873,963.38元,主要是由于销售收入增加所致。

     2.应收帐款 297,607,961.67 元

     ⑴帐龄分析

     项 目 金 额 所占比例(%)

     一年以内 288,585,253.57 96.97%

     一至二年 8,567,869.10 2.88%

     二至三年 454,839.00 0.15%

     合 计 297,607,961.67 100%

    

     ⑵应收帐款分期回收情况说明

     公司应收帐款中主要为西安大唐应收销货款,企业在产品发出、销售发票开出 后,按照权责发生制原则确认为销售收入的实现。产品销售合同签订的回款周期为 1-3年,西安大唐历年销货款回收情况如下:

    

     年度 期初余额 本年增加数 本年减少数 期末余额

     95年 3,656,486.69 46,717,657.00 18,269,216.69 32,104,927.00

     96年 32,104,927.00 295,429,386.87 106,136,847.35 221,397,466.52

     97年 221,397,466.52 359,091,736.44 343,149,663.00 237,339,539.96

     98年(1-3)237,339,539.96 76,700,037.73 49,515,224.60 264,524,353.09

    

     (3)无持股5%以上股东单位欠款。

     注:坏帐准备金期末余额712,069.62系西安大唐按1997年末应收帐款余额的3‰ 计提。

    

     3.预付货款14,311,756.95 元

     ⑴帐龄分析

     项 目 金 额 所占比例(%)

     一年以内 13,951,848.21 97.49%

     一至二年 179,390.68 1.25%

     二至三年 180,520.06 1.26%

     合 计 14,311,756.95 100%

     ⑵无预付持股5%以上股东单位款项。

     4.其他应收款 33,165,017.20元

     ⑴帐龄分析

     项 目 金 额 所占比例(%)

     一年以内 31,550,429.64 95.13%

     一至二年 1,490,381.70 4.49%

     二至三年 124,205.86 0.38%

     合 计 33,165,017.20 100%

     ⑵无持股5%以上股东单位欠款。

     ⑶其它大额应收款明细:

     ⑶其中大额应收款明细:

     单位 金 额 备 注

     备用金 8,906,206.66 销售网点经费及职工差旅费

     上海大唐电信有限公司 5,523,673.30 往来款

     深圳长虹通讯设备有限公司 4,900,000.00 暂借款

     李领弟 1,280,000.00 暂借款(模拟传呼器投标)

     深圳万胜公司 1,000,000.00 预付外委加工费

     西安高新创业服务中心 638,859.00 租房保证金

     北京信威公司 470,377.00 往来款

     秦泉安 364,000.00 产品参展费

     专题培训费 307,110.00 科研人员培训

     牡丹园小区房款 214,559.00 预付房款

     5.待摊费用 828,596.59元

     项 目 1998年3月31日 1997年12月31日

     装修费 785,658.11 1,281,540.07

     期初进项税 61,130.02 61,130.02

     采暖费 -55,691.56 74,255.40

     房租 37,500.00 91,202.00

     合 计 828,596.59 1,508,127.49

     6.存货 146,915,357.30元

     项 目 金 额 备 注

     原材料 37,004,768.89

     对外委托加工材料 8,715,261.78

     低值易耗品 1,375,784.66

     在产品 72,545,647.59

     产成品 27,273,894.38

     合 计 146,915,357.30

     7.长期投资 327,645.00元

     被投资单位名称 投资期限 投资金额 占被投资单位 备 注

     注册资本比例

     西安高新科技投

     资服务中心 10年 327,645.00 5.14% 股权投资

     8.固定资产及累计折旧

     类 别 期初价值 本期增加 本期减少 期末价值

     (1)固定资产原值

     房屋及建筑物 4,680,000.00 4,680,000.00

     通用设备 129,458,092.62 771,768.99 130,229,861.61

     专用设备 1,058,841.00 10,587,841.00

     运输设备 8,854,580.54 1,827.50 8,856,408.04

     其它 8,362,899.40 2.557,376.00 10,920,275.40

     合 计 161,943,413.56 3,330,972.49 165,274,386.05

     (2)累计折旧

     房屋及建筑物 70,200.00 52,650.00 122,850.00

     通用设备 20,469,016.18 2,063,731.00 22,532,747.18

     专用设备 4,446,893.22 317,635.23 4,764,528.45

     运输设备 651,087.89 138,243.53 789,331.42

     其它 922,157.03 104,816.40 1,026,973.43

     合 计 26,559,354.32 2,677,076.16 29,236,430.48

     固定资产净值 135,384,059.24 136,037,955.57

     9.在建工程 175,732.73 元

     工程名称 预算数 期末数 资金来源 工程进度 利息资本化

     SP30培训机房 100,000.00 71,067.33 自筹 71% ----

     大唐展览厅 850,000.00 104,665.40 自筹 12.31% ----

     合 计 950,000.00 175,732.73

     10.无形资产 38,125,848.70 元

     项 目 原 值 摊销期限 本期摊销 期 末 数

     西安大唐SP30专有技术 34,278,750.00 20年 428,484.39 26,994,515.37

     深圳大唐SP30专有技术 11,320,000.00 15年 188,666.67 11,131,333.33

     合 计 45,598,750.00 617,151.06 38,125,848.70

     注:深圳大唐SP30专有技术系子公司以无形资产投资形成。

     11. 递延资产 3,256,155.91元

     项 目 原始发生额 期 初 数 本期摊销

     西安大唐开办费 636,883.20 509,507.29 7,961.04

     ATM科研成果 424,779.94 424,779.94 35,398.32

     深圳大唐开办费 2,396,644.14 2,396,644.14 59,916.10

     财务软件费 30,000.00 30,000.00 1,500.00

     合 计 3,488,307.28 3,360,931.37 104,775.46

     项 目 剩余摊销年限 期 末 数

     西安大唐开办费 15.75年 501,546.25

     ATM科研成果 2.75年 389,381.62

     深圳大唐开办费 9.75年 2,336,728.04

     财务软件费 4.75年 28,500.00

     合 计 3,256,155.91

     12.短期借款 220,866,400.00元

     借款类别 期 初 数 期 末 数 年利率 备 注

     ⑴银行借款 136,854,400.00 220,466,400.00 6.875%-14.472%

     其中:抵押

     担保 109,600,000.00 176,209,000.00 8.712%-14.472%

     信用 27,254,400.00 44,257,400.00 6.875%-11.52%

     (2)其他单位借款 400,000.00 400,000.00 无息 科技周转金

     合 计 137,254,400.00 220,866,400.00

     1998年3月31日短期借款按贷款单位列示如下:

     贷款银行 借款条件 月利率(‰) 借款日 到期日 金额

     陕西省建行陵园办 担保 9.24 97.8.27 98.8.27 10,000,000.00

     陕西省建行陵园办 担保 12.06 97.3.29 98.3.29 10,000,000.00

     陕西省建行陵园办 担保 10.065 97.6.27 98.6.27 20,000,000.00

     陕西省建行陵园办 担保 10.065 97.5.1 98.5.1 20,000,000.00

     陕西省建行陵园办 担保 9.24 97.8.31 98.8.31 20,000,000.00

     陕西省建行陵园办 担保 7.92 98.2.18 99.2.19 10,000,000.00

     陕西省建行陵园办 担保 9.24 97.5.9 98.5.9 20,000,000.00

     西安市工行南关支行 担保 7.92 97.10.28 98.5.20 10,000,000.00

     西安市工行南关支行 担保 7.92 98.3.24 98.10.15 10,000,000.00

     中国银行陕西省分行 信用 5.94 98.3.26 98.7.16 16,558,200.00

     中国银行陕西省分行 信用 5.73 97.7.16 98.7.16 16,558,200.00

     西安市中国银行 担保 9.24 97.10.31 98.10.31 20,000,000.00

     西安市中国银行 担保 7.26 98.3.31 99.4.1 7,350,000.00

     中行西安开发区支行 担保 7.625 98.2.26 99.2.26 10,000,000.00

     交行西安开发区支行 担保 7.92 97.12.29 98.8.5 10,000,000.00

     陕西省资金管理局 信用 9.6 96.7,31 98.7.31 10,000,000.00

     西安市科委 信用 -- 96.1.26 400,000.00

     合 计 220,866,400.00

     注:西安市科委400,000.00元贷款系西安大唐无息科技周转金。

     13.应付帐款 101,863,525.63 元

     无应付持股5%以上股东单位款项。

     14.预收货款 45,581,526.96 元

     无预收持股5%以上股东单位款项。

     15.应付工资 195,322.00 元

     期末应付工资余额为深圳大唐职工尚未领取的工资。

     16.应付福利费 14,455,764.02元

     为公司历年支出节余数。

     17.应付股利 18,769,031.91元

     为西安大唐应付股利。

     18.未交税金 7,800,618.06元

     税 种 1998年3月31日 1997年12月31日

     增值税 3,752,091.37 6,137,832.79

     营业税 228,785.59 157,587.41

     城建税 168,938.66 28,278.17

     企业所得税 3,603,319.97 1,705,187.29

     个人所得税 47,482.47 516.53

     车船使用税 -1,200.00

     合 计 7,800,618.06 8,028,202.19

     注:以上税金均已取得当地主管税务部门的缓交证明。

     19.其它未交款 83,895.27元

     项 目 1998年3月31日 1997年12月31日

     教育费附加 63,859.52 29,268.57

     付食基金 17,650.63 10,462.99

     个人教育费 2,385.12 15.42

     合 计 83,895.27 39,746.98

     注:副食基金为五所通信开发公司和信科公司按销售收入1%计缴。

     20.其他应付款 24,597,959.75 元

     无应付持股5%以上股东单位款项。

     21.预提费用 647,500.00元

     费用类别 1998年3月31日 1997年12月31日 备 注

     借款利息 647,500.00 650,000.00

     合 计 647,500.00 650,000.00

     22.长期借款 29,500,000.00元

     借款类别 期 初 数 期 末 数 年利率 备 注

     ⑴银行借款 67,050,000.00 24,000,000.00 10.89%-13.176%

     其中:抵押

     担保 67,050,000.00 24,000,000.00 10.89%-13.176%

     信用

     (2)其他单位借款 5,500,000.00 5,500,000.00 3% 科技周转贷款

     合 计 72,550,000.00 29,500,000.00

     1998年3月31日长期借款分贷款单位列示如下:

     贷款银行 借款条件 月利率(‰) 借款日 到期日 金 额

     陕西省建行陵园办 担保 9.075 97.12.25 2001.8.25 14,000,000.00

     陕西省建行陵园办 担保 10.98 97.2.19 2000.2.18 10,000,000.00

     西安市科委 信用 97.8.30 2000.9.30 1,000,000.00

     国家科委 信用 2.50 97.7.11 1999.7.10 2,000,000.00

     国家科委 信用 2.50 97.11.10 1999.11.9 2,500,000.00

     合 计 29,500,000.00

    

     23.其它长期负债 10,754,000.00元

     为子公司以SP30专有技术使用权对深圳大唐投资形成的无形资产增值, 按外商 投资企业会计制度作“递延投资收益",在规定期限摊销后的余额;股份公司成立后 按《股份有限公司会计制度》调整至“资本公积”项下。

     24.股本 239,138,175。42元

     为评估基准日1997年12月31日审计净资产。

     25.未分配利润 10,570,626.54元

     为1998年1-3月公司净利润,经公司筹委会决议归全体股东共享。

    

     26.主营业务收入

     项 目 1998年1-3月 1997年度 1996年度 1995年度

     交换机产品收入 72,993,875.41 421,836.447.14 304,550,659.79 56,718,756.63

     微波产品收入 5,524,291.32 24,958,743.00 36,056,050.00 32,880,715.00

     光纤产品收入 20,004,185.68 50,186,213.49 21,689,750.43 3,763,446.78

     软件业务收入 7,784,458.97 33,248,609.76 968,400.00 64,272.73

     合 计 106,306,811,38 530,230,013,39 363,264,860.22 93,427,191.14

     27.主营业务成本

     项 目 1998年1-3月 1997年度 1996年度 1995年度

     交换机产品成本 42,963,403.45 279,845,435.00 209,093,246.11 40,904,852.80

     微波产品成本 2,982,308.54 12,479,371.50 19,083,057.18 18,413,200.73

     光纤产品成本 10,044,234.42 34,754,938.48 21,137,618.27 3,879,141.85

     软件业务成本 7,512,958.97 27,871,574.19 241,373.00 18,237.73

     合 计 63,502,905.38 354,951,319.17 249,555,294.56 63,215,433.11

     28.销售费用

     1995年至1998年1-3月的销售费用如下:

     1998年1-3月 1997年度 1996年度 1995年度

     13,378,918.19 36,417,368.94 19,821,739.98 3,901,351.72

     29.管理费用

     1995年至1998年1-3月的管理费用如下:

     1998年1-3月 1997年度 1996年度 1995年度

     11,716,111.97 32,656,527.46 31,254,516.35 18,859,977.23

     30.财务费用

     项 目 1998年1-3月 1997年度 1996年度 1995年度

     利息支出 6,143,912.54 36,343,693.19 17,334,698.65 6,735,460.06

     减:利息收入 33,329.76 1,257,593.45 741,235.21 1,163,069.00

     汇兑损失 705,636.68 13,804.93

     减:汇兑

     收益 1,767,206.93 925,766.53 1,112,391.68 167,316.14

     其 他 11,402.15 183,899.90 114,629.58 8,251.52

     合 计 5,060,414.68 34,344,233.11 15,609,506.27 5,413,326.44

     31.营业税金及附加

     项 目 1998年1-3月 1997年度 1996年度 1995年度

     营业税 15,852.20 267,723.07 122,600.00 291,106.00

     城维税 159,984.21 101,167.59 80,433.18 54,866.64

     教育费附加 68,564.67 50,141.13 28,857.33 33,811.65

     副食基金 20,004.18 49,951.42 21,689.76 3,763.45

     合 计 264,405.26 468,983.21 253,580.27 383,547.74

     32.其他业务利润

     项 目 1998年1-3月 1997年度 1996年度 1995年度

     元器件销售利润 12,475.90 97,287,33 454,879.02 2, 248.03

     材料销售利润 101, 587.40

     合 计 12,475.90 97,287.33 454,879.02 103, 835.43

     33.营业外收入

     项 目 1998年1-3月 1997年度 1996年度 1995年度

     罚款收入 500.00 177,039.00 38,712.00

     税收返还 2,766,000.00

     合 计 2,766,500.00 177,039.00 38,712.00

    

     注:税收返还收入为西安大唐根据国发(1994)10号文件规定, 外商投资企 业改征增值税、消费税、营业税后税负增加而多交纳税款的返还款。

    

     34.营业外支出

     项 目 1998年1-3月 1997年度 1996年度 1995年度

     处理固定资产损失 124,723.52

     材料盘亏 29,890.12

     固定资产盘亏 71,005.90

     其它支出 193,779.17 882.00 2,000.00

     合 计 389,508.59 882.00 31,890.12

     35.所得税

     1998年1-3月 1997年度 1996年度 1995年度

     1,898,132.67 3,364,939.53 2,409,625.83 1,190, 007.83

     36.少数股东损益

     1998年1-3月 1997年度 1996年度 1995年度

     -72,227.41 530,018.48 391,698.26 -17,682.35

    

     注: 以上少数股东损益为股份公司在西安大唐对深圳大唐合并报表的基础上按 1%权益比例计算的结果。少数股东损益1998年1-3 月出现负数是由于深圳大唐亏损 所致,1995年是由于西安大唐亏损所致。

     关联方关系及其交易的披露

     ⒈存在控制关系的关联方情况

    

     (1)存在控制关系的关联方

     企业名称 主营业务 注册地址 注册资金 与本公司关系 类型 法人代表

     邮电部电信 通信产品开发 拥有本公司 国有事业

    科学技术研究院 研究生产销售 北京市 ____ 41.961%股份 单位 熊秉群

    西安大唐 超级交换机的研制 1334.78 本公司持有99%

    电信有限公司 开发生产及售后服务 西安市 万美元 权益的子公司 中外合资 熊秉群

    

     注:邮电部电信科学技术研究院为事业法人,无注册资本金。

    

     (2) 存在控制关系的关联方注册资本及其变化。

     企业名称 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数

     西安大唐电信有限公司 980万美元 354.78万美元 _____ 1334.78万美元

    

     注:西安大唐根据西外经贸(1997)204号文《关于同意西安大唐电信有限公司增 加总投资及注册资本的批复》和陕岳会外验字(1997)009号验资报告进行了增资, 并已完成工商变更登记。

    

     ⒉.不存在控制关系的关联方

     单位名称 与本公司关系

     邮电部第十研究所 持本公司8.694%股份

     国际电话数据传输公司 持本公司8.453%股份

     西安高科(集团)公司 持本公司2.538%股份

     北京凯腾飞信息技术有限责任公司 持本公司1.664%股份

     陕西省国际信托投资股份有限公司 持本公司1.622%股份

     湖南南天集团有限公司 持本公司1.040%股

     广东益源通信技术有限公司 持本公司0.416%股份

     陕西顺达通信公司 持本公司0.416%股份

     山东邮电实业总公司 持本公司0.416%股份

     山西鸿飞通信实业总公司 持本公司0.416%股份

     河北通信发展股份有限公司 持本公司0.208%股份

     邮电部北京设计院 持本公司0.208%股份

     成都邮电部第五研究所电缆厂 电信院下属五所的控股子公司

    

     ⒊关联方交易

     (1)销售

     院属五所下属全资子公司通信开发公司1995年至1998年1-3 月各年度销售额及 销售给成都邮电部第五研究所电缆厂光纤套塑产品的金额明细如下:

    

     项 目 1998年1-3月 1997年度 1996年度 1995年度

     年度销售累计金额 20,004,185.68 50,102,410.07 21,689,750.43 3,763,446.78

     销售给电缆厂金额 8,706,112.69 8,293,546.35 3,470,186.56 959,718.86

     占公司销售比例 43,52% 16.55% 16.00% 25.50%

    

     (2)材料采购

     西安大唐1995年至1998年1-3月各年度的累计进货金额及从美国ITTI 进货金额 明细如下:

    

     项 目 1998年1-3月 1997年度 1996年度 1995年度

    年度进货累计金额 57,977,999.55 222,069,047.33 203,614,383.57 88,172,690.87

    自ITTI进货金额 4,785,025.00 22,729,496.91 20,997,132.00 12,609,514.00

    占购货比例 8.25% 10.24% 10.31% 14.30%

     (3)其它交易

     公司租赁电信院属五所及四所房产和其它固定资产租赁费用明细如下:

     1998年1-3月 1997年度 1996年度 1995年度

     4,566.72 810,222.04 282,853.88 18,266.88

    

     子公司西安大唐1995-1998年3月支付邮电十所房屋租赁、人员经费及水电费明 细:

    

     1998年1-3月 1997年度 1996年度 1995年度

     1,882,791.85 7,200,419.80 7,349,181.82 1,727,492.00

    

     合并利润表

    编制:大唐电信科技股份公司(筹) 单位:人民币元

     项 目 1998年1-3月 1997年度

    主营业务收入 106,306,811.38 530,230,013.39

    减:主营业务成本 63,502,905.38 354,951,319.17

     销售费用 13,378,918.19 36,417,368.94

     管理费用 11,716,111.97 32,656,527.46

     财务费用 5,060,414.68 34,344,233.11

     进货费用

     营业税金及附加 264,405.26 468,983.21

    主营业务利润 12,384,055.90 71,391,581.50

     加:其他业务利润 12,475.90 97,287.33

    营业利润 12,396,531.80 71,488,868.83

    加:投资收益 27,645.00

     营业外收入 2,766,500.00

    减:营业外支出 389,508.59

    加:以前年度损益调整

    利润总额 12,396,531.80 73,893,505.24

    减:所得税 1,898,132.67 3,364,939.53

     少数股东权益 -72,227.41 530,018.48

    净利润 10,570,626.54 69,998,547.23

     项 目 1996年度 1995年度

    主营业务收入 363,264,860.22 93,427,191.14

    减:主营业务成本 249,555,294.56 63,215,433.11

     销售费用 19,821,739.98 3,901,351.72

     管理费用 31,254,516.35 18,859,977.23

     财务费用 15,609,506.27 5,413,326.44

     进货费用

     营业税金及附加 253,580.27 383,547.74

    主营业务利润 46,770,222.79 1,653,554.90

     加:其他业务利润 454,879.02 103,835.43

    营业利润 47,225,101.81 1,757,390.33

    加:投资收益

     营业外收入 177,039.00 38,712.00

    减:营业外支出 882.00 31,890.12

    加:以前年度损益调整

    利润总额 47,401,258.81 1,764,212.21

    减:所得税 2,409,625.83 1,190,007.83

     少数股东权益 391,698.26 -17,682.35

    净利润 44,599,934.71 591,886.73

     合并财务状况变动表

    编制单位:大唐电信科技股份有限公司(筹) 1997年度 单位:人民币元

    流动资金来源和运用 金 额

    一、流动资金来源

    1.本年净利润 69,998,547.23

    加:不减少流动资金的费用和损失

    (1)少数股东本期损益(亏损以"-"号表示) 530,018.48

    (2)固定资产折旧 4,782,208.60

    (3)无形、递延及其他资产摊销(减负债转销) 1,179,781.72

    (4)固定资产盘亏(减盘盈) 91,099.90

    (5)清理固定资产损失 151,302.69

    (6)递延税款

    (7)其他不减少流动资金的费用和损失 196,962.02

    小 计 76,929,920.64

    2.其他来源

    (1)固定资产清理收入(减清理费用) 200,669.81

    (2)增加长期负债 40,820,000.00

    (3)收回长期投资

    (4)对外投资转出固定资产

    (5)对外投资转出无形资产

    (6)资本净增加额 68,932,044.53

    (7)少数股东资本净增加额 15,952,328.16

    小 计 125,905,042.50

    流动资金来源合计 202,834,963.14

    二、流动资金运用

    1.利润分配

    (1)提取法定公积金

    (2)提取法定公益金

    (3)提取任意公积金

    (4)已分配股利 69,998,547.23

    小 计 69,998,547.23

    2.少数股东利润分配 257,690.32

    3.其他运用

    (1)固定资产和在建工程净增加额 53,460,092.02

    (2)增加无形资产、递延资产及其他资产 14,219,226.08

    (3)偿还长期负债 6,000,000.00

    (4)增加长期投资 27,645.00

    小 计 73,706,963.10

    流动资金运用合计 143,963,200.65

    流动资金增加净额 58,871,762.49

     流动资金各项目的变动 金 额

     一、流动资产本年增加数

     1.货币资金 44,873,963.68

     2.短期投资

     3.应收票据

     4.应收帐款净额 1,543,765.13

     5.预付货款 11,884,817.69

     6.其他应收款 26,060,437.29

     7.待摊费用 1,645,571.66

     8.存货 2,335,819.86

     9.待处理流动资产净损失

     10.一年内到期的长期负债

     11.其他流动资产

     流动资产增加净额 88,344,375.31

     二、流动负债本年增加数

     1.短期借款 -42,145,600.00

     2.应付工资 -18,374,140.08

     3.应付帐款 64,160,382.47

     4.预收帐款 8,553,706.64

     5.其他应付款 -9,085,709.36

     6.应付福利费 12,399,986.45

     7.未付股利 12,769,031.91

     8.未交税金 505,207.81

     9.其他未交款 39,746.98

     10.预提费用 650,000.00

     11.一年内到期的长期负债

     12.其他流动负债

     流动负债增加净额 29,472,612.82

     流动资金增加净额 58,871,762.49

    

     六、期后事项

     截止1998年6月12日公司到期并已办理展期的银行借款明细如下:

     贷款银行 借款条件 月利率(‰) 到期日 展期后到期日 金额

    陕西省建行陵园办 担保 12.06 98.3.29 99.3.29 10,000,000.00

    陕西省建行陵园办 担保 10.065 98.5.1 99.5.1 20,000,000.00

    陕西省建行陵园办 担保 9.24 98.5.9 99.5.9 20,000,000.00

    陕西省资金管理局 信用 9.60 97.7.31 98.7.31 10,000,000.00

    西安市工行南关支行 担保 7.92 98.5.20 99.5.20 10,000,000.00

     注:均为西安大唐借款,展期后执行原利率。

     七、或有负债

     截止一九九八年三月三十一日公司无其它因抵押、税务纠纷及未结诉讼等带来 的或有负债。

     八、其他事项说明

     (1)本公司成立后,由于电信院,邮电十所和ITTI 公司三方把在西安大唐的股权 全部投入股份公司,西安大唐将改变其中外合资企业的性质,成为本公司控股99% 的 子公司。

     (2)西安大唐因股权转让改变其中外合资企业性质,根据国家税务总局国税发 (1997)71号文《关于外商投资企业合并分立股权重组资产转让等重组业务所得税处 理的暂行规定》,外国投资者持有的股权,在企业重组业务中没有退出,而是保留 在股权重组后企业的,不论重组前的企业经营期长短,不再补缴已免征减征的企业 所得税款。

     (3)按照股票发行并上市交易的有关规定, 本公司委托北京国友大正资产评估 有限公司对重组后截止1997年12月31日的资产、负债、权益进行了评估。公司成立 后将根据国有资产管理局确认的结果及股权比例设置进行折股并进行帐务调整。根 据重组方案,资产评估范围中包括了电信院过去出租给西安大唐的生产线,而此条生 产线不在次此审计范围之内,对审计范围与评估范围的差异,根据评估结果验证后, 股份公司在成立建帐时予以调整。

     (4)公司1995年1月1日-1997年12月31日实现的利润总额已全部分配完毕, 1998 年1月1日到公司设立日实现的利润归公司所有,由新老股东共享。

    

     主要财务指标

     项 目 1998年1-3月 1997年 1996年 1995年

     流动比率(%) 129.62 148.51 133.82 153.35

     速动比率(%) 95.85 111.39 93.87 71.28

     资产负债率(%) 66.35 64.43 68.34 55.04

     应收帐款周转率(次) 0.38 2.07 2.39 3.84

     存货周转率(次) 0.47 2.90 2.33 1.36

     每股税后利润(元) 0.06 0.40 0.25 0.003

     净资产收益率(%) 4.20 29.27 26.20 0.48

    

     注:股本按股份公司评估后净资产270,093,136.57元和1 : 1. 536 折股比例折算 17584万股计算。

     十二、资产评估的主要情况

     1、资产评估情况

     本公司委托北京国友大正资产评估有限公司对本公司的各类资产及负债进行了 评估,评估基准日为1997年12月31日。北京国友大正资产评估有限公司出具了资产 评估报告书,评估结果已经财政部财国字[1998]435号文确认。

     2、资产评估结果分类汇总表

    

     资产评估结果分类汇总表

     资产占有单位: 大唐电信科技股份有限公司(筹)

     评估基准日:1997年12月31日 单位:人民币元

     资产项目 帐面原值 帐面净值 调整后净值

     流动资产 100140693.22 100251860.94

     长期投资 130769306.47 130769306.47

     在建工程

     建筑物

     机器设备 87002918.74 66797050.03 66685882.31

     土地使用权

     无形资产

     递延资产

     其它资产

     资产总计 297707049.72 297707049.72

     流动负债 42245043.67 42245043.67

     长期负债 4500000.00 4500000.00

     负债总计 46745043.67 46745043.67

     净 资 产 250962006.05 250962006.05

     资产项目 评 估 值 增 加 值 增加率%

     流动资产 101447789.13 1195928.19 1.19%

     长期投资 116109270.50 -14660035.97 -11.21%

     在建工程

     建筑物

     机器设备 113004624.65 46318742.34 69.46%

     土地使用权

     无形资产

     递延资产 403200.00 403200.00

     其它资产

     资产总计 330964884.28 33257834.56 11.17%

     流动负债 42245043.67 0.00 0.00%

     长期负债 4542083.00 42083.00 0.94%

     负债总计 46787126.67 42083.00 0.09%

     净 资 产 284177757.61 33215751.56 13.24%

    

     2、资产评估方法

     针对列入本次评估范围内各类资产的不同特点,分别采用不同的评估方法。流 动资产和固定资产评估主要采用重置成本法和现行市价法;负债的评估则主要采用 清查核实的方法予以确认;同时采用收益现值法对净资产进行整体评估验证。

     对列入本次长期投资评估范围内的无形资产,即西安大唐电信有限责任公司的 通信网综合技术及大规模交换网络专有技术(公司各种通信产品设计的基础技术), 采用超额收益法对其进行评估。

     十三、盈利预测

     本公司1998年盈利预测已经陕西岳华会计师事务所陕岳会审字(1998)085 号审 核报告审阅。鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性,本公司提醒投资者进行 投资判断时不应过于依赖该项资料。

     1、盈利预测基准

     大唐电信科技股份有限公司1998 年度盈利预测、 合并盈利预测是根据本公司 1995年度、1996年度、1997年度及1998年1-3月经审计的经营业绩, 结合本公司现 时的各项基础、生产经营能力、发展趋势、投资计划、已签订的订货合同、市场环 境分析等方面的情况,考虑到本公司生产营销计划的执行情况,以持续经营为基础, 基于稳健性原则而编制。编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公 司实际采用的会计政策一致。

     2、盈利预测假设

     根据公司所处地区和时期的社会政治、经济形势以及预测期间的内外部经济环 境和经营条件,以及公司所在的行业特征,做以下方面的假设:

     1、本公司所遵循的国家有关政策、法律、法规无重大变化;

     2、本公司所处地区的社会政治、经济环境无重大变化;

     3、本公司在盈利预测期间,国家有关利率、税率及汇率无重大变化;

     4、本公司各项业务的市场和客户以及产品销售价格无重大不利变化;

     5、本公司生产所需的重要能源、原辅材料供应和价格无重大不利变化;

     6、本公司拟发行股票所募集的资金如期募足;

     7、在预测期间无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大影响。

     3、 1998年盈利预测表

     本公司1998盈利预测表如下所示:

    

     母公司盈利预测表

     公司:大唐电信科技股份有限公司(筹) 预测期间:1998年度 单位:人民币元

     项 目 1998年预测数

     上年已审实现数 1至3月已审实现数

     一. 主营业务收入 108,393,566.25 33,312,935.97

     减: 营业成本 75,105,884.17 20,539,501.93

     销售费用 4,419,619.99 1,833,128.45

     管理费用 8,014,294.11 1,651,468.40

     财务费用 670,102.59 234,364.77

     营业税金及附加 457,655.44 264,405.26

     二. 主营业务利润 19,726,009.95 8,790,067.16

     加: 其他业务利润

     三 .营业利润 19,726,009.95 8,790,067.16

     加: 投资收益 53,637,676.81 3,391,907.85

     营业外收入

     减: 营业外支出 200.00

     四. 利润总额 73,363,486.76 12,181,975.01

     减: 所得税 3,364,939.53 1,611,348.47

     按33%所得税率计算

     按15%所得税率计算

     减: 少数股东损益

     五 .净利润 69,998,547.23 10,570,626.54

     按33%所得税率计算

     按15%所得税率计算

     项 目 1998年预测数

     4至12月预测数 合 计

     一. 主营业务收入 276,687,064.03 310,000,000.00

     减: 营业成本 170,238,544.07 190,778,046.00

     销售费用 23,338,825.55 25,171,954.00

     管理费用 22,348,531.60 24,000,000.00

     财务费用 -234,364.77 0.00

     营业税金及附加 2,985,594.74 3,250,000.00

     二. 主营业务利润 58,009,932.84 66,800,000.00

     加: 其他业务利润 0.00

     三 .营业利润 58.009,932.84 66,800,000.00

     加: 投资收益 47,104,032.15 50,495,940.00

     营业外收入 0.00

     减: 营业外支出 0.00

     四. 利润总额 105,113,964.99 117,295,940.00

     减: 所得税

     按33%所得税率计算 32,836,800.00

     按15%所得税率计算 10,265,734.48

     减: 少数股东损益

     五 .净利润

     按33%所得税率计算 84,459,140.00

     按15%所得税率计算 107,030,205.52

     合并盈利预测表

     公司:大唐电信科技股份有限公司(筹) 预测期间:1998年度 单位:人民币元

     项 目 1998年预测数

     上年已审实现数 1至3月已审实现数

     一. 主营业务收入 530,230,013.39 106,306,811.38

     减: 营业成本 354,951,319.17 63,502,905.38

     销售费用 36,417,368.94 13,378,918.19

     管理费用 32,656,527.46 11,716,111.97

     财务费用 34,344,233.11 5,060,414.68

     营业税金及附加 468,983.21 264,405.26

     二. 主营业务利润 71,391,581.50 12,384,055.90

     加: 其他业务利润 97,287.33 12,475.90

     三 .营业利润 71,488,868.83 12,396,531.80

     加: 投资收益 27,645.00

     营业外收入 2,766,500.00

     减: 营业外支出 389,508.59

     四. 利润总额 73,893,505.24 12,396,531.80

     减: 所得税 3,364,939.53 1,898,132.67

     按33%所得税率计算

     按15%所得税率计算

     减: 少数股东损益 530,018.48 -72,227.41

     五 .净利润 69,998,547.23 10,570,626.54

     按33%所得税率计算

     按15%所得税率计算

     项 目 1998年预测数

     4至12月预测数 合 计

     一. 主营业务收入 803,693,188.62 910,000,000.00

     减: 营业成本 497,275,140.62 560,778,046.00

     销售费用 71,793,035.81 85,171,954.00

     管理费用 59,923,888.03 71,640,000.00

     财务费用 54,939,585.32 60,000,000.00

     营业税金及附加 5,385,594.74 5,650,000.00

     二. 主营业务利润 114,375,944.10 126,760,000.00

     加: 其他业务利润 -12,475.90

     三 .营业利润 114,363,468.20 126,760,000.00

     加: 投资收益 40,000.00 40,000.00

     营业外收入

     减: 营业外支出

     四. 利润总额 114,403,468.20 126,800,000.00

     减: 所得税

     按33%所得税率计算 41,830,800.00

     按15%所得税率计算 19,259,734.48

     减: 少数股东损益 582,287.41 510,060.00

     五 .净利润

     按33%所得税率计算 84,459,140.00

     按15%所得税率计算 107,030,205.52

    

     4、盈利预测说明

     本公司1998年度盈利预测、合并盈利预测是根据公司1995年度、 1996 年度、 1997年度及1998年1-3月经审计的经营业绩和主要产品市场供求情况, 结合本公司 预测期内的生产经营能力、投资计划和营销计划,基于稳健性原则编制而成。具体 说明如下:

     一、主营业务收入

     1998年主营业务收入91,000.00万元,比1997年增长37,977.00万元,增长率71. 62%。其中:母公司预计主营业务收入31,000.00万元,比1997年增长20,160.64万元, 增长率186.00%;子公司西安大唐电信有限公司(以下简称"西安大唐" )预计主营 业务收入60,000.00万元,比1997年增长17,816.36 万元,增长率42.23%。

     信息产业的快速发展为本公司带来了难得的发展机遇。具体表现在以下两个方 面:

     1、近年来,为适应市场经济发展的要求, 本公司母体电信院一直在加快由以 科研开发为主的科研机构向以市场为导向,主要面向通信网建设,开发、生产、销 售具有自主知识产权的通信装备的高科技产业集团转变。目前这种转变已产生较好 的经济和社会效益,电信院由1994年的销售收入不足1.9亿元发展到1997年的11 亿 元,收入增长率达70%以上,产业年增长率达80%以上。电信院产业的快速发展有助于 保证本公司快速发展和较高的增长潜力。

     2、在电信院股份制改造过程中,其支柱产业交换机,光通信系统, 微波通信 系统,软件及集成系统都已进入股份公司,这充分保证了股份公司上市后能有较好 的经济效益。此外还将接入网设备,IC专用芯片技术等一系列新产品纳入股份公司 的经营范围,这些技术在国内属一流水平,具有替代进口的巨大潜力。由于优越的 价格性能比,这些具有发展潜力的产品进入股份公司将充分保障上市后的股份公司 能有较好的发展前景。

     因此,本公司实现1998年度营业收入目标是有保障的。

     二、营业成本

     1998年度预计营业成本56,077.80万元,比1997年度增加20,582.67 万元。 其 中:母公司98 年预计营业成本19,077.80万元,比97年度增加11,567.21万元, 增 长率154.01%;西安大唐电信有限公司98年预计营业成本37,000.00万元,比1997年 度增加9,015.46万元,增长率32.22%。

     营业成本的预测与1997年度比较,主要有以下两个方面:单位营业成本的变化 和销售数量的变化。同时,数种新产品98年度投入市场,对销售成本的增长具有相当 的影响。

     三、销售费用

     1998年度销售费用预计为85,171,954.00元,比1997年增加48,754,585.06元, 增长率为133.88%。销售费用的成倍增长主要基于以下几方面:

     1、股份公司成立后,将组建统一的市场部,发挥整体市场优势, 随着市场部 的组建,会增加相应的费用。

     2、股份公司将进一步扩大原有产品的市场占有率, 并向市场推出一批新的高 科技产品,为此在开拓市场、宣传策划等方面投入相应增大,与其相关的业务经费、 差旅费、运输费也有较大的增幅。

     3、劳务费及其相关费用较上年增长125%,主要是销售人员增多, 工资涨幅较 大,同时新增加了统筹养老金等项目。

    

     增加变化如下表:(单位:万元)

     单 位 98年预测金额 比97年增长额 增长率(%)

     母 公 司 2,517.20 2,075.3 469.69

     西安大唐 6,000.00 2,800.22 87.51

    

     四、管理费用

     1998年度管理费用预计为7,164.00万元,比1997年度增加3,898.35万元, 增长 率为119.37%。主要原因是:

     1、公司与关联方的土地及房屋等资产租赁费用有较大增幅。

     2、1998年度总体固定资产折旧受资产评估增值及资产总量增大影响, 折旧费 用将有一定幅度的提高。同时,西安大唐下半年固定资产折旧及无形资产、开办费 的摊销政策将有重大调整,上半年该公司固定资产一律按使用年限二十年,净残值 率10%计提折旧,无形资产、开办费按20年期平均摊销。 下半年该公司将调整为固 定资产按使用年限5-10年,净残值率4%计提折旧,无形资产按10年期限平均摊销, 开办费按5年期平均摊销。综合以上因素的影响,1998 年度固定资产折旧及无形资 产、递延资产摊销费用将有较大增幅。

     3、公司运作初始,审计、财务咨询、 法律服务以及公关策划等将有较大财务 支出。

    

     管理费用预计增减变化如下表:(单位:万元)

     单 位 98年预测金额 比97年增长额 增长率(%)

     母 公 司 2,400.00 1,598.57 199.47%

     西安大唐 4,764.00 2,299.72 93.32%

     五、财务费用

    

     1998年度财务费用预计6,000.00万元,比1997年度增加2,565.58万元,增长率 为74.70%。

     主要是考虑中国人民银行规定的银行借款利率降低,母公司预计不增加银行借 款,募集资金到位后的利息收入可抵补前期利息支出, 而西安大唐预计因自身发展 需要增加一定的银行借款,另外,西安大唐计划引入买方信贷的销售方式,将会给 用户一定的利息补贴,造成财务费用的增加。

     财务费用预计增减变化如下表:(单位:万元)

    

     单 位 98年预测金额 比97年增长额 增长率(%)

     母 公 司 0.00 -67.01 -100.00

     西安大唐 6,000.00 2,632.59 78.18

    

     六、营业税金及附加

     1998年度营业税金及附加为565.00万元,比1997年度增加518.10万元,增长率 为1104.73%。

     主要为业务量增加,应交流转税额增加,相应营业税金及附加增加。

    

     营业税金及附加预计增减情况如下表:(单位:万元)

     单 位 98年预测金额 比97年增长额 增长率(%)

     母 公 司 325.00 279.23 610.14

     西安大唐 240.00 240.00 ____

    

     注:西安大唐98年上半年仍属外商投资企业,按规定暂免缴城市维护建设税及教 育费附加。下半年进入股份公司后,将按内资企业对待,不再享受税收优惠。

     七、投资收益

     1998年度预计投资收益4.00万元,主要为公司有关投资项目在1998年度开始正 常运转,预计将有一定的回报。

     八、所得税

     1998年度预测利润总额126,800,000.00元,所得税按法定税率33%预计为41,830, 800.00元,按实际税率15%预计为19,259,734.48元。其中: 西安大唐进入股份公司 后不再享受"二免三减"税收优惠政策,实际税率15%。

     1998年度公司以提高经济效益和社会效益为目标,强化公司内部管理,努力扩 大销售,加强成本核算,提高产品质量,压缩非生产性开支, 提高资金周转效率和 员工工作效率,确保1998年度盈利计划的实现。

     九、 第一季度实现利润的简要说明

     本公司第一季度实际完成销售收入10631万元,利润总额 1240 万元, 净利润 1057万元。与全年盈利预测相比完成率相对较低,这主要是受春节的影响致使公司 部分产品发货延迟而造成的。

     十四、公司发展规划

     1、公司发展战略

     本公司将坚持以通信产业为核心,掌握世界最新技术发展,不断创新开发新技 术,研制新产品,开拓新市场,力争将公司建设成为品种齐全、管理先进、工艺精 湛的高新科技企业。

     本公司将实施名牌战略,牢固树立"优质产品、先进技术、优质服务"的品牌观 念,使本公司"大唐"成为中国知名品牌。

     本公司将把主要精力放在高新技术开发及市场的开拓上,与世界最新技术看齐, 与国际一流电信设备制造企业看齐,振兴民族信息产业。

     本公司将利用发行A股的机会,在充分利用各方面资源的同时, 走生产经营与 资本经营相结合的道路,努力壮大自己的实力,争取近期内在经营规模上成为国内 最大的电信设备制造企业之一。

     2、发展目标及规模

     根据国家"九五"电信发展计划和国内通信市场需求,结合本公司的自身实力, 本公司制定的发展目标是;到2000年,年销售收入达到50亿元,年利税总额达 3.5 亿元以上。

     3、市场发展计划及销售计划

     程控交换机产品在巩固发展原有市场规模的基础上,努力增加产品功能,开拓 新市场。

     本公司目前产品有程控交换机、智能网设备、光通信设备、微波设备、移动通 信设备、电信管理软件、视讯设备、接入网设备、及集成电路等产品,下一步本公 司将向现代电信多元化领域发展。

     努力开拓国际市场,由国内销售向出口、国际合作和跨国电信业务经营领域拓 展。

     本公司将通过现有销售市场网络,以24个办事处为中心辐射全国各省市,形成 销售、工程安装、维护一条龙服务,及时地为用户提供周到服务。

     本公司将加大宣传力度,通过国际通信展、技术交流等多种形式,借助于媒体 宣传及广告,扩大公司的知名度。

     4、生产经营计划

     1998年,程控交换机、智能网设备、光传输设备、微波设备、移动通信设备、 电信管理软件、接入网产品是本公司工作重点。本公司产品采取以销定产的原则, 同时,本公司将加强新产品、新市场的开拓。

     5、固定资产投资计划

     完成现有程控交换机生产线技术改造,形成交换、移动通信、商业网、接入网 产品、终端设备等各类通信新产品综合生产能力的生产基地以及软件、光、电缆、 传输产品的转化基地。

     6、人员扩充计划

     加速人才资源管理,建立完善人才规划、引进、培训、考核等机制,充分调动 每一员工的积极性,提高工作效率;到2000年员工达5000人左右,其中技术开发人 员与市场销售人员各占三分之一左右。同时强化对中层领导、新进员工、转职或提 升人员以及管理干部后备人员的管理技能的培训,真正形成一批懂技术、善管理、 知经营的中层领导队伍。

     7、本公司筹资与投资计划

     本公司将根据前述市场发展计划、生产经营计划、固定资产投资计划和本次募 集资金用途,进行固定资产投资和项目投资,投资重点是高科技通信产品的研制开 发和生产设施建设,并依据本公司的发展战略、发展目标而派生的其他投资项目, 本公司将科学论证,尽可能降低投资风险。

     本公司将根据项目投资计划而制定切实可行的筹资计划、投资计划,将采用自 身积累、商业信用、银行贷款、发行证券等筹资渠道,以筹资成本的高低选择筹资 组合。

     十五、重要合同及重大诉讼事项

     1、重要合同

     股份公司尚未履行完毕的重大合同包括:

     (1) 1998年6月23日,电信院与股份公司签订了《重组及资产投入协议》,就 重组设立股份公司、资产投入、重组的执行及双方的权利义务关系和其他相关问题 的处理作出了规定。

     (2) 1998年6月20日,邮电部第十研究所、国际电话数据传输公司与股份公司 分别签订了《资产投入协议》,就邮电部第十研究所、国际电话数据传输公司向股 份公司投入其在西安大唐电信有限公司出资事宜及双方的权利义务作出规定。

     (3) 1998年6月19日,电信院、邮电部第四研究所、邮电部第五研究所与股份 公司分别签订了《综合服务协议》,就双方存在的产品供应,设备租赁、 水电气供 应等后勤服务的内容及相关问题做出明确的规定。

     (4) 1998年6月20日,邮电部第十研究所与西安大唐电信有限公司签订了《综 合服务协议》,邮电部第十研究所向西安大唐电信有限公司提供水电气供应、安全、 清洁等综合服务.

     (5) 1998年6月19、20、23日,电信院、邮电部第四研究所、邮电部第五研究 所与股份公司分别签订了《房屋租赁协议》,就股份公司租赁使用电信院、邮电部 第四研究所、邮电部第五研究所的房屋数量、范围和面积、租赁期限、租金和支付 方式等作出了规定。

     (6) 1998年6月20日,邮电部第十研究所与股份公司签订了《房屋租赁协议》, 就股份公司租赁使用邮电部第十研究所的房屋数量、范围和面积、租赁期限、租金 和支付方式等作出了规定。

     (7) 1997年5月8日西安大唐电信有限公司(供方)与西安市电信局(需方) 签定 销售合同,合同号为S-9705371,合同约定供方向需方提供SP30 超级数字程控交换 机并提供相应技术服务.合同标的额3498.8万元。

     (8) 1997年5月27日,西安大唐电信有限公司(供方)与山西省大同市邮电局 (需方)签定了销售合同,合同约定由供方向需方提供SP30超级数字程控交换机并提 供相应的技术服务,合同标的额1965.3万元。

     (9) 1997年10月31日西安大唐电信有限公司(供方) 与河北省石家庄市电信 局(需方)签定了销售合同,约定由供方向需方提供SP30CN商业通信网并提供相应的 技术服务,合同标的额1516.7万元。

     (10)1997年10月31日西安大唐电信有限公司(供方 )与湖南省常德市电信局( 需方)签定了销售合同,约定由供方向需方提供SP30W商业通信网并提供相应的技术 服务,合同标的额1890.3万元。

     (11) 1997年10月27日,西安大唐电信有限公司(借款方) 与中国银行西安市 分行开发区支行(贷款方)签定人民币资金借款合同,合同标的2000万元,借款期限 自1997年10月31日至1998年10月30日。

     (12) 1998年2月18日,西安大唐电信有限公司(借款方)与中国建设银行西安 市分行营业部陵园办(贷款方)签定人民币资金借款合同,合同标的1000万元,借款 期限自1998年2月19日至1999年2月18日。

     (13) 1998年3月16日西安大唐电信有限公司(借款方)与中国银行西安市分行 开发区支行(贷款方)签定人民币资金借款合同,合同标的1000 万元, 借款期限自 1998年3月16日至1999年3月16日。

     (14) 1997年8月14日西安大唐电信有限公司(借款方)与中国建设银行陕西省 建设银行陵园办(贷款方)签定人民币资金借款合同,合同标的1000万元,借款期限 自1997年8月27日至1998年8月26日。

     (15) 1996年8月31日西安大唐电信有限公司(借款方)与中国建设银行陕西省 建设银行陵园办(贷款方)签定人民币资金借款合同,合同标的2000万元,借款期限 自1996年8月31日至1997年8月30日。双方于1997年 8 月签定了展期合同, 展期至 1998年8月。

     (16) 1997年10月28日西安大唐电信有限公司(借款方) 与中国建设银行陕西 省西安市南关支行(贷款方)签定人民币资金借款合同,合同标的1000万元,借款期 限自1997年10月28日至1998年5月20日。

     (17) 1997年12月8日西安大唐电信有限公司(借款方)与中国建设银行陕西省 建设银行陵园办(贷款方)签定人民币资金借款合同,合同标的1400万元,借款期限 自1997年12月25日至2001年8月25日。

     (18) 1997年12月15日西安大唐电信有限公司(借款方)与中国交通银行(贷款 方)签定人民币资金借款合同,合同标的1000万元,借款期限自1997年12月29 日至 1998年8月5日。

     (19) 1997年2月18日西安大唐电信有限公司(借款方)与中国建设银行陕西省 西安市分行陵园办(贷款方)签定人民币资金借款合同,合同标的1000万元,借款期 限自1998年2月18日至1999年2月17日。

     (20) 1998年2月26日西安大唐电信有限公司(借款方)与中国建设银行陕西省 西安市分行(贷款方)签定人民币资金借款合同,合同标的1000 万元, 借款期限自 1998年2月16日至1999年2月16日。

     (21) 1998年3月24日西安大唐电信有限公司(借款方)与中国工商银行西安市 分行南关支行(贷款方)签定人民币资金借款合同,合同标的1000万元,借款期限自 1998年3月24日至1998年10月15日。

     (22) 1997年3月17日西安大唐电信有限公司(供方)与湖南湘西自治州邮电局( 需方)签定销售合同,合同约定由供方向需方提供SP30CN 商业网并提供相应技术服 务.合同标的额1481.5万元。

     (23) 1998年4月30日西安大唐电信有限公司(供方)与河南鹤壁市邮电局(需方) 签定销售合同,合同约定由供方向需方提供SP30超级数字程控交换机并提供相应技 术服务.合同标的额2090.3万元。

     (24) 1998年5月31日西安大唐电信有限公司(供方)与四川泸县邮电局 (需方) 签定销售合同,合同约定由供方向需方提供SP30超级数字程控交换机并提供相应技 术服务.合同标的额2091.5万元。

     2、重大诉讼

     根据股份公司的说明和发行人律师──中银律师事务所的调查,股份公司现行 没有尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政机关处罚的案件。

     十六、其他重要事项

     本公司无其他重要事项。

     十七、备查文件

     1. 审计报告、财务报表及其注释;

     2. 国家工商行政管理局下达的《企业名称预先核准通知书》;

     3. 原邮电部《关于设立大唐电信科技股份有限公司的批复》;

     4. 原邮电部《关于申请批准设立大唐电信科技股份有限公司及发行A股并上市 的函》;

     5. 信息产业部《关于下达大唐电信科技股份有限公司股票发行计划的通知》

     6. 中国证监会复审批文;

     7. 上海证券交易所上市承诺函;

     8. 承销协议;

     9. 评估报告;

     10. 财政部关于资产评估结果的确认批复;

     11. 财政部关于国有股权管理问题的批复;

     12. 北京市关于大唐电信科技股份有限公司(筹)所得税执行问题的批复;

     13. 西安市关于西安大唐电信有限公司所得税执行问题的批复;

     14. 原邮电部人事司关于核定大唐电信科技股份有限公司职工人数的批复;

     15. 电信院与股份公司的重组与资产投入协议;

     16. 邮电部第十研究所与股份公司的资产投入协议;

     17. ITTI与股份公司的资产投入协议;

     18. 电信院(包括四所、五所)与股份公司的综合服务协议;

     19. 邮电部第十研究所与股份公司的综合服务协议;

     20. 电信院(包括四所、五所)与股份公司的房屋租赁协议;

     21. 邮电部第十研究所与股份公司的房屋租赁协议;

     22. 本公司关于完成盈利预测的承诺函;

     查阅期间:1998年8月5日至1998年8月10日

     查阅地点:大唐电信科技股份有限公司

     地 址:北京市海淀区学院路40号

     电 话:010-62301407

     查阅地点:国泰证券有限公司

     地 址:北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆乡园

     电 话:010-68498530、68483932

    

     改制前电信院组织图

     ┌─────────────────┐

     │ 邮电部电信科学技术研究院(CATT) ├─┐

     └────────┬────────┘ │

     │ │

     │ ┌────┴──┐

     │ ┌──┴──┐ ┌──┴──┐

     │ │院务委员会│ │科技委员会│

     │ └─────┘ └─────┘

     │

     ┌──┬──┬──┬──┬──┼──┬──┬──┬──┬──┬──┐

     ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐

     │第││第││第││第││半│ │ │数││北││软││专││通││院│

     │一││四││五││十││导│ │ │据││京││件││用││信││ │

     │研││研││研││研││体│ │ │通││仪││研││集││技││各│

     │究││究││究││究││研│ │ │信││表││究││成││术││ │

     │所││所││所││所││究│ │ │技││研││开││电││发││职│

     │ ││ ││ ││ ││所│ │ │术││究││发││路││展││ │

     │上││西││成││西││ │ │ │研││所││中││设││研││能│

     │海││安││都││安││ │ │ │究││ ││心││计││究││ │

     │ ││ ││ ││ ││ │ │ │所││ ││ ││中││中││处│

     │ ││ ││ ││ ││ │ │ │ ││ ││ ││心││心││ │

     │ ││ ││ ││ ││ │ │ │ ││ ││ ││ ││ ││ │

     └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘ │ └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘

     │

     ┌─────┴────┐

     │全资及控股合资公司 │

     └─────┬────┘

     ┌────┬────┬───┴┬────┬────┬────┐

     ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐

     │上│ │凯│ │香│ │西│ │北│ │北│ │西│

     │海│ │通│ │港│ │安│ │京│ │京│ │安│

     │大│ │达│ │通│ │大│ │高│ │信│ │方│

     │唐│ │电│ │讯│ │唐│ │鸿│ │盛│ │瑞│

     │移│ │信│ │实│ │电│ │通│ │通│ │电│

     │动│ │局│ │业│ │信│ │信│ │信│ │信│

     │通│ │科│ │有│ │有│ │技│ │技│ │有│

     │信│ │技│ │限│ │限│ │术│ │术│ │限│

     │设│ │总│ │公│ │公│ │有│ │有│ │责│

     │备│ │公│ │司│ │司│ │限│ │限│ │任│

     │公│ │司│ │ │ │ │ │公│ │公│ │公│

     │司│ │ │ │ │ │ │ │司│ │司│ │司│

     │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

     └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘

    

     注:下属五所拥有全资子公司邮电部第五研究所成都通信科技开发公司( 以下 简称通信开发公司)以及与院合资的成都信科通信技术有限责任公司(以下简称信科 公司):西安大唐控股深圳大唐电信有限公司,控股比例为51%。

    

     改制后的电信院组织图

     ┌─────────────────┐

     │ 邮电部电信科学技术研究院(CATT) ├─┐

     └────────┬────────┘ │

     │ │

     │ ┌────┴──┐

     │ ┌──┴──┐ ┌──┴──┐

     │ │院务委员会│ │科技委员会│

     │ └─────┘ └─────┘

     │

     ┌──┬──┬──┬──┬──┼──┬──┬──┬──┬──┐

     ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐

     │第││第││第││第││半│ │ │数││北││半││通││院│

     │一││四││五││十││导│ │ │据││京││导││信││ │

     │研││研││研││研││体│ │ │通││仪││体││技││各│

     │究││究││究││究││研│ │ │信││表││研││术││ │

     │所││所││所││所││究│ │ │技││研││究││发││职│

     │ ││ ││ ││ ││所│ │ │术││究││所││展││ │

     │上││西││成││西││ │ │ │研││所││ ││研││能│

     │海││安││都││安││ │ │ │究││ ││ ││究││ │

     │ ││ ││ ││ ││ │ │ │所││ ││ ││中││处│

     │ ││ ││ ││ ││ │ │ │ ││ ││ ││心││ │

     │ ││ ││ ││ ││ │ │ │ ││ ││ ││ ││ │

     └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘ │ └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘

     │

     ┌─────┴────┐

     │全资及控股合资公司 │

     └─────┬────┘

     ┌────┬────┬───┴┬────┬────┬────┐

     ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐

     │上│ │凯│ │香│ │大│ │北│ │北│ │西│

     │海│ │通│ │港│ │唐│ │京│ │京│ │安│

     │大│ │达│ │通│ │电│ │高│ │信│ │方│

     │唐│ │电│ │讯│ │信│ │鸿│ │盛│ │瑞│

     │移│ │信│ │实│ │科│ │通│ │通│ │电│

     │动│ │局│ │业│ │技│ │信│ │信│ │信│

     │通│ │科│ │有│ │股│ │技│ │技│ │有│

     │信│ │技│ │限│ │份│ │术│ │术│ │限│

     │设│ │总│ │公│ │有│ │有│ │有│ │责│

     │备│ │公│ │司│ │限│ │限│ │限│ │任│

     │公│ │司│ │ │ │公│ │公│ │公│ │公│

     │司│ │ │ │ │ │司│ │司│ │司│ │司│

     │ │ │ │ │ │ │筹│ │ │ │ │ │ │

     └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘

     股份公司的组织结构图

     ┌────────┐

     │ 股 东 大 会 │

     └────┬───┘

     │ ┌────┐

     ├──────────┤监 事 会│

     │ └────┘

     ┌────┴───┐

     │ 董 事 会 │

     └────┬───┘

     │

     ┌────┴───┐

     │ 董 事 长 │

     └────┬───┘

     │

     ┌────┴───┐

     │ 总 裁 │

     └────┬───┘

     │

     ┌────┬────┬────┬─┼──┬────┬────┬────┐

    ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐│ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐

    │市│ │生│ │研│ │企││ │财│ │人│ │总│ │投│

    │ │ │ │ │ │ │ ││ │ │ │ │ │ │ │ │

    │场│ │产│ │发│ │划││ │务│ │事│ │裁│ │资│

    │ │ │ │ │ │ │ ││ │ │ │ │ │ │ │ │

    │部│ │部│ │部│ │部││ │部│ │部│ │办│ │部│

    └─┘ └─┘ └─┘ └─┘│ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘

     │

     ┌──────┬─────┼──────┬──────┐

     ┌┴┐ ┌┴┐ ┌─┴─┐ ┌┴┐ ┌┴┐

     │西│ │成│ │ 西 │ │软│ │微│

     │安│ │都│ │ 安 │ │件│ │电│

     │分│ │分│ │ 大 │ │分│ │子│

     │公│ │公│ │ 唐 │ │公│ │公│

     │司│ │司│ │ 公 │ │司│ │司│

     │ │ │ │ │ 司 │ │ │ │ │

     │ │ │ │ │(控股 │ │ │ │ │

     │ │ │ │ │ 95%)│ │ │ │ │

     └─┘ └─┘ └───┘ └─┘ └─┘

     注:以上标释为简称。

     合并资产负债表

     编制:大唐电信科技股份公司(筹) 单位:人民币元

     资产 评估调整后 1998.3.31

     流动资产:

     货币资金 71,701,286.00 71,701,286.00

     短期投资

     应受票据

     应收帐款 297,607,961.67 297,607,961.67

     减:坏帐准备 712,069.62 712,069.62

     应受帐款净额 296,895,892.05 296,895,892.05

     预付帐款 14,311,756.95 14,311,756.95

     其他应收款 33,165,017.20 33,165,017.20

     待摊费用 828,596.59 828,596.59

     存货 148,111,285.49 146,915,357.30

     待处理流动资产净损失

     一年内到期的长期债券投资

     其他流动资产

     流动资产合计 565,013,834.28 563,817,906.09

     长期投资:

     长期投资 327,645.00 327,645.00

     其他投资

     合并价差 -14,660,035.97

     长期投资合计 -14,332,390.97 327,645.00

     固定资产:

     固定资产原价 229,239,343.02 165,274,386.05

     减:累计折旧 49,143,435.52 29,236,430.48

     固定资产净值 180,095,907.50 136,037,955.57

     在建工程 175,732.73 175,732.73

     固定资产清理

     待处理固定资产净损失

     固定资产合计 180,271,640.23 136,213,688.30

     无形及递延资产:

     无形资产 38,125,848.70 38,125,848.70

     递延资产 3,659,355.91 3,256,155.91

     无形资产及递延资产合计 41,785,204.61 41,382,004.61

     其他长期资产:

     其他长期资产

     递延税项:

     递延税款借项

     资 产 合 计 772,738,288.15 741,741,244.00

     负债及股东权益

     流动负债:

     短期借款 220,866,400.00 220,866,400.00

     应付票据

     应付帐款 101,863,525.63 101,863,525.63

     预收帐款 45,581,526.96 45,581,526.96

     应付工资 195,322.00 195,322.00

     应付福利费 14,455,764.02 14,455,764.02

     未付股利 18,769,031.91 18,769,031.91

     未交税金 7,800,618.06 7,800,618.06

     其他未交款 83,895.27 83,895.27

     其他应付款 24,597,959.75 24,597,959.75

     预提费用 647,500.00 647,500.00

     一年内到期的长期负债

     其他流动负债

     流动负债合计 434,861,543.60 434,861,543.60

     长期负债:

     长期借款 29,542,083.00 29,500,000.00

     应付债券

     长期应付款

     其他长期负债 10,754,000.00 10,754,000.00

     长期负债合计 40,296,083.00 40,254,000.00

     递延税项:

     递延税款贷项

     负债合计 475,157,626.60 475,115,543.60

     少数股东权益 16,916,898.44 16,916,898.44

     股东权益:

     股 本 270,093,136.57 239,138,175.42

     资本公积

     盈余公积

     其中:公益金

     未分配利润 10,570,626.54 10,570,626.54

     外币报表折算差额

     股东权益合计 280,663,763.11 249,708,801.96

     负债及股东权益合计 772,738,288.15 741,741,244.00

    

     资产 1997.12.31 1996.12.31

     流动资产:

     货币资金 67,926,135.67 23,052,171.99

     短期投资

     应受票据

     应收帐款 256,777,180.17 255,185,537.82

     减:坏帐准备 712,069.62 644,192.40

     应受帐款净额 256,065,110.55 254,521,345.42

     预付帐款 13,933,144.33 2,048,326,.64

     其他应收款 31,153,580.79 5,093,143.50

     待摊费用 1,767,831.69 122,260.03

     存货 123,566,139.49 121,230,319.63

     待处理流动资产净损失

     一年内到期的长期债券投资

     其他流动资产

     流动资产合计 494,411,942.52 406,067,567.21

     长期投资:

     长期投资 327,645.00 300,000.00

     其他投资

     合并价差

     长期投资合计 327,645.00 300,000.00

     固定资产:

     固定资产原价 161,943,413.56 122,821,356.44

     减:累计折旧 26,559,354.32 21,231,750.71

     固定资产净值 135,384,059.24 101,589,605.73

     在建工程 71,067.33

     固定资产清理

     待处理固定资产净损失

     固定资产合计 135,455,126.57 101,589,605.73

     无形及递延资产:

     无形资产 38,742,999.76 29,136,937.32

     递延资产 3,408,733.37 541,351.45

     无形资产及递延资产合计 42,151,733.13 29,678,288.77

     其他长期资产:

     其他长期资产

     递延税项:

     递延税款借项

     资 产 合 计 672,346,447.22 537,635,461.71

     负债及股东权益

     流动负债:

     短期借款 137,254,400.00 179,400,000.00

     应付票据

     应付帐款 89,948,104.25 25,787,721.78

     预收帐款 46,701,431.96 38,147,725.32

     应付工资 183,039.00 18,557,179.08

     应付福利费 12,399,986.45

     未付股利 19,269,031.91 6,500,000.00

     未交税金 8,028,202.19 7,522,994.38

     其他未交款 39,746.98

     其他应付款 18,441,203.21 27,526,912.57

     预提费用 650,000.00

     一年内到期的长期负债

     其他流动负债

     流动负债合计 332,915,145.95 303,442,533.13

     长期负债:

     长期借款 72,550,000.00 62,950,000.00

     应付债券

     长期应付款

     其他长期负债 10,754,000.00

     长期负债合计 83,304,000.00 62,950,000.00

     递延税项:

     递延税款贷项

     负债合计 416,219,145.95 366,392,533.13

     少数股东权益 16,989,125.85 1,036,797.69

     股东权益:

     股 本 239,138,175.42 170,206,130.89

     资本公积

     盈余公积

     其中:公益金

     未分配利润

     外币报表折算差额

     股东权益合计 239,138,175.42 170,206,130.89

     负债及股东权益合计 672,346,447.22 537,635,461.71

     资产 1995.12.31

     流动资产:

     货币资金 25,355,744.87

     短期投资

     应受票据

     应收帐款 48,807,954.54

     减:坏帐准备 94,062.60

     应受帐款净额 48,713,891.94

     预付帐款 3,053,322.48

     其他应收款 3,329,590.59

     待摊费用 244,520.05

     存货 92,926,921.17

     待处理流动资产净损失

     一年内到期的长期债券投资

     其他流动资产

     流动资产合计 173,623,991.10

     长期投资:

     长期投资

     其他投资

     合并价差

     长期投资合计

     固定资产:

     固定资产原价 86,934,909.46

     减:累计折旧 16,479,823.95

     固定资产净值 70,455,085.51

     在建工程 3,648.00

     固定资产清理

     待处理固定资产净损失

     固定资产合计 70,458,733.51

     无形及递延资产:

     无形资产 30,850,874.88

     递延资产 573,195.61

     无形资产及递延资产合计 31,424,070.49

     其他长期资产:

     其他长期资产

     递延税项:

     递延税款借项

     资 产 合 计 275,506,795.10

     负债及股东权益

     流动负债:

     短期借款 70,300,000.00

     应付票据

     应付帐款 16,556,684.20

     预收帐款 4,948,511.02

     应付工资 5,586,655.92

     应付福利费

     未付股利

     未交税金 -4,368,528.11

     其他未交款

     其他应付款 20,194,588.45

     预提费用

     一年内到期的长期负债

     其他流动负债

     流动负债合计 113,217,911.48

     长期负债:

     长期借款 37,650,000.00

     应付债券

     长期应付款

     其他长期负债

     长期负债合计 37,650,000.00

     递延税项:

     递延税款贷项

     负债合计 150,867,911.48

     少数股东权益 775,099.43

     股东权益:

     股 本 123,863,784.19

     资本公积

     盈余公积

     其中:公益金

     未分配利润

     外币报表折算差额

     股东权益合计 123,863,784.19

     负债及股东权益合计 275,506,795.10

     资产负债表(母公司)

     编制:大唐电信科技股份有限公司(筹) 单位:人民币元

     资产 评估调整后 1998.3.31

     流动资产:

     货币资金 11,770,518.96 11,770,518.96

     短期投资

     应收票据

     应收帐款 33,083,608.58 33,083,608.58

     减:坏帐准备 0.00

     应收帐款净额 33,083,608.58 33,083,608.58

     预付帐款 11,107,998.21 11,107,998.21

     其他应收款 6,795,112.07 6,795,112.07

     待摊费用

     存货 57,798,541.28 56,602,613.09

     待处理流动资产净损失

     一年内到期的长期债券投资

     其他流动资产

     流动资产合计 120,555,779.10 119,359,850.91

     长期投资:

     长期投资 119,501,178.35 134,161,214.32

     固定资产:

     固定资产原价 137,153,941.58 73,188,984.61

     减:累计折旧 39,320,575.37 19,413,570.33

     固定资产净值 97,833,366.21 53,775,414.28

     在建工程

     固定资产清理

     待处理固定资产净损失

     固定资产合计 97,833,366.21 53,775,414.28

     无形及递延资产:

     无形资产

     递延资产 403,200.00

     无形及递延资产合计 403,200.00

     其他长期资产:

     其他长期资产

     递延税项:

     递延税款借项

     资产总计 338,293,523.66 307,296,479.51

     负债及股东权益

     流动负债:

     短期借款

     应付票据

     应付帐款 8,592,398.33 8,592,398.33

     预收帐款 29,671,662.07 29,671,662.07

     应付工资 -4,028.00 -4,028.00

     应付福利费 215,671.39 215,671.39

     未付股利

     未交税金 5,118,619.76 5,118,619.76

     其他未交款 83,895.27 83,895.27

     其他应付款 8,761,958.73 8,761,958.73

     预提费用 647,500.00 647,500.00

     一年内到期的长期负债

     其他流动负债

     流动负债合计 53,087,677.55 53,087,677.55

     长期负债:

     长期借款 4,542,083.00 4,500,000.00

     应付债券:

     长期应付款

     其他长期负债

     长期负债合计 4,542,083.00 4,500,000.00

     递延税项:

     递延税款贷项

     负债合计 57,629,760.55 57,587,677.55

     股东权益:

     股 本 270,093,136.57 239,138,175.42

     资本公积

     盈余公积

     其中:公益金

     未分配利润 10,570,626.54 10,570,626.54

     股东权益合计 280,663,763.11 249,708,801.96

     负债及股东权益合计 338,293,523.66 307,296,479.51

    

     资产 1997.12.31 1996.3.31

     流动资产:

     货币资金 10,328,537.45 7,176,846.53

     短期投资

     应收票据

     应收帐款 19,437,640.21 33,788,071.30

     减:坏帐准备

     应收帐款净额 19,437,640.21 33,788,071.30

     预付帐款 10,952,721.09 18,000.00

     其他应收款 5,320,252.62 890,224.61

     待摊费用

     存货 54,101,541.85 28,017,988.25

     待处理流动资产净损失

     一年内到期的长期债券投资

     其他流动资产

     流动资产合计 100,140,693.22 69,891,130.69

     长期投资:

     长期投资 130,769,306.47 102,642,971.25

     固定资产:

     固定资产原价 72,757,339.61 65,391,681.36

     减:累计折旧 17,784,120.21 15,416,885.17

     固定资产净值 54,973,219.40 49,974,796.19

     在建工程

     固定资产清理

     待处理固定资产净损失

     固定资产合计 54,973,219.40 49,974,796.19

     无形及递延资产:

     无形资产

     递延资产

     无形及递延资产合计

     其他长期资产:

     其他长期资产

     递延税项:

     递延税款借项

     资产总计 285,883,219.09 222,508,898.13

     负债及股东权益

     流动负债:

     短期借款 2,000,000.00

     应付票据

     应付帐款 7,639,058.26 3,528,284.05

     预收帐款 31,906,304.07 32,301,143.02

     应付工资

     应付福利费 -2,998.40

     未付股利

     未交税金 589,281.50 220,336.22

     其他未交款 17,051.15

     其他应付款 1,446,347.09 353,003.95

     预提费用 650,000.00

     一年内到期的长期负债

     其他流动负债

     流动负债合计 42,245,043.67 38,402,767.24

     长期负债:

     长期借款 4,500,000.00 13,900,000.00

     应付债券:

     长期应付款

     其他长期负债

     长期负债合计 4,500,000.00 13,900,000.00

     递延税项:

     递延税款贷项

     负债合计 46,745,043.67 52,302,767.24

     股东权益:

     股 本 239,138,175.42 170,206,130.89

     资本公积

     盈余公积

     其中:公益金

     未分配利润

     股东权益合计 239,138,175.42 170,206,130.89

     负债及股东权益合计 285,883,219.09 222,508,898.13

    

     资产 1995.3.31

     流动资产:

     货币资金 4,506,063.57

     短期投资

     应收票据

     应收帐款 16,703,027.54

     减:坏帐准备

     应收帐款净额 16,703,027.54

     预付帐款

     其他应收款

     待摊费用

     存货 18,864,022.07

     待处理流动资产净损失

     一年内到期的长期债券投资

     其他流动资产

     流动资产合计 40,073,113.18

     长期投资:

     长期投资 76,734,843.16

     固定资产:

     固定资产原价 42,833,538.58

     减:累计折旧 12,792,966.15

     固定资产净值 30,040,572.43

     在建工程

     固定资产清理

     待处理固定资产净损失

     固定资产合计 30,040,572.43

     无形及递延资产:

     无形资产

     递延资产

     无形及递延资产合计

     其他长期资产:

     其他长期资产

     递延税项:

     递延税款借项

     资产总计 146,848,528.77

     负债及股东权益

     流动负债:

     短期借款 300,000.00

     应付票据

     应付帐款 3,739,190.86

     预收帐款 3,561,811.02

     应付工资

     应付福利费

     未付股利

     未交税金 -216,557.30

     其他未交款

     其他应付款 300.00

     预提费用

     一年内到期的长期负债

     其他流动负债

     流动负债合计 7,384,744.58

     长期负债:

     长期借款 15,600,000.00

     应付债券:

     长期应付款

     其他长期负债

     长期负债合计 15,600,000.00

     递延税项:

     递延税款贷项

     负债合计 22,984,744.58

     股东权益:

     股 本 123,863,784.19

     资本公积

     盈余公积

     其中:公益金

     未分配利润

     股东权益合计 123,863,784.19

     负债及股东权益合计 146,848,528.77

     利 润 表(母公司)

     编制:大唐电信科技股份有限公司(筹) 单位:人民币元

    项 目 1998年1-3月 1997年度

    主营业务收入 33,312,935.97 108,393,566.25

     减:营业成本 20,539,501.93 75,105,884.17

     销售费用 1,833,128.45 4,419,619.99

     管理费用 1,651,468.40 8,014,294.11

     财务费用 234,364.77 670,102.59

     进货费用

     营业税金及附加 264,405.26 457,655.44

    主营业务利润 8,790,067.16 19,726,009.95

     加:其他业务利润

    营业利润 8,790,067.16 19,726,009.95

     加:投资收益 3,391,907.85 53,637,676.81

     营业外收入

     减:营业外支出

     加:以前年度损益调整

    利润总额 12,181,975.01 73,363,686.76

     减:所得税 1,611,348.47 3,364,939.53

    净利润 10,570,626.54 69,998,747.23

    项 目 1996年度 1995年度

    主营业务收入 58,714,200.43 36,708,434.51

     减:营业成本 40,462,048.45 22,310,580.31

     销售费用 283,570.13 375,896.22

     管理费用 8,497,610.38 8,824,755.70

     财务费用 985,958.74 1,281,207.10

     进货费用

     营业税金及附加 253,580.27 383,547.74

    主营业务利润 8,231,432.46 3,532,447.44

     加:其他业务利润

    营业利润 8,231,432.46 3,532,447.44

     加:投资收益 38,778,128.09 -1,750,552.88

     营业外收入

     减:营业外支出

     加:以前年度损益调整

    利润总额 47,009,560.55 1,781,894.56

     减:所得税 2,409,625.83 1,190,007.83

    净利润 44,599,934.71 591,886.73

     合并利润表

    编制:大唐电信科技股份公司(筹) 单位:人民币元

     项 目 1998年1-3月 1997年度

    主营业务收入 106,306,811.38 530,230,013.39

    减:主营业务成本 63,502,905.38 354,951,319.17

     销售费用 13,378,918.19 36,417,368.94

     管理费用 11,716,111.97 32,656,527.46

     财务费用 5,060,414.68 34,344,233.11

     进货费用

     营业税金及附加 264,405.26 468,983.21

    主营业务利润 12,384,055.90 71,391,581.50

     加:其他业务利润 12,475.90 97,287.33

    营业利润 12,396,531.80 71,488,868.83

    加:投资收益 27,645.00

     营业外收入 2,766,500.00

    减:营业外支出 389,508.59

    加:以前年度损益调整

    利润总额 12,396,531.80 73,893,505.24

    减:所得税 1,898,132.67 3,364,939.53

     少数股东权益 -72,227.41 530,018.48

    净利润 10,570,626.54 69,998,547.23

     项 目 1996年度 1995年度

    主营业务收入 363,264,860.22 93,427,191.14

    减:主营业务成本 249,555,294.56 63,215,433.11

     销售费用 19,821,739.98 3,901,351.72

     管理费用 31,254,516.35 18,859,977.23

     财务费用 15,609,506.27 5,413,326.44

     进货费用

     营业税金及附加 253,580.27 383,547.74

    主营业务利润 46,770,222.79 1,653,554.90

     加:其他业务利润 454,879.02 103,835.43

    营业利润 47,225,101.81 1,757,390.33

    加:投资收益

     营业外收入 177,039.00 38,712.00

    减:营业外支出 882.00 31,890.12

    加:以前年度损益调整

    利润总额 47,401,258.81 1,764,212.21

    减:所得税 2,409,625.83 1,190,007.83

     少数股东权益 391,698.26 -17,682.35

    净利润 44,599,934.71 591,886.73

     财务状况变动表(母公司)

    编制单位:大唐电信科技股份有限公司(筹) 1997年度 单位:人民币元

    流动资金来源和运用 金 额

    一、流动资金来源

    1.本年净利润 69,998,547.23

    加:不减少流动资金的费用和损失

    (1)固定资产折旧 2,367,235.04

    (2)无形、递延及其他资产摊销(减负债转销)

    (3)固定资产盘亏(减盘盈)

    (4)清理固定资产损失(减收益)

    (5)递延税款

    (6)其他不减少流动资金的费用和损失

    小计 72,365,782.27

    2.其他来源

    (1)固定资产清理收入(减清理费用)

    (2)增加长期负债 4,500,000.00

    (3)收回长期投资

    (4)对外投资转出固定资产

    (5)对外投资转出无形资产

    (6)资本净增加额 68,932,044.53

    小 计 73,432,044.53

    流动资金来源合计 145,797,826.80

    二.流动资金运用

    1.利润分配

    (1)提取法定公积金

    (2)提取法定公益金

    (3)提取任意公积金

    (4)已分配股利 69,998,547.23

    小 计 69,998,547.23

    2.其他运用

    (1)固定资产和在建工程净增加额 7,365,658.25

    (2)增加无形资产、递延资产及其他资产

    (3)偿还长期负债 13,900,000.00

    (4)增加长期投资 28,126,335.22

    小 计 49,391,993.47

    流动资金运用合计 119,390,540.70

    流动资金增加净额 26,407,286.10

    流动资金各项目的变动 金 额

    一、流动资产本年增加数

    1、货币资金 3,151,690.92

    2、短期投资

    3、应收票据

    4、应收帐款净额 -14,350,431.09

    5、预付货款 10,934,721.09

    6、其他应收款 4,430,028.01

    7、待摊费用

    8、存货 26,083,553.60

    9、待处理流动资产净损失

    10、一年内到期的长期负债

    11、其他流动资产

    流动资产增加净额 30,249,562.53

    二、流动负债本年增加数

    1.短期借款 -2,000,000.00

    2.应付票据

    3.应付帐款 4,110,774.21

    4.预收帐款 -394,838.95

    5.其他应付款 1,093,343.14

    6.应付福利费 -2,998.40

    7.未付股利

    8.未交税金 368,945.28

    9.其他未交款 17,051.15

    10.预提费用 650,000.00

    11.一年内到期的长期负债

    12.其他流动负债

    流动负债增加净额 3842276.43

    流动资金增加净额 26407286.10

     合并财务状况变动表

    编制单位:大唐电信科技股份有限公司(筹) 1997年度 单位:人民币元

    流动资金来源和运用 金 额

    一、流动资金来源

    1.本年净利润 69,998,547.23

    加:不减少流动资金的费用和损失

    (1)少数股东本期损益(亏损以"-"号表示) 530,018.48

    (2)固定资产折旧 4,782,208.60

    (3)无形、递延及其他资产摊销(减负债转销) 1,179,781.72

    (4)固定资产盘亏(减盘盈) 91,099.90

    (5)清理固定资产损失 151,302.69

    (6)递延税款

    (7)其他不减少流动资金的费用和损失 196,962.02

    小 计 76,929,920.64

    2.其他来源

    (1)固定资产清理收入(减清理费用) 200,669.81

    (2)增加长期负债 40,820,000.00

    (3)收回长期投资

    (4)对外投资转出固定资产

    (5)对外投资转出无形资产

    (6)资本净增加额 68,932,044.53

    (7)少数股东资本净增加额 15,952,328.16

    小 计 125,905,042.50

    流动资金来源合计 202,834,963.14

    二、流动资金运用

    1.利润分配

    (1)提取法定公积金

    (2)提取法定公益金

    (3)提取任意公积金

    (4)已分配股利 69,998,547.23

    小 计 69,998,547.23

    2.少数股东利润分配 257,690.32

    3.其他运用

    (1)固定资产和在建工程净增加额 53,460,092.02

    (2)增加无形资产、递延资产及其他资产 14,219,226.08

    (3)偿还长期负债 6,000,000.00

    (4)增加长期投资 27,645.00

    小 计 73,706,963.10

    流动资金运用合计 143,963,200.65

    流动资金增加净额 58,871,762.49

     流动资金各项目的变动 金 额

     一、流动资产本年增加数

     1.货币资金 44,873,963.68

     2.短期投资

     3.应收票据

     4.应收帐款净额 1,543,765.13

     5.预付货款 11,884,817.69

     6.其他应收款 26,060,437.29

     7.待摊费用 1,645,571.66

     8.存货 2,335,819.86

     9.待处理流动资产净损失

     10.一年内到期的长期负债

     11.其他流动资产

     流动资产增加净额 88,344,375.31

     二、流动负债本年增加数

     1.短期借款 -42,145,600.00

     2.应付工资 -18,374,140.08

     3.应付帐款 64,160,382.47

     4.预收帐款 8,553,706.64

     5.其他应付款 -9,085,709.36

     6.应付福利费 12,399,986.45

     7.未付股利 12,769,031.91

     8.未交税金 505,207.81

     9.其他未交款 39,746.98

     10.预提费用 650,000.00

     11.一年内到期的长期负债

     12.其他流动负债

     流动负债增加净额 29,472,612.82

     流动资金增加净额 58,871,762.49

    

     大唐电信科技股份有限公司(筹)

     一九九八年八月五日