（山东省淄博市） 主承销机构:国泰证券有限公司 上市推荐人:国泰证券有限公司 海通证券有限公司 重 要 提 示 发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门 对本次发行所做出的任何决定，均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资 人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的 简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购 本股的决定之前，应首先仔细阅读招股说明书全文，并以全文作为投资决定的依据。 (单位：人民币元)
面值 发行价 发行费用 募集资金
发行方式：上网定价 发行日期：1999年6月7日 拟上市地：上海证券交易所 招股说明书概要签署日期:1999年5月26日 一、释 义 在本招股说明书概要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义: 公司、本公司 指山东铝业股份有限公司 发行人 指山东铝业股份有限公司（筹） 发起人 指山东铝业公司 主承销商 指国泰证券有限公司 A股 指每股面值为1.00元之记名式人民币普通股 元 指人民币元 本次发行 指本次向社会公众公开发行的16,000万股A股 公司筹委会 指山东铝业股份有限公司筹备委员会 二、绪 言 本招股说明书概要系根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理 暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》和国家制定的其他 有关证券管理的规定及发行人的实际情况编写而成，旨在为投资者提供有关本公司 和本次发行的基本情况。 本公司筹委会已批准本招股说明书概要，并确信所摘内容与招股说明书正文一 致且无任何重大的遗漏、虚假或者误导，并对其真实性、准确性和完整性承担个别 的和连带的责任。 新发行的股票是根据招股说明书所载明的资料申请发行的。除本发行人和主承 销商外，没有委托或授权任何其他人提供未在招股说明书中列载的信息和对本说明 书作任何解释或者说明。 投资者须自行负担买卖本发行人股票所应支付的税款，本发行人、承销商和上 市推荐人对上述税款不承担责任。 本次新股发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999〗61 号文批准。 本次发行的股票已委托由国泰证券有限公司为主承销商的承销团包销并已签定承销 协议。 三、发售新股的有关当事人 1、发行人：山东铝业股份有限公司（筹） 地址:山东省淄博市张店区 法定代表人:梁中秀 电话:0533－2985999 传真:0533－2985999 联系人:王国忠 2、主承销商：国泰证券有限公司 法定地址：上海市浦东商城路199号 法定代表人：金建栋 办公地址：北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆乡园 电话：010－68498530、68483932 传真：010－68483942 联系人：陈福民 汲秦立 济南营业部地址：济南市经三路117号 电话：0531－7923496 传真：0531－7923541 联系人：渠洪喜 孟庆亮 3、副主承销商：联合证券有限责任公司 地址:深圳市华强北路盛庭苑酒店B座20－22层 法定代表人:党五喜 电话:0755－2076688 010－68085988 传真:0755－2075586 010－68085678 联系人:陈敏 4、分销商 (1)广发证券有限责任公司 地址:广州市天河北路183号大都会广场38楼 法定代表人:陈云贤 电话:020－87555888－539 传真:020－87553583 联系人:罗园园 何宽华 (2)君安证券有限责任公司 地址:深圳市罗湖区春风路5号 法定代表人:姚刚 电话:021－62712014 传真:021－62712514 联系人:陈曙光 (3)大鹏证券有限责任公司 地址:深圳市深南东路5002号地王商业中心8层 法定代表人:徐卫国 电话:0755－2462023 传真:0755－2462021 联系人:刘美 黄映红 (4)国通证券有限责任公司 地址:深圳市深南中路34号华强佳和大厦A座9楼 法定代表人:施永庆 电话:0755－3796436 传真:0755－3796489 联系人:周崇武 (5)海南省证券公司 地址:海口市龙昆北路二号(帝豪大厦27层) 法定代表人:文哲 电话:0898－6781562 传真:0898－6792799 联系人:吴军 (6)陕西省证券公司 地址:陕西省西安市友谊东路124号泛亚大厦 法定代表人:吴全昌 电话:029－7804269 传真:029－7804269 联系人:解刚 (7)福建兴业证券公司 地址:福州市湖东路169号 法定代表人:兰荣 电话:0591－7543114 021－63553186 传真:021－63553193 联系人:宋乐真 董凯 (8)吉林省证券有限责任公司 地址:吉林省长春市人民大街87号 法定代表人:李乃洁 电话:021－63286174 传真:021－63286732 联系人:陆波 5、上市推荐人 1）国泰证券有限公司 法定地址：上海市浦东商城路199号 法定代表人：金建栋 办公地址：北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆乡园 电话：010－68498530、68483932 传真：010－68483942 联系人：陈福民 汲秦立 2）海通证券有限公司 地址:上海市唐山路218号 法定代表人:李惠珍 电话:0755－2077060 0755－2077062 传真:0755－2077057 联系人:李保国 陈凡 6、发行人的法律顾问 众鑫律师事务所 地址:北京市白石桥路52号奥林匹克饭店318室 电话:010－62172836、62176688转318、328 传真:010－62172846 经办律师：孙广亮、王云杰 7、主承销商的法律顾问 君合律师事务所 地址：北京市王府井大街金鱼胡同3号和平宾馆19层 电话：010－65134500 传真：010－65134570、65134572 经办律师：肖微 赵燕士 8、会计师事务所 中洲会计师事务所 地址:北京市海淀区阜成路33号北京商学院综合楼 法定代表人:陶省隅 电话:010－68437104、68437056 传真:010－68437084 经办人:孙国林 张云龙 9、资产评估机构 中庆会计师事务所 地址:北京市安德里北街23号 法定代表人:陆野 电话:010－63955731 传真:010－63955731 经办人:王戈 10、土地估价机构 淄博市地价评估所 地址:淄博市张店区人民西路60号 法定代表人:王世福 电话:0533－3185766转3999 传真:0533－3161637 经办人:王冬青 11、资产评估确认机构 中华人民共和国财政部 地址:北京市三里河西路 部长:项怀诚 电话:010－68551888 68552220 传真:010－68533983 12、股票登记机构 上海证券中央登记结算公司 地址:上海市浦东新区浦建路727号 法定代表人:王迪彬 电话:021－58708888 四、发行情况 1、承销方式:由国泰证券有限公司组织的承销团进行余额包销。 2、股票种类：人民币普通股 3、发行时间：1999年6月7 日在上海证券交易所正常营业时间进行。如遇重大 突发事件影响本次发行，则在下一个工作日进行。 4、 发行地区：全国与上海证券交易所交易系统联网的证券交易网点 5、 发行对象：持有上海证券交易所股票帐户的境内自然人和法人(法律、法 规禁止的购买者除外)。 根据中国证监会《关于证券投资基金配售新股有关问题的 通知》的规定，本次新股发行可向依据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的 证券投资基金配售，配售数量不超过本次公开发行量的10％，每支证券投资基金申 请配售新股数量不超过本次公开发行量的5％。证券投资基金认购本次发行的股票， 自该股票上市之日起持有时间应不少于2个月。（基金配售详细情况见发行公告）。 6、承销期起止日：1999年6月7日至1999年6月17日 7、上市交易所：上海证券交易所 8、发行方式：上网定价发行 9、每股发行价：3.49元 具体公式如下： 股票发行价格=发行当年预测利润/ 发行当年加权平均股本数×市盈率 =13,853万元/[40,000万股＋16,000万股×（12－6）÷12〗×12.08 =0.289元/股×12.08 =3.49元/股 注：预计募集资金到位时间为1999年6月份。 10、每股面值：1.00元 11、发行量：160,000,000股 12、发行总市值：55,840万元 五、风险因素与对策 投资者在评价本发行人此次发售的股票时，应特别认真地考虑下述各项风险因 素。 （一）、风险 1、经营风险 （1）原材料风险 氧化铝生产所用的主要原材料为铝矿石、石灰石、纯碱，国内铝矿石由山东、 河南、山西供应，国外铝矿石主要从印度尼西亚进口，多渠道的矿石供应不利于合 理配料及稳定生产指标，给公司生产经营带来一定的风险。 （2）对主要客户的依赖风险 公司主要产品是氧化铝和铝锭，销售客户主要是山东、西北、东北等一些大型 铝厂和铝加工厂。集中的销售客户容易形成对客户的依赖，主要客户的生产经营状 况波动会造成公司销售的波动，给公司生产经营造成一定的影响。 （3）能源供应风险 公司氧化铝生产主要消耗煤炭、焦炭、重油，其中煤炭消耗占总能耗的50％； 电解铝主要消耗电力（电力消耗占电解铝成本的50％）。公司能源消耗中， 电力 有12％自供，其他能源均为外购。若国家能源政策调整或价格有所变动，对公司生 产成本将产生一定的影响。 （4）交通运输风险 本公司原材料、产成品主要依靠铁路和公路运输，由于公司地处鲁中地区，铁 路、公路交通十分便利，近期内交通运输条件可保证生产经营顺利进行。随着国民 经济的迅速发展，公司的生产规模将不断扩大，原材料和产成品运输可能受到远离 港口、运输能力有限或其他限制，对公司生产和销售有一定影响。 （5）生产成本风险 公司氧化铝生产主要采用烧结法工艺技术，铝土矿由山东、河南、山西等省供 应。由于该地区铝土矿均为高铝高硅的一水硬铝石，工艺能耗高，所以生产成本较 国外氧化铝厂高。我国加入世贸组织后，公司即将面临激烈的氧化铝价格竞争，不 确定的价格因素会给公司的经营带来一定风险。 （6）产品结构风险 公司从事氧化铝及其化学制品、电解铝、铝制品的生产经营，已形成系列 化、多元化的产品结构，提高了公司的综合竞争能力。公司虽已形成了从氧化铝到 电解铝到铝加工的系列化产品结构，但深加工铝制品的生产规模有限，附加价值不 高，结构效益未能充分体现，会给公司经营效益带来一定影响。 （7）外汇风险 本公司的对外贸易主要有进口铝矿及生产用重要设备及备品备件，出口电解铝 产品、金属镓等，汇率、关税、对外政策及国内外相关行业政策的变化等，都会对 公司生产经营产生影响。 2、行业风险 （1）国家产业政策风险 公司目前有一个小型自备热电厂，装有 75t/h锅炉3台，发电机组24MW， 公司 拟通过募集资金再增建 220t/h的锅炉2台、25MW发电机组2台，实现供热全部自给， 同时减少外购电量。由于国家产业政策不鼓励小型热电厂的发展， 如果国家决定 在公司附近建设大型热电厂，公司小型自备热电厂将受影响。 （2）环保风险 公司属于冶炼行业，氧化铝、电解铝及热电产品在生产过程中，排放的废液、 烟尘等会对自然环境造成污染， 其中氧化铝生产中的赤泥排放与处理属世界性难 题。过去三年，公司的三废排放均达到国家规定标准，但仍存在着因环保设施的技 术故障而导致污染环境的可能，如不能很好地解决环境保护问题，公司的生产和发 展将会受到制约。 （3）高度依赖自然资源 本公司外购的主要原材料为铝矿石和石灰石，受地理环境、工业储量的影响， 主要供应地矿石开采和运输的难易程度不同， 同时国家的资源政策对矿石开采和 供应有直接影响，这些会对公司生产形成风险。 （4）行业竞争风险 铝冶炼与加工在各类大、中、小企业中共存，产量、成本、原材料等方面各有 优势，目前地区分割情况严重，多数企业致力于扩大规模，增加品种，导致行业竞 争的加剧，同时地方保护主义的存在，对公司产品的销售造成了一定的影响。 3、市场风险 （1）受经济周期的影响 本公司主要产品为重要基础原材料，与冶金、建筑、机械、化工、包装等行业 密切相关，当国民经济发展较快时，产品需求上升，当国民经济发展缓慢时，产品 需求下降，即国民经济景气对公司的发展有重大影响。 （2）市场容量风险 目前国产氧化铝供应缺口量约为140万吨，需依靠进口补缺， 相对而言市场发 展空间较大，但受进口数量的影响也较大。电解铝市场供求基本平衡，供稍大于需， 但考虑到我国目前按人均计算的铝消费量约为世界平均水平的1/3， 因此铝消费需 求增长的潜力仍很大。但随着国内生产规模的扩大，市场容量风险会对公司经营效 益产生影响。 （3）密切相关行业的制约影响 本公司的上游行业为采矿业和化学工业，铝土矿石主要由山西、山东、河南供 应，纯碱主要由青岛和潍坊碱厂供应，煤炭主要由兖州和大同矿务局供应，本公司 的下游行业为冶金、建筑、机械、化工等，上下游行业的行业政策、生产经营状况 制约着本公司的原材料供应和产品销售。 4、政策风险 本公司的主要产品为氧化铝，国内市场缺口每年约为140万吨， 是国家鼓励发 展的基础原材料产品。国家为了鼓励企业出口创汇，对本公司的出口产品（主要是 铝锭、金属镓等）可按出口货物退（免）税规定享受零税率政策，另按11 ％的退 税率退还出口货物的进项税额，其余6％由成本负担。若有来料加工复出口， 可享 受免征增值税政策。若上述优惠政策取消，将对本公司产品在国外市场的竞争力和 本公司的盈利有不利影响。 5、加入世界贸易组织的风险 我国政府目前正在积极争取加入世界贸易组织。如果我国能在近期顺利加入世 界贸易组织，将有利于本公司获得进一步向海外市场拓展的机会，但也将使本公司 面临国外进口产品的竞争。 6、控股风险 本次发行后，山东铝业公司持有本公司71.43％的股份， 成为绝对控股股东。 山东铝业公司可能利用其控股地位，通过行使表决权对公司的人事、经营决策等进 行控制，从而给少数权益股东带来一定的风险。 7、收购兼并风险 公司发行成功后，部分资金将用于兼并镇江铝加工有限责任公司。该企业技术 装备水平较好，产品技术含量较高，但是目前企业经营亏损，兼并后能否产生预期 的效益，存在一定的风险。 8、股市风险 股票市场的价格波动受到各种经济、政治、投资心理甚至大户操纵等因素的影 响，存在着股票的市场价格低于投资者购买股票时价格的风险，投资者在购买本公 司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解。 （二）、对策与措施 1、针对经营风险 （1）针对原材料风险 本公司氧化铝生产主要采用碱石灰烧结法，工艺要求矿石品位较低，每年约需 95万吨。河南、山西两地矿石储量巨大，开采容易，本公司已与其建立了长期良好 的关系，并将继续加强供销合作关系，不断扩展合作范围，以保证价格和供应量不 发生大的波动，河南、山西两地每年可稳定供应60万吨，余下部分将由山东地区供 应。公司采用拜尔法生产氧化铝每年约需铝矿石20万吨，主要从印度尼西亚进口。 公司在稳定矿石来源的基础上，将继续强化目标成本管理，进一步减少物耗，同时 进行优化配料工序技术改造，较好地稳定配料指标，优化生产工艺，目前该项目已 列入投资计划。 （2）针对对主要客户的依赖风险 随着国内氧化铝生产规模的扩大，以及铝锭市场由卖方市场转为买方市场，公 司对产品的销售方式也由坐卖转变为推销。公司通过召开用户座谈会听取反馈意见、 实行服务承诺制让用户放心等促销方式，一方面稳定原来的客户，另一方面了解市 场动态，开拓新的市场，扩大客户源。 （3）针对能源供应风险 能源瓶颈普遍存在于铝行业，国家有关部门已开始解决铝行业的能源供应问题。 预计电价近期将不再上升，除此之外，公司已多渠道开源节能，利用低质煤炭发电、 供汽；用白煤代替洗精煤，就近建立能源供应地； 扩建自备热电厂， 使发电能力 达到6.5亿千瓦时，约占总电耗的50％左右，供汽可达240万吨，基本可满足生产需 要。这些措施将大大降低成本，稳定能源供应，增强公司可持续发展的后劲。 （4）针对交通运输风险 本公司地处鲁中地区，有济青高速公路、胶济线铁路通过，交通运输十分便利， 发起人有自备铁路线 38. 85公里，运载能力每年800万吨，公路运输能力每年 180 万吨。同时公司积极与地方铁路、公路管理部门联系，建立了良好的业务联系，可 保证原材料、产成品的运输。 （5）针对生产成本风险 过去三年，公司致力于强化管理、技术改造、节能降耗等工作，产品优质品率 达89％，产品成本大幅度下降，目前氧化铝生产的综合能耗在全国同行业中处于先 进水平，同时公司将通过提高自行供电、供汽能力，使成本大大降低。质量的提高 和成本的降低大大地增强了公司抵御价格风险的能力，今后公司将继续加强市场预 测，针对价格的变化及时采取应变措施。 （6）针对产品结构风险 针对铝加工能力较小的情况，公司拟兼并镇江铝加工有限责任公司（筹），使 公司铝加工生产的规模水平进一步提高，并可建成更为完善的产品系列结构，使结 构效益能充分体现，增加公司的经营效益。 （7）针对外贸风险 一方面，公司将加强培养自己的外贸和金融人才，加强对国家进出口政策、汇 率、税收的研究和预测，提高管理人员的金融、外汇业务素质，增强外汇风险意识， 利用外贸、金融等手段规避汇率风险；另一方面，公司将在提高产品质量和降低产 品成本上下工夫，增强公司出口产品的竞争力，从而抵御汇率风险对公司生产经营 可能造成的不利影响。 2、针对行业风险 （1）针对国家产业政策风险 目前公司自供热成本较低，因此建设自备热电厂的主要目的是为了实现公司生 产供热的全部自给，以降低成本。从现状分析，近几年在公司附近建设大型热电厂 的可能性不大。同时，公司在电网设计时，将兼顾上网运行和独立运行两种可能， 以增强应变能力。 （2）针对环保风险 公司对不符合环保标准的窑、炉已作停产处理，并开始进行综合治理，经合理 调度，产量不会有大的调整，不影响公司的整体效益。目前，公司对即将改建、扩 建及新建的项目均考虑到了环保因素，制定了详细的环保措施计划表，保证新上项 目坚持“三同时”的环保要求。 （3）针对自然资源风险 目前，公司所需铝土矿主要有山东、山西、河南等地供应。山东淄博地区铝土 矿储量2246.3万吨，每年可供应30万吨； 位于山西省的山东铝业公司阳泉矿供矿 能力为28－30万吨/年；同时，河南矿可稳定供应35－40万吨/年。就石灰石的供应 而言，山东铝业公司储量丰富，年供石灰石可达200万吨。因此， 矿石供应可长期 满足生产经营的需要。 （4） 针对行业竞争风险 目前公司在行业内竞争实力处于前列，今后公司将进一步调整产品结构，增加 对多品种氧化铝的投入，扩大氧化铝、铝加工的规模，使产品规模结构更加经济合 理；继续苦练“内功”，加强内部科学管理，降低原材料和动力消耗，进一步降低 产品成本； 加强产品质量监督和管理，提高产品质量，增强产品竞争能力； 加强 科研开发能力，建立并完善新产品开发决策体系，逐步增加对科研开发的资金投入， 不断开发新产品、新工艺，以此不断提高公司整体竞争能力。 3、针对市场风险 （1）针对经济周期的影响 《国民经济“九五”计划与2010 年远景目标》中， 确定了未来十年国民经济 平均发展速度为9％，汽车、房地产等支柱产业将成为重点扶持对象，因此， 铝工 业受下游行业的拉动，将稳定高速增长。 （2）针对市场容量风险对策 目前，国内氧化铝市场的供给缺口较大，短期内市场容量宽松，而电解铝市场 相对压力较大。今后公司在继续加强技改力度、扩大生产规模、提高产品质量、降 低成本的同时，将加大对拓展市场的投入，建立高素质的销售队伍，进一步完善公 司产品的销售网络，以此不断提高公司产品的市场占有率。 （3）针对密切相关行业的制约影响 针对由上游行业带来的影响，公司加强了与主要供应矿山的业务联系，通过签 定长期供货合同来稳定原料供应。针对由下游行业带来的影响，公司加强了技术改 造力度，生产应用更广泛的多品种氧化铝扩大市场，并运用本次部分募集资金兼并 镇江铝加工厂，实现对下游行业的扩展，由此降低由下游行业带来的制约影响。 4、针对政策风险 目前本公司铝锭和金属镓都有一定数量的出口，并享受了国家对出口方面的一 些优惠政策。如果这些政策取消，将会给本公司带来一定的影响。为此，本公司采 取了多项措施来减少此项风险。首先是加强研究力量，对国家有关本公司产品出口 方面的政策走向作出合理预测，以提前作出调整。其次是加强技术改造力度，提高 产品质量，降低成本，以维持本公司产品在国际市场上的竞争力。再次是加强对国 际铝锭市场和金属镓市场的研究和促销工作，扩大在国际市场上的销售渠道。 5、针对加入世界贸易组织的风险 加入世界贸易组织，氧化铝及其系列产品的进口关税可能降低，从而对国内市 场造成冲击。目前公司正大力加强技术改造和设备更新，生产工艺水平不断改进， 产品质量稳定提高；同时，公司将进一步加强产品成本控制，降低产品生产成本， 以提高国际竞争力。在抵御国外产品冲击的同时，公司将抓住机遇，在稳定和增加 国内市场占有率的同时，进一步拓展国际市场，大力促进公司产品的出口。 6、针对控股风险 为保护其他股东的利益，《公司章程（草案）》中已作出规定：“公司的控股 股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定”。 同时，发起人已承诺将不从事与本公司有直接或间接竞争关系的业务； 将不 利用其对本公司的控股或控制关系进行损害本公司其他股东权益的经营活动。 7、针对收购兼并风险 镇江铝加工有限责任公司（筹）是一个有竞争力的企业，设备装备水平较高， 产品符合市场的需要。造成亏损的主要原因是管理不力、不具备规模经济优势； 通过新上技改项目，加强管理，能够创造良好的经济效益。 8、针对股市风险 提高上市公司素质是降低股市风险的有效途径，公司将妥善运用募集资金，促 使公司盈利水平逐年增长，给股东以长期、稳定的回报。同时，本公司将严格按照 国家有关上市公司的规定建立公司信息披露制度，利用多种形式与投资者进行经常 的交流，增加公司的透明度，以尽量减少公司股价的剧烈波动。 六、募集资金的运用 1、募集资金的计划用途 本次A股发行可募集资金53,986万元人民币（已扣除有关发行费用）， 将投资 于以下项目： （1） 多品种氧化铝技术改造项目 多品种氧化铝是用途广泛、性能优异的无机非金属材料，广泛应用于电子、陶 瓷、石油化工、耐火材料、磨料磨具、建筑装饰、国防军工和医药卫生等领域。由 于生产工艺先进，本公司生产的多品种氧化铝在国内外市场享有盛誉，国内市场占 有率达30％以上，在海外也具有很大的市场潜力。该项目以烧结法氧化铝生产系统 为基础，分别经过四个工艺流程，生产四个系列的多品种氧化铝，可形成生产能力 10. 5 万吨。该项目总投资19456万元，建设期 2 年，项目建成后可年增税后利润 2140万元。该项目被列入国家“双加”工程，已经国家经贸委国经贸改[1995〗845 号文批准建设。 (2)拜尔法氧化铝技术改造项目 公司现有6万吨拜尔法氧化铝生产线，这种方法采用三水铝矿作原料， 低温溶 出，工艺流程短、能耗低。本项目是在现有生产线的基础上，新增年产9 万吨氧化 铝的拜尔法生产系统及相应的辅助配套设施；同时，配套扩建自备热电站，为拜尔 法和多品种氧化铝技术改造工程提供电力和蒸汽。该项目总投资19764万元， 工程 建设期2年，项目建成后可年创税后利润4905万元。 该项目被列为国家“双加”工 程，并经国家经贸委国经贸改[1996〗853号文批准。 （3）氧化铝焙烧工序节能技术改造项目 本项目通过引进德国鲁奇公司制造的循环流态化焙烧炉，对原焙烧工序进行技 术改造，可较好地解决原焙烧工序能耗高、设备老化、维护检修频繁、操作管理不 便等问题。项目建成后，可大大减少生产油耗、电耗、水耗，并可回收氧化铝 553 吨/年，还可节省劳动定员，减少检修工作量，使生产成本大大降低。 该项目总投 资4730万元，工程建设期1年，项目建成后每年可创税后利润1567万元。 该项目已 经原中国有色金属工业总公司中色计字[1996〗0180号文批准。 （4）间接加热连续脱硅节能技术改造项目 脱硅是氧化铝生产的主要工序之一，本公司现采用的蒸汽直接加热间断脱硅工 艺，蒸汽消耗量和清理维护工作量大。该项目采用间接加热连续脱硅工艺，可改善 脱硅工序的操作条件，提高脱硅效果，大幅度降低能耗，每年可节约蒸汽75. 9 万 吨，回收凝结水36万吨。该项目总投资4900万元，工程建设期1年， 项目建成后， 每年可创税后利润1195万元。该项目已经国家经贸委国经贸改[1996〗555号文批准 列入第二期“双加”工程。 （5）烧结法氧化铝配料工序技术改造项目 优化配料工序是优化烧结法氧化铝生产工艺系统的基础。传统的三段配料工序 盲目性大，不利于后续工序的稳定生产。本项目拟通过增加工业电视装置、电脑皮 带秤等现代化仪器装备和先进的模糊逻辑控制技术，对整个供料、配料、磨制、调 配工序实行自动控制，稳定配料指标，使熟料合格率、氧化铝净溶出率及碱耗、总 回收率等指标创出烧结法氧化铝新水平。该项目总投资4954万元，工程建设期1年， 项目建成后，每年可创税后利润1155万元。该项目已经原中国有色金属工业总公司 中色计字[1997〗0278号文批准。 （6）赤泥粉煤灰空心砖生产线项目 烧结砖是应用广泛的建筑材料，赤泥粉煤灰空心砖以氧化铝和热电生产的工业 废渣为原料，符合国家建材工业关于加快墙体材料革新的产业政策，并可享受减免 增值税和所得税的有关政策，生产经营优势明显。该项目采用先进的制砖设备，利 用电脑控制升温曲线，解决了温度范围不易掌握的问题。这种烧结转强度高、色度 好，具有广阔的市场前景。该项目总投资4285万元，工程建设期1年， 建成后可形 成生产能力12000万块/年，每年可创税后利润794万元。 该项目已经原中国有色金 属工业总公司中色计字[1997〗0279号文批准。 （7）自备热电厂技术改造项目 公司氧化铝生产过程中需要大量的蒸汽，由于现有煤粉锅炉容量小、系数低、 消耗高，蒸汽供应缺口约每年120万吨。为解决供热能力不足的问题， 本项目通过 对自备热电厂进行技术改造，新建一台高效率的220t/h 蒸汽锅炉， 以节能降耗、 降低成本。该项目总投资4877 万元，建成后可新增供汽能力每年100万吨，年创税 后利润580万元。该项目已经原中国有色金属工业总公司中色计字[1997〗0379号文 批准。 （8）热电联产节能工程项目 目前公司总用电负荷为140MW，除热电厂自供15MW外，其余全由山东电网供应。 近几年来，随着公司生产规模的不断扩大，用电负荷也随之增加，同时山东地区电 价不断上涨，使公司生产成本大幅度提高。该项目是根据国家“以热定电，热电联 产”的能源政策，新增一台25000kw汽轮发电机组， 以最大限度地减少由于电价升 高和用电负荷增加带来的影响，提高公司的经济效益。该项目总投资4816万元，建 成后可形成发电能力2.1亿kwh，年创税后利润2056万元。该项目已经原中国有色金 属工业总公司中色计字[1997〗0380号文批准。 （9）控股式兼并镇江铝加工有限责任公司 镇江铝加工有限责任公司（筹）是从华东铝加工厂分立出来的，地处江苏省镇 江市。华东铝加工厂于 1984 年由前中国有色金属工业总公司和镇江市人民政府合 资兴建。华东铝加工厂注册资本为3000万元人民币，其中原中国有色金属工业总公 司以现金出资1650万元人民币，占55％股权； 镇江市人民政府以部分固定资产和 部分现金出资计1350万元人民币，占45％股权。华东铝加工厂的主要铝加工设备是 从国外引进的，具有八十年代世界先进水平。1997年以来，由于折旧费用、资金占 用、劳动力成本的逐年上升，该公司开始出现亏损。 经中洲会计师事务所审计，1998年12月31日，镇江铝加工有限责任公司（筹） 资产总额398,011,145.77元，负债总额322,323,223.94元，净资产75,687,921. 83 元，1998年全年亏损26,802,686.00元。 为了促进产业结构优化，实现优势互补，本公司拟用部分募集资金与华东铝加 工厂合资组建镇江铝加工有限责任公司。具体操作为：华东铝加工厂将所属铝加工 系统分立出来设立镇江铝加工有限责任公司（筹），投入的铝加工系统净资产已经 中庆会计师事务所评估，以1998年4月30日为评估基准日，评估值为11,316.41 万 元人民币，占49％的股权；本公司成立后，将向镇江铝加工有限责任公司（筹）投 入现金11,778.31万元，占51％的股权。 本公司投入的资金将用于以下项目，剩余部分用作补充该公司流动资金。 1铝板带冷轧生产线扩建工程：随着经济的发展，市场对铝加工材、 特别是高 质量薄规格的铝板带需求量逐年增大， 市场前景广阔。 因此， 拟再增建一台 1400mm 冷轧机，该机为国产设备，装备水平较高，控制手段齐全， 其测厚仪从国 外引进。该项目总投资3520万元，建成后可扩大公司的市场覆盖面，年增利润1078 万元。该项目已经原中国有色金属工业总公司中色计字[1995〗0779号文批准。 2 铝板带高速薄规格连铸轧生产线技术改造项目：铝板带冷轧生产线扩建工程 建成后，为其供应板带坯料的铸轧生产线的生产能力则存在1 万多吨的供给缺口， 同时，现有铸轧生产线生产的冷轧坯料单一，速度较低，难以满足市场的需要。该 项目通过引进一条年生产能力12000吨的高速薄规格铸轧机组， 采用二辊式超型高 速工艺，直接铸轧2－6mm的卷坯。该项目耗能少、费用低、投资少，生产的铸轧卷 具有厚度薄、铸轧速度快、单机产量高和合金品种多等特点。项目总投资4973万元， 建成后每年可新增利润1419万元。该项目已经原中国有色金属工业总公司中色计字 [1996]0158号文批准。
2、募集资金计划投入时间表
七、股利分配政策 1、本公司实行同股同利的分配政策，按股东持有的股份的比例进行分配， 各 类普通股享有同等权益。在每个会计年度结束后的六个月内，由公司董事会根据该 会计年度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案后，经股东大会批准 后予以执行。 根据本公司章程规定，税后利润具体分配顺序和比例如下：
（1）弥补亏损
当公司法定公积金已达到注册资本的50％时，可不再提取。任意公积金的提取 比例由股东大会决定。 2、公司股利分配采取现金或股票的形式，每年派发一次年度股利； 年度股利 将于次年6月或之前派发。公司除分配年度股利外， 股东大会可授权董事会决定分 配中期股利。公司在向个人股东分配股利时，由公司按照国家有关个人所得税的法 律法规代扣、代缴个人所得税。 以上股利分配政策需发行之后由首届股东大会予以确定。 3、本公司发起人已经作出决议，公司1999年1月1 日后形成的利润由新老股东 共享。本公司从第一个盈利年度起，即派发股利，预计公司首次分配时间是 2000 年二季度。 八、发行人及其筹委会成员情况 1、公司名称：山东铝业股份有限公司 英文名称：ShanDong Aluminium Industry Co.Ltd. 2、成立日期: 本公司已经山东省人民政府批准设立， 如本次股票发行获得成 功，公司将在创立大会召开后，即刻办理公司成立的工商注册手续。 3、注册地址：山东省淄博市张店区五公里路1号 4、历史情况: 本公司的独家发起人－－山东铝业公司于1954年建成， 是原中 国有色金属工业总公司直属的特大型企业，是“一五”期间国家156 项重大建设项 目之一。作为国家基础原料生产的重点企业，山东铝业公司成立四十多年来，已建 成集采矿、冶炼、水泥、机械加工、热电、建安、科研设计和国内外贸易为一体的 有色金属骨干企业，1988年成为全国首批71 个特大型企业之一，1992 年获全国工 业技术开发实力百强企业称号，1993年经国务院批准为全国首批建立企业技术中心 的 40家企业之一，1997年成为国家重点扶持的512家大中型企业之一。 山东铝业公司现拥有二十多个生产厂矿，职工人数17756人，总资产35.85亿元， 产品品种已扩展到130余种，其中14种产品被评为国家、部、省优质产品， 优质产 品产值占总产值80％以上，产销率为100％。 山东铝业公司主要产品氧化铝按照国家标准组织生产、检验和定级，质量稳定 可靠，出厂一级品率达到 10％，二级品率达到90％， 被评为山东省和全国有色金 属工业优质产品，目前年产能56万吨，在国内同行业排名第3位；铝锭年产能5.5万 吨，在国内同行业排名第11位，三十多年来出厂的铝锭均为一级品，1992 年被山 东省技术监督局定为免检产品，并获国家银质奖章； 氧化铝系列化学制品年产6万 吨，主要品种国内市场占有率达70％－90％，其中人造玛瑙填料独占国内全部出口 量； 金属镓年产能7吨，居全国首位，占世界产量份额的5％，产品质量稳定， 荣 获全国有色金属优质产品称号，并获国家优质产品银奖。 为进一步加快建立现代企业制度步伐，促进企业更快地发展，山东铝业公司将 其所属的氧化铝厂、第二氧化铝厂、电解铝厂、铝加工厂、热电厂和研究院的机器 设备、厂房、建筑物等经营性资产及相关资产和相关债务进行重组，以山东铝业公 司作为独家发起人，向社会公开发行人民币普通股募集设立本公司。本次公开发行 成功并召开创立大会后，本公司将正式在山东省工商行政管理局登记注册，注册资 本为56,000万元。 山东铝业公司已经办理名称预先核准书，股份公司成立后，山东铝业公司将更 名为山东山铝集团有限公司。 5、公司组织机构 本公司目前组织结构如下：
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6、公司职工情况 截止1998年底，公司共有职工6500人。其中生产人员5575人，销售人员58人， 技术人员429人，财务人员54人，管理人员384人。公司现有专业技术职称人员2153 人，其中高级技术职称人员131人，中级技术职称人员656 人， 初级技术职称人员 1366人。本公司目前无离退休职工。 公司根据当地政府有关规定为职工办理失业保险，公司按每年工资总额的2％、 职工个人按本人工资总额的1％，向当地劳动就业服务机构缴纳失业保险金。 公司 根据国务院有关规定，参加了由山东铝业公司组织的基本养老保险省级统筹，公司 和个人都将依法缴纳基本养老保险费，并按规定为职工建立基本养老保险个人帐户。 7、公司经营范围 本公司经营氧化铝、氢氧化铝、多品种氧化铝、金属镓、电解铝、铝合金、铝 加工制品、阳极糊、热力、电力产品等的生产和销售及相应科研成果、专有技术等。 8、本公司的主要业务 本公司是我国冶金行业的重要生产基地之一，主要从事氧化铝、铝锭的生产和 销售业务。氧化铝主要用于熔盐电解法生产金属铝，也用作刚玉、陶瓷、耐火材料 及其他氧化铝化学制品的原料。铝锭主要用于轧制型材、管材、板材、箔材，制造 电线电缆、轻工民用制品、建筑铝合金型材及机械、军工等行业的原料用铝。 9、公司主要产品生产能力及市场销售 （1）主要产品：主要有氧化铝、铝锭、氢氧化铝、多品种氧化铝、金属镓等。
（2）生产能力： 单位：万吨
（3）产品销售及市场状况： 近几年，公司及时转变销售方式，加大销售力度，使公司产品的销售保持了售 价比同行业高、销售数量大、资金回笼快的良好态势。目前，公司氧化铝、铝锭的 国内市场占有率分别为13.66％、2.23％。
公司近三年来主要产品的销售情况见下表
注：销售额以万元、销售量以万吨计。 公司产品还成批出口，主要出口国有美国、俄罗斯、日本、韩国、荷兰、新加 坡、菲律宾等国，其中人造玛瑙填料被誉为“超级填料”，国内出口仅此一家，市 场前景十分广阔。公司主要产品出口创汇情况如下表：
金额单位：万美元
10、主要原材料的供应和自然资源的耗用情况： 公司铝土矿石主要由山西阳泉、山东淄博及河南部分地区的矿山供应，每年的 供应量可充分满足公司生产的需要；山东铝业公司有丰富的石灰石资源，质量好， 易开采，交通方便，生产能力为200万吨/年以上，可保证供应；纯碱主要由青岛碱 厂和潍坊碱厂供应； 煤炭主要由兖州矿务局、大同矿务局供应； 重油由胜利油田、 青岛、济南等地供应，运输距离短，交通便利； 蒸汽、 电力除部分由公司热电厂 自供外，其余部分向外采购。
11、工业产权
12、新工艺、新产品、新项目的研究开发情况 公司目前正在进行研究开发项目有： 采用两段烧成工艺 此项开发目的在于改变长期使用低品位矿的局面，提高用 改进烧结法氧化铝 矿品位，降低成本，提高效率。该工艺实施后，烧结法工 传统烧成工艺 艺能耗可降低12.73％，年创效益达7000万元。 选精矿－－拜耳法 该项目已列入“九五”国家科技攻关项目，目的是针对我 氧化铝工业实验项目 国铝矿资源特点，推广拜耳法工艺， 以降低建设投资 和生产成本，提高经济效益。 采用袋式过滤机 该项目采用袋式过滤机，解决氧化铝生产中赤泥分离工艺 快速分离赤泥 流程长、操作条件差、检修量大、速度慢、二次副反应损 失大等问题，以实现节能降耗、快速分离。 采用先进的外流自由 板式蒸发器与目前使用的列管式蒸发器相比，运行平稳， 降膜板式蒸发器 结垢缓慢，蒸发能力强，汽耗低，是具有国际先进水平 的高技术含量的设备。 侧插自焙铝电解槽自 该项技术将实现电解槽的自动点式 下料和电解槽自适应控 适应控制技术的开发 制，实现氧化铝的低浓度控制，使电流效率达到92％以 上，电解指标进一步提高，将获得更好的经济效益。 13、重组 为进一步加快建立现代企业制度步伐，促进企业更快地发展，山东铝业公司将 其所属的氧化铝厂、第二氧化铝厂、电解铝厂、铝加工厂、热电厂和研究院的机器 设备、厂房、建筑物等经营性资产及相关资产和相关债务进行重组，经原中国有色 金属工业总公司1997年12 月24日中色研字[1997〗0733号文向中国证监会推荐，作 为原中国有色金属工业总公司1997 年计划内企业股票发行第一家， 以山东铝业公 司作为独家发起人，向社会公开发行人民币普通股募集设立本公司。1998年6月3日， 国家有色金属工业局以国色办字[1998〗084号文，下达山东铝业股份有限公司（筹） 股票发行计划指标16,000 万元。1999年5月6日， 山东省工商行政管理局以鲁名称 预核企字[99〗第0235号文下达《企业名称预先核准通知书》，有效期至1999年 11 月5日。 1999年5月6日财政部以财评字[1999〗188 号文对本公司的资产评估结果予以 确认。1999年5月14日，财政部以财管字[1999〗129 号文确认了本公司的股本设置 及国有股权管理方案。1999年4月29日国土资源部以国土资函[1999〗168 号文确认 了土地估价结果并批准了土地使用权处置方案，土地使用权将采取租赁方式取得。 重组后，公司将成为规范的股份有限公司，以市场需求为导向，以利润最大化 为目标，成为独立经营的法人实体和市场竞争主体，给股东以良好的回报。 14、关联交易 山东铝业公司是本公司的第一大股东，本次发行结束后持有本公司71.43 ％的 股份，拥有本公司的绝对控股权。以下为本公司与山东铝业公司及其下属公司的关 系图：
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本公司根据《中华人民共和国公司法》和公司章程，是独立的法人实体和市场 竞争主体。目前，本公司与山东铝业公司，在一些重要原材料和能源（如铝土矿、 水、电、汽及其他服务等）的供应及通讯、运输、生活服务等方面存在着关联关系。 本公司已与山东铝业公司签定了一系列合同，双方同意遵照公平、公正的市场 原则进行业务往来，实行有偿服务。本公司与山东铝业公司签定的合同包括： （1）《土地租赁协议》。山东铝业公司同意将股份公司占用的945,737.93 平 方米土地使用权租赁给股份公司，土地租赁费为5元/平方米，每年共计473 万元， 股份公司于每一年度的年底向山东铝业公司支付。 （2）《关于相互提供服务之综合服务协议》和《长期供货合同》。 山东铝业 公司与本公司商定将按下列定价顺序相互提供服务或供货：1）国家法规、 政策规 定的价格或标准；2）市场通行价格；3）若无市场价格，则按生产成本加合理利润 确定。综合服务协议中，山东铝业公司保证优先向本公司提供水、电、汽的服务， 并按照市场外购价加相应用水用电使用费或运行维护费的价格向本公司收取费用， 其中，供水不低于800万吨，单价为市场价＋0.2元/吨；转供的电不低于3.3亿kwh， 单价为市场价＋0.02元/kwh；转供的蒸汽不低于150万吨，单价为市场价＋8. 5元/ 吨； 本公司生产中所产生的废渣、废液由山东铝业公司负责处理，污水处理费以0. 25元/立方米计算，赤泥筑坝费0.5元/立方米计算。长期供货合同中， 山东铝业公 司每年向本公司供应烧结法矿石不低于88万吨，单价130元/吨；供应进口铝土矿不 低于16 万吨，价格为国际市场到岸价＋短途运费； 供应石灰石不低于75万吨，单 价24元/吨。本公司每年向山东铝业公司供应浓缩干赤泥44万吨，单价3元/吨； 供 应压缩二氧化碳1200万立方米，单价0.22元/立方米；供应动力电1 亿kwh，按市场 价格结算；压缩空气7230万立方米，单价0.04元/立方米。 由于电网结构原因，目前本公司与山东铝业公司相互供电，本公司自备热电厂 的电力只能并入母公司水泥厂变电站供母公司使用，而公司所需电力仍需由母公司 转供山东电网的电力，双方互供电力根据市场价格进行双向结算。 目前本公司与山东铝业公司不存在同业竞争。为了进一步保证本公司具有一个 独立的生产经营环境，山东铝业公司已承诺：不从事对本公司的生产、经营构成或 可能构成直接或间接竞争的业务。 15、公司筹委会成员简介 梁中秀:男,55岁，大学毕业，教授级高级工程师, 现任山东铝业公司总经理。 历任郑州铝厂生产指挥部设计科副科长、科长；郑州铝厂基建处副处长； 郑州铝 厂副厂长；中州铝厂厂长；中国长城铝业公司副总经理。 李选民:男，57岁，大学毕业，高级政工师, 现任山东铝业公司党委书记。 历 任山东铝厂矿山公司党委副书记、经理；山东铝厂党委副书记； 山东铝业公司党 委副书记；山东省优秀企业思想政治工作者； 中华人民共和国第九届全国人民代 表大会代表。 刘庆科：男，52岁，大学毕业，高级工程师，现任山东铝业公司党委副书记。 历任山东铝厂氧化铝厂副厂长；机动设备处副处长、处长；山东铝业公司副总经理； 全国设备工作优秀工作者。 罗安：男，57岁，大学毕业，教授级高级工程师，现任山东铝业公司总工程师、 党委常委。历任山东铝厂氧化铝厂副厂长、厂长；山东铝厂副厂长； 山东铝业公 司副总经理；中国科协委员；山东省人大代表。 彭春英：男，52岁，大学毕业，高级政工师，现任山东铝业公司工会主席、党 委常委。历任山东铝厂机械厂副厂长；山东铝厂纪委书记；山东铝业公司副总经理； 全国有色系统优秀纪检工作者。 刘云鹏：男，50岁，大专毕业，高级政工师，现任山东铝业公司纪委书记、党 委常委。历任山东铝厂动力机修厂党委副书记、书记。 高祀胜：男，51岁，大学毕业，高级工程师，现任山东铝业公司副总经理。历 任山东铝厂电解铝厂副厂长、厂长。 林志祥：男，56岁，大学毕业，高级工程师，现任山东铝业公司党委常委、组 织部长、兼人才开发交流中心主任。历任山东铝厂动力机修厂副厂长、热电厂厂长； 山东省优秀党务工作者。 周光蔚：男，51岁，大学毕业，高级经济师，现任山东铝业公司总经理助理。 历任山东铝厂厂长办公室副主任。 郭德良：男，59岁，大学毕业，高级政工师。历任山东铝厂党委办公室副主任、 主任；山东铝厂工会主席；山东铝业公司党委副书记、工会主席； 全国模范工会 干部、全国优秀企业思想政治工作者； 山东省富民兴鲁劳动奖章获得者。 公司筹委会成员除任上述职务外，均未在其他公司任职，并且不存在与公司的 借款、担保等协议。为避免双重任职，发起人和本公司筹委会已作出承诺：拟担任 股份公司经理层职务的人员将首先辞去在集团公司的职务。 九、经营业绩 1、生产经营的一般情况 公司主要产品有氧化铝、多品种氧化铝、电解铝、铝型材、金属镓等。 改革 开放以来，公司通过深化改革，转换企业经营机制，不断调整产品结构， 大力发 展市场需要的各种新产品，加强技术改造，加强企业管理， 推动了企业的发展。 近年来，公司重点工程建设有较大进展，累计投资数亿元建成投产自备热电厂、6 万吨拜耳法氧化铝生产线、电解烟气治理改造等项目, 全面提高了公司主要产品生 产能力和发展后劲。主要产品年生产能力为：氧化铝56万吨，电解铝5.5万吨，铝 型材4000吨，金属镓7000公斤， 产品销往世界十几个国家及国内二十多个省市和 地区。
2、业务收入的构成
3、产品的性能与质量 在过去的三年中，本公司在坚持“人无我有，人有我精”的经营方针下，除致 力于生产、销售和利润增长外，还非常重视产品质量的提高，公司设置了专门的质 检机构，推行全面质量管理，取得了较好的效果。公司氧化铝生产采用深度脱硅技 术，使出厂氧化铝二级品以上率达到100％。公司生产的山铝牌系列电解铝有18 个 品种，产品一级品率连续30年保持100％，其中，电工铝、重熔铝锭获国家金、 银 质奖；P1020铝锭获国际博览会金奖， 是我国首家在伦敦金属交易所注册的铝锭； 研制的锂盐糊获国家科技进步一等奖和美国专利。公司是国内金属镓最大生产厂， 纯度达99.999％，产量占世界的5％，在国际市场享有盛誉； 生产的铝型材系列产 品具有质轻、隔音、隔热、耐腐蚀、色泽美观、气密性、水密性和抗风性强的特点， 规格达40余种，新近开发的70B型150 型隐型玻璃幕墙料，逐步替代70和90 系列产 品，成为当今市场时尚。公司目前正在贯彻ISO9000 质量标准，争取 2000 年取得 ISO9002质量体系认证。 4、生产经营设备、固定资产增加和改进 最近几年，本公司共完成生产设备技术进步十几项，在增产降耗、引进国外先 进技术、提高产品质量方面，做了大量工作，增强了企业活力。公司进行的设备改 进情况如下： 1、385平方米大叶滤机用于氧化铝深度脱硅； 2、消化吸收瑞典ABB 公司大功率可控硅整流技术， 采用了同机逆联整流和自 散系统自控技术； 3、氧化铝熟料窑模糊逻辑控制，实现了自动调温、远距离送火， 使单窑产能 提高，煤耗降低； 4、氧化铝熟料窑及窑头和冷却机应用高强度浇注料、钢纤维浇注块； 5、铝电解熔铸炉将原电加热方式改造成自控燃油加热； 6、6＃湿磨的技术改造，将原筒形筒体改成锥形筒体，改造了润滑系统，提高 了湿磨的产能。 十、股 本 1、拟注册资本：本公司拟注册资本为56,000万元。 2、发起人认购股份情况: 经财政部财评字[1999]188号文确认，山东铝业公司 拟投入本公司的资产总额为118,751.19万元，负债为68,311.84万元，净资产为 50, 439.35万元。经财政部财管字[1999〗129号文批复，以上述净资产值为基数，按79. 30％的比例折为40,000万股国有法人股，由发起人持有； 超过面值部分计入公司 资本公积金。 3、本次发行后公司股本结构
股份分类 股数（股） 占总股本的比例（％）
4、超过面值缴入的资本及其用途:本次公开发行后，超过面值并扣除发行费用 后缴入的资本约为37,986万元，将进入本公司的资本公积金。 5、本次发行前后净资产变化
项目 净资产总额(万元) 总股本额（万股） 每股净资产(元/股)
6、主要股东情况:本次发行前，本公司的唯一股东为山东铝业公司，持有本公 司股份40,000万股。 7、公司筹委会成员持股情况如下 本次发行前，公司筹委会成员均未持有本公司及其它关联企业的股份。十一、 主要会计资料 1、审计报告 中洲（1999）发字第005号山东铝业股份有限公司（筹）： 我们接受委托，审计了贵公司1996年12 月 31 日、1997年12月31日及1998 年 12月31日的资产负债表，1996年度、1997年度及1998年度利润表。这些会计报表由 贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据中国 注册会计师独立审计原则进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施 了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。 我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》 及国家其它有关财务会计法规的规定，在所有重大方面公允地反映贵公司1996 年 12月31日、1997年12月31日及1998年12月31 日的财务状况和1996年度、1997年度、 1998年度的经营成果，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。 中洲会计师事务所 中国注册会计师：孙国林中国.北京.海淀区阜成路33号 中国注册会 计师：张云龙 除会计报表附注第十项外均为1999年1月15日, 第十项为1999年5月15日。 2、主要财务会计资料(附表) 3、会计报表附注 （一）公司的一般情况 1．基本情况 山东铝业股份有限公司(以下简称公司) 是由山东铝业公司作为独家发起人， 将其所属的氧化铝厂、第二氧化铝厂、电解铝厂、热电厂、铝加工厂、研究院 (科 研)等六单位及公司机关（部分）的存量净资产经评估后，折成国有法人股， 其余 股份以募集方式向社会公开发行股票(A股)组建的股份有限公司。 公司的经营范围： 氧化铝、氢氧化铝及氧化铝系列产品、金属镓及加工产品、 铝及铝制品、阳极糊、硫酸铝、氯化铝、氟化铝、氟化钙、电极及其半成品制造( 加工)、销售。 2．新改制企业的资产剥离、重组情况 公司的资产重组是把明确归属组成公司的六个单位的生产经营性资产和相关的 负债划入公司；对山东铝业公司统一管理的原材物料、产成品、 债权债务等按其 性质、用途、业务关联或合理的标准分别划入公司和山东铝业公司。 （二）会计报表的调整编制方法 氧化铝厂等六单位均为相对独立的二级核算单位,设有独立的帐簿和会计报表， 另有部分财务收支、往来结算、成本计算等业务通过山东铝业公司财务处、内部银 行、供销公司核算。因此公司的会计报表是以六单位的帐簿记录和会计报表及山东 铝业公司财务处、内部银行、供销公司等与六单位相关的财务数据为基础而编制的。 公司的资产负债表中“货币资金”、“存货”、“固定资产”等项目, 是以六单位 帐面值加上山东铝业公司财务处、内部银行、供销公司划入的实物存量为依据编制 的；有关债权、债务是以六单位对外供销业务所发生的往来款项为依据编制的； 其他项目是按实际用途或合理的比例剥离的。公司损益表的各项数字是根据山东铝 业公司财务处及氧化铝厂等六单位帐簿记录中属于六单位的经营收支数和期间费用 编制的。对原按照内部价格结算的产品，本报表已按山东铝业公司与公司签订的关 联交易协议进行了调整。 （三）主要会计政策 1．公司执行的会计制度 公司改组前执行财政部颁布的《工业企业会计制度》。股份制改组后, 执行财 政部颁发的《股份有限公司会计制度》。 2．会计期间 自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。本报告所载财务信息为1996年 1月1日至1998年12月31 日的财务信息。 3．记帐原则和计价基础 公司采用借贷记帐法。以历史成本为计价基础。 4．记帐本位币 以人民币为记帐本位币。 5．坏帐核算方法 采用备抵法核算，坏帐准备按应收帐款年末余额的5‰计提。 6．存货核算方法 存货采用实际成本计价，不计提存货跌价准备。日常核算时，存货中的原材料、 辅助材料、备品备件、铝矿石等采取计划价格核算，发生的差异按耗用和库存数据 定期调整，将计划价格调整为实际成本。公司下属生产单位的生产工艺不同，成本 计算方法有多种方式。电解铝厂采用品种法，氧化铝厂把分步法和品种法相结合， 各单位的生产成本为计划成本，分配材料差异后为产品成本。产成品发出时按照后 进先出法结转销售成本；低值易耗品采用一次摊销法进行摊销。 7．固定资产核算方法 固定资产的标准为单位价值在2000元以上，使用年限在一年以上的房屋、建筑 物及各类设备；部分设备根据企业的具体标准划分为固定资产和低值易耗品。 固定资产折旧采用平均年限法，固定资产不计残值。在国家规定的使用年限之 内取最短年限计提折旧。生产用固定资产实行分类综合折旧率，逾龄提足折旧的固 定资产不再计提折旧。根据各类固定资产原价、使用年限确定分类折旧率如下：
类别 使用年限 年折旧率(％)
8．在建工程核算方法 在建工程按实际成本计价，在交付使用后转入固定资产。在建工程所发生的借 款利息，属于在固定资产尚未交付使用前发生的，计入在建工程成本，固定资产交 付使用后发生的，计入当期损益。 9．销售收入实现的确认 公司销售收入的确认采用权责发生制的原则，在商品所有权的重要风险和报酬 转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收 到或取得了收款的证据，并且与销售该商品有关的成本能够可靠的计量时，确认营 业收入的实现。 10．利润分配 净利润按公司章程作如下分配： （1）弥补亏损； （2）按净利润的10％提取法定盈余公积金； （3）按净利润的5％提取法定公益金； （4）按股东大会决议提取任意盈余公积金； （5）支付普通股股利。 （四）、税项 (1)增值税：按产品销售收入的17％计算销项税, 扣除进项税后交纳增值税。 ( 2)城建税及教育费附加：分别按应交增值税额的7％和3％计征。 (3)房产税：从价计征,以房屋原值的70 ％为计税依据,年税率为1.2％。 (4)车船使用税：按税务局核定的标准，货车按吨位计算，客车按座位计收。 (5)所得税：公司按33％的税率缴纳企业所得税。 （五）资产负债表主要项目注释（1998年12月31日）
注释1·货币资金 14,520,041.91
注释3·应收帐款 240,577,753.58
不需用固定资产为暂时闲置的4号焙烧窑， 有待于技术改造后用来焙烧高温氧 化铝，按生产线划分，仍作为公司的固定资产。 本年折旧比上年折旧减少，是因为公司经财政部驻山东省财政监察专员办事处 “财驻鲁监函字[1999〗5 号的批复”同意氧化铝厂4号焙烧窑等从1998年2月1日起 停止计提折旧。
注释8.在建工程 76,822,855.34
全部为信用贷款。逾期贷款是因公司资金紧张，经贷款人同意延期偿还形成的。 公司于1999年5月14日前已将上述逾期贷款全部归还。 （六）利润表主要项目注释（金额单位：人民币元）
注释1·主营业务收入
废料收入的主要内容为:落地氧化铝、落地氢铝、 浮游物和结疤等因质量达不 到要求而作为废料对外销售取得的收入； 杂费收入是指：随产品销售收取的吊装 费、蓬布使用费、打捆费和绳子使用费等收入；支出为上述几项收入相应的成本。 动力电是指股份公司热电厂向母公司水泥厂提供的 电力，销售情况如下:
年度 销售数量(度)关联协议单价 销售收入 单位成本 实际成本
由于电网结构原因，公司自备电厂发出的电力目前只能并入母公司水泥厂变电 站,而公司所需电, 仍需由母公司转供山东电网的电力,双方互供电力依据市场价格 进行双向结算。
（4）关联方应收应付款项余额
注：每股盈利按总股本40000万股计算 公司1998年净资产收益率为37.39％，比1997年提高8.73个百分点， 主要是由 于：1）面向市场、以销定产，加大了效益好的氧化铝、 氢氧化铝的生产和销售力 度，取得了良好的经济效益；2）针对原燃材料市场连续呈现的买方市场特点， 加 强采购价格和质量等方面的规范化管理，使降低采购成本成为增效的重要途径；3） 通过实施一批科技进步项目，推动降耗增效，带来了可观的经济效益。 十二、资产评估 (一)、资产评估情况：在本次公开发行前，本公司委托中庆会计师事务所对本 公司的各类资产进行了评估。根据中庆会计师事务所(99)中庆三评字第001 号评估 报告，并经财政部财评字[1999〗188号文确认，截止1998年 12月31日， 本公司的 资产总额为118,751.19万元，负债为68,311.84万元，净资产为50,439.35万元。资 产评估情况详见下表：
评估基准日：1998年12月31日 单位：万元
(二)、土地评估 本公司已委托淄博市地价评估所，对本公司所占用的山东铝业公司的土地使用 权进行了评估。本次评估以成本逼近法和市场比较法为主，辅之以基础地价系数修 正法。经国土资源部国土资函[1999〗168号文确认，在估价基准日1998年12月31日， 总面积为931,317.66 平方米的国有划拨土地的土地使用权总价为18,451.56万元， 总面积为14,420.27平方米的国有出让土地的土地使用权总价为255.37万元。 本公 司已与山东铝业公司签定了土地租赁协议，以取得土地使用权。 十三、盈利预测 本公司1999 年盈利预测已经中洲会计师事务所中洲（1999）发字第006号审核 报告审阅。鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性，本公司提醒投资者进行投 资判断时不应过于依赖该项资料。 1、审核报告 中洲（1999）发字第006号山东铝业股份有限公司（筹委会）： 我们接受委托，对山东铝业股份有限公司1999 年度的盈利预测所依据的基本 假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司对盈利预测的基本假设、 选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是对它们发表审核意见。 我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号－－盈利预测审核》进行的， 并实施 了必要的审核程序。 我们认为，上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露，没有证据表明这些假 设是不合理的；盈利预测已按照确定的编制基础编制，所选用的会计政策与贵公司 实际采用的相关会计政策一致。 中洲会计师事务所 中国注册会计师： 孙国林中国.北京海淀区阜成路33号 中国注册会计师：张云龙 1999年1月15日 2、编制基础 参照本公司1996年度、1997年度、1998 年度业经中国注册会计师审定的会计 报表及本公司1999 年度的生产经营计划、投资计划等，编制了本公司1999 年度的 盈利预测；编制该盈利预测所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的 会计政策一致。 3、基本假设 （1） 国家现行的方针政策无重大改变； （2） 国家现行的利率、汇率等无重大改变； （3） 本公司所在地区的社会经济环境无重大改变； （4） 本公司目前执行的税赋、税率政策不变； （5） 本公司募集资金能如期到位，计划的投资项目能如期完成，投入生产； （6） 本公司产品市场状况无重大变化； （7） 无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。 4、盈利预测说明 99年上市公司预测净利13853万元，比98年已审实际数12990万元增加863万元。 主要是由于销售量增加、成本下降、期间费用减少三大因素的影响。 1、销售量增加 公司主要产品的销售量是根据年初定货合同和生产能力确定的；99 年因订货 合同量远远超出了公司的生产量，因此99年的计划产量扣除自用量后即为本年销售 量。铝型材、阳极糊因用户多分布在本省，产品市场相对稳定，因此，根据上年销 售情况确定本年的销售量。由于产品产量增加，共计增加利润1565万元。产品销量 明细表
产品名称 单位 98年公司计划产量 自用量 合同定出量 盈利预测销量
2、销售价格 参照国家有色金属工业局现行行业指导价 , 即国产氧化铝（二级品）价格为 2250元/吨，根据货款的回收情况，最低下浮价为2100元/吨；铝锭99年指导价格为 14300元/吨；按照稳健性原则，99年的盈利预测，氧化铝的销售价格定为 2170元/ 吨，低于上年的实际销价，也低于目前的行业指导价；铝锭则是按14000元/吨，低 于目前的实际销价，略高于上年的平均销价；其他产品则参照上年实际价格。按照 以上的定价，99 年因价格变动将减少利润4358万元。 3、成本 与98年相比，99年公司商品产品成本降低1800万元，商品产品成本变化的主要 原因： （1） 电价变动降低成本2590万元。 根据山东省计划委员会“全省电解铝企业生产用电价格协调会议纪要"（98 ） 第5号之规定，自1998年 7月1日起减免电价4.453分/度，受此影响，99 年将减少 成本支出1052万元。 根据国家发展计划委员会“计价格[1998〗2508 号文：国家计委关于电解铝行 业用电免征电力建设基金的通知"1998－1999两年暂免征2分/度，99 年将降低成本 1536万元。 （2） 自发电、供汽量上升，降低成本1436万元。 原发电机组运转率提高，4＃发电机组99年10月份交付使用，预计99 年增加自 发电5176万度，降低成本 1397万元；供汽量增加5万吨，降低成本39万元。 （3） 闪速焙烧炉8月底投产，投产后燃料油单耗可降低30kg，降低成本510万 元。 （4） 水价上涨，增加成本124万元。 自98年10月1日起，水价上调0.2元/ 吨，增加成本124万元。 （5） 固定资产评估增值部分从5月起计提折旧，闪速焙烧炉8月底移交，4 ＃ 发电机组10月底移交，共增加折旧2612万元。 4、管理费用 99年预测的管理费用比98年下降了17.9％，主要是以下因素综合影响： （1）业务招待费增加 公司股改上市过程中和上市后，随着公司与外界接触面的拓宽，业务招待费也 将有所上涨，增幅为9.45％。 （2）科研开发费增加 近年来公司通过科研开发、科技创新，取得较好的经济效益，在98年的基础上， 99 年公司将进一步加大科技投入，再增加费用111万元，增幅12.48％。 （3）土地租赁费增加。 上市公司向土地权持有人缴纳土地租赁费，99年5－12月预计313万元，扣减原 土地使用税后，净增加275 万元，增幅为481.69％。 （4）企业宣传费增加 公司在股改上市过程中和上市后，将增加企业的宣传、信息披露等费用，净增 40万元。 （5）折旧费用增加 资产评估增值，上市公司折旧费增加28.32％。 4、工资及相关费用将大幅度减少 公司前三年的工资及福利费用是按主营业务收入的比例剥入的, 其数额较大， 99年设定股份公司5月份成立, 股份公司将在高效精干的基础上成立管理机构， 管 理人员只保留260人，工资及相关费用随人员的减少而降低， 预计全年费用将下降 52.82％。 5、公共设施水电费减少 随着公司的改制，社会职能将逐步减少，部分公共设施的维护运转，不再由上 市公司负担，上市公司管理费用中的水电费将减少10.57％。 （8）差旅办公费减少 股份公司成立后，随着人员的减少，差旅办公费也将有所下降，降低11.88％。 6、财务费用 募集资金到位后，99年5－12月将不再增加新的借款；5－12月按划入股份公司 的短期借款余额27950万元的6％计息，全年利息支出将比上年减少31％；完工项目 的长期借款计划上半年还清，全年利息支出将比上年减少 33％。 7、营业税金及附加 营业税金及附加是按照每种产品预计应交增值税的10％计算，即（营业收入－ 营业成本×80％）×17 ％×10％，预计99年营业税金及附加899万元。
5、1999年盈利预测表 单位：元
十四、公司发展规划 1、生产经营发展战略 股份公司的总体发展战略是：“市场导向、多角经营、效益为先，科技兴企、 内改外联、加速发展”。在具体的战略实施中，公司将以稳定公司氧化铝、电解铝 两大产品为基础，优先发展氧化铝及多品种氧化铝系列产品，重点发展铝及铝的深 加工产品；重点实施易地发展和跨国发展战略，开拓大市场，开展大竞争，进行多 角化经营，以壮大公司整体经济实力；实施科技兴企战略，加大新产品、新技术开 发的投入力度，新产品、新技术的资金投入要逐步达到销售额的 3％以上，“九五” 期间安排八个课题，已列入国家重点技术攻关课题。 2、发展目标和规模：到2000年，公司将成为集科、工、 贸一体化的跨地区、 跨行业、国际性的大型现代化企业。主要产品生产能力：氧化铝年产量达到65 万 吨，多品种氧化铝年产量达到14．5万吨，铝锭年产5.65万吨，铝加工能力每年4.5 万吨，金属镓7500公斤，发电 66000万kwh。 3、市场发展计划：公司将进一步开发国内市场， 在建立和巩固与老客户的战 略合作关系的同时，发展一批新的客户群，提高公司产品的国内市场占有率；同时， 公司将逐步与国际市场接轨，积极寻求跨国、跨地区的合作伙伴，引进外资，把产 品大规模地打入国际市场。 4、销售计划：在保证产品质量的前提下，公司将按照 "立足国内、辐射国际" 的市场营销战略，建立遍布全国的销售办事处、代销处和信息站，形成产品销售网 络和商情信息网络；与此同时，本公司将选择有利时机在国外设立分支机构和办事 处，寻求有长期、稳定销售渠道的国外代理商和贸易伙伴，逐步形成比较完善的国 际市场营销体系。 5、生产经营计划：从1999年起，公司将不断扩大生产规模， 使公司主营业务 的生产能够产生规模经济效益，降低产品单位生产成本，提高公司收益；同时，公 司将继续通过产品开发和技术改造项目，提高产品的科技含量，增加产品的附加值， 以此来提高公司产品的市场竞争力，并为公司长远的发展奠定基础。 6、 人员扩充与培训计划：本公司将尽最大能力引进和培养技术和管理人才， 建立一支高素质、“阶梯型”的技术和管理队伍,完善内部人才市场， 使人才流动 科学化、制度化，为公司的长远发展打下坚实的基础。 7、资金筹措与运用计划：公司将不断拓展融资渠道， 一方面通过与银行签定 《银企协议》，为公司争取更多的资金；另一方面，公司将以本次股票发行为契机， 积极利用资本市场的直接融资功能，为公司的长远发展筹措资金。 十五、重要合同及重大诉讼事项 1、重要合同 (1)1999年工矿产品购销合同 本公司与合肥铝厂签订了2万吨氧化铝供货合同，与抚顺铝厂签订了8万吨氧化 铝供货合同，与青铜峡铝厂签订了2万吨氧化铝供货合同，与包头铝厂签订了4 万 吨氧化铝供货合同，与青海铝厂签订了3万吨氧化铝供货合同， 与浙江铝业公司签 订了4万吨氧化铝供货合同，与衢化公司铝厂签订了1.8万吨氧化铝供货合同，与佳 木斯铝厂签订了1.5万吨氧化铝供货合同，与南平铝厂签订了2.8 万吨氧化铝供货 合同，与平阴铝厂签订了3.3万吨氧化铝供货合同，与阳泉铝厂签订了2万吨氧化铝 供货合同，与太原铝厂签订了1万吨氧化铝供货合同，与石家庄铝厂签订了1.2万吨 氧化铝供货合同，与濉溪铝厂签订了1.8 万吨氧化铝供货合同，与通顺铝厂签订了 1.2万吨氧化铝供货合同。以上合同均按市场价结算。 本公司与青岛碱厂签订了2.64 万吨纯碱采购合同，与潍坊碱厂签订了2.64 万 吨纯碱采购合同，与荣成碱厂签订了0.84万吨纯碱采购合同，与兖州矿务局签订了 40万吨精煤采购合同，与兖州矿务局签订了8万吨混煤采购合同，与大同矿务局签 订了26万吨大同煤采购合同，与阳泉矿务局签订了12万吨阳泉煤采购合同，与淄博 矿务局签订了6万吨淄博煤采购合同，以上合同均按市场价结算。 (2)借款合同
本公司签订的长短期借款合同情况如下：
以上负债由股份公司承担已经征得相关债权人的同意。 (3) 与山东铝业公司签订的重组协议:山东铝业公司将其所属的氧化铝厂、 第 二氧化铝厂、电解铝厂、铝加工厂、热电厂和研究院的全部经营性资产与相应负债， 经评估全部划归股份公司，由山东铝业公司折价入股并行使股东权利。商标的专有 使用权和专利所有权归股份公司拥有。 (4) 与山东铝业公司签订的土地租赁协议: 山东铝业公司同意将本公司占用的 945,737.93 平方米土地使用权租赁给本公司，土地租赁费为5元/平方米， 每年共 计473万元，本公司于每一年度的年底向山东铝业公司支付。 (5) 与山东铝业公司签订的相互提供服务之综合服务协议和长期供货合同。 山东铝业公司与本公司商定将按下列定价顺序相互提供服务或供货：1 ）国家 法规、政策规定的价格或标准；2）市场通行价格；3）若无市场价格，则按生产成 本加合理利润确定。综合服务协议中，山东铝业公司保证优先向本公司提供水、电、 汽的服务，并按照市场外购价加相应用水用电使用费或运行维护费的价格向本公司 收取费用，其中，供水不低于800万吨，单价为市场价＋0.2元/吨； 转供的电不低 于3.3亿kwh，单价为市场价＋0.02元/kwh；转供的蒸汽不低于150万吨， 单价为市 场价＋8.5元/吨；本公司生产中所产生的废渣、废液由山东铝业公司负责处理，污 水处理费以0.25元/立方米计算，赤泥筑坝费0.5元/立方米计算。长期供货合同中， 山东铝业公司每年向本公司供应烧结法矿石不低于88 万吨，单价130元/吨； 供应 进口铝土矿不低于16万吨，价格为国际市场到岸价＋短途运费；供应石灰石不低于 75万吨，单价24元/吨。本公司每年向山东铝业公司供应浓缩干赤泥44万吨，单价3 元/吨；供应压缩二氧化碳1200 万立方米，单价0.22元/立方米；供应动力电 1 亿 kwh，按市场价格结算；压缩空气7230万立方米，单价0.04元/立方米。 (6)投资组建镇江铝加工有限责任公司协议书。 本公司筹委会与华东铝加工厂签有合资组建镇江铝加工有限责任公司的协议。 协议确定：华东铝加工厂将所属铝加工系统分立出来设立镇江铝加工有限责任公司 （筹），铝加工系统净资产已经中庆会计师事务所评估，以1998年4月30 日为评估 基准日，评估值为11,316.41 万元人民币。本公司成立后，将向镇江铝加工有限责 任公司投入现金11,778.31万元，占51％的股权。 上述正在履行和将要履行的重大合同中，不存在对公司的经营活动已经或可能 产生重大不利影响的内容，上述合同的内容和形式均合法有效。在上述合同项下的 本公司已经承担或将要承担的义务与公司依据其他合同承担的义务并无冲突。 2、重大诉讼 截止本招股说明书刊登之日，本公司、发起人以及本公司筹委会成员并无涉及 任何重大诉讼及仲裁，而且据本公司筹委会成员所知，亦无任何尚未了结或面临重 大威胁之诉讼。 十六、备查文件： 1、审计报告、财务报表及其注释； 2、 山东省工商行政管理局下达的《企业名称预先核准通知书》； 3、山东省人民政府《关于同意设立山东铝业股份有限公司的批复》； 4、中国证监会复审批文； 5、上海证券交易所上市承诺函； 6、承销协议； 7、财政部关于资产评估结果的确认批复； 8、财政部关于国有股权管理问题的批复； 9、重组协议； 10、土地使用权租赁协议； 11、关于相互提供服务之综合服务协议； 12、长期供货合同； 查阅地点：山东铝业股份有限公司 地址：山东省淄博市张店区五公里路1号 电话：0533－2985999 国泰证券有限公司 地址：北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆乡园 电话：010－68498530、68483932
资产负债表
山东铝业股份有限公司（筹）
一九九九年六月三日
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