人民币普通股(86,000,000股)

     重 要 提 示

     本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的 简要情况。招股说明书全文方为本次发售股票的正式法律文件。投资人在做出认购 本股的决定之前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。

     发行人保证本招股说明书的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理部门 对本次发行所作出的任何决定,均不表明其对发行人所发行的股票的价值或者投资 人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

     特别风险提示

     本公司与重庆港口管理局于2000年1月10日签定的《委托管理协议》,期限6年, 公司平均每年收取托管费为1400万元左右,占当年总收入的15%左右,托管利润占 净利润的19%左右,托管收入和利润占总收入和总利润的比例较高,在执行期内: 如果该协议发生变化,将对本公司的收入和利润产生较大影响;如果因公司委托管 理不善,按协议规定将减少委托管理收入或无该项业务收入;如果受经济环境影响, 被托管单位经营业绩进一步降低,主要财务指标进一步恶化,支付托管费的能力减 弱或无支付托管费的能力,将给公司经营带来较大的经营风险。1999年公司经营由 于受价格下降和自然灾害等因素影响,主营收入滑坡。1999年至2000年,公司的税 收减免额按规定只能用于发展生产,不能用于股利分配,这将削弱公司股利分配能 力。根据公司目前净资产、盈利预测、以及募集资金情况,本次发行后,公司2000 年净资产收益率可能低于6%, 这将影响公司配股资格及在证券市场持续融资的能 力。公司以1998年评估和确认值收购客运总站的评估结果已经失效,收购价值与实 际价值可能出现差异。公司同业间存在着较激烈的竞争,将影响到公司的营运收入。 在此发行人特别提示投资者应关注并仔细阅读招股说明书及其概要中“风险因素与 对策”、“财务会计资料”等有关章节。

    

                                                    (单位:人民币元)

       面 值 发行价 发行费用 募集资金

     每 股 1.00 6.18 0.1699 6.0101

      合 计 86,000,000 531,480,000 14,610,000 516,870,000

    

     发行方式:上网定价和向二级市场投资者配售相结合

     发行日期:2000年7月14日

     拟上市地:上海证券交易所

     主承销商:华夏证券有限公司

     上市推荐人:华夏证券有限公司

     平安证券有限责任公司

     招股说明书签署日期:2000年6月28日

     一、绪 言

     本招股说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理 暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露的实施细则》及有关政策法规编写的, 旨在向社会公众提供本公司本次招股的有关资料和基本情况。本公司董事会成员已 批准确认本招股说明书,董事会成员确信本概要所摘内容与招股说明书正文一致, 不存在重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性和完整性负个别的和连带的责任。 本招股说明书概要已经本公司董事会全体成员通过。

     本公司本次新发行的股票是根据本说明书所载明的资料申请发行的,除本发行 人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对 本说明书作任何解释或者说明。

     本公司股票之买卖,应由投资者按规定自行负担相应的税款,发行人、推荐人 和承销商对此不承担责任。

     二、释 义

     在本招股说明书中,除另有说明外,下列简称具有以下意义:

    

    发起人          指重庆港口管理局、成都铁路局、重庆铁路分局、重庆长江
                    轮船公司、张家港港务局

     发行人 指重庆港九股份有限公司

     公司或本公司 指重庆港九股份有限公司

     股份公司 指重庆港九股份有限公司

     港口局 指重庆港口管理局

     证监会 指中国证券监督管理委员会

     主承销商 指华夏证券有限公司

     承销团 指以华夏证券有限公司为主承销商组成的本次股票发行的承 销团

     中质协质保中心 指北京中质协质量保证中心

     泸天化 指泸天化(集团)有限责任公司

     A股 指每股面值1.00元的记名式人民币普通股

     本次发行 指本次向社会公众发行的8600万股A股

     元 指人民币元

     证券交易所 指上海证券交易所

    

     三、发售新股的有关当事人

     1、发行人

     公司名称:重庆港九股份有限公司

     地 址:重庆市渝中区朝千路3号

     电 话:(023)63725685

     传 真:(023)63841374

     法定代表人:张延礼

     联 系 人:李毓坚 周小雄 谭毓华

     2、主承销商

     公司名称:华夏证券有限公司

     地 址:北京市东城区新中街68号

     电 话:(023)63711320

     传 真:(023)63808622

     公司负责人:赵大健

     联 系 人:周黎祥 余希

     3、副主承销商

     公司名称:湖北证券有限公司

     地 址:湖北省武汉市武昌区彭刘杨路232号

     电 话:(027)87655103

     传 真:(027)87655162

     公司负责人:明云成

     联 系 人:施伟

     4、分销商

     公司名称:平安证券有限责任公司

     地 址:深圳市八卦岭八卦三路平安大厦

     电 话:(0755)2262888-3695

     传 真:(0755)2400862

     法定代表人:马明哲

     联 系 人:汪曦航

     公司名称:长城证券有限责任公司

     地 址:深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦16-17层

     电 话:(023)68400066

     传 真:(023)68400059

     法定代表人:李仁杰

     联 系 人:王川江

     公司名称:三峡证券有限责任公司

     地 址:湖北省宜昌市夷陵大道85号

     电 话:(021)91947956

     传 真:(021)64458585

     法定代表人:邓贵安

     联 系 人:马泓政

     公司名称:中信证券有限责任公司

     地 址:北京市朝阳区新源南路6号京城大厦

     电 话:(021)62802631

     传 真:(021)62802267

     法定代表人:常振明

     联 系 人:孙超

     公司名称:湘财证券有限责任公司

     地 址:长沙市黄兴路63号中山国际大厦12楼

     电 话:(0731)4458115

     传 真:(0731)4458115

     法定代表人:陈学荣

     联 系 人:罗桂华

     5、上市推荐人:华夏证券有限公司

     平安证券有限责任公司

     6、发行人律师

     名 称:重庆天元律师事务所

     地 址:重庆市渝北区加州花园B3栋5-6室

     电 话:(023)69071996

     传 真:(023)69071997

     经办律师:肖代金 董毅

     7、主承销商律师

     名 称:重庆星全律师事务所

     地 址:重庆渝中区上清寺路20号附18楼

     电 话:(023)63856492

     传 真:(023)63857164

     经办律师:刘兴全 程源伟

     8、会计师事务所和经办注册会计师

     名 称:重庆华源会计师事务所

     地 址:重庆市渝中区人和街74号12楼

     电 话:(023)63861903

     传 真:(023)63861961

     经办注册会计师:石义杰 刘志平 龙文虎

     9、资产评估机构和经办评估人员

     名 称:重庆康华会计师事务所(原重庆审计事务所)

     地 址:重庆市渝中区下罗家湾16号

     电 话:(023)63870921

     传 真:(023)63870920

     经办评估人员:马仲渝 蒙高原

     10、资产评估确认机构

     名 称:中华人民共和国财政部

     地 址:北京市西城区三里河路1号

     电 话:(010)62561817

     11、股票登记机构

     名 称:上海证券中央登记结算公司

     地 址:上海市浦东新区浦建路727号

     法定代表人:王迪彬

     电 话:(021)58708888

     传 真:(021)58732631

     四、发行情况

     1、股票类型:记名式人民币普通股(A股)

     2、发行日期:2000年7月14日

     3、发行地区:上海证券交易所全国会员营业网点所在地。

     4、发行对象:在上海证券交易所开立股票帐户的中国境内公民、 法人和基金 (法律、法规禁止购买者除外)

     5、承销期的起止日期:2000年7月14日至2000年7月21日

     6、拟上市地:本次发行结束后, 本公司将尽早申请将本次发行的股票在上海 证券交易所挂牌交易。

     7、发行方式:将采用向二级市场投资者和上网定价发行相结合的方式进行。

     8、承销方式:承销团余额包销

     9、发行价格及确定价格的方法:本次股票的发行价格为每股6.18元。

     根据重庆华源会计师事务所出具的盈利预测审核报告,公司2000 年预测利润为 4309万元,发行前总股本为14239.096万股,本次公开发8600万股,市盈率全面摊薄为 32.5倍,加权平均为26.6倍,发行价格定为6.18元/股。

     10、发行数量:本次公开发行8600万股。

     11、预计实收金额:本次发行总市值为53148万元,扣除发行费用1461万元,预计 实收金额51687万元。

     五、风险因素与对策

     投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素。

     (一)风险因素

     1、经营风险

     (1)对主要客户的依赖

     本公司的主要客户是腹地区域内的攀钢、水钢、重钢等大型钢铁企业, 天府、 永荣、松藻等六大国营统配煤矿,贵州开阳、瓮福、四川清平、金河等四大矿务局, 泸天化、赤天化、川天化、建峰化工厂等四大化肥企业,德阳二重、东电集团、 重 庆ABB 变压器有限公司等大型厂矿企业以及以重庆外贸企业为主的辐射川西的外贸 企业。这些客户网络的稳定性将影响本公司的经营稳定性。本公司向泸天化(集团) 有限责任公司提供化肥装卸服务,向攀枝花钢铁公司提供钢铁装卸服务,这两家客户 是本公司的最大客户。因此本公司化肥及钢铁装卸服务依赖于这两家主要客户对所 提供服务的长期稳定使用。

     (2)服务价格方面的限制

     本公司的营业收入主要来源于港口收费, 收费标准在一定程度上受政府主管部 门制定的港口费率制约。港口收费主要是由国家定价,而非市场定价,只允许企业在 20%的范围内上下浮动,如果国家的收费标准发生变化,将会直接影响本公司的经营 收入。

     (3)业务结构相对集中的风险

     本公司主营港口营运,主营业务突出,业务结构相对集中, 如果港口业务出现波 动,则会影响本公司的经营状况。

     2、行业风险

     (1)同业竞争的风险

     本公司第一大股东重庆港口管理局下属猫儿沱港埠公司、江北港埠公司、长寿 港埠公司等主要从事散货、件杂货的装卸中转服务, 与本公司在这一业务上存在一 定的竞争关系,上述公司在服务价格、服务手段等方面的变化,都将对本公司的经营 收入带来影响。

     (2)行业内部竞争

     重庆至宜昌600余公里水路沿线,仅本公司是唯一正规的水陆联运换装码头, 其 余较成规模的涪陵、万县、宜昌港所属码头距重庆较远, 且各自的货源腹地不相交 叉,不具竞争条件。 目前对本公司构成一定竞争的是腹地内少数大型企业自建的专 用码头,这些专用码头的建立可能分流公司货源,降低公司服务价格, 从而影响本公 司的经营收入。

     (3)内河港口特有的风险

     内河港口运输业可能受到洪水、枯水和航道堵塞的影响。严重的洪灾可能造成 港口停产或部分停产,如1998年长江流域百年一遇的特大洪灾造成长江停航,使得本 公司港区停产或半停产近三个月,直接影响到公司的经营收入; 长江中上游出现特 大枯水迫使船舶减载航行,影响公司的运输量,从而影响公司的经营收入;如遇山体 滑坡等重大自然灾害,迫使船舶停航,直接影响公司的经济收入。

     3、市场风险

     (1)受经济周期的影响

     本公司所从事的港口运输业属国民经济的基础行业,既支撑着国民经济增长,同 时又受国民经济增长周期性波动的影响。当国民经济处于高涨时期,运输需求增加 ,当国民经济增长处于低潮时,运输需求减少,国民经济增长的这种周期性波动,会影 响本公司的经营业绩。

     (2)受相关行业的影响

     本公司所从事的港口运输业属国民经济的基础行业,依赖生产煤炭、钢铁、 矿 产、化肥和集装箱等产品的企业,这些企业生产的好坏,市场需求的多少和经济发展 的快慢将直接影响到本公司的货运量,从而影响本公司的经营收入。

     (3)市场份额占有率的影响

     本公司所从事的港口运输业属国民经济的基础行业,同为基础行业的公路、 铁 路可能对水路运输市场货运量形成分流,可能影响公司货运量的市场份额占有率,从 而影响本公司的经济收入。

     4、政策性风险

     (1)投资优惠政策减少带来的风险。 本公司从事的港口运输业属国民经济的 基础行业,目前国家政策对于基础行业投资给予了大量的优惠和扶持,但并不排除随 着国民经济的发展,国家会减少或取消这些优惠政策,这将影响到公司的发展速度。 (2)税收优惠政策的变化带来的风险。本公司属新建交通运输企业,国家在公司成 立后的两年内,给予了减免的优惠税收政策,但自2001年起,公司将实行33 %的所得 税率,这将影响到公司的净利润水平,股东的收益将受到影响。(3 )国家产业政策 发生变化带来的风险。根据市场变化情况,如果国家的产业政策发生较大的调整,本 公司的主要货运产品如集装箱、钢铁、化肥、煤炭和矿产等的供求关系发生重大变 化时,将对本公司的经营收入带来较大的影响。

     5、委托管理风险

     重庆港口管理局渝港办[1994]413 号文件授权重庆港九龙坡港埠公司对重庆港 口管理局下属的各部分公司的货运及相关业务统一经营管理, 九龙坡港埠公司对委 托管理的其他有关公司收取一定的管理费。

     股份公司成立后,承继了该项业务。公司委托管理收入1999年为1317. 69万元, 占当年公司总收入的19.22%,利润是892.76万元,占利润总额的27.89%。2000年公 司预计委托管理收入1351万元,占当年公司总收入的12.43%,预计利润是 901万元, 占利润总额的17.46%。 这项业务收入若由于政策变化或重庆港口管理局要求不再 实行委托管理业务或因公司委托管理不善等原因, 使委托管理收入减少或无该项业 务收入,将给公司带来较大的经营风险。被托管单位经营业绩降低,被托管单位支付 托管费的能力减弱,向公司支付托管费减少,也将给公司经营带来较大的经营风险。 四家被托管单位一些主要财务指标不理想,流动比率和速动比率下降,资产负债率增 长较大,这表明企业的经营和财务状况不应乐观。若无较大改善,将影响托管费的支 付能力。四家被托管单位一些主要财务指标不理想,流动比率和速动比率下降,资产 负债率增长较大,这表明企业的经营和财务状况不应乐观。若无较大改善,将影响托 管费的支付能力。

     6、其它风险

     (1)项目投资风险

     本次募集资金主要用于九龙坡二期工程改造、重件码头建设及收购重庆港客运 总站。这些项目都经过科学论证,具有较高的经济效益。但宏观经济形势、 市场环 境的变化及其他不可抗拒因素发生,均会影响到这些项目的实施及收益。

     ①九龙坡二期工程改造项目

     该项目已制订工程计划,但实际完工时间、 港口装卸量及项目的预期盈利水平 可能会受本公司控制范围以外的多项因素影响, 如我国整体经济情况及国际环境变 化等。港口设施发展,也会同基建项目一样,遇到其他风险, 包括物料与设备供应短 缺或延误、超支、自然灾害、意外或其他不可抗力等,鉴于这些风险的存在,该项目 如不能按期投入使用,将对本公司的经营带来不利影响。

     ②重件码头建设项目

     该项目已制订工程计划,实际完工时间、物料与设备供应短缺或延误、 超支、 自然灾害、意外或其他不可抗力等因素,将直接影响到该项目的投产使用。 该项目 建成后,特大重件货运量的不均衡性,使得该码头及机械设备的设计能力不能充分发 挥作用,影响投资收益。

     ③收购重庆港客运总站项目

     用募集资金收购的重庆港客运总站,能否达到预期的目的,首先要看能否实现客 运站的收购;以及收购后长江中上游及三峡旅游的客运量是否能继续保持一定的水 平。随着公路、铁路的分流以及三峡旅游热的转移, 有可能对重庆港客运总站的经 营带来影响。

     1998年经重庆审计事务所出具的重庆港客运总站的《资产评估报告》以及重庆 市国有资产管理局出具的确认文件,超过了确认文件一年的有效期,《资产评估报告》 和重庆市国有资产管理局的确认文件已失效。收购时的价格与重庆市国有资产管理 局的确认的价格有可能不同,这将给公司带来一定的风险。

     (2)持续融资风险(公司本次通过证券市场直接融资5.3亿元。 由于募集资金 较多,根据公司目前净资产、盈利预测、以及募集资金量,本次发行后,公司2000 年 净资产收益率可能低于6%,这将影响公司配股资格以及在证券市场持续融资的能力。

     (3)股市风险:

     股票市场瞬息万变,股票价格不完全取决于公司的经营业绩,同时还受国内政治 局势、经济形势、投资者的心态等多种因素的影响,经常波动,有可能给投资者造成 损失。为此本公司提醒投资者, 应对股票市场的价格波动和可能涉及的风险有所了 解,以便作出正确的决策。

     (二)风险对策

     针对上述风险,本公司将采取以下对策,在最大程度上分散风险, 保护投资者利 益。

     1、经营风险对策

     (1)针对对主要客户的依赖

     本公司一方面将在稳固老客户的同时发展新客户, 在发展干线货源的同时同步 发展区间、外贸货源;另一方面公司投资兴建的九龙坡码头二期工程项目, 将在巩 固目前货种基础上,开发集装箱、化肥、钢铁、水泥等新货种;重件码头、 汽车滚 装码头技术改造的实施也将大大增加公司新客户, 上述措施将逐渐改变公司对主要 货源渠道及主要客户的依赖。

     (2)针对服务价格方面的限制

     公司将加大政策调研和信息收集的力度,对于服务价格的变化力争做到先了解, 先掌握;同时公司还将加强管理, 最大限度地降低运营成本以减小服务价格变动对 公司收入造成的影响。

     (3)针对业务结构相对集中的风险

     公司将以装卸、运输业务为根本,大力开发延伸业务:①将单一的装卸业务向货 物加工、整理延伸;②开展货物运输业务,使中转业务与运输业务相结合; ③将中 转、仓储化肥业务与建立化肥交易市场相结合;④收购重庆港客运总站后, 将客运 业务由单一的售票、靠泊向提供吃、住、行一条龙服务的综合业务发展;⑤兼并重 庆港口实业公司后,占领重油供应市场,为大量准备由轻油改重油的船舶提供服务。

     2、行业风险对策

     (1)针对同业竞争风险:

     本公司已取得重庆港口管理局郑重承诺: ①确认目前装卸中转服务具体业务范 围的划分,即本公司主要从事大件、重件及集装箱等货物装卸中转服务,猫儿沱、长 寿、江北等港埠公司主要从事散货、件杂货的装卸中转服务;②港口局不以任何压 价或变相压价等方式导致其下属其他企业与本公司产生同业竞争;③待猫儿沱港埠 公司、江北港埠公司、长寿港埠公司效益提高,达到上市要求后,通过配股方式将其 资产注入本公司,从而完全避免同业竞争; ④未来兴建的凡从事货物装卸中转服务 的港口、码头,一旦建成投产并产生效益后将由本公司收购,以使本公司取得控制权 和经营权,从而避免同业竞争。

     (2)针对行业内部竞争

     根据国家有关政策规定, 企业自建货主码头必须是在公用码头不能满足市场需 求的前提下才能开工建设,同时货主码头只能装卸自有货物。 因此本公司一方面将 充分利用国家政策,加强监督职能,以保护自身合法权益不受侵犯;另一方面将充分 发挥自身在服务价格、服务手段方面的优势,提高市场占有率。

     (3)针对内河港口特有的风险

     1998年长江流域发生的特大洪灾为百年一遇,发生概率较小; 长江流域发生特 大枯水和山体滑坡迫使停航的可能性较小;沉船停航的可能性也较小。对于一般性 的洪水、枯水和山体滑坡造成的影响,公司将密切注意水文和气象预报,根据预报及 时调整生产手段,加快集疏速度,以减少自然灾害对公司造成的损失。对由于沉船而 停航造成的影响,公司将与港监局密切沟通,密切关注长江流域的水路情况, 根据港 监局的水路通报,即时调整货运手段,减少沉船停航对公司的影响。

     3、市场风险对策

     (1)针对经济周期的影响

     本公司将加强对国家宏观经济政策的分析预测,切实作好预测工作,在货种选择 上,注意选取业务量稳定,符合经济发展需求及国家政策导向的货种, 将经济周期的 影响降到最小。同时根据市场情况,即时调整经营方针,适度发展与港口相辅相成的 临港工业及港口贸易等,为港口创造稳定货源。

     (2)针对相关业务的影响

     根据港口运输的特点,作好相关业务的考查预测工作,经常跟相关业务单位沟通 信息,了解相关业务的变化情况,密切注视新产品的研究、生产动向, 努力开拓新市 场,在新的货运产品中,培养出稳定的货源。

     (3)针对市场份额占有率的影响

     增强服务意识,搞好对老客户的服务,从等客上门转为上门服务, 适当降低客户 的运输成本,为客户设计最佳运输线路和运输方案,减少中间环节,缩短运输时间,降 低货差货损率,同时注意运输市场上货物流量、流向的变化,努力将传统货源变为固 定的传统货源,以提高市场占有率。以优质的生产、服务质量,赢得广大客户的信任。

     4、政策性风险对策:

     目前,国家行业政策导向企业参与港口与码头等基础设施行业的开发与经营,并 制定了一系列优惠政策。本公司相信这一政策导向会在较长的时间内持续下去。同 时本公司要加强对国家宏观政策的分析和预测,加强与国家各有关部门沟通,建立信 息收集和分析系统,做到了解政策、掌握政策并运用好政策,增强管理人员的应变能 力。

     5、委托管理风险对策

     (1)本公司将组织强有力的托管工作的队伍,加强托管工作的管理, 指导被托 管单位的工作。(2)改善服务手段,增强服务意识,积极为被托管单位服务,解决被 托管单位在生产、经营上出现的困难。(3)将托管工作纳入公司的考核指标,建立 对相关责任人的激励和约束机制。(4)对外加强托管货运的揽货业务,进一步发挥 九龙坡港区数十年来在交通运输网络中形成的揽货优势, 增加电子商务等新的揽货 手段,增加货运量和吞吐量。(5)本公司与重庆港口管理局已签定了委托管理协议, 用协议的方式规范委托管理行为,稳定托管收入,加强被托管单位有关工作的规范管 理,使其管理水平上台阶。(6)在一定的时候,通过配股、增发新股、 兼并收购等 资本市场的多种方式将被托管单位纳入股份公司,彻底解决托管带来的风险。

     6、其它风险对策

     (1)针对项目投资风险:

     本公司将聘用建港经验丰富、技术水平高、装备精良的港口专业施工队伍, 针 对新建工程项目,以最快的速度最可行的方法制定出施工方案,把握最佳时机, 充分 利用建设筹资的时间差,提高资金使用效率,减少因投资增加、周期延长等因素带来 的风险。

     经重庆华源会计师事务所华源审字(2000)第131号审计,1999年末企业的净资 产额为12681万元,2000年3月末净资产额为13061万元。客运总站在经过1998年评估 确认后的近两年内,净资产总额以及构成变化不大。因此,双方协商一致, 确定仍以 重审事发[1998]36号《资产评估报告书》的评估并经重庆市国资局渝国资评[1998 ]171号文件确认的16016.73万元作为本次收购价格。

     (2)针对股市风险:

     本公司将严格遵守有关上市公司信息披露规则和财务制度要求, 力求使投资者 可以方便地获得有关本公司的公开信息,以便作出正确的投资决策。 本公司通过严 密的可行性论证后,将资金投向前景好、收益丰的项目,以确保投资者能从中获得公 司高速成长所带来的利益。

     六、募集资金的运用

     (一)本次募集资金的运用计划

     本次股票发行预计可募集资金51687万元(已扣除有关发行费用),将全部用于 以下项目:

     1、九龙坡港区二期技改工程项目

     重庆港九龙坡港区是长江上游最大的水陆联运枢纽和沟通沿海、海外的主要门 户,主要承担重庆市及西南地区进出口物资及内外贸货物的中转任务。 由于九龙坡 港区无专用集装箱泊位,集装箱临时使用重件码头通过,成本高、工序复杂, 且挤占 重件运输能力。为了改善长江上游集装箱运输的落后状况, 利用股份公司良好的地 理优势和建设条件,公司拟兴建九龙坡港区二期工程。 二期工程建在一期工程煤码 头下游,建设1000吨级集装箱码头1个,年设计通过能力5万标箱(TEU),1000吨级件 杂货泊位1个,年设计通过能力30万吨。

     该项目固定资产总投资为19130万元,另需流动资金2500万元, 全部由本次发行 募集资金解决。项目建成后预计当年实现营运收入4038万元,税后利润1800万元,综 合投资回收期约8年。该项目已经交通部交计发[1997]319号文批准立项。

     2、重件码头改建项目

     为了确保举世瞩目的三峡工程顺利进行,将重庆ABB变压器有限公司 26 台单重 350吨的大型变压器安全及时地运至三峡工地,根据重庆市“三峡大变压器运输专题 会议”有关精神,公司拟对九龙坡港埠分公司原有重件码头进行改造 , 根据需要把 180吨重件作业线改造为 400吨重件作业线。重件码头改建完工后将加快运输速度, 降低运输成本,促进地区经济发展,同时形成新的利润增长点, 使本公司成为西南地 区最大的重件中转基地。

     该项目固定资产总投资5400万元,另需流动资金1200万元,拟以本次募集资金投 入,技改完成后预计实现营运收入1800万元,税后利润800万元,投资回收期7.23年。 该项目已经重庆市计委以重计委能[1998]192号文批准立项。

     3、收购重庆港客运总站

     重庆港客运总站是长江上游最大的水上客运中心。经过多年的发展, 已拥有岸 线1.5公里,客运运输码头16座,其中3000吨级客运码头8座,客运缆车线4条, 货运缆 车线4条,泊位18个,囤船40艘,货运堆场面积5500平方米,客运大厅面积3000平方米。 随着改革开放的深入,交通运输业的日益发展,重庆港客运总站的客运能力和服务功 能不断扩大和延伸,由单纯的旅客运输发展到集水陆客运、旅游商贸、 行包货物托 运、物资商品储存等多功能于一体。1999年客运总站实现主营业务收入 3042万元, 利润384万元。

     为了形成规模经济效益,实现公司业务由偏重货物运输向货运、 客运两翼齐飞 的转变, 本公司拟以此次股票发行募集资金收购重庆港口管理局下属重庆港客运总 站全部资产。购并双方已就相关事宜达成协议: 根据重庆审计事务所出具的重审事 发[1998]36号《资产评估报告书》,按重置成本法对重庆港客运总站的码头、房屋、 船舶、汽车、机具设备等资产进行了评估,评估时期是1998年6月30日。评估基准日 的净资产为12686.57万元,评估后的净资产为16010.73万元,并报经重庆市国有资产 管理局渝国资评[1998]171号文件确认。

     1998年经重庆审计事务所出具的重庆港客运总站的《资产评估报告》以及重庆 市国有资产管理局出具的确认文件,超过了确认文件一年的有效期,《资产评估报告》 和重庆市国有资产管理局的确认文件已失效。经重庆华源会计师事务所华源审字( 2000)第131号审计,1999年末企业的净资产额为12681万元,2000年3 月末净资产额 为13061万元。客运总站在经过1998年评估确认后的近两年内,净资产总额以及构成 变化不大。因此,双方协商一致,确定仍以重审事发[1998]36号《资产评估报告书》 的评估并经重庆市国资局渝国资评[1998]171号文件确认的16010.73 万元作为本次 收购价格。重庆港九股份有限公司以现金方式, 收购重庆港客运总站的全部资产。 收购后,重庆港九股份有限公司拟对客运总站继续追加投资,以增加利润, 提高经济 效益;收购行为待股份公司股票发行完毕募集资金到位后即可实施。

     收购完成后预计股份公司每年可新增业务收入4000万元,利润1900 万元项目 投资回收期为7.43年。

     4、补充生产经营所需流动资金

     在进行技术改造的同时,公司还急需注入部分流动资金。 本次发行所筹资金中 拟以7446.27万元用于解决生产经营中急需的流动资金。

     其中:兼并重庆港口实业总公司后急需投入1800万元。 重庆港九股份有限公司 兼并重庆港口实业总公司后,以资金注入,通过对其进行资产重组、结构调整, 提高 资源使用效率,形成一定的收益来源。具体投向是:

     1)组建重庆港水上加油站。重庆港辖区客货轮已超过300艘, 每年在重庆加油 量有16万吨。重质柴油大量代替轻质柴油已是大趋势,重质柴油的需求急剧增加,目 前重庆尚无专营重质柴油的公司。重庆港水上加油站经营重质柴油, 销售量将会大 幅增长。为此公司将采用先租赁后购买的方式 , 对储油设施进行改造。 先期租赁 2000立方米的储油罐三个、油驳船一艘、200吨级的自航加油船一艘,需要流动资金 500万元;按常年3000吨储备周转,每吨价格2300元计算,共需流动资金1190 万元。 组建后的加油站,将大大缓解水上供油能力及设施不足,将给公司带来新的利润增长 点,大大提高公司经营业绩。

     2)重庆港是始发港,是各类船舶保养、维修的最佳场所, 每年需要大量的船舶 配件用于维修,市场潜力巨大。公司将利用航运物资的优势,开设船舶配件交易中心; 提供与港口配套的物资供应业务,发展仓储、中转业务。 公司将租用设施和购置储 备适量的低值易耗配件,需流动资金610万元。

     流动资金中余下的5646.27万元用于生产经营中垫付运输费用、 增加生产辅助 设施等需要。

     (二)募集资金投资汇总表

    

                                     项目资金使用计划表    单位:万元

     项目名称 2000年总投资 2001年总投资

     1、九龙坡港区二期工程项目 17800.00 3830.00

     2、重件码头改建项目 6600.00

     3、收购重庆港客运总站 16010.73

     4、补充生产经营所需流动资金 7446.27

     合 计 47857.00 3830.00

     项目名称 效益产生时间 投资回收期

     1、九龙坡港区二期工程项目 2002年 8年

     2、重件码头改建项目 2001年 7.23年

     3、收购重庆港客运总站 2000年 7.43年

     4、补充生产经营所需流动资金

     合 计

    

     七、股利分配政策

     1、本公司股利分配的一般政策

     本公司税后净利润在弥补以前年度亏损后,按下列顺序及比例分配:

     提取法定公积金(提取比例为10%)

     提取法定公益金(提取比例为5%-10%)

     提取任意公积金

     分配普通股股利

     除法定盈余公积金和公益金每项不超过10%外, 每一年度的任意盈余公积金和 普通股股利的具体分配比例,由董事会视公司经营状况和发展需要提出分配方案,并 报股东大会审定。

     本公司股利每年派付一次。公司分派股利时,以公告形式通知股东。

     股东按持股比例参加分配,同股同权,同股同利,公司当年亏损或没有盈利时,不 分配股利。

     本公司采取现金或股票形式分派股利。现金股利以人民币派付。本公司分派股 利时,按有关法律和法规代扣、代缴股东股利收入的应纳税金。

     2、本公司首次股利派发时间预计在2000年第二季度。 如本次发行能按计划顺 利进行,预计公司股票发行后首次股利分配将在2001年第二季度进行。

     3、根据本公司董事会决议,本次发行完成前经审计的利润将由本公司原有发起 人股东享有,未经审计的利润部分和本次发行后产生利润有新老股东共同享有。 具 体分配方案将由年度股东大会审议决定。

     八、发行人情况

     1、公司名称:重庆港九股份有限公司

     英文名称:CHONGQING GANGJIU CO. LTD.

     2、公司成立日期:1999年1月8日

     3、公司住所:重庆市渝中区朝千路3号

     4、公司历史情况简介

     重庆港九股份有限公司是经重庆市人民政府渝府[1998]165号文批准,由重庆港 口管理局、成都铁路局、重庆铁路分局、重庆长江轮船公司、张家港港务局共同发 起设立的股份有限公司。

     (1)、本公司主要发起人简介

     本公司的主发起人重庆港口管理局是经中华人民共和国国务院批准,于1984 年 在重庆市设立的主要从事港口装卸、客货运输、仓储、设备场地出租、船舶港机修 造等多种综合性经营服务的大型国有企业。港口局的前身是1950年成立的长江航务 局重庆分局,1952年更名为长江航务管理局重庆港务局,经过50年的发展, 重庆港口 管理局已建成码头泊位114个,仓库货场16万平方米,港区铁路25.6公里,拥有各类装 卸机械257台,船驳拖轮142艘;拥有全国最大的客运缆车,全国内河港口最大的浮式 起重机械,西南地区最大的滚装作业线;码头年通过能力达1400万吨,居长江上游之 首,其中货运港区年通过能力1000万吨,客运港区年通过能力1000万人次。重庆港口 管理局是国家经贸委重点关注的512家企业之一 ,全国大型服务企业排名第十六位, 是重庆市扶持并抓好的100家重点企业之一。

     (2)、发起人主要下属企业简介

     重庆港口管理局下属有二十几个全资子公司和控股公司, 主要企业有重庆港客 运总站、重庆港长寿港埠公司、重庆港猫儿沱港埠公司、重庆港江北港埠公司、重 庆港船务公司、重庆港波特公司和重庆朝天门大酒店有限责任公司。

     重庆港客运总站(以下简称总站),是重庆港的骨干企业之一,位于重庆市朝天 门,地处长江与嘉陵江交汇处。总站始建于一九五七年,主要从事内河港口客货运输 业务,经几十年的发展壮大,客运设施功能齐全,已成为西南地区、 长江上游最大的 水路客运中心,是重庆市的水上门户。总站下属客运站、货运公司、旅游公司、 囤 驳队等客货运输服务单位,现有职工755人,固定资产1.3亿元,客运吞吐能力700万人 次/年,货运吞吐能力41万吨/年。拥有“迎宾”系列客轮3艘,等级客位1428个,拥有 岸线1.5公里,码头14座,泊位18个,客运售票、候船大厅面积4000平方米, 货物贮存 面积5500平方米,客货作业机械21台辆,囤驳37艘,机械化作业线2条, 其中客运缆车 作业线由两座钢引桥连接的三艘钢质囤船总长为320米,泊位与四台新型斜坡式客运 缆车组成。是具有国内先进水平的水上斜坡式客运缆车,自1994年营运以来,现已安 全运送旅客近700万人次,受到中外旅客的广泛称赞。

     重庆港长寿港埠公司(以下简称长寿港埠公司),位于长寿县城长江北岸,逆江 而上距重庆朝天门港区77公里,下距涪陵44公里。陆路与垫江、邻水等地接壤,是重 庆东部的客货集散地。长寿港埠公司前身是重庆港长寿中心港务站。一九九六年十 月,由重庆港兼并长寿县第一搬装公司后组建而成,主要从事水路客货运输服务, 现 有职工323人,固定资产1250万元,货运吞吐能力50万吨/年,客运吞吐能力180万人次 /年,装卸能力30万吨/年,代理船舶公司26家。拥有客货运输囤船5艘、浮吊船2艘及 绞车、装载机等装卸机械,库场贮存面积10500平方米,堆存能力12万吨/年。

     重庆港猫儿沱港埠公司原名“重庆港猫儿沱作业区”(小南海铁路大桥未修建 前,猫儿沱是一个重要的客货中转站,解放初由巴县、綦江、江津三家搬运公司在此 经营。1953年,三家合并为巴县搬运公司,1957年归入重庆港猫儿沱站。同年底小南 海大桥通车,该站撤消。)1965年由长航662航务工程处重建新港区,1978年10 月正 式投产。1984年重庆港实行港航分家, 同年底重庆港将所属的猫儿沱作业区组建为 重庆港猫儿沱港埠公司。重庆港猫儿沱港埠公司座落在长江南岸, 距綦江河与长江 汇合处1.5公里。顺流至重庆朝天门50公里,逆流至江津城关20公里。公司前临长江, 后靠津渝公路,有专用铁路线与川黔铁路小南垭车站接轨,水陆交通十分便利。港区 作业岸线1820米,码头6座,常年可停泊1000吨级驳船。散货码头最大装船效率800吨 /小时,拥有机车、拖轮、驳船及各类装卸机械80余台套, 自有千号群电话程控交换 机,公司计算机系统与重庆港信息中心联网,现在固定资产1.2亿元,码头年通过能力 200万吨,宽阔的货场一次可堆存货物15万吨。目前主要承担矿石、煤炭、进口汽车 配件及其它货物的装卸中转(仓储)及水陆水陆联运, 是各类物资尤其是大宗散货 理想的中转港口和集散地。

     重庆港江北港埠公司(以下简称港江司),是重庆港历史最悠久的天然良港,位 于重庆江北区江北城,地处长江北岸,距长江和嘉陵江交汇处的朝天门1公里,水路可 达长江沿线六省二市的各个港口入水系支流各站点,陆路与四通八达的公路网相连。 港江司所属的打鱼湾码头是国家保卫局定点涉外旅游码头, 党和国家主要领导人及 外国使节曾多次由此上船顺流而下。港江司是重庆港六大货运公司之一, 主要从事 长江沿线和重庆主要生产、生活物资的装卸运输、水陆中转,办理商品储存、 驳船 作业、代提代运、船舶靠泊、代理保险、水陆联运等业务。港江司现有职工1000人, 固定资产5000万元,各类装卸机械13台(座),岸壁式码头5座,河心泊位7个,100 吨 级驳船6艘,货场有效使用面积15410m2,一次性堆存能力27800吨,一次最大起重能力 300吨,年设计能力120万吨,具有国内集装箱中转、300吨以内设备重件装运、 汽车 滚装、二级危险品作业、船舶修理等能力。

     重庆港船务公司(以下简称船公司)是专业从事船舶水上运输服务的企业, 位 于重庆市朝天门,地处长江和嘉陵江交汇处。公司主要经营内河客货运输,代办船舶 租赁、船舶修理、零配件加工及船舶救助打捞等业务。船舶常年运营航线: 长江干 线及其支流省际运输,上至四川宜宾、重庆合川,下至上海吴淞口、黄浦江。公司随 着重庆港四十多年的建设和发展, 已成为占有川江水运市场相当份额的长江上游水 运骨干企业之一。公司现有职工742人。拥有拖轮船舶9艘,功率6898KW;驳船23艘, 总载重量9500吨;囤船10艘,锚泊地15处,可一次性容纳木排5万立方米,驳船一次性 停泊能力20万船吨;固定资产总值1.2亿元。

     重庆港口实业总公司地处重庆市渝中区新华路3号,1991年10月成立, 公司独立 核算,自负盈亏,是具有法人资格的经济实体。公司经营范围:主营、 经营水运企业 (船舶、港口)生产建设所需物资(燃润料、原材料、机电产品、配件)、储运等 供销业务。兼营,物资代储代运、设备租赁、信托代办、 承办船舶生活物资及其他 服务。

     重庆港口波特公司成立于1994年,拥有固定资产400多万,职工人数60余人,其中 大专以上学历90%以上。公司连网工作站近600台,数据网络覆盖了所有二级单位。 数据网络的传输方式目前采用光纤,数字微波,扩频通信, 双绞线等很多大中型企业 少有的多种方式的组合。以及100M,10M,2M,64K,56K,19.1K多种传输速率,满足港口 的数据传输要求。波特公司坚持以信息产业化为龙头, 以网络稳定运行和应用信息 系统优化完善为基础,推进重庆市水上客货运输信息网的建立,使重庆港信息化工作 走在重庆市和长江各港的前头。

     重庆朝天门大酒店有限责任公司系三星级旅游涉外饭店,固定资产1.2亿元, 拥 有客房135间,商务写字套房42间,面积达5000平方米的大酒楼2个,面积达1000 平方 米的观景茶楼1个,主要经营旅游服务、内河客运、住宿、饮食、桑拿、广告、物业 管理、房屋租赁等业务,会议接待能力1000人,年收入1800万元,客房出租率连续3年 在50%--60%之间,1998年获得ISO9002国际质量认证。

     (3)、四家被托管单位主要财务数据

     重庆港口管理局授权股份公司对重庆港长寿港埠公司、重庆港猫儿沱港埠公司、 重庆港江北港埠公司和重庆港船务公司进行委托管理。被委托管理的四个单位的主 要财务情况如下:

    

                               四家被托管单位财务情况          单位:万元

     项目 时间 总资产 负债 净资产 主营业务收入 利润

     猫儿沱港埠公司 1997年 9216.34 4376.79 4839.55 1273.57 151.60

     1998年 9245.20 4527.08 4718.12 1041.03 30.17

     1999年 9392.88 4544.76 4848.12 1356.03 160.17

     船务公司 1997年 9200.76 3152.80 6047.96 3185.00 -120.11

     1998年 8778.95 7828.75 950.20 2636.08 -50.14

     1999年 8302.78 7312.69 990.09 3453.51 -10.25

     江北港埠公司 1997年 2770.25 1309.03 1461.22 1093.74 -3.72

     1998年 2605.60 1145.55 1460.05 813.05 -4.90

     1999年 2062.31 594.62 1467.68 1268.62 2.74

     长寿港埠公司 1997年 909.60 534.98 374.62 431.12 35.74

     1998年 1138.68 768.91 369.77 462.60 30.89

     1999年 1452.49 1078.00 374.48 557.20 35.60

     注:以上被托管单位的利润中,已扣除托管费支出。

     四家被托管单位财务指标

     项目 时间 流动比率 速动比率 存货周转率 应收帐款周转率

     猫儿沱港埠公司 1997年 0.31 0.30 26.71 2.80

     1998年 0.37 0.37 35.55 2.54

     1999年 0.44 0.44 71.10 3.41

     船务公司 1997年 0.56 0.54 36.96 1.25

     1998年 0.21 0.20 44.87 0.98

     1999年 0.21 0.21 94.07 1.29

     江北港埠公司 1997年 0.45 0.43 60.35 53.04

     1998年 0.49 0.48 56.05 16.45

     1999年 0.08 0.06 118.20 163.22

     长寿港埠公司 1997年 1.13 1.12 181.98 1.63

     1998年 1.06 1.06 96.88 1.63

     1999年 0.84 0.83 63.38 1.74

     项目 资产负债率(%)净资产收益率(%)

     猫儿沱港埠公司 47.28 3.13

     48.76 0.64

     48.25 3.30

     船务公司 34.27 -1.99

     89.18 -5.28

     88.08 -1.04

     江北港埠公司 47.25 -0.25

     43.97 -0.34

     28.83 0.19

     长寿港埠公司 58.80 9.54

     67.53 8.35

     74.17 9.51

    

     1999年末四家被托管单位的流动比率和速动比率较低,均低于1, 特别是江北港 埠公司的流动比率和速动比率为0.08和0.06,这显示被托管单位短期偿债能力低。

     1999年四家被托管单位中,船务公司和长寿港埠公司应收账款周转率为1.29和1. 74,货款回收能力较弱。

     1999年末四家被托管单位中,船务公司和长寿港埠公司资产负债率高,船务公司 资产负债率达88.8%,长寿港埠公司资产负债率达74.17%。过高的资产负债率表示 出被托管单位的财务状况不理想。

     1999年四家被托管单位中猫儿沱港埠公司、船务公司和江北港埠公司的净资产 收益率较低,分别为3.30%、-1.04%和0.19%。后两家公司的净资产收益率均低于 同期银行存款,盈利能力差。

     四家被托管单位一些主要财务指标不理想,在期间中变化较大。 这主要是受宏 观经济和自然因素的影响。

     四家被托管单位流动比率和速动比率较低的原因主要:一是受1998和1999 年特 大洪水影响,公司流动资金周转速度放慢,应付燃油款大量增加。二是1999年根据国 家住房制度改革的精神,重庆港口管理局向职工出售公有住房。 考虑到职工的实际 情况,重庆港口管理局决定退还以前年度的集资本息。 四家被托管单位在收到港口 局拨转的集资款后,在帐务处理上冲减了局往来帐户的“其他应收款”科目的金额, 由于该部分金额占流动资金比例较大,从而降低了四家被托管单位的流动比率、 速 动比率指标。

     船务公司和长寿港埠公司应收账款周转率较低的原因主要是: 由于两公司的应 收帐款系历年累计形成,其中包括1995 年港口收费制度改革前代重庆长江轮船公司 应向货主收取的中转运费,这部分数额较大,属代收代付款,在帐务处理上,借方增加 应收货主的款项,贷方增加应付重庆长江轮船公司的运费,是一个明显的企业三角债 关系。1999年船务公司从事军品运输,形成了较大的应收帐款。所以,两公司的应收 帐款周转率绝对值较低。

     船务公司和长寿港埠公司资产负债率较高的主要原因:一是受1998、1999 年特 大洪水影响,经营业绩出现滑坡,资金占用过大,周转缓慢,各项负债增多。二是代各 轮船公司收回运输款后,由于受自身资金周转困难影响,未将收回的运输款项及时划 给各轮船运输公司,增大了自身的负债,使资产负债率增大。

     四家被托管单位的净资产收益率1998年比1997年有所降低,其原因是:1998年长 江流域发生百年一遇的特大洪灾致使长江断航, 使得四家被托管单位陷于停产或半 停产近三个月,在不同程度上影响了他们的收益,故1998年的收益较上一年有一定程 度的下降。1999年公司密切关注水文和气象预报,根据预报及时调整生产手段,加快 集疏速度,以减少自然灾害造成的损失,相对1998年,1999 年四家被托管企业实现了 减亏或增加了收入。

     (4)、股份公司简介

     股份公司的前身是重庆港口管理局九龙坡港埠公司和蓝家沱港埠公司。九龙坡 港埠公司始建于1938年,原称九龙坡码头,隶属于成渝铁路局,1953年6月管辖权移交 给重庆港务局,成立九龙坡作业区,1984年8月,九龙坡港埠公司正式成立, 隶属重庆 港口管理局。经过60年的发展, 九龙坡港埠公司已成为西南地区最大的货运窗口及 主要外贸口岸,建成7座现代化码头、1座长江上游最大的货运中转仓库、3个露天货 场;拥有西南地区最大的起重能力达180万吨的岸吊和浮吊,长江上游最大的水陆联 运换装仓库,西南地区最大的机械货运煤作业线,年通过 10 万辆汽车的滚装码头和 200余台港口机械设备。九龙坡港埠公司连续7年被交通部评为“优质运输先进单位” ,被重庆市评为“质量效益型先进企业”、“安全生产、文明生产先进企业”,1998 年通过中质协质保中心ISO9002质量认证。蓝家沱港埠公司位于重庆江津市,是四川 进入长江的主枢纽、水上门户,是重庆港水陆换装的主要港区之一,其前身是始建于 1973年的重庆港蓝家沱作业区,1984年8月,蓝家沱港埠公司正式成立,隶属于重庆港 口管理局。目前蓝家沱港埠公司终年可靠泊1000吨级船驳,港区岸线达616米, 陆域 面积14.9公顷,仓库面积10980平方米,堆场面积13621平方米,铁路专用线7. 7公里, 港口机械设备30余台,港区年通过能力可达86万吨 ,是西南地区各类物资进入长江, 通往海洋的便捷安全的通道。

     本次资产重组是将九龙坡港埠公司与蓝家沱港埠公司的全部经营性资产包括十 个机械化码头,一个铁路编组站等纳入股份公司。进入股份公司的资产,重庆港口管 理局按照中华人民共和国交通部交函体法[1998]124 号文关于“中央投资形成的资 产(帐面净值10290.58万元,评估值15081.03万元)所折合的股本14000万股及相应 的权益,我部授权重庆港口管理局暂时持有并管理。我部已与重庆市人民政府约定; 重庆港口管理局管理的存量资产; 应根据重庆市人民政府和我部给国务院的关于实 施重庆市港口体制改革试点方案的请示的原则;明确投资主体的权利”的要求,管理 进入股份公司的这部分资产。剥离出的托儿所、食堂、医院、职工住宅、公安处等 非经营性资产由重庆港口管理局统一经营管理。股份公司将按有偿使用的原则使用 这部分非经营性资产。

     1998年10月,为了转换经营机制、建立现代企业制度,公司主要发起人重庆港口 管理局以其所属九龙坡港埠公司、蓝家沱港埠公司作为改制主体, 将其全部生产经 营性资产折股投入股份公司;成都铁路局、重庆铁路分局、重庆长江轮船公司、张 家港港务局分别以现金投入股份公司。中华人民共和国财政部以财评函字 [ 1998 ]233号文批准资产评估立项, 委托重庆审计事务所对投入股份公司的资产进行全面 评估,以重审所评[1998]第49号《资产评估报告书》并以财评字[1999]24 号文确认 资产评估结果,以财管字[1999]59号文批准本公司国有股权管理方案。 股份公司于 1999年1月8日在重庆市工商行政管理局登记注册,正式成立。

     5、组织结构和内部管理结构

     (1)组织结构图(附后)

     (2)主要股东情况

     A、重庆港口管理局 成立于1984年,注册资本10754.8万元,法定代表人王国光, 主要从事港口装卸、客货运输、仓储、设备场地出租、船舶港机修造等综合经营服 务。作为本公司国有法人股东,持有公司98.321%的股份,为本公司的第一大股东。 重庆港口管理局是国家经贸委重点关注的512家企业之一,全国大型服务企业排名第 16位,重庆市扶持并抓好的100家重点企业之一。

     B、成都铁路局 成立于1953年10月,注册资本1167911万元,法定代表人腾玉和, 主要从事运输、装卸、仓储、安装、设计、施工。作为本公司国有法人股东, 持有 公司0.516%的股份。成都铁路局拥有固定资产306亿元,管辖宝成、成渝、 成昆、 达成、川黔、襄渝、湘黔、黔桂、贵昆、内昆等10条铁路干线和 10多条铁路支线, 每年发送旅客5700万人次,发送货物9000万吨,旅客周转量210亿人公里,货物周转量 7381亿吨公里,年均实现运输收入60亿元。

     C、重庆铁路分局 成立于1995年7月,注册资本142132万元,法定代表人陈启华, 主要从事运输、装卸、仓储、制造等。作为本公司国有法人股东,持有公司0.646% 的股份。重庆铁路分局拥有固定资产72亿元,管辖成渝、川黔、襄渝、内昆4条干线, 每年发送旅客1800万人次,发送货物3000万吨,旅客周转量50亿人公里, 货物周转量 175亿吨公里,年均实现运输收入18亿元。

     D、重庆长江轮船公司 成立于1950年1月,注册资本30321.5万元, 法定代表人 何升平,主要从事江海客货运输、施救打捞、船舶出租、修造、劳务出租等。 作为 本公司国有法人股东,持有公司0.323%的股份。重庆长江轮船公司隶属交通部中国 长江航运(集团)总公司,拥有固定资产11亿元,职工人数达1.8万多人,拥有各类运 输船舶近500艘,总客位2.6万个,总运力33万吨,年运输能力货运量500万吨, 客运量 500万人次。

     E、张家港港务局 成立于1968年,注册资本11260万元,法定代表人吴正信, 主 要从事装卸、搬运货物、拖驳船服务、水陆联运等。作为本公司国有法人股东, 持 有公司0.194%的股份。张家港港务局是一个拥有固定资产6亿元、职工4000余人、 年吞吐量逾1000万元的大型港口企业,也是苏州、无锡、 常州地区对外开放的重要 门户。

     (3)关联企业情况

     本公司的关联企业为重庆港口管理局, 重庆港口管理局持有本公司发行在外的 股份总额的98.321%,是本公司的第一大股东。此外本公司无其他参股控股企业,也 没有其他具有20%以上股份关系的企业。

     6、公司职工情况

     截止1999年12月31日,本公司现有在册职工1225人,其中生产人员770人,占职工 总数的62.86%,技术人员83人,占职工总数的6.78%,管理人员76人,占职工总数的6. 20%,销售人员44人,占职工总数的3.59%,财务人员18人,占职工总数的1.47%, 其 他人员234人,占职工总数的19.10%;上述人员中具有中高级职称的52人,占职工总 数的4.24%,公司目前无离休人员,退休职工66人。

     股份公司成立前,离退休人员全部已剥离,现有退休职工为股份公司成立后到龄 退休人员。这部分退休人员在股份公司成立前,属重庆港口管理局职工,重庆港口管 理局按国家的要求对每位职工实施了养老保险, 每月按一定的比例向重庆市社会保 险局缴纳养老保险金。股份公司成立后, 股份公司继续为留在公司的职工缴纳养老 保险金直至退休。职工退休后,2000年5月底前每月在重庆市渝中区社会保险局领取 养老金;从2000年6月起,由工商银行代发养老金。

     7、经营范围

     内河货物运输(按许可证核定内容从事经营),货物装卸、搬运,商品储存(不 含危险物品),船舶修理。

     8、实际从事的主要业务

     公司目前从事的主要业务是九龙坡港区和蓝家沱港区内的货物运输、装卸、搬 运及商品储存等。

     9、主要业务生产能力、市场及销售

     (1) 主要业务生产能力

     公司现建有10个1千吨级至1.5千吨级泊位,码头岸线总长度达2900米,设计年吞 吐能力达400多万吨,下表显示公司截止1999年12月31日三个年度各类货品的吞吐量。

    

                                             单位:千吨

     货品 1999年度 1998年度 1997年度

     钢铁 458 382 712

     煤 358 348 588

     化肥 404 501 320

     机器设备 130 110 135

    

     (2)主要市场及市场占有情况

     目前本公司的客户主要为重庆港腹地内的企业。本公司的最大客户为泸天化( 集团)有限责任公司和攀枝花钢铁公司,分别占本公司1997-1999年度营业总额的26. 1%、28.5%及27.9%。上述两公司自本公司成立至目前为止,每年均为本公司的最 大客户。

    

    本公司在经济腹地区域内的市场占有情况如下:

     范 围 本公司所占份额(%)

     水陆中转运输 79.2

     钢铁产品运输 52.5

     化工产品运输 44.2

     国际集装箱运输 78.0

    

     10、对公司有重要意义的无形资产

     重庆港口管理局根据重庆市土地估价委员会办公室重地价办[1998]421 号文《 重庆市土地估价委员会办公室关于确认重庆港口管理局土地使用权价格评估结果的 批复》和重庆市人民政府渝府地[1998]722 号文《重庆市人民政府关于重庆港口管 理局土地资产处置方案的批复》和以及国家有关法律、法规之规定, 与重庆市土地 房屋管理局签定了《国有土地出让合同》, 取得了位于重庆市九龙坡区黄桷坪铁二 村227号及黄桷坪滩老壳黄家坝、重庆江津市德感镇草坝村的面计共计383323.47平 方米的国有土地使用权。

     本公司于1999年1月与公司的主要发起人重庆港口管理局签订《土地租赁合同》 ,由本公司租赁使用4宗土地,计383323.47平方米,其中:

     重庆市九龙坡区黄桷坪铁二村227号及黄桷坪滩老壳黄家坝出租土地为 218135 平方米,土地用途为企业生产经营性用地;

     重庆江津市德感坝草坝村出租土地为165188.47平方米,土地用途为企业生产经 营性用地。

     上述土地租赁期为10年,自1999年1月10日起至2009年1月9日止。第一年租金为 100万元,第二年租金为120万元,第三年租金为150万元,从第四年开始每年租金 190 万元。

     重庆市土地房屋管理局渝地房发[2000]359 号文件对重庆港口管理局以上土地 租赁合同作了登记备案批复。

     11、新产品、新项目研究开发情况

     本公司一直把不断提高企业技术装备水平、不断加大技术装备更新力度及提高 装卸工艺水平作为开发重点。

     (1)随着货种的变化,完成了对滚装码头的改建,提高各种汽车、 摩托车在港 的通过能力近10倍;

     (2)新配置集装箱搬运和掏装箱机械设备,使集装箱作业初具规模;

     (3)新投入大能力叉车,实行叉车与网络成组作业新工艺, 使港区袋装货物装 卸工效提高1倍;

     (4)开发利用电子技术,使信息管理、生产管理实现微机联网;

     (5)港区内进出口货物实行电子计量衡计量。

     12、计划进行的投资项目、技术改造情况

     目前,本公司计划进行的投资项目、技术改造情况如下:

     (1)九龙坡港区二期工程项目,固定资产总投资19130万元。

     (2)重件码头改建项目,固定资产总投资5400万元。

     (3)收购重庆港客运总站,总投资16010.73万元。

     13、政策、法规等对公司的限制或优惠

     根据中华人民共和国财政部《企业所得税若干优惠政策的通知》(财税字[1994] 001号文)中关于“对新办的独立核算的从事交通运输业、 邮电通讯业的企业或经 营单位,自开业之日起,第一年免征所得税,第二年减半征收所得税。”的规定,本公 司1999年享受所得税全额免交的优惠政策,公司实际税负为零,2000年享受所得税减 半征收的优惠政策,公司实际税负为16.5%,免征的税款只能用于公司的生产经营发 展。此政策已经重庆市国家税务局渝国税函[2000]20号文件批准。本公司自2001年 开始,将按国家法定所得税税率33%执行。

     14、关联交易

     重庆港口管理局是本公司的第一大股东,持有本公司98.321%的股份,拥有本公 司的控制权。本公司与重庆港口管理局之间存在的关联交易通过合同来确定。

     (1)业务委托管理。根据重庆港口管理局渝港办[1994]413 号文 , 港口局于 1994年11月将下属猫儿沱港埠公司、长寿港埠公司、江北港埠公司、船务公司的货 运及相关业务委托给重庆港九龙坡港埠公司统一进行管理。股份公司成立以后, 承 继了原九龙坡港埠公司的相关业务。股份公司1999年1月10 日与重庆港口管理局签 订《委托管理协议》,对被托管单位的上述业务进行委托管理。2000年1月10日双方 按照市场公允的原则,对该协议进行了修改,重新签订了《委托管理协议》, 执行时 间自2000年1月1日起至2005年12月31日止,托管费1999年实际收取1318万元,2000年 预计收取1351万元。计提依据是:以1999年度被托管单位的总收入为基准,被托管单 位业务收入达到这一基准,按20%计提托管收入,被托管单位超额收入部分,按25% --28%比例计提;被托管单位总收入未达到基准数,减少额为400---1000万元时,按 18%--8%计提;总收入减少1200万元时,不计提托管收入。托管收入的支付方式是 被托管单位每季末10日内用转帐支票支付给股份公司。

     发行人律师就此协议发表了专项意见。“经办律师确认公司与重庆港口管理局 之间签订的委托管理协议所确定的收费金额是公允的。经办律师之所以如此确认, 是基于以下依据:

     1、 公司受托管理重庆港口管理局下属不具备法人资格的重庆港猫儿沱港埠公 司、重庆港江北港埠公司、重庆港长寿港埠公司、重庆港船务公司, 公司受托管理 的单位数量多。

     2、公司受托管理被托管单位的货运及相关业务,具体包括港口揽货业务, 港口 货物装卸作业业务,港口仓储业务等11项基本业务,可见, 公司受托管理的义务范围 广、工作量大。

     3、公司受托管理被托管单位的货运及相关业务,不仅要为被托管单位提供相关 的生产、技术、管理人员的服务,而且还要为被托管单位提供拖轮、浮吊及其设备、 设施服务,为被托管单位提供揽货服务,其托管成本是比较大的。根据公司提供的材 料和华源会计师事务所华源审字[2000]第002号审计报告证实。公司1999 年的托管 成本为4,249,298.23元人民币。

     4、委托管理协议规定,在托管单位的货运及相关业务总收入达到 6635万元时, 公司按6635万元的20%提取托管费。被托管单位货运及相关业务总收入未达到6635 万元,公司提取托管费的比例相应递减,考虑公司托管费用的支出情况, 应该认定双 方确定的托管费提取比例是适宜的。

     5、重庆港口管理局在1994年将自己下属几个公司的货运及相关业务,委托给自 己下属的重庆港九龙坡港埠公司管理,到1998年止。 重庆港口管理局根据当时的情 况,确定的托管费分别为1995年900万人民币,1996年990万元人民币,1997年1089 万 元人民币,1998年789万人民币。从历来托管费收取的金额看, 双方现在确定的托管 费收取金额是合理的。

     6、公司受托管理被托管单位的货运及相关业务是有一定风险的。 委托管理协 议规定,公司在托管期内,未完成被托管单位业务总收入年平均增长8 %的经营责任 目标,计提的托管风险金归属于重庆港口管理局。 公司如因自己的原因造成人员伤 亡或重大机械损失,除承担直接赔偿责任外,还要被扣减当年计提的托管经营责任目 标风险金10%。因公司托管不力, 被托管单位的货运及相关业务总收入减少额达到 1200万元,公司不仅不能提取托管费,而且要按托管总收入减少额的10%对重庆港口 管理局进行赔偿。

     综上所述,经办律师确认,公司与重庆港口管理局所签订的委托管理协议是平等 互利的,双方确定的托管费收取金额和方式是公允的。 ”(摘自重庆天元律师事务 所关于重庆港九股份有限公司2000年股票发行、上市的补充法律意见书)

     (2)港务工作委托管理。重庆港口管理局管辖的军用战备码头、 跳岩锚地等 港政设施地处重庆港九龙坡港埠公司港区内。为了加强管理,提高效率,充分利用现 有机构和现有的人员,根据重庆港口管理局渝港综[1996]499号文, 港口局将九龙坡 战备码头、跳岩锚地、渝铁1号囤等港务资产交由九龙坡港埠公司管理使用。 股份 公司成立以后,重庆港口管理局仍有军事任务和有关港务服务工作,股份公司现有机 构、管理人员、专业生产人员仍将对前述码头、锚地提供综合性服务, 故港口局委 托重庆港九股份有限公司对九龙坡战备码头、跳岩锚地等港务资产进行管理。重庆 港九股份有限公司已与重庆港口管理局签订了《港务工作委托管理协议》, 按照公 平交易的原则,自1999年1月1日起至2003年12月31日止,对于上述港务工作进行受托 管理,港口局给予股份公司每年定额港务补贴300万元。

     (3)土地租赁。股份公司现使用的383323.47平方米土地, 均是由重庆港口管 理局向国土管理部门通过出让方式取得,土地使用权属于重庆港口管理局。 股份公 司已与重庆港口管理局签订《土地租赁合同》,按照国家土地管理的有关规定,采取 租赁形式取得土地使用权。土地租赁期为10年,第一年租金100万元,第二年租金120 万元,第三年租金150万元,从第四年起每年租金190万元。

     (4)房屋租赁使用。股份公司现使用的510平方米办公用房的产权属于重庆港 口管理局,股份公司已与港口局签订《房屋租赁合同》,有偿使用上述房产, 房屋租 赁期为10年,每年租赁费用为12.6万元。

     (5)服务与后勤保障。 股份公司的部分服务设施及后勤支持依赖于重庆港口 管理局。双方已签订《综合服务协议》, 根据该合同重庆港口管理局应向股份公司 提供的综合服务内容有:生产与生活供水、浴室、食堂及配套设施;生产、 生活环 境的绿化和清洁卫生;房屋、码头、堡坎、护坡、料场以及港区公路、附属设施、 设备的修理和保养;所有房屋建筑设施,运输货物的消防防火安全; 港区范围和作 业现场货物安全的昼夜巡查、公安保卫;经双方协商增加的其他项目。双方将本着 等价有偿、公平交易的原则来确定港口管理局为股份公司提供服务的交易价格, 股 份公司按工时计付劳动报酬,工时单价为2.50元/工时。按照这一基准, 港口管理局 对股份公司所需的服务设施与后勤保障给予全面提供。

     (6)购买港口局下属资产。 股份公司拟以此次公开发行股票募集资金收购重 庆港口管理局下属重庆港客运总站的全部资产。双方已签订《资产收购协议书》, 严格按照国家对资产收购的有关政策法规,以经评估的净资产价值16010.73 万元进 行收购。

     (7)兼并港口局下属公司。股份公司股票发行成功后,拟采用整体兼并的方式 (股份公司承担被兼并方全部资产负债,注销其法人资格),兼并重庆港口管理局下 属全资子公司重庆港口实业总公司。双方已签订兼并协议, 待股份公司本次股票发 行成功后即可实施。兼并重庆港口实业总公司后,将投入募集资金1800 万元用于拓 展经营业务。

     (8)运输设备买卖。股份公司与重庆港口管理局签订了《买卖合同》,向港口 局购买渝港1003拖轮一艘、美国造别克路霸轿车一辆,合同金额753.63万元。 此金 额的定价依据为: 购买的拖轮的价格是以重庆康华会计师事务所对该拖轮出具的重 康会评报字(1999)第10号《资产评估报告书》评估的价值6,736,265.51元为依据; 购买别克轿车的价格是以重庆市渝中区人民法院民事裁定书确定的价值80万元为依 据,用转帐支票方式一次性支付全部价款。该合同已于1999年底实际履行,办妥了产 权转移等手续,该项资产已归属于港九股份公司。

     (9)提供仓储拆迁劳务。 公司九龙坡港埠分公司与重庆港“九二期”工程建 港指挥部受托签订了《仓库拆迁劳务补偿合同》,九龙坡港埠分公司负责拆除、 搬 迁原有物资仓库所有物资、设施及地面建筑, 并据此向建港指挥部收取劳务补偿费 共计47.5万元。

     (10)提供加工服务。公司九龙坡港埠分公司与重庆港“九二期”工程建港指 挥部受托签订了《平板车及货板加工制造合同》,为建港指挥部制造6吨平板车8 台 及货板500块,并据此向建港指挥部收取加工费19.4万元;股份公司与重庆港“九二 期”工程建港指挥部签订了《工器具及生产办公家具加工制作协议》, 为建港指挥 部加工工器具及办公家具,收取加工费75万元。

     (11)提供道路维修服务。公司九龙坡港埠分公司与重庆港“九二期”工程建 港指挥部受托签订了《港区道路修复工程合同》,为建港指挥部修复港区公路,收取 维修费30.96万元。

     (12)出租房屋。公司九龙坡港埠分公司与重庆港教育培训中心受托签订了《 房屋租赁合同》,将九龙坡港埠分公司的候工室整栋大楼出租给港口局使用,出租面 积826平方米,合同期限为两年,每年向教育培训中心收取租金20万元。

     15、大股东的承诺

     本公司第一大股东重庆港口管理局下属的各港埠公司目前在件杂货运输和煤炭 运输方面与本公司存在一定的竞争;即将修建的寸滩集装箱码头与本公司的集装箱 业务发生同业竞争。

     为了更好地保护全体股东尤其中小股东的权益, 更好地保障未来上市公司的利 益, 本公司第一大股东(主要关联企业)重庆港口管理局做出如下承诺以避免同业 竞争:

     承诺确认目前装卸运输中转服务具体业务范围的划分, 即重庆港九股份有限公 司九龙坡港埠分公司、蓝家沱港埠分公司主要从事大件、重件、钢铁、化肥及集装 箱等货物装卸中转服务,猫儿沱、长寿、江北等三个港埠公司主要从事散货、 件杂 货的装卸中转服务。

     承诺不以任何压价或变相压价等方式导致其下属其他企业与未来上市公司进行 竞争。

     承诺待猫儿沱、江北、长寿港埠公司效益提高、管理上档,达到上市要求后,通 过配股方式将其资产注入本公司。

     承诺未来兴建的凡从事货物装卸中转服务的港口、码头等经济实体, 一旦建成 投产并产生效益后将由本公司采取整体收购或部分收购的方式以使本公司取得控制 权和经营权。

     九、董事、监事及高级管理人员

     1、董事会成员

     董事长:张延礼,男,现年46岁,大专学历,高级经济师,历任重庆港九龙坡港埠公 司人事干事、行政秘书、调度室副主任、公司副经理、经理, 重庆港运输处处长、 生产工作部部长,重庆港口管理局局长助理。现任重庆港口管理局副局长、 中共重 庆港口管理局委员会委员。

     副董事长:吴渝华,女,现年54岁,大专学历,高级经济师,历任重庆朝天门港埠公 司干部,重庆港口管理局人事处干事、主任科员、副处长、处长,现任重庆港口管理 局副总经济师兼人事处处长。

     董事:陈启华,男,现年50岁,大学学历,工程师,历任重庆铁路分局内江车务段党 委书记,重铁分局办公室副主任,重铁分局永川车务段党委书记, 重铁分局副局长。 现任重庆铁路分局局长。

     董事:杨自忠,男,现年46岁,大学学历,主治医师 ,历任四川维尼纶厂外科医生, 重庆港口医院外科主任、副院长、院长,重庆港蓝家沱港埠公司经理、党委副书记。 现任重庆港口管理局副局长。

     董事:彭维德,男,现年48岁,大专学历,高级工程师,历任重庆港船修厂技术员、 局机务处助理工程师、工程师、高级工程师及电子计算机高级工程师、科技处处长、 波特公司经理、局副总工程师。现任重庆港口管理局总工程师。

     董事:刘永忠,男,现年50岁,高中学历,高级经济师,历任重庆港九龙坡港埠公司 货运员、货运科长,公司副经理,局驻成都办事处主任,局生产运输部部长,重庆港朝 天门大厦管理处处长。现任重庆港口管理局副总经济师。

     董事:李毓坚,男,现年51岁,大学学历,高级经济师,历任重庆港九龙坡港埠公司 子弟校教师、商务核算员,职工学校校长、教育科长、经理助理,重庆港口管理局局 办秘书、副主任,重庆港朝天门大厦管理处副处长,局宣传部部长、证券部副主任。 现任重庆港九股份有限公司董事会秘书。

     2、监事会成员

     监事会主席:哈军,男,现年52岁,大专学历,经济师,历任重庆港朝天门作业区副 队长、队长,重庆港组织部副部长、部长,船务公司党委书记。现任重庆港口管理局 纪委书记,中共重庆港口管理局委员会委员。

     监事会副主席:李隆万,男,现年53岁,中专学历,政工师,历任重庆港江北作业区 党支部干事、副书记,重庆港口管理局工会副主席。现任重庆港口管理局工会主席 ,中共重庆港口管理局委员会委员。

     监事:王荫远,男,现年59岁,大学学历,高级经济师,历任重庆港调度室计划组长, 重庆港计划科长,科威特西参达斯房建工程主管工程师、副经理,重庆港计划设计室 副主任、副总经济师。现任重庆港口管理局总经济师。

     监事:江志勤,男,现年46岁,大学学历,经济师、律师,历任重庆港朝天门港埠公 司财务科副科长、重庆港口管理局办公室副主任、国资处副处长、法规处副处长、 处长。现任重庆港口管理局法律顾问室主任。

     监事:陈静,女,现年54岁,大专学历,历任重庆港口管理局工会干部、 接待科科 长、群工部副部长。现任重庆港口管理局群工部部长。

     监事:刘传德,女,现年49岁,高中学历, 历任重庆港蓝家沱港埠公司工会办公室 主任、党委办公室主任、行政办公室副主任、纪委副书记。现任蓝家沱港埠公司党 务工作部主任。

     监事:易生明,男,现年45岁,初中学历,现为九龙坡港埠公司装卸工人,多次荣获 公司标兵、局标兵、重庆市劳动模范、航务局优秀班组长称号。

     3、高级管理人员

     总经理:王文忠,男,现年50岁,大专学历,高级经济师,历任重庆港九龙坡港埠公 司装卸队队长、计划科长、公司副经理、经理,重庆港船务公司经理,重庆港运输生 产部部长、重庆港九龙坡公司经理。

     副总经理:李敏,女,现年50岁,大专学历,高级经济师,历任重庆港客运总站副站 长、站长,朝天门港埠公司副经理、党委副书记,重庆港客运总站经理。

     副总经理:屈昌敖,男,现年52岁,中专学历,高级经济师,历任重庆港蓝家沱港埠 公司调度室副主任、综合科科长、经理助理,重庆港生产工作部商务处副处长,重庆 港蓝家沱港埠公司副经理、经理。

     财务总监:熊德蛟,女,现年50岁,高中学历,会计师,历任重庆港九龙坡港埠公司 财务科副科长、科长,重庆港长寿港埠公司经理助理、副经理,重庆港口管理局证券 部副主任、财务处副处长。

     董事会秘书:李毓坚

     以上人员薪金、待遇按公司有关规定执行。

     十、经 营 业 绩

     (一)生产经营的一般情况

     九龙坡港埠公司和蓝家沱港埠公司自1952年创建以来, 主要从事水陆联运换装 的煤炭、钢铁、磷矿、化肥、大重件及集装箱、外贸进出口物资的装卸运输服务, 担负着经济腹地的轻工、日用、化工、工业产品、农副渔、土特产品和国防军用物 资以及厂矿企业生产所需的原材料进出口的装卸运输。公司是我国中西部最大的水、 铁交通枢纽,是大西南的水上门户,长江上游的最大货物中转港口, 港口营运规模逐 年扩大,营业收入及利润大幅度增长。

     公司现港区占地面积102.9万平方米,仓储面积12.5万平方米,一次性可堆存53 .8万吨物资,各类大型港口装卸机械157台。近三年来公司不断引进先进企业管理方 式,开发利用微机网络管理系统,拓展和完善自己的服务功能,使仓储业务形成规模。 公司实行一票到底的全程代理运输服务和送货到家、上门取货的一条龙服务, 深得 社会各界的赞誉,本公司货物吞吐量从1997年的415万吨增加到1999年的480万吨,年 平均递增7.6%,在全国长江港口中排名第六位。

     (二)营业收入及盈利情况

     (摘自重庆华源会计师事务所华源审字(2000)002号《审计报告》)

    

       单位:元

     项 目 1999年度 1998年度 1997年度

     主营业务收入 53,002,742.84 57,981,791.74 62,100,939.21

     主营业务利润 26,897,428.81 28,028,770.50 31,110,279.82

     利润总额 32,015,002.68 27,955,389.53 33,968,493.12

     净利润 32,015,002.68 18,730,110.99 22,758,890.39

    

     注:1999年免缴的所得税金1056.50万元,除提取法定公积和公益金后 , 余下的 899.02万元全部作为任意盈余公积金提取。

     (三)业务收入的主要构成

    

    (摘自重庆华源会计师事务所华源审字(2000)002号《审计报告》)

     业务名称 1999年度 1998年度

     收入(千元) 比例(%) 收入(千元) 比例

     (%)

     业务收入: 66179.65 100.00 65960.79 100.00

     其中:装卸收入 39973.65 60.40 48129.48 72.97

     托管收入 13176.91 19.91 7979.00 12.10

     堆存收入 7253.26 10.96 3243.27 4.92

     港务管理收入2358.52 3.56 2726.06 4.13

     代理收入 910.23 1.38 1196.13 1.81

     其他 2507.08 3.79 2686.85 4.07

     业务名称 1997年度

     收入(千元) 比例(%)

     业务收入: 72990.94 100.00

     其中:装卸收入 47011.48 64.41

     托管收入 10890.00 14.92

     堆存收入 3598.59 4.93

     港务管理收入 7158.61 9.81

     代理收入 1425.11 1.95

     其他 2907.15 3.98

    

     (四)、主营业务及主营利润比例较低的原因

     公司业务收入扣除托管收入后,97—99年分别为6210万元、5798万元、5300 万 元,主营利润97—99年分别为3111万元、2803万元、2690万元。 主营收入和主营利 润在业务收入和利润总额中所占比例较低。97-99 年其他业务利润占总利润的比例 分别是22.55%、18.19%、30.88%。其主要原因:

     一是自然因素:近两年长江屡屡发生洪灾,特别是98年长江出现百年一遇的特大 洪水,造成98年长江全线停运三个月,严重影响公司的收入和利润。

     二是宏观经济周期因素:近二年处于运行周期的低谷,市场需求不旺, 业务费收 价格被迫下调,长江全线装卸费及运费价格下降达30-50%。

     此外,98年装卸收入较1999年多816万元,系因公司1998 年度就中国东电集团伊 朗工程一项业务,实现装卸收入1038万元,该工程已于1998年底完工;港务管理收入 98年较97年下降443万元,主要系因公司原向靠泊船只收取的船港费改归航监局收取。

     (五)完成的主要工作

     1、建立起较为完善的内部管理机制

     本公司根据《公司法》的规定重新调整了内部组织机构, 确定本公司股东大会 是公司的最高权力机构,董事会对股东大会负责。总经理负责日常的经营管理活动, 由董事会聘任或解聘,并对董事会负责。 监事会由股东代表和适当比例的公司职工 代表组成,对董事会成员、高级管理人员的管理行为进行监督。

     2、建立了质量认证标准

     公司于1997年3月开始着手“贯标”工作,经中质协质保中心1997年10 月预审 ,1997年12月正式审核,获取ISO9002质量体系认证证书。并分别于1998年7月和1999 年6月经中质协质保中心两次检查合格,同意继续使用认证证书。

     3、完成了九龙坡港区“二期”工程可行性论证。

     九龙坡港区“二期”工程于1996年经中华人民共和国交通部交计发[1996] 400 号文批准项目建议书,1997年经交通部交计发[1997]319号文批复作可行性研究报告, 同年以交基[1997]612号文批准初步设计,现已进入准备实施阶段。该项目设计件杂 泊位一个,年通过能力30万吨,集装箱泊位一个,年通过能力5万标箱, 项目固定资产 总投资1.91亿元,投资回收期近8年。

     4、完成了九龙坡港区大件码头技改工程可行性论证。

     九龙坡港区大件码头技改工程于1998年经重庆市计划委员会重计委能 [ 1998 ]192号文批准立项。该项目拟对原港区重件一泊位和散货二泊位进行改建, 项目固 定资产总投资5400万元,投资回收期7.23年。

     (六)公司服务质量情况

     1、优质服务

     本公司在不断完善港口功能的基础上,始终把“高效、低耗、优质、 文明”作 为企业追求的目标,把“客户满意就是我们的工作标准”作为企业服务的宗旨。 公 司建立了职工文明公约,推行安全工作“三三三”,现场管理“五+二、 “三四五” 工作法;贯彻质量一票否决权制度,现行质量管理巡查制度。 公司多次被评为全国 用户满意单位、质量效益型先进企业、安全生产、文明生产先进企业,1998 年获得 ISO9002国际质量标准认证证书。

     2、完善的服务网络

     本公司非常重视货源的开发和人才的使用, 货运服务部门专职负责本公司的货 源市场开发及各方面的商务网络建设,与铁路、轮船公司、 客户建立了广泛的信息 网络。公司对货运专职人员实施动态管理,由原来的26名不断优化扩充到59名,遍及 云南、贵州、四川、南京、上海、涪陵、万州等地, 通过电子商务及各种方式将信 息与客户沟通,以推广本公司的服务。

     (七)生产经营设备、主要固定资产增加、改进情况

     近三年来,为使技术装备和吞吐量适应运输量快速增长的需求,九龙坡港埠公司 和蓝家沱港埠公司先后投资600万元进行技术改造,使公司生产能力得到提高。为适 应港口吞吐量增加的需要,新增加港口装卸设施20台套,其中50吨轮胎吊车2台,5 吨 叉车4台,集装箱卡车2台,16吨红光吊车2台。

     (八)职工数量与业务水平的变化情况

     本公司现有职工1225人。为提高公司员工素质, 公司每年选送部分中高级干部 参加各种专业学习以促进职工业务水平的提高, 并通过参加各种培训以提高领导干 部的管理水平,同时定期组织职工进行计算机、 外语及各类专业技术培训和新职工 的上岗培训等。

     十一、股 本

     (一)股本形成过程

     本公司是经重庆市人民政府渝府[1998]165号文批准,由重庆港口管理局作为主 发起人,联合成都铁路局、重庆铁路分局、重庆长江轮船公司、 张家港港务局以发 起设立方式成立的股份有限公司。本公司于1999年1月8 日成立 , 成立时总股本为 14239.096万股,其中重庆港口管理局作为本公司之主要发起人, 以其经评估确认后 的净资产15224.61万元,按91.96%的比例折成国有法人股14000万股。成都铁路局、 重庆铁路分局、重庆长江轮船公司、张家港港务局等四家发起人分别以现金80万元、 100万元、50万元、30万元,按相同比例折为国有法人股73.568万股、91.96 万股、 45.98万股、27.588万股。

     本公司的资产评估结果经财政部财评字[1999]24号文确认, 国有股权管理方案 经财政部财管字[1999]59号文批准。

     (二)本公司本次股票发行后总股本为22839.096万股。

     (三)本次发行面值缴入的资本全部作为本公司资本公积。

     (四)本次发行后的股权结构情况

    

    持股人类别   持股数量(股) 持股比例(%)

     国有法人股 142,390,960 62.35

     社会公众股 86,000,000 37.65

     总股本 228,390,960 100

    

     (五)净资产

     截止1999年12月31日公司净资产16,844.174万元,按14,239.096万股股本计算, 每股净资产为1.18元。

     本次发行后净资产总额预计为68,531.174万元,按总股本22839.096万股计, 每 股净资产为3.00元。

     (六)持股情况

     公司董事、监事及高级管理人员均未持有公司及其他关联企业的股份。

     十二、财务会计资料

     以下财务会计资料全文引用重庆华源会计师事务所华源审字(2000)第002 号 《审计报告》。

     (一) 审计报告

     重庆港九股份有限公司全体股东:

     我们接受委托,审计了贵公司1997年12月31日、1998年12月31日、1999年12 月 31日的资产负债表和1997年度、1998年度、1999年度的利润表以及1999年度的现金 流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中, 我们 结合贵公司实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

     我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》 的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1997年12月31日、1998年12月 31 日、1999年12月31日的财务状况,1997年度、1998年度、1999 年度的经营成果以及 1999年度的现金流量,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

     重庆华源会计师事务所 中国注册会计师:刘志平

     有限责任公司

     中国·重庆 中国注册会计师:石义杰

     二000年一月二十日

     (二) 会计报表(附后)

     (三)会计报表附注

     一、公司简介

     重庆港九股份有限公司系经重庆市人民政府渝府[1998]165号文件批准成立,由 主要发起人-重庆港口管理局,联合成都铁路局、重庆铁路分局、重庆长江轮船公司 及张家港港务局共同发起设立的股份有限公司。重庆港口管理局以其经营性净资产 折价入股,其余发起人均以现金入股。

     重庆港口管理局投入的经营性净资产系指该局下属的九龙坡港埠公司及蓝家沱 港埠公司的经营性净资产。九龙坡港埠公司,位于重庆市九龙坡区,系西南地区最大 的水上货运窗口及主要外贸口岸;蓝家沱港埠公司,位于重庆江津市,也是西南地区 重要的水上门户。

     公司注册资本为14,239万元,注册地为重庆市渝中区。 公司的主要业务为内河 货物运输(按许可证核定内容从事经营)、货物装卸、搬运, 商品储存(不含危险 品),船舶修理。

     二、会计报表编制的基准和方法

     本会计报表所涉及的会计期间为1997年1月1日至1999年12月31日。1999年度的 会计报表系根据成立之后的股份公司主体按实际发生经济业务编制 , 1997 年度及 1998年度的会计报表的编制基准系假设股份公司依据重组方案确立的现时架构在该 期间业已存在且无改变,并按独立法人主体编制会计报表。

     1997年度及1998年度的会计报表编制方法如下:

     1、以九龙坡港埠公司及蓝家沱港埠公司改制前会计报表为基础,根据《运输企 业会计制度》对公司原会计处理中的误差进行调整。

     2、在此基础上,根据公司资产重组方案将不拟进入股份公司的资产及相关负债 和所有者权益予以剥离。

     3、根据资产、负债剥离情况对股份公司的收入、成本、费用进行确认。其中, 收入、成本按进入股份公司的资产及业务范围直接认定, 期间费用凡能直接认定的 剥离数就直接剥离, 其余按配比原则以进入股份公司的收入占改制前总收入的比例 计算确认。

     4、 按照《股份有限公司会计制度》对经上述调整后的会计报表再进行会计政 策调整。

     三、公司主要会计政策和会计估计

     1、会计制度

     公司1997年1月1日至1998年12月31日执行《运输企业会计制度》, 现已按《股 份有限公司会计制度》进行了调整;公司自1999年成立后, 执行《股份有限公司会 计制度》。

     2、会计年度

     公历1月1日至12月31日。

     3、记帐本位币

     以人民币为记帐本位币。

     4、记帐基础和计价原则

     公司设立前后均以权责发生制为记帐基础,历史成本为计价原则; 但唯公司设 立时,存量资产中凡已纳入资产评估范围(评估基准日为1998年6月30日)的资产, 以 评估值计价。

     5、外币业务核算方法

     公司以人民币为记帐本位币, 对会计年度内涉及外币的业务均按发生业务当月 月初中国人民银行公布的市场汇价将外币折算为人民币记帐;年末将外币帐户外币 余额按年末中国人民银行公布的市场汇价折算为人民币进行调整, 调整后人民币金 额与原帐面人民币金额之间的差额计入当期损益, 其中工程项目在建期间发生的汇 兑损益则计入工程成本。

     6、现金等价物的确定标准

     公司将三个月内到期、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很 小的投资确定为现金等价物。

     7、坏帐核算方法

     (1)公司坏帐的确认标准

     因债务人已破产或者死亡,以其破产财产或者遗产清偿后,仍然不能收回的应收 款项;或者债务人逾期未履行偿债义务超过三年且确实无法收回的应收款项。

     (2)坏帐损失核算方法

     公司采用备抵法核算坏帐损失。

     (3)坏帐准备的计提方法和计提比例

     根据期末应收帐款和其他应收款的帐龄按不同比例分段计提, 具体计提比例如 下:

    

    帐      龄       计提比例

     1年以内 3%

     1-2年 8%

     2-3年 15%

     3-4年 20%

     4-5年 60%

     5年以上 100%

    

     注:有抵押或担保的债权,计提比例单独考虑。

     公司根据以往的经验,帐龄1年以内的应收款项大部分都能及时收回, 坏帐损失 的比率不超过3%,故坏帐准备的计提比例定为3%;帐龄4-5年的应收款项收回的可 能性较小,5年以上的应收款项收回的可能性极小,确定坏帐准备计提比例分别为 60 %和100%。

     8、存货核算方法

     (1)公司存货实行永续盘存制,按实际成本计价。

     (2)库存材料、库存燃料发出时采用加权平均法结转相关成本。

     (3)低值易耗品于领用时一次性摊销。

     (4)公司在中期期末或年度终了,根据对存货全面清查的结果, 按单个存货项 目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价损失准备。

     9、长期投资核算方法

     (1)公司对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资本总额20%或20 % 以上,或虽不足20%但有重大影响的,采用权益法核算;超过50%的, 并编制合并会 计报表。

     (2)公司对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资本总额20%以下,或 对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上, 但不具有重大影 响的,采用成本法核算。

     (3 )公司对购入的在一年内(不含一年)不能变现或不准备随时变现的债券 投资,按实际支付的价款扣除支付的税金、手续费等各项附加费用,以及支付的自发 行起至购入债券止的应计利息后的余额作为实际成本入帐。按期计算债券利息收入, 经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额,确认为当期投资收益。

     (4)公司在中期期末或年度终了,根据对长期投资逐项检查的结果, 按长期投 资可收回金额低于帐面价值的差额计提长期投资减值准备。

     10、固定资产及其折旧核算方法

     (1)公司固定资产包括:使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、设备、器 具、工具等生产经营主要设备,以及单位价值在2000元以上,且使用年限超过两年的 不属于生产经营主要设备的物品。

     (2)公司固定资产按购置或取得的历史成本计价;唯公司设立时,固定资产中凡 已纳入资产评估范围(评估基准日为1998年6月30日)的,以评估值计价。

     (3)公司固定资产采用直线法分类计提折旧,固定资产计提折旧的依据如下:

     A、97年和98年为按历史成本计价的固定资产原值。

     B、99年凡已纳入资产评估范围(评估基准日为1998年6月30日)的固定资产, 按 评估调帐后的固定资产原值; 其余固定资产均按历史成本计价的固定资产原值。

     (4)固定资产分类、折旧年限、年折旧率(残值率均为零):

     公司固定资产1997-1998年度折旧年限、年折旧率如下:

    

    固定资产类别    折旧年限(年)    年折旧率(%)

     装卸机械设备 12-18 5.56-8.33

     港务设施 30-50 2-3.33

     库场设施 20-40 2.5-5

     房屋及建筑物 8-45 2.22-12.5

     运输工具 6-18 5.56-16.67

     其 他 6-18 5.56-16.67

     公司固定资产1999年度折旧年限、年折旧率如下:

     固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%)

     装卸机械设备 18 5.56

     港务设施 50 2.00

     库场设施 40 2.50

     房屋及建筑物 25-40 2.5-4

     运输工具 10-15 6.67-10

     其 他 8-18 5.56-12.5

    

     11、在建工程核算方法

     (1 )公司为建造或购置固定资产而进行的各项建筑和安装工程所发生的实际 支出计入工程成本。

     (2)用借款进行的工程发生的借款利息 ,在固定资产尚未交付使用前发生的, 计入在建固定资产的成本;在固定资产交付使用后发生的,计入当期损益。

     (3)在建工程完工交付使用时结转固定资产。

     12、借款费用的会计处理方法

     (1)为购建固定资产而发生的借款费用,在固定资产尚未交付使用前所发生的, 予以资本化,计入所建造的固定资产价值。

     (2)在筹建期间发生的借款费用(除为购建固定资产而发生的借款费用外), 计入开办费。

     (3)除上述借款费用以外的其他借款费用均于发生当期直接计入当期损益。

     13、开办费及长期待摊费用的摊销方法

     开办费系筹建期间发生的费用,从1999年起分五年平均摊销。

     长期待摊费用从1999年起分十年平均摊销。

     14、收入确认原则

     公司在将劳务提供给对方,并满足1劳务总收入和总成本能够可靠地计量2 与交 易相关的经济利益能够流入企业3劳务的完成程度能够可靠地确定时,确认收入的实 现。在同一会计年度内开始并完成的劳务,应在完成劳务时确认收入; 如果劳务的 开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,企 业在资产负债表日按提供的劳务量确认相关的劳务收入。

     他人使用本企业资产而发生的收入在满足1 与交易相关的经济利益能够流入企 业2收入的金额能够可靠地计量时予以确认。 他人使用本企业资产而发生的收入包 括利息收入和使用费收入, 利息收入按他人使用本企业现金的时间和适用利率计算 确定;使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。

     15、所得税的会计处理方法

     公司所得税的会计处理采用应付税款法。

     四、会计政策、会计估计变更及其影响

     1、会计政策变更及其影响

     本公司根据《股份有限公司会计制度》及财政部财会字[1999] 35号文的规定, 从1999年1月1日起改变如下会计政策:

     (1)坏帐损失原按直接转销法核算,现改按备抵法核算, 坏帐准备计提方法和比 例根据董事会决议确定。

     (2)短期投资原不计提短期投资跌价准备,现改为分短期投资类别以成本高于期 末市价的差额计提短期投资跌价准备。

     (3)存货原不计提存货跌价准备,现改于会计期末按单个存货项目的成本高于其 可变现净值的差额计提存货跌价准备。

     (4)长期投资原不计提长期投资减值准备,现改为按会计期末长期投资可收回金 额低于帐面价值的差额计提长期投资减值准备。

     上述会计政策变更第(1) 项追溯调整的累积影响数为-1,245,200.44元,其中, 影响1997年度净利润-320,511.82元,影响1998年度净利润-107,232.32元 , 影响 1999年年初留存收益-1,245,200.44元。上述会计政策变更的第(2)、(3)、(4) 项 对公司1997年度、1998年度及1999年度的会计报表未产生影响。

     2、会计估计变更及其影响

     公司1999年成立时根据资产评估建帐,鉴于资产评估结果固定资产增值较大,且 部分固定资产按评估认定的成新率反映的尚可使用年限远大于该资产的原会计帐面 剩余折旧年限。因此, 公司董事会决议对该部分固定资产的折旧年限在《运输企业 财务制度》规定的折旧年限内按评估认定的成新率进行调整。

     调整前,公司固定资产1997-1998年度折旧年限、年折旧率如下:

    

    固定资产类别        折旧年限(年)        年折旧率(%)

     装卸机械设备 12-18 5.56-8.33

     港务设施 30-50 2-3.33

     库场设施 20-40 2.5-5

     房屋及建筑物 8-45 2.22-12.5

     运输工具 6-18 5.56-16.67

     其 他 6-18 5.56-16.67

     调整后,公司固定资产1999年度折旧年限、年折旧率如下:

     固定资产类别 折旧年限(年) 年折旧率(%)

     装卸机械设备 18 5.56

     港务设施 50 2.00

     库场设施 40 2.50

     房屋及建筑物 25-40 2.5-4

     运输工具 10-15 6.67-10

     其 他 8-18 5.56-12.5

    

     该项会计估计变更对公司1999年度的损益影响为:减少折旧费用224万元,相应 增加利润总额224万元。

     五、税项

     1、所得税

     根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》([94]财 税字001号)规定,对新办的独立核算的从事交通运输业、邮电通讯业的企业或经营 单位,自开业之日起,第一年免征所得税,第二年减半征收所得税。 重庆市国税局以 渝国税函[2000]20号文批准同意公司享受上述优惠政策,1999年度免征所得税。 公 司在1997年度和1998年度实际尚未成立,所得税按33%的税率模拟。

     2、营业税

     按应税收入的3%计缴。

     3、城市维护建设税

     九龙坡港埠公司按流转税额的7%计缴,蓝家沱港埠公司按流转税额的5%计缴。

     4、交通重点建设附加

     按流转税额的5%计缴。

     5、教育费附加

     按流转税额的3%计缴。

     六、会计报表主要项目注释

     1、货币资金

    

    项        目        1999.12.31余额

     现 金 62,849.74

     银行存款 40,736,232.70

     其他货币资金 9,262.88

     合 计 40,808,345.32

     2、短期投资

     项 目 1999.12.31余额

       投资金额 跌价准备

     债券投资 9,000,000.00 0.00

     合 计 9,000,000.00 0.00

    

     公司于1999年12月22日存入国债买卖资金帐户900万元,并于次日以126.64 元 的单价购入00970397国债(3)71060股,投资总成本为8,999,938.30元。1999年 12 月30日(该年最后一个交易日)的收市单价为127元,市价总额为9,024,620.00元。

     3、应收帐款及其坏帐准备

    

    帐     龄                        1999.12.31余额 

       金 额 比 例 坏帐准备

     1年以内 15,903,538.28 68.55% 477,106.14

     1-2年 3,738,161.91 16.11% 299,052.95

     2-3年 1,511,025.21 6.51% 226,653.78

     3-4年 33,198.68 0.14% 6,639.73

     4-5年 200,708.30 0.87% 120,424.98

     5年以上 1,812,438.82 7.81% 149,885.32

     合 计 23,199,071.20 100.00% 1,279,762.90

    

     注:帐龄在5年以上的应收帐款有1,807,123.37元因有物品作为担保,故按8 % 计提坏帐准备。

     帐龄3 年以上的应收帐款主要系应收重庆钢铁有限责任公司原料处在蓝家沱分 公司堆存铁矿石的堆存费1,807,123.37元。由于堆存的铁矿石尚未运出, 且据测算 其市场价值高于上述应收帐款,故本公司认为应收帐款的回收是有保证的( 一旦发 生收款纠纷,本公司可依一定程序将其货物处理以抵偿上述应收款),故未加紧催收, 形成其欠款时间较长。

     1999年末较1998年末增加6,361,965.50元,增幅为37.79%, 主要系重庆钢铁公 司欠付劳务费增加484万元,泸天化欠付劳务费增加70万元, 四川天华股份有限公司 欠付劳务费增加23万元所致。

     无持有本公司5%以上股份的股东单位欠款。

     4、其他应收款及其坏帐准备

    

    帐     龄                        1999.12.31余额 

       金 额 比 例 坏帐准备

     1年以内 4,321,407.18 81.75% 18,635.63

     1-2年 305,425.00 5.78% 24,434.00

     2-3年 5,217.60 0.10% 782.64

     3-4年

     4-5年

     5年以上 654,332.00 12.38% 654,332.00

     合 计 5,286,381.78 100.00% 698,184.27

    

     注:对重庆港口管理局及公司拟上市费用的应收款项未计提坏帐准备。

     1999年末较1998年末增加2,749,881.91元,增幅为108.41%,主要系因应收重庆 港口管理局款项增加299万元所致。

     其他应收款帐龄3年以上款项65 万元形成的原因系重庆九龙贸易公司有纠纷的 往来款38万元和重庆港劳动服务公司借款27万元。

     欠款金额前五名的单位(或项目)的欠款情况如下:

    

    单位(或项目)名称     欠款金额     欠款时间        欠款原因

     重庆港口管理局 2,991,900.62 一年以内 注1

     公司拟上市费用 705,060.62 一年以内 公司申报上市费用

     公司仓储科 528,009.50 一年以内 备用金

     重庆九龙贸易公司 380,682.00 三年以上 往来款

     中国人民保险公司

     重庆九龙坡支公司 126,500.00 一至二年 保险储金

    

     注1 :公司成立时帐面应收重庆港口管理局款项,本已由其清偿,后由于对1998 年会计处理事项的调整使应收重庆港口管理局款项调增,形成该项欠款,该局已承诺 在2000年6月30日前归还。重庆港口管理局系持有本公司98.32 %股份的股东。

     5、预付帐款

    

    帐     龄          1999.12.31余额 

       金 额 比 例

     1年以内 666,793.35 93.16%

     1-2年 40,798.67 5.70%

     2-3年 436.00 0.06%

     3年以上 7,689.02 1.07%

     合 计 715,717.04 100.00%

    

     1999年末较1998年末增加651,573.97元, 主要系公司下属蓝家沱港埠分公司预 付船方运费604,939.52元所致。

     无持有本公司5%以上股份的股东单位欠款。

     6、存货

    

    项     目          1999.12.31余额 

       金 额 跌价准备

     库存材料 531,521.90 0.00

     库存燃料 33,256.20 0.00

     在途材料 4,164.77 0.00

     合 计 568,942.87 0.00

     7、长期债权投资

     债券种类 面值 年利率(%) 购入成本 到期日

     国库券 68,600.00 13.06 86,092.22 2001年

     电力债券 4,310.00 5,482.75 2002年

     合 计 - - 91,574.97 -

     债券种类 1998.12.31 本期利息 1999.12.31 减值准备

       应收利息 应收利息

     国库券

     电力债券

     合 计 0.00 0.00 0.00 0.00

     8、固定资产及其折旧

     项 目 1998.12.31余额 本期增加

     固定资产原值:

      装卸机械设备 57,563,867.74 36,675,079.76

      港务设施 40,866,248.63 54,460,134.79

      库场设施 19,061,284.06 12,277,359.14

      房屋及建筑物 23,883,604.51 4,176,100.39

      运输工具 5,747,009.29 2,923,272.01

      其他 5,970,173.51 770,081.79

     合 计 153,092,187.74 111,282,027.88

     累计折旧:

      装卸机械设备 33,142,492.81 18,908,061.08

      港务设施 10,767,711.59 35,595,318.80

      库场设施 5,702,383.84 8,067,077.55

     房屋及建筑物 8,219,319.02 2,576,152.92

      运输工具 2,680,742.14 1,598,557.88

      其他 3,937,701.88 747,742.95

     合 计 64,450,351.28 67,492,911.18

     净值: 88,641,836.46 43,789,116.70

     项 目 本期减少 1999.12.31余额

     固定资产原值:

      装卸机械设备 642,724.52 93,596,222.98

      港务设施 95,326,383.42

      库场设施 31,338,643.20

      房屋及建筑物 28,059,704.90

      运输工具 166,328.65 8,503,952.65

      其他 85,500.00 6,654,755.30

     合 计 894,553.17 263,479,662.45

     累计折旧:

      装卸机械设备 50,331.08 52,000,222.81

      港务设施 46,363,030.39

      库场设施 13,769,461.39 

     房屋及建筑物 10,795,471.94

      运输工具 126,466.66 4,152,833.36

      其他 56,391.12 4,629,053.71

     合 计 233,188.86 131,710,073.60

     净值: 661,364.31 131,769,588.85

    

     注:固定资产原值增加11,128万元中,含评估原值增值10,191万元。 由于评估 增值的影响,固定资产折旧计提数1999年较1998年多242万元。

     9、在建工程

    

    工程名称       1998.12.31余额      本期增加    本期转入固定资产  

     50T轮胎吊 1,220,267.99

     桑塔纳轿车 200,698.50 200,698.50

     七码头 150,396.89

     装载机 350,000.00

     铁路八线大修 125,726.67 125,726.67

     草坪机 3,864.00 3,864.00

     重庆大客车 352,763.50 352,763.50

     红光大吊车 299,263.00 30,000.00

     九料场 124,173.16

     总机室 154,650.00 154,650.00

     围墙 50,000.00 72,040.00

     标志牌 32,000.00

     合 计 1,848,354.15 1,317,489.56 837,702.67

     工程名称 本期其他减少 1999.12.31余额 资金来源 项目进度

     50T轮胎吊 1,220,267.99 0.00 自筹

     桑塔纳轿车 0.00 自筹

     七码头 150,396.89 自筹 10%

     装载机 350,000.00 自筹 100%

     铁路八线大修 0.00 自筹

     草坪机 0.00 自筹

     重庆大客车 0.00 自筹

     红光大吊车 329,263.00 自筹 95%

     九料场 124,173.16 自筹 95%

     总机室 0.00 自筹 100%

     围墙 122,040.00 自筹 90%

     标志牌 32,000.00 自筹 90%

     合 计 1,220,267.99 1,107,873.05 - -

    

     本期其他减少的1,220,267.99元,系公司下属九龙坡港埠分公司出售50T 轮胎 吊。

     10、开办费

    

    原始发生额     1998.12.31余额     本期增加    本期摊销    累计摊销额 

     534,105.00 534,105.00 106,821.00 106,821.00

     合 计 534,105.00 106,821.00 106,821.00

     原始发生额 1999.12.31余额 剩余摊销年限

     534,105.00 427,284.00 4年

     合 计 427,284.00

     11、长期待摊费用

     长期待摊费用均系变压器增容费,1999年度发生及摊销情况如下:

     原始发生额 1998.12.31余额 本期增加 本期摊销

     3,702,000.00 3,702,000.00 370,200.00

     合 计 3,702,000.00 370,200.00

     原始发生额 累计摊销额 1999.12.31余额 剩余摊销年限

     3,702,000.00 370,200.00 3,331,800.00 9年

     合 计 370,200.00 3,331,800.00

     12、短期借款

     币种 借款条件 1999.12.31余额

     人民币 担保 10,800,000.00

     合 计 10,800,000.00

    

     注:无到期未偿还的借款。

     1999年末较1998年末增加1050万元, 主要系下属九龙坡港埠分公司流动资金借 款增加1000万元,用于代货主垫付运费所致。

     13、应付帐款

    

    帐     龄         1999.12.31余额 

       金 额 比 例

     1年以内 387,435.58 11.19%

     1-2年 480,906.94 13.90%

     2-3年 145,578.16 4.21%

     3年以上 2,446,987.53 70.70%

     合 计 3,460,908.21 100.00%

    

     无欠持有本公司5%以上股份的股东款项。

     帐龄3年以上的应付帐款,主要为欠付长江轮船公司运费230万元。 该款项系有 代收代付的性质,由于重庆钢铁公司未支付给公司,故公司未支付给长江轮船公司。

     14、预收帐款

    

    帐     龄            1999.12.31余额 

       金 额 比 例

     1年以内 6,269,042.56 93.70%

     1-2年 362,356.10 5.42%

     2-3年 3,339.80 0.05%

     3年以上 55,968.82 0.84%

     合 计 6,690,707.28 100.00%

    

     无欠持有本公司5%以上股份的股东款项。

     1999年末较1998年末减少3,412,417.99元,减幅为33.78%,主要原因系 1998年 预收攀钢民生联运部的270万元款项,在1999年因劳务已提供并已结算所致。

     预收帐款中帐龄一年以上款项主要系代收代付的运费,包括武汉轮船公司(196, 597.74元)、铜陵安纳达钛白粉公司(51,164.57元)等,由于款项代收未完,故未结转。

     15、应付股利

    

    股东名称                  1999.12.31余额

     重庆港口管理局 16,885,598.38

     成都铁路局重庆分局 111,631.80

     成都铁路局 89,305.44

     重庆长江轮船公司 54,957.19

     张家港港务局 32,630.85

     合 计 17,174,123.66

    

     1999年末余额系根据公司董事会决议对1999年度利润进行的预分配, 尚待股东 大会决议通过后支付。

     16、应交税金

    

    税      种            1999.12.31余额

     营业税 226,308.01

     城建税 27,493.58

     合 计 253,801.59

     17、其他应交款

     项 目 1999.12.31余额

     教育费附加 11,999.49

     交通重点建设附加 18,260.73

     合 计 30,260.22

     18、其他应付款

     帐 龄 1999.12.31余额

       金 额 比 例

     1年以内 3,465,516.38 82.98%

     1-2年 563,593.14 13.50%

     2-3年 147,160.18 3.52%

     3年以上

     合 计 4,176,269.70 100.00%

     1999年末大额其他应付款项的情况列示如下:

     欠款单位或内容 欠款金额 款项性质

     重庆港口管理局 1,396,000.00 土地及房屋租金109.6万元

     ,综合服务费30万元

     职工养老及失业保险金 669,658.16 养老及失业保险金

     职工教育经费 306,587.89 职工教育经费

     注:重庆港口管理局系持有本公司98.32%股份的股东。

     19、净资产/股本

     项 目 1999.12.31余额 1998.12.31余额 1997.12.31余额

     净资产 104,092,985.72 103,867,039.67

     股本 142,390,960.00

     其中:发起人股份 142,390,960.00

     合 计 142,390,960.00 104,092,985.72 103,867,039.67

    

     注:1、1997年12月31日及1998年12月31 日净资产系九龙坡港埠公司和蓝家沱 港埠公司按资产重组方案拟进入股份公司的经营性净资产余额。

     2、股本系主要发起人重庆港口管理局投入公司的经营性净资产152,246, 057 .35元(评估净值)和其他发起人投入公司的货币资金2,600,000.00元,共计154,846, 057.35元,按91.96%的折股比例折为股本142,390,960股,溢价12,455,097.35 元转 作资本公积(业经重庆华源会计师事务所验字(99)第008号验资报告验证)。

     20、资本公积

    

    项   目  1998.12.31余额    本年增加     本年减少    1999.12.31余额

     股本溢价 12,455,097.35 12,455,097.35

     合 计 12,455,097.35 12,455,097.35

     股本溢价的形成详见上一项注释。

     21、盈余公积

     项 目 1998.12.31余额 本年增加 本年减少 1999.12.31余额

     法定盈余公积 3,076,980.22 3,076,980.22

     公益金 1,538,490.11 1,538,490.11

     任意盈余公积 8,980,208.25 8,980,208.25

     合 计 13,595,678.58 13,595,678.58

     22、未分配利润

     项 目 1999年度 1998年度 1997年度

     本年净利润 32,015,002.68

     加:年初未分配利润 -1,245,200.44

     减:提取法定盈余公积 3,076,980.22

     提取公益金 1,538,490.11

     提取任意盈余公积 8,980,208.25

     分配普通股股利 17,174,123.66

     年末未分配利润 0.00 *-1,245,200.44 *-1,137,968.12

     注*:系根据财政部财会字[1999]35号文进行会计政策变更追溯调整形成。

     根据公司董事会利润分配预案,对1999年度利润作如下分配:

     (1)、弥补以前年度亏损-1,245,200.44元。

     (2)、提取法定盈余公积10%;

     (3)、提取公益金5%。

     (4)、提取任意盈余公积金8,980,208.25元。

     (5)、剩余可供股东分配利润按各股东持股比例进行分配。

     23、主营业务收入

     类 别 1999年度 1998年度 1997年度

     装卸收入 39,973,654.38 48,129,481.55 47,011,476.32

     堆存收入 7,253,258.85 3,243,266.14 3,598,588.75

     港务管理收入 2,358,519.57 2,726,061.94 7,158,611.93

     代理收入 910,230.27 1,196,131.08 1,425,107.40

     其 他 2,507,079.77 2,686,851.03 2,907,154.81

     合 计 53,002,742.84 57,981,791.74 62,100,939.21

    

     注:上表中,部分收入项目97-99年呈徘徊甚至下降变化,其原因主要有二方面: 一是自然因素:98年、99年长江均发生重大洪水,造成98年长江全线停运三个月,99 年停运二个月。

     二是宏观经济周期因素:近二年处于运行周期的低谷,市场需求不旺,业务费收 价格被迫下调,长江全线装卸费及运费价格下降达30-50%。

     此外,98年装卸收入较1999年多816万元,系因公司1998 年度就中国东电集团伊 朗工程一项业务,实现装卸收入1038万元,该工程已于1998年底完工;港务管理收入 98年较97年下降443万元,主要系因公司原向靠泊船只收取的船港费改归航监局收取。

     24、营业税金及附加

    

    类  别              1999年度          1998年度           1997年度

     营业税 1,592,319.44 1,743,115.69 1,865,528.63

     城建税 103,278.58 114,572.71 123,221.30

     教育附加 47,769.59 52,293.47 55,965.87

     交通重点建设附加 76,076.45 87,155.85 93,294.57

     合 计 1,819,444.06 1,997,137.72 2,138,010.37

     25、其他业务利润

     类 别 1999年度 1998年度

       收入 支出 收入 支出

     托管业务 13,176,906.00 4,249,298.23 7,979,000.00 2,866,327.50

     租赁业务 1,100,000.00 720,750.00

     加工业务 944,000.00 488,280,00

     维修业务 309,600.00 192,802.00

     其他业务 40,304.63 32,963.25 191,582.38 124,165.69

     合 计 15,570,810.63 5,684,093.48 8,170,582.38 2,990,493.19

     类 别 1997年度

       收入 支出

     托管业务 10,890,000.00 3,228,982.45

     租赁业务

     加工业务

     维修业务

     其他业务

     合 计 10,890,000.00 3,228,982.45

    

     注:公司1997年、1998年托管收入系根据重庆港口管理局渝港办[1994]413 号 文向被托管企业收取的托管费,1999 年托管收入系根据公司与重庆港口管理局签定 的委托管理协议向被托管企业收取的托管费。详见关联交易披露内容。

     其中1998年应收取托管费1197.9万元, 由于该年夏季洪水导致长江封航达三个 月以上,从而托管工作量和被托管企业经营收入均发生减少。 经重庆港口管理局渝 港财[1998]411号文核定,减少托管收入400万元,实际收取797.9万元。

     26、财务费用

    

    类   别      1999年度     1998年度    1997年度

     利息支出 282,955.45 30,862.73 25,040.40

     减:利息收入 52,175.49 45,388.24 67,274.25

     加:汇兑损失

     减:汇兑收益

     加:其他支出 5,182.80 2,713.40

     合 计 235,962.76 -11,812.11 -42,233.85

     27、投资收益

     项 目 1999年度 1998年度 1997年度

     国库券利息收入 65,250.00 11,296.63

     合 计 0.00 65,250.00 11,296.63

     28、补贴收入

     项 目 1999年度 1998年度 1997年度

     港政补贴收入 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00

     合 计 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00

    

     注:系重庆港口管理局给予本公司代管九龙坡战备码头等资产的港务补贴, 详 见关联交易事项。

     29、营业外收入

    

    项   目           1999年度          1998年度         1997年度

     仓储拆迁补偿费 475,050.00

     无法支付的款项 9,744.67 71,180.55

     其他 1,885.00 39,694.99 7,095.40

     合 计 486,679.67 110,875.54 7,095.40

     30、营业外支出

     项 目 1999年度 1998年度 1997年度

     处理固定资产净损失 57,030.78 8,005.43 98,108.39

     其他 11,818.37 75,845.58 311,613.98

     合 计 68,849.15 83,851.01 409,722.37

     31、所得税

     项 目 1999年度 1998年度 1997年度

     金 额 9,225,278.54 11,209,602.73

     合 计 9,225,278.54 11,209,602.73

    

     根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》([94] 财 税字001号)规定,对新办的独立核算的从事交通运输业、 邮电通讯业的企业或经营 单位,自开业之日起,第一年免征所得税,第二年减半征收所得税。 重庆市国税局以 渝国税函[2000]20号文批准同意公司享受上述优惠政策,1999年度免征所得税。 公 司在1997年度和1998年度实际尚未成立,所得税按33%的税率模拟。

    

    七、关联方关系及其交易

     存在控制关系的关联方及交易

     1、存在控制关系的关联方(金额单位:万元)

      单位名称 注册地点 注册资本 主营业务

     重庆港口管理局 重庆市 10,754 内河货运,装卸搬运货物,

       物资、商品储存等

      单位名称 与本公司关系 经济性质 法定代表人

     重庆港口管理局 母公司 国有 王国光

     2、存在控制关系的关联方注册资本及其变动(金额单位:万元)

       单位名称 1998.12.31数 本期增加 本期减少 1999.12.31数

     重庆港口管理局 10,754 10,754

     3、存 在控制关系的关联方所持股份的变动(金额单位:万元)

     单位名 称 1998.12.31数 本期增加 本期减少 1999.12.31数

       金额 比例 金额 比例

     重庆港口管理局 14,000 14,000 98.32%

     4、存在控制关系的关联交易

     (1)购买除商品以外的其他资产

     交易内容 1999年度 1998年度 1997年度

     购买固定资产 7,536,265.51 0.00 0.00

    

     根据公司(乙方)与重庆港口管理局(甲方)签定的固定资产买卖合同, 甲方将渝 港1003拖轮壹艘和美国造路霸轿车壹辆卖给乙方, 合同价款按有证券从业资格的评 估机构评估结果确定,共计7,536,265.51元,其中拖轮价款为6,736,265.51元, 轿车 价款为800,000.00元。合同规定,前述固定资产经乙方验收后,乙方应于五日内一次 性支付全部价款。截止1999年12月31日,价款已全部结算完毕。

     (2)提供及接受劳务

     A、提供劳务

    

    交易内容                  1999年度      1998年度     1997年度

     提供仓库拆迁劳务 475,000.00 0.00 0.00

     提供加工及制作劳务 944,000.00 0.00 0.00

     提供道路修复劳务 309,600.00 0.00 0.00

    

     1根据公司(乙方)与重庆港口管理局(甲方)签定的仓库拆迁劳务补偿合同, 公 司为重庆港口管理局提供物资仓库所有物资、设施及地面建筑物的拆迁劳务, 合同 价款为47.5万元。乙方按合同要求完成拆迁工作,并将场地移交甲方后,甲方将拆迁 补偿费用一次性支付乙方。截止1999年12月31日,价款已结算完毕。

     2根据公司(乙方)与重庆港口管理局(甲方)签定的加工制造合同和协议, 乙方 为甲方加工6T平板车8台、货板500块以及工器具、生产办公家具的制作。合同( 或 协议)价款共计94.4万元。乙方交货后,甲方一次性支付价款。截止1999年12月 31 日,价款已全部结算完毕。

     3根据公司(乙方)与重庆港口管理局(甲方)签定的港区道路修复工程合同, 乙 方为甲方修复煤码头门卫至铁路桥区段的道路(长710米,面积5160平方米)。合同价 款为30.96万元。工程竣工后,甲方一次性支付全部价款。截止1999年12月31日, 价 款已结算完毕。

     B、接受劳务

    

    交易内容            1999年度         1998年度          1997年度

     接受综合服务劳务 300,000.00 0.00 0.00

    

     根据公司(乙方)与重庆港口管理局(甲方)签定的综合服务合同, 甲方向乙方下 属的九龙坡分公司及蓝家沱分公司提供职工食堂服务,生产、生活供水服务,房屋、 码头日常修理和养护等服务。甲乙双方共同对综合服务工作所用工时数量进行计算, 工时单价为2.5元/工时。综合服务费用, 乙方应于次年的第一个月内向甲方支付。 乙方1999年度应向甲方支付的综合服务费用为30万元,已于2000年1月向甲方支付。

     (3)代理

     公司1997-1999年的代理业务收入如下:

    

    交易内容           1999年度      1998年度       1997年度

     托 管 13,176,906.00 7,979,000.00 10,890,000.00

     合 计 13,176,906.00 7,979,000.00 10,890,000.00

    

     根据重庆港口管理局渝港办[1994]413号文,原九龙坡港埠公司自1995 年起受 托对重庆港猫儿沱港埠公司、重庆港朝天门港埠公司( 现江北港埠公司和长寿港埠 公司)、重庆港轮驳公司(现重庆港船务公司)的货运及相关业务统一进行管理, 并 提供设备及人员支持。按文件规定,该收入从1995年起每年递增10%,1995年基数为 900万元。1997年公司收取托管费1089万元。

     根据重庆港口管理局渝港办[1994]413号文,公司1998年应收取托管费 1197.9 万元。由于该年夏季洪水导致长江封航达三个月以上, 从而托管工作量和被托管企 业经营收入均发生减少。经重庆港口管理局渝港财[1998]411号文核定, 减少托管 费400万元,公司实际收取797.9万元。

     本公司于1999年初正式设立后,重庆港口管理局渝港办[1994]413号文件失效。 根据公司(乙方)与重庆港口管理局(甲方)于1999年1月 10 日签定的委托管理协议, 甲方将所属的重庆港猫儿沱港埠公司、重庆港江北港埠公司、重庆港长寿港埠公司、 重庆港船务公司的货运及相关业务委托给乙方统一进行管理。按协议1999年乙方应 收取托管费1317.69万元。截止1999年12月31日,公司已收取1999年度托管费 1317 .69万元。

     (4)租赁

     A、租赁土地及办公用房

    

    交易内容             1999年度        1998年度          1997年度

     租赁土地 970,000.00 0.00 0.00

     租赁办公用房 126,000.00 0.00 0.00

    

     1根据公司(乙方)与重庆港口管理局(甲方)签定的土地租赁合同, 甲方将拥有 乙方下属九龙坡分公司及蓝家沱分公司所座落的土地(面积共计383,323.47平方米) 的使用权租赁给乙方使用。合同期限为拾年,从1999年1月10日起至2009年1月9 日 止,上述土地第一年租金定为人民币100万元,第二年租金定为人民币120万元, 第三 年租金定为150万元,从第四年起至2009年,每年租金定为人民币190万元。土地出租 的租金,乙方应于次年的第一个月内向甲方一次性支付。乙方1999 年度应向甲方支 付土地租赁费97万元,已于2000年1月支付。

     2根据公司(乙方)与重庆港口管理局(甲方)签定的办公用房租赁合同, 乙方租 赁甲方局机关大楼四楼办公用房510平方米。房屋租赁期限为长期, 乙方每年向甲 方支付房屋租金12.6万元,于次年的第一个月内支付。乙方1999 年度应向甲方支付 租金12.6万元,已于2000年1月支付。

     B、出租设备及房屋

    

    交易内容           1999年度          1998年度        1997年度

     出租设备 1,000,000.00 0.00 0.00

     出租房屋 100,000.00 0.00 0.00

    

     1根据公司(乙方)与重庆港口管理局(甲方)签定的设备出租协议, 甲方租用乙 方的50吨轮胎吊车一台,斯达斯太尔40吨集卡车两台,租赁期从1999年1月 1 日至 1999年12月31日止。合同价款为100万元,租赁期内甲方每隔半年向乙方结费。截止 1999年12月31日,合同价款已结算完毕。

     2根据公司(甲方)与重庆港口管理局(乙方)签定的房屋租赁合同, 甲方将自己 的候工室(面积为826平方米)出租给乙方使用。租赁期为两年,从1999年1月1 日至 2000年12月31日,乙方每年向甲方支付房屋租金10万元, 每半年支付一次。 截止 1999年12月31日,乙方已向甲方支付1999年租金10万元。

     (5)其他关联交易事项

    

    交易内容            1999年度          1998年度          1997年度

     港务补贴 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00

    

     1997年及1998年系根据重庆港口管理局渝港综(1996)499号文, 对九龙坡战备 码头、鱼跳岩锚地、渝铁1号囤、渝港4号囤因完成军事运输任务和对社会船舶提供 锚泊服务所发生的费用, 由重庆港口管理局给予九龙坡港埠公司的港务补贴, 从 1997年起每年为300万元。

     根据公司(乙方)与重庆港口管理局(甲方 )签定的《港务工作委托管理协议》, 甲方授权乙方对九龙坡战备码头、鱼跳岩锚地、渝铁1号囤、渝港4号囤等港务资产 进行管理。委托管理期限为5年,从1999年1月10日起至2004年1月9日止。 甲方对乙 方实行定额、补贴包干的办法,每年对乙方定额港务补贴300万元, 于每年末五日内 支付给乙方。截止1999年12月31日,乙方已收到甲方的港务补贴300万元。

     (6)关联方应收应付款项余额

    

    项      目          1999.12.31余额         1998.12.31余额

     其他应收款:

     重庆港口管理局 2,991,900.62

     其他应付款:

     重庆港口管理局 1,396,000.00

    

     八、或有事项

     公司没有需要披露的重大或有事项。

     九、承诺事项

     1、根据公司(乙方)与重庆港口管理局(甲方)签定的土地租赁合同, 甲方将拥 有乙方下属九龙坡分公司及蓝家沱分公司所座落的土地(面积共计383,323.47 平方 米)的使用权租赁给乙方使用。合同期限为十年,从1999年1月10日起至2009年 1月9 日止。上述土地的租金第一年定为人民币100万元,第二年定为人民币120万元,第三 年定为人民币150万元,从第四年起自2009年每年租金定为人民币190万元。

     2、根据公司(乙方)与重庆港口管理局(甲方)于2000年1月1 日签定的委托管理 协议(自本协议签定之日起,1999年1月10日签定的委托管理协议自行失效), 甲方将 所属的重庆港猫儿沱港埠公司、重庆港江北港埠公司、重庆港长寿港埠公司、重庆 港船务公司的货运及相关业务委托给乙方统一进行管理。协议托管期限为6 年, 从 2000年1月1日起至2005年12月31日止。

     托管目标:以四家被托管单位1999年业务收入6635万元为基准, 在托管期结束 时,即2005年末,使被托管单位的货运及相关业务收入总额达到9820万元, 年平均增 长率为8%。

     托管费提成及支付办法:被托管单位的货运及相关业务总收入达到6635万元时, 乙方应按总收入的20%提成。被托管单位的货运及相关业务收入超过6635万元, 其 超额部分乙方按协议规定的比例提成;被托管单位的货运及相关业务总收入若未达 到6635万元时,甲方应按协议规定扣减支付给乙方的托管费提成比例,且当总收入减 少1200万元以上,乙方不得再收取托管费,并应赔偿由于委托管理不善给甲方带来的 经济损失,赔偿金额为当年实际实现收入与基准收入差额的10%。 甲方应于每季度 末10日内以转帐方式向乙方支付托管费。

     设立托管经营责任目标风险金:为保证托管期间经营目标的实现, 设立托管经 营目标责任风险金。

     A、由甲方在支付给乙方的托管费用中计提,计提标准2000年-2001 年为当年 托管收入的7%,2002年-2005年为当年托管费的10%。

     B、托管经营目标风险金由甲建立专户管理。

     C、在托管期内,乙方完成托管各项目标,甲方则于托管期满后30日内, 将托管 经营目标风险金全部返还给乙方;若乙方在托管期内未完成各项目标, 则相应扣减 风险金。

     十、资产负债表日后事项

     截止2000年1月20日, 公司没有需要披露的对公司财务状况和生产经营有重大 影响的资产负债表日后事项。

     十一、其他重要事项

     1、公司设立前,公司范围内的土地是无偿使用的。公司设立后, 改为向重庆港 口管理局租赁使用。如果按土地租赁合同第一年租金为100万元调整97年及98 年的 会计报表,对利润的影响如下(金额单位:万元):

    

    项   目                 1998年度            1997年度

       调整前 调整后 调整前 调整后

     利润总额 2,795.54 2,695.54 3,396.85 3,296.85

    

     2、公司自1995 年起每年按一定标准向重庆港口管理局收取对重庆港猫儿沱港 埠公司、重庆港朝天门港埠公司(现江北港埠公司和长寿港埠公司)、重庆港轮驳公 司(现重庆港船务公司)的托管费(详见关联交易的"代理"一项)。如果扣除托管收入, 则公司1997-1999年的经营业绩如下(金额单位:元):

    

    项目                1999年度          1998年度         1997年度

     主营业务收入 53,002,742.84 57,981,791.74 62,100,939.21

     主营业务利润 26,897,428.81 28,028,770.50 31,110,279.82

     其他业务利润 959,109.38 67,416.69

     营业利润 19,669,564.39 19,845,004.50 23,698,805.91

     利润总额 23,087,394.91 22,937,279.03 26,307,475.57

     净利润 23,087,394.91 15,367,976.95 17,626,008.63

    

     3、调帐日调帐前后比较资产负债表附后。

    重庆港九股份有限公司

     董事长(签字):张延礼

     2000年1月20日

     (四)各项财务指标

     1、各项财务指标

    

    项  目                    1999年           1998年           1997年

     流动比率 1.69 1.65 1.37

     速动比率 1.68 1.62 1.33

     资产负债率 21.41% 15.49% 18.75%

     应收帐款周转率 2.65 3.16 —

     存货周转率 46.32 38.81 —

     净资产收益率 19.01% 18.21% 22.15%

     每股净利(元) 0.22 0.13 0.16

     注:1、1997、1998年每股净利润按14239.096万股计算。

     2、1997年、1998年每股净利润为扣除了33%的所得税后计算所得。

     2、近三年各年末的营运资金和流动性比率情况:

     项目 99年 98年 97年

     营运资金 3171万元 1228万元 872万元

     流动比率 1.69 1.65 1.37

     速动比率 1.68 1.62 1.33

    

     98年末较97年末营运资金增加356万元,流动比率和速动比率分别上升0.28和0. 29,系因为公司经营赢利且未进行重大固定资产购置,虽然 实现 利润均全额上缴, 但固定资产折旧部分转化的流动资金依然留在公司,故流动性指标上升。

     99年末较98年末营运资金增加1943万元,主要因为公司对1999 年实现净利润计 提盈余公积1360万元,相应流动资金留在公司形成;99 年末流动比率和速动比率分 别较98年末仅增加0.04和0.06,主要系因为99年预分配的普通股股利1717 万元尚未 支付,反映在流动负债中从而增大了流动性比率计算的分母形成, 扣除该因素影响 ,99年末流动比率和速动比率分别为2.10和2.08,分别较98年末增加0.45和0.46。

     3、近三年利润构成、盈利水平变化趋势及原因

     ⑴发行人近三年利润构成特点及原因如下:

     a、除主营业务利润外,其他业务利润占有较大比例, 主要系因发行人作为长江 上游重庆地区的中心港,受托管理了卫星港区三家港埠公司和一家船务公司,获得了 较大的托管收益,该收益计入了其他业务利润。

     b、各年利润构成中均包含补贴收入300万元, 系因发行人履行了对九龙坡战备 码头、鱼跳岩锚地、渝铁1号囤、渝铁4号囤等军事资产和社会资产的管理、维护职 责,从而获得重庆港口管理局的定额包干补贴。

     c、主营业务成本占主营业务收入的比例较低,系因发行人的装卸、堆存等主营 业务基本不需消耗原材料,相对于一般工业企业收入成本率较低。

     d、三项费用中财务费用所占比例很低,系因发行人流动资金充足, 基本不需借 入短期借款,从而利息支出很少;营业费用为零,系因发行人作为港埠企业, 无该项 费用发生。

     ⑵发行人近三年盈利水平呈徘徊甚至下降趋势,其中主营业务利润呈下降趋势。 主营业务利润的下降原因主要为主营业务收入下降。主营业务收入下降的原因主要 有二方面:

     一是自然因素:98年、99年长江均发生重大洪水,造成98 年长江全线停运三个 月,99年停运二个月。

     二是宏观经济周期因素:近二年处于运行周期的低谷,市场需求不旺,业务费收 价格被迫下调,长江全线装卸费及运费价格下降达30-50%。

     十三、资产评估

     在本次公开发行前, 本公司委托重庆审计事务所对本公司的各类资产进行了评 估。根据重庆审计事务所重审所评(1998)49号《资产评估报告书》, 并经中华人 民共和国财政部财评字[1999]24号文确认,截止1998年6月30日, 本公司的资产总额 为人民币18194.71万元,负债总额为2970.10万元,净资产为15224.61万元。 资产评 估情况详见下表:

     评估基准日:1998年6月30日 单位:人民币万元

    

    资产项目    帐面原值    帐面净值    清查调整值    重置价值  

     流动资产 3279.36 4073.03

     长期投资 7.29 7.29

     在建工程 304.58 304.58

     建筑物 8325.03 5904.23 5904.23 15330.06

     机器设备 6790.84 3105.76 3105.76 9976.82

     其他资产 2.97 2.97

     资产合计 12604.19 13397.86

     流动负债 2154.86 2948.53

     长期负债 40.03 40.03

     负债总值 2194.89 2988.56

     净资产 10409.30 10409.30

     资产项目 评估值 增加值 增加率%

     流动资产 4073.75 0.72 0.02

     长期投资 9.16 1.87 25.65

     在建工程 304.58 0.00 0.00

     建筑物 8730.49 2826.26 47.87

     机器设备 5076.73 1970.97 63.46

     其他资产 0.00 -2.97 -100.00

     资产合计 18194.71 4796.85 35.80

     流动负债 2930.07 -18.46 -0.63

     长期负债 40.03 0.00 0.00

     负债总值 2970.10 -18.46 -0.62

     净资产 15224.61 4815.31 46.26

    

     复核人:蒙高原 填表人:李奕

     2、主要评估方法

     根据本次评估目的, 重庆审计事务所对重庆港九股份有限公司资产评估主要采 用了重置成本法,即单项资产评估加总的方法,并用收益现值法对整体资产进行评估 验证。具体评估中根据不同资产类别,采用了不同的具体方法。

     3、资产评估增值的原因

     资产评估增值主要由于:(1)进入股份公司的固定资产大部分是60、70 年代 建造的,当时物价水平较低,建造成本非常低,故重置成本较高;(2 )现行材料价 格比建造初期价格有较大幅度的增长,故固定资产部分增值较大;(3 )现行定额 水平较建造初期有大幅度增长,人工、机具设备的台班费用增长较快。

     4、财务调整

     公司已根据资产评估结果,调整了相关的财务数据。

     十四、盈 利 预 测

     本公司2000年盈利预测已经重庆华源会计事务所华源审字(2000)第004 号《 盈利预测审核报告》审阅。鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性, 本公司提 醒投资者在进行投资判断时不应过于依赖该项资料。

     (一)盈利预测的基准

     本盈利预测系以业经中国注册会计师审计的本公司1997年度、1998年度、1999 年度经营业绩,以及本公司经营能力和2000年度投资计划、 经营计划为基础编制而 成。预测时所依据的会计政策与本公司实际采用的会计政策一致。

     (二)盈利预测的假设

     1、本公司所遵循的我国法律、法规、政策无重大变化。

     2、本公司所在地社会经济环境无重大变化。

     3、预测期内信贷利率、税率在正常范围内变动。

     4、本公司股票如期发行,各项投资、收购、建设项目如期完成并取得相应的收 益。

     5、本公司经营所需的材料、 能源动力的供应价格及港务作业费率在正常范围 内波动。

     6、本公司现有的铁路集运和船舶到港条件无重大变化。

     7、无其他人力不可抗拒及不可预见事项的重大影响。

     (三)盈利预测表

    

                                            盈利预测表

     公司名称:重庆港九股份有限公司 预测期间:2000年度 金额单位:万元

     项 目 1999年 2000年

       已审实现数 预测数

     一、主营业务收入 5,300 9,121

       减:折扣与折让

       主营业务收入净额 5,300 9,121

       减:主营业务成本 2,429 3,951

       主营业务税金及附加 182 302

     二、主营业务利润 2,689 4,868

       加:其他业务利润 989 1,154

       减:存货跌价损失

       营业费用

       管理费用 795 1,151

       财务费用 24 11

     三、营业利润 2,859 4,860

       加:投资收益

       补贴收入 300 300

       营业外收入 49

       减:营业外支出 7

     四、利润总额 3,201 5,160

       减:所得税(按零税率)

       减:所得税(按16.5%税率) 851

     五、净利润(按零税率) 3,201

       净利润(所得税按16.5%) 4,309

    

     *:根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》(财 税字[94]001号)及重庆市国家税务局《关于重庆港九股份有限公司2000 年享受国 家减半征收企业所得税优惠政策的证明函》,预测年度2000年的所得税为16.5 %

     公司负责人:张延礼 财务负责人:熊德蛟 制表人:冯鸿文

     (四)盈利预测说明

     一、公司概况

     重庆港九股份有限公司系经重庆市人民政府渝府[1998] 165 号文件批准成立, 由主要发起人—重庆港口管理局,联合成都铁路局、重庆铁路分局、 重庆长江轮船 公司及张家港港务局共同发起设立的股份有限公司。重庆港口管理局以其经营性净 资产折价入股,其余发起人均以现金入股。

     重庆港口管理局投入的经营性净资产系指该局下属的九龙坡港埠公司及蓝家沱 港埠公司的经营性净资产。九龙坡港埠公司,位于重庆市九龙坡区,系西南地区最大 的水上货运窗口及主要外贸口岸;蓝家沱港埠公司,位于重庆江津市,也是西南地区 重要的水上门户。

     公司注册资本为14,239万元,注册地为重庆市渝中区。 公司的主要业务为内河 货物运输(按许可证核定内容从事经营)、货物装卸、搬运、商品储存(不含危险品)、 船舶修理等。

     公司预计于2000年6月向社会公开发行股票,所募集的资金主要用于:1 投资九 龙坡港区二期工程;2投入重件码头技改工程;3收购重庆港客运总站;4 补充生产 经营流动资金;5兼并收购重庆港口实业总公司。

     二、预测依据和计算方法

     1、主营业务收入

     1999年公司主营业务收入为5,300万元,2000年度主营业务收入预计为9,121 万 元,比1999年增加3,821万元,增长幅度为72.09%,其主要因素有:

     (1)预计2000年公司原主营各项业务收入增加1,341万元, 增加幅度为25. 30 %,其主要因素如下:

     1、原各项业务由于业务量的增加,使主营业务收入增加779万元,增加幅度为14. 70%,主要项目为:

     Ⅰ、大件装卸业务收入1999年为296万元,预计2000年为500万元,比1999年增加 204万元, 主要系德阳东电集团运往印度变压器等成套设备以及四川二滩电站进口 大型设备等业务增加;

     Ⅱ、尿素中转量1999年为24万吨,单价为24元,收入为576万元;预计2000 年为 32万吨,按99年不变价格计算其收入为768万元,收入增加192万元, 主要系蓝家沱分 公司经改造扩展,堆存能力增大,预计尿素的中转量恢复到98年水平;

     Ⅲ、煤炭中转量1999年为28万吨,收入为341万元;预计2000 年九龙坡分公司 为35万吨、蓝家沱分公司为16万吨,分别按其99年的价格计算收入共计567 万元,增 加226万元,主要系燃油含税价格上涨,长江中下游电力系统、 化工系统等企业纷纷 采取"油改煤"措施,使川煤、渝煤外运量大增,预计本公司煤炭中转量相应增加;

     Ⅳ、进出口集装箱中转量1999年为14,346箱( 每周从九龙坡港发运的集装箱为 三个航班),单价为520元,收入为746万元;预计2000年为18,868箱(预计每周从九龙 坡港发运集装箱可达四个航班),按99年价格计算收入为981万元,收入增加 235万元, 主要系重庆直辖后本公司集装箱运量增加很大,年增幅在40%以上;

     Ⅴ、钢铁中转量1999年为35.66万吨,单价为24.08元,收入为859万元; 2000年 公司已与我国西南最大的钢铁生产企业的外贸主管部门攀钢国际贸易公司签订中转 运输合同,并得到成都铁路局的支持,预计2000年钢铁中转量为40万吨,按99 年价格 计算收入为963万元,收入增加104万元;

     Ⅵ、其他货种业务量预计增减品叠后收入减少182万元。

     2、预计2000年公司原主营各项业务费收价格较1999年平均提高5%-10%, 使 业务收入增加262万元,增幅为4.94%。

     3、九龙坡分公司投资1,200万元新增一套 120 吨的大型流动吊车和配套拖车, 根据市场情况预计新增收入300万元,增幅为5.66%。

     (2)2000年收购或兼并公司使主营业务收入增加2,480万元,其主要因素有:

     1、公司预计六月份用募集资金完成对重庆港客运总站的收购, 重庆港客运总 站1999年7-12月份主营业务收入为1,586万元,2000年7-12月份预计为2,000万元, 其增加因素有:

     Ⅰ、重庆市政府大力整顿朝天门客运市场, 统一由客运总站微机售票并取缔船 票折扣,预计使售票代理收入等增加257万元;

     Ⅱ、新增代理轮船公司并考虑客运量自然增长,预计有关代理收入增加68万元;

     Ⅲ、预计货运市场扩张,使货运业务收入增加89万元。

     2、公司预计6月份用募集资金收购重庆港口实业总公司, 重庆港口实业总公司 1999年7-12月主营业务收入为240万元,2000年7-12月预计收入为480万元,其增加 因素有:

     Ⅰ、新建水上加油站增加水上加油业务预计2000年10月投入使用, 由于重庆市 水上加油市场前景非常广阔,使公司2000年7-12月可增加收入220万元;

     Ⅱ、其他项目增加20万元。

     2、主营业务成本

     1999年公司主营业务成本为2,429万元,2000年预测为3,951 万元 ,成本增加1 ,522万元,增加幅度为62.66%,主要因素有:

     (1)九龙坡分公司和蓝家沱分公司原各项业务由于业务量的增加, 使成本增 加180万元;

     (2)九龙坡分公司新增一套价值1,200万元的大吊车和拖车,按18年折旧( 残 值为零),预计2000年6月投入使用,计算半年折旧35万元,人工及其他成本为25万元, 共计增加成本60万元。

     (3)2000年由于收购或兼并公司使主营业务成本增加1,282万元, 其主要因素 有:

     1、公司预计六月份用募集资金完成对重庆港口实业总公司的收购, 重庆港口 实业总公司1999年7-12月份主营业务成本为176.8万元,2000年7-12 月份预计为 391万元;

     2、公司预计六月份用募集资金完成对重庆港客运总站的收购, 重庆港客运总 站1999年7-12月份主营业务成本为797万元,2000年7-12月份预计为891万元。

     3、主营业务税金及附加

     根据预测年度主营业务收入和适用税率,测算2000年度营业税金及附加为 302 万元。

     4、其他业务利润

     2000年预计其他业务收入为1,746万元, 支出为 592 万元 ,其他业务利润为1 ,154万元,其中:

     (1)九龙坡分公司收取设备及房屋租金、平板车加工、附属工具加工、 公路 维修等收入金额为210万元,税金及其他支出为92万元,其他业务利润为118万元;

     (2)收购的客运总站饮食及小食品零售取得收入225万元,支出为90万元,其他 业务利润为135万元;

     ( 3 )根据公司与重庆港口管理局签定的《委托管理协议》及各被托管单位 2000年度的业务状况,预计2000年公司的托管收入为1,351万元,成本及税金为450万 元,其他业务利润为901万元。

     5、管理费用

     1999年公司管理费用为795万元,2000年度预计为1,151万元,较 1999 年增加 356万元,增加幅度为44.78%,主要系:

     (1)根据公司与重庆港口管理局签订的土地租赁协议,将增加租金20万元;

     (2)收购重庆港客运总站后增加该公司7-12月管理费用250万元;

     (3)收购重庆港口实业总公司后增加该公司7-12月管理费用41万元;

     (4)公司管理当局加强费用开支控制,预计使管理费用增加控制在45 万元以 内。

     6、财务费用

     根据2000年资金使用计划和借款利率,预测2000年财务费用为11万元。

     7、补贴收入

     根据公司与重庆港口管理局签订的《港务工作委托管理协议》,从1999年1 月 10日起至2004年1月9日止,每年由重庆港口管理局对公司定额补贴300万元, 2000年 补贴收入预测为300万元。

     8、所得税

     根据《财政部、国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知》([94]财 税字001号)规定,对新办的独立核算的从事交通运输业、邮电通讯业的企业或经营 单位,自开业之日起,第一年免征所得税,第二年减半征收所得税。 免征及减征的税 款只能用于企业的经营发展。公司系1999年成立,预测年度2000年的所得税负为16 .5%(2000年重庆市国家税务局已出具《关于重庆港九股份有限公司2000年享受国 家减半征收企业所得税优惠政策的证明函》)。

     公司预测年度2000年减半征收所得税款的金额为851万元, 此免税金额只能用 于企业的经营发展,盈利预测表"净利润" 栏所列金额中包含的减征税款额应全额提 取盈余公积,不能用作股利分配。

    重庆港九股份有限公司

     董事长(签字):张延礼

     二OOO年一月二十日

     十五、公司发展规划

     (一)公司的生产经营发展战略

     以重庆市港口建设为中心,以大西南为依托,以优质服务为宗旨, 以提高经济效 益为目标,坚持“港口为主,综合经营”的发展战略,将公司逐步建设成为主业突出、 管理规范、经营稳健、业绩优良的现代化股份制企业, 并力争在二十一世纪中叶将 本公司发展成为多元化、现代化、股份化的中国第一大内河港口, 在国民经济的发 展中发挥应有的作用。

     (二)公司的发展目标和规模

     通过加大对码头建设的投入,到2003年实现吞吐能力495万吨,集装箱能力5万标 箱(TEU),建成500吨大、重件作业线,收购沿江3-4个有一定规模的码头企业。

     (三)公司的市场发展计划

     本公司将执行“立足重庆、依托大西南、面向全国”的市场拓展计划, 积极抢 占三峡库区建设物资运输市场,充分运用水运口岸优势,继续扩大外贸货物和集装箱 运量。

     (四)公司的业务推广计划

     公司将继续坚持以质取胜,以客户满意为服务标准,以最佳服务、最优质量、最 快速度、最实价格创造企业服务名牌,以一流的信誉换取客户的信任。 建立客户信 息库和客户联络中心,加强与客户的联系,及时了解客户需求变化状况;建立业务督 察中心,为客户提供全方位服务;建立信息控制机制和内部运营情况预警系统,及时 对公司的经营作出控制、调整。

     (五)公司的生产经营计划

     1、在现有经营效益基础上,扩大经营规模,开拓新业务, 增加新的利润增长点。

     2、充分利用九龙坡二期工程完工后公司大大提高的集装箱装卸能力, 积极开 展集装箱运输业务。

     3、加强对现有机构设备的更新改造工作,扩大生产能力及装卸运输能力。

     4、继续贯彻执行ISO9002质量认证工作,简化生产环节,提高劳动生产率。

     (六)公司的人力资源管理计划

     本公司将把提高员工综合素质作为人才工程的重要组成部分, 继续强化人力资 源开发,推进人才流动,形成竞争激励机制。运用现代人力资源管理方法, 积极引进 各类高素质人才;加强对现有员工的培训,全面提高员工的整体素质与团队精神。

     十六、重要合同及重大诉讼事项

     经发行人律师审查,本公司尚未履行完毕的重要合同和重大债权债务主要包括:

     1、重要合同

     (1)股份公司与重庆港口管理局签订的《委托管理协议》。 股份公司受托对 重庆港口管理局下属的重庆港猫儿沱港埠公司、重庆港江北港埠公司、重庆港长寿 港埠公司、重庆港船务公司的货运及相关业务进行统一管理,股份公司成立以后,承 继了原九龙坡港埠公司的相关业务。股份公司1999年1月10 日与重庆港口管理局签 订《委托管理协议》,对被托管单位的上述业务进行委托管理。2000年1月10 日双 方按照市场公允的原则,对该协议进行了修改,重新签订了《委托管理协议》, 执行 时间自2000年1月1日起至2005年12月31日止,托管费1999年实际收取1318万元,2000 年预计收取1351万元。计提依据是:以1999年度被托管单位的总收入为基准, 被托 管单位业务收入达到这一基准,按20%计提托管收入;被托管单位超额收入部分,按 25%--28%比例计提;被托管单位总收入未达到基准数, 减少额为 400 --- 1000万元时,按18%--8%计提;总收入减少1200万元时,不计提托管收入。 托管 收入的支付方式是被托管单位每季末10日内用转帐支票支付给股份公司。

     (2)股份公司与重庆港口管理局签订的《港务工作委托管理协议》。 主要内 容为:股份公司受重庆港口管理局的委托, 管理九龙坡港区军用战备码头及全部系 泊设施、鱼跳岩锚泊及设施、渝铁1号囤船及所有配套设备设施、渝港4号趸船及所 有设备设施,委托管理期限5年, 重庆港口管理局每年向股份公司定额支付港务补贴 300万元。

     (3)股份公司与重庆港口管理局签订的《土地租赁合同》。 股份公司与重庆 港口管理局签订了《土地租赁合同》, 合同规定:股份公司租赁使用重庆港口管理 局位于重庆市九龙坡区黄角坪铁二村227号、重庆市九龙坡区黄角坪滩老壳黄家坝、 重庆江津市德感镇草坝村的四宗国有土地共计383,323.47平方米,租赁期限为 10 年,自1999年1月10日起算,租金第一年为100万元,第二年为120万元, 第三年为 150 万元,第四年至期满每年租金为190万元,结算方式为:于次年第一个月内,以转帐支 票形式一次性支付。

     (4)股份公司与重庆港口管理局签订的《房屋租赁合同》。1999年1月 10日, 股份公司与重庆港口管理局签定了《房屋租赁合同》。根据该合同规定:重庆港口 管理局将渝中区朝千路3号自有产权大楼四楼的全部房屋及设施、 设备出租给股份 公司使用,租赁期限为10年,自1999年1月10日至2009年1月9日止。 股份公司每年向 重庆港口管理局支付租金及有关费用12.6万元,结算方式为:每年支付一次,于次年 第一个月内以转帐支票的形式支付。

     (5)股份公司与重庆港口管理局签订的《综合服务协议》。1999年1月 10日, 股份公司与重庆港口管理局签定了《综合服务合同》。由重庆港口管理局向股份公 司提供职工食堂、生产及生活供水、清洁绿化、安全、消防等综合服务, 期限为三 年,自1999年1月10日至2002年1月9日止。双方共同对所需工时进行测算, 工时计价 为2.5元/工时,服务费用的支付方式为次年第一个月内以转帐支票形式支付。

     (6)股份公司与重庆港口管理局签订的《资产收购协议书》。 主要内容为: 本公司收购重庆港口管理局下属重庆港客运总站的全部资产, 拟待本次募集资金到 位后,一次性以现金方式支付收购价款。 收购价格是以重庆审计师事物所出具的重 审事发[1998]36号《资产评估报告书》,以重置成本法评估确定的净资产16010. 73 万元为依据。该《资产评估报告》以及重庆市国有资产管理局出具的确认文件, 超 过了一年的有效期,《资产评估报告》和重庆市国有资产管理局的确认文件已失效。 经重庆华源会计师事务所华源审字(2000)第131号审计,1999 年末企业的净资产 额为12681万元,2000年3月末净资产额为13061万元。客运总站在经过1998 年评估 确认后的近两年内,净资产总额以及构成变化不大。因此,经双方协商, 以此净资产 值16010.73万元为收购价格。此协议拟定于重庆港九股份有限公司股票发行成功后 实施。

     (7)股份公司与重庆港口管理局签订的《兼并重庆港口实业总公司协议书》。 公司拟于股票发行成功,募集资金到位后,整体兼并重庆港口实业总公司。公司兼并 重庆港口实业总公司的资产债务额度,以重庆审计事务所的评估金额为准。 兼并重 庆港口实业总公司后,将投入募集资金1800万元拓展生产。

     (8)股份公司与重庆港口管理局签订的《买卖合同》。 股份公司与重庆港口 管理局签订了《买卖合同》,向港口局购买渝港1003拖轮一艘、 美国造别克路霸轿 车一辆,合同金额753.63万元。 此金额的定价依据为:购买的拖轮的价格是以重庆 康华会计师事务所对该拖轮出具的重康会评报字(1999)第10号《资产评估报告书》 评估的价值6,736,265.51元为依据;购买别克轿车的价格是以重庆市渝中区人民法 院民事裁定书确定的价值80万元为依据,用转帐支票方式一次性支付全部价款。 该 合同已于1999年底实际履行,办妥了产权转移等手续,该项资产已归属于港九股份公 司。

     (9)借款合同

     公司有如下正在履行的主要借款合同

    

    债 权 人                 金额(万元)年利率      到期日   抵押或担保

     工商银行江津市分行 50 6.435% 2000.7.28 担保

     工商银行重庆市黄桷坪分理处 100 6.435% 2000.9.18 担保

     工商银行江津市分行 30 6.435% 2000.9.22 担保

    

     2、重大诉讼事项

     截止本招股说明书刊登之日,本公司、本公司附属公司及本公司的董事、监事、 高级管理人员并无涉及任何重大诉讼及仲裁,而且据本公司所知,亦无任何尚未了结 或面临重大威胁之诉讼。

     十七、其他重要事项

     本公司董事会成员认为除以上披露事项外, 公司没有其他对投资者作出投资判 断有重大影响的其他事项。

     备查文件

     1、审计报告、财务报表及其注释;

     2、盈利预测及审核报告;

     3、资产评估报告;

     4、验资报告;

     5、重庆港九股份有限公司营业执照;

     6、重庆港九股份有限公司章程;

     7、重庆市人民政府《关于同意设立重庆港九股份有限公司的批复》;

     8、中国证监会复审批文;

     9、承销协议书;

     10、财政部关于资产评估确认的批复;

     11、发行人改组的其他有关资料;

     12、有关重要合同;

     13、中国证监会要求的其他文件。

     查阅期间:2000年7月12日至2000年7月22日

     查阅地点:重庆港九股份有限公司

     地 址:重庆市渝中区朝千路3号

     电 话:023-63725685

     联系人:李毓坚 周小雄 谭毓华

     华夏证券有限公司

     地 址:北京市东城区新中街68号

     电 话:010-65515588-2002

     联系人:陈湄 龚昭

     华夏证券有限公司重庆分公司

     地 址:重庆渝中区临江支路28号

     电 话:023-63711320

     联系人:周黎祥 余希

    重庆港九股份有限公司

     二000年七月十二日

    

                       ┌──────┐

     │ 股东大会 │

     └──┬───┘

     │ ┌─────┐

     ├───────┤ 监事会 │

     │ └─────┘

     ┌──┴───┐

     │ 董事会 │

     └──┬───┘

     │

     ├──────────────────┐

     │ │

     ┌──┴───┐ │

     │ 总经理 │ │

     └──┬───┘ │

     ┌─────┐ │ ┌──────┐ │

     │ 副总经理 ├──────┼───────┤ 财务总监 │ │

     └─────┘ │ └──────┘ ┌┴┐

     │ │董│

     ┌───┬───┬──┼───┬────┐ │事│

     ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │ ┌┴┐ ┌┴┐ │会│

     │总│ │人│ │财│ │ │生│ │证│ │办│

     │经│ │ │ │ │ │ │产│ │券│ │公│

     │理│ │ │ │ │ │ │营│ │投│ │室│

     │办│ │事│ │务│ │ │销│ │资│ │ │

     │公│ │ │ │ │ │ │部│ │部│ │ │

     │室│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

     │ │ │部│ │部│ │ │ │ │ │ │ │

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     │九龙坡港埠分公司 │ │蓝家沱港埠分公司│

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     资产负债表

    编制单位:重庆港九股份有限公司 金额单位:元

     资产 附注 1999.12.31 1998.12.31 1997.12.31

     流动资产:

     货币资金 1 40,808,345.32 12,030,325.31 8,415,781.05

     短期投资 2 9,000,000.00

     减:短期投资跌价准备

     短期投资净额 9,000,000.00

     应收票据 400,000.00 500,000.00

     应收股利

     应收利息

     应收帐款 3 23,199,071.20 16,837,105.70 19,867,908.89

     其他应收款 4 5,286,381.78 2,536,499.87 3,838,971.22

     减:坏帐准备 3、4 1,977,947.17 1,245,200.44 1,137,968.12

     应收款项净额 26,507,505.81 18,128,405.13 22,568,911.99

     预付帐款 5 715,717.04 64,143.07 16,607.52

     应收补贴款

     存货 6 568,942.87 515,690.24 925,020.37

     减:存货跌价准备

     存货净额 568,942.87 515,690.24 925,020.37

     待摊费用

     待处理流动资产净损失

     一年内到期的长期债权投资

     其他流动资产

     流动资产合计 77,600,511.04 31,138,563.75 32,426,320.93

     长期投资:

     长期股权投资

     长期债权投资 7 91,574.97 72,910.05 222,910.05

     长期投资合计 91,574.97 72,910.05 222,910.05

     减:长期投资减值准备

     长期投资净额 91,574.97 72,910.05 222,910.05

     固定资产

     固定资产原价 8 263,479,662.45 153,092,187.74 151,400,073.17

     减:累计折旧 8 131,710,073.60 64,450,351.28 58,576,635.47

     固定资产净值 131,769,588.85 88,641,836.46 92,823,437.70

     工程物资

     在建工程 9 1,107,873.05 1,848,354.15 963,300.11

     固定资产清理

     待处理固定资产净损失

     固定资产合计 132,877,461.90 90,490,190.61 93,786,737.81

     无形资产及其他资产:

     无形资产

     开办费 10 427,284.00

     长期待摊费用 11 3,331,800.00

     其他长期资产

     无形资产及其他资产合计 3,759,084.00

     递延税项:

     递延税款借项

     资产总计 214,328,631.91 121,701,664.41 126,435,968.79

     负债及股东权益 附注 1999.12.31 1998.12.31 1997.12.31

     流动负债:

     短期借款 12 10,800,000.00 300,000.00 300,000.00

     应付票据

     应付帐款 13 3,460,908.21 2,726,178.29 4,102,705.23

     预收帐款 6,690,707.28 10,103,125.27 12,807,447.16

     代销商品款

     应付工资 1,461,856.00 1,685,782.56 1,674,803.92

     应付福利费 1,838,969.32 1,335,664.26 961,263.09

     应付股利 15 17,174,123.66

     应交税金 16 253,801.59 347,414.57 1,089,543.40

     其他应交款 17 30,260.22 17,972.77 67,911.67

     其他应付款 18 4,176,269.70 2,337,741.41 2,703,222.77

     预提费用

     一年内到期的长期负债

     其他流动负债

     流动负债合计 45,886,895.98 18,853,879.13 23,706,897.24

     长期负债:

     长期借款

     应付债券

     长期应付款

     住房周转金

     其他长期负债

     长期负债合计

     递延税项:

     递延税项贷项

     负债合计 46,945,316.36 18,853,879.13 23,706,897.24

     股东权益:

     净资产 19 104,092,985.72 103,867,039.67

     股本 20 142,390,960.00

     资本公积 21 12,455,097.35

     盈余公积 22 13,595,678.58

     其中:公益金 23 1,538,490.11

     未分配利润 22 -1,245,200.44 -1,137,968.12

     股东权益合计 168,441,735.93 102,847,785.28 102,729,071.55

     负债及股东权益合计 214,328,631.91 121,701,664.41 126,435,968.79

     利润表

     编制单位:重庆港九股份有限公司 金额单位:元

     项目 附注 1999年度 1998年度 1997年度

     一、主营业务收入 23 53,002,742.84 57,981,791.74 62,100,939.21

     减:折扣与折让

     主营业务收入净额 53,002,742.84 57,981,791.74 62,100,939.21

     减:主营业务成本 24,285,869.97 27,955,883.52 28,852,649.02

     主营业务税金及附加 24 1,819,444.06 1,997,137.72 2,138,010.37

     二、主营业务利润

     (亏损以“-”号填列) 26,897,428.81 28,028,770.50 31,110,279.82

     加:其他业务利润

     (亏损以“-”号填列) 9,886,717.15 5,085,527.19 7,661,017.55

     减:存货跌价损失

     营业费用

     管理费用 7,951,011.04 8,262,994.80 7,453,707.76

     财务费用 26 235,962.76 -11,812.11 -42,233.85

     三、营业利润

     (亏损以“-”号填列) 28,597,172.16 24,863,115.00 31,359,823.46

     加:投资收益 27 65,250.00 11,296.63

     补贴收入 28 3,000,000.00 3,000,000.00 3,000,000.00

     营业外收入 29 486,679.67 110,875.54 7,095.40

     减:营业外收入 30 68,849.15 83,851.01 409,722.37

     四、利润总额

     (亏损以“-”号填列) 32,015,002.68 27,955,389.53 33,968,493.12

     减:所得税 9,225,278.54 11,209,602.73

     五、净利润

     (亏损以“-”号填列) 32,015,002.68 18,730,110.99 22,758,890.39

     利润分配表

     编制单位:重庆港九股份有限公司 1999年度 金额单位:元

     项目 本年实际 上年实际

     一、净利润(净亏损以“-”号填列) 32,015,002.68

     加:年初未分配利润 -1,245,200.44

     盈余公积转入

     二、可供分配的利润 30,769,802.24

     减:提取法定盈余公积 3,076,980.22

     提取法定公益金 1,538,490.11

     三、可供股东分配的利润 26,154,331.91

     减:应付优先股股利

     提取任意盈余公积 8,980,208.25

     应付普通股股利 17,174,123.66

     转作股本的普通股股利

     滚存未分配利润和年初至

     评估基准日实行利润的评估折股数额

     评估基准日至公司设立日

     实现的利润分配给原发起股东的数额

     四、未分配利润 0

     现金流量表

     编制单位:重庆港九股份有限公司 1999年度 单位:元

     项目 行次 金额

     一、经营活动产生的现金流量:

     销售商品、提供劳务收到的现金 1 55,925,058.82

     收取的租金 2 1,100,000.00

     收到的税费返还 3

     收到的其他与经营活动有关的现金 4 38,000,688.95

     5

     现金流入小计 6 95,025,747.77

     购买商品、接受劳务支付的现金 7 7,314,535.02

     经营租赁所支付的现金 8

     支付给职工以及为职工支付的现金 9 13,636,215.86

     实际交纳的增值税款 10

     支付的所得税款 11

     支付的除增值税、所得税以外的其他税费 12 2,295,781.48

     支付的其他与经营活动有关的现金 13 47,277,906.07

     现金流出小计 14 70,524,438.43

     经营活动产生的现金流量净额 15 24,501,309.34

     二、投资活动产生的现金流量:

     收回投资所收到的现金 16

     分得股利或利润所收到的现金 17

     取得债券利息收入所收到的现金 18

     处置固定资产、无形资产和

     其他长期资产而收回的现金净额 19 38,850.00

     收到的其他与投资活动有关的现金 20 51,075.49

     现金流入小计 21 89,925.49

     购建固定资产、无形资产和

     其他长期资产所支付的现金 22 881,177.06

     权益性投资所支付的现金 23

     债权性投资所支付的现金 24 9,000,000.00

     支付的其他与投资活动有关的现金 25

     现金流出小计 26 9,881,177.06

     投资活动产生的现金流量净额 27 -9,791,251.57

     三、筹资活动产生的现金流量:

     吸收权益性投资所收到的现金 28 2,600,000.00

     其中:子公司吸收少数

     股东权益性投资收到的现金 29

     发行债券所收到的现金 30

     借款所收到的现金 31 10,800,000.00

     收到的其他与筹资活动有关的现金 32

     现金流入小计 33 13,400,000.00

     偿还债务所支付的现金 34 300,000.00

     发生筹资费用所支付的现金 35

     分配股利或利润所支付的现金 36

     其中:子公司支付少数股东的股利 37

     偿付利息所支付的现金 38 277,238.20

     融资租赁所支付的现金 39

     减少注册资本所支付的现金 40

     其中:子公司依法减资支付给少数股东的现金 41

     支付的其他与筹资活动有关的现金 42

     现金流出小计 43 577,238.20

     筹资活动产生的现金流量净额 44 12,822,761.80

     四、汇率变动对现金的影响 45

     五、现金及现金等价物净增加额 46 27,532,819.57

     项目 行次 金额

     1、不涉及现金收支的投资和筹资活动:

     以固定资产偿还债务 71

     以投资偿还债务 72

     以固定资产进行长期投资 73

     以存货偿还债务 74

     融资租赁固定资产 75

     2、将净利润调节为经营活动的现金流量:

     净利润 76 32,015,002.68

     加:少数股东损益 77

     计提的坏帐准备或转销的坏帐 78 732,746.73

     固定资产折旧 79 9,268,932.01

     无形资产摊销 80

     待摊费用摊销 81 601,176.00

     处置固定资产、无形资产和

     其他长期资产的损失(减收益) 82 36,833.56

     固定资产报废损失 83 20,197.22

     财务费用 84 235,962.76

     投资损失(减收益) 85

     递延税款贷项(减借项) 86

     存货的减少(减增加) 87 -15,930.51

     经营性应收项目的减少(减增加) 88 -17,019,196.51

     经营性应付项目的增加(减减少) 89 -1,295,985.03

     其他 90 -78,429.57

     91

     经营活动产生的现金流量净额 92 24,501,309.34

     3、现金及现金等价物净增加情况:

     货币资金的期末余额 93 40,808.345.32

     减:货币资金的期初余额 94 13,275,525.75

     现金等价物的期末余额 95

     减:现金等价物的期初余额 96

     现金及现金等价物净增额 97 27,532,819.57

    

    摘自上海证券报2000-07-12