(河南省平顶山市)招股说明书概要

    签署日期:2001年1月3日

    通过中科院、科技部论证的高科技企业

    (人民币普通股)

    60,000,000股

    主承销机构及上市推荐人:兴业证券股份有限公司

    单位:人民币元

面值 发行价 发行费用 募集资金

每股 1.00 12.45 0.32 12.13

合计 60,000,000 747,000,000 19,130,000 727,870,000

    发行方式:上网定价发行 发行日期:2001年1月15日

    拟上市地:上海证券交易所

    

    

重要提示

    发行人保证本招股说明书概要的内容真实、准确、完整。政府及国家证券管理 部门对本次发行所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所发行股票的价值或者投 资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    本招股说明书概要的目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的 简要情况。招股说明书全文方为本次发行股票的正式法律文件。 投资人在决定认 购本次发行的股票前,应首先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依 据。

    特别风险提示

    投资人在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外, 应特别认真考虑本发行人面临的高新技术产品规模化风险、技术换代风险等高科技 行业的特殊风险。发行人的主要产品集中在高压开关行业, 如果国家电力产业政策 发生变化会影响公司的发展和效益。公司99年末资产负债率为67.63%,2000 年中期 资产负债率为70.74%,截止2000年6月30日公司应收帐款期末余额较 1999 年末增加 5283.7万元,短期借款余额为11575万元,发行人存在应收帐款大幅增加、 资产负债 率较高、短期借款余额较大所造成的财务风险。本次发行后,按1999年净利润计算, 全面摊薄后净资产收益率为4.26%,投资者在评价发行人此次发售的股票时, 应特别 关注此风险因素,并仔细阅读招股说明书中“风险因素及对策”等有关章节。

    

    

一、释 义

    在本招股说明书概要中,除非另有说明,下列词语的含义是:

    公司、本公司、股份公司、发行人、平高电气:指河南平高电气股份有限公司

    A股:指人民币普通股

    承销机构:指由兴业证券股份有限公司担任主承销商的承销团

    主承销商:指兴业证券股份有限公司

    上市推荐人:指兴业证券股份有限公司

    证监会:指中国证券监督管理委员会

    交易所:指上海证券交易所

    元:指人民币元

    平高电气有限公司:指平顶山平高电气有限责任公司

    天鹰集团、集团公司:指平顶山天鹰集团有限责任公司

    科瑞集团:指南昌科瑞集团有限公司

    亚太公司、北京亚太:指北京亚太世纪科技发展有限责任公司

    瑞泽公司、北京瑞泽:指北京瑞泽网络销售有限责任公司

    天鹰咨询公司、天鹰投资:指平顶山天鹰投资咨询有限责任公司

    平顶山高压开关厂:指天鹰集团前身平顶山高压开关厂

    

    

二、绪 言

    本招股说明书概要是根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司 法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则 (试行)》、《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则》、《招股说明书的 内容与格式》及国家现行有关法律、法规及规定而编写的, 旨在向公众人士提供有 关本公司的情况和本次股票发行与认购股票程序等各项资料。

    公司董事会已批准本招股说明书概要, 确信本招股说明书概要所摘内容与招股 说明书正文一致且无重大误导、虚假及遗漏,并愿对其真实性、准确性、 完整性负 个别的和连带的责任。

    公司本次发行的股票是根据招股说明书所载明的资料申请发行的。除发行人和 主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对招股 说明书概要作任何解释或者说明。

    本招股说明书概要提醒投资者应自行负担买卖公司股票所应支付的税款及相关 费用,发行人、主承销商和上市推荐人对此不承担责任。

    本次发行申请已经中国证券监督管理委员会证监发行字〖2001〗8号文核准。

    投资者如对本招股说明书概要有疑问, 可咨询本公司本次股票发行的有关当事 人。

    发行人联系电话:(0375)3804064

    联系人:刘 伟、程占彪

    主承销商联系电话:(010)66511919

    联系人:柏岿然、匙 芳

    

    

三、发售新股的有关当事人

    1、发行人:河南平高电气股份有限公司

    法定代表人:张炳文

    住所:河南平顶山市南环东路22号

    电话:(0375)3804064、3804028

    传真:(0375)3887040

    联系人:刘 伟、程占彪

    2、股票承销机构:

    主承销商:兴业证券股份有限公司

    法定代表人:兰 荣

    住所:福州市湖东路99号标力大厦

    电话:(010)66511919

    传真:(010)66511460

    联系人:柏岿然、匙 芳、勾春卫

    副主承销商:

    国通证券有限责任公司

    法定代表人:施永庆

    住所:深圳市深南中路华强佳和大厦8-11层

    电话:021-62991772

    传真:021-62990751

    联系人:彭 谦

    黄河证券有限责任公司

    法定代表人:南风兰

    住所:郑州市桐柏路186号付1号

    电话:(0371)5613003

    传真:(0371)5613122

    联系人:王跃宗

    武汉证券有限责任公司

    法定代表人:李永宽

    住所:武汉市江岸区沿江大道130号

    电话:027-82823423

    传真:027-82843165

    联系人:牛立新

    分销商:

    西南证券有限责任公司

    法定代表人:张引

    住所:重庆市渝中区临江支路2号“合景国际大厦”A幢

    电话:(023)63632647

    传真:(023)63620684

    联系人:李翔

    北京证券有限责任公司

    法定代表人:卢克群

    住所:北京市西城区阜外大街2号万通新世界广场B座12号

    电话:(010)68581166-8799

    传真:(010)68587823

    联系人:沈小菊

    长城证券有限责任公司

    法定代表人:李仁杰

    住所:深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦

    电话:(0411)3690004

    传真:(0411)3608834

    联系人:张洪华

    河北证券有限责任公司

    法定代表人:武铁锁

    住所:石家庄市裕华东路270号

    电话:(0311)6983358

    传真:(0311)6982188

    联系人:李宁、马文毅

    佛山证券有限责任公司

    法定代表人:刘学民

    住所:佛山市季华五路17号

    电话:(010)85285120-307

    传真:(010)85285004

    联系人:张惠蓝

    广州证券有限责任公司

    法定代表人:吴张

    住所:广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼

    电话:(010)66125203

    传真:(010)66125204

    联系人:魏嘉宏

    宁波证券有限责任公司

    法定代表人:顾志斌

    住所:宁波市开明街417-427号

    电话:(0574)7289673

    传真:(0574)7283401

    联系人:薛江

    3、上市推荐人: 兴业证券股份有限公司

    4、发行人律师事务所:北京市竞天公诚律师事务所

    法定代表人:张绪生

    住所:北京市朝阳门外大街20号联合大厦15楼

    电话:(010)65872200

    传真:(010)65872211

    经办律师:张绪生、赵洋

    5、会计师事务所: 深圳大华会计师事务所

    法定代表人:邬建辉

    住所:深圳华强北路3号深纺大厦C座西门4楼

    电话:(0755)3777002

    传真:(0755)3777627

    经办注册会计师:李秉心、邬建辉

    6、资产评估机构:河南联华会计师事务所有限责任公司

    法定代表人:周秀月

    住所:河南省郑州市纬二路27号

    电话:(0371)5959587

    经办注册评估师:任国广、张文杰

    7、资产评估确认机构:中华人民共和国财政部

    住所:北京市三里河路南三巷32号

    电话:(010)68551114

    传真:(010)68551229

    8、主承销商律师:福州至理律师事务所

    住所:福州市湖东路中山大厦25层

    电话:0591-7855641、7855642

    传真:0591-7855741

    经办律师:蒋方斌、沈毅民

    9、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司

    住所:上海市浦建路727号

    电话:(021)58708888

    

    

四、发行情况

    1、发行股票的种类:人民币普通股,每股面值1.00元。

    2、发行日期:上网定价发行的时间为2001年1月15日。

    3、承销方式:承销团采用余额包销方式承销。

    4、承销期:2001年1月11日至2001年1月19日。

    5、发行方式:上网定价发行。

    6、发行地区:与上海证券交易所联网的全国证券交易网点。

    7、发行对象:持有上海证券交易所股票帐户的境内自然人及法人(法律、 法 规禁止的购买者除外)。

    8、发行价格:本次发行为溢价发行,根据《中华人民共和国证券法》第二十八 条的有关规定,主承销商与发行人商定并经中国证监会核准的发行价格为12.45元。

    9、发行市盈率:40.16倍(按1999年每股收益0.31元计算)。

    10、发行数量:6000万股。

    11、发行总市值:74,700万元 。

    12、本次发行扣除发行费用后,预计实收金额72,787万元。

    13、拟上市证券交易所:上海证券交易所。

    14、预计上市日期:本次公开发行的股票发行结束后将尽早在上海证券交易所 挂牌交易。

    

    

五、风险因素及对策

    投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外, 应特别认真考虑下述各项风险因素:

    (一)、经营风险

    1、原材料风险

    公司产品的主要原材料包括黑色及有色金属材料、SF6气体化工材料、 绝缘材 料、电瓷和电器配件等,其中国产材料占原材料总量的95%,进口材料占原材料的5%, 品种主要为电瓷、并联电容器、电阻片、绝缘拉杆, 其价格和供应的稳定性将直接 影响公司的经营业绩。

    2、外汇风险

    公司产品属于高技术含量产品,由于技术要求的限制, 部分原材料如 500kV 、 330kV产品的瓷套、并联电容器和电阻片及封闭式组合电器(GIS)的绝缘拉杆等可 能从国外进口,虽然这些材料在产品中占公司材料成本不到5%,所需外汇占本公司销 售收入和成本的比重不大 ,但是外汇汇率的变动将影响到公司的产品成本和效益。

    另外,公司每年约有300-400万美元的产品出口, 出口销售额虽然不到公司销售 总额的10%,但是外汇汇率的变动将影响公司产品的销售。

    3、劳动力风险

    高压和超高压开关设备属高技术含量的产品, 为持续开发出高水平和质量过硬 的产品,增强产品的市场竞争能力,需要大量的高水平科研和技术人才,需要高素质、 高技能的员工队伍。随着公司技术水平的提高和生产规模的进一步扩大, 必然需要 大量的人员尤其是专业技术人员作补充。与同行业的一些企业相比, 公司所处地域 在吸引高科技人才方面目前尚不占优势。

    4、技术风险

    高压和超高压开关设备是一种技术含量高、运行可靠性要求绝对严格的电力设 备。它在高压电网运行系统中是一种动态保护设备, 即不仅自身具有正常切合电流 功能,而且在电网发生故障时需快速切合故障电流。此时,高压开关设备若误动或拒 动,将使故障成倍、成几十倍的扩大,小的造成区域停电, 大则将导致整个电网的解 裂,产生灾难性后果,其损失难以用货币计算。公司生产的大部分产品是110kV 以上 的高压、超高压产品,大多应用于国家500 kV 骨干输电网络和大中城市主要输电电 网中,自然存在以上风险。 正是高压和超高压开关设备在国民经济中的特殊地位和 作用,决定了公司产品技术含量高、附加值高,同时存在技术换代风险。

    (二)、行业风险

    1、行业依赖风险

    高压开关产品的销售除了一些非电力系统,如石油、钢铁、矿山、 制药用电大 户外,主要依赖于我国电力行业的发展速度和规模。可以预计,我国大力发展在国民 经济中占重要地位的基础能源产业——电力行业的主导政策将持续相当长的一段时 间,但是电力行业的发展受到多种因素的影响,如宏观经济环境、国民经济发展速度、 国内电力容量增加速度等。公司的主要产品集中在高压开关设备一个行业上, 产业 结构比较单一,如果电力行业的发展速度减缓会影响公司的发展和效益。

    2、行业竞争风险

    虽然目前本公司属国内三大高压开关制造企业之一, 公司的主要产品高压和超 高压SF6断路器、SF6封闭式组合电器、隔离开关的市场份额在国内已高达30%以上, 但是近年来国内其它厂家经过引进产品和技术改造, 在部分产品上具备了一定的竞 争能力,因此本公司短期内大幅度进一步拓展市场有一定的困难。 随着我国进一步 对外开放,公司将不仅面临国内同行业的竞争,同时将面临国外公司及其在国内合作 伙伴的竞争,从而可能给本公司市场销售带来一定的冲击和影响。

    (三)、市场竞争风险

    1、市场容量风险

    公司主营业务的市场主要依赖于国内电力行业的发展, 而电力行业的发展受到 国民经济发展速度、国家产业结构政策的变化和国家经济总体投资力度的影响;我 国电力建设从前些年成为影响国民经济发展的瓶颈到目前基本满足用电需求,因此 ,对公司的主营业务发展和市场拓展会产生一定程度的影响。

    2、市场发育程度的风险

    根据全国高压开关分会公布的《1999 年度高压开关行业年鉴》统计 , 截止到 1999年底,全国具有生产63KV以上高压开关设备能力的企业已有三十余家,加上国外 六大厂商和中外合资、合作企业10余家, 使国内高压开关设备市场面临诸侯割据、 群雄逐鹿、压价倾销、竞争激烈的局面。

    同时高压开关设备市场开拓和培育与企业在资金、技术、人才、营销等方面的 投入密切相关,因此如果公司不能及时预测市场未来调整产品结构,加快新产品研制, 公司的市场开发和培育将受到不利影响。

    3、新产品开发风险

    随着我国电力行业整体水平的不断提高, 用户要求高压开关设备水平也随之提 高,逐渐向控制监测智能化、外观小型化、介质无油化发展,并且与微电子技术和计 算机控制的结合越来越紧密,实现无值守、免维护,其科技含量越来越高。而高压开 关设备开发因为涉及到的领域广泛,不仅涉及机械、电力、电子、高压绝缘、 流体 力学、电弧理论、电力系统等传统领域,而且又需与新兴学科,如计算机、微电子和 信息通讯理论结合,尤其是电弧开断理论至今仍在探索研究,对于大电流的开断和熄 弧,尽管理论计算已有很大进步,但最后的准确性和成功与否必须以名目繁多的试验 来验证。这一切造成大的新产品开发往往需要几年时间, 加之一种新产品真正形成 批量,中间需经过样试、批试和试运行,对于超高压产品仅国家级鉴定就需二、三次 (即样式、批式和试运行后产品的鉴定),一定程度上存在开发难度大、 周期长、 产生效益慢的风险。因此存在高新技术产品规模化风险。

    (四)、财务风险

    从公司披露的财务资料中财务指标看,公司99年末资产负债率为67.63%,2000年 中期资产负债率为70.74%,截止2000年6月30日公司应收帐款期末余额较1999年末增 加5283.7万元,短期借款余额为11575万元,发行人存在应收帐款大幅增加、 资产负 债率较高、短期借款余额较大所造成的财务风险;另一方面公司的应收账款周转率、 存货周转率较低,应收账款回收期较长,具有一定的风险性;且公司的流动比率、速 动比率较低, 虽然以上因素客观上是由公司主营产品的特殊性和其他特殊原因造成 的,但表明公司具有一定的经济运行质量和影响经济效益的风险。

    (五)、政策风险

    发行人的主要产品集中在高压开关行业, 如果国家电力产业政策发生变化会影 响公司的发展和效益。

    本公司生产的高压开关产品属国家重点发展的基础能源行业—电力行业中的关 键设备。我国能源短缺,在相当长的时间内,我国政府必将把电力作为重点扶持和发 展的行业。但是电力行业投资额大,投资回收期较长,国家在电力行业的投资规模仍 受国家经济实力和经济发展速度的限制。

    另外由于经济发展的不平衡,电力需求结构也不平衡,个别地区出现过短期电力 过剩现象,但是相当一部分地区电力供应仍不足。国家为调整电力供应和需求结构, 可能会调整部分地区电力建设和投资。国家对电力行业有关政策将对本公司产品的 生产和销售产生影响。

    (六)、中国加入世界贸易组织后的风险

    目前国外高压开关产品占国内市场的20%,中国加入WTO后,有利于本公司产品走 向国际市场,扩大出口,引进吸收国外先进技术,同时关税降低,降低了因技术性能要 求必须进口的原材料和电器配套件的价格,增强了公司产品的价格优势。事实上,中 国的高压开关行业市场开放较早,世界上各大高压开关制造商早已进入中国,占领了 国内一定的市场份额, 特别是超高压开关领域不正当的进口低关税散件早已大大降 低了关税对国外产品价格的影响, 所以国内产品不会由于关税的降低而失去相对的 价格优势,但由于国内基础研究与国外差距较大,国外产品会给国内市场带来一定程 度的冲击, 特别是特高压开关设备会给公司进一步扩大同类产品的市场份额增加难 度。

    (七)、拟投资项目的风险

    公司本次股票发行所募集资金主要投资于高压、超高压开关行业, 而高压开关 的技术开发要经过设计计算、型式试验、工业试运行和国家鉴定, 产品具有一定风 险性;其中“九五超高压输变电设备技术改造项目”是国家经贸委 1997年批准的, 由于项目资金未能落实,使项目启动时间推迟,因此, 存在产品竞争力降低的风险。 再加上市场竞争激烈,产品价格的浮动也会对经营成本造成压力。

    (八)、大股东控制风险

    公司最大的股东是平顶山天鹰集团有限责任公司,且处于相对控股的地位,虽然 各自所生产产品的电压等级不同,但均属开关成套设备生产企业,且天鹰集团占公司 发行前总股本的39.5%,因此,公司在生产经营管理、新产品开发、 投资决策等方面 存在受天鹰集团公司影响的风险。

    (九)、股市风险

    股票投资是一项风险和收益俱存的投资行为,投资者购买股票后便不能退股,只 能转让。而股票市场价格又受到国家经济、政治、投资政策、投资者心理、信息等 各种因素的影响,股市风云变幻,风险莫测。因此,投资者应特别注意股市风险,谨慎 选择投资对象。

    (十)、其它风险

    本公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗因素对生产经营带来不利影响 的可能性,这些不可抗力给公司的经营活动所带来的影响有时是不可抗拒的。

    主要风险对策

    尽管有以上风险因素, 公司认为电力行业是国家产业政策调整中重点支持的行 业,全国城乡电网改造将会继续延续几年,并且长江三峡的建设, 不可避免地要带来 全国大联网,电网建设必然加速。外部的市场需求,使公司的产品具有广阔的市场和 良好的发展前景,而公司作为全国三大高压和超高压开关设备制造商之一,在几十年 发展历程中积累了研究、生产和销售该类产品的丰富经验, 培养了一支高素质的科 技队伍和员工队伍,具有雄厚的生产实力,这将是抵御各种风险的强大物质基础。针 对上述风险因素,公司将从以下方面采取对策:

    (一)、经营风险的对策

    1、原材料风险对策

    公司在近30年的生产经营过程中,建立了长期、稳定的原材料供应商网络,主要 原材料在国内供应充足,价格稳定,并长期坚持对供货方进行质量评价和比价采购。 公司将继续保持与各供货方的良好合作关系,为公司的长期发展打好基础。

    2、外汇风险对策

    公司产品的进口原材料比重不到5%, 因此国外原材料价格或汇率的变动不会给 本公司带来很大的影响。

    随着公司产品技术水平的提高和市场竞争能力的加强, 继续发挥价格优势(同 国外同类产品相比),努力扩大产品在东南亚如泰国、马来西亚、 新加坡以及中东 如伊朗等国家的出口数量,同时拓展其它海外市场,争取更多的外汇收入。

    3、劳动力风险对策

    公司充分认识到,作为技术密集的高压和超高压开关设备生产企业,靠粗放型的 经营不可能长久保持在市场竞争中的优势, 为此本公司已制定了一系列管理办法以 促进员工素质的提高。

    公司已实行了从选拔、培训、使用到考核、辞退的一整套适应市场经济要求的 人事管理和劳动用工制度,已形成激励向上奋进的机制。

    在人才引进和培训方面,公司每年要向社会大学招聘本科以上毕业生数十名,同 时公司与西安交大和清华大学签约,每年定向培养若干名工程硕士生。 今年和西安 交通大学和洛阳工学院合作在本公司分别开办了工程硕士生和专升本两个班。另外 公司和清华大学合作开办了“清华远程教育班”。

    公司采取了一系列吸引和激励科技人才的举措。如:提高新聘大学生工资标准; 改善科技人员办公和生活条件;制定了《新产品开发奖励办法》和《科技进步奖励 办法》两个文件,实行“进度承包奖+鉴定成果奖+销售提成奖”一条龙奖励办法 ,重点奖励新产品开发和技术进步方面有功的科技人员。 销售提成奖在产品鉴定后 连提五年,同时对个别新产品开发项目实行重点招标。

    4、技术风险对策

    目前高压开关行业产品的发展趋势是朝着小型化、无油化和智能化方向发展, 提高断口耐受电压和开断容量,往超高压和特高压发展。

    为此, 公司将发挥我们自主创新能力强的优势以“战略性开发和适应性开发相 结合、引进技术和自主创新相结合、产学研相结合”的方针, 提高公司的产品技术 水平,不仅要达到产品更新换代,而且要改变产品结构单一的局面, 在保持高压和超 高压开关研发和制造优势的同时,还要大力尽快扩展产品链条,形成多品种的优势。

    (二)、行业风险对策

    1、行业依赖风险对策

    电力行业的发展速度、规模、技术水平会影响本公司的发展方向和速度。公司 在充分认识到上述风险的同时将会在以下几方面努力,力求分散风险,努力把风险变 为发展的机遇。

    随着长江三峡的建设,全国500kV高压输电网络联网将成为必然趋势, 由此会更 多地采用超高压开关设备。公司将抓住机遇,今后继续重点发展超高压开关产品,并 且在高压开关设备小型化, 提高产品的可靠性和对环境的适应性方面做更深入的开 拓工作。

    公司在充分发挥自身的核心竞争优势的同时,努力向其他相关领域发展。 由于 我国大力投资于城乡电网的建设和改造, 为电力设备行业发展提供了一次良好的发 展机遇,因此公司已经介入配电领域,并已经取得良好的效果, 此外公司正在研究论 证进入其他输变电设备的相关领域。

    努力扩大海外市场,增加出口创汇。目前亚洲一些国家如泰国、马来西亚、 新 加坡等已从金融危机中恢复,经济开始增长,电力工业正在以较高速度增长, 其电力 设备需求量在不断增加。今后公司将进一步拓展国际市场,依靠产品质量、 技术水 平和相对的价格优势(同国外同类产品相比)提高产品竞争能力, 增加出口产品的 销售份额。

    2、行业竞争风险对策

    由于高压和超高压开关设备所具有的安全可靠性对电力系统的安全运行至关重 要,一定程度上限制了行业的无序竞争,目前我国仅有十几家企业可以生产110kV 以 上电压等级的高压开关设备,能够生产330kV~500kV 高压开关设备的企业只有本公 司等三家。从高压、超高压开关设备整个行业来看, 本公司不仅产品产量占有相当 的份额,而且在产品品种上基本能够满足我国电力部门发展的需要。 公司今后仍将 加快产品结构调整,实现产品的更新换代 ,进一步提高产品质量和技术水平。同时, 投入一定的资金开发和研制更适用于城乡电网建设和改造的开关电器产品, 实现产 品结构的多元化,扩大经济规模,提高公司的竞争实力。

    (三)、市场竞争风险对策

    1、市场容量风险的对策

    高压开关的市场需求主要依赖于我国电力行业的发展。我国电力设备发展规划 要求2000年大型发电设备年新增装机能力按2000万kW考虑, 高压输变电设备相应配 套。据此测算,电力工业对10kV及以上高压断路器的需求量为160000台/年, 每年总 体需求增长很快。同时,国家为改善我国电力投资结构不合理现象,将加大输电、用 电投资,如已启动的城乡电网改造工程,均需大批高压开关设备。所以, 总的来看市 场容量,特别是高压和超高压产品的市场容量没有大的风险。

    2、市场发育风险的对策

    面对国际国内两个市场日趋一体化和国内同行业竞争日趋激烈的形势, 以及国 内电力工业管理和投资体制改革的新情况,公司把营销工作列为企业各项工作之首, 树立“依托国内,面向国外,以销售为龙头,统揽全局”、“市场就是战场,现场就是 市场”、“人人关心市场,一切为了用户”的全员市场意识和理念,在全公司建立和 健全一切工作服务于市场需求、服务于销售的快速反应机制。并形成强有力的市场 营销和售后服务队伍。通过以上措施,将有效地化解市场发育不健全的风险。

    3、新产品开发风险对策

    以公司技术中心为基础,建立技术创新管理体系。 公司将继续发挥技术中心的 核心作用,抓好产品创新。公司将加大新产品开发资金的投入,并采取厂、校(院)、 研相结合的方式,进行新产品的开发和新工艺研制,目前,已同清华大学、湖南大学、 西安交通大学、上海交通大学、西安高压电器研究所等院所挂钩,共同开发新产品。 公司在这方面已取得一系列成果:

    * 与西安交通大学合作,开发气流场计算软件, 可以对断路器在开断过程中的 电弧及气流场进行分析验证。

    * 与湖南大学合作,开发出了电场计算软件, 可以对断路器和封闭组合电器的 电场进行分析和验证。

    * 与上海交通大学合作,对工频耐压及冲击电压试验装置进行了改造, 实现了 操作的自动控制。

    * 与浙江大学合作,进行液压机构液压传动方面的计算和改进,取得重要成果。

    * 与洛阳工学院开展工艺方面的合作,引进了超塑、模锻等加工技术。

    * 与沈阳工业大学联合,对自能式断路器的电场、气流场及共箱式GIS 三维电 场进行了理论研究和分析。

    * 与广州电科院合作,引进了若干表面处理技术。

    * 与北京自动化所合作,进行计算机管理的开发及应用。

    * 与北京电科院合作,开发了126kV GIS用氧化锌避雷器、电压互感器,已批量 应用在产品中。

    与此同时,公司将进一步加快引进技术步骤,以促进新产品开发进程。目前正在 和日本东芝公司、法国阿尔斯通公司、美国库珀公司以及俄罗斯等国际著名的高压 开关设备制造商商谈合作或合资开发产品。

    (四)、财务风险对策

    对于应收帐款公司将采取积极有效措施,加快资金的回收,减少对银行借款的依 赖,降低资产负债率,同时加快应收帐款周转速度;对于存货全面采取招标采购方式, 在保证原材料质量的同时,降低采购成本,减少存货库存,减少对外债务; 对于重大 项目采取预收定金的办法;当公司的长期借款到期归还后,增加短期借款的金额,减 轻短期资金的压力。

    (五)、政策风险对策

    公司认为,我国政府为了国民经济健康、稳定、持续的发展,根据经济实际发展 状况适时、适当的调整宏观经济政策是完全必要的,为了能够适应国家经济政策,适 当调整公司的发展方向,公司会密切关注我国经济政策的调整和变化。

    电力行业是我国今后一段时间重点发展的支柱性基础行业之一, 国家的这一主 导方针是不会改变的,这为公司提供了新的发展机遇,为此, 公司将进一步强化高技 术含量、高附加值的新产品开发,以满足电力工业发展的需求。 公司将依靠机制创 新、技术创新和管理创新,进一步提高产品质量,完善售后服务, 巩固已取得的市场 优势。

    (六)、中国加入世界贸易组织后的风险对策

    针对加入WTO的风险,公司将继续通过内部挖潜, 提高产品质量等措施发挥公司 固有的价格和服务优势,实施国际营销战略,稳固和扩大其在国内市场占有率, 进一 步拓展国际市场,提高产品在国际市场上的竞争力。同时公司将加大新产品、 新技 术、新工艺开发资金的投入,并采取产、学、研相结合的方式,不断提高公司技术创 新能力,缩短新产品的开发周期,进一步扩大市场份额。

    (七)、拟投资项目的风险对策

    公司本次股票发行投资产品开发和产业化项目拟生产的产品, 分别达到国内先 进水平和达到或接近国际先进水平,如LW10B-252(63kA)、LW10B-550(63kA )、 LWZ-126、 LWZ-252自能式配弹簧机构的断路器、 采用自能式灭弧室和弹簧机构的 ZF□-126共箱式小型化封闭电器、智能控制的中压GIS和C-GIS等已达到国际先进水 平,已启动开发,大都做出了样机,近年内即可陆续完成试制和投入市场。 公司确定 了内部经济核算和目标成本管理,并成立了“价格控制办公室”,开展比价购销, 并 已经取得成效。因此公司完全有能力控制经营成本,抵御产品市场价格竞争风险,保 证实现各个项目的利润目标。另外公司重点加快“九五超高压输变电设备技术改造 项目”启动,充分发挥公司品牌效应,拓展营销网络, 加大该项目高科技产品市场开 拓力度,巩固老客户,培养和形成新的客户群体,增强产品的竞争能力。

    (八)、大股东控制风险对策

    天鹰集团公司作为公司的相对控股股东,承诺将严格按照《公司法》规范运作, 并与股份公司签定了《不竞争承诺协议》,依法履行在公司的权利和义务,认真执行 《不竞争承诺协议》所承担的责任和义务,积极维护全体股东的合法权益,不利用控 股地位作出不利于其它股东的行为。

    (九)、股市风险对策

    公司将采取积极而稳健的经营策略,以提高公司价值为中心,不断增强公司盈利 能力,并本着对广大投资者负责的精神,及时公告公司的重大经营活动信息, 自觉接 受证券主管部门及股东的监督, 从公司角度最大限度地减少本公司股票投资者的风 险。

    股票市场的价格波动属股市的正常现象。为此, 公司提醒投资者须正视股价波 动及今后股市可能涉及的风险,以便做出正确的投资决策。

    (十)、其他风险对策

    本公司将完善风险预警和处理机制,及时预防和规避风险,同时及时规范地向投 资者进行有关信息披露。

    

    

六、募集资金的运用

    公司本次发行成功后,预计可募集资金74,700万元,扣除发行费用1,913万元后, 实际募集资金72,787万元,根据国家产业政策、国内外高压、 超高压开关工业技术 发展趋势和国内外市场需求,所募集资金将投资于如下项目:

    (一)、投资项目

    本次募集资金扣除发行费用后,共募集资金72,787万元,主要投资于公司1999年 ~2003年技术改造规划的六个项目。

    (1)“九五”超高压输变电设备技术改造。 批准文号:国家经贸委国经贸改 〖1997〗630号。

    (2)高新技术产品(LW10B-252)产业化。批准文号:河南省高新技术产业化 发展领导小组豫高新〖1999〗5号。

    (3)SF6气体绝缘输电管道产业化。批准文号:河南省经贸委豫经贸改〖1999〗 556号。

    (4)城乡电网用智能配电装置开发及产业化。 批准文号:河南省经贸委豫经 贸改〖1999〗550号。

    (5)高强度、高精度有色铸造厂。批准文号:河南省经贸委豫经贸改〖1999〗 543号。

    (6)达克罗涂敷生产线。批准文号:河南省经贸委豫经贸改〖1999〗540号。

    其中第(1)~第(4)项是直接为国家的电力建设生产高科技新型装备、替代 或抵御进口的项目,目的是加快高新技术产业化;第(5)项和第(6 )项是直接为 生产高科技产品、国家重大装备服务的配套项目。六个项目具体情况分述如下:

    1、“九五”超高压输变电设备技术改造

    (1)项目提出背景

    国家电力设备发展规划要求2000年大型发电设备年新增装机能力按2000万kW考 虑(其中火电1500万kW,水电500万kW),高压输变电设备相应配套。 据此原机械工 业部编制了《超高压输变电设备“九五”专项规划》, 河南省计经委审查批准了《 河南省“552211”工程——平顶山高压开关厂1994-2000年发展规划》,1996年12月 原机械工业部又以机械计(1996)964 号文件下达了《关于下达“九五”超高压输 变电技术改造计划的通知》。按照上述文件的要求, 并根据国家向中西部地区重点 倾斜的政策(河南省是试点省份), 结合国家经贸委委托中国国际工程咨询公司专 家组来企业对公司“九五”技术改造项目进行评估的结果,正式确定本项目。 本项 目也是国家《超高压输变电设备“九五”专项规划》内容之一, 可行性由国家经贸 委委托中国国际工程咨询公司进行评估择优,设计方案按评估意见进行了修改,国家 经贸委以国家经贸改(1997)630号文件正式批准。1999 年又通过了国家开发银行 的评审。

    (2)“九五”技改建设目标

    本项目建成后,公司高压、超高压开关装机配套能力达到600万kW〖126kV 及以 上断路器1975台(间隔),隔离开关2800组〗;实现产品再次更新换代,产品性能和 质量达到国际九十年代先进水平;在技术水平和生产能力方面满足2000年后若干年 电力建设特别是长江三峡及外送等国家重点工程的要求。重点开发和产业化的主要 产品如下:

    550kV双断口SF6断路器,公司98年已开发出LW10B-550单柱双断口瓷柱式断路器, 额定电流3150A,额定开断电流50kA,可满足国内80%用户的要求, 技术水平达到国内 领先,接近当代国际先进水平(4000A,63kA),填补国内空白。该种产品近十年来国 内几乎全部进口,每年约30-50台。LW10B-550投入市场后可替代进口。 由于三峡外 送该产品用量剧增,具有良好的市场前景。公司计划该产品2001 年达到国际先进水 平。

    252kV瓷柱式SF6断路器 , 公司有 LW6B- 252 单柱双断口(引进技术改进)和 LW10B-252单柱单断口两种新产品,前者有运行经验丰富的优势,后者为98 年度国家 级新产品,技术水平国内领先,接近国际先进水平。两种产品现在国内有40% 以上的 市场占有率。另外,自能式LW□-252(单柱单断口,配弹簧机构)公司计划2001年试 制成功,这是具有当代国际先进水平的产品。

    126kV瓷柱式SF6断路器,公司已开发出LW6B-126(引进技术改进)和LWZ-126( 自能式、弹簧机构)。LW6B-126具有运行经验丰富的优势,LWZ-126为国际先进水平, 具有技术先进的优势,两种产品在国内可保持30%以上的市场占有率。

    SF6罐式断路器,公司现未生产,拟引进日本东芝技术生产, 2003年起投入市场, 这是公司“九五”技改增加品种重点开发的产品。

    252kV SF6封闭组合电器,公司原有技术落后,近几年未生产。 现正自主开发一 种瞄准国内先进水平的产品,2000年完成试制。同时准备引进东芝先进的产品,2003 年起投入市场,这也是公司“九五”技改增加品种重点开发的产品。

    126kV SF6封闭组合电器:公司引进产品ZF5- 126 (分箱式)目前还有市场( 1999年订货145间隔),开发的改进型ZF5B-126(分箱式)达到国内先进水平。另正 开发ZF□-126(共箱式、自能灭弧、弹簧机构)可达国际先进水平,2000 年完成试 制。

    高压隔离开关:

    高压隔离开关进口很少,主要由国内平高、西高、沈高三大家企业提供。 但由 于数量是断路器的三倍,产值很大。公司的GW16和GW17系列隔离开关为单臂折叠式, 在国产隔离开关中结构最先进,质量最可靠,近几年市场情况良好。

    (3)项目投资及效益

    国家经贸委国经贸改〖1997〗630号批复,项目建议书固定资产投资为15000 万 元,铺底流动资金3000万元,另外根据该可研性报告,实际需新补充流动资金7020 万 元,故总投资:25020万元。

    预计产品销售收入:总量124650万元,增量48840万元;

    预计利润总额:11599万元,增量6693万元;

    投资利润率(税前):22.96%;

    投资回收期(税前):增量6.14年。

    (4)固定资产投资

    其中用于建筑工程费1581万元,占固定资产投资比例为10.5%, 设备购置及安装 费10208万元,占固定资产投资比例为60.8%,准备勘察费200万元,公用设施费用 360 万元,基本预备费和价差预备费1896万元,建设期利息775万元。

    (5)目前项目进展情况

    LW10B-550型双断口SF6断路器已试验完毕,尚未生产。

    2、高新技术产品(LW10B-252)产业化

    (1)项目提出背景

    公司“九五”超高压输变电设备技术改造项目的投资改造重点是开发生产 252kV-550kV SF6罐式断路器和126kV-252kV封闭式组合电器, 这是加强本公司的弱 项、保持公司的发展后劲的战略决策,必须坚持实施。但98、99年以来,由于国家启 动城乡电网建设和改造拉动了高压开关市场 , 特别是公司新开发的 LW6B- 252 和 LW10B-252投入市场后倍受用户欢迎,252kV瓷柱式SF6断路器订货量急剧上升。公司 98年生产该类产品293台(此前为年产250台左右),99年订货达到490台(其中LW6 -252型60台,LW6B-252型300台,刚上市一年的LW10B-252型130台),预计2000年后还 会上升,使生产能力不堪重负。“九五”技改扩产目标为380台, 按“九五”技改改 造也达不到要求。LW10B-252是98年度国家级新产品,也是高新技术产品, 是公司该 电压等级产品中技术最新、最有竞争力、最有前途的产品。该项目已经河南省高新 技术产业化发展领导小组批准,批准文号为豫高新〖1999〗5号。

    (2)项目建设目标

    扩大252kV瓷柱式断路器的生产能力,使总生产能力达到550台(LW10B- 252 型 450台,LW6B-252型100台,LW6-252逐步停产),并且提高质量保证手段。

    (3)项目投资及效益

    河南省高新技术产业化发展领导小组豫高新〖1999〗5 号文批复固定资产投资 为2900万元,铺底流动资金1100万元。另外根据机械部第七设计院可研报告,实际需 补充配套流动资金1900万元,故总投资需5900万元。

    新增销售收入7650万元;

    投资利润率:25.5%;

    投资回收期3.8年。

    (4)固定资产投资

    其中建筑工程费560万元,占固定资产投资比例为19.3%,设备购置及安装费1920 万元,占固定资产投资比例为66.2%,基本预备费和价差预备费272万元, 建设期利息 148万元。

    (5)目前项目进展情况

    该项目已投资金702.63万元,主要用于购置车削中心1台、等离子切割机1 台、 立式加工中心1台、数控车床1台、镗车1台等设备。上述资金系公司自筹。LW10B— 252型SF6产品已小批量生产。

    3、SF6气体绝缘输电管道产业化

    (1)项目提出背景

    SF6气体绝缘输电管道(GIP)是八十年代诞生的一种新型输电装置, 具有输电 容量大,电容值小,电容电流小,介质损耗小,占地面积小等优点, 特别适用于地形复 杂、落差大、面积狭小场合(如水电站、核电站的高压出线,城市变电站进出线等) ,也是一种高新技术产品。随着我国电力建设的发展,需求量日益增大。我国虽然能 生产一些252kV以下的输电管道,但水平不高,而550kV尚属空白,全部依赖进口。 为 此原机械工业部1992年4 月以“国家重大技术装备科技攻关技改专项”批准由平顶 山高压开关厂承担此项攻关任务。经过初步改造,平高厂形成了试制条件,以后又与 瑞士ABB公司进行技术合作,按长江三峡的使用要求完成了样机试制, 产品技术性能 达到国际先进水平。平高的“九五”技改,由于国家批准的投资额有限,本项目未能 列入改造内容,平高电气公司成立后,认为该项目技术先进, 市场前景和经济效益良 好,决定筹资上此项目,并经河南省经贸委批准(豫经贸改〖1999〗556号文)。

    (2)项目的建设目标

    采用螺旋管焊接机组、数控割孔机、旋拉式拉孔机、大型数控加工中心等先进 设备,形成卷管、成型、加工、涂装封闭式加工生产线,达到550kV输电管道5000 单 相米、126~252kV输电管道2500单相米、附件4套的生产能力。

    (3)项目投资及效益

    河南省经贸委豫经贸改〖1999〗556号文批复固定资产投资2993万元,流动资金 4000万元,另外根据项目可研性报告,需补充流动资金2000万元。故总投资需8993万 元。

    销售收入15000万元;

    投资利润率(税前)24.28%;

    投资回收期(税前)6.83年。

    (4)固定资产投资

    其中建筑工程费354万元,占固定资产投资比例为11.8%,设备购置及安装费2000 万元,占固定资产投资比例为66.8%,准备勘察费94万元 , 基本预备费和价差预备费 416万元,建设期利息129万元。

    (5)项目进展情况

    该项目已投资金380万元,用于改造旧厂房,购置变位机、带锯机、打磨机、 坡 口机、自动弧焊机等设备。上述资金系企业自筹。

    4、城乡电网用智能化配电装置开发及产业化

    (1)项目提出背景

    我国的电力建设取得了长足发展,但结构性矛盾非常突出。目前我国发电、 输 电、配电的投资比例大致是1:0.27:0.20,而美国是1:0.43:0.78,英国是 1:0 .45:0.78,日本是1:0.47:0.68。城乡电网不适应电力发展的问题日趋突出,有电 送不出,供电质量差,线损大,可靠性不高,严重制约国民经济的发展和人民生活质量 的提高。为此,国家把城乡电网的建设和改造作为拉动经济增长的重要措施,列入了 基础建设的内容中。1998-2000年国家将以2500多亿元的财政投入,全面启动我国城 乡电网的建设和改造,而且所需设备均确定为国产化设备,这对我们电力设备制造行 业来说,是一次千载难逢的大好机遇。同时,公司的战略发展目标是在输变电行业内 加长加粗产品链条,并向规模经营发展。现在有大好机遇,应加大力度、加快速度开 发城乡电网建设和改造所需的中压电器产品,尤其是技术含量高,一般中小型企业无 法涉足的智能化产品,使中压电器产品成为新的利润增长点,从而实现公司的产品结 构从高压、超高压领域向中压领域的延伸, 同时满足城乡电网建设和改造对先进的 智能化产品的需求。本项目已列入河南省产品结构调整计划, 并经河南省经贸委批 准(豫经贸改〖1999〗550号文)。

    (2)项目建设的目标

    以满足城乡电网建设和改造所需的高性能、高质量、小型化、智能化的新型装 备为目标,产品技术水平达到国际九十年代先进水平,生产水平达到国内行业先进水 平。生产规模达到12~40.5kV智能化开关元件800台,12~40.5kV智能化成套配电装 置1500面(间隔)。设计规模主要设想采用自己的技术和市场优势先建立起一个研 究开发和营销基地,创出品牌。中国的中压开关制造厂有数百家,竞争的结果肯定会 像汽车和家电行业一样进行重组,今后的发展目标就是以产品为龙头、 以资本为纽 带兼并联合,进行低成本扩张,将资本扩张与市场扩张结合进行,达到规模经营。

    (3)项目投资及效益

    河南省经贸委豫经贸改〖1999〗550号文批复固定资产投资2834万元,流动资金 3518万元。另外根据项目可研性报告,需增加配套流动资金1000万元。 故需总投资 7352万元。

    销售收入:总量17700万元,新增14180万元;

    投资利润率(税前):23.83%;

    投资回收期(税前)6.8年。

    (4)固定资产投资

    其中建筑工程费470万元,占固定资产投资比例为16.6%,设备购置及安装费1680 万元,占固定资产投资比例为59.3%,准备勘察费135万元, 基本预备费和价差预备费 382万元,建设期利息167万元。

    (5)项目进展情况该项目目前尚未动工。

    5、高强度、高精度有色铸造厂

    (1)项目提出背景

    在高压开关产品中大量使用有色铸件(主要是铝合金和铜合金), 它直接关系 到高压开关的成本、质量和外观。高压开关产品要求有色铸件具有高强度、高精度 (高光洁度)、高气密性和高导电率。国产化产品与国外产品有差距, 有色铸件质 量不如国外是主要原因之一。公司现在所用有色铸件主要依靠省内外协作配套, 但 质量满足不了赶超国际水平的要求。部分要求特高的零件要用板材机械加工, 部分 薄壁铝铸件要采用薄板卷制焊接工艺,成本高昂,外观质量粗糙。公司主导产品均为 高科技产品、国家重大技术装备,要替代(抵御)进口,还要出口创汇。要提高产品 质量和竞争力,必须在铸件质量上有所突破。同时有色铸件用量大,产值大(占全部 金属零件的29.7%),附加值高, 上马铸造厂对提高公司的工业增加值和降低成本也 有重大意义。因此,公司从质量和效益两方面的考虑决定上此项目,该项目直接为生 产高新技术产品配套,装备采用树脂砂造型、中频炉熔炼、熔液喷粉处理,压力铸造、 热法再生、直读光谱检测、抛丸处理等先进工艺,本身也是一个高科技项目。 该项 目已经河南省经贸委批准(豫经贸〖1999〗543号文)。

    (2)项目建设目标

    采用具有九十年代国际先进水平的新工艺和新设备,生产具有高强度、 高精度 (高光洁度)、高气密性和高导电率的铜合金和铝合金铸件,并实现铸造、 处理、 粗加工和初检封闭生产。年生产铝合金铸件1100吨,铜合金铸件100吨。满足公司高 要求有色铸件自我配套和提高产品质量的要求(精度CT11级以上,粗糙度Ra50-100) 。

    (3)项目投资及效益

    河南省经贸委豫经贸改〖1999〗543号文批复固定资产投资2950万元,配套流动 资金2900万元。总投资5850万元。

    销售收入(正常年、不含税)4222万元;

    投资利润率(税前):12.74%;

    投资回收期(税前)6.42年(含建设期)。

    (4)固定资产投资

    建筑工程费及设备购置安装费2950万元,占固定资产投资比例为100%。

    (5)项目进展情况

    该项目目前尚未动工。

    6、达克罗涂敷生产线

    (1)项目提出背景

    达克罗(Dacromet)涂敷是当今世界表面处理的高新技术, 为热固性锌基铬酸 盐转化涂层(TCCF),具有超常的耐腐蚀性,防蚀能力是传统镀锌的7-10倍;有优良 的渗透性,对形状复杂的凹槽、管状件、密绕弹簧等都能形成均匀的保护膜; 极好 的耐热性,达克罗涂层在300℃以下环境中使用不会发生变化;优异的耐候性, 可长 期用于高温、潮湿和重酸雨地区;无氢脆,特别适用弹簧和抗拉强度大于1000N/mm2 的高强度钢的表面处理;无环境污染,其工艺过程封闭,没有排放物, 称为“绿色电 镀”;适应范围广,适用于多种金属基体,包括合金、铸件等。 公司上达克罗涂敷 生产线,直接为生产高新技术产品服务,有利于提高产品质量和增强产品竞争力。同 时可以服务于社会,替代周边的电镀锌,减少其污染,改善环境,有良好的经济效益和 社会效益。该项目已经河南省经贸委批准(豫经贸改〖1999〗540号文)。

    (2)项目建设目标

    引进技术和设备,新建达克罗涂敷生产线,形成11000吨涂敷处理能力。 除满足 本公司配套需要外,向社会提供服务。

    (3)项目投资及效益

    总投资:3676万元,其中固定资产投资2508万元,新增流动资金1168万元。

    销售收入3520万元;

    投资利润率(税前) 25.22%;

    投资回收期5.7年。

    (4)固定资产投资

    建筑工程费340万元,占固定资产投资比例为13.6%;

    设备购置及安装费1476万元,占固定资产投资比例为58.9%;

    其他:准备勘察费182万元,基本预备费和价差预备费397万元,建设期利息 113 万元,占固定资产投资比例为27.5%。

    (5)项目进展情况

    该项目目前尚未动工。

    以上六个拟投资项目,固定资产投资30,605万元,加上流动资金总投资56,791万 元。

    目前国外生产高压开关设备的世界著名高科技企业有欧洲的ABB、西门子、 阿 尔斯通及日本的东芝、三菱和日立等公司,国内只有平高电气股份公司、 西安高压 开关厂和沈阳高压开关制造有限公司等三家企业能够生产63kV-550kV的超高压开关 设备,具备向长江三峡、 葛洲坝等国家大型重点项目提供输变电开关设备的资格。 虽然以上项目属国家大型、重点投资项目,项目资金有保障,但为保证国家重点项目 的顺利实施,在售出产品的货款回收上,由于受各种因素的影响, 造成资金回收周期 长,公司流动资金不足。

    鉴于以上各种原因,同时公司作为大型企业,下半年月发货量均在5000万元左右, 且货款回收期为约2-7个月,本身生产经营所需流动资金金额较大。故根据深圳大华 会计师事务所深华〖2000〗股审字第028 号《审计报告》披露公司短期借款和一年 内到期长期借款情况,股份公司本次公开发行股票募集资金中剩余部分9500 万元用 于归还银行借款,6496万元用于补充流动资金。

    (二)、募集资金年度投资计划

项目名称 项目 批复 补充流 静态投资 分期投入 投资 投资 动资金 回收期 2000年 2001年 (万元) (万元) (万元) (年) (万元) (万元) "九五"超

高压输变

电设备技

术改造 25020 18000 7020 6.14 4500 16000 高新技

术产品

(LW10B-

252)

产业化 5900 4000 1900 3.8 1800 2600 SF6气体

绝缘输

电管道

产业化 8993 6993 2000 6.83 2000 4993 城乡电网

用智能配电

装置开发

及产业化 7352 6352 1000 6.8 9 1375 4834 高强度、

高精度有

色铸造厂 5850 5850 - 6.4 2 2610 2552 达克罗涂

敷生产线 3676 3676 - 5. 7 1505 1003 合 计 56791 44871 11920 6 13790 31982 项目名称 年均利润 静态投资

2002年(万元) 利润率(%)

(万元)

"九五"超

高压输变

电设备技

术改造 4520 6693 26.75

高新技

术产品

(LW10B-

252)

产业化 1500 918 15.56

SF6气体

绝缘输

电管道

产业化 2000 2183 24.28

城乡电网

用智能配电

装置开发

及产业化 1143 1727 23.5

高强度、

高精度有

色铸造厂 688 796 13.6

达克罗涂

敷生产线 1168 927 25.22

合 计 11019 1 3244 23.32

    上述项目是按各项目的相对重要性排序,募集资金到位后,视项目的轻重缓急及 项目进展情况分期投入,短期资金闲置,公司将本着稳健经营的原则, 用于短期国债 投资等低风险、稳健收益的资金用途和补充营运资金等, 以保证投资者利益和资金 运作效率。

    

    

七、股利分配政策

    公司将按照《公司法》及国家法律、法规和公司章程的规定向股东派发股利, 股利可以采用现金和股票两种形式按股东持股比例分配。公司股票均为普通股股票, 同股同权,同股同利。

    (一)公司股利分配方案由董事会依据该会计年度的经营业绩和未来生产经营 计划提出税后利润的留存与分配比例,经股东大会批准后实施。

    (二)按照国家法律规定和本公司章程的有关规定, 本公司税后利润按下列顺 序分配:

    1、弥补上一年度亏损;

    2、按税后利润10%提取法定公积金,;

    3、按税后利润10%提取法定公益金;

    4、提取任意盈余公积金;

    5、支付股东股利。

    (三)公司向个人分配股利时, 由公司按《中华人民共和国个人所得税法》和 国家税务局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣、代缴个人收入所得税。

    (四)公司原则上每年派付股利一次。每年的股利于次年的上半年派付, 公司 派付股利时,以公告形式通知股东。 公司拟在本次股票发行后的第一个盈利年度派 发股利,预计首次股利分配时间在2001年6月30日之前。

    (五)根据公司2000年4月12日股东大会通过的利润分配预案,公司计划于2000 年 10月公开发行股票,如果公司股票公开发行在 2000年内完成,则公司经营积累的 利润分配原则为:截止1999年12月31日以前公司经营积累的利润由公开发行股票前 的全体老股东享有;2000年1月1日至公司股票发行之日公司经营所得利润由公司股 票公开发行后的全体股东共同享有。

    (六)根据公司2000年11月12日临时股东大会决议:因公司向社会公开发行股 票计划拖后,故如果公司股票公开发行在2000年内完成,仍按2000年4月12 日股东大 会利润分配预案执行;如果公司股票发行在2001年内完成,则截止2000年12月31 日 以前年度公司实现的利润由公开发行股票前老股东享有,新股东不享有2000年12 月 31日前的利润分配。

    

    

八、发行人情况

    1、发行人名称: 中文名称:河南平高电气股份有限公司

    英文名称:Henan Pinggao Electric Co.,ltd.

    公司成立时间:1999年7月12日,

    注册资本:12350万元

    3、公司注册地址:河南省平顶山市南环东路22号

    4、发起人情况简介:

    1998年12月我国三大高压开关设备制造商之一,国家大型一类企业-- 平顶山天 鹰集团有限责任公司以主营业务资产为主体联合南昌科瑞集团有限公司、北京亚太 世纪科技发展有限责任公司、北京瑞泽网络销售有限责任公司、平顶山天鹰投资咨 询有限责任公司5家发起人发起设立平顶山平高电气有限责任公司,1999年6 月经河 南省人民政府豫股批字〖1999〗12号文批准, 整体变更为河南平高电气股份有限公 司。

    (1)发起人情况:

    本发行人之主要发起人平顶山天鹰集团有限责任公司,注册资本为 22963万元, 其前身为始建于1970年的平顶山高压开关厂, 是我国输变电行业生产高压开关设备 的三大骨干企业之一,在我国国民经济发展尤其是电力建设中具有重要的地位。

    平顶山高压开关厂主要产品有:35-500kV 高压及超高压开关设备 , 包括 35 -500kV六氟化硫断路器、35-500kV高压隔离开关和接地开关、63-220kV封闭式组合 电器、35-220kV少油断路器等。平顶山高压开关厂于1979年在国内率先引进国外六 氟化硫高压开关制造技术,较早地实现了产品结构调整和更新换代,有六种产品先后 被评为部优、省优,500kV六氟化硫断路器在1991年夺得高压开关行业至今唯一的国 优金奖,并在1996年通过ISO9001国际标准质量体系认证,产品不仅畅销国内,每年还 有相当一部分产品出口到东南亚市场,多次在国际招标中中标。

    近几年来,通过持续不断的技术改造,平顶山高压开关厂的产品生产能力和整体 实力得到了很大的提高, 被评为全国500家最大电器制造企业、河南省工业企业 20 强、河南省优秀高新技术企业,1994年又被国家经贸委确定为1000 户重点扶持企业 之一。

    为了适应现代企业制度的要求,明晰产权关系,在河南省政府的支持下, 平顶山 高压开关厂提出了现代企业制度试点方案, 经河南省经贸委和平顶山市人民政府批 准,以该厂为主体组建了平顶山天鹰集团有限责任公司。

    平顶山平高电气有限责任公司依据《公司法》的有关规定,采取发起设立方式, 由平顶山天鹰集团有限责任公司、南昌科瑞集团公司、北京亚太世纪科技发展有限 公司、北京瑞泽网络销售有限公司、平顶山天鹰投资咨询有限责任公司五家股东于 1998年12月共同出资设立,并在平顶山市工商局依法登记注册,注册资本为12000 万 元,其股本结构如下:

股 东 股本数量(万股) 所占比例(%)

平顶山天鹰集团有限责任公司 4740 39.5

南昌科瑞集团公司 4200 35

北京亚太世纪科技发展有限责任公司 2880 24

北京瑞泽网络销售有限责任公司 120 1

平顶山天鹰投资咨询有限责任公司 60 0.5

合 计 12000 100

    公司以主发起人平顶山天鹰集团公司生产高压、超高压开关设备的生产经营性 资产为主体,整体承继了天鹰集团公司在该领域的研究开发、生产制造、质量控制、 市场营销、品牌、商誉和经营业绩。

    公司从设立之日起,严格按照《公司法》和国家有关股票上市发行的规定,建立 起规范科学的法人治理结构,具有独立的产、供、销经营系统、 独立的科研开发系 统、独立的人、财、物管理系统和销售网络。截至1999年3月31 日经深圳大华会计 师事务所审计报告的披露,平高电气有限责任公司的总资产为46466.6万元, 净资产 为12350万元。1999年6月15日经河南省人民政府批准, 平高电气有限责任公司整体 变更为河南平高电气股份有限公司,并于1999年7月12日在河南省工商局依法注册。

    其他四家发起人情况:

    ①南昌科瑞集团有限公司

    公司法人代表:郑跃文

    公司地址:江西南昌市江大南路148号

    科瑞集团系1991年8月于江西南昌市注册成立的以高新技术为龙头,集科、工、 贸、金融、房地产为一体的综合性企业投资公司,注册资金13000万元人民币, 其主 营业务集中于信息、金融、房地产等领域的产业投资等。

    ②北京亚太世纪科技发展有限责任公司

    公司法人代表:任晓剑

    公司地址:北京市朝阳区西大望路甲27号东

    北京亚太世纪科技发展有限责任公司成立于1995年5月16日,公司注册资本4718. 68万元,主要业务是从事生物技术、电子信息设备方面的研发、制造和销售。

    北京亚太世纪科技发展有限责任公司成立于1995年5月16日,公司注册资本4718. ③北京瑞泽网络销售有限责任公司

    公司法人代表:吴志江

    公司地址:北京市崇文区东四块玉南街35号

    北京瑞泽网络销售有限责任公司成立于1995年3月,注册资金1.7亿元,主要业务 为自主开发和代理销售国内外优秀金融专用设备及高科技信息产品, 医疗保健网络 服务,媒体等。瑞泽销售网络由全国30多个省市的21家全资子公司和35 个办事处组 成,按照统一品牌、统一配货、统一价格、统一管理,形成一条连锁销售的“物流高 速跑道”,主要开发、经销以金融专用设备为主的科技产品,并为国内外优秀科技开 发商和生产厂家进行中国市场的策划和销售。主要经营的业务有:票据自动传输系 统、排队管理系统、安防设备、电子支付密码及金融常规机具等。

    ④平顶山天鹰投资咨询有限责任公司

    公司法人代表:王太波

    公司地址:河南平顶山市开源路南段55号

    平顶山天鹰投资咨询有限责任公司成立于1998年8月,拥有净资产130万元,主要 从事投资咨询、企业改制方案策划、企业管理咨询、企业形象设计等业务。

    (2)股份公司成立以来的运行情况:

    股份公司在银行开设了独立帐户,并在当地税务部门办理了税务登记,依法独立 纳税;在主承销商和会计师事务所的指导下, 股份公司建立了规范的财务会计制度 和有关财务管理制度,已成为一个自主经营、自负盈亏、独立核算、 产供销独立的 经济实体。

    公司的主要产品包括:

    63kV-500kV SF6断路器:SF6高压断路器,具有对大型电厂、变电站、石油化工、 大型工矿及铁道电气化变电站的电力设备和电力线路的控制和保护作用。具备生产 1485台SF6断路器的生产能力。 在我国高压开关行业有能力和重点生产这一类产品 的企业只有本公司等三家。

    63kV-500kV高压隔离开关:高压隔离开关是开关设备中用量最多的一种, 用于 高压电力系统中,在有电压无负荷时分、合电路,利用隔离开关间的断口的可靠绝缘 使需要检修和分断的线路(设备)与带电部份分开。公司具有年生产63kV以上高压 隔离开关2460组的生产能力。

    63kV-110kV封闭式组合电器(GIS):封闭式组合电器包含断路器、隔离开关、 接地开关、电流和电压互感器、避雷器、母线等,由于GIS在技术参数上、结构上的 先进性,以及经济、可靠等特殊优点,广泛运用于城市供电、发电厂、大型工矿企业、 冶金、铁道运输等高压输变电系统中, 起到对电力设备和电力线路的控制和保护作 用,产品具有良好的发展前景。公司具有年产63kV-110kV封闭式组合电器150个间隔 的生产能力。

    63kV及以上电压等级的产品:本公司是国内同行业率先引进国外先进技术生产 63kV、110kV、220kV及500kV六氟化硫高压断路器的骨干企业,公司将在以高压、超 高压产品为重点的基础上,继续保持在63kV以上产品中的领先地位。

    股份公司成立后的经营业绩如下:

单位:元

2000年1-6月 1999年度

主营业务收入 180,433,642.63 510,358,403.60

营业利润 11,522,561.60 54,735,801.89

利润总额 13,331,260.36 54,052,595.67

净利润 6,722,321.70 38,012,836.31

每股收益(元) 0.05 0.31

净资产收益率(%) 4.08 24.06

    5、组织结构及管理机构图(附后)

    6、(1)关联企业

    ①本公司股东:

    平顶山天鹰集团有限责任公司

    南昌科瑞集团有限公司

    北京亚太世纪科技发展有限责任公司

    北京瑞泽网络销售有限责任公司

    平顶山天鹰投资咨询有限责任公司

    ②同一母公司所属子公司

    a、平顶山天鹰电器开关有限责任公司:1998年9月30日成立, 法人代表:李文 海,注册资本为862万元,主营业务为高低压电器及开关配件、中低压阀门、 产品包 装、黑色铸件、农业机械制造、销售等。

    b、平顶山天鹰电控设备有限责任公司:1998年9月30日成立, 法人代表:李文 海,注册资本为111.7万元,主营业务为电器控制设备、 电器设备元件及其他输配电 仪器、仪表等。

    c、平顶山天鹰通用电器有限责任公司:1998年9月30日成立, 法人代表:李文 海,注册资本为160万元,主营业务为电器设备、密封圈、绝缘件、冷冲件制品等。

    d、平顶山天鹰铸造有限责任公司:1998年9月30日成立,法人代表:韩海林,注 册资本为224万元,主营业务为铸件制造、金属材料加工、木模具制造等。

    e、平顶山天鹰工模具有限责任公司:1998年9月30日成立,法人代表:杨成汉, 注册资本为320万元,主营业务为工模具及其他工具制造、计量器具制造、机电加工、 锻件制造、热处理等。

    f、平顶山天鹰运输有限责任公司:1998年9月30日成立,法人代表:韩海林,注 册资本为147.5万元,主营业务为汽车维修和运输装卸服务等。

    g、平顶山天鹰机械动力有限公司:1999年3月23日成立,法人代表:李文海,注 册资本为554万元,主营业务为机械动力设备研制、安装、调试、改造、维修;机械 加工,机电产品研制、生产、销售等。

    ③本公司经理层人员没有在股份公司以外的企业兼职。

    7、职工与构成

    平高电气股份公司现有职工2467人,科技人员753人,占职工总数的 30.52%, 其 中:大专以上学历739人,占职工总数的30%;高级职称85人(教授级高工8人);中 级职称498人。

    股份公司全体员工中学历、年龄、岗位结构分别如下:

    (1)学历结构:

学历 人数 比例(%)

大学及以上 258 10.46

大专 481 19.50

中专 118 4.78

技校 1238 50.18

其它 372 15.08

(2)年龄结构:

年龄 人数 比例(%)

30岁以下 1094 44.35

31-40岁 995 40.33

41-50岁 310 12.56

51岁以上 68 2.76

(3)岗位结构:

岗位 人数 比例(%)

生产人员 1661 67.32

销售人员 178 7.22

技术人员 525 21.28

管理人员 103 4.18

    公司执行国家有关规定给予职工住房、医疗、劳保、待业保险和养老保险待遇。 公司对于离退休人员实行养老保险制度,由公司和在职员工共同承担,其中公司按全 部职工工资总额的18%支付保险金,职工个人按工资总额的3%支付保险金, 本公司成 立后,将按国家有关法律、法规的规定,努力提高职工的福利待遇, 参加社会职工养 老、医疗、生育、失业和工伤等方面的保险。本公司目前无退休人员。

    8、发行人经营业务范围

    制造、销售:高压开关设备,控制设备及其配件(按国家有关规定); 技术服 务,技术咨询。

    9、公司所从事的主要业务

    本公司现在实际从事的业务与公司营业范围一致,主要业务为高压断路器、 高 压隔离开关、封闭式组合电器及中压开关设备的生产与销售。

    本次公开发行股票后,本公司将在原有业务基础上进一步拓展相关的业务领域, 加强产品技术水平,扩大产品出口,并从事其他电控产品开发与生产。同时加强资本 运营,进行股权投资。

    10、公司主要产品、生产能力及市场占有和销售情况

    公司“八五”和“双加”改造后,已形成年400万kW装机配套能力。公司“九五” 技改将形成年600万kW装机配套能力。主营产品产销情况如下:

    (1)SF6断路器系列

    公司是国内累计生产SF6断路器最多的企业,到1998 年底已累计生产 72. 5 ~ 550kV SF6断路器6872台,占国产总量的50%以上,其中几个主要电压等级产品情况为:

    550kV,累计生产109台,占该电压等级国产总量的39.9%;98年全国生产11台,本 公司生产3台,占国产总量为27.3%,居行业第2位。该产品现在70%进口, 公司新研制 的LW10B-550上市后,可替代进口,产销量将大幅度上升;

    252kV,累计生产2238台,占该电压等级国产总量的52.3%;98年年产293台,占国 产总量的44.4%,居行业第1位。99年又有新产品LW10B-252投入市场,已达490台;

    126kV,累计生产3610台,占该电压等级国产总量的56.5%;98年年产347台,占国 产总量的32.8%,居行业第2位;

    72.5kV,累计生产513台,占该电压等级国产总量的41.8%;98年年产21台, 占当 年国产总量的95.5%,居行业第1位。

    (2)SF6封闭组合电器

    公司现在只生产126kV产品,累计生产513间隔,占国产总量的21.3%,98年年产77 间隔,占国产总量的17%,居行业第3位;99年产量120间隔。

    (3)隔离开关系列

    公司产销量近年大幅上升。

    550kV,98年年产84组,占国产总量的43.5%,居行业第2位;99年产量105组;

    252kV(含GW-252,GW4-252,GW7-252),98年年产1554组,占国产总量的45. 7%, 居行业第1位,99年产量2000组以上;

    126kV,有众多企业生产,98年年产556组,占国产总量的8.6%,居行业第2位。

    (4)产品年出口量

    东南亚市场是公司产品出口创汇的重要市场,约占公司年销售收入的5%-8%左右, 1999年签订合同出口额22,030,443元,占当年销售收入510,358,403元的4.32%; 出 口创汇(发货值)31,980,000元,占当年销售收入510,358,403元的6.27%。2000 年 签订合同出口额31175416.20元,预计占当年销售收入的6%。

    在国际招标中的中标情况:

    A:1999年在国际招标中12次中标,签订出口合同22,030,443元, 中标国家及地 区分别是缅甸、尼加拉瓜、南非、巴基斯坦、伊拉克、菲律宾、蒙古、马来西亚、 孟加拉及国内项目国际招标的浙江天荒坪项目、吉林哈达湾项目(亚行贷款);产 品品种:LW6-72 .5 SF6断路器及GW4-72 .5高压隔离开关、LW6-145断路器及 GW7 -145高压隔离开关;220kV和63kV SF6断路器等。其中:尼加拉瓜、伊拉克、南非、 蒙古等项目在国际招标中平高电气股份公司的产品以价格优势战胜了瑞士ABB 公司 和德国西门子公司,是平高电气首次打入这几个国家。

    B:2000年在国际招标中9次中标,签订出口合同31,175,416元,中标国家及地区 分别是:秘鲁、缅甸、伊拉克、菲律宾、蒙古及国内项目国际招标的云南大朝山电 厂、巢湖水泥厂项目(世行、亚行贷款)。产品品种是:GW4-72.5、GW17- 550 、 GW16-220、GW16-550、LW6-72.5、LW6-126、LW10B-550等。伊拉克工程项目中平高 电气产品在国际竞标中与意大利的阿尔斯通公司进行了激烈的竞标, 最终以质量优 势和服务优势拿下了伊拉克合同18,200,000元。

    11、原材料及供应情况

    公司的主要原材料包括钢材、有色金属、绝缘材料等五大类15000个品种,原材 料中有95%是国内生产,供应充足、价格稳定, 公司长期坚持对各供应厂家进行质量 评价和比价采购,以保证产品质量和降低成本,目前有数百家固定供应企业, 供应网 点较多,不存在对某个单独供货企业的依赖性。

    公司主要原材料及消耗

    黑色金属材料(主要包括钢材、钢带、线材、钢板、钢管等):年消耗 15525 千元

    有色金属材料(主要包括铜、铝、铅、 锌、 锡、 铜材、 铝材等):年消耗 16693千元

    电瓷材料133000千元

    化工类材料(其中主要包括合成橡胶等):年消耗11354千元

    木材类材料:年消耗2809千元

    金属制品类材料:年消耗2446千元

    一次转移的机电产品类:年消耗91717千元

    其他:年消耗6392千元

    能源类(主要包括煤及煤制品、煤气、原油、汽油、柴油、其他石油制品、热 力、电力和其他能源等):年消耗15680千元

    12、工业产权和其他无形资产

    2000年11月15日公司与天鹰集团签定《商标无偿转让协议》, 将“平高”牌商 标的使用权无偿转让本公司。

    天鹰集团作为主发起人,发起设立股份公司时已将技术中心投入股份公司,股份 公司拥有天鹰集团投入本公司技术中心的所有专有技术包括:LW6系列SF6断路器、 LW10系列SF6断路器、ZF5系列封闭组合电器、 GW7-220Ⅰ、Ⅱ和GW16-110、220、 550型高压隔离开关、FN□-126型负荷开关、GIP-550型Sf6气体绝缘输电管道.

    13、土地处置方案

    公司占地面积243840.19平方米,该部分土地已由天鹰集团向国家土地管理局交 纳土地出让金,获得土地使用权。公司成立后与天鹰集团签定《土地租赁合同》,租 期四十五年,根据协议,公司将以租赁方式取得该部分土地的使用权,年租金3元/ 平 方米,合计731520.57元。五年后根据市场变化对年租金做适当调整。

    14、新技术开发

    (1)技术开发机构

    公司建立了科研开发和技术创新的专门机构技术中心,该技术中心2000 年被国 家经贸委认定为国家级企业技术中心。公司技术中心是以原河南省高压电器研究所 为基础组建的,它集新产品设计、工艺、标准、情报、试制、检测、 试验为一体。 中心设有技术委员会和专家委员会,下设9个产品设计室,1个产品工艺室和5 个专业 工艺试验室,1个高压试验大厅,1个型式试验室,1个试制分厂。另外还有若干支持部 门。

    (2)技术人员素质

    技术中心现有员工486名,工程技术人员282名,占全公司总人数的19.93%。其中: 高级工程师33名,工程师133名,硕士生11名,本科生145名。 产品设计和专业工艺的 学科带头人都是高压开关行业的知名专家,享受政府津贴的11人,省市专业技术拔尖 人才7人。除技术中心以外 ,还有大量工程技术人员从事生产技术服务和质量管理, 进行新产品产业化和生产系统的技术进步工作,以及销售技术等方面的工作。

    (3)技术开发成果

    高压和超高压开关设备是一种设计复杂、型式试验项目繁多、还要经过工业试 运行和国家鉴定才允许生产的产品,一般一个全新的新产品开发周期需要2~4年,特 大型产品需5年左右的时间。 近十年公司在新产品开发和工艺攻关方面取得了一系 列重大成果,每年都有重大新产品获得国家或部、省级科技成果奖:1989年LW6系列 SF6断路器获国家科技进步三等奖;1991年LW6-500型SF6 断路器获国家质量金质奖 章,1993年 ZF5 系列封闭组合电器获机电部科技进步三等奖和省科技进步二等奖; 1994年LW10-330 型 SF6 断路器获机械部科技进步二等奖和省优秀新产品二等奖; 1997-1998年,GW7-220Ⅰ、Ⅱ和GW-110型高压隔离开关、FN□ - 126 型负荷开关、 LW10B-252型SF6断路器被评为国家级新产品;1999年LW10B-550 列为国家技术创新 项目。FN□-126型负荷开关、LW10B-550型SF6断路器、GIP-550型SF6气体绝缘输电 管道填补国内空白。

    15、发行人近3年资产重组情况

    1996年3月29日, 经河南省经贸委、 平顶山市人民政府联合批复文件平政文〖 1996〗39号文的批准, 同意平顶山高压开关厂依据《公司法》改制为国有独资公司 平顶山天鹰集团有限责任公司。

    1998年12月天鹰集团公司以经评估确认的经营性资产出资做为主发起人, 南昌 科瑞集团有限公司、北京亚太公司、北京瑞泽公司以及平顶山天鹰投资咨询公司以 现金出资,发起设立平顶山平高电气有限责任公司,1999年6 月经河南省人民政府批 准整体变更为河南平高电气股份有限公司, 平顶山平高电气有限责任公司经审计的 净资产按1:1的比例折股12350万股,其中天鹰集团公司持股为4878.25万股,占总股 本的39.5%,其他4家的股权比例分别为35%、24%、1%、0.5%.

    16、正在投资或计划投资项目情况

    1、公司自筹资金702.63万元,购置车削中心1台、等离子切割机1台、立式加工 中心1台、数控车床1台、镗车1台等设备。该投资系为LW10B-252型SF6 产业化项目 准备。

    2、公司自筹资金380万元,用于改造旧厂房,购置变位机、带锯机、打磨机、坡 口机、自动氩弧焊机等设备。该投资系为SF6气体绝缘输电管道项目准备。

    3、根据国家机械工业局国机规(2000)217号《关于河南平高电气股份有限公 司与日本东芝株式会社合资经营72.5-550KV全封闭组合电器等产品项目建议书的批 复》,股份公司与日本东芝公司经过三年多的调研、论证、谈判后,于2000年8月4日 在北京人民大会堂正式举行签字仪式,在平顶山市高新技术开发区合资组建 “河南 平高东芝高压开关有限公司”,生产世界一流的72.5-550KV封闭组合电器( GIS), 并将成为中国首家封闭组合电器研发生产基地。该项目总投资2100万美元, 注册资 金1250万美元,中日双方各出资50%,股份公司共需投入625 万美元 , 折合人民币约 5188万元,此项目已获国家机械工业局〖2000〗217 号文、 河南省计委豫计外经〖 2000〗956号文、河南省对外贸易经济合作厅〖2000〗豫外经贸资字第97号文批准。 目前合资公司用地已申报国务院批复。该合资项目对国内输变电行业影响较大, 同 时合资金额也较大。

    17、关联交易

    (1)关联交易中定价办法的说明:

    目前签定的关联交易合同主要有两种:

    A、股份公司向集团子公司提供原材料供应服务;

    B、集团及子公司向股份公司提供配套半成品(如工模具、铸造等)、 辅助产 品服务(如机械动力、汽车运输等)及进出口服务;

    对A种情况采取成本加成法定价

    即:价格=成本+税金+利润(利润现定为5%-10%之间)

    对B种情况区别不同形式对待:

    ①在市场中有同类产品供应时,股份公司采取比价招标方式,即:在同等质量情 况下,价格低和服务好者中标,集团公司及其子公司与其他供应商是平等的;

    ②市场上没有同类产品,股份公司只能向集团公司及其子公司购买时,采取成本 加成法定价即:价格=材料定额+工时费用定额+税金+利润

    材料定额和工时定额依照原机械部颁布的《材料定额和工时定额制定办法》执 行,利润率在5%-10%之间。

    (2)关联交易协议:

    ①《运输服务协议》

    本公司与平顶山天鹰运输有限责任公司于1999年7月16日签署,该协议有效期至 2004年7月16日止。根据该协议,在同等条件下, 平顶山天鹰运输有限责任公司可优 先为本公司提供汽车运输方面的相关服务,包括原材料运输、产品运输等,运输公司 按照该等运输服务的市场价向股份公司收取服务费;

    ②《能源动力供应协议》

    本公司与平顶山天鹰机械动力有限公司于1999年7月16日签署,根据该协议, 平 顶山天鹰机械动力有限公司为本公司提供蒸汽、气体、电力、生产用水等动力供应 服务, 本公司按实际耗用量在国家规定的价格区间内向平顶山天鹰机械动力有限公 司支付动力费用;

    ③《工模具供应协议》、

    本公司与平顶山天鹰工模具有限责任公司于1999年7月16日签署,该协议有效期 至2004年7月16日止。根据该协议,在同等条件下工模具公司可优先向股份公司提供 工模具方面的相关服务,股份公司应对提供的上述劳务向工模具公司支付费用。 费 用按如下方式进行:A:股份公司采购的工模具在社会上有同类产品时,采用招标法 采购,工模具公司如中标,则双方按中标价结算;B :股份公司向工模具公司预定的 产品,价格按成本加成法结算,结算价格=材料定额+工时费用定额+税金+利润( 利润率由双方按不同的规格核定在5%-10%之间);

    ④《铸造服务协议》、

    本公司与平顶山天鹰铸造有限责任公司于1999年7月16日签署,根据协议, 平顶 山天鹰铸造有限责任公司可优先为本公司提供铸造方面的相关服务, 股份公司应向 铸造公司支付费用, 费用的计算方法是:价格=材料定额+工时费用定额+税金+ 利润(利润率由双方按照不同的产品和服务核定,控制在5%-10%之间)。

    ⑤《销售协议》、

    本公司与平顶山天鹰电器开关有限责任公司于1999年7月16日签署,根据该协议, 在同等条件下,平顶山天鹰电器开关有限责任公司为本公司提供自制半成品,并参照 市场价格确定合同价格, 该价格不得明显高于或低于平顶山天鹰电器开关有限责任 公司向其他客户供货的价格。

    ⑥《原材料供应协议》

    A、本公司与平顶山天鹰工模具有限责任公司于1999年7月16日签署, 根据该协 议,股份公司为工模具公司提供生产所需钢材及其它原材料的供应服务。 股份公司 向工模具公司提供的原材料的定价方法为成本加成法(价格=成本+税金+利润, 利润率由双方按不同的原材料核定,控制在5%-10%之间)。

    B、本公司与平顶山天鹰铸造有限责任公司于1999年7月16日签署,根据协议,股 份公司向铸造公司提供生产所需的钢材和有色金属等原材料。向铸造公司提供的原 材料价格的定价方法为成本加成法(价格=成本+税金+利润, 利润率由双方按不 同的原料核定,控制在5%-10%之间)。

    C、本公司与平顶山天鹰电控设备有限责任公司、 平顶山天鹰通用电器有限责 任公司、平顶山天鹰电器开关有限责任公司于1999年7月16日分别签署,根据该协议, 本公司为平顶山天鹰电控设备有限责任公司、平顶山天鹰通用电器有限责任公司、 平顶山天鹰电器开关有限责任公司提供消耗性材料;股份公司向上述公司提供的消 耗性材料价格的定价方法为成本加成法(价格=成本+税金+利润, 利润率由双方 按不同的原材料核定,控制在5%-10%之间)。

    ⑦《进出口代理协议》

    本公司与天鹰集团于1999年7月16日签署,根据该协议, 天鹰集团代理本公司的 进出口业务,并根据协议规定的收费标准向本公司收取每一笔进出口业务的佣金。

    ⑧《商标转让协议》

    本公司与平顶山天鹰集团有限责任公司于2000年11月15日签署, 天鹰集团将“ 平高”牌商标无偿转让本公司,双方同意尽快向商标局交送《转让注册商标申请书》 ,由本公司办理商标转让的申请手续;

    ⑨《土地租赁合同》

    本公司与平顶山天鹰集团有限责任公司于1999年7月16日签署 ,租期四十五年, 本公司所使用的土地采用租赁方式,向天鹰集团租用土地共243840.19平方米, 年租 金 3元/平方米,总计731520.57元/年,本公司于每月25日前向天鹰集团支付。 五年 后可根据市场变化情况对年租金作相应调整;

    ⑩《不竞争承诺协议》

    双方已于1999年7月 16 日出具《不竞争承诺协议》,平顶山天鹰集团有限责任 公司承诺在其作为本公司控股股东期间, 将不从事任何可能导致与股份公司相竞争 的业务活动,同时承诺如将来设立子公司,其子公司亦不会从事任何可能导致与股份 公司相竞争的业务活动。

    

    

九、公司董事会、监事会、其他高级管理成员

    1、董事会成员:

    张炳文:公司董事长兼总经理,男,现年58岁,本科学历,高级工程师。1966年毕 业于清华大学电机系高电压技术专业,历任技术员、工程师、 平顶山市经贸委副主 任、平顶山高压开关厂厂长、曾任天鹰集团公司董事长、总经理。

    张万欣:公司副董事长,男,现年70岁,研究员、高级工程师、教授,毕业于清华 大学,曾任中国石化总公司副总经理,国务院发展研究中心副主任, (美国)中美捷 通公司董事长兼总裁。清华大学兼职教授(博士生导师)。

    郑跃文:公司副董事长,男,现年38岁,金融学博士,现任全国工商联常委, 科瑞 集团公司执行总裁。

    韩海林:公司董事,男,现年47岁,大专学历,工程师。历任平项山高压开关厂设 计员、党委办公室主任、厂长助理、副厂长等职。 1996年后任天鹰集团公司董事, 副总经理、总经理。

    任晓剑:公司董事,男,现年42岁,经济学硕士,高级经济师。曾在中国农业银行 总行国际部任职,并先后在瑞典、香港等国外金融机构留学任职,现任北京亚太世纪 科技发展有限责任公司董事长。

    庞铁军:公司董事,男,现年53岁,高级注册咨询师,大专学历,会计师。 历任平 顶山高压开关厂会计、财务处长、副总会计师、总会计师;天鹰集团公司总会计师 等职,现任公司财务总监。

    范小清:公司董事,男,现年34岁,硕士,中国注册会计师, 曾任南昌大学讲师、 华商集团国际有限公司副总经理, 现任北京亚太世纪科技发展有限责任公司副总经 理。

    2、监事会成员:

    程爱莲:公司监事会主席,女,现年48岁, 一九七八年毕业于清华大学光学仪器 专业,高级政工师。(该监事系职工代表选举产生)。

    郭梓林:公司监事,男,现年43岁,大专学历,历任江西省建总公司团委书记、江 西新元技术开发公司董事长、科瑞集团副总裁。

    陆乘驯:公司监事,男,现年55岁,大专学历,会计师, 历任江西桑海企业集团财 务处长、长江农业开发有限公司总会计师。

    3、高级管理人员:

    刘功群:公司副总经理,男,现年52岁,中专学历,经济师。历任平顶山高压开关 厂劳资处长、副总经济师、天鹰集团员工部部长、副总经济师。

    查伟晨:公司副总经理,男,现年40岁,工业经济硕士,1989年毕业于复旦大学管 理学院,历任江西财经大学副教授、南昌瑞伦电气设备制造公司副总经理、总经理。

    王普庆:公司总工程师,男,现年39岁,本科学历,高级工程师, 历任平顶山高压 开关厂主任工程师、天鹰集团工艺处处长、总工艺师。

    刘 伟:公司董事会秘书兼证券部部长。男,现年41岁,本科学历,高级经济师, 第三、四、五届平顶山市政协委员,民建平顶山市委委员,历任平顶山高压开关厂主 任科员、副处长、天鹰集团综合管理部副部长。

    

    

十、经营业绩

    1、生产能力的形成及变动

    集团公司的前身平顶山高压开关厂始建于七十年代初, 经过近三十年发展和建 设,已成为国家大型一档企业和全国高压开关行业的主导企业,年产值达45000万元, 总资产达56000万元,产品种类有四大系列1600余种规格。产品在国内市场占有率达 30%以上,其产品广泛用于葛洲坝、龙羊峡、元宝山、洛河变、姚孟、晋京线、天生 桥、蓟县变、首都机场、东风变、大庆油田等国家“七五”、“八五”、“九五” 时期重点工程项目,并出口东南亚等国家和地区。

    在产品的质量方面,公司坚持“质量第一、客户至上”的经营方针,根据产品品 种多、批量小、技术密集的特点,建立了完整的“以质量为中心,以标准化和计量工 作等为基础”的高效的质量管理体系,并采取了多种措施,如开展质量教育, 提高员 工的质量意识;严格质量责任制,实行质量否决权,使员工生产的产品质量直接与其 个人的经济效益挂钩;严格设计质量的考核;强调标准化的管理, 成立了标准化技 术委员会,在公司形成了一个完善的标准化网络。1996年10月和1999年11月,公司先 后两次通过了ISO9001国际标准质量体系认证。

    在开发新技术和新产品方面,本公司积极与国外著名电气公司建立技术联系,先 后与TOSHIBA、AEG、ABB、SIEMENS等公司达成了合作意向。同时,先后与清华大学、 湖南大学、西安交通大学、上海交通大学、西安高压电器研究所、北京电科院、武 汉高压电器研究所等十余家高等院校和科研机构建立了合作关系。

    2、公司过去三年营业记录 单位:万元

项 目 2000年1-6月 1999年 1998年 1997年

主营业务收入 18043.36 51035.84 40330.31 34585.34

营业利润 1152.26 54735.80 4404.02 2955.13

利润总额 1333.12 5405.26 4404.02 2955.13

税后利润 672.23 3801.28 2950.69 1979.93

3、近三年产品的部分获奖情况

产品或科研成果 奖 项

1999年

LW6-126Ⅲ型SF6 断路器 河南省机械工业科技进步奖

FLN24-126、145型负荷开关 国家机械局科技进步三等奖

河南省机械工业科技进步奖一等奖

LW6B-252型SF6断路器 国家机械局科技进步三等奖

河南省机械工业科技进步奖二等奖

LW10B-252型SF6断路器 河南省机械工业科技进步奖一等奖

1998年

LW10B-252型SF6断路器 国家级新产品

FLN24-126、145型负荷开关 国家级新产品

1997年

GW7-220I、Ⅱ隔离开关 国家级新产品

GW16-110,GW17-110型隔离开关 国家级新产品

    4、产品的市场情况

    公司在生产经营过程中非常注重产品的市场销售和推广, 根据我国电力行业的 发展需要及时调整市场销售策略, 积极参加国内外的项目投标和设备展览等市场活 动,与国内外原有客户保持着良好的关系,并努力拓展新客户, 靠优异的产品质量、 及时的售后服务在市场上赢得了良好的声誉和企业形象, 成为高压开关行业中的名 牌企业。

    公司的产品客户包括国家电力公司和全国所有省、市及地方的电力部门, 全国 各地的发电厂、变电站和国家重点基础建设项目以及我国利用国际贷款建设的电力 招标项目。产品除西藏、台湾外遍布全国各地,其中包括葛洲坝、龙羊峡、元宝山、 洛河变、姚孟电厂、晋京线、天生桥、邹县电厂、首都机场、东风变、胜利油田、 大庆油田等国家大型电厂和重点工程。同时出口到泰国、孟加拉、巴基斯坦、尼伯 尔以及越南等国。

    公司注重销售人员的专业知识和技术技能的培训,注重销售网络的建设和拓展, 注重产品的售后服务,以保证产品质量为重点,设备安全可靠为前提, 不断提高国内 产品市场占有率,同时扩大产品出口份额,努力成为高压开关行业中的龙头企业。

    1998-1999年河南平高电气股份有限公司主要产品行业排名及市场占有率

序号 产品名称 单位 1999年 1998年

产量 排名 占有率% 产量 排名 占有率%

1 500kV SF6断路器 台 5 3 11.9 3 2 27.3

2 363kV SF6断路器 台 8 2 21.1 2 3 5

3 252kV SF6断路器 台 356 1 46.4 293 1 44.4

4 126kV SF6断路器 台 335 2 27.7 347 1 32.8

5 72.5kV SF6断路器 台 22 2 5.6 21 1 95.5

7 126 kV封闭组合电器 间隔 149 2 23.1 77 3 17.1

8 550 kV高压隔离开关 组 79 2 34.2 84 2 34.6

9 252 kV高压隔离开关 组 1635 1 50.3 1554 1 45.7

10 126 kV高压隔离开关 组 820 2 13.4 721 2 21.2

11 550 kV接地开关 组 6 1 100 18 1 75

12 252 kV接地开关 组 300 1 100 2000 1 83.7

13 126 kV接地开关 组 60 1 100

    注:以上排名和市场占有率资料摘自中国电器工业协会高压开关分会编制的 1998、1999年《高压开关行业年鉴》。

    

    

十一、股 本

    1、注册资本

    本次发行前的注册股本12350万股,每股面值1元。本次向社会公众发行6000 万 股,如果发售成功,本发行人实收股本为18350万股,为本公司注册股份。

    2、超过面值缴入的资本及用途

    超过面值缴入的资本作为本公司资本公积金,根据公司章程的有关规定,用于本 公司生产经营发展、转增股本或弥补可能发生的亏损。

    3、发起人认购股份情况

    1998年12月平顶山天鹰集团有限责任公司作为主发起人联合南昌科瑞集团、北 京亚太世纪科技发展有限公司、北京瑞泽网络销售有限公司、平顶山天鹰投资咨询 有限公司共同出资设立平顶山平高电气有限责任公司。根据经平顶山市国资局确认 的平顶山资产评估事务所平评字(1998)94号《资产评估报告》, 平顶山天鹰集团 以生产高压、超高压开关设备的经营性净资产4740万元出资入股,其他4家发起人以 现金出资入股。各发起人经过协商将天鹰集团投入平顶山平高电气有限责任公司的 资产和负债中所欠平顶山工行火车站支行的银行债务4200万元,由科瑞集团、 北京 亚太、北京瑞泽分别将部分出资以承债方式入股, 主发起人天鹰集团与平顶山工行 火车站支行及科瑞集团、北京亚太、北京瑞泽于1998年11月15日正式签定协议, 南 昌科瑞集团公司投入现金1000万元,同时承担债务3200万元,共计4200万元出资入股; 北京亚太世纪科技发展有限公司投入现金2000万元,同时承担债务880 万元 , 共计 2880万元出资入股;北京瑞泽网络销售有限公司承担债务120 万元作为出资入股; 平顶山天鹰投资咨询有限责任公司以60万元现金出资入股, 平顶山平高电气有限责 任公司注册资本12000万元。

    1999年6月15日经河南省人民政府豫股批字〖1999〗12号文批准,平高电气有限 责任公司整体变更为河南平高电气股份有限公司。平高电气有限责任公司以经审计、 验资后的净资产12350万元,按1:1的比例折股。变更后的河南平高电气股份有限公 司股本总额为12350万股,每股面值1元,分别由原平高电气有限责任公司五家股东持 有。其中国有法人股4878.25万股,由平顶山天鹰集团有限责任公司持有, 占总股本 的39.5%。其他4家发起人南昌科瑞集团、北京亚太世纪科技发展有限责任公司、北 京瑞泽网络销售有限责任公司、平顶山天鹰投资咨询有限责任公司分别持有法人股 4322.5万股、2964万股、123.5万股、61.75万股,分别占总股本的35%、24%、1%、0. 5%。本次发行前五家发起人共持有股份12350万股,占发行后总股本的63.82%。

    4、股本结构:本次发行前本公司股本结构如下:

股权种类 持股数量 占股本总额的比例

国有法人股 4878.25万股 39.5%

法人股 7471.75万股 60.5%

总股本 12350万股 100%

本次发行为首次发行,若发售成功,则本公司股权结构如下:

股权种类 持股数量 占股本总额的比例

国有法人股 4878.25万股 26.58%

法人股 7471.75万股 40.72%

社会公众股 6000万股 32.70%

总股本 18350万股 100%

    5、发行前后主要指标比较

    发行前净资产总额:16473.52万元

    发行前总股数:12350万股

    发行前每股净资产:1.33元(截止2000年6月30日)

    本次发行后净资产总额:89260.52万元

    本次发行后总股数:18350万股

    本次发行后每股净资产:4.86元(扣除发行费用)

    6、主要股东

    本次发行前持有发行人5%以上的股东有:

股 东 名 称 持股数量 持股比例

平顶山天鹰集团有限责任公司 4878.25万股 39.5%

南昌科瑞集团有限公司 4322.50万股 35%

北京亚太世纪科技发展有限责任公司 2964.00万股 24%

    7、股票回购程序

    公司不得回购本公司股票, 但是为了减少公司资本注销股份或者与持有本公司 股票的其它公司合并时除外。公司收购本公司的股票后, 必须在十日内注销该部分 股份,并按有关法律、法规的规定办理有关手续。

    8、本公司董事、监事、高级管理人员及重要职员持有股份数额及比例

    本公司董事、监事、高级管理人员及重要职员未持有本公司股份。

    

    

十二、财务会计资料

    以下全文引用深圳大华会计师事务所深华(2000)股审第028号《审计报告》。

    审 计 报 告

    深华(2000)股审字第028号

    河南平高电气股份有限公司全体股东:

    我们接受委托,审计了河南平高电气股份有限公司2000年6月30日、1999年12月 31日、1998年12月31日的资产负债表及2000年1-6月、1999年度利润及利润分配表、 1998年度、1997年度的利润表及2000年1-6月、1999年度现金流量表。 这些会计报 表由河南平高电气股份有限公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中, 我们 结合河南平高电气股份有限公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录、 审核有关 证据等我们认为必要的审计程序。

    我们认为, 上述会计报表符合中华人民共和国《企业会计准则》和《股份有限 公司会计制度》等的有关规定, 在所有重大方面公允地反映了河南平高电气股份有 限公司2000年6月30日、1999年12月31日、1998年12月31日的财务状况及2000年1-6 月、1999年度、1998年度、1997年度的经营成果及2000年1-6月、1999 年度现金流 动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

    

深圳大华会计师事务所 中国注册会计师 邬建辉

    中国 深圳 中国注册会计师 李秉心

    2000年7月9日

    (会计报表附表)

    河南平高电气股份有限公司

    会计报表附注

    附注1. 公司简介

    本公司前身为平顶山平高电气有限责任公司, 系经平顶山经济体制改革委员会 以平体改〖1998〗45号文批准,于1998年12月14成立的。 平顶山天鹰集团有限责任 公司以剥离后的净资产4,740万元作为投资,其余四家股东投资7,260万元,公司注册 资本人民币120,000,000.00元。1999年4 月平顶山平高电气有限责任公司以当期利 润3,500,000.00元转增资本,增资后注册资本123,500,000.00元。1999年6月 15日, 经河南省人民政府以豫股批〖1999〗12号文批准, 平顶山平高电气有限责任公司于 1999 年 7 月 12 日变更为河南平高电气股份有限公司。 本公司领取豫工商企 410000004822号企业法人营业执照,注册资本人民币123,500,000.00元。

    本公司经营范围:制造、销售高压开关设备、控制设备及其配件(按国家有关 规定);技术服务、咨询服务。

    附注2.会计报表编制的基准

    本公司是在发起人之一平顶山天鹰集团有限责任公司经剥离调整后形成的独立、 完整的供、产、销系统上建立的,供、产、 销系统所必需的经营性资产及负债进入 本公司。本公司成立后,作为企业法人独立运作。

    本公司假定现在的结构三年前已存在, 会计报表按报告期各年假定存在的公司 架构编制。

    本公司2000年1-6 月及 1999 年度的会计报表根据公司经营的实际情况编制; 1998年12月31日的资产负债表根据原平顶山平高电气有限责任公司会计报表编制; 编制1998年度利润表、1997年度会计报表时,假定现时的结构已存在,对改组的主体 部分进行相关资产、负债和损益的界定后,按照《股份有限公司会计制度》的规定, 根据改制前企业完整的帐簿记录分析编制报表。划分资产负债表项目时, 将现存的 独立的供、产、销系统所必需的资产和负债划归本公司;划分利润表项目时, 将进 入本公司的经营业务所实现的收入及与这些收入相配比的成本、费用划归本公司。

    剥离前后会计报表中资产、负债、股东权益、收入、费用、净利润的差异对比 如下:

单位:人民币元

项目 1998年

原报表 申报表 差异数

资产总额 802,556,112.15 451,525,313.44 351,030,798.71

负债 579,258,516.76 331,525,313.44 247,733,203.32

股东权益 223,297,595.39 120,000,000.00 103,297,595.39

主营业务收入 408,976,052.26 403,303,087.76 5,672,964.50

营业费用 33,865,647.46 33,816,086.14 49,561.32

管理费用 57,776,376.52 32,361,364.03 25,415,012.49

财务费用 37,325,143.30 23,106,626.65 14,218,516.65

净利润 5,007,974.46 29,506,928.21 -24,498,953.75

项目 1997年

原报表 申报表 差异数

资产总额

负债

股东权益

主营业务收入 351,930,295.05 345,853,430.42 6,076,864.63

营业费用 23,569,770.42 23,428,321.51 141,448.91

管理费用 46,786,345.93 31,339,266.79 15,447,079.14

财务费用 38,163,720.06 28,320,520.06 9,843,200.00

净利润 4,622,815.41 19,799,339.89 -15,176,524.48

    附注3.主要会计政策、会计估计

    (1)本公司执行《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度》。

    股份制改组前执行《工业企业会计制度》, 已按照《股份有限公司会计制度》 对相关项目进行归口调整。

    (2)会计期间:

    本公司采用公历年度为会计期间, 即自每年元月一日至十二月三十一日为一个 会计期间。

    (3)记帐基础和计价原则:

    本公司采用权责发生制记帐基础,资产计价原则采用历史成本法。

    (4)外币业务核算方法:

    本公司以人民币为记帐本位币,会计年度涉及外币的经济业务,采用1月1日市场 汇价折合人民币记帐, 期末对货币性项目按期末汇率进行调整, 所产生的汇兑损益 列入当期损益。

    (5)现金等价物的确认标准:

    现金等价物是指公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金且价 值变动风险很小的投资。

    (6)短期投资跌价准备:

    年末按投资项目总体的市价低于其帐面成本的差价提取短期投资跌价准备。

    (7)坏帐核算:

    本公司坏帐核算采用备抵法。按应收帐款、其他应收款期末余额的一定比例提 取坏帐准备:帐龄在1年以内的,提取2%;帐龄1-2年的,提取5%;帐龄2-3年的,提取 20%;帐龄3年以上的,提取50%。

    本公司确认坏帐的标准是:

    因债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后,仍然不能收回的应收款项。

    因债务人愈期未履行偿债义务,且有明显特征表明无法收回的应收款项。

    (8)存货计价及跌价准备的核算方法:

    本公司存货主要包括:原材料、产成品、自制半成品、在产品、低值易耗品、 包装物等。

    各类存货的购入与发出按计划成本核算,每年对各类存货的计划价格进行调整。

    生产成本按产品品种分批归集、结转;低值易耗品采用一次摊销法摊销。

    年度末按单个类别存货的可变现净值低于帐面成本的差额提取存货跌价准备。

    (9)长期投资及长期投资减值准备:

    长期债权投资:购买时按实际支付金额计入成本, 债券投资收益按票面所表明 的利率分年计算;溢价或折价购入的长期债券,其溢价或折价部分在债券到期以前, 分期计入投资收益。

    长期股权投资:按实际支付的价款或确定的价值记帐。投资额占被投资单位权 益性资本总额不足20%的,以成本法核算;20%或20%以上的以权益法核算。

    对长期债券投资、长期股票投资、其他投资提取减值准备, 年度末按单个投资 项目的可收回金额低于长期投资帐面价值的差额提取。

    (10)固定资产及累计折旧:

    a.本公司使用年限在一年以上的房屋建筑物、机器设备以及不属于主要生产经 营设备的使用年限在二年以上且单位价值2000元以上的资产归入固定资产。

    b.固定资产按历史成本计价,惟96 年天鹰集团有限责任公司改组成立时业已存 在的固定资产按当时的评估价值入帐。

    c.固定资产折旧采用直线法计算, 对每一类固定资产在规定的使用年限内制定 一个折旧率,各类固定资产折旧率如下:

资产类别 年折旧率

房屋建筑物 3.36%

动力设备 6.60%

机器设备 7.20%

运输工具 16.32%

其他设备 11.04%

    (11)在建工程:

    在建工程是指兴建中的营业用房与设备及其他固定资产, 包括直接建筑及安装 成本,以及于兴建、安装及测试期间发生的有关借款利息支出及外汇汇兑损益,在建 工程在完工并交付使用时,按实际发生的全部支出转入固定资产核算。

    (12)借款费用

    用借款进行的工程发生的借款利息, 在固定资产尚未竣工结算交付使用之前发 生的,计入在建固定资产成本,在固定资产竣工结算交付使用后发生的, 计入当期损 益。

    (13)收入确认原则:

    商品销售收入: 本公司以商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方; 本 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已出售的商品实施控 制;与交易相关的经济利益能够流入本公司;相关的收入和成本能够可靠的计量确 认商品销售收入的实现。

    (14)所得税核算方法:

    所得税核算采用应付税款法。

    (15)会计政策、会计估计的变更:

    本公司坏帐准备原按应收帐款期末余额的3‰计提,短期投资、长期投资和存货 原期末不计提短期投资跌价准备、长期投资减值准备和存货跌价准备。现按照《股 份有限公司会计制度》的规定和财政部财会字〖1999〗35号文的有关要求,从 1999 年1月1日起对上述会计政策会计估计变更如下:坏帐准备按应收帐款、其他应收款 期末余额的一定比例提取,具体方法为:帐龄在1年以内的,提取2%,帐龄1-2年的,提 取5%,帐龄2-3年的,提取20%,帐龄 3年以上的,提取50%; 短期投资期末计提短期投 资跌价准备;长期投资期末计提长期投资减值准备, 存货期末计提存货跌价准备。 本报告期期末短期投资和长期投资的余额为零, 故未计提短期投资跌价准备和长期 投资减值准备,期末存货成本低于可变现净值,未计提存货跌价准备。对计提坏帐准 备的会计政策的变更采用追溯调整法,调整了相关科目的期初数。 上述会计政策变 更的累计影响数为2,245,303.18元,根据公司1998年的利润分配方案,公司成立前( 1998年12月14日)的利润由原股东享有,并已全额现金分配。公司成立后至1998 年 12月31日所实现的利润,由于较难确认,经公司董事会、股东会同意,由原股东享有, 并已全额现金分配。故本次会计政策变更的累计影响数2,245,303.18元, 由原股东 天鹰集团有限公司承担。

    附注4.税项:

    增值税税率为17%;

    城市维护建设税为流转税额的7%;

    企业所得税税率为 33%。

    附注5.控股公司及合营公司

    本公司没有控股公司及合营公司。

    附注6.会计报表主要项目注释(除特殊说明外,以人民币元表述)

    注释1. 货币资金

项 目 2000.6.30 1999.12.31

现金 5,160.01 872.56

银行存款 9,726,268.15 5,241,851.53

其他货币资金 1,000,000.00

合 计 10,731,428.16 5,242,724.09

    2000年6月30日货币资金余额比1999年12月31日余额增加104.69%, 系因本期增 加了部分银行借款所致。

    注释2. 应收帐款

2000.6.30 1999.12.31

帐 龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例

一年以内 180,958,375.54 73.02% 194,983,938.80 100%

一年以上二年以内 66,862,539.72 26.98%

合 计 247,820,915.26 100% 194,983,938.80 100%

    无应收持本公司5%以上股份股东的款项。

    应收帐款1999年12月31日余额比1998年12月31日余额增长37.71%。应收帐款余 额随销售收入的增长而变动,本公司1999年度销售收入比1998年度销售收入增长26 .54%,应收帐款也随之增加。2000年6月30日余额比1999年12月31日余额增长系销售 收入增长而致。

    本公司应收帐款帐龄较短,系因本公司在改制过程中对应收款项进行了清理。

    本公司对帐龄在一年以内的应收帐款余额提取坏帐准备的比例低于5%, 主要是 因为本公司的主要客户为国家投资的电力部门,信用度较高,本公司应收帐款的回收 期较长,但产生坏帐的可能性较低,因而本公司对帐龄在一年以内的应收帐款采用了 较低的坏帐准备率。

    注释3. 其他应收款

2000.6.30 1999.12.31

帐 龄 金额 占总额比例 金额 占总额比例

一年以内 18,256,282.14 94.14% 12,832,133.39 97.34%

一年以上至二年以内 461,893.94 2.38% 351,000.00 2.66%

三年以上 674,038.46 3.48%

合 计 19,392,214.54 100% 13,183,133.39 100%

    无应收持本公司5%以上(含5%)股份股东款。

    2000年6月30日余额最大的五个单位及余额如下:

公 司 名 称 2000.6.30 内 容

平顶山天鹰电器开关有限责任公司 3,685,289.99 销售材料等

备用金 2,407,841.51 备用金

平顶山天鹰机械动力有限公司 1,608,745.06 销售材料等

平顶山平光实业有限责任公司 1,224,992,42 销售材料等

平顶山天鹰运输有限责任公司 1,181,958.12 暂借款

    其他应收款2000年6月30日余额比1999年12月31日余额增加47.10%,但增长的金 额不大,系正常业务范围内的变动。

    注释4. 坏帐准备

项 目 帐 龄 提取金额

应收帐款 1年以内 3,619,167.51

应收帐款 1-2年 3,343,126.99

其他应收帐款 1年以内 365,125.64

其他应收帐款 1-2年 23,094.70

其他应收帐款 2-3年 134,807.69

合 计 7,485,323.53

注释5. 存货

类 别 2000.6.30 1999.12.31

原材料 59,778,106.71 57,962,608.19

产成品 32,346,536.19 26,206,929.52

自制半成品 22,610,087.88 11,962,323.26

在产品 10,819,669.82 11,017,301.19

委托加工材料 1,274,903.97 1,456,785.51

合 计 126,829,304.57 108,605,947.67

    本公司在改制过程中对存货进行了清理, 现帐面各类别存货成本低于可变现净 值,不需计提存货跌价准备。

    注释6. 待摊费用

类别 1999.12.31 本期增加 本期摊销 2000.6.30

财产险 499,146.81 374,360.11 124,786.70

注释7. 固定资产及累计折旧

固定资产原值 1999.12.31 本期增加 本期减少 2000.6.30

房屋及建筑物 82,078,559.90 1,750,865.73 83,829,425.63

动力设备 58,504,220.28 834,895.00 32,600.00 59,306,515.28

机器设备 85,732,545.87 185,675.20 85,918,221.07

运输设备 3,781,538.00 2,840,249.00 1,191,649.00 5,430,138.00

其他设备 2,933,806.77 168,845.28 136,650.00 2,966,002.05

合 计 233,030,670.82 5,780,530.21 1,360,899.00 237,450,302.03

累计折旧

房屋及建筑物 29,445,220.86 1,388,689.36 30,833,910.22

动力设备 14,879,275.57 1,974,896.76 32,600.00 16,821,572.33

机器设备 20,897,852.24 3,304,013.57 24,201,865.81

运输设备 1,740,927.71 422,423.82 705,176.16 1,458,175.37

其他设备 854,067.89 202,446.47 1,056,514.36

合 计 67,817,344.27 7,292,469.98 737,776.16 74,372,038.09

净 值 165,213,326.55 163,078,263.94

    (1)本公司固定资产均未设定抵押、担保。

    (2)固定资产本期增加额中,有4,286,957.88元系由在建工程结转而来。

    注释8. 在建工程

工程项目名称 1999.12.31 本期增加 转入固定资产 2000.6.30

设备改造 5,528,629.54 1,243,150.55 4,286,957.88 2,484,822.21

    (1)在建工程期初数不含资本化利息,本期增加额中含资本化利息92,543. 04 元,尚未转入固定资产。

    (2)在建工程核算内容主要是本公司设备的改造工程,发生额比较小, 随时完 工随时结算。

    注释9. 短期借款

项 目 1999.12.31 2000.6.30 借款期限 利率

银行借款

担保借款 93,750,000.00 30,000,000.00 1999.08.10-2000.08.09 7.02%

9,200,000.00 1999.12.08-2000.12.07 7.02%

10,000,000.00 1999.12.23-2000.11.30 7.02%

8,550,000.00 1999.12.29-2000.12.20 7.02%

8,000,000.00 1999.12.29-2000.12.20 7.02%

30,000,000.00 2000.04.26-2001.04.26 5.85%

20,000,000.00 2000.06.01-2001.06.01 5.85%

合 计 93,750,000.00 115,750,000.00

    短期借款均为担保借款中,其中65,750,000.00元由平顶山水泥厂提供担保,30 ,000,000.00元由平顶山天鹰集团有限责任公司提供担保,20,000,000.00 元由南昌 科瑞集团有限公司提供担保。

    注释10. 应付票据

种 类 2000.6.30

银行承兑汇票 14,000,000.00

应付票据均在1年内到期。

注释11. 应付帐款

2000.6.30 1999.12.31

帐龄 余额 占总额比例 余额 占总额比例

一年以内 159,666,226.09 99.77% 150,185,984.95 100%

一年以上至二年以内 366,311.38 0.23%

合 计 160,032,537.47 100% 150,185,984.95 100%

无应付持本公司5%以上(含5%)股份股东的款项。

注释12. 应交税金

项 目 2000.6.30 1999.12.31

增值税 6,214,133.78 2,385,337.65

营业税 (2,428.54)

城建税 436,305.74 159,865.33

企业所得税 5,494,501.32 2,144,379.35

房产税 0.02

印花税 (5,102.00)

合 计 12,144,940.84 4,682,051.81

    应交税金2000年6月30日余额比1999年12月31日增长159.39%,但金额变动不大, 系正常业务范围内的变动。

    注释13. 其他应交款

项 目 计缴标准 2000.6.30

教育费附加 流转税额的3% 441,608.19

注释14. 其他应付款

2000.6.30 1999.12.31

帐龄 余额 占总额比例 余额 占总额比例

一年以内 17,237,030.03 99.24% 6,296,183.43 100%

一年以上至二年以内 131,427.69 0.76%

合 计 17,368,457.72 100% 6,296,183.43 100%

    2000年6月30日应付持本公司5%以上(含5%)股份股东款13,858,896.51元, 详 见附注7。

    2000年6月30日余额中金额较大的几项如下:

公 司 名 称 金 额 内 容

天鹰集团有限公司 13,858,896.51 暂借款

天鹰集团电控设备有限公司 1,971,813.12 货款

应付社会保险金 991,571.90

    其他应付款2000年6月30日余额比1999年12月31日余额增长175.86%, 主要是因 为应付关联公司天鹰集团有限公司款增加较多。

    注释15.预提费用

项目 2000.6.30 1999.12.31

实验费 656,490.05

注释16.一年内到期的长期借款

借款单位 2000.06.30 借款期限 年利率 借款条件

银行借款 4,000,000.00 1998.12.29-2001.01.25 6.66% 担保

2,900,000.00 1998.12.29-2000.06.25 6.66% 担保

6,000,000.00 1998.12.29-2000.07.20 6.66% 担保

3,000,000.00 1998.12.29-2000.07.25 6.66% 担保

3,300,000.00 1998.12.29-2001.06.20 6.66% 担保

2,000,000.00 1998.12.29-2000.08.20 6.66% 担保

2,800,000.00 1998.12.30-2000.12.20 6.66% 担保

5,000,000.00 1998.12.30-2000.08.25 6.66% 担保

2,460,000.00 1998.12.30-2000.03.20 6.66% 担保

5,000,000.00 1998.12.30-2001.03.20 6.66% 担保

5,000,000.00 1998.12.30-2001.02.20 6.66% 担保

5,000,000.00 1998.12.30-2001.05.20 6.66% 担保

5,000,000.00 1998.12.30-2001.02.25 6.66% 担保

2,000,000.00 1998.12.30-2000.09.20 6.66% 担保

5,000,000.00 1998.12.30-2001.05.25 6.66% 担保

2,000,000.00 1998.12.30-2000.11.20 6.66% 担保

合 计 60,460,000.00

    (1)担保借款由平顶山水泥厂提供担保。

    (2)借款中有8,660,000.00元已逾期,已在办理展期手续。

    注释17.股本

项 目 1998.12.31 1999年增加

一、尚未流通股份

1.发起人股份 120,000,000.00 3,500,000.00

其中:境内法人持有股份 120,000,000.00 3,500,000.00

项 目 1999.12.31 2000.6.30

一、尚未流通股份

1.发起人股份 123,500,000.00 123,500,000.00

其中:境内法人持有股份 123,500,000.00 123,500,000.00

    1998年12月24日,平顶山平高电气有限责任公司成立,成立时实收资本120,000 ,000.00元。其中平顶山天鹰集团有限责任公司以剥离后的净资产47,400,000.00元 投资,折为资本47,400,000.00元;其余四家股东共投入资本72,600,000.00元。 公 司实收资本120,000,000.00元,已经深圳大华会计师事务所深华(98)验字第097号 验资报告验证。

    1999年实收资本增加3,500,000.00元,系利润转增股本。 根据原平顶山平高电 气有限责任公司股东会决议,将原公司1999年1-3月净利润3,501, 415. 54元中的3 ,500,000.00元转增股本,按原公司股东的投资比例进行分配。利润转增股本后, 本 公司股本123,500,000.00元,业经深圳大华会计师事务所深华(99)验字第065号验 资报告验证。

    注释18.资本公积

项 目 1998.12.31 1999年增加 1999.12.31 2000.6.30

股本溢价 1,415.54 1,415.54 1,415.54

    股本溢价1999年增加1,415.54元,系1999年1-3日净利润3,501,415.59元转增股 本(见注释17)3,500,000.00元的溢余部分,根据原公司股东会决议,转作资本公积。

    注释19.盈余公积

项 目 1998.12.31 1999年增加 1999.12.31 2000.6.30

法定盈余公积 3,828,702.90 3,828,702.90 3,828,702.90

公益金 3,828,702.90 3,828,702.90 3,828,702.90

合 计 7,657,405.80 7,657,405.80 7,657,405.80

    盈余公积1999年增加数,系根据公司章程规定按1999年度净利润的10%分别提取 法定盈余公积金和公益金。

    注释20.未分配利润

项 目 2000年1-6月 1999年度

期初未分配利润 26,854,014.97

加:本年净利润 6,722,321.70 38,012,836.31

减:提取法定盈余公积金 3,828,702.90

提取公益金 3,828,702.90

利润转增股本 3,500,000.00

转作资本公积金 1,415.54

期末未分配利润 33,576,336.67 26,854,014.97

注释21.主营业务收入

项目 2000年1-6月 1999年度

高压开关销售 180,433,642.63 510,358,403.60

项目 1998年度 1997年度

高压开关销售 403,303,087.76 345,853,430.42

    1999年度主营业务收入比1998年度增长26.54%,是因业务发展带来的销售增长。 2000年1-6 月因本公司所处行业特点(公司主营产品高压开关设备主要是用于国家 和地方政府投资的电力工程项目,项目的计划性较强,项目的投资计划是在每年的年 初及上半年制订和批准。公司上半年主要是与电力部门洽商制订采购定货合同, 上 半年的后期及下半年进行生产供货,包括安装和调试),上半年实现的收入占全年主 营业务收入总额的比例不高,主营业务收入、净利润主要体现在下半年。2000年1-6 月份的主营业务收入与1998年、1999年同期相比有较大幅度增长。

    注释22.营业税金及附加

税种 2000年1-6月 1999年度 1998年度 1997年度

城市维护建设税 436,305.74 621,598.43 2,087,133.22 1,849,968.84

教育费附加 186,988.17 266,399.32 899,702.37 774,711.76

合 计 623,293.91 887,997.75 2,986,835.59 2,624,680.60

    1999年度营业税金及附加发生额较小,主要是因为1999年度缴纳增值税比较少。 平顶山平高电气有限责任公司成立,天鹰集团有限责任公司将存货转移过来,应税务 机关的要求开出了增值税发票,本公司取得大量可抵扣进项税额,当年缴纳的增值税 减少。

    注释23.其他业务利润

2000年1-6月

其他业务类别 其他业务收入 其他业务成本 利润

材料销售 14,230,246.80 14,144,526.59 85,720.21

返修收入 69,210.01 74,653.84 (5,443.83)

加工收入等 13,668,061.41 13,258,370.91 409,690.50

其他 54,827.09 (54,827.09)

合 计 27,967,518.22 27,532,378.43 435,139.79

1999年度

其他业务类别 其他业务收入 其他业务成本 利润

材料销售 62,034,972.97 62,002,950.64 32,022.33

返修收入 147,194.58 126,892.08 20,302.50

加工收入等 2,869,673.55 2,452,826.97 416,846.58

其他

合 计 65,051,841.10 64,582,669.69 469,171.41

1998年度

其他业务类别 其他业务收入 其他业务成本 利润

材料销售 50,838,653.62 50,011,643.82 827,009.80

1997年度

其他业务类别 其他业务收入 其他业务成本 利润

材料销售 47,974,453.00 48,903,755.52 (929,302.52)

注释24.财务费用

项 目 2000年1-6月 1999年度 1998年度 1997年度

利息支出 5,310,323.22 14,435,302.97 23,991,860.16 31,501,308.65

减:利息收入 37,811.19 67,112.13 145,787.20 67,192.00

汇兑损失

减: 汇兑收益 899,058.81 3,278,862.89

其他 8,948.20 281,977.00 159,612.50 165,266.30

合 计 5,281,460.23 14,650,167.84 23,106,626.65 28,320,520.06

注释25. 营业外收入

收入项目 2000年1-6月 1999年度

罚款收入 275,682.72

处理固定资产净收入 1,845,101.53

无法支付的款项 294.66

合 计 1,845,396.19 275,682.72

注释26. 营业外支出

支出项目 2000年1-6月 1999年度

罚 款 10,415.52 843,370.28

价格基金 112,084.16

其他 26,281.91 3,434.50

合 计 36,697.43 958,888.94

注释27. 所得税

项 目 2000年1-6月 1999年度

会计利润 13,331,260.36 54,052,595.67

加:纳税调整增加项目 6,695,826.49 629,991.26

减:纳税调整减少项目 6,077,255.54

应纳税所得额 20,027,086.85 48,605,331.39

法定税率 33% 33%

所得税 6,608,938.66 16,039,759.36

项 目 1998年度 1997年度

会计利润 44,040,191.36 29,551,253.57

加:纳税调整增加项目

减:纳税调整减少项目

应纳税所得额 44,040,191.36 29,551,253.57

法定税率 33% 33%

所得税 14,533,263.15 9,751,913.68

    1998、1997两年所得税直接根据应纳税所得额乘以法定税率33%得出。

    注释28. 提供商品、提供劳务收到的现金

    本公司现金流量表中,“提供商品、 提供劳务收到的现金”一项除包含主营业 务收入收到的现金外,还包含其他业务收入收到的现金。

    附注7. 关联方关系及其交易

1. 关联公司名称

关联公司名称 与本公司关系

平顶山天鹰集团有限责任公司 本公司股东

南昌科瑞集团公司 本公司股东

北京亚太世纪科技发展有限责任公司 本公司股东

北京瑞泽网络销售有限责任公司 本公司股东

平顶山天鹰投资咨询有限责任公司 本公司股东

平顶山天鹰工模具有限责任公司 同属母公司

平顶山天鹰电控设备有限责任公司 同属母公司

平顶山天鹰通用电器有限责任公司 同属母公司

平顶山天鹰电器开关有限责任公司 同属母公司

平顶山天鹰机械动力有限公司 同属母公司

平顶山天鹰运输有限责任公司 同属母公司

平顶山天鹰铸造有限责任公司 同属母公司

平顶山天鹰中压电器有限责任公司 同属母公司

平顶山爱迪生电力系统有限责任公司 同属母公司

平顶山平光实业有限责任公司 同属母公司

2. 关联公司交易

2000.1-6

公司名称 项 目 金 额 占该项目比例

平顶山天鹰集团有限责任公司 土地租用费 365,000.00 100%

平顶山天鹰通用电器有限责任公司 购买原材料 2,565,295.35 8.96%

平顶山天鹰电控设备有限责任公司 购买原材料 2,684,949.58 9.37%

平顶山天鹰电器开关有限责任公司 购买原材料 11,780,637.78 41.13%

平顶山天鹰铸造有限责任公司 购买原材料 2,595,441.02 9.06%

平顶山天鹰工模具有限责任公司 购买原材料 315,757.48 1.10%

平顶山天鹰机械动力有限公司 购买原材料 145,428.55 0.51%

平顶山天鹰运输有限责任公司 购买原材料

平顶山天鹰机械动力有限公司 提供动力 3,281,790.46 100%

平顶山天鹰运输有限责任公司 提供运输服务 4,649,412.40 100%

平顶山天鹰铸造有限责任公司 提供铸造服务 6,766,376.13

平顶山天鹰工模具有限责任公司 制作工模具 2,833,451.28

平顶山天鹰集团有限责任公司 代理进出口 685,752.20 100%

平顶山天鹰电器开关有限责任公司 销售自制半成品 10,502,195.34

1999年度

公司名称 项 目 金 额 占该项目比例

平顶山天鹰集团有限责任公司 土地租用费 670,560.45 100%

平顶山天鹰通用电器有限责任公司 购买原材料 6,045,965.39 9.75%

平顶山天鹰电控设备有限责任公司 购买原材料 9,086,971.51 14.65%

平顶山天鹰电器开关有限责任公司 购买原材料 27,584,165.76 44.47%

平顶山天鹰铸造有限责任公司 购买原材料 4,097,070.45 6.60%

平顶山天鹰工模具有限责任公司 购买原材料 2,593,216.70 4.18%

平顶山天鹰机械动力有限公司 购买原材料

平顶山天鹰运输有限责任公司 购买原材料

平顶山天鹰机械动力有限公司 提供动力 7,756,931.91 100%

平顶山天鹰运输有限责任公司 提供运输服务 10,845,404.95 100%

平顶山天鹰铸造有限责任公司 提供铸造服务 4,223,109.77

平顶山天鹰工模具有限责任公司 制作工模具 873,225.02

平顶山天鹰集团有限责任公司 代理进出口 23,913,360.00 100%

平顶山天鹰电器开关有限责任公司 销售自制半成品 7,673,841.16

1998年度

公司名称 项 目 金 额 占该项目比例

平顶山天鹰集团有限责任公司 土地租用费

平顶山天鹰通用电器有限责任公司 购买原材料 1,394,508.00 2.74%

平顶山天鹰电控设备有限责任公司 购买原材料 6,434,005.25 12.66%

平顶山天鹰电器开关有限责任公司 购买原材料 12,007,796.16 23.62%

平顶山天鹰铸造有限责任公司 购买原材料 8,715,905.06 17.14%

平顶山天鹰工模具有限责任公司 购买原材料 1,254,334.04 2.47%

平顶山天鹰机械动力有限公司 购买原材料 5,392,821.88 10.61%

平顶山天鹰运输有限责任公司 购买原材料 271,466.65 0.53%

平顶山天鹰机械动力有限公司 提供动力 4,466,788.20 100%

平顶山天鹰运输有限责任公司 提供运输服务 9,899,783.76

平顶山天鹰铸造有限责任公司 提供铸造服务 12,588,550.39

平顶山天鹰工模具有限责任公司 制作工模具 3,348,343.52

平顶山天鹰集团有限责任公司 代理进出口 7,312,090.00

平顶山天鹰电器开关有限责任公司 销售自制半成品 5,627,964.50

1997年度

公司名称 项 目 金 额 占该项目比例

平顶山天鹰集团有限责任公司 土地租用费

平顶山天鹰通用电器有限责任公司 购买原材料 1,613,228.47 3.36%

平顶山天鹰电控设备有限责任公司 购买原材料 5,233,023.01 10.91%

平顶山天鹰电器开关有限责任公司 购买原材料 11,199,395.05 23.34%

平顶山天鹰铸造有限责任公司 购买原材料 8,104,684.10 16.89%

平顶山天鹰工模具有限责任公司 购买原材料 1,130,988.61 2.36%

平顶山天鹰机械动力有限公司 购买原材料 4,312,265.85 8.99%

平顶山天鹰运输有限责任公司 购买原材料 459,123.64 0.96%

平顶山天鹰机械动力有限公司 提供动力 5,168,417.40 100%

平顶山天鹰运输有限责任公司 提供运输服务 8,953,655.64 100%

平顶山天鹰铸造有限责任公司 提供铸造服务 10,829,855.85

平顶山天鹰工模具有限责任公司 制作工模具 2,879,057.20

平顶山天鹰集团有限责任公司 代理进出口

平顶山天鹰电器开关有限责任公司 销售自制半成品 6,076,864.63

3.关联公司往来

往来项目 关联公司名称 经济内容 2000.6.30

其他应收款 平顶山天鹰电器开关有限责任公司 销售材料及零件 3,685,289.99

其他应收款 平顶山天鹰机械动力有限公司 销售材料及零件 1,608,745.06

其他应收款 平顶山天鹰通用电器有限责任公司 销售材料及零件 797,402.58

其他应收款 平顶山平光实业有限责任公司 销售材料及零件 1,224,992.42

其他应收款 平顶山爱迪生电力系统有限责任公司销售材料及零件 631,475.95

其他应收款 平顶山天鹰电控设备有限责任公司 销售材料及零件

其他应收款 平顶山天鹰中压电器有限责任公司 销售材料及零件 536,182.84

其他应收款 平顶山天鹰运输有限责任公司 暂借款 1,181,958.12

其他应付款 平顶山天鹰集团有限责任公司 暂借款 13,858,896.51

其他应付款 平顶山天鹰电控设备有限责任公司 暂借款 1,971,813.12

往来项目 关联公司名称 经济内容 2000.6.30

其他应收款 平顶山天鹰电器开关有限责任公司 销售材料及零件 2,215,385.22

其他应收款 平顶山天鹰机械动力有限公司 销售材料及零件 2,006,181.48

其他应收款 平顶山天鹰通用电器有限责任公司 销售材料及零件 1,430,275.03

其他应收款 平顶山平光实业有限责任公司 销售材料及零件 1,196,643.11

其他应收款 平顶山爱迪生电力系统有限责任公司销售材料及零件 597,392.62

其他应收款 平顶山天鹰电控设备有限责任公司 销售材料及零件 576,446.78

其他应收款 平顶山天鹰中压电器有限责任公司 销售材料及零件 529,752.05

其他应收款 平顶山天鹰运输有限责任公司 暂借款 2,100,000.00

其他应付款 平顶山天鹰集团有限责任公司 暂借款 6,182,246.40

其他应付款 平顶山天鹰电控设备有限责任公司 暂借款

    4、关联交易中定价办法的说明:

    目前签定的关联交易合同主要有两种:

    A、股份公司向集团子公司提供原材料供应服务;

    B、集团及子公司向股份公司提供配套半成品(如工模具、铸造等)、 辅助产 品服务(如机械动力、汽车运输等)及进出口服务;

    对A 种情况采取成本加成法定价:价格=成本+税金+利润(利润限定为 5% -10%之间)

    对B种情况区别不同形式对待:

    ①在市场中有同类产品供应时,股份公司采取比价招标方式,即:在同等质量情 况下,价格低和服务好者中标,集团公司及其子公司与其他供应商是平等的;

    ②市场上没有同类产品,股份公司只能向集团公司及其子公司购买时,采取成本 加成法定价即:价格=材料定额+工时费用定额+税金+利润

    材料定额和工时定额依照原机械部颁布的《材料定额和工时定额制定办法》执 行,利润率在5%-10%之间。

    附注8.或有事项

    本公司无需披露的重大或有事项。

    附注9.重大承诺事项

    本公司无需披露的重大承诺事项。

    附注10.资产负债表日后事项

    本公司无需披露的资产负债表日后事项。

    附注11.主要财务指标

主要财务指标 2000年1-6月 1999年 1998年

流动比率 1.00 1.01 1.06

速动比率 0.68 0.66 0.56

资产负债率 70.74% 67.63% 73.42%

应收帐款周转率 0.81 3.03 2.85

存货周转率 1.12 3.16 2.00

净资产收益率 4.08% 24.06% 24.58%

每股净利(元) 0.05 0.31 0.24

    附注12.其他重要事项

    报告期内原企业改制前连续盈利。本公司1999年度利润分配除提取盈余公积、 公益金外,另分配3,500,000.00元,系转作各发起人的股本,未对各发起人分配股利。

    本公司2000年未分配股利。

    财务资料说明:

    1、本公司按照国家机械工业局国规〖2000〗217号文《关于河南平高电气股份 公司与日本东芝株式会社合资经营生产72.5—550kV 全封闭组合电器等产品项目建 议书的批复》,目前河南平高电气股份有限公司正计划投资1050 万美元与日本东芝 株式会社进行合资生产2.5—550kV全封闭组合电器。该项目资金来源是利用银行贷 款和自筹资金。另外公司通过合资引进技术,发展新产品,提高公司的工艺制造水平, 可以扩大公司产品销售市场。

    2、公司98年、99年、2000年1-6月经审计后公司流动性比率指标如下:

2000年1-6月 1999年 1998年

流动比率 1.00 1.01 1.06

流动比率 0.68 0.66 0.56

    从流动比率指标看,1999年比1998年略有下降,主要是受长期借款有4747万元在 2000年内到期的影响, 从“长期负债”转到流动负债中“一年内到期的长期负债” 反映,加大了流动负债的基数。如果剔除上述的影响,1999年的流动比率指标为1.18, 比1998年略好。

    从速动比率指标看,1999年比1998年好,主要是由于1999年销售收入比1998年增 加,应收帐款比1998年增加的缘故。如果剔除长期借款4747万的影响,1999年的流动 比率指标为0.78,公司的资产流动性的变化趋势朝着好的方向。

    3、公司1997年、1998年、1999年的利润构成如下:

单位:万元

1999年 比例% 1998年 比例% 1997年 比例%

主营业务利润 13265.80 245.42 13249.73 300.86 11356.87 384.31

其他业务利润 46.92 0.87 82.70 1.88 -92.93 -3.14

营业利润 5473.58 101.26 4404.02 100 2955.13 100

利润总额 5405.26 100 4404.02 100 2955.13 100

    注:比例是按该项目占利润总额的百分比计算的。

    从股份公司的利润构成看,公司的利润是由公司的主营业务提供的,公司的其他 业务利润对公司的利润总额贡献很小。

    股份公司1998年实现的利润总额比1997年增长49.03%,1999年比1998年增长22 .73%。公司的盈利水平每年都有较大幅度的增长。主要原因是股份公司经过规范运 转后,销售部门努力增加收入,企业内部减员增效,节约支出。

    4、1998年12 月平顶山天鹰集团有限责任公司以主营业务资产为主体联合南昌 科瑞集团有限公司、北京亚太世纪科技发展有限责任公司、北京瑞泽网络销售有限 责任公司、平顶山天鹰投资咨询有限责任公司5 家发起人发起设立平顶山平高电气 有限责任公司,注册资本家12000万元,1999年6月经河南省人民政府豫股批字〖1999〗 12号文批准,整体变更为河南平高电气股份有限公司,平顶山平高电气有限责任公司 的净资产按比例1:1比例折合12350万股。

    5、股份公司1998年、1999年及2000年1-6月的财务指标表明:

    (1)、公司的负债率较高,反映了公司的负债较重,公司存在一定经营风险;

    (2)、公司的应收账款周转率、存货周转率较低,表明公司的应收账款余额较 大,财务风险较大,1999年与1998年相比有转好趋势;

    (3)公司的流动比率、速动比率较低,表明公司的偿债能力较差 , 1999 年与 1998年相比公司资产流动性趋向好的方向变化。

    6、本公司目前存在资产负债率较高,短期银行贷款余额较大的情况,截止 2000 年6月30日短期借款余额为11575万元,这给公司带来一定的财务风险。 但根据本公 司所属行业的生产经营特点,公司下半年生产经营状况良好,较上半年销售收入大幅 增加,货款回笼正常,货币资金较为充足。截止到本招股说明书签署日, 公司的到期 银行借款均已如期归还。

    

    

十三、资产评估

    一、以1998年7月31日为评估基准日,平顶山市资产评估事务所对天鹰集团拟用 于组建平高电气有限责任公司的资产和负债进行资产评估。

    (1 )评估目的:本次评估目的是为平顶山天鹰集团有限责任公司委托拟用于 组建平高电气有限责任公司的全部资产(即在评估范围内的全部资产)和负债在评 估基准日所体现的市场价值作出公允反映,确定公司中国有资产占有份额,维护国有 资产所有者以及其他投资者的合法权益。

    (2 )评估范围及对象:本次评估范围为天鹰集团公司指定的似用于组建平高 电气有限责任公司的资产和负债,包括流动资产、固定资产和负债。

(3)评估前后资产负债表: 单位:元

资 产 评估前金额 评估后金额

流动资产:

货币资金 22,031,301.80 22,031,301.80

应收帐款 64,000,000.00 97,235,519.62

减:坏帐准备

应收帐款净额 64,000,000.00 97,235,519.62

其他应收帐款 1,265,974.89 972,162.20

存货 223,681,237.02 211,192,780.85

待摊费用 700,000.00 7,000,000.00

流动资产合计 311,678,513.71 332,131,764.47

固定资产

固定资产原价 177,153,443.81

减:累计折旧 49,321,501.35

固定资产净值 127,831,942.46 129,780,880.00

在建工程 33,155,496.51 33,155,496.51

固定资产合计 160,987,438.97 162,936,376.51

资产总计 472,665,952.68 495,068,140.98

负债及股东权益 评估前金额 评估后金额

流动负债

短期借款 345,821,335.67 345,821,335.67

应付帐款 51,718,849.49 51,689,998.59

预收帐款 33,636,928.43

其他应付款 517,752.67 550,505.82

应付工资 5,692,602.10 5,692,602.10

应付福利费 6,983,218.49 6,983,218.49

未缴税金 2,596,982.80 2,596,982.80

其他未缴款 487,815.91 487,815.91

预提费用 2,922,184.27

流动负债合计 416,740,741.40 447,459,387.81

长期负债

长期借款

长期负债合计

负债合计

净资产 55,925,211.28 47,608,753.17

    (4)、根据平顶山市资产评估事务所文件平评字〖1998〗94 号资产评估报告 书,本次资产评估结果为:

项 目 申 报 值 清查调整值

流 动 资 产 311,678,513.71 341,257,114.116

固 定 资 产 160,987,438.97 --

资 产 合 计 472,665,952.68 341,257,114.110

负 债 合 计 416,740,741.40 447,459,387.811

净 资 产 55,925,211.28 --

项 目 评 估 值 增 加 值

流 动 资 产 332,131,764.47 20,453,250.76

固 定 资 产 162,936,376.51 1,948,937.56

资 产 合 计 495,068,140.98 22,402,188.30

负 债 合 计 447,459,387.81 30,718,646.41

净 资 产 47,608,753.17 -8,316,458.11

    (5)、本次净资产评估值为47,608,753.17元, 天鹰集团公司将其投入平顶山 平高电气有限责任公司,其中47,400,000.00元作为股本的投入,其余208,753.17元, 平顶山平高电气有限责任公司挂在与集团公司往来帐上。

    二、公司于2000年4 月聘请了河南联华会计师事务所有限公司对河南平高电气 股份公司拟公开发行A股股票而涉及的全部资产和负债进行了资产评估,评估基准日 定于1999年12月31日。本次资产评估结果未调帐。

    根据河南联华会计师事务所有限公司豫联会评报字(2000)第002 号资产评估 报告书,截止到1999年12月31日,待估资产评估值为520,356,713.05元,负债评估值 359,383,913.75元,净资产160,972,799.30元,净资产评估增值1,807,859.35元,净 资产增值率为1.14%。

    1、资产评估结果汇总表(单位:人民币万元):

资产名称 帐面值 清查调整 评估价值 增值额 评估增

后帐面值 值率(%)

流动资产 31,861.52 34,758.25 35,328.41 570.16 1.64

房屋建筑物 5,466.97 5,466.97 6,804.25 1,337.29 24.46

机器设备 11,054.37 11,054.37 9,436.13 -1,618.24 -14.64

在建工程 552.86 577.91 466.88 -111.02 -19.21

资产合计 48,847.93 51,857.49 52,035.67 178.18 0.34

流动负债 26,942.22 29,863.99 29,861.39 -2.60 -0.01

长期负债 6,077.00 6,077.00 6,077.00 0.00 0.00

负债合计 33,019.22 35,940.99 35,938.39 -2.60 -0.01

净 资 产 15,828.70 15,916.49 16,097.28 180.79 1.14

    2、评估增(减)值的说明

    此次资产评估增减变动的主要资产项目有房屋建筑物、机械设备、在建工程、 流动资产。

    (1)房屋建筑物

    平高电气公司本次申报的房屋建筑物共44项,清查调整后帐面净值54,669,655 .04元,评估值68,042,511.41元,增值额13,372,856.37元,增值率24.46%, 评估增值 主要有以下几种情况:

    1.平高电气公司建筑物多数在70年代和80年代建成,当时物价水平较低,是本次 评估增值的主要原因;

    2.平高电气公司建筑物维护情况良好,而部分建筑物企业提取折旧速度太快,造 成评估增值;

    3.平高电气公司部分建筑物原值中摊入的工程有关费用偏低,造成评估增值。

    (2)机械设备

    机械设备清查调整后帐面原值148,915,794.92元,清查调整后帐面净值110,543, 671.51元,评估值94,361,270.61元,评估增值-16,182,400.90元,增值率-14.64%,造 成设备整体减值、个别设备发生较大幅度增减值的主要原因有以下几个方面:

    1.评估增值原因

    (1)平高电气公司申报的部分进口专用设备,根据国外厂方代理商的报价单及 有关资料表明,国外的机电产品价格呈逐年递增的趋势,再加上评估基准日与设备购 置日外汇汇率相比有一定幅度的增长。有些在1994年以前进口的设备, 在进口时享 受国家中央外汇补贴,使其原始入帐价值偏低,从而引起这一部分进口设备的评估值 增幅较大;

    (2)少量早期购置的部分设备 ,如各种电气控制柜、变压器等高压电气设备, 虽净值较少,但设备维护保养良好,仍能满足生产工艺要求并正常使用, 我们按设备 的实际运行状况予以评估,从而造成评估增值。

    2.评估减值原因

    (1)由于受到原材料降价、消费市场不景气、购买力下降等综合因素的影响, 近几年对于国产的大多数通用设备来说,其价格均有一定幅度的下降,这是造成设备 评估值整体减值的一个主要因素;

    本次评估固定资产投资方向调节税税率按7.5%计算, 而企业实际发生的固定资 产投资方向调节税税率为15%;

    由于个别设备购置时银行贷款利息较高, 随着最近两年银行利率不断大幅度下 调,基准日适用的银行贷款利率和购置日相比有较大幅度的下降。 而个别设备原值 中分摊较多的资金成本,使其入帐原值远远大于其实际价值。 从而使这一部分设备 评估值有较大幅度的减值;

    由于设备更新换代较快,少数办公管理设备、电子设备的市场价格波动较大,造 成评估减值。如计算机、打印机等办公管理设备。

    (3)在建工程

    在建工程清查调整后帐面原值5,779,085.09元,评估价值4,668,839.46元,评估 增值-1,110,245.63元,增值率-19.21%。

    在建工程减值的主要原因为部分设备改造费、固定资产投资方向调节税等, 其 价值已在固定资产相对应的设备、房屋价值中体现,致使在建工程评估增值 -1,110, 245.63元。

    (4)流动资产

    应收帐款

    本次对流动资产采取逐笔核实的方法,企业已提坏帐准备3,899,678.78 元的评 估值为0,造成应收帐款增值3,899,678.78元。

    存货清查调整后帐面值109,534,447.72元,评估价值111,336,396.58元,评估增 值1,801,948.86元,评估增值率1.65%, 具体增值原因主要为该公司的产品技术含量 高、知名度较高、质量好,且有稳定的销售渠道 ,除小部分产品库存时间较长以外, 其余均为正常销售产品。

    综上所述,致使流动资产增值5,701,627.64元。

    3、评估基准日

    本次评估基准日为1999年12月31日。本报告书一切取价标准为此基准日有效的 价格标准。

    4、评估方法

    本次评估的主要评估方法为重置成本法,其次采用现行市价法、 收益现值法。 其中流动资产主要采用重置成本法和现行市价法,固定资产主要采取重置成本法,土 地使用权采用基准地价系数修正法和成本逼近法, 无形资产(专有技术)采用技术 分成法和超额收益现值法。同时采用收益现值法对整体资产进行验证。

    本次评估结果已经财政部审核,以财评字〖2000〗206号文对评估结果认可。

    6、土地使用权

    根据河南省土地管理局豫土文(1997)82 号文批准 , 股份公司与天鹰集团于 1999年7月16日签定了《土地租赁合同》,天鹰集团将其受让拥有土地使用权的土地 出租给股份公司使用,总面积为243840,19平方米,租金为每年人民币731520. 57元, 期限45年,自公司成立之日起,租金按月结算,在每月25日前缴清。

    520.57元,期限45年,自公司成立之日起,租金按月结算,在每月25日前缴清。

    

十四、盈利预测

    1、公司本次公开发行股票未做2000年-2001年盈利预测;

    2、公司2000年1-6月、1999年、1998年经审计后的财务数据如下:

财务指标 2000年1-6月 1999年 1998年

主营业务收入(万元) 18043 51036 40330

净利润 (万元) 672 3801 2951

每股净利 (万元) 0.05 0.31 0.24

净资产收益率 (%) 4.08 24.06 24.58

    3、根据《公司法》第一百三十七条的规定和以上指标可以看出,发行人、主承 销商和发行人律师认为公司经过改制后1998年、1999年的实际运行, 每年的净资产 收益率均在24%以上,比1998 年、 1999年同期的一年期银行存款利率(平均数)4 .59 %、3.015 %,分别高出4.355倍、6.98倍。

    2000年1-6月的公司审计报告表明,公司2000年1-6月份的主营业务收入为18043 万元,实现净利润672万元,比1999年同期分别增长为25.84%和84.72%。 净资产收益 率为4.08%,比同期银行一年期存款利率高出 0.81倍。对于2000年的整体业绩,本公 司认为不会低于1999年的业绩,不考虑新股发行的影响,2000年净资产收益率将比同 期的银行一年期存款利率2.25%高出7.6倍以上;如考虑新股发行的影响,2000 年净 资产收益率为4.37%,将比同期的银行一年期存款利率2.25%高出0.94倍以上。

    对2001年的整体业绩,本公司认为不会低于2000年的业绩。即使在发行新股后, 不考虑利润的增长,2001年的净资产收益率也达到4.19%,亦比银行一年期存款利率2. 25 %高出0.86倍。

    公司的经营稳健,外部环境正常,业务稳定。到目前为止, 还没有足以影响本公 司2000年-2001年业绩下滑的因素出现。

    

    

十五、公司发展规划

    (一) 发展战略目标

    公司在本次股票发行后,将进入一个全新的高速发展时期,公司的发展战略充分 发挥公司的科技优势、人才优势、营销优势和机制优势, 抓住我国电力工业发展的 机遇,加速产品结构调整和升级换代,坚持制度创新,技术创新,管理创新,实施科技、 工贸、金融为一体的战略,在3—5 年内将公司建成为具有强大市场竞争力的高科技 企业。

    (二) 发展规划

    1、科技发展计划

    以市场为导向,紧紧跟踪输变电设备国际发展的新方向、新技术、新水平,着力 营造有利于自主创新开发能力的新机制和新体制, 大力发展适应于国内外两个市场 的高新技术产品,如:高可靠性、高利用率、低损耗、低造价、 占地面积小的一体 化产品;大容量产品;免维护、智能化产品等。

    公司将进一步加大科研开发经费的投入,使其达到和保持占公司销售收入的 5% 以上。

    公司将着力加强对国家级企业技术中心和北京平高清华研究所的建设, 并在中 外结合、产学研结合等方面探索新的发展途径和合作方式, 使公司的产品达到国际 先进水平。

    2、市场开发计划

    市场是企业一切经营活动的起点和终点,是企业成功或失败的试金石。因此,平 高电气公司在未来的市场开发、市场营销中应该紧紧遵循“销售围绕市场、生产围 绕销售、全员围绕营销”的原则,建立科学、适用、可行的整体营销管理体系,按照 “巩固老客户、开发新客户、强化出口创汇”的战略方针, 根据市场营销的要求对 销售机制、销售方式和售后服务进行改进和改组,重点抓好营销队伍建设,建立市场 信息网络和市场细分系统,并把市场开发和市场营销结合起来。

    ①完善营销体系

    根据国家电力系统年度发展规划和系统外部发展信息,建立市场信息系统,并将 重点用户、重点项目按ABC方法进行排类,做到有的放矢,夺取目标。

    ②开发区域销售网络

    平高电气公司与在各地区有实力的公司合作、合资, 利用其在本地区的优势开 发市场、争取项目。这样不但有效地控制产品风险和债权风险, 还可以使信息及时 反馈。

    ③强化出口创汇

    平高电气公司到2005年时,出口创汇力争达到1000万美元。因此,在出口创汇上 要分三步走,一是充分发挥企业外贸进出口权的优势 ,直销出口;二是利用国内重大 进出口商配套出口;三是建立出口代理制度。在出口区域上巩固东南亚国家市场, 重点开发中近东、非洲、俄罗斯等国家市场,逐步向南美洲、北美洲市场挺进。

    3、生产经营计划

    公司现具备有400万kW发电装机容量的配套生产能力,通过对新项目的投资, 将 达到600万 kW装机配套能力。公司主导产品126kV及以上SF6断路器和隔离开关, 其 技术、产销量、市场占有率保持全国领先地位。

    进一步对公司的生产管理体制和科技管理体制进行改革,建立与市场经济接轨、 能够对市场进行快速反应的新机制和新体系。

    为了加快新产品开发,实行科学的生产管理,在现有的产品设计和管理的基础上 完善计算机网络体系,应用先进技术进一步完善CAD、CAM和MIS系统, 提高产品开发 设计能力,提高工作效率和产品质量,增强竞争力。

    4、固定资产投资计划

    根据国家产业政策和企业自身的实际情况, 公司的技术改造重点为开发和完善 高电压等级产品并以此带动公司整体技术水平的提高。 具体地说将主要以 500kV SF6高压断路器、500kV高压输电管道和500kV高压隔离开关的新技术开发和产业化 为主线,改进机械加工生产线为柔性加工生产线、 建立环氧树脂浇注工艺生产线、 改造现有绝缘喷口生产线、完善动热稳定试验条件。通过以上改造,带动 220kV 、 110kV产品更新换代,发展中低压等其它产品,在技术上赶上国际先进水平。 募集资 金将重点投向“九五”技改和高科技开发等6个项目。

    5、人力资源计划

    公司未来几年的人员发展计划总体设想是:在保持员工相对稳定的基础上, 培 养和引进高素质的经营管理和科技人才,进一部提高员工的整体素质,加强员工的职 业道德建设,建立起一支能适应市场经济时代要求的年轻化、知识化、 专业化的员 工队伍,特别是要形成一支由中高级经营管理骨干和技术骨干组成的、 能圆满完成 公司战略目标的中坚队伍。要充分利用已经开办的清华大学远程教育,有计划、 有 组织地开展员工教育培训,造就一支有理想、有道德、有文化、有纪律,作风过硬、 技术过硬的员工队伍。

    6、资本运作计划

    资本经营依据的是产权市场和资本市场, 因此平高电气公司必须突破完全依靠 生产经营自我积累的发展格局,走一条产品经营与资本经营相结合的发展之路。 充 分利用企业外部的资金、优良资产和潜在的资本市场, 实现使企业规模壮大和低成 本扩张,将平高电气公司建成经营国际化的大型企业集团。

    

    

十六、重要合同及重大诉讼

    1、重要合同

    经本公司律师审查,并经主承销商律师复核,将会对本公司未来经营活动和财务 状况产生严重影响的主要合同如下:

    (1)借款合同

    截至2000年6月30日,公司作为贷款方与平顶山工商行火车站支行签订的短期借 款合同7份,共计115,750,000元; 公司作为贷款方与平顶山工商行火车站支行长期 借款合同16份,共计60,460,000元。

    (2)关联交易协议

    ①《运输服务协议》

    本公司与平顶山天鹰运输有限责任公司于1999年7月16日签署,该协议有效期至 2004年7月16日止。根据该协议,在同等条件下, 平顶山天鹰运输有限责任公司可优 先为本公司提供汽车运输方面的相关服务,包括原材料运输、产品运输等,运输公司 按照该等运输服务的市场价向股份公司收取服务费;

    ②《能源动力供应协议》

    本公司与平顶山天鹰机械动力有限公司于1999年7月16日签署,根据该协议, 平 顶山天鹰机械动力有限公司为本公司提供蒸汽、电力、生产用水等动力供应服务, 本公司按实际耗用量在国家规定的价格区间内向平顶山天鹰机械动力有限公司支付 动力费用;

    ③《工模具供应协议》、

    本公司与平顶山天鹰工模具有限责任公司于1999年7月16日签署,该协议有效期 至2004年7月16日止。根据该协议,在同等条件下工模具公司可优先向股份公司提供 工模具方面的相关服务,股份公司应对提供的上述劳务向工模具公司支付费用。 费 用按如下方式进行:A:股份公司采购的工模具在社会上有同类产品时,采用招标法 采购,工模具公司如中标,则双方按中标价结算;B :股份公司向工模具公司预定的 产品,价格按成本加成法结算,结算价格=材料定额+工时费用定额+税金+利润( 利润率由双方按不同的规格核定在5%-10%之间);

    ④《铸造服务协议》、

    本公司与平顶山天鹰铸造有限责任公司于1999年7月16日签署,根据协议, 平顶 山天鹰铸造有限责任公司可优先为本公司提供铸造方面的相关服务, 股份公司应向 铸造公司支付费用, 费用的计算方法是:价格=材料定额+工时费用定额+税金+ 利润(利润率由双方按照不同的产品和服务核定,控制在5%-10%之间)。

    ⑤《销售协议》、

    本公司与平顶山天鹰电器开关有限责任公司于1999年7月16日签署,根据该协议, 在同等条件下,平顶山天鹰电器开关有限责任公司为本公司提供自制半成品,并参照 市场价格确定合同价格, 该价格不得明显高于或低于平顶山天鹰电器开关有限责任 公司向其他客户供货的价格。

    ⑥《原材料供应协议》

    A、本公司与平顶山天鹰工模具有限责任公司于1999年7月16日签署, 根据该协 议,股份公司为工模具公司提供生产所需钢材及其它原材料的供应服务。 股份公司 向工模具公司提供的原材料的定价方法为成本加成法(价格=成本+税金+利润, 利润率由双方按不同的原材料核定,控制在5%—10%之间)。

    B、本公司与平顶山天鹰铸造有限责任公司于1999年7月16日签署,根据协议,股 份公司向铸造公司提供生产所需的钢材和有色金属等原材料。向铸造公司提供的原 材料价格的定价方法为成本加成法(价格=成本+税金+利润, 利润率由双方按不 同的原料核定,控制在5%-10%之间)。

    C、本公司与平顶山天鹰电控设备有限责任公司、 平顶山天鹰通用电器有限责 任公司、平顶山天鹰电器开关有限责任公司于1999年7月16日分别签署,根据该协议, 本公司为平顶山天鹰电控设备有限责任公司、平顶山天鹰通用电器有限责任公司、 平顶山天鹰电器开关有限责任公司提供消耗性材料;股份公司向上述公司提供的消 耗性材料价格的定价方法为成本加成法(价格=成本+税金+利润, 利润率由双方 按不同的原材料核定,控制在5%—10%之间)。

    ⑦《进出口代理协议》

    本公司与天鹰集团于1999年7月16日签署,根据该协议, 天鹰集团代理本公司的 进出口业务,并根据协议规定的收费标准向本公司收取每一笔进出口业务的佣金。

    ⑧《商标转让协议》

    本公司与平顶山天鹰集团有限责任公司于2000年11月15日签署, 天鹰集团将“ 平高”牌商标无偿转让本公司,双方同意尽快向商标局交送《转让注册商标申请书》 ,由本公司办理商标转让的申请手续;

    ⑨《土地租赁合同》

    本公司与平顶山天鹰集团有限责任公司于1999年7月16日签署 ,租期四十五年, 本公司所使用的土地采用租赁方式,向天鹰集团租用土地共243840.19平方米, 年租 金 3元/平方米,731520.57元/年,本公司于每月25日前向天鹰集团支付。 五年后可 根据市场变化情况对年租金作相应调整;

    ⑩《不竞争承诺协议》

    双方已于1999年7月 16 日出具《不竞争承诺协议》,平顶山天鹰集团有限责任 公司承诺在其作为本公司控股股东期间, 将不从事任何可能导致与股份公司相竞争 的业务活动,同时承诺如将来设立子公司,其子公司亦不会从事任何可能导致与股份 公司相竞争的业务活动。

    2、公司重大诉讼事项

    根据北京市竞天公诚律师事务所2000年11月15日出具的《关于河南平高电气股 份有限公司发行境内上市内资股的法律意见书》, 发行人目前未有尚未了结的或可 以合理预见的对发行人资产的持有和义务的发展有重大不利影响的诉讼、仲裁案件 和行政处罚案件。且目前亦未有涉及发行人的主要股东及发行人董事、监事和高级 管理人员的重大诉讼和仲裁案件。

    

    

十七、其他重要事项

    根据国家机械工业局国机规(2000)217 号《关于河南平高电气股份有限公司 与日本东芝株式会社合资经营72.5-550KV全封闭组合电器等产品项目建议书的批复》 ,股份公司与日本东芝公司经过三年多的调研、论证、谈判后,于2000年8月4日在北 京人民大会堂正式举行签字仪式,在平顶山市高新技术开发区合资组建 “河南平高 东芝高压开关有限公司”,生产世界一流的72.5-550KV封闭组合电器(GIS), 并将 成为中国首家封闭组合电器研发生产基地。该项目总投资2100 万美元 , 注册资金 1250万美元,中日双方各出资50%,股份公司共需投入625万美元,折合人民币约 5188 万元,此项目已获国家机械工业局〖2000〗217号文、河南省计委豫计外经〖2000〗 956号文、河南省对外贸易经济合作厅〖2000〗豫外经贸资字第97号文批准。 目前 合资公司用地已申报国务院批复。该合资项目对国内输变电行业影响较大, 同时合 资金额也较大。

    除本招股书披露的事项外,无其他重要事项。

    

    

十八、附 录

    1、深圳大华会计师事务所审计报告

    2、发行人、主承销商、发行人律师关于盈利预测的说明

    3、河南联华会计师事务所的资产评估报告

    4、法律意见书

    5、验资报告

    6、验证笔录

    7、公司章程

    8、公司的营业执照

    

    

十九、备查文件

    (一)备查文件

    1、审计报告、会计报表及附注

    2、发行人、主承销商、发行人律师关于盈利预测的说明

    3、资产评估报告

    4、验资报告

    5、法律意见书

    6、承销协议

    7、财政部关于资产评估的确认文件

    8、发行人成立的有关资料

    9、河南省政府批准设立股份公司的批复

    11、重要合同

    12、其他备查文件

    (二)备查文件查阅时间及查阅地点:

    查阅时间:自即日起上午9:30—11:00,下午1:30—3:30。

    查阅地点:

    1、河南平高电气股份有限公司

    地址:河南省平顶山市南环东路22号

    电话:(0375)3804064、3804028

    传真:(0375)3887040

    联系人:刘 伟、程占彪

    2、兴业证券股份有限公司

    地址:福州市湖东路99号标力大厦

    北京市西城区赵登禹路277号先锋写字搂

    电话:(010)66511919

    传真:(010)66511460

    联系人:柏岿然、匙 芳

    河南平高电气股份有限公司

    2001年1月3日

    河南平高电气股份有限公司组织结构图

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│ 股东大会 │

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├────┤ 监事会 │

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│ 董事会 │

└───┬──┘ ┌───────┐

├─────┤ 董事会秘书 │

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│ 总经理 │

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│ │ │ │ │

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│副总经理 │ │副总经理 │ │ │总工程师 │ │ 财务总监 │

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┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐│ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐

│销││物││物││办││生││人││ │计││质││工││财││证││技│

│售││供││管││公││安││劳││ │量││检││艺││务││券││术│

│公││部││部││室││部││部││ │部││部││部││部││部││中│

│司││ ││ ││ ││ ││ ││ │ ││ ││ ││ ││ ││心│

└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘│ └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘

┌───┬───┬───┬┴─┬──┬──┬──┐

│ │ │ │ │ │ │ │

┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐

│冷│ │绝│ │电│ │一││二││三││四││五│

│作│ │缘│ │镀│ │ ││ ││ ││ ││ │

│厂│ │厂│ │厂│ │厂││厂││厂││厂││厂│

│ │ │ │ │ │ │ ││ ││ ││ ││ │

└─┘ └─┘ └─┘ └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘

平顶山天鹰集团有限责任公司组织结构图

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│ 监事会 ├────┤ 董事会 ├───┤ 党委会 ├──────┐│

└─────┘ └─────┘ └────┘ ││

┌──────┬─────┬───────┬──────┐ ││

┌─┴───┐┌─┴──┐┌─┴───┐ ┌─┴───┐┌─┴───┐││

│副总经理 ││副总经理││ 副总经理 │ │总工程师 ││总会计师 │││

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│ │ │ │ │ │ │

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│党│ │党│ │党│ │纪│ │工│ │团│ │

│委│ │委│ │委│ │委│ │ │ │ │ │

│办│ │组│ │宣│ │监│ │会│ │委│ │

│公│ │织│ │传│ │察│ │ │ │ │ │

│室│ │部│ │部│ │部│ │ │ │ │ │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

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│平││天││天││天││天││天││天││天││天││天││天│

│高││鹰││鹰││鹰││鹰││鹰││鹰││鹰││鹰││鹰││鹰│

│电││进││电││通││电││建││运││中││铸││机││工│

│气││口││器││用││控││设││输││压││造││械││模│

│股││有││开││电││设││有││有││电││有││动││具│

│份││限││关││器││备││限││限││器││限││力││有│

│有││公││有││有││有││责││责││有││责││有││限│

│限││司││限││限││限││任││任││限││任││限││公│

│公││ ││公││公││公││公││公││公││公││公││司│

│司││ ││司││司││司││司││司││司││司││司││ │

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河南平高电气股份有限公司 资产负债表

单位:人民币元

资产 注释 2000.6.30 1999.12.31 1998.12.31

流动资产:

货币资金 1 10,731,428.16 5,242,724.09 5,551,819.92

应收帐款 2 247,820,915.26 194,983,938.80 141,586,358.96

其他应收款 3 19,392,214.54 13,183,133.39 7,503,330.90

减:坏帐准备 4 7,485,322.53 4,173,871.44 2,831,727.18

应收款项净额 259,727,807.27 203,993,200.75 146,257,962.68

存货 5 126,829,304.57 108,605,947.67 133,830,052.61

减:存货跌价准备 --- --- ---

存货净额 126,829,304.57 108,605,947.67 133,830,052.61

待摊费用 6 124,786.70 499,146.81 650,233.23

流动资产合计 397,413,326.70 318,341,019.32 286,290,068.44

固定资产:

固定资产原价 7 237,450,302.03 233,030,670.82 219,261,123.08

减:累计折旧 7 74,372,038.09 67,817,344.27 56,680,488.38

固定资产净值 163,078,263.94 165,213,326.55 162,580,634.70

在建工程 8 2,484,822.21 5,528,629.54 2,654,610.30

固定资产清理 --- -877,910.99 ---

固定资产合计 165,563,086.15 169,864,045.10 165,235,245.00

资产总计 562,976,412.85 488,205,064.42 451,525,313.44

负债和股东权益 注释 2000.6.30 1999.12.31 1998.12.31

流动负债

短期借款 9 115,750,000.00 93,750,000.00 90,840,000.00

应付票据 10 14,000,000.00 --- 2,500,000.00

应付帐款 11 160,032,537.47 150,185,984.95 152,021,304.29

应付工资 10,212,351.89 5,692,602.10 5,692,602.10

应付福利费 7,831,358.73 7,569,023.88 6,983,218.49

应交税金 12 12,144,940.84 4,682,051.81 6,006,510.29

其他应交款 13 441,608.19 589,891.89 675,444.11

其他应付款 14 17,368,457.72 6,296,183.43 6,036,234.16

预提费用 15 --- 656,490.05 ---

一年内到期的长期借款 16 60,460,000.00 47,470,000.00 ---

流动负债合计 398,241,254.84 316,892,228.11 270,755,313.44

长期负债:

长期借款 --- 13,300,000.00 60,770,000.00

负债合计 398,241,254.84 330,192,228.11 331,525,313.44

股东权益:

股本 17 123,500,000.00 123,500,000.00 120,000,000.00

资本公积 18 1,415.54 1,415.54 ---

盈余公积 19 7,657,405.80 7,657,405.80 ---

其中:公益金 3,828,702.90 3,828,702.90 ---

未分配利润 20 33,576,336.67 26,854,014.97 ---

股东权益合计 164,735,158.01 158,012,836.31 120,000,000.00

负债和股东权益总计 562,976,412.85 488,205,064.42 451,525,313.44

河南平高电气股份有限公司

利润及利润分配表

单位:人民币元

项目 注释 2000年1-6月 1999年度

一、主营业务收入 21 180,433,642.63 510,358,403.60

减:折扣与折让 --- ---

主营业务收入净额 180,433,642.63 510,358,403.60

减:主营业务成本 131,950,564.84 376,812,327.80

主营业务税金及附加 22 623,293.91 887,997.75

二、主营业务利润 47,859,783.88 132,658,078.05

加:其他业务利润 23 435,139.79 469,171.41

减:存货跌价损失 --- ---

营业费用 12,787,204.98 26,897,738.71

管理费用 18,703,696.86 36,843,541.02

财务费用 24 5,281,460.23 14,650,167.84

三、营业利润 11,522,561.60 54,735,801.89

加:投资收益 --- ---

补贴收入 --- ---

营业外收入 25 1,845,396.19 275,682.72

减:营业外支出 26 36,697.43 958,888.94

四、利润总额 13,331,260.36 54,052,595.67

减:所得税 27 6,608,938.66 16,039,759.36

少数股东损益 --- ---

五、净利润 6,722,321.70 38,012,836.31

加:年初未分配利润 26,854,014.97 ---

六、可供分配的利润 33,576,336.67 38,012,836.31

减:提取法定盈余公积金 --- 3,828,702.90

提取法定公益金 --- 3,828,702.90

七、可供股东分配的利润 33,576,336.67 30,355,430.51

减:提取任意盈余公积金 --- ---

应付普通股股利 --- ---

转作股本的普通股股利 --- 3,500,000.00

转作资本公积金 --- 1,415.54

八、未分配利润 33,576,336.67 26,854,014.97

项目 注释 1998年度 1997年度

一、主营业务收入 21 403,303,087.76 345,853,430.42

减:折扣与折让 --- ---

主营业务收入净额 403,303,087.76 345,853,430.42

减:主营业务成本 267,818,993.79 229,660,085.37

主营业务税金及附加 22 2,986,835.59 2,624,680.60

二、主营业务利润 132,497,258.38 113,568,664.45

加:其他业务利润 23 827,009.80 -929,302.52

减:存货跌价损失 --- ---

营业费用 33,816,086.14 23,428,321.51

管理费用 32,361,364.03 31,339,266.79

财务费用 24 23,106,626.65 28,320,520.06

三、营业利润 44,040,191.36 29,551,253.57

加:投资收益 --- ---

补贴收入 --- ---

营业外收入 25 --- ---

减:营业外支出 26 --- ---

四、利润总额 44,040,191.36 29,551,253.57

减:所得税 27 14,533,263.15 9,751,913.68

少数股东损益 --- ---

五、净利润 29,506,928.21 19,799,339.89

加:年初未分配利润

六、可供分配的利润

减:提取法定盈余公积金

提取法定公益金

七、可供股东分配的利润

减:提取任意盈余公积金

应付普通股股利

转作股本的普通股股利

转作资本公积金

八、未分配利润

河南平高电气股份有限公司

现金流量表

项目 注释 2000年1-6月 1999年度

一、经营活动产生的现金流量 28

销售商品、提供劳务收到的现金 190,960,214.03 621,248,674.51

收到的其它与经营活动有关的现金 14,423,678.75 584,021.05

现金流入小计 205,383,892.78 621,832,695.56

购买商品、接受劳务支付的现金 164,453,904.03 476,739,651.60

支付给职工以及为职工支付的现金 18,294,255.33 35,238,889.11

支付的增值税款 2,404,142.85 12,543,612.88

支付的所得税款 3,258,816.69 13,500,650.01

支付的除增值税、所得税

以外的其它税费 855,643.02 2,053,322.11

支付的其它与经营活动有关的现金 25,861,694.07 53,484,113.44

现金流出小计 215,128,455.99 593,560,239.15

经营活动产生的现金流量净额 -9,744,563.21 28,272,456.41

二、投资活动产生的现金流量

处置固定资产、无形资产等

收回的现金净额 1,590,313.38 2,944,725.31

现金流入小计 1,590,313.38 2,944,725.31

购建固定资产、无形资产等

所支付的现金 2,644,179.84 20,000,974.58

现金流出小计 2,644,179.84 20,000,974.58

投资活动产生的现金流量净额 -1,053,866.46 -17,056,249.27

三、筹资活动产生的现金流量

借款所收到的现金 22,000,000.00 2,910,000.00

现金流入小计 22,000,000.00 2,910,000.00

偿还债务所支付的现金 310,000.00 ---

偿付利息所支付的现金 5,402,866.26 14,435,302.97

现金流出小计 5,712,866.26 14,435,302.97

筹资活动产生的现金流量净额 16,287,133.74 -11,525,302.97

四、汇率变动对现金的影响额 --- ---

五、现金及现金等价物净增加额 5,488,704.07 -309,095.83

项目 2000年1-6月 1999年度

一、不涉及现金收支的投资和筹资活动

以固定资产偿还债务 --- ---

以投资偿还债务 --- ---

以固定资产进行投资 --- ---

以存货偿还债务 --- ---

融资租赁固定资产 --- ---

二、将净利润调节为经营活动的现金流量

净利润 6,722,321.70 38,012,836.31

加:少数股东损益 --- ---

坏帐 3,311,451.08 1,342,144.26

固定资产折旧 7,292,469.98 12,446,172.24

无形资产及其他资产摊销 --- ---

处置固定资产、无形资产等的损失 -1,845,101.53 ---

固定资产报废损失 --- ---

财务费用 5,310,323.32 14,435,302.97

投资损失 --- ---

递延税款贷项 --- ---

存货的减少 -18,223,356.90 25,224,104.94

经营性应收项目的减少 -59,046,057.61 - 59,077,382.33

经营性应付项目的增加 47,015,516.78 -4,918,298.45

其他 -282,130.03 807,576.47

经营活动产生的现金流量净额 -9,744,563.21 28,272,456.41

三、现金及现金等价物净增加情况

货币资金的期末余额 10,731,428.16 5,242,724.09

减:货币资金的期初余额 5,242,724.09 5,551,819.92

加:现金等价物的期末余额 --- ---

减:现金等价物的期初余额 --- ---

现金及现金等价物净增加额 5,488,704.07 -309,095.83