发行人:无锡商业大厦股份有限公司

    主承销商: 海通证券股份有限公司

    住所:上海市淮海中路98号金钟广场 住所:江苏省无锡市中山路343号

     声 明

    本招股说明书的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书全 文同时刊载于上海证券交易所网站(http:www.sse.com.cn)。 投资者在作出认购 决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

     发行人董事会声明

    发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任。

    中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对 本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。

    根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

     特别风险提示

    1、发行人本次发行股票所募集资金的主要部分, 将投资建设大型物流配送中 心及超市等流通行业的新兴经营业态,公司管理层对新业态的理解与把握以及公司 的商品结构、物流功能、营销方式的升级能否顺利实现预期目标尚存在不确定性, 故募集资金运用项目存在一定的投资风险、管理风险。物流配送中心及超市等项目 投资建成后,发行人将面临从百货零售业向现代物流业的延伸和发展,这对发行人 的经营、管理以及人才配备将提出更高要求,提请广大投资者注意可能因此导致的 投资风险。

    2、若发行人本次公开发行股票获得成功,发行当年净资产收益率将比2001 年 的29.14%有明显下降,提请投资者注意可能因此导致的投资风险。

    3、截止本招股说明书签署日,集团公司因持有发行人90 %股权而居于绝对控 股地位,因此,发行人存在一股独大和大股东实质控制公司管理层的情况,存在因 此可能影响发行人生产、经营的独立性的风险。

    4、经审计,截止2000年12月31日,集团公司总资产为58,812.49万元,负债总 额45,343.72万元,资产负债率为77.10%,2000年实现净利润791.69 万元; 截止 2001年12月31日,集团公司总资产为55,640.33万元,负债总额为41,095万元, 资 产负债率为73.86%,2001年实现净利润1,132.37万元。因此, 发行人控股股东存 在债务较大可能引致的偿债风险,由此可能存在影响公司正常经营、管理的风险。

    

    

第一章 释 义

    本招股说明书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有以下所规定的含义:

    1、发行人或公司、本公司、股份公司、 大厦股份:指无锡商业大厦股份有限 公司。

    2、有限公司:指江苏无锡商业大厦有限公司。

    3、集团公司、公司控股股东:指江苏无锡商业大厦集团有限公司。

    4、商业实业公司:指无锡市商业实业有限公司,原无锡市商业实业公司。

    5、商业外贸公司:指无锡市商业对外贸易公司。

    6、商业建设公司:指无锡市商业建设发展有限公司, 原无锡市商业建设发展 公司。

    7、天鹏公司:指无锡天鹏集团公司,又名江苏无锡食品公司。

    8、东方汽车公司:指无锡商业大厦集团东方汽车有限公司。

    9、主承销商:指海通证券股份有限公司。

    10、发行人律师:指北京市国方律师事务所。

    11、公证所、会计师:指江苏公证会计师事务所有限公司,原无锡公证会计师 事务所。

    12、证监会:指中国证券监督管理委员会。

    13、上交所:指上海证券交易所。

    14、本次发行:指公司本次拟公开发行面值1.00元的4,000 万股人民币普通股 股票的行为。

    15、人民币普通股、A 股:指用人民币标明面值且仅供境内投资者以人民币进 行买卖之股票。

    16、社会公众股:指公司本次拟向社会公众公开发行的每股面值人民币1.00元 的普通股股票。

    17、元:指人民币元。

    18、国内生产总值:指一个国家(或地区)所有常住单位在一定时期内(通常 为1年)生产活动的最终成果。

    19、社会消费品零售总额:指各种经济类型的批发、零售贸易业、餐饮业、制 造业和其他行业对城乡居民和社会集团的消费品零售额和农民对非农业居民零售额 的总和。

    20、恩格尔系数:指食品消费支出总额占居民消费总支出的比重。

    

    

第二章 本次发行概况

    一、本次发行的基本情况

    1、股票种类:人民币普通股(A股)

    2、每股面值:1.00元

    3、发行股数:4,000万股

    占发行后总股本的比例:36.8%

    4、每股发行价格:9.40元

    5、发行市盈率:19.96倍(按2001年每股净利润0.471元计算)

    6、发行前每股净资产(以2001年12月31日为基准):1.62 元发行后预计每股 净资产:4.37元

    7、发行方式:全部向二级市场投资者定价配售

    8、发行对象:持有已上市流通人民币普通股(A股)股票市值达10,000元或以 上的投资者

    9、承销方式:余额包销

    10、本次发行预计募股资金:37,600万元扣除发行费用后实收募股资金: 36 ,359.60万元

    11、发行费用概算:

    本次发行费用预测共计1,240.4万元,主要包括以下支出:

    承销费用:864.80万元

    审计费用:118万元

    资产评估费用:30万元

    土地评估费用:33万元

    律师费用:60万元

    发行手续费用:131.60万元

    审核费:3万元

    二、本次新股发行的有关当事人

    1、发 行 人:无锡商业大厦股份有限公司

    住 所:江苏省无锡市中山路343号

    法定代表人:潘霄燕

    联系电话:0510—2700978 2702093

    传 真:0510—2700159

    联 系 人:张斌 张贤 陈辉

    2、主承销商及其他承销机构

    主承销商兼上市推荐人:海通证券股份有限公司

    住 所:上海市淮海中路98号金钟广场

    法定代表人:王开国

    电 话:021—63756385

    传 真:021—63756458

    联 系 人:李鹏 郑乾国 张立 章熙康

    副主承销商:上海证券有限责任公司

    住 所:上海市九江路111号

    法定代表人:周有道

    电 话:021—54043389×8000

    传 真:021—54043281

    联 系 人:袁丁

    副主承销商:国联证券有限责任公司

    住 所:江苏省无锡市中山路153号

    法定代表人:范炎

    电 话:0510—2768480

    传 真:0510—2768480

    联 系 人:刘桢

    副主承销商:苏州证券有限责任公司

    住 所:江苏省苏州市十梓街298号

    法定代表人:吴永敏

    电 话:0521—5582012 5582019

    传 真:0521—5582004

    联 系 人:张丽丽

    分 销 商:华龙证券有限责任公司

    住 所:甘肃省兰州市城关区科技街139号

    法定代表人:张文武

    电 话:021—58854433

    传 真:021—58854433

    联 系 人:全泽

    分 销 商:西部证券股份有限公司

    住 所:陕西省西安市东新街232号信托大厦

    法定代表人:刘春茂

    电 话:029—7406130

    传 真:029—7406134

    联 系 人:俞向前 郭秋君

    分 销 商:中信证券股份有限公司

    住 所:深圳市湖贝路1030号海龙王大厦

    法定代表人:常振明

    电 话:010—84864818×61293

    传 真:010—84865610

    联 系 人:马小龙

    分 销 商:闽发证券有限责任公司

    住 所:福建省福州市五四路环球广场28—29层

    法定代表人:张晓伟

    电 话:0591—7804303

    传 真:0591—7804717

    联 系 人:李波 陈丹丹

    分 销 商:天一证券有限责任公司

    住 所:上海市北京西路99号

    法定代表人:林益森

    电 话:021—63192152

    传 真:021—63192628

    联 系 人:周大勇

    分 销 商:大通证券股份有限公司

    住 所:辽宁省大连市人民路24号

    法定代表人:张凯华

    电 话:010—88091177×228

    传 真:010—88092323

    联 系 人:崔巍

    分 销 商:平安证券有限责任公司

    住 所:深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦

    法定代表人:杨秀丽

    电 话:0755—2370888×2272

    传 真:0755—2448924

    联 系 人:刘静

    3、发行人律师事务所:北京市国方律师事务所

    住 所:北京市朝阳区安定路39号长新大厦1401室

    法定代表人:丛培国

    电 话:010—64416699

    传 真:010—64419699

    经办律师:丛培国 张利国

    4、会计师事务所:江苏公证会计师事务所有限公司

    住 所:江苏省无锡市梁溪路28号

    法定代表人:马惠兰

    电 话:0510—5888988

    传 真:0510—5885275

    经办注册会计师:马惠兰 夏利忠

    5、资产评估机构:江苏中天资产评估事务所有限公司

    住 所:江苏省常州市博爱路72号

    法定代表人:何宜华

    电 话:0519—8122157

    传 真:0519—8155675

    经办资产评估师:臧国锋 李军

    6、土地评估机构:江苏金宁达土地评估有限公司

    住 所:江苏省南京市汉口西路匡庐新村8号同德大厦5楼

    法定代表人:黄克龙

    电 话:025—3739125

    传 真:025—3739125

    经办土地估价师:李剑波 陈兆华

    7、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    住 所:上海市浦东新区浦建路727号

    总 经 理:王迪彬

    电 话:021—58708888

    传 真:021—58754185

    8、收款银行:中国交通银行上海市分行

    办公地址:上海市中山南路99号

    负 责 人:金大建

    电 话:021—63111000×2208

    传 真:021—53856368

    联 系 人:沈怡

    发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在任何直接或间接的股权关系或其他权益关系。

    三、上市前的有关重要日期

    1、发行公告刊登日期:2002年6月7日

    2、发行日期:2002年6月10日至6月14日

    3、申购日:2002年6月10日

    4、预计挂牌交易日期:2002年6月25日

    

    

第三章 主要风险因素及对策

    投资者在评价本公司此次发售的股票时,除参考本招股说明书提供的其他各项 资料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或影响投资决策的 程度大小排序,本公司可能具有的风险因素及其相应对策分类描述如下:

    一、加入WTO的风险

    中国加入世界贸易组织(WTO)后,必然更大程度地对外开放, 国际上大型跨 国商业企业将加速进入国内市场。国外同行凭借其雄厚的资金实力与品牌优势、完 善的跨国采购、销售和物流配送系统,以及先进的商务技术和营销管理模式,加之 运用科学的成本控制手段与灵活的价格策略,必将加剧国内商品流通行业的市场竞 争。面临这一巨大挑战,本公司原有的市场占有优势及盈利水平可能会受到影响。

    公司管理层已经充分认识到加入WTO后的市场竞争状况, 将积极采取以下应对 措施:

    1、充分发挥公司行业优势,坚持做大、做强零售百货主业。

    公司结合自身特点实施错位经营战略,通过争取著名品牌的经销与代理权,增 加品牌商品的经营数量,提高商品经销比重,抢占市场制高点,并采取强化特许经 营、加盟连锁等举措,扩大企业经营规模,增强竞争实力。

    2、以本次发行上市为契机,利用资本市场融资渠道,壮大资金实力, 借以开 拓创新,提升经营业态。

    公司将通过投资建设物流配送中心及超市、配送生产基地等项目,丰富公司经 营业态,发展先进的公司内部物流配送系统,实现部分上游产品的开发,从而降低 经营成本,进而为开发“第三方物流”、实现新的利润增长点奠定基础。除此之外, 为强化特色商品专业经营优势,公司将利用募股资金投资建造东方汽车城,扩大汽 车销售规模;公司还将通过对优质企业的股权收购,为形成公司以新型业态及特色 经营为主体的经营结构创造条件。

    目前,外资大型商业企业虽已进驻无锡市场,但在以往激烈的市场竞争中,公 司通过积极借鉴国内外先进的管理经验与营销模式并结合自身特点,不断增强综合 竞争能力,保持了市场占有率及业绩的稳定增长。募股资金建设项目投入运营后, 借助“天时、地利、人和”之优势,通过扩大经营规模,实现成本最小化和服务最 优化,公司在与外资零售企业的竞争中将能够以更快的速度成长。

    二、业务经营风险——经营业态单一的风险

    当今国际商品流通行业的流行趋势是零售与批发进一步融合及商业企业连锁化 与规模化发展。在我国大中城市,随着人民生活水平的不断提高,中型超市、便利 店、大型综合超市、专业大卖场等连锁经营业态基于商品价格低廉、特色鲜明、目 标顾客明确、具有一定规模客户群等特点,出现了迅猛发展的势头。本公司主营商 品零售业务,主营业务收入全部来源于百货零售,主营业态较为单一。目前,百货 零售业务已出现了发展放缓的趋势,如果市场对零售百货商品的消费需求发生变化, 公司可能遭受因经营业态单一所带来的风险。

    为此,公司审时度势,推行多元化、专业化、规模化经营战略,希望通过募股 资金投资项目的实施,强化以汽车销售为主的特色商品专业经营,开发大型综合超 市与物流配送业务以及部分上游特色商品的生产经营,进一步调整业务结构,实现 公司由单一业态向百货零售、特色经营、大型超市及物流配送经营业务并重的转型 与经营业态的升级。

    三、市场风险

    1、消费季节性变化的负面影响

    消费品市场具有一定规律性,部分商品的消费存在季节性差异,商品销售整体 呈现出明显的周期性与淡旺季之分。本公司主要销售品种为家用电器、服装、针纺 织品以及鞋帽皮具等商品,该类商品由于技术水平更新快,加之流行风格的变化节 奏也快,故价格波动相应较大。如果公司不能根据以上变化及时调整经营策略,将 使公司盈利水平与经营活动受到波动性影响。

    根据商品销售的周期性特点,公司将采取以下针对性措施:(1 )组织力量加 强市场调研和分析预测,利用公司的计算机信息管理系统,及时掌握顾客需求与货 源供给情况,把握市场脉搏和消费趋势,组织适销对路的商品并制定合理的销售策 略;(2)抓住“假日消费”的黄金时机,扩大节假日消费宣传工作;(3)随季节、 节假日、消费热点等变化及时调整商品结构,提高新商品的经营比重,尤其重视市 场发育尚未成熟但具潜力的商品的经营;(4 )公司计划建设物流配送中心及大型 超市,拓宽供配货渠道,加快供货速度,抢占市场先机。

    2、市场饱和的风险

    受经济形势及消费心理等诸多因素影响,一定时期内,无锡及其周边地区的市 场需求容量及购买能力具有一定的稳定性与局限性。如果商品零售企业过多,市场 消费品的供应超过消费者需求或其购买能力,则将造成因市场过度竞争、销售不畅 而导致的经营风险。

    为此,公司将积极实施与推行“品牌经营”、“错位经营”及“多元化经营” 战略,提高总经销、总代理的品牌数量与商品经销比重,加强对服装、家用电器等 传统优势品种及汽车销售等特色商品的销售力度,并通过建设物流配送中心、广开 供货渠道、加强管理等措施,降低进货成本,提高服务质量,实现业务收入的稳定 增长,以继续保持公司于所在地区百货零售业中的领先地位。

    四、募股资金投向风险

    公司本次发行股票所募集资金的主要部分,将投资建设大型物流配送中心及超 市等流通行业的新兴经营业态,公司管理层对新业态的理解与把握以及公司的商品 结构、物流功能、营销方式的升级能否顺利实现预期目标尚存在不确定性,故募集 资金运用项目存在一定的投资风险。

    1、项目管理与组织实施的风险

    募集资金到位后,若因管理与组织方面的原因,项目不能按照计划顺利实施并 如期保质保量完工,将对公司实现预期经营目标造成不利影响。为此,公司将专门 成立项目领导小组,审慎安排投资计划,竭力保证项目资金的及时投入,并科学合 理地组织施工,加强项目进展的监督管理,在促使项目工程按期完工的同时,确保 工程质量与项目及早投入运营。

    2、因市场因素引致的风险

    针对项目建成后可能因市场竞争激烈而不能产生预期效益导致的风险,公司将 在充分发挥原有市场与经营优势的同时,积极引进熟悉营销业务的管理人才,借鉴 同行先进、成熟的管理经验,尽快熟悉新的经营领域与市场,并通过完善售后服务 等手段,争取在物流配送领域与大型现代超市等项目的经营中取得良好效益。

    3、项目运营中的管理风险

    公司即将介入的大型物流配送中心与超市等经营业务,属于商业流通领域的新 兴业态,为避免由于经验不足可能招致的管理风险,公司将加强对现代管理理论与 同行先进经验的学习,努力提高管理人员素质。同时,利用募股所得资金优势,强 化先进的管理软硬件,包括现代化的管理网络和优秀的管理人才,运用科学手段统 筹商流、物流、信息流管理,实现经营管理信息化、网络化与采购、配送、销售的 一体化。

    4、发行当年净资产收益率下降的风险

    募股资金投资的项目除股权收购与补充自有流动资金项目外,其余项目存在一 定的工程建设周期,短期难以产生效益,故募股资金到位后第一年,公司净资产将 大幅增加(每股净资产由发行前的1.62元增至发行后的4.37元)而主营业务利润不 能同步增长,所以存在净资产收益率明显下降的风险。

    五、财务风险

    1、流动负债所占比例过高的风险

    作为百货零售企业,公司流动资金主要依赖于银行借款和结算周转中形成的流 动负债,截止2001年12月31日,公司(合并报表)流动负债占总负债的96.81 %, 母公司流动负债占总负债之比为100%,若资金周转出现困难, 公司将面临一定的 短期偿债压力,进而影响公司进一步债务融资的能力。

    2、自有流动资金不足的风险

    公司主营百货零售,经营中需要大量流动资金。公司目前使用的资金除依靠自 身经营积累外,流动资金缺口主要通过银行短期借款以及占用供货商销货款的方式 解决,致使当银行短期借款到期或集中向供货商支付货款时,公司可能面临资金周 转不畅的状况。

    六、管理风险

    1、大股东控股的风险

    本公司控股股东集团公司目前持有公司90%的股权,处于绝对控股地位。本次 股票发行后,集团公司仍将持有约57%股权。

    (1)如果集团公司利用其控股地位,通过行使表决权对公司经营决策、 人事 安排等施加影响,可能对股份公司及其他股东利益造成不利。

    为避免上述风险,公司将严格按照《公司法》、《证券法》和其它有关法律、 法规的要求,进一步完善法人治理结构,明确划分股东权利、义务与公司的经营管 理责任,确保公司运作的独立性,保护公司利益及全体股东的公平权益。《公司章 程》规定:“公司控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法 权益的决定”。集团公司亦书面承诺,保证不利用其在本公司中的控股地位从事损 害公司及其他股东利益的活动。

    (2)本次发行后,若集团公司转让股权或减持股份,可能引致管理层、 管理 制度、管理政策不稳定的风险。

    2、与控股股东及其他股东存在关联交易的风险

    在2001年的经营活动中,公司与控股股东集团公司之间存在公司向集团公司租 赁使用土地使用权、中央空调及供配电设施、商友信息管理系统软件等关联交易, 2001年合同金额为347万元;另外, 此次募集资金投向也涉及公司与控股股东及其 他四家股东或关联股东之间在收购或租赁土地使用权、收购资产或股权、合作投资 等方面的关联交易。上述关联股东可能出于自身利益影响关联交易的决策,进而发 生有损公司及其他股东尤其中小股东利益的行为。

    对于上述募股资金投资项目中涉及的关联交易,公司充分发挥独立董事的作用 并严格按照市场定价原则,以专业中介机构之评估为依据,公平定价,并制订公正 的关联交易协议。在经2001年6月3日召开的公司2001年第一次临时股东大会审议表 决时,根据《公司章程》的规定,涉及关联交易的关联方均放弃投票权予以回避, 其他非关联股东或具有表决权的股东经表决,同意上述募股资金使用项目。

    3、大股东负债额较大的风险

    经审计,截止2000年12月31日,集团公司总资产为58,812.49万元, 负债总额 45,343.72万元,资产负债率为77.10%,2000年实现净利润791.69万元;截止2001 年12月31日,集团公司总资产为55,640.33万元,负债总额为41,095万元, 资产负 债率为73.86%,2001年实现净利润1,132.37万元。因此, 公司控股股东存在债务 较大可能引致的偿债风险,并由此可能存在影响公司正常经营、管理的风险。

    公司业已实现与集团公司在财务、人员、机构、资产、业务上的分离,具有生 产、经营的独立性与完整性;公司已建立科学的法人治理结构,聘请独立董事发挥 公正与监督作用,切实维护发行人的合法权益;集团公司作为发行人大股东业已作 出承诺:保证不利用其对发行人的控股或控制关系进行损害发行人及其他小股东利 益的活动。

    七、政策性风险

    目前,我国政府对于零售商业现代化实行的是积极倡导的政策,大型综合超市 与物流配送中心已列为国家认可的新型标准零售业态,不存在不利于公司经营发展 的国家产业政策,但并不排除将来产业政策发生变化,从而对公司经营产生不利影 响的可能性。另外,国家财政和税收政策的变化,如财政紧缩、提高利率等,还将 直接减少消费需求,进而影响公司的经营效益。

    为此,公司一方面将积极研究国家产业政策以及财政和税收政策,把握政策动 向,对国家政策可能发生的变化及早作出预期,从而以行之有效的措施尽量减少可 能对公司造成的损失;另一方面,公司将积极探索新兴产业的发展趋势,尝试跨行 业渗透,实现多元化经营,规避因经营业务单一而易受产业政策变化影响的风险。

    八、股市风险

    股票作为一种风险投资工具,其投资收益与市场价格不仅取决于公司经营业绩 及发展前景,还受到国内外政治经济形势及其政策、投资者心理状态和市场因素等 的影响,因此,存在股票投资收益不确定及其市场价格波动等股票投资风险。

    公司如上市成功,将以积极开拓、稳健经营、加强管理、规范运作为宗旨,努 力提高经济效益,争取以良好经营业绩回报股东。同时,公司将严格按照《股票发 行与交易管理暂行条例》等有关信息披露的规定,真实、完整、准确、及时地向广 大股东披露有关公司应予披露的信息,为投资者选择正确的投资决策提供依据,避 免投资者因信息不畅遭受的股票投资风险。

    

    

第四章 发行人基本情况

    一、发行人概况

    1、注册中文名称:无锡商业大厦股份有限公司

    英文名称:WUXI COMMERCIAL MANSION CORP., LTD

    名称缩写:大厦股份

    2、法定代表人:潘霄燕

    3、设立(工商注册)日期:1999年9月17日

    4、住 所:江苏省无锡市中山路343号

    邮政编码:214001

    5、电 话:0510—2700978 2702093

    传 真:0510—2700159

    6、互联网网址:WWW.EASTALL.COM

    7、电子信箱:CMC@EASTALL.COM

    二、发行人历史沿革

    1、公司设立方式及发起人

    股份公司是1999年8月20日经江苏省人民政府苏政复[1999]88号文批准, 由江 苏无锡商业大厦有限公司变更设立。1999年9月17日, 公司在江苏省工商行政管理 局登记注册,营业注册号为3200001104597,注册资本为68,689,961元。 原有限公 司股东集团公司、商业实业公司、商业外贸公司、商业建设公司和天鹏公司作为公 司发起人,按照各自对原有限公司的投资比例持有公司股权。

    2、公司历史沿革与历次股本形成及股权变化情况

    公司前身有限公司成立于1998年1月20日,注册资本为6,500万元,其中:主发 起人集团公司以其经评估确认后的与百货零售业务相关的经营性净资产(不含土地 使用权)5,850万元出资,占注册资本的90%;商业实业公司以现金出资590万元, 占注册资本的9.07%;商业外贸公司、商业建设公司和天鹏公司分别以现金出资20 万元,各占注册资本的0.31%。

    有限公司依法整体变更为股份公司时,以公证所锡会A[1999]0276 号审计报告 (1998年12月31日为基准)确认的净资产68,689,961.32元按1:1比例折股,折合股 本总额68,689,961元,余额0.32元计入资本公积金。

    自公司成立至本次发行前,公司股本及股权结构没有发生变化,如表:发行前 股本结构表

    股   东        持股数量(万股)    持股比例(%)

集团公司 6,182.1 90

商业实业公司 623.0 9.07

商业建设公司 21.3 0.31

商业外贸公司 21.3 0.31

天鹏公司 21.3 0.31

合 计 6,869 100

    以上五家股东所持股权性质均为国有法人股。集团公司因持有商业建设公司11. 9%股权,故除直接持股外尚间接持有本公司股份2.53万股, 间接持股占股本比重 为0.04%。

    若本次拟公开发行4,000万股股票获得成功, 公司的股本结构将变化如下:发 行后股本结构表

    股   东                持股数量(万股)      持股比例(%)

集团公司 6,182.1 56.87

商业实业公司 623.0 5.73

商业建设公司 21.3 0.20

商业外贸公司 21.3 0.20

天鹏公司 21.3 0.20

社会公众股股东 4,000 36.8

合 计 10,869 100

    3、本公司成立以来,未进行过重大资产重组行为。仅在2001年3、4月份, 公 司曾实施对集团公司所持从事汽车销售业务子公司股权的收购行为。

    (1)根据2001年3月6日本公司与集团公司签订的《股权转让协议》, 集团公 司将其持有的东方汽车公司30%股权、无锡商业大厦集团进口汽车贸易有限公司( 简称“进口汽车公司”)82.5%的股权,分别按照以2001年3月25 日为基准审计的 净资产额865,562.2元、1,603,516.08元作价,转让给本公司; 将其持有的无锡神 龙汽车销售服务有限公司(简称“神龙汽车公司”)20%的股权,按照以2000年12 月31日为基准日审计的净资产额403,222.84元作价,转让给本公司。

    上述股权收购行为经公司2000年度股东大会在集团公司回避表决的情况下通过 决议予以确认。公司就上述股权收购事宜分别办理了工商变更登记手续。

    自本次收购行为完成后,集团公司不再经营汽车销售业务。

    另,根据与前述同一基准日的审计价值,公司收购了自然人顾赞荣所持有的东 方汽车公司15%股权,因此,公司共持有东方汽车公司45%的股权,并具有对汽车 公司的实质性控制权。

    (2)公司于2001年4月1日起将东方汽车公司、 进口汽车公司和神龙汽车公司 纳入公司合并报表范围。此外,本公司合计持有无锡东方荣昌汽车销售服务有限公 司75%股权,因此该子公司也纳入合并范围,合并基准日为2001年1月1日。

    公司实施上述收购行为后,不仅避免了同业竞争,而且公司汽车经营业务的连 续性得到了保证。汽车作为今后的消费热点,丰富了公司的经营品种,拓展了公司 的经营范围。除增加公司汽车销售业务及一定经营效益外,对本公司业务没有产生 重大影响。

    收购完成后,本公司控股股东仍然为集团公司,公司控制权及管理层亦未因此 发生任何变化。由于公司按照经审计的净资产收购上述三家公司股权,因此,收购 行为未造成公司净资产的变化。

    4、发行前最大10名股东名称及其持股数量和比例

    (1)本次发行前持有本公司5%以上股权的股东为集团公司和商业实业公司, 公司目前仅有五名股东,其名称、持股数量和比例见前《发行前股本结构表》,简 要情况见“七、公司发起人及股东的基本情况”。

    (2)董、监事及高级管理人员持股情况

    截止本招股说明书签署之日,本公司董事、监事、高级管理人员未持有本公司 股份。

    三、历次验资、资产评估及审计情况

    1、发起人出资的验资情况

    本公司前身有限公司设立时,公证所为有限公司截止1998年1月16 日股东投入 的实收资本及相关资产和负债出具了锡会验(98)08号验资报告。

    1999年9月1日,公证所为有限公司变更设立股份公司出具锡会B[1999]0091 号 验资报告:截至1998年12月31日止,无锡商业大厦股份有限公司(筹)增加投入资 本3,689,961.32元,变更后的投入资本总额为68,689,961.32元,其中, 股本 68 ,689,961.00元,资本公积0.32元。 与上述变更后投入资本总额相关的资产总额为 217,204,909.07元,负债总额为148,514,947.75元。此后,公司股权结构及股本总 额未发生变化。

    2、有关有限公司设立的资产评估情况

    有限公司设立时,公证所对集团公司作为出资投入的经营性净资产及相关资产 与负债进行了评估,评估基准日为1997年12月31日,并于1998年1月12 日出具锡会 评(98)004号资产评估报告。

    由于该次资产评估机构亦为公司审计机构,股份公司聘请江苏中天资产评估事 务所有限公司于2001年6月6日对上述资产评估进行了复核。详细情况见第十章“财 务会计信息”。

    3、历次审计情况

    有限公司1998年12月31日的资产负债表和1998年度损益及利润分配表经公证所 审计,并出具了锡会A[1999]0276号审计报告。

    股份公司1999年12月31日的资产负债表、1999年度利润表及利润分配表和1999 年度现金流量表由公证所审计,并出具锡会A[2000]0055号审计报告。

    股份公司2000年12月31日的资产负债表、2000年度利润表及利润分配表和现金 流量表由公证所审计,并出具苏公W[2001]A068号审计报告。

    股份公司2001年6月30日合并资产负债表和母公司资产负债表、2000年12月 31 日、1999年12月31日和1998年12月31日资产负债表,2001年1~6月合并利润表及利 润分配表和母公司利润表及利润分配表、2000年度、1999年度、1998年度利润表及 利润分配表,2001年1~6月合并现金流量表和母公司现金流量表、2000年度现金流 量表,经公证所审计,并出具苏公W[2001]A382号审计报告。

    股份公司2001年12月31日合并资产负债表和母公司资产负债表、2000年12月31 日、1999年12月31日资产负债表,2001年度合并利润表及利润分配表和母公司利润 表及利润分配表、2000年度、1999年度利润表及利润分配表,2001年度合并现金流 量表和母公司现金流量表、 2000年度现金流量表,经公证所审计,并出具苏公 W [2002]A076号审计报告。

    四、与公司业务及经营有关的资产权属情况

    公司前身有限公司设立时,根据公证所锡会评(98)004 号评估报告出具的资 产评估结果,以及无锡市国有资产管理局锡国评(1998)第23号批文对资产评估结 果的确认,集团公司以其与百货零售业务相关的经营性净资产(不含土地使用权) 5,850万元出资,联合其他股东以现金出资650万元,合计实收资本6,500万元。 有 限公司设立后,经申报无锡市国有资产管理局批准,对投入有限公司的所有资产严 格按照资产评估明细办理了财产权转移手续,其中:流动资产5,698.95万元(包括 存货4,275.37万元,其它1,423.58万元),长期投资490.98万元,固定资产11,068. 68万元(包括房屋建筑物7,922.82万元,机器设备3,145.86万元),递延资产(一 期装饰工程)2,360.79万元,资产总计19,619.4万元。

    有限公司变更设立股份公司时,原有限公司的资产依法定手续变更为股份公司 所有。截止目前,与公司业务及经营相关的资产权属未发生变化。

    1、经营性房产

    公司主要经营场所位于江苏省无锡市中山路343号的无锡商业大厦, 该大厦为 主楼高30层、裙楼高6层的联体建筑,总建筑面积为73,939平方米。1998年1月20日 有限公司成立时,集团公司将大厦裙楼中原一期工程建成的建筑面积达19,684平方 米的地下一层至地上五层(不包括地下一层中的设备用房)、原二期工程建成的主 楼及部分裙楼中建筑面积为20,373.50 平方米的地下二层至地上五层(不包括地下 室中的设备用房)及地上第六层的部分办公用房,经评估后投入有限公司。公司拥 有上述房产的《房屋所有权证》为:锡房权证崇安字第10013769号、10013770号和 10011859号。

    公司下设5个卖场分别位于该建筑的地下一层至地上五层。 公司现有的营业面 积约为23,600平方米。

    2、土地使用权

    本公司所占用土地采用租赁方式取得使用权。

    无锡市中山路343号无锡商业大厦宗地的总面积为9,853.6平方米,由集团公司 以出让方式取得该宗土地使用权。公司所租赁使用的土地为其中与前述房产面积相 对应的部分,分摊土地面积为5,000.7平方米。原有限公司与集团公司在1998年1月 签署《土地租赁协议》,约定年租金价格为140万元,租赁期限为自1998年1月20日 起至2008年1月19日;股份公司设立后,于1999年9月30日与集团公司签署《土地租 赁协议》,原租金价格维持不变,仍为140万元,租赁期限为自1999年9月 30 日至 2009年9月29日。

    2001年6月,为保证公司经营的长期稳定,经与集团公司协商, 双方一致同意 延长租赁时间,并达成《土地租赁补充协议》。公司据此于2001年8月, 在无锡市 国土管理局办理了变更登记手续,并取得了将原租赁期限延长至2039年2月3日的编 号为锡他项(2001)字第69号的《土地他项权利证明书》。

    经发行人律师鉴证,上述土地租赁合同内容、形式符合国家相关部门的有关规 定。

    3、特许经营权情况

    (1)小轿车经营权

    公司子公司神龙汽车公司于2000年5月27日, 经国家工商行政管理局与国家发 展计划委员会工商市字[2000]第108 号文“关于公布小轿车生产企业销售网点名单 的通知”批准,被列入小轿车生产企业销售网点名单。

    公司子公司东方汽车公司于2000年8月14日,经国家工商行政管理局市字[2000] 20号文批准取得小轿车经营权。

    公司子公司无锡东方荣昌汽车销售服务有限公司于2001年11月30日,经国家工 商行政管理局与国家发展计划委员会工商市字[2001]第347号文“关于公布2001 年 度轿车生产企业销售网点及50家品牌轿车销售企业的通知”批准取得经营权,并于 2002年2月1日取得业务范围更新后的营业执照。

    (2)音像制品经营

    公司取得无锡市广播电视局颁发的锡零146号许可证, 经营音像制品的零售业 务。

    (3)文化经营

    公司取得无锡市文化局锡市电—025号许可证,经营范围:电子游戏。

    (4)酒类经营

    公司取得无锡市酒类市场管理办公室证发酒管许字第99091号许可证, 经营范 围:各种酒类。

    (5)广告经营

    公司取得无锡市工商行政管理局3202015910042号许可证, 经营范围:利用本 厦自身媒介设计、制作和发布国内广告。具体广告业务的开展由本公司控股子公司 东方名流广告有限公司实施。

    (6)烟草专卖

    公司取得江苏省烟草专卖局苏烟专特零字第000208号许可证,经营范围:进口 卷烟。公司并获无锡市烟草专卖局锡烟专企零字第010147号许可证,经营范围:国 产卷烟。

    (7)经营金银制品业务许可

    公司取得中国人民银行南京分行苏金银字第03006 号经营金银制品业务许可证 书,经营范围:金饰品零售;修理改制、以旧换新等。

    (8)特种劳动防护用品定点经营

    公司取得江苏省贸易厅苏特防用品证字第0004号特种劳动防护用品定点经营证。

    此外,公司还拥有从事摩托车维修的汽车维修许可证、卫生许可证等。上述特 许经营品种所实现的营业收入,除汽车外其余均未超过本公司主营业务收入5 %的 比重。

    本公司不拥有任何专利与非专利技术、注册商标权,也未在经营过程中经他人 许可或未经他人许可使用任何专利与非专利技术或注册商标。

    五、发行人员工及社会保障情况

    1、截至2001年12月31日,公司在册员工总数为1,048人,其构成如下:

    (1)按专业结构划分

    专  业          人数     比例(%)

销售人员 881 84.1

财务人员 27 2.6

行政人员 68 6.5

后勤人员 72 6.8

总 计 1,048 100

(2)按年龄划分

年龄 人数 比例(%)

35岁以下 680 64.9

36-45岁 213 20.3

46-55岁 135 12.9

55岁以上 20 1.9

总计 1,048 100

(3)按文化程度划分

文化程度 人数 比例(%)

大专以上 102 9.7

中专 78 7.5

高中及以下 868 82.8

总计 1,048 100

    2、发行人执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度改革情况

    本公司实行用工劳动合同制。公司按照国家有关政策制定劳保、福利规定,按 时发放工资、有关补贴(医疗、住房、交通等)、卫生费等,按时为员工缴纳基本 养老保险金、待业保险金、住房公积金、基本医疗保险金及补充医疗保险金等。

    六、公司的独立运作情况

    公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面,与所有股东之间相互独立。

    有限公司设立时,集团公司以其与百货零售业务有关的所有经营性资产完整地 投入有限公司,从而形成本公司现有的经营基础,即拥有完整的供应和销售系统, 包括独立的采供、配送中心和各大卖场;公司具有独立完整的业务及面向市场自主 经营的能力,与股东之间不存在同业竞争及重大关联交易;公司的法定代表人未兼 任集团公司的法定代表人,高级管理人员及其财务人员未兼任集团公司除董事、监 事以外的职务,公司制定了完备的劳动、人事及工资管理制度;公司建立健全了股 东大会、董事会和监事会等法人治理结构及决策与监督机制,且聘请了总经理、财 务负责人和董事会秘书等高级管理人员,公司内部设立了相应的职能部门,并制定 了较为完备的内部管理制度;公司设有独立的财务部门,建立了会计核算体系与财 务管理制度,独立在银行开立帐户并独立申报纳税。

    七、公司发起人及股东的基本情况

    本公司设立时的发起人即为目前的五家股东,所持股权及股本结构自设立以来 没有发生变化。截止目前,所有股东持有的公司股票不存在被质押、担保或其他有 争议的情况。

    公司股东基本情况如下:

    1、集团公司

    本公司主发起人集团公司,前身为1986年12月成立的无锡商业大厦,系国有独 资企业。经无锡市国有资产管理委员会锡国资委发[1995]第3号文批准,1995年 12 月21日商业大厦改制为集团公司,由原无锡市贸易局[现为无锡市国贸控股(集团) 有限公司(简称“国贸控股”)]作为集团公司的投资主体, 代表无锡市国有资产 管理委员会出资。1999年8月3日,无锡市国有资产管理委员会确认集团公司为国有 资产直接授权经营管理单位。集团公司目前的注册资本为11,322.5万元,陈昌任集 团公司董事长兼总经理。

    有限公司设立以前,集团公司作为全国“百强”零售企业之一,1995年实现综 合效益列江苏省贸易厅10强零售企业第一位;1996年被评为“百城万店无假货”活 动先进单位;1997年实现年销售额突破12亿元,在全省商业行业名列第一,其中, 自营出口创汇2,000万美元,列全省同行第一,被评为“出口创汇先进企业”。

    集团公司的主营业务为,从事无锡市国有资产管理委员会授权经营范围内的资 产经营与管理,包括:投资、租赁、收购、兼并;国内商业及日用工业品的修理服 务(涉及专项规定的经批准后方可经营);经批准后的进出口贸易及进出口业务代 理;风味小吃、物资储运、装卸搬运、中转;场地出租等。

    截止2001年底,集团公司设有财务审计部、人力资源部、安全物业部、事业发 展部、办公室等机构,并拥有三家分公司。集团公司除持有股份公司90%股权外, 另有6家控股、参股子公司。

    截止2001年12月31日,经公证所审计的集团公司总资产为55,640.33万元, 净 资产14,545.33万元,2001年共实现净利润1,132.37万元。截止2002年4月30日,集 团公司未经审计的总资产为61,118.58万元,负债合计46,104.36万元,2002年1—4 月共实现净利润513.38万元。

    2、商业实业公司

    商业实业公司成立于1994年6月,注册资本12,000万元, 其中:无锡市国贸控 股(集团)有限公司出资11,400万元,占注册资本的95%;无锡市商业集体企业联 社出资600万元,占注册资本的5%。程景灏任商业实业公司董事长兼总经理。

    商业实业公司主要经营副食品、其他食品(不含烟)、粮油及其制品、食品添 加剂、食品机械、住宿、饮食服务,兼营百货、五金交电、普通机械、电器机械及 器材、化工产品及原料(不含危险品)。

    截止2001年12月31日,商业实业公司总资产为17,616.54万元,净资产13,378 .69万元;2001年实现净利润12.89万元。以上数据未经审计。

    3、商业外贸公司

    商业外贸公司成立于1993年8月,注册资本50万元, 为商业实业公司的全资子 企业,法人代表孙振基兼总经理。

    商业外贸公司主要经营轻工工艺、五金机械矿产、冶金电子、化工医药、针纺 丝绸品及各类服装、土产畜产、粮油食品、建材等商品的国内批发和委托代理进出 口业务及信息咨询服务、组织实施劳务合作项目,经营方式为委托代理、联营合作、 国内批发、代购、代销、咨询服务。

    截止2001年12月31日,商业外贸公司总资产为588.01万元,净资产135.73万元; 2001年实现净利润1.56万元。以上财务数据未经审计。

    4、商业建设公司

    商业建设公司成立于1992年8月,注册资本800万元。其股东名称及股权构成情 况为:商业实业公司持有占股本总额49.758%的股权,天鹏公司所持股权占股本总 额的16.224%,集团公司出资比重占11.896%,江苏无锡华锦(集团)有限公司出资 占6.486%,其他共9家法人持有其余股权。商业建设公司董事长为楼守俭,方唯奇 任总经理,周国清担任副总经理。

    该公司主营房屋开发、租赁与销售,具有三级开发资质。

    截止2001年12月31日,商业建设公司的总资产为5,268.60万元,净资产为829 .70万元;2001年实现净利润为-0.39万元。以上数据未经审计。

    5、天鹏公司

    天鹏公司,又名“江苏省无锡市食品公司”,前身为成立于1953年8 月的无锡 市食品公司,为国贸控股直属的全民所有制企业,法人代表马南生兼任总经理,许 之清、叶扣贯、王俭、赵晓莉担任副总经理。

    天鹏公司注册资本为4,000万元,经营范围为:猪、牛、羊、禽、 蛋的收购、 加工、销售、屠宰及肉禽蛋制品加工、销售,风味小吃加工;仓储出租、制冷业务; 普通机械、衡器电器安装维修及承接加工业务;经营干鲜果、副食品、其他食品、 苗禽哺化。

    截止2001年12月31日,天鹏公司的总资产为29,660.81万元,净资产为18,037 .28万元;2000年实现净利润82.16万元。以上数据未经审计。

    6、本公司间接持股股东简介

    无锡市国贸控股(集团)有限公司由无锡市贸易局改制成立于1997年3月6日, 注册资本为86,029万元,经营范围为从事无锡市国有资产管理委员会(简称“无锡 市国资委”)授权范围内的资产经营与管理,包括:投资、租赁、收购、兼并、拍 卖;国内商业(涉及专项规定的经批准后方可经营)。强明威任董事长兼总经理, 蒋伟坚、楼守俭担任副总经理。

    无锡市国贸控股(集团)有限公司因直接持有商业实业公司95%的股权、天鹏 公司100%的股权,并通过商业实业公司间接持有商业外贸公司95%股权等, 从而 对本公司间接持有5%以上股权。

    八、发行人组织结构

    本公司严格按照《公司法》的要求设立和规范运作,建立股东大会、董事会、 监事会等法人治理结构,聘任总经理等高级管理人员。公司拥有独立的采供、销售、 财务、信息管理系统,并且根据《公司章程》等的规定,建立内部管理制度体系, 以完善自身组织结构。

    公司下设5个营业卖场,8个职能部门:财务中心、采供中心、服务中心、配送 中心、信息中心、审计部、人力资源部和办公室等。公司另有13家控股、参股子公 司(参见股份公司组织结构附图)。公司各部门分工清晰,职能明确,定员定岗, 并分别制订了管理规章制度。

    (一)内部组织机构

    1、采供系统

    公司设立独立的采供中心,负责各卖场经营商品的采购工作。配送中心负责公 司内部商品流转各环节的控制与管理,并做好采供中心与各卖场的信息沟通工作。 公司制订了《配送中心专业管理制度与商品配送管理制度》等并严格执行,以使公 司的商品流转及时、准确、便捷和安全。

    2、财务系统

    公司设立独立的财务中心,各职位配备相应人员。公司制订《财务管理制度》 与《内部审计制度》,并专设审计部,监督公司各项财务制度的执行情况。公司还 制订《存货管理规定》、《固定资产管理规定》及《商品盘点管理制度》等各项财 产的管理规章,切实做到帐实相符,较好地控制了实物流转。以上措施的实施,有 效保证了公司管理所需财务信息的准确性与及时性。

    3、信息系统

    公司设立的信息中心,主要职能是负责公司内部的商友信息管理系统的运行与 维护(该系统的功能详见第六章“业务和技术”中“五、公司信息管理技术介绍” 一节),并负责财务中心使用的财务软件系统的运行与维护。

    随着经营规模的不断扩大,公司需要处理的信息数据量大幅增加,信息系统使 公司得以对内实现科学管理,对外提供优质服务,促使公司整体管理水平得到提高, 有利于公司在激烈竞争的商业环境中取得良好的社会效益和经济效益。

    4、销售系统

    公司从事百货零售业务的销售系统共包括5个卖场,第一卖场经营鞋帽、皮具、 洗涤化妆品、钟表、珠宝首饰、食品等,第二卖场经营女装、床上用品、针织品等, 第三卖场经营男装、纺织品等,第四卖场经营家用电器、现代办公用品、通讯用品、 电脑等,第五卖场经营儿童用品、小百货、文体用品、车料等。以上卖场除文体用 品销售场所位于地下一层外,依次位于营业大楼的一至五楼。公司设有服务中心, 负责及时处理与顾客反馈意见相关事宜,以及各卖场现场管理与售后服务工作。

    (二)发行人对外投资情况(以下财务数据均经公证所审计)

    截止本招股说明书签署日,股份公司共有13家对外投资形成的子公司。

    根据经济形势及发展要求,为确保实现公司投资利益最大化,公司在实践中对 子公司采用管理层持股的激励机制与办法,对调动子公司经营者的积极性取得了一 定的效果。

    1、控股子公司

    (1)无锡东方新格环境设计装饰工程有限公司

    该公司成立于1996年12月13日,注册资本508万元,其中股份公司持有28 %的 股权,无锡轻工大学持股比例占27%,该公司总经理马健、副总经理施建明分别持 有23%和22%股权,经营范围是:环境设计与施工(乙级),建筑装饰设计(乙级)与 施工(二级),设计、制作、发布及代理国内广告,建筑材料、装潢材料的销售。

    截止2001年12月31日,该公司总资产1,688.97万元; 2001年实现营业收入3 ,119.66万元,税前利润8.13万元。

    (2)无锡商业大厦东方装潢工程有限公司

    该公司成立于1998年9月14日,注册资本100万元,股份公司持股比例占48%, 该公司总经理孙小飞、副总经理陈岚分别持有30%和22%股权。经营范围是:建筑 材料、装饰装潢材料、工艺美术品(不含金银饰品)、木材、家具、卫生洁具、防盗 门、五金、家电、电工器材、针纺织品、百货、涂料(不含危险品)的销售,室内装 修装饰工程、环境艺术工程施工,窗帘的加工及销售。

    截止2001年12月31日,该公司总资产242.76万元;2001年实现营业收入1,317 .99万元,税前利润0.18万元。

    (3)无锡东方名流广告有限公司

    该公司成立于1999年7月6日,注册资本50万元,其中股份公司持有40%股权, 无锡市名流广告有限公司持股比例30%,自然人陈海汶所持股权为20%,自然人沈 文、陈伟所持股权各占5%。该公司总经理是焦胜,副总经理为沈文、陈伟。 经营 范围为设计、制作、代理发布国内各类广告业务,百货、工艺美术品( 不含金银饰 品)、办公自动化设备的销售;照相服务;家庭生活摄影服务。

    截止2001年12月31日,该公司总资产259.69万元;2001年实现营业收入1,568 .44万元,税前利润99.88万元。

    (4)无锡神龙汽车销售服务有限公司

    该公司成立于1999年10月13日,注册资本210万元,股份公司持股占20%, 东 方汽车公司持股占30%,自然人韦晓东、刘芳分别出资占45%和5%。 该公司总经 理是韦晓东,经营范围包括汽车及配件的销售。

    截止2001年12月31日,该公司总资产1,248.90 万元; 2001年实现营业收入5 ,372.57万元,税前利润25.36万元。

    (5)无锡商业大厦集团东方环保有限公司

    该公司成立于1999年12月3日,注册资本50万元,股份公司持股占47%, 无锡 市三槐新技术有限公司持股占23.6%,自然人谢卫东持股占29.4%;总经理是王志 云,副总经理是谢卫东,经营范围包括五金交电、装饰材料、建筑材料、环保项目 及设备的销售。

    截止2001年12月31日,该公司总资产99.30万元;2001年实现营业收入48.10万 元,税前利润-0.34万元。

    (6)无锡商业大厦集团东方汽车有限公司

    东方汽车公司成立于2000年7月17日,注册资本300万元,其中股份公司持有该 公司45%股权(参看第五章“发行人基本情况”中“二、发行人历史沿革及经历的 改制重组情况”),该公司总经理李苏出资占40%,自然人顾赞荣、张延国、韦晓 东出资各占5%。2001年7月底经股份公司单方面增资,并于10月9日更新营业执照, 东方汽车公司注册资本增至400万元,股份公司所持股权占注册资本的58.75%,自 然人李苏所持股权比重为30%,顾赞荣、张延国、韦晓东各占3.75%股权。东方汽 车公司经营范围为:汽车(含小轿车)及配件、橡胶制品、润滑油、五金工具的销售。

    截止2001年12月31日,该公司总资产5,285.47万元;2001年实现营业收入 39 ,966.82万元,税前利润323.43万元。

    (7)无锡东方荣昌汽车销售服务有限公司

    该公司成立于2000年9月12日,注册资本200万元,股份公司持股比例占45%, 东方汽车公司持股比例占30%,该公司副总经理顾赞荣和总经理李苏分别持有20% 和5%股权,经营汽车(含小轿车)、汽车配件的销售。

    截止2001年12月31日,该公司总资产1,745.07 万元; 2001年实现营业收入6 ,856.35万元,税前利润123.89万元。

    (8)无锡东方嘉德拍卖有限公司

    该公司成立于2000年10月8日,注册资本168万元,其中,股份公司持股占 54 .76%,无锡市嘉德拍卖公司持股占34.52%,自然人李苏持股占10.72%。 该公司 总经理为李国钧,副总经理是李苏,经营范围包括国家允许的有形资产、无形资产 等的拍卖(国家专有规定的按规定执行)。

    截止2001年12月31日,该公司总资产174.24万元;2001年实现营业收入12. 25 万元,税前利润6.07万元。

    (9)无锡东方绿康营销有限公司

    该公司成立于2001年11月15日,董事长为张胜民,注册资本50万元,股份公司 持股占51%,总经理卫春辉持股占30%,董事焦胜持股占19%,经营范围包括营养 滋补品(不含药类)、食品(不含烟)、酒及其它百货的销售。

    (10)无锡商业大厦集团进口汽车贸易有限公司

    该公司成立于2000年11月13日,注册资本200万元,其中,集团公司出资165万 元,占82.5%股权,2001年4 月该股权由股份公司收购持有(参看第五章“发行人 基本情况”中“二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况”);该公司总经理李 苏持股占10%,副总经理王敏东持股占7.5%,经营范围包括汽车(不含小轿车) 及 零部件的销售。

    截止2001年12月31日,该公司总资产213.01万元;2001年实现营业收入4,137 .64万元,税前利润9.06万元。

    2、参股公司

    (1)无锡八佰伴商业大厦超市有限公司

    该公司成立于1995年6月15日,注册资本200万美元,其中,集团公司出资80万 美元,占40%股权,有限公司设立时,集团公司将该部分股权作为出资投入有限公 司,目前由股份公司持有该股权;日本八佰伴株式会社中国室出资120万美元, 占 60%股权。该公司总经理为张纪福,经营范围包括粮油食品、副食品、其他食品( 含烟)、百货、书刊、音像制品、日用杂货(不含烟花爆竹)、五金交电、 化工产品 及原料(不含危险品)、通讯器材(不含发射装置)的零售。

    截止2001年12月31日,该公司总资产6,026.22万元;2001年实现营业收入 18 ,981.72万元,税前利润53.98万元。

    (2)无锡商业大厦集团二百电器商厦公司

    该公司成立于2000年4月10日,注册资本500万元,自然人倪军持股占39%,股 份公司持股占38%,青岛海信集团公司持股占6%, 无锡小天鹅销售有限公司持股 占4%,南京玉环公司持股占4%,宁波方太厨具有限公司持股占3%, 江苏光芒热 水器有限公司持股占2%,江苏金田厨具有限公司持股占2%, 宁波帅康集团有限公 司持股占2%。该公司总经理为倪军,经营范围包括国内贸易(涉及专项规定的经批 准后方可经营)、眼镜加工、商品包装服务、自有场地出租(不超过自营面积的50%) 、闲置商品调剂服务。

    截止2001年12月31日,该公司总资产6,521.66万元;2001年实现营业收入 30 ,445.74万元,税前利润98.93万元。

    (3)无锡东方药业有限公司

    该公司成立于2000年6月30日,注册资本80万元, 无锡东方药业有限公司职工 持股会持股占48.75%,无锡山禾集团有限公司持股占25%,股份公司持股占26.25 %。该公司总经理为高长圣,经营范围包括中药材、中成药、中药饮片、化学药制 剂、抗生素、生化药品、营养滋补品、卫生材料及用品的销售。

    截止2001年12月31日,该公司总资产870.25万元;2001年实现营业收入683.81 万元,税前利润-8.58万元。

    附股份公司组织结构图:

    

    

第五章 业务和技术概况

    一、公司所处行业基本情况

    1、行业管理体制

    公司所属商品流通行业(以下称:商业)属于服务行业,在我国的产业行政主 管部门是国家经济贸易委员会和各地经济贸易委员会,其主要职能是制定产业政策 与发展规划。我国商业的民间与官方组织较多,主要有中国商业联合会( 下称:商 会)以及各地商会,此外, 还有中国百货商业协会(下称:协会)与各地协会等, 这些组织的主要职能是做好成员单位之间以及企业与政府之间等的沟通交流工作。 目前,政府与商会、协会等对行业内企业的管理分别在宏观和中观层次,行业内的 企业已经基本按照市场经济规律独立运作,并自主开展经营活动。

    2、市场容量

    自实行改革开放政策以来,我国商品流通规模不断扩大,消费品市场购销活跃。 根据我国《2000年国民经济和社会发展统计公告》,2000年全国实现社会消费品零 售总额34,153亿元。据来自中国宏观经济信息网的资料:根据我国的“十五”规划, 以年均经济增长速度7%左右为预期目标,预计2005 年社会消费品零售总额为 37 ,700亿元。

    据无锡市统计局公布的《2001年无锡市国民经济和社会发展统计公报》显示, 2001年无锡市实现社会消费品零售总额390.82亿元,比2000年的351.51亿元增长11. 2%。

    3、行业竞争状况

    目前我国已经形成市场化程度大大提高,多种经济成份、多种经营方式、多渠 道并存的流通格局,市场的竞争日趋激烈。突出表现为:

    (1)连锁经营模式方兴未艾,超市、便利店、专卖店、 仓储式和会员制的大 卖场等各种新的商业形式、业态和经营方式都已被采用。我国从90年代初开始导入 连锁经营组织形式,其后便迅速演变为现代商业发展的主要形式。据2000年中国连 锁业百强评比资料,连锁百强企业的市场份额比1999年提高了45%,销售额增长了 53%,总销售额达到社会商品零售总额的2.9%。

    (2)流通主体正在向集团化、规模化方向发展,竞争实力逐年提高。 目前我 国各类商贸集团大量涌现,除传统的批发贸易商外,以中资的海尔、联想以及外资 的柯达等为代表的一批生产制造商也直接进入流通领域,构建自身的营销网络和销 售体系,实行工贸一体化经营,成为重要的流通主体。

    (3)外资商业企业大量进入国内贸易市场。 由于我国仍然处于向城市化发展 阶段,城市化水平还不高,城乡之间、东西部之间、大中城市之间,在消费层次、 结构和习惯上存在很大差异,为沃尔玛、家乐福、麦德龙等外资商业企业进入中国 留下巨大的生存与发展空间。

    4、未来发展趋势

    在激烈的市场竞争环境下,我国商业将出现区域性购物中心、超大型超市、大 型百货商厦、普通超市、专卖店、小型折扣和小型便利店几种业态并存的行业发展 趋势,这些业态相互重叠,但各有侧重,不可或缺。

    5、投入与产出

    2000年我国宏观经济景气回升带动商业行业整体回暖,重点商业企业销售额增 幅较大,根据《2001年无锡统计年鉴》有关数据计算,无锡市零售贸易业2000年的 平均毛利率为14.81%。

    二、影响行业发展的有利和不利因素

    (一)本公司所属商品零售行业的发展主要面临以下有利因素:

    1、产业政策

    我国政府一贯支持民族商业企业的进一步发展,《国家重点鼓励发展的产业、 产品和技术目录》(2000年修订)第二十八项“服务业”中第1 条列明:“现代化 配送中心、加工中心、代理经营配套设施建设及连锁经营”。

    近年来,根据无锡市委、市政府提出的把无锡建成重要的经济中心、区域性交 通枢纽和商流、物流集散地的要求,无锡市将重点培养一些大型流通企业,因此, 本公司面临着较好的发展机遇。

    2、消费趋向

    随着2001年—2005年国民经济和社会发展第十个五年计划的实施,国民经济和 城镇居民可支配收入将继续稳定增长,人民生活正在迈向更加富裕的小康生活。人 民追求生活更高质量享受和自身发展的消费将大幅增加,“衣食住行”的消费结构 开始变化,住和行的消费比重逐渐加大。另外,品牌消费、信息消费、网络消费、 信贷消费、个性消费、健康消费等新兴概念的出现,都给商家提供了不少商机。

    根据《2001无锡概览》:2000年城市居民消费支出6, 975元,其中粮食支出2 ,920元,恩格尔系数由上年的43.1%降为2000年的41.8%。居民的耐用消费品逐渐 向高档化发展,轿车等高档消费品也开始逐渐进入高收入城镇居民家庭。

    3、购买力

    随着我国经济水平的持续稳定发展,城乡居民生活水平继续提高,总体上已达 到小康水平。国家提高国有企业下岗职工基本生活保障、失业保险和城镇居民最低 生活保障“三条保障线”水平和适当增加行政、事业单位人员的工资等政策措施的 逐步落实,使得城镇居民收入水平明显提高。根据我国《2000年国民经济和社会发 展统计公告》,2000年全国城镇居民人均可支配收入6,280元,比1999年实际增长6. 4%。

    无锡市城镇居民购买力十分旺盛。据《2001无锡统计年鉴》统计,2000年无锡 市人均国内生产总值为27,653元,高居全国大中城市的第6位; 市区城镇居民人均 可支配收入8,603元,列全国的第12位,比全国城镇居民人均可支配收入的6,280元 高约37%。随着居民收入与支出水平的不断提高,物价指数出现止跌企稳;恩格尔 系数逐年降低,则反映出居民在基本需求上的支出有下降趋势。见下表所示:

    指    标       单位     1998年    1999年    2000年    累计增长[%]

总人口 万人 432.21 433.40 434.61 0.6

人均可支配收入 元 7,178 7,920 8,603 19.9

职工年均工资 元 9,068 9,867 10,966 20.9

人均年消费支出 元 6,220 6,270 6,975 12.1

居民消费价格总指数 100.9 99.9 100.0 -0.9

商品零售物价总指数 99.0 96.4 98.6 -0.4

恩格尔系数 44.5 43.1 41.8 -6.1

    据无锡市统计局公布的《2001年无锡市国民经济和社会发展统计公报》数据表 明,2001年无锡市居民收入稳步增长,生活质量不断提高,市区城镇居民人均可支 配收入9,454元,比上年增长9.9%,在同期物价指数与上年基本持平(价格总水平 微升0.2%)的前提下,显示出城镇居民购买力进一步提高的趋势。

    (二)本公司所属商品零售行业的发展主要面临以下不利因素:

    1、外资企业的冲击

    目前,以沃尔玛、麦德龙、家乐福等一些大型跨国商业集团为主的300 多家外 商企业已经通过合资、合作等多种形式进入中国市场。外资商业企业的广泛进入标 志着中国商品流通业已开始融入国际市场,外资企业不仅带来了先进的经营理念和 管理技术,促进了国内流通业的组织化程度和经营管理水平,同时也引起了激烈的 市场竞争,各种业态的生命周期明显缩短,这使得中国流通业现阶段的发展带有明 显的跳跃性、扩张性。总之,外资商业企业的进入一方面可能给国内商业企业带来 冲击,但另一方面也为国内商业企业的快速成长起到了催化剂的作用。

    2、对技术与资金的要求日益提高

    商业企业正日益发展为技术、资金密集型企业,新的管理技术与管理手段的采 用,使商品流通作业的自动化与管理的信息化水平有所提高。网络、条码、MIS - POS系统等现代信息处理手段的逐步采用,流通业由传统手工操作、柜台销售、 经 验性管理向专业化分工与规模经营的逐步转化,使得行业资金需求与技术含量都有 所提高。规模化经营的发展趋势对于资金的需求、对熟悉连锁化与物流管理人才的 需求、对先进的网络管理技术设备等需求的增强,都将加大外来企业进入本行业的 障碍。

    三、公司面临的主要竞争状况

    1、行业竞争状况

    2000年我国宏观经济好转带动商业行业整体回暖,但销售收入上升而利润不增 长的现象较为普遍,来自国内国外的激烈竞争使得我国商业零售企业的分化日益严 重,在一些企业发展势头较好的同时,另一部分企业在经营困境中越陷越深。

    根据《2001无锡统计年鉴》,截止2000年末,无锡市(含市区、江阴市、 宜兴 市和锡山市,下同)共有零售企业34个:市区20家,江阴市9家,宜兴市4家, 锡山 市1家;连锁企业有6家,非连锁企业28家;综合商店17家,超级市场4家, 专业商 店12家,其他1家。无锡市零售企业2000年末共有从业人员15,550人, 营业面积总 计428,513平方米,实现销售额661,156万元。

    公司作为大型综合类百货商场,在无锡百货零售行业位于龙头地位,2000年实 现的销售额8.56亿元约占全市百货商店总收入的17.5%(根据《2001无锡统计年鉴》 计算)。截止2000年末,全市共有销售额超亿元的零售企业13家。目前, 除本公司 外,无锡地区市场还有如无锡第一百货(集团)有限公司、宜兴市华地广场、麦德 龙锡山超市、无锡八佰伴商贸中心有限公司、家乐福永乐店和天惠超市股份有限公 司等年销售额超亿元的大型商业企业。

    2、公司的竞争优势及劣势

    (1)地理位置及自然条件优势

    无锡市位于经济水平较发达的我国东部沿海地区,江苏省省辖市,水、陆、空 交通便利,京沪铁路、宁沪高速公路、312国道、京杭运河、 江阴长江大桥等重要 干道密切了无锡与周边及其它地区的联系。

    作为中国优秀旅游城市,无锡以太湖景观闻名海内外,每年吸引众多国内外游 客前来观光旅游。据无锡市统计局公布的《2001年无锡市国民经济和社会发展统计 公报》统计,2001年无锡共接待境外游客39.54万人次,比上年增加20.7%; 接待 境内游客1,167万人次,比上年增长3.5%。流动人口的增多,为无锡商业企业增加 了商机。

    公司地处无锡市繁华的中山路商业街,毗邻无锡八佰伴商贸中心有限公司、无 锡新世界百货有限公司、无锡百盛商贸有限公司及无锡第一百货(集团)有限公司 等全市最主要的大型零售商场,形成中山路一带商厦林立、购物设施集中的市区商 业中心,近年来一直是无锡市及其周边地区消费者心目中理想的购物场所。

    (2)市场优势

    无锡市是我国15个经济中心城市之一,苏南地区重要的商品贸易中心,社会经 济文化水平较为发达,下辖的江阴、锡山、宜兴等市在改革开放以来,一直稳居中 国百强县前列。2000年,无锡市实现的国内生产总值为1,200亿元, 位于全国大中 城市的第11位,在江苏省仅列苏州之后,占全省的比重为14%;实现社会消费品零 售总额351.51亿元,位于全国大中城市的第18位,占江苏省的比重为13.5%。2001 年,无锡市实现国内生产总值1,360亿元,比上年增长11.5%, 全市人均国内生产 总值达31,267元,继续列江苏省第一位;实现社会消费品零售总额390.82亿元,比 上年增长11.2%。

    (3)管理优势

    在经营管理上,公司经过近年来的探索,逐渐摆脱传统的商业企业管理模式, 大胆革新传统经营思想与管理模式,2000年完成以进销分离、进价核算、单品管理 为基础的商业信息自动化管理系统即商友信息管理系统的开发,在全省首家成功实 施处于全国领先地位的进销分离管理模式,为增效节支发挥了重要作用。

    通过实施股份制转型,公司建立了股东大会、董事会、监事会等法人治理结构, 完善了公司管理制度,有效地提高了公司管理的科学性。

    (4)商业信誉优势

    公司在加强内部管理的同时,采取实际措施培育并维护自身在市场上良好的信 誉。公司因注重银行信用,于2000年被中国工商银行无锡分行评为AA级信用等级企 业。公司以“为人民服务”为经营理念,不仅坚持“顾客就是上帝”,而且十分重 视对供货商的信用,严格履行与供货商达成的合同,按期划付货款,并配合供货商 做好售后服务。公司与供货商保持良好的合作关系,不仅维护了厂家的正当利益, 并且能够减小公司商品因季节性变化带来的价格波动风险。

    公司目前经营业务以百货零售为主,存在经营业态较为单一的劣势。为迎合行 业发展趋势,公司将在发挥原有以汽车销售为主的特色经营优势的基础上,通过公 开发行股票募集资金,投入以大型物流配送中心及超市为主导的新型业态建设项目, 丰富业务结构,增强市场竞争实力。

    3、市场份额变动的情况及趋势

    公司在2001年实现主营业务收入117,638.15万元,占全市社会消费品零售总额 390.82亿元的3.01%,位居全市商业企业第一位,并一直保持稳定的态势。公司前 三年市场份额的变动情况见下表:

                                          2001年   2000年       1999年

Ⅰ.全市社会消费品零售总额(亿元) 390.82 351.51 321.85

Ⅱ.公司主营业务收入(万元) 117,638.15 85,679.28 80,082.36

Ⅱ/Ⅰ(%) 3.01 2.44 2.49

    四、公司业务范围及主营业务

    1、公司主要业务的构成

    (1)公司业务范围

    国内贸易(国家有专项规定的,办理审批手续后经营),金饰品的修理改制, 摩托车维修,家用电器的安装、维修,服装、眼镜的加工业务,商品包装、仓储业 务,汽车货运,自有场地出租,电子游艺,经济信息咨询业务,利用大厦自身媒介 设计、制作发布国内广告。网络技术咨询、转让;计算机软件开发销售。

    (2)公司主营业务

    国内一般商业百货零售。

    2、前三年的主要商品(服务)及其销售能力

    1999、2000和2001年,公司的销售收入按商品类别划分构成如下(金额单位: 万元):

    项  目                2001年        2000年          1999年

  金额 比例 金额 比例 金额 比例

百货零售收入 75,441 64% 67,571 25% 64,078 80%

汽车销售收入 42,197 36% 18,108 20% 16,004 20%

总 计 117,638 100% 85,679 100% 80,082 100%

    3、商品的主要销售对象

    公司主要面对无锡市及其周边地区的城乡居民、企业及机关事业单位等进行销 售,其中,以市区居民消费者为主。

    4、主要商品的定价策略

    公司根据市场定价原则确定主要商品的价格,适当按照销售季节的转换、供求 关系的变化,对销售价格进行相应调整,以完成公司的销售目标,实现预期效益。

    5、本公司的商品经营模式

    公司主营百货零售,实行经销、代销、联销的经营模式。经销即买断商品,公 司控制商品的经营,并承担其所有权上的风险和报酬;代销视同买断,公司将商品 销售后,按商品的售价确认为销售收入,向供货商开具结算清单(即代销清单), 以商品进价结算成本;联销由供货商提供商品,公司收取和结算收入,销售成本依 联销合同规定结算。

    (1)一般商品的经营模式:

    商品经营管理实行"进销分离、单品管理、进价核算、统一结算"现代化信息管 理模式,具体做法是:商品由采供中心统一进货、配货,卖场专门负责销售;商品 流转由各环节职责分工,各职能部门协作完成;进货合同在业务联审后统一录入计 算机系统,商品价格进行专人审核、计算机监督;商品进店后实行一品一码,进、 销、存全程计算机控制;财务中心依托计算机信息系统,统一进行进、销、存核算, 商品以进价核算库存、结转成本。对供货商的货款结算由财务部门设立结算中心, 由计算机信息系统提供结算清单,统一对外结算货款。

    (2)汽车分期付款两种经营模式

    ①公司销售汽车分期收款模式:即客户与公司签订分期还款协议, 并与保险公 司签订保证还款协议、交付保费后,由公证处出具公证,公司收取首期款后开具销 售发票,客户提车。到2000年初,该分期收款形式的销售方式结束。

    ②公司销售汽车银行分期收款模式:即银行按揭方式, 由银行向购车客户放款 并分期向客户收款,银行将购车余款一次划拔至公司开户银行后,客户提车。公司 目前销售汽车采用银行分期收款模式。

    五、公司信息管理技术介绍

    公司自设立起使用集团公司投入的MIS-POS系统,为适应公司经营规模的不断 扩大,公司于2000年8月起开始使用新的商业信息管理系统。 该系统通过与财务管 理软件接口,初步构建起承载公司内部资金流、商品流、信息流的计算机信息系统。 参看附图。附图:公司计算机信息系统示意图

    以该信息管理系统为支持,公司对商品经营管理实行"进销分离、 单品管理、 进价核算、统一结算"现代化信息管理模式, 具体做法是:商品由采供中心统一进 货、配货,卖场专门负责销售;商品流转由各环节职责分工,各职能部门协作完成; 进货合同在业务联审后统一录入计算机系统,商品价格进行专人审核、计算机监督; 商品进店后实行一品一码,进、销、存全程计算机控制;财务中心依托计算机信息 系统,统一进行进、销、存核算,商品以进价核算库存、结转成本。对供货商的货 款结算由财务部门设立结算中心,由计算机信息系统提供结算清单,统一对外结算 货款。

    公司目前的计算机信息系统具有以下主要功能:

    1、外部服务功能

    帮助公司建立供应商信息资料库,每个供应厂商均有一个IC卡的厂商身份证, 通过该身份证进行进货、电脑财务结算以及信息查询等业务活动;同时建立保存有 消费者个人档案的消费信息资料库,为登记在库的顾客发放会员卡,自2001年年初 开办到2001年年底会员已达8万余名。

    2、内部服务功能

    公司通过准确掌握科学、动态的物流信息及消费信息,将公司的商品经营由原 来一个部门全程包揽转为各专业部门分工负责,对商品从采购到入库、销售和结转 成本全过程初步达到实时和动态管理目的,进一步理顺公司经营与管理脉络,对公 司进、销、调、存的物流进行科学配制,为计划建设的物流配送中心提供了物质条 件。

    3、人事管理功能

    人事劳资是相对独立的子系统,对职工人事档案与工资发放进行计算机信息管 理,可为人事部门掌握各类工作人员动态情况提供极大便利。

    为保证股份公司利益,该信息管理系统软件由集团公司投资开发,股份公司与 其达成协议,由股份公司租赁使用至2001年12月31日。2002年元月集团公司按照该 系统软件及设备截止2001年12月31日之净资产值333.05万元,出售给本公司,以服 务于本公司对商品管理的需求。

    六、公司的品牌经营战略

    随着经济生活水平的不断提高,结合主要销售的是家用电器、服装等穿着类商 品,公司着重实施品牌战略,提高品牌商品经营比重,提升商品档次,进而提高公 司盈利水平。主要措施是:

    1、公司通过争取著名品牌的总经销与总代理权、进口品牌的全国代理商资格, 以及品牌的特许经营权,提高总经销总代理品牌数量,扩大品牌经营比重,抢占市 场制高点,发挥企业自身的传统优势。

    2、公司通过厂、商联手,提高买断商品经营比重, 对市场认同的成熟品牌扩 大销售规模,同时对新品牌形成一个“发现、挑选、培养、淘汰、纳新”的良性机 制;在买断经营品牌的同时,积极开拓新门类、新品种、新花色商品,使品牌商品 的经营在市场上一直保持自己的特色。

    公司实施品牌战略,已经取得了较好成绩:截止2000年末,公司家用电器、服 装等穿着类品牌商品销售总额占无锡市大型零售企业整体销售额的50%以上,有近 50个家用电器的著名品牌的销售量位居无锡市第一位。公司2000年销售额超过 300 万元的品牌有32个,如森达皮鞋,真维斯、梦特娇、威鹏服饰,步步高、飞利浦、 帅康家用电器等;超过400万元的品牌有10个,如鄂尔多斯羊绒制品,西门子、 海 信电器等;超过800万元的品牌有4个,超过1,000万元的品牌有3个,其中,春兰及 海尔系列家用电器产品的销售额均超过2,000万元。

    七、公司资产情况

    1、主要固定资产

    公司的固定资产包括使用年限1年以上的经营用房屋及建筑物、机器、 机械设 备、运输工具、营业及其他设备等,以及不属于经营用途但使用年限在2 年以上并 且单位价值在2,000元以上的资产。

    作为商业零售企业,本公司没有重大关键机器设备,目前的机器、机械设备主 要为电梯、空调器等,营业及其它设备包括营业柜台、电脑及消防安全等其它设施。

    根据公证所苏公W[2002]A076号审计报告,截止2001年12月31日, 发行人(合 并报表数据)各类固定资产帐面原值、累计折旧、净值及成新度分别如下:

    固定资产类别      帐面原值      累计折旧          净值        成新率

房屋及建筑物 96,619,105.87 26,570,238.56 70,048,867.31 72.50%

机器、机械设备 32,777,310.00 18,712,566.57 14,064,743.43 42.91%

运输工具 5,585,112.00 4,239,226.42 1,345,885.58 24.10%

营业及其他设备 10,337,707.92 6,874,663.41 3,463,044.51 33.50%

合 计 145,319,235.79 56,396,694.96 88,922,540.83 61.19%

    折旧办法:固定资产按实际成本计价,折旧根据固定资产原值扣除净残值(原 值的3%)后,按使用年限采用平均年限法分类计提。

    各类固定资产的预计使用年限及年折旧率分别如下:

    固定资产类别    估计经济使用年限(年)      净残值率   年折旧率

房屋及建筑物 20 3% 4.85%

机器、经营设备 10 3% 9.70%

运输工具 10 3% 9.70%

营业及其他设备 5 3% 19.40%

    2、特许经营权情况

    该内容已在“第五章发行人基本情况之四、与公司业务及经营有关的资产权属 情况”中披露,此处略。

    3、本公司不拥有任何专利权、注册商标权, 也未在经营过程中经他人许可或 未经他人许可使用任何专利或注册商标。

    八、主要客户及供应商情况

    本公司主要销售客户为无锡市及周边城镇居民,不存在固定的大型客户。公司 进货主要通过从省内外生产及供货企业采购取得,由于目前我国日用生活消费品的 生产厂商较多,所以本公司的供应商比较分散。2001年,发行人(母公司)向前5 名 供应商合计采购额只占采购总额的11.26%。 公司不存在向任何一家供应商采购超 过总采购额50%的情况。

    公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,以及主要关联方或持有公司 5%以上股份的股东在上述供应商中未占有任何权益。

    前五名供货商列示如下:

            供 货 商             采购金额(万元)    占采购总额的比重(%)

1 无锡市国力通信设备公司 3,849.88 4.62

2 无锡市梯西爱电子商行 1,724.13 2.07

3 无锡市海尔工贸有限公司 1,508.51 1.81

4 无锡星威精品商厦 1,411.95 1.69

5 顺德市美的家庭电器公司 894.69 1.07

合 计 9,389.16 11.26

    上述5家供应商中我国知名电器厂商在无锡设立的品牌专营机构, 如无锡星威 精品商厦是江苏春兰公司的连锁专卖店。由于向公司供货的供应商数目较多,而且 本公司和单个供应商之间发生的交易量均不大,因此,公司计划用本次募集资金建 设大型物流配送中心,将提高货物采购与配送效率,进一步降低采购成本。

    九、服务质量情况

    在激烈的市场竞争中,作为一家以零售为主业的服务性企业,公司在抓好商品 经营的同时,更加注重创建服务品牌:

    在企业文化上,全面导入企业形象系统(CIS), 确立“为人民服务”经营理 念和“永远追求顾客的需要”的经营宗旨,使为顾客提供优质服务理念推广、渗透 到每个员工心中;

    在制度上,公司的质量管理由总经理直接领导,由采供中心具体实施与监督, 并设专职质量监察管理人员,杜绝假冒伪劣商品;

    在服务上,公司实行思维方式的“三大转变”,即服务工作由重外延向重内涵 方面转变,由重形式向重内容方面转变,由一般地强调服务质量向提高服务的技能 质量转变,近年来,公司的员工队伍中出现了一批以全国劳模、省劳模为代表的先 进工作个人。

    公司在江苏省第一个推出“无障碍退货”等系列主题活动,第一家提出“购物 零风险”口号,并专门设立服务总长专职受理顾客投诉,用具体措施与行动深化公 司的“顾客满意工程”。

    公司在服务质量上的重视与投入,赢得了广大顾客的信任,塑造起公司在无锡 市场上良好的企业形象,取得了良好的市场信誉,公司已经成为无锡市消费者心目 中“购物零风险”服务品牌的象征。公司近年来连续获得多项荣誉:1998年成为国 内首批、无锡市第一个获得全国“百城万店无假货活动示范店”的企业,并获江苏 省技术监督局“商品质量信得过企业”称号;1999年获全国总工会“全国职业道德 建设先进单位”称号;2000年被评为无锡市的“名牌商店”与“百城万店无假货活 动示范点”。

    十、资产收购情况

    为突出公司在汽车销售市场上的实力与竞争优势,并消除集团公司与本公司之 间存在的同业竞争,公司向集团公司收购其所持有的东方汽车公司30%的股权、无 锡商业大厦集团进口汽车贸易有限公司82.5%的股权、无锡神龙汽车销售服务有限 公司20%的股权,以及向自然人顾赞荣收购其持有的东方汽车公司15%的股权。上 述股权收购行为严格按照规范关联交易的要求进行。

    详见第五章“发行人基本情况”中“二、发行人历史沿革及经历的改制重组情 况”。

    十一、发行人新经营项目的开发情况

    公司在不断发展主营业务的同时,根据市场需求变化,利用公司先进的经营管 理经验,以及在市场上的良好声誉,积极培育新的经营业态,增强企业综合竞争能 力。目前,公司对新经营项目的开发已经初具规模。

    (一)汽车经营的开发

    1998年9月,公司开始经营汽车销售业务, 并在全国较早实行了汽车分期付款 的办法,启动了无锡乃至周边地区的汽车销售市场,成为全国百货商店经营汽车业 务的成功先例。

    公司根据自身的经营特色,结合汽车经营的特点创立了独特的汽车经营模式。 具体操作程序为:由购车者向本公司、保险公司分别签订分期付款合同、货款保险 合同,购车者以所购车作为抵押,按照合同规定期限还款,如果购车者逾期未还本 公司车款,由保险公司向本公司支付,并向债务人催讨欠款;1999年下半年起,为 进一步减少货款回笼存在的间接风险,并减轻铺底流动资金的压力,本公司与银行、 保险公司进行合作,开展银行按揭销售汽车业务,即由购车者向银行办理消费信贷 手续,同时向保险公司签订货款保险合同,本公司则在收到银行汇入购车款后,办 理顾客提车手续,以上措施有效保证了公司销售货款的安全、迅速回笼,并进一步 扩大了销售的规模与能力。

    自汽车经营项目启动以来,公司的汽车销售量稳步增长,至2001年12月31日, 公司累计销售各种汽车7,500余辆,销售额累计近8亿元,中央电视台经济半小时栏 目对此进行专题报道,并称之为“无锡模式”在全国介绍推广。

    至2001年年末,公司进一步向汽车品牌经营、装璜、维修、保养经营发展,加 强了汽车经营的品牌化和代理化,发展了如沃尔沃、红旗、捷达、桑塔纳、神龙、 马自达、奥拓等十余种知名品牌的代理权,并开设多个独立的国内知名品牌专营店。 公司业已初步形成了销售、保险、上牌、零配件、装潢、维修、租赁、旧车置换及 拍卖的一条龙服务。

    (二)电子购物网站

    为更好地完善经营手段,公司于2000年4月开通“东方百业电子商务网站(www. eastall.com)”(下称:百业网)。百业网依托、服务于公司主业, 作为一种有 效的广告促销手段,其实质是致力于商品供求信息共享、企业形象宣传及网上商品 订购等多功能载体的信息平台。2000年百业网帮助公司实现销售收入960 万元(包 括通过电话订购实现的收入),被江苏省多媒体通信局评为江苏地区最大的购物类 网站。截止2001年年底,公司借助百业网销售的商品已达12,000余种,且已形成一 个比较完整的本地配送体系,这一电子商务形式已成为公司传统百货零售经营方式 的有效补充。

    1、业务种类包括B to C业务(面向个人消费者的电子商务业务, 约占业务量 的70%)与B to B业务(面向企业的电子商务业务,约占业务量的30%,主要内容 是通过电子商务平台系统为企事业单位提供商务采购服务,为已经建立ERP 系统或 实现电子商务的企事业单位提供电子商务采购接口系统,帮助企事业单位减低采购 费用)。

    2、电子商务收入的构成

    百业网主要业务是帮助本公司各卖场进行销售,顾客凡通过互联网、电话网络 (无线或有线)进行订购,通过其实现的商品销售确认为百业网的销售额。

    3、百业网的支付方式

    百业网目前的主要功能定位于网上订购,在线支付仅占极小比重,支付方式仍 以网下货到付款方式为主。

    4、开展电子商务网站的功效

    百业网通过电子商务平台系统,为公司实现营销手段升级与资源(包括客户资 源、供销及配送信息资源)整合发挥着重要作用。

    (三)其他业务的开发

    1999年7月,为更好地宣传公司形象,扩大企业知名度, 公司成立了专业化的 无锡东方名流广告有限公司,建立了广告制作中心,全面进行有关广告资讯、媒体 代理、整合策划等工作,目前业已成为无锡市几大知名广告公司之一。

    1998年,针对逐渐升温的住房消费这一市场热点,公司发起成立无锡东方装璜 工程有限公司,开展装饰装璜材料经营,发展购物、送货、生产化加工、安装设计、 装修一条龙系列服务;另外,公司为增强企业可持续发展能力,分别于 1999 年和 2000年,相继发起设立了无锡东方环保公司和无锡东方药业有限公司。

    目前,大型超市等新业态逐渐成为重新振兴我国商业的支柱,如何及早把握这 一商机成为商业企业面临的一次挑战与机遇。公司将积极发挥企业形象、市场信誉 等无形资产优势,在充分发展原有稳健的主营业务作为核心竞争力的基础上,在稳 定利润增长源泉以具备足够的抗市场风险能力的同时,通过公开发行股票筹集资金 发展具有较高盈利潜力且与主业和核心竞争力关联密切的目标业务——现代物流配 送中心与大型超市,配备以必要的组织保证,加之标准化、现代化的硬件配套,从 而扩大经营规模以降低经营成本、提高服务质量,实现规模经济。

    

    

第六章 关联关系与关联交易

    一、关联方及关联方关系

关联方名称 与本公司关系

集团公司 母公司

商业实业公司 本公司之股东

商业建设公司 本公司之股东

商业外贸公司 本公司之股东

天鹏公司 本公司之股东

国贸控股 间接持有本公司5%以上的股权

无锡商业大厦东方装潢工程有限公司 本公司控股子公司

无锡东方名流广告有限公司 本公司控股子公司

无锡东方新格环境设计装饰工程有限公司 本公司控股子公司

无锡商业大厦集团东方环保有限公司 本公司控股子公司

无锡东方嘉德拍卖有限公司 本公司控股子公司

无锡东方荣昌汽车销售服务有限公司 本公司控股子公司

无锡东方绿康营销有限公司 本公司控股子公司

无锡神龙汽车销售服务有限公司 本公司控股子公司

无锡八佰伴商业大厦超市有限公司 本公司参股公司

无锡商业大厦二百电器商厦有限公司 本公司参股公司

无锡东方药业有限公司 本公司参股公司

无锡商业大厦集团东方配供批发有限公司 同一母公司

无锡商业大厦东方家电维修有限公司 同一母公司

无锡华商装饰工程有限公司 同一母公司

无锡莱茵制衣有限公司 同一母公司

无锡华锦集团有限公司 国贸控股持有95%股权的子公司

无锡市古竹山庄有限公司 商业实业公司之控股子公司

    二、关联交易

    1、本公司与控股股东集团公司之间存在以下关联交易:

    (1)向集团公司租用经营用土地使用权。无锡市中山路343号无锡商业大厦宗 地的总面积为9,853.6平方米,由集团公司以出让方式取得该宗土地使用权。 原有 限公司与集团公司在1998年1月签署《土地租赁协议》,约定年租金价格为140万元, 租赁期限为自1998年1月20日起至2008年1月19日。股份公司设立后,于1999年9 月 30日与集团公司签署《土地租赁协议》,所租赁使用的土地为其中与前述房产面积 相对应的部分,分摊土地面积为5,000.7平方米,原租金价格维持不变,仍为140万 元,租赁期限为自1999年9月30日至2009年9月29日。

    2001年6月,为保证公司经营的长期稳定,经与集团公司协商, 双方一致同意 延长租赁时间,并达成《土地租赁补充协议》。公司据此于2001年8月, 在无锡市 国土管理局办理了变更登记手续,并取得了将原租赁期限延长至2039年2月3日的编 号为锡他项(2001)字第69号的《土地他项权利证明书》。

    (2)有偿使用集团公司的中央空调、供配电设备等公用设施。 根据本公司与 集团公司于1998年1月20日签订的中央空调等设施租赁协议和于1999年9月20日签订 的变更协议以及于2001年6月5日签订的综合服务合同,本公司有偿使用集团公司的 中央空调、供配电设备等公用设施,年度费用为143万元人民币。

    (3)租用集团公司的商友信息管理系统软件及配套主机服务器。 根据本公司 与集团公司于2001年2月15日签订的《资产租赁协议》和于2001年6月5 日签订的《 资产租赁补充协议》,本公司租用集团公司的商友信息管理系统软件及配套主机服 务器,年租赁费为55万元人民币,期限自2001年1月1日至2001年12月31日。公司目 前采用 "进销分离、单品管理、进价核算、统一结算"的经营模式, 该软件系统的 使用为公司实现对上述经营模式的实时数据监控与反映,以及管理层有效控制企业 运营提供了有力支持。由于实际运行效果基本达到公司经营管理的要求,因此,   根据双方协议,在2001年12月31日协议到期后,集团公司向发行人转让该软件及 主机服务器,定价依据为其到期日资产净值333.05万元。

    (4)集团公司向股份公司转让其所有从事汽车销售业务子公司的股权。 2001 年3月6日,双方签订《股权转让协议》,集团公司将其持有的东方汽车公司30%股 权、无锡商业大厦集团进口汽车贸易有限公司82.5%的股权,按照以2001年3月 25 日为基准审计的净资产额,无锡神龙汽车销售服务有限公司20 %的股权, 按照以 2000年12月31日为基准日审计的净资产额,分别转让给股份公司。以上三家股权标 的合计人民币287.23万元。

    2、与募集资金投向有关的关联交易

    在实现业态升级与转型的过程中,为迅速实现经营规模与能力的扩大与提升, 以迎接我国加入WTO后激烈的市场竞争与挑战,公司经过慎重调查与研究, 制订了 本次发行募集资金的使用计划,部分募集资金将用于收购(租赁)部分关联企业的 优质资产或股权。

    (1)向集团公司租赁土地使用权。 公司拟以募集资金投资建设的“无锡东方 物流配送中心及大型超市”项目,将租赁使用集团公司所拥有的无锡市广瑞路14号 宗地的土地使用权,土地面积为25,507.4m2。经江苏省金宁达土地评估有限公司评 估,以2001年3月31日为基准日,该土地的评估价为1,327.43万元。 根据该结果, 公司与集团公司签订《土地使用权租赁合同》约定:公司向集团公司支付年租金为 35万元/年,租赁期限为自正式交付使用至2039年1月15日止。

    (2)向国贸控股收购土地使用权。 为投资建设无锡东方物流配送中心及超市 项目、无锡东方食品配送中心项目,根据双方签订的《国有土地使用权转让协议》, 按照江苏金宁达土地评估有限公司以2001年3月31日为基准日的评估结果, 公司将 分别以1,157.99万元、1,612 万元受让公司间接股东无锡市国贸控股(集团)有限 公司拥有的无锡市广瑞路18号宗地、无锡市北塘区锡澄一支路2号—3宗地的土地使 用权。

    (3)向天鹏公司收购资产或股权。为建设无锡东方食品配送中心项目, 公司 拟以募股资金1,384万元收购公司股东天鹏公司位于无锡市锡澄一支路2号-3 宗地 的部分房屋及构筑物;同时,公司拟以募股资金945 万元收购天鹏公司持有的无锡 市三凤桥肉庄有限公司35%的股权。公司和天鹏公司就上述关联交易签署了《资产 转让协议》,以上收购价格均按照江苏中天资产评估有限公司以2001年3月31 日为 基准日的评估结果确定。

    (4)向华锦集团收购资产。为建设东方物流配送中心及超市项目, 公司将按 照江苏中天资产评估有限公司以2001年3月31日为基准日评估的结果,以661.41 万 元募股资金收购公司间接股东无锡市国贸控股(集团)有限公司子公司无锡华锦集 团有限公司(简称“华锦集团”)所拥有的位于广瑞路 20 号锡房权证崇安字第 10016849号、10016850号、10016851号、10016852号、10016853号、10016854号、 10016855号总面积为22,561.67m2的房产及相关设备, 收购双方已签订《房屋所有 权转让协议》。

    (5)与古竹山庄合资组建无锡东方配送生产基地有限公司。 公司计划以募股 资金2,800 万元与公司股东商业实业公司控股子公司无锡市古竹山庄有限公司(简 称“古竹山庄”)共同出资组建无锡东方配送生产基地有限公司,以建设东方配送 生产基地。双方已签订《共同出资协议书》。

    以上关联交易的制订,均严格按照我国法律及有关规定履行了相关程序,并经 公司股东大会审议通过。为保护公司以及未来中小投资者的利益,股东大会表决时, 关联股东均予以回避;其中,东方物流配送中心及大型超市项目因涉及所有股东, 所以关联股东未回避表决,而由公司三名独立董事发表意见认为:该项目涉及的关 联交易定价公正、公开、公平,交易条件公允,不会损害公司利益。

    三、避免同业竞争及规范关联交易的制度安排

    1、股东的承诺

    集团公司及其下属企业与本公司主营业务不存在同业竞争,本公司和其他发起 人股东间也不存在同业竞争问题,本公司各股东业已就此签署《承诺书》:“将不 利用其对股份公司的直接或间接的持股关系进行任何损害股份公司或其他任何股东 利益的活动”。

    集团公司作为持有股份公司90%股权的股东,特出具《不予竞争承诺书》,主 要内容如下:

    1)截至本承诺书出具日, 集团公司及其除股份公司以外的其他直接或间接控 股子公司、子企业与股份公司不存在同业竞争;

    2)自本承诺书出具日始, 集团公司及其控股子公司将不从事与股份公司相同 或类似的生产、经营业务,以避免对股份公司的生产经营构成可能的直接或间接的 业务竞争;

    集团公司将不利用其对股份公司的控股或控制关系进行损害股份公司及股份公 司除集团以外的其他股东利益的经营活动。

    集团公司高级管理人员不兼任股份公司之高级管理人员。

    集团公司或其他控股子公司如拟出售其与股份公司生产、经营相关的任何其他 资产、业务或权益,股份公司均有优先购买的权利;集团公司保证在出售或转让有 关资产或业务时给予股份公司的条件不逊于集团公司向任何独立第三人提供的条件。

    2、《公司章程》关于同业竞争和关联交易的有关规定

    (1)关于股东会

    公司章程规定,公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。

    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门同意 后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是 否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明,但该股东无权就该事项 参与表决。

    (2)关于董事会

    《公司章程》对于关联交易的决策有如下制度规定:

    董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或计划中的合同、 交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需要董 事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不 将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤消该 合同、交易或安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    关联董事的回避表决程序为:关联董事应主动提出申请,其他董事也有权提出 该董事回避。董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事,并有权决定该董 事是否回避。

    应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是 否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明,但该董事无权就该事项参 与表决。

    3、《董事会议事规则》的有关规定

    董事当其自身的利益与公司和股东的利益有冲突时,应当以公司和股东的最大 利益为行为准则,并保证:未经股东大会作出决议,不得参与或进行关联交易;不 得自营或者为他人经营与公司同类的生产经营或者从事损害本公司利益的活动。

    董事与董事会所决议事项有利害关系的,在进行表决时应当回避。该项决议应 由三分之二以上(含三分之二)没有利害关系的董事表决同意方为有效。

    关联董事的回避表决程序为:关联董事应主动提出回避申请,其他董事也有权 提出该董事回避。董事会应依据有关规定审查该董事是否属关联董事,并有权决定 该董事是否回避。

    应予回避的关联董事可以参加审议涉及自己的关联交易,并可就该关联交易是 否公平、合法及产生的原因等向董事会作出解释和说明,但该董事无权就该事项参 与表决。

    四、发行人律师和主承销商对同业竞争和关联交易问题发表的意见

    1、发行人律师意见

    (1)关于同业竞争。 北京市国方律师事务所在《法律意见书》中认为:“根 据集团公司陈述并经合理查验,发行人的实际控制人集团公司及其控股子公司与发 行人之间不存在同业竞争,且集团公司已就避免与发行人出现同业竞争事宜出具承 诺。”

    “经合理查验,发行人为本次申请公开发行股票而在本法律意见书出具日前制 作的招股说明书及摘要中对上述情况已进行了充分披露,本所律师未发现发行人对 有关同业竞争的披露存在重大遗漏或重大隐瞒的情形。”

    (2)关于关联交易。 北京市国方律师事务所在《法律意见书》中发表意见认 为:“经合理查验,本所律师未发现上述合同或/ 和协议存在损害发行人及发行人 除关联股东以外其他股东利益的内容。为维护发行人以及发行人除关联股东以外其 他股东的利益,上述关联交易事项已经发行人股东大会在相应关联股东回避表决的 情况下审议通过。”

    “经合理查验,发行人已在其章程及有关议事规则中明确了关联交易公允决策 程序。”

    2、主承销商意见

    (1)同业竞争。发行人按照法律、法规以及监管机构的要求运作规范, 目前 不存在与股东或其他关联方的同业竞争。集团公司已经采取必要措施,避免和减少 其与发行人之间可能存在的同业竞争,发行人对有关同业竞争的情况已进行充分披 露。

    (2)关联交易。发行人真实披露了存在的关联关系和关联交易, 并采取了减 少关联交易的措施,已发生的和正在进行的关联交易严格履行了其公司章程的规定, 决策程序合法有效,其定价公开、公平,未发现有损害公司中、小股东利益的情况。

    

    

第七章 董事、监事及高级管理人员

    一、董事、监事、高级管理人员简况

    本公司的高级管理人员基本能够适应公司现阶段发展的需要,为适应公司上市 以后的更高要求,本公司将对管理队伍进行必要的补充与加强。

    本公司的董事、监事、高级管理人员均为中国国籍,无境外的永久居留权,相 互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

    1、董事

    潘霄燕女士,集团公司派出董事,公司董事长,50岁,硕士,高级经济师。曾 任无锡市第六百货商店经理,无锡市东方红商场副经理,无锡商业大厦总经理助理、 副总经理、总经理,1995年12月~2000年12月期间担任集团公司董事长、总经理。 自1998年1月起历任有限公司、本公司董事长, 兼任无锡东方新格环境设计装饰工 程有限公司董事长。曾先后荣获无锡市优秀厂长(经理),无锡市优秀企业家,无 锡市劳动模范,江苏省优秀女企业家,江苏省“三八”红旗手,全国内贸系统劳模 等称号。

    席国良先生,集团公司派出董事,38岁,研究生学历,会计师。曾任江苏省无 锡糖烟酒总公司财务科会计,无锡市贸易局财务科会计、副科长,江苏省无锡交电 采购供应批发站副总经理,1996年7月~2001年2月期间担任集团公司副总经理。现 任本公司总经理,兼任无锡商业大厦集团东方环保有限公司董事长。

    张胜民先生,集团公司派出董事,44岁,大专学历,助理经济师。曾任无锡市 北大街交电商场副经理,无锡商业大厦家交电商场副经理,集团公司营销管理部部 长,1999年4月~1999年12月期间担任集团公司副总经理。 现任本公司副总经理, 兼任无锡东方名流广告有限公司、无锡东方绿康营销有限公司、无锡商业大厦集团 进口汽车贸易有限公司、无锡神龙汽车销售服务有限公司、无锡东方荣昌汽车销售 服务有限公司董事长。

    赵佳曾女士,第二——第五位股东单位派出董事,47岁,大专学历,高级会计 师。曾任无锡市贸易局财务审计科副科长,无锡市国贸控股(集团)有限公司董事、 副总经理。现任无锡市工商联合会副会长。

    汤云为先生,独立董事,56岁,经济学(会计学)博士,主任会计师、教授。 曾任上海财经大学讲师、副教授、教授、校长助理、副校长、校长,香港理工大学 访问教授,美国厄恩斯特.惠尼会计公司审计员,美国洛山矶大学副研究员, 国际 会计准则委员会高级研究员。现任上海大华会计师事务所主任会计师,中国会计准 则委员会委员,中国内部审计协会副会长。

    黄国雄先生,独立董事,64岁,中国人民大学工商管理学院教授,博士生导师。 1980年起历任北京商学院教研室主任、系副主任、主任,1990年起历任中国人民大 学贸易经济系主任、总支书记、市场调研所所长。现任中国商业经济学会副会长、 北京市商业企业管理协会副会长。发表有《现代商学通论》、《国有商业企业改革 的关键在于企业制度创新》等300万字的著作和论文。

    徐刚先生,独立董事,38岁,律师,大学学历,曾任无锡市司法局及无锡市市 委讲师团干部,现任无锡恒加达律师事务所主任,无锡市律师协会理事,无锡市青 年企业家协会理事。

    2、监事

    方慕超先生,集团公司派出监事,监事会召集人,56岁,大专文化,高级会计 师。曾任江苏无锡百货采购供应站财务科统计员,无锡市百货公司计财科统计员、 副科长,无锡商业大厦计财科副科长、科长。1995年12月~1998年2 月期间担任集 团公司财务部部长,现任集团公司财务部高级职员。

    郭昌承先生,第二——第五股东单位派出监事,53岁,大专学历,经济师。曾 于1996年11月~2001年5月期间担任无锡市国贸控股(集团)有限公司办公室主任、 无锡市贸易局办公室主任,现任无锡市古竹山庄有限公司董事长。

    尤柏坤先生,由职工代表出任监事,59岁,中专学历,经济师。曾任江苏省无 锡百货批发采购供站业务科副科长,无锡市工业品贸易中心业务科副科长,无锡商 业大厦业务科副科长,1995年12月~1997年10月期间任集团公司营销管理部副部长, 现任本公司采供中心职员。

    张贤先生,由职工代表出任监事,40岁,大专学历,助理政工师。曾任无锡市 百货公司宣传科科员,无锡商业大厦宣传科科员、总经理办公室秘书,1995年12月 ~1998年2月期间担任集团公司总经理办公室副主任,现任本公司办公室副主任。

    张星莹女士,集团公司派出监事,46岁,大专学历,高级会计师,曾任无锡市 第九百货商店统计员,无锡商业大厦财务科统计员、服装商场会计、财务科主办会 计、财务科科长助理,1995年12月至今任集团公司财务部副部长、部长。

    3、高级管理人员

    席国良先生,总经理,简历同前。

    张胜民先生,副总经理,简历同前。

    张斌先生,董事会秘书,50岁,大专学历,经济师。曾任江苏省无锡百货批发 采购供应站宣传干事,无锡市百货公司宣传科干事,无锡商业大厦总经理办公室副 主任,1995年12月~2001年2月期间担任集团公司办公室主任。 现任无锡商业大厦 东方装潢工程有限公司董事长。

    胡蔚玲女士,财务中心经理,37岁,研究生学历,会计师,曾任无锡市工业品 贸易中心统计员、劳资员,无锡市百货公司财务科统计员,无锡商业大厦财务科统 计员、批发会计、财务部主办会计,1995年12月~2001年2 月期间担任集团公司财 务部部长助理。

    二、有关事项的说明

    截止本招股说明书签署日,公司未与上述高级管理人员签署任何有关借款、担 保协议等。

    截止本招股说明书签署日,上述高级管理人员及其关联人或关联企业均未持有 本公司及本公司关联企业的任何股权。

    截止本招股说明书签署日,上述高级管理人员之间不存在配偶关系、三代以内 直系或旁系亲属关系。

    

    

第八章 公司治理结构

    一、公司独立董事情况

    1、公司独立董事的形成

    本公司于1999年9月1日召开无锡商业大厦股份有限公司创立大会暨第一次股东 大会,通过《公司章程》,选举成立公司第一届董事会。

    2001年4月13日召开的2000年度股东大会作出修改《公司章程》的决议, 其中 涉及独立董事的内容如下:“公司可以设独立董事。独立董事应当是能够有足够时 间和精力履行公司董事各项职责的专家或学者”,并规定“公司股东或股东的雇员” 、“其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员”不得担任独立董事。

    公司于2001年6月3日召开的2001年临时股东大会,通过了符合上市公司要求的 《公司章程》(修订稿),其中列明“董事会由7名董事组成,其中独立董事3名; 董事会设董事长一人。”

    公司已经形成独立董事占董事会成员三分之一以上的董事会成员结构,有利于 公司的健康发展与现代企业制度的完善。

    2、独立董事作用的发挥

    公司目前拥有的独立董事,系来自国内贸易、会计与法律等方面的专家,能够 对公司进行重大经营、投资等决策起到重要的咨询、监督职能。本公司在2001年第 一次临时股东大会上,因本次发行募集资金“投资建设无锡东方物流配送中心及大 型超市”项目涉及公司全部股东,在公司独立董事的见证下,公司股东大会表决通 过了该项目的投资议案。公司三位独立董事经过对该项目的认真考察认为“关联交 易是公允的,交易价格的制订公正、公开、公平,符合公司利益”。

    二、《公司章程》经过2001年度第一次临时股东大会的修改,形成了《无锡商 业大厦股份有限公司章程(草案)》;公司并先后对股东会、董事会和监事会的职 权和议事规则等进行了具体规定。公司依据《公司法》、《公司章程》及有关法律 法规,同时遵照执行上述各项制度,初步建立起符合股份有限公司上市要求的公司 治理结构。公司成立以来,依法运作,历次股东大会、董事会、监事会会议的召开 均严格遵照《公司法》与《公司章程》进行并表决,在审议关联交易时,关联股东 均按照规定履行回避义务,切实保护公司中小股东的利益。

    三、关于公司股东及股东大会

    根据《公司章程》,公司股东为依法持有公司股份者。股东按其所持股份的种 类享有权利,承担义务:持有同一类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

    公司股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配、依照 其所持有的股份份额行使表决权、对公司的经营行为进行监督并提出建议或者质询 等法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    公司股东承担遵守公司章程、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金及《公司 章程》规定应当承担的其他义务。

    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:决定公司的经营方针和投资 计划;选举和更换董事和监事;审议批准董事会的报告;审议批准监事会的报告; 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥 补亏损方案;对公司增加或者减少注册资本作出决议;对公司合并、分立、解散和 清算等事项作出决议;对公司发行债券作出决议;修改公司章程等法律、法规和公 司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    四、关于公司董事会

    公司设董事会,董事会由七名董事组成,其中独立董事三名;董事会设董事长 一人。

    董事会行使下列职权:负责召集股东大会,并向股东大会报告工作;执行股东 大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公司的年度财务预算方案、决 算方案;制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案以及聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书等以及法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    五、关于公司监事会

    公司监事会由五名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职 权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。

    监事会行使下列职权:检查公司的财务;对公司董事、总经理和其他高级管理 人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的行为进行监督;提议召开 临时股东大会;列席董事会会议以及公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    六、重大生产经营、重大投资、重要财务等决策程序与规则

    1、规范公司生产经营及重大投资决策的程序与规则:

    本公司股东大会是公司的权力机构,其责任是决定公司的经营方针和投资计划, 其中,涉及募集资金投向、用途变更的事项,由股东大会列为单独表决的单项议题。 股东大会审议批准公司的年度财务预、决算方案,审议批准公司的利润分配方案和 弥补亏损方案。

    董事会执行股东大会的决议,制订公司的年度财务预算方案、决算方案,以及 利润分配方案和弥补亏损方案。

    公司董事会在股东大会的授权范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他 担保事项。对于董事会单笔交易的资产处置权与对外投资权,经1999年公司临时股 东会决议,以及《公司章程》(修订稿)第104条规定:不超过公司上一年度12 月 31日净资产的20%(含20%);对超过20%的重大投资项目,应组织专家、专业人 员进行评审,并报股东大会批准。

    2、财务决策及内控制度

    (1)总经理职责

    本公司《总经理工作细则》有如下关于总经理职权的规定:

    “总经理由董事会聘任并对董事会负责,总经理实施董事会决议,在行使职权 时,不得变更股东大会及董事会的决议和超越授权范围。”

    “制定公司的经营方针、长远发展目标、年度计划和投资方案,并报董事会决 策后组织实施。”

    (2)财务经理职责

    公司制订的《财务经理工作细则》规定,财务经理的主要职责是:协助公司总 经理对经济效益指标负责。根据经营目标,组织制定实施年、季、月财务、成本、 资金预算方案,督促财务部门分解、下达、考核各项财务预算指标,督促财务部门 及相关人员对预算差异及时分析和控制。财务经理的主要权利是:对企业内部各部 门提出财务、成本、费用、资产、资金管理的计划目标及具体要求。

    (3)合同的管理

    本公司作为商业流通企业,存在大量的供销合同,公司制定《合同管理制度》 规定:合同实行总经理领导下的统一管理与分级负责制;采供中心负责大厦卖场商 品的购进、联营等业务关系产生的合同管理;公司的购洽合同洽谈机构为采供中心 及法定代表人授权的部门人员。

    七、对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

    公司股东大会选举产生董事会。董事会按照能者上、庸者下的原则选择公司高 级管理人员。公司已经建立起精简、高效的干部管理制度,并实行中层管理人员能 上能下、能进能退运行机制

    公司对高级管理人员进行工作绩效的考核,公司每半年召开一次经营业绩总结 会,对高级管理人员按照每年实现业绩进行考核与奖评。

    八、自我评估

    (一)公司内部控制制度

    公司十分重视内部控制制度的建设,已经建立起一套较为完善的内部控制制度 并严格遵照执行。

    内控制度主要包括:“财务管理制度”、“有关审批权限”“会计电算化操作 管理制度”、“财务中心操作手册”、“统计工作管理制度”、“内部审计工作管 理制度”、“物价管理制度”、“计量管理制度”“财务中心工作职责”、“合同 管理制度”、“进货管理制度”、“商品盘点管理制度”等。通过上述制度的制订 和执行,强化了公司自身的内部约束,确保了公司财务部门对公司各项经营活动的 真实反映与有效监督。

    (二)公司管理层认为:

    为促进公司转换经营机制,建立现代企业制度,完善激励和约束机制,提高经 营质量和运行效率,公司自成立以来,在建立、健全公司治理结构的同时,通过不 断完善内部控制制度,促进了股东大会、董事会、监事会、经理层的规范运作,以 及财务中心、计算机中心、采供中心、服务中心、配送中心、人事部、审计部等部 门的有序操作。几年来的运作证明,公司在内部控制制度的制订和实施方面是完整 的、合理的、有效的。

    九、审计机构意见

    公证所为本公司出具的《内部控制制度评价报告》认为:“贵公司整体上已建 立了一套相对合理的内部控制制度,所建立的内部控制制度与贵公司的经营规模及 业务性质相适应,能为公司会计报表的公允表达提供合理的保证,并在经济活动中 得到有效执行。”

    

    

第九章 主要财务会计资料

    本公司委托公证所对本公司2001年12月31日合并资产负债表和母公司资产负债 表、2000年12月31日、1999年12月31日资产负债表,2001合并利润表及利润分配表 和母公司利润表及利润分配表、2000年度、1999年度利润表及利润分配表,2001年 合并现金流量表和母公司现金流量表、2000年度现金流量表进行了审计。会计师出 具了标准无保留意见的审计报告。

    本章的财务会计数据及有关财务分析说明反映了本公司1999、2000年和2001年 经审计的会计报表及有关附注的重要内容。以下财务信息,非经特别说明,均引自 公证所出具的苏公W[2002]A076号审计报告。

    一、简要会计报表(附后)

    二、财务报表编制基准、合并报表范围、连续计算经营业绩的财务资料来源

    1、财务报表编制基准

    股份公司于1999年9月17日由有限公司变更设立,1999年1月至1999年8 月期间 原执行《商品流通企业会计制度》,1999年9月至2000年12 月期间执行原《股份有 限公司会计制度》及其补充规定,本会计报表按照《企业会计制度》进行相应调整 后编制而成。

    本公司编制合并会计报表是按照财政部颁布的《合并会计报表暂行规定》及财 政部财会二字(1996)2号函的规定, 以本公司与纳入合并会计报表范围的各子公司 的会计报表为合并依据,在将它们之间的投资、内部往来、内部销售、未实现损益 等全部抵消的基础上,逐项合并,并计算少数股东权益和少数股东损益。

    少数股东权益的数额是根据母公司所属子公司所有者权益的数额减去母公司拥 有的份额后计算确定。少数股东损益是根据母公司所属子公司于当期实现的损益扣 除母公司拥有的投资收益后的余额计算确定。

    2、合并报表范围和合并期间

    本公司对拥有50%以上股权或虽拥有不超过50%股权但具有实质控制权的被投 资单位,合并其会计报表。

    (1)2000年12月31日之前因无符合合并范围的子公司,因此2000年度、 1999 年度未编制合并会计报表。

    (2)2001年合并报表范围和合并期间如下:

    本公司于2001年4 月初投资收购了分别由江苏无锡商业大厦集团有限公司和顾 赞荣持有的无锡商业大厦集团东方汽车有限公司30%和15%股权,并且在 2001年7 月底增资100万元后,本公司控股该子公司的比例已达58.75%,因此该子公司纳入 合并范围,合并基准日为2001年4月1日。

    本公司于2001年4 月初投资收购了由江苏无锡商业大厦集团有限公司持有的无 锡商业大厦集团进口汽车贸易有限公司82.5%股权,因此该子公司纳入合并范围, 合并基准日为2001年4月1日。

    本公司于2001年4 月初投资收购了由江苏无锡商业大厦集团有限公司持有的无 锡神龙汽车销售服务有限公司20%股权,同时本公司控股的无锡商业大厦集团东方 汽车有限公司持有该子公司30%股权,而且在该子公司的董事会中本公司派出人员 占绝对多数,董事长由本公司副总经理兼任,因此该子公司已被本公司实质控制, 也纳入合并范围,合并基准日为2001年4月1日。

    本公司原持有无锡东方荣昌汽车销售服务有限公司30%股权,于2001年4 月初 投资收购了由顾赞荣持有的该子公司15%股权后已实际持股45%,同时本公司控股 的无锡商业大厦集团东方汽车有限公司持有该子公司30%股权,本公司合计持有该 子公司75%股权,因此该子公司也纳入合并范围,合并基准日为2001年1月1日。

    本公司其他控股或实际控制的子公司,因其历年的资产总额、主营业务收入、 净利润三项指标占本公司总额的比例均在10%以下,根据重要性原则仅按权益法核 算,未纳入合并报表范围。其中本公司控股54.76%的无锡东方嘉德拍卖有限公司, 2001年度实现净利润仅为3.70万元,金额极小;本公司控股51%的无锡东方绿康营 销有限公司于2001年11月新设立,2001年度尚未正式营业,因此按重要性原则,未 将这两家控股子公司纳入合并范围。

    3、连续计算经营业绩的财务资料来源

    本公司连续计算经营业绩的财务资料来源于有限公司变更设立前即1999年1 月 至1999年8月期间原有限公司的会计报表,以及公司设立后即1999年9月至2001年12 月期间股份公司的会计报表。

    三、公司报告期利润形成有关情况

    1、销售收入总额和利润总额的变动趋势及原因

    1999年度公司的主营业务收入较1998年度增长33%,利润总额增长51%,主要 是由于扩大汽车、家用电器等商品销售,相应增加毛利额2,257.4万元。

    1998年9月起,公司瞄准汽车销售市场的潜力, 利用分期付款形式开展汽车经 营,月销售额均超千万余元。1999年已形成规模经营,年销售额16,003.92 万元, 实现毛利额1,183.85万元。同时由于调整经营结构,扩大穿着类商品的比重,以及 强化管理和专项考核,在价格竞争剧烈的形势下,毛利绝对额增加幅度较大。另外, 由于银行利率下调等原因,财务费用1999年度比1998年度减少251.4万元。

    2000年度本公司主营业务继续保持稳定增长,主营业务收入比上年增长6.99%。 但由于为了进一步抢占市场份额,汽车销售改为银行分期付款形式,毛利率比上年 下降6.23个百分点,毛利额比上年减少972.66万元。另外,由于各厂家展开彩电、 空调等家用电器价格大战,家用电器销售额虽然比上年增长12.64%, 但毛利率同 比下降0.63个百分点。以上原因,导致2000年度主营业务利润同比下降1. 86 %。 2000年度利润总额、净利润仍比上年略有增长主要是加强期间费用支出的控制,其 中营业费用减少较多所致。

    2001年度本公司主营业务收入快速增长,比2000年增长了37.30%。 其中:百 货销售增长11.65%,汽车销售增长了1.33倍。毛利率10.98%比2000年下降2.64个 百分点,主要是销售结构中,毛利率相对较低的汽车、家电类商品销售增长较快造 成的。2001年公司营业利润比2000年增加425万元, 主要是汽车销售的毛利较同期 增加1018万元。利润总额比2000年增加530万元,除毛利增加外, 另外投资收益大 幅增加也是其增长的重要因素,本年投资收益96万元,2000年是亏损104万元, 主 要是大部分投资子公司最近设立,创业初始,投入大于回报,造成亏损,从2001年 起大部分子公司的经营步入创利期,开始盈利。

    2、业务收入的主要构成

    (1)按商品分类列示,公司1999年、2000年、2001年主营业务收入构成如下:

                                        金额单位:万元   比例单位:%

商品分类 2001年度 2000年度 1999年度

  收入 比重 收入 比重 收入 比重

1、百货销售 75,441.28 64.13 67,570.80 78.86 64,078.44 80.02

2、汽车销售 42,196.87 35.87 18,108.48 21.14 16,003.92 19.98

合 计 117,638.15 100.00 85,679.28 100.00 80,082.36 100.00

(2)各类商品对毛利额的贡献:

  金额单位:万元 比例单位:%

商品分类 2001年度 2000年度 1999年度

  毛利额 比重 毛利额 比重 毛利额 比重

1、百货销售 11,689.74 90.49 11,462.44 98.19 10662.86 90.01

2、汽车销售 1,229.24 9.51 211.19 1.81 1,183.85 9.99

合 计 12,918.98 100.00 11,673.63 100.00 11,846.71 100.00

(3)按照经营方式列示公司1999年—2001年的主营业务收入构成:

经营方式 2001年 2000年 1999年

  金额 比例 金额 比例 金额 比例

经销 67,757 57.60% 34,743 40.54% 28,898 36.09%

代销 28,670 24.37% 38,819 45.32% 42,711 53.33%

联销 21,211 18.03% 12,117 14.14% 8,473 10.58%

合计 117,638 100.00% 85,679 100.00% 80,082 100.00%

3、汽车销售及毛利率情况

  公司三年汽车销售、毛利情况如下(单位:万元):

  2001年 2000年 1999年

汽车销售收入 42,197 18,108 16,004

占主营收入比重 36% 21% 20%

汽车销售毛利 1,229 211 1,184

汽车销售毛利率 2.91% 1.17% 7.40%

    (1)由于公司分期收款销售汽车收入确认额中包括分期收款的价外费用在内, 因此公司1999年销售汽车的毛利率相对较高。

    (2)2000年汽车销售毛利率较低的原因,是由于公司2000年8月按成本价将库 存汽车销售给东方汽车公司、进口汽车公司和神龙汽车公司等2,195万元。 东方汽 车公司、进口汽车公司和神龙汽车公司等已于2001年4 月由公司收购其由集团公司 持有的股权,使这些公司成为本公司子公司。

    (3)由于汽车销售量逐年上升,2001 年供应商为了与公司建立长期稳定的合 作关系,给予公司更优惠的价格,从而使公司2001年汽车销量增幅较大,购进汽车 单位成本较上年降低,因此汽车销售毛利提高,毛利率由2000年的1.17%提高到2 .91%。

    (4)截止2001年12月31日, 以公司分期付款方式销售汽车的销售款中尚未收 回的余额为63.13万元,未超过分期付款合同规定期限。

    在我国加入WTO后,汽车购入成本下降将促使市场需求量进一步加大, 加之汽 车品牌结构的调整,将对汽车零售销售更加有利。由于公司具有多年经营汽车销售 经验,又具有小轿车销售特许经营权,因此,公司汽车销售前景乐观。

    4、公司收入的确认

    公司实行经销、代销、联销的经营模式。经销即买断商品,公司控制商品的经 营,并承担其所有权上的风险和报酬;代销视同买断,公司将商品销售后,按商品 的售价确认为销售收入,向供货商开具结算清单(即代销清单),以商品进价结算 成本;联销由供货商提供商品,公司收取和结算收入,销售成本依联销合同规定结 算。

    公司的收入具体按如下方式确认:

    (1)商品销售收入确认

    销售收入确认依据为:公司将商品售出后,商品所有权上的主要风险和报酬已 转移给购货方,公司不再对该已售出商品保留通常与所有权相联系的继承权和实际 控制权,与交易相关的销售收入等经济利益能够流入公司,且相关的收入和成本能 够可靠地计量,符合收入准则中收入的确认条件时,确认商品销售收入。

    ①经销商品销售收入的确认:

    (a)除汽车以外的经销商品的销售收入:经销商品通过预付、 货到付款等形式 购买商品所有权,由公司控制商品的经营,并承担商品所有权上的风险和报酬,公 司在销出商品并取得货款时确认收入,销售成本按商品进价结转。

    (b) 汽车销售收入:公司汽车销售分一次收款销售和分期收款销售两种方式。 其中一次收款销售方式的汽车收入确认与其它商品零售销售收入的确认方法一致。

    汽车分期收款销售方式为,在公司与客户签订分期收款协议并与保险公司签订 保证还款协议、客户交付保费后,公司开具销售发票,收取首期款,以购车金额确 认收入(有保险公司的保证合同,且受益人是收款方,故没有收款风险)。到2000 年初,该分期收款形式的销售方式结束。自1999年3月起, 开展的以银行分期收款 方式(即银行按揭)销售汽车的收入确认方式与其它商品零售销售收入的确认方式 一致(购车者与银行签订分期付款合同,由银行为购车者付清全部余款),只是将 银行按揭的金额暂记在应收账款中,按揭银行在三日内放款后一次全额冲减应收账 款。

    ②代销商品销售收入的确认:代销商品视同买断,采用售后付款形式, 即待商 品售出后,向供货商开具清单结算货款。公司在售出商品并取得货款时确认收入, 销售成本按商品进价结转。

    ③联销商品销售收入的确认:联销是由供货商提供商品, 采用售后付款形式, 即待商品售出后,向供货商开具清单结算货款,公司在售出商品并取得货款时确认 收入。联销商品与代销商品不同的是,联销商品的成本确定不同,它是在合同中规 定一定数额的销售保底数后,按约定的扣率倒算进货成本。

    (2)租赁收入的确认

    租赁收入指公司经营场地出租的收入。公司与承租人签订场地租赁协议,规定 在一定期限内,公司出租一定面积的经营场地给承租人经营,公司收取租赁费。承 租人的经营收入不计入公司账户,不开具公司发票。公司按协议在租赁期限内平均 确定收入。

    5、公司期间费用构成及变化:

                                      金额单位:万元   比例单位:%

  2001年 2000年 1999年

  金额 比例 金额 比例 金额 比例

营业费用 3,271.62 42.18 2,649.90 37.59 2,876.93 39.05

管理费用 4,169.23 53.75 4,035.37 57.24 4,059.79 55.10

财务费用 315.45 4.07 364.31 5.17 431.34 5.85

合计 7,756.30 100 7,049.58 100 7,368.06 100

    6、投资收益和非经常性损益的变动趋势及原因

    投资收益的变动原因,来自于被投资企业经营利润,1999年为-27.58 万元、 2000年为-103.81万元、2001年为96.12万元。

    报告期内非经常性损益在1999年、2000年、2001年分别有-8.03万元、14. 94 万元、-41.25万元,主要是会计政策变更追溯调整、非经常性营业外收支等构成。

    7、公司适用的所得税税率为33%。

    8、公司享受的主要财政税收优惠政策

    经无锡市财政局审核并报经无锡市人民政府锡政发[1998]194号文批准, 集团 公司自1999年度起每年上缴的粮物调基金均以1995年实际交纳数122.87万元为基数, 超出部分免交。本公司为集团公司的控股企业,因此也享受该优惠政策,每年由集 团公司按上年度销售收入为基数进行分配,2001年度本公司应上缴数为705,078.20 元,公司将该应上缴的数额平均计入每月损益。

    四、公司最近一期末财务报表(合并报表)中主要资产情况

    1、固定资产

    固定资产折旧采用平均年限法计算,固定资产类别、折旧年限、原值、净值、 净额分别为(金额单位:元):

    类   别  折旧年限   原值          净值        减值准备     净额

房屋及

建筑物 20年 96,619,105.87 70,048,867.31 70,048,867.31

机器、

机械设备 10年 32,777,310.00 14,064,743.43 14,064,743.43

运输工具 10年 5,585,112.00 1,345,885.58 87,403.00 1,258,482.58

营业及

其他设备 5年 10,337,707.92 3,463,044.51 3,463,044.51

合 计 145,319,235.79 88,922,540.83 87,403.00 88,835,137.83

2、主要对外投资情况

公司对外投资分项目列示如下:

项 目 2001-12-31余额 2000-12-31余额

其他股权投资 10,644,619.28 10,276,761.47

股权投资差额 -119,641.93

合 计 10,524,977.35 10,276,761.47

(1)其他股权投资情况:

被投资单位名称 投资期限 股权比例 初始投资额

无锡八佰伴商业大厦超市公司 1998-1 40% 4,909,829.43

无锡商业大厦东方装潢工程公司 1998-9 48% 480,000.00

无锡东方名流广告有限公司 1999-7 40% 200,000.00

无锡东方新格环境装饰工程公司 1999-12 28% 1,422,400.00

无锡商业大厦集团东方环保公司 1999-12 47% 235,000.00

无锡商业大厦二百电器商厦公司 2000-4 38% 1,900,000.00

无锡东方药业有限公司 2000-10 26.25% 210,000.00

无锡嘉德拍卖有限公司 2000-10 54.76% 920,000.00

无锡东方绿康营销有限公司 2001-11 51% 255,000.00

无锡东方海达汽车有限公司 2001-8 30% 600,000.00

合 计 11,132,229.43

被投资单位名称 2001-12-31余额

无锡八佰伴商业大厦超市公司 3,536,488.21

无锡商业大厦东方装潢工程公司 521,654.76

无锡东方名流广告有限公司 754,249.68

无锡东方新格环境装饰工程公司 1,426,645.45

无锡商业大厦集团东方环保公司 197,101.53

无锡商业大厦二百电器商厦公司 2,236,995.30

无锡东方药业有限公司 165,483.78

无锡嘉德拍卖有限公司 940,132.37

无锡东方绿康营销有限公司 255,000.00

无锡东方海达汽车有限公司 610,868.20

合 计 10,644,619.28

(2)股权投资差额

被投资单位名称 初始金额 摊销期限 本期摊销额 2001-12-31余额

无锡商业大厦集

团东方汽车有限公司 -124,843.75 10年 -5,201.82 -119,641.93

    2001年度形成股权投资差额-124,843.75元,是由于本公司在2001年7 月底单 方追加投资无锡商业大厦集团东方汽车有限公司100万元后,持股比例由45 %上升 为58.75 %时产生的实际投资额低于当时应享有该子公司所有者权益份额之间的差 额。对于该股权投资差额,本公司按10年期限予以平均摊销。

    截止2001年12月31日,公司对外股权投资总额为11,132,229.43元, 占公司净 资产111,015,216.87元的10.03%。

    公司长期股权投资单位除已纳入合并会计报表的四家汽车销售公司外共有十家 子公司,公司的持股比例均在20%以上且均对其具有重大影响,按照公司会计政策 规定,均采用权益法核算投资收益。其中无锡八佰伴商业大厦超市有限公司等3 家 子公司的长期投资账面价值低于初始投资额,但这些子公司的投资亏损均是按权益 法核算所致。

    3、无形资产

    2001年末公司无无形资产。

    4、报告期末,公司有形资产净值为31,596.14万元。

    有形资产净值=总资产-无形资产-待摊费用-长期待摊费用

    31,596.14万元=32,204.66万元-0-0-608.52万元

    5、应收账款

    公司2001年12月31日应收账款余额463.80万元,比2000年末余额2,337.13万元 大幅下降80.16%.。2001年应收账款周转率也相应比2000年度有较大提高,主要因 以前年度公司分期收款销售汽车的货款在2001年大量回笼,以及公司销给东方汽车 公司的货款余额871.09万元在2001年初收回所致。应收账款的大量回笼,减少了公 司在结算环节的资金占用,加快了资金周转,进一步提高了资金的使用效率;另外, 因公司无其它重大的新增应收款项,所以期末应收款项有大幅度下降。应收账款余 额较低,符合商品零售业现销的行业特点。  6、预付账款

    公司2001年末预付账款余额6,054.09万元比2000年末余额3,470.78万元增长74. 43%,原因是2001年末余额中包括了销售汽车的子公司在内,而这些子公司经销的 汽车均需先付款后提货,因此预付款会有较大的增加,而母公司预付款余额与2000 年末基本持平。

    公司2000年末预付账款余额3,470.78万元比1999年末余额301.75万元增长10.5 倍,原因是公司针对联销、代销商品档次不高,毛利水平偏低,不利于公司整体经 营水平的提高和效益增加的状况,在2000年度工作中提出了提高总经销商品经营比 重、提高买断商品经营比重的要求,要引进名品、名牌商品,必然要增加资金占用, 预付款方式采购商品相应也增加。2000年12月中下旬,临近销售旺季,对大宗家电、 卷烟和羊绒制品等采购增加,公司按约支付了预付款而商品及购货发票实际于次月 才到,造成公司预付账款期末余额较大。

    五、报告期末公司资产负债表中的主要债项

    (一)经审计的合并资产负债表中显示,截至2001年12月31日,公司负债合计 为20,633.20万元,其中流动负债19,974.49万元,长期负债658.71万元,主要包括 短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付工资、应交税金、其他应付款、 长期借款等。

    1、短期借款(单位:万元)

借款条件 币种 2001-12-31余额

抵押借款 人民币 4,400

保证借款 人民币 600

合 计 5,000

    (1)本公司上述借款中的保证借款600万元由集团公司提供保证担保。

    (2)上述抵押借款4,400万元为本公司将营业用房5,001.14M2抵押于中国工商 银行无锡分行而获得的借款。

    2、应付票据(单位:万元)

    票据种类                期限        2001-12-31余额

银行承兑汇票 3个月内 3,300

银行承兑汇票 4~6个月 2,100

合 计 5,400

3、应付账款

(1)账龄分析:

账 龄 比例(%) 2001-12-31余额(万元)

1 年以内 92.96 4,849.41

1至2年 2.89 150.53

2至3年 0.89 46.68

3年以上 3.26 170.09

合 计 100.00 5216.71

    (2)本项目中无欠持有5%以上具表决权股份的股东单位款项。

    4、预收账款

    (1)2001-12-31余额1,569.05万元,账龄均在1年以内。

    (2)本项目中无欠持有5%以上具表决权股份的股东单位款项。

    5、应付工资

    (1)2001-12-31余额425.52万元,系公司有限公司设立时, 由集团公司作 为净资产投入时转入的应付工资余额,是经无锡市劳动局和无锡市税务局核准的原 工资效益挂钩时计提的结余工资,按改制方案中人员分割比例转入有限公司的应付 工资余额。

    对于该结余工资的用途,公司于2001年8月20 日召开的董事会临时会议作出决 议,计划自2001年起分三年时间列支,逐步用于补充公司职工的养老保险金,每年 交纳总额为141.84万元。

    6、应交税金(金额单位:万元)

    税 种                执行的法定税率                 2001-12-31余额

增值税 农业商品税率为13%,其余商品税率为17% 110.21

营业税 租赁等其他服务业税率为5% 0.79

消费税 零售金银首饰征收消费税,税率为5% 5.84

城建税 应交流转税额的7% 14.20

个人所得税 1.20

房产税 房屋租赁收入的12%,房屋原值70%的1.2% 5.42

企业所得税 税率为33%。 87.46

合 计 225.12

7、其他应付款

(1)账龄分析:

账 龄 比例(%) 2001-6-30余额

1 年以内 97.73 13,456,734.58

1至2年 0.61 84,566.50

2至3年 1.13 156,154.95

3年以上 0.53 73,252.00

合 计 100.00 13,770,708.03

    (2)本项目中无欠持有5%以上表决权股份的股东单位款项。

    8、长期借款

    2001-12-31余额6,587,047.96元,为无锡商业大厦集团进口汽车贸易有限公 司向中国工商银行无锡分行借入的期限为5年(自2000-12-12至2005-12-11 ) 的人民币借款,月利率5.025‰,并执行按月等额还本付息政策。 初始借入本金为 800万元,2001年度已归还借款本金1,412,952.04元。

    截止2001年12月31日,公司无任何其它或有负债或逾期未付债项。

    (二)公司(母公司)2001年12月31日资产负债率为56.44%,较2000年12 月 31日的68.92%下降的原因是负债减少、净资产增加所致:(1)母公司分配的2000 年及以前年度利润在2001全部支付给股东,应付股利减少3,777.95万元;(2 )母 公司2001年实现净利润3191万元,本期分配687万元。

    六、股东权益情况

    股东权益构成如下表(单位:万元):

项 目 2001-12-31 2000-12-31 1999-12-31

股本 6,869.00 6,869.00 6,869.00

资本公积 2.43 1.34 -

盈余公积 1,751.40 1,088.16 517.40

未分配利润 2,478.69 594.18 2,074.74

合 计 11,101.52 8,552.68 9,461.14

1、股本(单位:元)

股东名称 2001-12-31 2000-12-31 1999-12-31

集团公司 61,820,965.00 61,820,965.00 61,820,965.00

商业实业公司 6,230,179.00 6,230,179.00 6,230,179.00

商业建设公司 212,939.00 212,939.00 212,939.00

商业外贸公司 212,939.00 212,939.00 212,939.00

天鹏公司 212,939.00 212,939.00 212,939.00

合 计 68,689,961.00 68,689,961.00 68,689,961.00

    本公司之前身江苏无锡商业大厦有限公司成立于1998年1月20日,注册资本为6, 500万元。1999年9月17日,有限公司依法整体变更为股份公司,股本总额6,869 万 元。股权结构保持不变。

    2、资本公积(单位:元)

    项  目       2001-12-31  2000-12-31     1999-12-31

股本溢价 0.32 0.32 0.32

股权投资准备 24,332.68 13,398.28 -

合 计 24,333.00 13,398.60 0.32

    股本溢价为有限公司整体变更为股份公司时折股不满1股的尾数; 股权投资准 备均为本公司按权益法核算被投资子公司资本公积增加的金额,该余额不能转增股 本。

    3、盈余公积(单位:元)

    项  目           2001-12-31        2000-12-31   1999-12-31

法定盈余公积 8,839,385.99 5,460,294.13 2,592,139.56

法定公益金 8,674,650.86 5,421,343.61 2,581,870.59

  合 计 17,514,036.85 10,881,637.74 5,174,010.15

    (1) 1999年度分别按当年净利润27,660,555.19元的10%、9.9%计提法定公积 金2,766,055.52元、法定公益金2,738,394.96元。在改制股份公司时,将有限公司 1998年12月31日的净资产(其中法定公积金1,928,996.13元、法定公益金 1, 736 ,096.52元)折为本公司股本,法定公积金和法定公益金相应减少。

    (2) 2000年度分别按当年净利润28,681,545.70元的10%、9.9%计提法定公积 金2,868,154.57元、法定公益金2,839,473.02元。

    (3) 2001年度母公司分别按当年净利润31,913,496.27元的10%、9.9%计提法 定公积金3,191,349.63元、法定公益金3,159,436.13元。

    (4) 2001年度纳入合并报表的子公司分别按其当年净利润的10%、5 %计提法 定公积金、法定公益金。2001-12-31余额中包括子公司2001年度计提的应由本公 司享有的法定公积金187,705.20元、法定公益金93,849.26元,和2000 年度计提的 应由本公司享有的法定公积金37.03元、法定公益金21.86元。

    4、未分配利润(单位:元)

    项  目                    2001-12-31   2000-12-31     1999-12-31

期初未分配利润 5,941,766.07 20,747,385.40 -1,383,850.64

加:本期净利润 32,346,456.27 28,681,545.70 27,660,555.19

减:折为股本的未分配利润 - - 24,868.67

  提取法定盈余公积 3,379,054.83 2,868,154.57 2,766,055.52

  提取法定公益金 3,253,285.39 2,839,473.02 2,738,394.96

  应付普通股股利 6,868,996.10 37,779,478.55 -

期末未分配利润 24,786,886.02 5,941,824.96 20,747,385.40

    (1)1999年年初未分配利润-1,383,850.64元,为1999年度按照财政部财会字 [1999]35 号文对四项资产减值准备进行追溯调整而形成的, 本公司追溯调整前的 1999年年初未分配利润为24,868.67元。

    造成1998年12月31日未分配利润-1,383,850.64元、1998年度利润超分配现象 的原因,为追溯调整资产减值准备形成的。由于该“红字”实际已由1999年度实现 的净利润自动弥补,且在有限公司整体变更为股份公司前后股东及其持股比例均无 变化,因此该事项不影响股东利益。

    (2)根据有限公司1999年3月26日股东会通过的关于将有限公司变更为股份有限 公司的议案,将1998年12月31日经审计后的净资产68,689,961.32 元(其中未分配 利润24,868.67元),按1:1的比例折股,并调整增加本公司股本,折股不满1 股的 尾数0.32元转入资本公积。

    (3)根据本公司2000年4月21日股东大会通过的1999年度利润分配议案,1999年 度对各股东不分配股利。

    (4)根据本公司2001年4月13日股东大会通过的2000年度利润分配议案,2000年 度按每10股派发现金股利1元(含税),计6,868,996.10元进行了分配。

    根据本公司2001年6月3日临时股东大会通过的关于股票发行前后利润分配原则 的议案,公司1999年、2000年滚存利润按每10股派发现金股利4.5元(含税),计30 ,910,482.45元进行分配。

    (5)根据本公司2002年1月23日董事会通过的2001年度利润分配预案,2001年度 按每10股派发现金股利1元(含税),计6,868,996.10元进行分配。2001 年末剩余未 分配利润(包括以前年度的滚存利润)和股票发行当年及以后实现的利润由新老股 东共享。

    七、公司现金流量情况

    本公司2001年经营活动产生的现金流量净额为7,687.25万元,其中,销售商品、 提供劳务收到的现金为139,716.58万元,购买商品、 接收劳务支付的现金为 122 ,107.67万元,支付给职工以及为职工支付的现金为2,624.56万元, 支付的各项税 费为4,274.30万元;投资活动产生的现金流量净额为-856.41万元,其中,购建固 定资产和其他长期资产所支付的现金为553.07万元,投资所支付的现金386.01万元; 筹资活动产生的现金流量净额为-3, 761. 14万元,其中,借款所收到的现金为5 ,997.06万元,偿还债务所支付的现金为5606.81万元,分配股利、利润或偿付利息 所支付的现金为4,151.40万元;现金及现金等价物净增加额3,069.70万元。

    报告期内,公司未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

    公司2000年每股经营活动产生的现金流量为0.19元/股, 现金及现金等价物净 增加额为640.21万元,而公司2001年的每股经营活动产生的现金流量为1.12元/股, 现金及现金等价物净增加额为3069.70万元。2001 年经营活动产生的现金流量大幅 增加,是因为公司汽车等商品销售大幅增长,而2000年末公司为采购大宗家用电器、 卷烟、羊绒制品等经销商品,预付供应商大量货款,导致2000年末时点上现金余额 大幅减少,因此经营活动产生的现金流量净额较小,而大额的预付款项于2001年初 因陆续收到商品后减少。

    八、公司报告期相关期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项

    1、关联交易(详见本招股说明书“第七章同业竞争与关联交易”)

    2、或有负债:截至2001年12月31日止, 本公司无对外担保等重大或有负债和 损失。

    3、期后事项:

    (1)根据本公司与集团公司于2001年2月15日签订的资产租赁协议和于2001年 6月5日签订的补充协议,本公司受让原租赁的集团公司商友信息管理系统软件及配 套主机服务器。本公司已于2002年1月13日向集团公司支付333.05万元人民币, 完 成对前述资产的受让。

    (2)本公司的应付工资余额(结余工资)425.52万元, 经公司董事会临时会 议关于实施职工补充养老保险的决议,自2001年起分三年用于职工补充养老金。公 司依据实施职工补充养老保险的有关规定,于2002年1月已将第一个年度的141. 84 万元交付无锡市社会保险事业局。

    4、关于本公司报告期内三个年度资产、负债、股东权益、收入、 成本费用、 净利润等项目原经审计的财务报表数与申报公开发行股票的财务报表数的差异情况 说明如下:(单位:万元)

    项目          原经审计     申报数    差异数    

  报表数

(1)资产

1999-12-31 24,433.89 24,430.01 -3.87

2000-12-31 28,010.77 27,519.30 -491.47

2001-12-31 32,204.66 32,204.66

(2)负债

1999-12-31 14,968.88 14,968.88 —

2000-12-31 15,680.14 18,966.62 3,286.48

2001-12-31 20,633.20 20,633.20

(3)股东权益

1999-12-31 9,465.01 9,461.13 -3.87

2000-12-31 12,330.63 8,552.68-3,777.95

2001-12-31 11,101.52 11,101.52

(4)收入

1999年度 80,082.36 80,082.36 —

2000年度 85,679.28 85,679.28 —

2001年度 117,638.15 117,638.15

(5)成本费用

1999年度 75,773.74 75,603.70 -170.04

2000年度 81,055.23 81,055.23 —

2001年度 112,475.47 112,475.47

(6)净利润

1999年度 2,596.02 2,766.06 170.04

2000年度 2,868.15 2,868.15 —

2001年度 3,234.65 3,234.65

项目 差异说明

(1)资产

1999-12-31 各期资产类项目申报前后差异,一是

2000-12-31 对资产减值准备进行追溯调整,二是

2001-12-31 将职工住房公积金存款调整。

(2)负债

1999-12-31 各期负债类项目申报前后差异,一是对

2000-12-31 非长期借款调整至短期借款项目,二是

2001-12-31 按股东大会、董事会决议调整分派现金股利。

(3)股东权益

1999-12-31 各期股东权益项目申报前后差异,主要

2000-12-31 是因损益差异调整了各期净利润后,根

2001-12-31 据利润分配政策和股东会相关决议调整

  了各期盈余公积与未分配利润及分派现

  金股利的调整。

(4)收入

1999年度 各期收入申报前后无差异。

2000年度

2001年度

(5)成本费用

1999年度 各期成本费用项目申报前后差异,主要

2000年度 是资产减值准备的计提对相关费用项目

2001年度 的调整。

(6)净利润

1999年度 各期净利润申报前后差异,主要是因损

2000年度 益差异调整后,根据调整后的利润总额

2001年度 和纳税调整因素,按33%所得税税率计

  算调整所得税。

    九、有关历次资产重组行为

    发行人设立以来,仅在2001年4月实施过对东方汽车公司、 进口汽车公司和神 龙汽车公司的股权收购行为,此次收购行为除增加公司营业收入外,对本公司业务、 控制层及管理层、财务状况及经营业绩没有产生重大影响。详见第五章“发行人基 本情况”中“二、发行人历史沿革及经历的改制重组情况”。

    十、预期利润率

    根据本公司前三年已经审计的实际经营业绩,在充分考虑市场变化趋势以及本 公司正常经营销售能力和2002年度经营计划、投资计划、销售计划、期间费用测算 后,本公司预期发行当年净资产收益率可以达到同期银行存款利率。

    经审计,本公司前三年净资产收益率均分别高于同期银行存款利率,本次公开 发行股票如获得成功,虽然本公司净资产将有较大增长,但公司前三年已实现净利 润数额均超出发行当年净资产收益率超过同期银行存款利率所需实现净利润数额。 公司目前经营销售情况正常,供销计划如期平稳运行,商品供应及销售市场形势截 止目前无迹象表明将发生重大变化,故不存在对公司正常经营销售能力产生重大影 响之因素。

    因此,公司认为,本次公开发行股票获得成功后,发行当年预期净资产收益率 能够超过同期银行存款利率,符合《公司法》第137条款规定的新股发行条件。

    同时, 本次发行主承销商与发行人律师经核查后亦发表意见认为, 在本公司 2002年度公开发行股票后,当年预期净资产收益率可以超过同期银行存款利率水平, 本次发行符合《公司法》第137条款规定的新股发行条件。

    十一、资产评估

    1、资产评估情况

    有限公司在设立时,经无锡市国有资产管理局锡国评(1997)立项第108 号资 产评估立项批准,公证所对集团公司投入的与百货零售业务有关的经营性资产进行 评估,并出具锡会评(98)004号《资产评估报告》。 经无锡市国有资产管理局锡 国评(1998)确认第23号文确认,结果如下:

    “截至1997年12月31日,集团公司投入有限公司的总资产为19,619.4万元,总 负债为13,769.4万元,净资产为5,850万元,比调整后的净资产帐面值5,874.03 万 元减少24.03万元,减幅为0.41%。”

    详见下表:

  单位:万元

资产项目 账面原值 账面净值 调后净值 重置价值 评估价值

流动资产 — 5,532.22 5,640.66 — 5,698.95

长期投资 — 664.23 664.23 — 490.98

固定资产 12,339.19 10,338.68 10,338.68 12,957.56 11,068.68

递延资产 — 2,983.19 2,983.19 — 2,360.79

资产总计 — 19,518.32 19,626.77 — 19,619.40

流动负债 — 6,005.50 6,113.95 — 6,130.61

长期负债 — 7,638.79 7,638.79 — 7,638.79

负债合计 — 13,644.29 13,752.74 — 13,769.40

净资产 — 5,874.03 5,874.03 — 5,850.00

资产项目 增加值 增加率%

流动资产 58.29 1.03

长期投资 -173.25 -26.08

固定资产 729.99 7.06

递延资产 -622.40 -20.86

资产总计 -7.37 -0.04

流动负债 16.66 0.27

长期负债 0.00 0.00

负债合计 16.66 0.12

净资产 -24.03 -0.41

    2、评估复核情况

    2001年6月6日,因公证所亦担任本公司的审计机构,公司聘请江苏中天资产评 估事务所有限公司对上述资产评估报告进行了复核,其出具了苏中资评复字(2001) 第02号《江苏无锡商业大厦集团有限公司设立江苏无锡商业大厦有限公司资产评估 复核报告书》。

    结果如下:

    “1、 原评估报告已按规定办理了资产评估立项并获无锡市国有资产管理局确 认,承担该项目的评估机构具有财政部颁发的资产评估证书,在报告中签字的有关 评估人员具有资产评估执业资格;

    2、原评估报告评估范围与经济行为所涉及的资产范围一致,未重未漏;

    3、原评估报告评估方法选用基本恰当,选用的参数、资料基本可靠;

    4、原评估报告基本符合评估基准日时点的评估规范、计价标准;

    5、原资产评估的委托关系明确;

    6、原评估报告所揭示的评估结论基本公正、准确。”

    十二、历次验资情况

    有限公司于1998年1月20日设立, 由集团公司以经评估确认后的经营性净资产 作为出资,其余四家发起人以货币形式出资组建形成。公证所出具锡会验(98)08 号《验资报告》,其摘要如下:

    “贵公司申请的注册资本为人民币65,000,000元,截至一九九八年一月十六日 止,贵公司已收到其股东投入的资本人民币65,000,000元(陆仟伍佰万元),其中 实收资本为65,000,000元,与上述投入资本相关的资产总额为196,193,996.62元, 负债总额为131,193,996.62元。”

    1999年9月17日,有限公司以1998年12月31日的经审计的净资产作为折股依据, 整体变更为无锡商业大厦股份有限公司,公证所出具锡会B[1999]0091 号《验资报 告》,其摘要如下:

    “无锡商业大厦股份有限公司(筹)变更前的注册资本和投入资本均为65,000, 000.00元人民币,无锡商业大厦股份有限公司(筹)变更后的注册资本为68, 689 ,961元人民币。根据我们的审验,截至一九九八年十二月三十一日止,无锡商业大 厦股份有限公司(筹)增加投入资本3,689,961.32元,变更后的投入资本总额为68, 689,961.32元,其中股本68,689,961.00元,资本公积0.32元。 与上述变更后投入 资本总额相关的资产总额为217,204,909.07元,负债总额为148,514,947.75元。”

    十三、主要财务指标

    项    目                    合并            母公司

  2001年 2001年 2000年 1999年

流动比例   1.08 1.05 0.88 0.85

速动比例  0.74 0.74 0.60 0.46

应收账款周转率  84.00 59.29 33.31 33.09

存货周转率  17.05 12.87 12.99 11.76

无形资产占

净资产比例(%) - - 0.09 0.18

资产负债率(%)  64.07 56.44 68.92 61.27

每股净资产(元)  1.62 1.61 1.25 1.38

每股收益(元)  0.471 0.465 0.418 0.403

净资产收益率(%)  29.14 28.86 33.54 29.24

每股经营活动的

现金流量(元)  1.12 1.00 0.19 0.68

    根据《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号--净资产收益率和每股收 益的计算及披露》及证监会计字[2001]7号通知关于非经常性损益的有关规定, 由 于公司未披露2002年盈利预测,下面仅列示本公司发行前即2001年度净资产收益率 及每股收益。

    2001年度净资产收益率及每股收益

报告期利润 净资产收益率(%) 每股收益(元/股)

  全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

主营业务利润 113.32 123.70 1.83 1.83

营业利润 44.77 48.87 0.72 0.72

净利润 29.14 31.81 0.47 0.47

扣除非经常性损益后净利润 29.51 32.21 0.48 0.48

    上述指标的计算公式为:

    (1)全面摊薄法

    全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产

    全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数

    (2)加权平均法

    加权平均净资产收益率=报告期利润/(期初净资产+报告期净利润/2—报告期 现金分红减少净资产×n/12)

    加权平均每股收益=报告期利润/(期初股份总数)

    注:n=12-现金分红月份(公司于2001年12月分配股利686.9万元)=0

    十四、公司财务分析

    公司董事会成员和管理层结合以往三年经审计的相关财务会计资料作出如下分 析:

    (一)公司财务优势分析

    1、关于经营成果、盈利能力及前景分析

    本公司近三年来主营业务稳步增长,主营业务收入、主营业务利润、利润总额 水平不断提高,2001年度公司主营业务收入117,638.15万元,利润总额4,868.38万 元,净利润3,234.65万元,净资产收益率29.14%,每股收益0.471元,存货周转次 数为17.05次。对比1999年、2000年同类指标,主营业务收入2000年指标比1999 年 增长6.99%,2001年指标比2000年增长37.30%,其主要原因是从1998年9月起,本 公司开始拓展汽车经营,1999年已形成规模经营,销售额达16,003. 92 万元, 至 2001年汽车销售额达42,196.87,同比增长1.33倍, 汽车业务的扩大是主营业务收 入大幅增长的主要原因。同时通过调整经营策略,扩大穿着类商品的比重,强化管 理等措施,使得其他主业稳步增长,2001年度同比增加毛利额1,245.35万元,为企 业盈利增长提供了可靠保证。2001年公司的主营业务在激烈的市场竞争中保持优势 地位,主营业务收入、利润总额、净利润等收益指标稳步增长。

    本公司1999、2000、2001年主营业务毛利率依次为:14.79%、13.62%、 10 .98%(母公司2001年毛利率则为15.50%),呈现逐渐下降趋势,三年的平均水平 为12.86%,低于无锡市零售商业14.81%毛利率的平均水平。主要原因在于,毛利 率偏低的汽车收入占总销售收入比重上升,但公司主营收入总额、毛利绝对额、净 利润随着经营规模扩大,而呈逐年上升趋势:

                           1999年       2000年      2001年

主营业务收入(万元) 80,082.36 85,679.28 11,763.81

毛利率 14.79% 13.62% 10.98%

毛利额(万元) 11,844.18 11,669.52 12,918.98

净利润(万元) 2,766.06 2,868.15 3,234.65

汽车销售比重 20% 21% 36%

汽车销售毛利率 7.40% 1.17% 2.91%

    公司管理层业已认识到传统百货业正处于成熟期,竞争激烈,获利及发展空间 有限,而开辟汽车经营是对公司传统业务的有效拓展;由于汽车业务毛利率偏低, 公司准备在作大汽车销售的同时,加强汽车的售后及其他增值业务以提高其毛利率。

    2、关于公司资产质量及资产负债结构

    截止2001年12月31日,母公司的资产负债率为56.44%,2001 年度净资产收益 率为28.86%,净资产收益率远远高于银行贷款利率。

    本公司的流动资产主要为存货、预付账款和应收账款,截止2001年12月31日, 存货、预付账款和应收账款分别占流动资产的31.51%,28.01%, 1.95%, 存货 主要为库存商品,周转期较短。本公司和国内知名度较高的品牌供应商建立了良好 的合作关系和信用关系,货源充足,因而有部分约期付款,形成预付货款占一定比 重,但帐龄99.79%以上在一年以内。应收账款主要为汽车分期付款应收货款, 从 回笼情况看,客户都能如期还款,2001年1-12月,收回应收账款1600多万元。 同 时,本公司已经按照帐龄法计提坏帐准备金,综上所述,本公司流动资产质量优良, 结构合理;固定资产为本公司拥有,并已取得有关权属证明,为本公司正常经营所 必须的资产,不存在不良资产。

    截止2001年12月31日,本公司流动负债19,974.49万元,长期负债658.70万元。 其中银行短期借款5,000万元,应付票据5,400万元,应付账款5,216.71万元,从负 债结构看,反映了商品流通企业的普遍特点。银行借款、利息、应付票据都能如期 偿还,应付账款中1年以内账龄占92.96%,无重大已到期仍未偿还的债务。

    3、公司现金流量及偿债能力

    2001年,本公司现金净流入3,069.70万元,每股现金流量0.45元,说明本公司 经营状况良好,运作处于良好循环中。经营活动产生的现金净流量7,687.25万元, 由于购建固定资产及增加投资等形成投资活动产生的现金净流量为-856.41万元, 筹资活动产生的现金净流量为-3,761.14万元。结合本行业特点,公司存货的变现 能力较强,因而综合偿债能力较强,现金流量状况良好。

    (二)公司财务劣势分析

    1、流动负债所占比例过高

    作为百货零售企业,公司日常经营所需流动资金较大,而本公司流动资金主要 依赖于银行借款和资金周转中形成的应付账款等流动负债,故流动负债占总负债的 比例较高,公司2001年末合并报表中这一比例达到96.81%,母公司报表中为100%, 因此,经营过程中一旦出现资金周转困难,公司将面临一定的短期偿债压力。

    本次发行募股资金到位后,公司拟将其中一部分用于补充自有流动资金,以解 决短期借款等流动负债比例较大等问题。同时,公司将注重提高资金使用效率,通 过制定合理的融资与资金使用计划、有效利用财务杠杆作用等方式,保持合理的财 务结构。另外,凭借公司AA信用等级及与银行间的良好信用关系,公司将在融资方 面继续得到银行的信贷支持。

    2、自有流动资金不足

    公司主营百货零售,经营中需要大量流动资金。公司目前使用的资金除依靠自 身经营积累外,流动资金缺口主要通过银行短期借款以及占用供货商销货款的方式 解决,致使当银行短期借款到期或集中向供货商支付货款时,公司可能面临资金周 转不畅的状况,由此造成的影响是公司销售收入中经销收入所占比重过小。

    针对这一问题,公司除通过利用部分募股资金补充自有流动资金以外,仍将继 续致力于提高经营效益,增加经营活动形成的资本积累。

    3、由于公司汽车销售收入逐年增加,但毛利率偏低, 因此公司主营业务的毛 利率水平受到一定程度影响,1999、2000、2001年的主营业务的毛利率依次为:14. 79%、13.62%、10.98%。

    为此,公司一方面通过加强汽车进货成本与经营管理成本的控制,达到提高汽 车销售毛利率水平的目的;另一方面,公司计划采取扩大汽车销售经营规模、加快 运营资金周转等措施,在形成汽车销售规模效益的基础上,提高汽车销售收入与利 润水平,消除汽车销售毛利率偏低对公司经营效益的影响。

    

    

第十章 业务发展目标

    一、公司发行当年及未来两年的发展计划

    (一)公司的发展战略

    公司的发展战略是“以零售百货为主导,以连锁经营为主体,以物流配送为重 点,以电子商务为手段,建设现代商业企业”。公司将立足传统零售百货业,通过 收购、兼并等资本运营的手段,实施低成本扩张,建立新型的连锁经营架构;通过 实施现代化的物流配送措施,实现内部交易成本的最低化与市场范围的放大;同时 辅之以承载信息流的电子商务手段,实现商品及服务结构、物流功能、营销方式等 的升级,发展形成 “大流通、大市场、大商业”的格局, 实现公司的利润率与市 场占有率的同步增长,保证公司的可持续性发展,努力建成新型的现代化商业企业 目标。

    (二)整体经营目标及主要业务的经营目标

    面对国内和国际商业行业的日趋激烈的竞争,公司将立足主业并致力于传统零 售百货业态的提升,利用股票发行等方式筹集发展资金,进行物流配送中心及其配 套大型超市的建设,同时通过建造东方汽车城,形成公司现代商业经营的架构。

    公司在做大主业的同时,以汽车、食品销售为突破口,在苏南及华东地区初步 建设成以本公司为中心的经营网络。其中,汽车将争取年销售额达到5 亿元规模, 并取得10-15只国内外著名品牌的地区代理权;进一步完成内部物流配送体系的建 设与加强,并尝试开展第三方物流,学习并借鉴国内外先进的管理经验、营销理念、 促销方式,通过提高流通企业的组织化程度,实现集约化经营,使该物流配送中心 发展成为无锡地区最大的物流中心,从而达到优化社会资源配置、创造规模效益、 推进流通科技进步、实现物流产业化的目的,立足苏南并进而形成辐射整个华东地 区的商品流通集散中心。

    (三)市场发展计划

    1、抓好主业经营,确保市场优势

    (1)实施品牌经营战略

    百货零售主业扩大品牌商品经营,特别是特许经营品牌和直接代理商品品牌的 经营比重,积极稳妥地加强对品牌商品的开发力度,特别是争取品牌商品的总经销、 总代理权,条件成熟时即成立独立的品牌代理子公司。

    (2)重视特色经营

    零售主业经营由大而全向大而专、专而特的方向发展,逐渐向服装类、皮鞋类、 化妆类、家电类、家居装饰类商品经营倾斜,形成专业化、规模化经营,从而进一 步形成总体经营特色。

    (3)创新营销手段

    不断开拓营销思路,创新营销手段,特别是在扩大信用消费、网上消费、网上 购物、电话购物、电子商务、一站式系列服务等新的消费、服务方式上有所突破。

    2、调整经营结构,发展连锁及特色经营

    (1)开发建设大型物流配送中心

    公司立足自身传统的零售百货商场与连锁超市经营,为降低内部交易成本,解 决自身经营组织较多、物流庞杂所带来的进一步发展的障碍,公司迫切需要建设现 代化的物流配送中心。同时,配套大型超市的建设可以有效解决该中心的前期费用 的负担。在市区较为优越的地理位置开设东方物流配送中心,将形成在同行业中的 规模、价格、信息、运输、管理等方面优势,使其发展成为一个地区性的商品流转 中心与商业信息的主要载体。公司争取在今后将其发展成为辐射江浙以及整个华东 地区的区域性的物流配送中心,并积极进行第三方物流业务的探索。

    (2)做大做强汽车与食品等特色经营销售

    在市场化的大竞争中,公司将继续抓住汽车消费这一市场热点,以东方汽车城 为中心,向周边地区辐射设立品牌专卖店;公司还将以食品物流配送中心为主,并 计划今后为全市及周边地区连锁超市配送,丰富与方便广大市民的日常生活。

    (3)开发“东方配送生产基地”

    配合本公司的连锁发展战略,建立本公司统一的农副产品配送基地,初步实现 大型超市总部—配送中心—连锁店的经营一体化模式,形成贴近市场与消费者的竞 争优势。

    (四)人力资源开发规划

    现代商业中技术和资本的含量大大增加,逐渐成为知识和资本密集型产业,不 断地吸纳和使用着许多当今最前沿的科技成果,高素质人才成为现代商业发展的关 键因素。为了实现公司从传统商业向现代商业企业转变,急需提高公司管理人员的 素质、技术维护人员的能力,公司计划一方面大力引进高素质商业人员和高层次的 各类专业技术人才,其中包括企业管理、投资、法律、环境工程、房地产等专业; 另一方面将通过出国考察、专家授课、国内研习以及内部培训等方式培养高层次管 理和普通管理人员,以保持员工队伍的知识化与年轻化,在公司内部形成蓬勃向上 和竞争发展的企业文化。2002年公司将引进大专以上学历的人才100名, 各类专业 技术人员85人,使公司人力资源结构能够适应未来资本及商品市场激烈竞争的需要。

    (五)技术开发与创新计划

    商业产业化的显著标志就是配送管理和计算机信息技术的匹配与结合,由此产 生了现代商业企业的规模化、效率化以及成本的降低,技术因素已经成为未来商业 企业赢得市场的关键因素。

    目前公司已经建立了东方百业电子商务网(www.eastall.com )和商友管理信 息系统软件,在运行过程中取得了很好的效果,并积累了一定的经验。但随着公司 经营规模的不断扩大,尤其若此次公司发行成功后,公司对物流配送中心的建设以 及东方汽车城、东方食品城、东方配送生产基地的建成使用,都需要对现有内部信 息管理系统进一步改进与增强。公司将通过网络、多媒体技术进行电子商务活动, 以充分依托信息化、自动化技术以及现代物流配送产业化技术,实施业态组合、立 体营销的经营模式,形成实体网络与虚拟网络相结合,有形店铺与虚拟店铺相结合 的现代营销模式,全面推进现代商业企业的产业升级。

    (六)再融资计划

    没有资金做不成规模,没有规模则没有效益。公司在发展新型业态创新的同时, 也将积极开展资本运营,本次股票发行成功后,将用于各项投资项目,其余用于补 充流动资金,同时公司积极尝试各种金融工具,提高本公司的融资能力,降低财务 风险,以给广大股东丰厚的回报。

    (七)收购兼并计划

    零售企业进行大规模并购,是发展的需要,也是发展的趋势。本公司在立足主 业发展、不断巩固和扩大经营规模的同时,以资本运营为纽带,通过兼并收购的方 式使业务向其它行业延伸,以寻求新的利润增长点,不断提高经营效益,树立全新 经营理念,实现公司规模快速扩张的目的。公司此次募集资金将分别用于收购天鹏 公司部分经营性资产和无锡市三凤桥肉庄有限公司部分股权。通过实施系列收购, 将扩大公司的经营范围,创造新的市场机会,增强企业的盈利能力和抗风险能力, 同时通过参与建设“菜篮子工程”,也会产生积极的社会效益。公司将涉足于名牌 食品的生产,为公司培养新的利润增长源。

    (八)组织结构创新

    公司为确保发展战略的顺利实施,除建立规范的法人治理结构外,还将根据现 代商业发展的特点,对本公司的组织流程进行系统的设计和改革,力求在组织结构 上有所创新。

    具体措施为:

    1、通过公开发行股票并上市,改变目前公司股权过于集中的局面, 实现股权 结构的多元化;

    2、建立配送中心,集中强化内部采购体系,实现购销分离的目标;

    3、实现内部组织结构扁平化,进一步强化组织结构中的沟通协调机制;

    4、明确公司与下属控股公司之间的责权利关系,建立紧密层为主, 联盟型为 辅的多层次、合作关系,拓宽市场范围与空间。

    二、实施上述计划的假设条件

    公司实施上述计划最大难点在于资金与管理,没有资金难以扩大规模,没有规 模则难以实现效益,规模与效益相辅相成;而管理不好难以控制规模,公司发展物 流配送、建设大型超市等从而提升经营业态的战略规划,将主要取决于本次发行股 票的成功与否,以及募集资金到位与所投项目的顺利实施。

    

    

第十一章 募股资金运用

    为扩大公司经营规模,实现经营业态升级与传统百货零售基础上的多元化业务 结构,公司拟通过公开发行股票募集资金投资建设项目。

    一、募股资金总量及所投项目

    公司拟公开发行人民币普通股股票4,000万股,发行后总股本将达到10,869 万 股。以发行价格9.40元/股计,可募集资金37,600万元, 扣除发行费用后实收募股 资金36,359.60万元。预计发行后,公司净资产将达47,461.12万元,每股净资产为 4.37元。

    上述募股资金将分别投入以下项目:

    1、投资19,300万元建设无锡东方物流配送中心及超市;

    2、投入2,800万元向东方汽车有限公司增资建造东方汽车城;

    3、投资5,000万元收购天鹏公司部分资产并改扩建东方食品物流配送中心;

    4、投资2,800万元建设东方配送生产基地;

    5、投资945万元收购无锡市三凤桥肉庄有限公司部分股权;

    6、以5,000万元补充公司运营所需自有流动资金。

    以上项目预计共需使用募股资金35,845万元。前四个固定资产投资项目依项目 实施的轻重缓急排序,已取得国家有权部门的立项批文。

    二、董事会或股东大会对募股资金投向项目的主要意见

    上述募股资金投向项目已由2001年4月25日召开的公司2001 年度第一届董事会 第五次会议表决通过议案,并经2001年6月3日召开的公司2001年度第一次临时股东 大会审议批准。公司董事会全体成员一致认为:本次发行股票所募集资金运用的可 行性分析无任何重大遗漏或者误导,并承诺对本次发行募股资金投向项目可行性分 析的准确性、真实性负个别及连带责任。

    三、募股资金所投项目的简要可行性分析

    (一)建设无锡东方物流配送中心及超市项目

    本项目拟投资19,300万元建设无锡东方物流配送中心及超市。

    1、项目投资背景

    为降低成本、形成规模经济,建设大型物流配送中心及超市是在现代零售业里 占据主动地位的必然选择。公司根据自身业务规模的不断扩大,自身计算机信息管 理技术的不断完善,顺应配送专业化程度日益提高的发展趋势,计划投资建设集现 代化物流配送中心和仓储式大型超卖中心为一体的商品流转和交易场所。

    项目所在地项目场址位于无锡市市区北部偏东,距无锡市中心仅1,500米, 毗 邻无锡火车站和汽车站,有铁路专用线直通无锡火车站;邻近有新扩建的无锡观光 的“太湖大道”,距沪宁、锡澄高速公路约3-5公里,3 公里方圆内有多个居民新 村小区以及广瑞路装修市场,地理位置优越,交通便利,十分适合建设物流配送中 心及大型超市。无锡市已拥有如麦德龙、家乐福、天润发三个大型超市,但这三家 超市均不在本项目商圈范围内。因此,不会对本项目的超市经营业务构成直接竞争。

    无锡市地区尚没有大规模的物流配送基地,而商家众多,物资流动量巨大,开 展第三方配送的市场空间较大。

    2、项目建设方案

    项目建设内容包括主体工程物流配送中心及超市大楼与辅助配套设施,工程建 设期拟定为1年(12个月),包括项目前期准备、工程勘察与设计、土建施工、 设 备采购、设备安装、营业准备、投入运营等阶段。

    (1)超市规模:超市经营面积15,010平方米, 商品经营品种包括生鲜食品、 副食品、百货、家电等9大类20,000余种商品,年销售金额超过6亿元。

    (2)配送及仓储规模:配送能力:日订单发生量 5,000张,12,000笔、 总品 种数 39大类,10,000种、日发生品种数 2,000种、进货提前期 5天、配送提前期 24小时、库存量相当于15-20天的销售量、配送及仓储面积:16,000m2。

    (3)项目功能布局:物流配送及超市大楼共三层,另有半地下室一层。 根据 初步设想,仓储及配送用房主要位于一层、二层局部,超市卖场主要位于二层、一 层局部。另外,仓储区有部分考虑采用自动化立体仓库,为适应高层货架储存货物 的需要,该立体仓库区拟作为大楼附房仅安排一层。

    3、投资估算及资金筹措

    项目全部工程固定资产投资总额为17,650.00 万元,其中:工程及设备费用13, 193.74 万元,占固定资产投资总额的74.75%;工程建设其它费用3,615.79 万元, 占固定资产投资总额的20.49%;不可预见费840.48 万元,占固定资产投资总额的 4.76%。项目年流动资金需求量为5,500万元,其中,自有铺底流动资金1,650万元, 流动资金借款3,850万元。

    项目的总投资为19,300万元,包括固定资产投资17,650万元和铺底流动资金1 ,650万元,拟由公司通过公开发行股票融资筹得。

    4、盈利能力预测及财务评价

    在该项目建成后的初期,公司将主要依靠大型超市的运营实现盈利目标,但从 中长期发展而言,随着物流配送中心知名度的提高与业务范围的扩大,公司将促使 该配送中心逐渐发展成为以第三方物流为主要业务的功能载体,届时,公司的新型 业态经营收入占公司收入总额的比重将不断提高。

    本项目财务评价确定计算期为15年,其中:建设期1年,经营期14年。

    本项目建成投入运营后,正常年份可实现收入总额 60, 918万元,利润总额6 ,111万元,正常年份创造的未分配利润为3,480万元, 投资利润率与投资利税率分 别达到31.66%、39.92%,自有资金内部收益率为24.67%,投资回收期5.13年。

    5、本项目与公司现有经营业务关系的说明

    公司主营业务为百货零售业,本次募集资金投向筹建的物流配送中心及大型超 市,是流通领域中的两种形态的结合体。百货零售属于传统商业经营业态,在我国 已经步入成熟期;物流配送则是对货物的静态仓储与动态运输,是一种崭新的流通 形态;大型超市主要采取集中进货、统一定价、统一配送的经营方式,在我国商业 领域正在日益占据更多的市场份额。这三种业态各具特色,可起到优势互补的作用:

    (1)大型超市将主要经营日用百货、副食品等, 是对公司原有业务的经营品 种的有益补充,服务对象则均定位是无锡市城镇居民。公司目前与1,000 多家名优 产品生产厂家建立了稳定的业务关系,并且拥有多种品牌的总经销、总代理权,大 型超市通过利用公司在消费者和供货商中良好的商业信誉,可以实现优势延伸。

    (2)公司作为年销售8亿元的百货零售企业,有较大的储运物资流量,每年的 内部物流很可观,公司设立的采供中心和配送中心运转良好,并已经培养出一批具 备一定物流管理实践经验的人才,现有的管理制度与组织结构可供新项目建成后借 鉴。

    (3)公司现有的信息管理技术,特别是以进销分离、进价核算、 单品管理为 基础的商业信息自动化管理系统为"过站式"物流管理打下了坚实基础。

    (4)公司现有的管理制度如《商品质量管理制度》、 《物价管理制度》与《 计量管理制度》等可以在新项目经营中继续运用。

    (5)项目建成后将以物流配送为龙头, 实现在公司内部及与参股公司的物流 配送,使物流下游渠道畅通便捷,有利于迅速做大经营规模。

    根据公司大市场、大贸易、大流通的发展思路,向物流配送及超市发展,开拓 新的利润增长点是公司自身发展的需要。公司通过该项目的建设,一方面进入发展 空间更为广阔的大型超市经营领域,丰富公司的经营业态组合;另一方面,依靠该 大型超市建设配送中心,为公司现有的进销分离的经营业务模式提供物质操作平台, 同时,为将来向第三方提供物流配送服务,从而实现业务转型奠定基础。

    公司管理层虽然对百货零售业拥有一定的管理经验与经营理念,但由于物流配 送以及大型超市的经营业态,在配送规模、配送流程和信息系统等方面,均与百货 零售业存在明显差异,因此,公司管理层将通过调研、研讨及培训等方法,提升公 司管理人员的业务素质与能力;同时,公司还制订了人力资源补充计划,积极引进 物流配送及大型超市的专业管理人才。公司管理层希望通过实施上述措施,主动适 应业态模式的升级与变化,扩大公司的市场空间,努力使公司成长为新型的现代化 商业企业。

    该项目已取得国家发展计划委员会计经贸[2000]999号立项批文。

    (二)向东方汽车公司增资建造东方汽车城

    无锡商业大厦集团东方汽车有限公司是公司的控股子公司,本项目是对其增资 2,800万元,所增资金用于建造无锡东方汽车城。

    1、项目投资背景

    无锡市是我国东部沿海地区的重要城市,2000年国内生产总值达1,200 亿元, 而人均实现的国内生产总值27,653元高居全国大中城市的第6位。 无锡地区经济飞 速发展至2000年,人均GDP超过2.7万元,根据资料显示,当人均GDP超过8, 300元( 即人均1,000美元),家庭购买汽车的消费需求将步入发展阶段。据预测,今后二年 内无锡市汽车市场的需求每年约为15,000——17,000辆,且未来几年将以15%左右 的速度增长。

    东方汽车公司是股份公司与其它四位自然人股东合资参股的子公司, 成立于 2000年7月17日,主要从事汽车销售及维修、租赁,旧机动车交换, 汽车零部件配 售,汽车装潢等业务,目前注册资本400万元,其中股份公司占有58.75%股权。东 方汽车公司在较短时间内建成并发展成为一个地区性的汽车销售中心,推动了地方 经济快速发展,形成了经营管理优势。自2000年成立以来,东方汽车公司累计销售 汽车近2800辆,呈现出良好的发展势头,随着当地经济快速发展, 东方公司具有良 好的市场发展前景。为促使东方汽车公司进一步扩大销售,实现集销售、维修、美 容、咨询、培训、旧车置换与拍卖等为一体的正规化、专业化、品牌化经营规模, 经东方汽车公司2000年度股东大会决议通过,公司将以募股资金向东方汽车公司追 加投资2,800万元,全部用于东方汽车城建设投资。

    截止2001年12月31日,东方汽车公司资产总计5,285.47万元、净资产为618.64 万元,资产负债率为88.30%,2001年实现销售收入39,966.82万元、利润总额323 .43万元、净利润218.59万元,净资产收益率达到35.33%。

    2、项目投资与建设方案

    本项目建造的汽车城楼将构建新的品牌营销模式,在经营体制与交易方式上与 国际市场接轨,由单一的整车交易过渡到集售车、零配件供应、维修服务于一体的 外加信息反馈处理功能的规范化的现代交易方式,为客户提供购买与使用全过程、 全方位服务。其主要经营方案是:集中品牌汽车专卖及售后维修服务为一体,通过 扩大汽车城的规模,形成当地汽车销售业内主导地位,同时扩大对区域汽车销售的 影响。

    汽车城建成后将力争达到年销售国内外知名品牌汽车5,000辆的市场容量, 总 建筑面积为19,600 m2,其中:销售展区5,400 m2,包括约500—1,000 m2一家、可 布置汽车展位约5~8辆共九个展厅;维修服务区7,800 m2,辅助用房6,400 m2。建 筑设计结构为一层,辅房局部设二层。

    项目建设地点位于无锡市南站金匮路广南立交桥堍,占地面积40,000m2。该地 段为沪宁高速公路锡东入口至无锡市区的入口,紧靠市区公路收费站,地理位置优 越。

    3、投资估算及资金筹措

    拟新建的东方汽车城基本建设共需投资2,800万元, 其中:包括主体及附属工 程、设备购置安装在内的工程建设费用2,175.6万元,土地使用费等其它费用 491 .31万元,预备费用133.35万元。根据项目实际情况, 固定资产投资将在一年的项 目建设期中全部投入。全部建设资金由公司通过公开发行股票融资筹得。

    4、盈利能力预测及财务评价

    本项目建成投入运营后,正常年份可实现汽车销售额97,500万元,销售税金及 附加932万元、总成本费用94,550万元预计,实现利润总额2,019万元,33%所得税 后利润为1,353万元,提取盈余公积金、公益金后的未分配利润为1,150万元;增量 利润总额1,333万元,税后利润893万元, 提取盈余公积、 公益金后的未分配利润 759万元。

    本项目在正常年份的增量投资利润率为18.40%,增量投资利税率为27.16%, 增量投资财务内部收益率为22.18%,投资回收期(所得税后)为5.7年。

    本项目已经无锡市计划委员会锡计资[2000]第161号文批准立项。

    (三)收购天鹏公司部分资产并改扩建东方食品物流配送中心

    本项目拟投资6,200 万元收购无锡天鹏集团公司部分资产并在此基础上改造扩 建成东方食品物流配送中心。

    1、 项目投资背景

    随着人民生活水平的日益提高,人们对主食、副食品的消费结构正发生着变化, 肉类、水果类的需求正在逐步取代粮食而逐年增长。

    无锡食品商城作为市政府“菜篮子工程”的重要市场,为丰富市民菜篮子、平 抑市价,作出了特殊贡献。但是,由于无锡天鹏集团受到资金、人才及机制的限制, 发展速度缓慢,难以适应城市发展及市场快速成长的需要。因此,公司拟利用募股 资金收购食品商城资产,并对其进行必要的改造,赋予其现代经营机制与科学管理 手段,促使这一具有传统优势与市场影响力的食品交易市场,发展成为兼具加工、 批发与物流中转职能的现代化食品物流配送中心,提高本公司的规模经济效益,推 动公司的进一步发展。

    项目所在地位于无锡市北塘区锡澄一支路2号, 无锡北大门锡澄路段的北新路 与312国道之间,是无锡的北大门大交通枢纽,东近无锡火车站与汽车站, 南邻京 杭大运河,是浙、皖、鲁及东北商品出入无锡的要道口,各级公路运输网络将沪宁、 苏浙皖鲁之间紧紧联系在一起,如东到上海仅需1小时,西至南京仅需1.5小时,北 至苏北及至山东行程仅需2-12小时,便利的交通条件为食品商城的流通优势、 规 划与发展起到了有力的推动作用。

    拟收购的天鹏公司下属食品商城、猪肉交易市场、5000T冷库2000年及2001 年 财务状况(未经审计)如下:

                      2000年         2001年

年末资产合计 1,384.47万元 1,684.06万元

净资产合计 984.43万元 1,243.96万元

资产负债率 28.89% 26.13%

实现利润 451.16万元 392.78万元

净利润 302.28万元 259.53万元

净资产收益率 30.71% 20.86%

    2、 项目投资与建设方案

    本项目拟收购天鹏公司下属食品商城、猪肉交易市场、5,000T冷库等部分资产, 并对原有建筑、附属设备等硬件进行改造、调整进而扩建、新增经营设施与现代化 信息管理系统,以形成现代化食品物流配送与服务中心的指挥枢纽。

    本项目建成后,经营内容主要包括猪屠宰、分割产品加工、熟食加工、市场交 易、物流及信息服务等项目。公司自主经营屠宰、分割产品加工、熟食加工等业务, 并提供交易场地出租及信息服务,并对该商城进行管理。

    资产收购完成后,该项目改扩建工程周期为一年。

    3、投资估算及资金筹措

    公司根据与无锡天鹏集团公司签署的《资产转让协议》,收购其所属的食品商 城、猪肉交易市场、5,000T冷库等包括房屋建筑及附属设施在内的部分资产(含各 类小型冷库1,000吨)。根据江苏金宁达土地评估有限公司金地估宗评[2001]第040 号土地使用权评估报告,位于无锡市北塘区锡澄一支路2号-3宗地的土地面积为2 .747万平方米,评估价为1,612万元; 根据江苏中天资产评估事务所苏中资评报字 (2001)第51—2号资产评估报告, 拟转让的房屋建筑及辅助设施等部分资产评估 价格为1,384万元,建筑面积为2.02万平方米。收购土地使用权、 房屋及辅助设施 的投资额合计为2,996万元,新增投资额估算为2,526.4万元,固定资产投资总额为 5,522.4万元,加之铺底流动资金677.6万元,本项目投资总额共计6,200万元。

    本项目总投资中,5,000万元来自募股资金,其余通过银行贷款解决。

    4、盈利能力预测及财务评价

    本项目完工投入运营后,预测正常年份可实现营业收入17,080.7万元,扣除总 成本费用14,444.3万元,实现利润总额为1,506.7万元,税后利润1,009.5万元;投 资利润率为19.9%,投资利税率为34.8%。自有资金内部收益率为20.93%, 投资 回收期为5.78年,全部投资内部收益率17.8%,投资回收期6.24年。

    本项目已经江苏省发展计划委员会苏计经贸发(2001)685号文批准立项。

    (四)建设东方配送生产基地

    本项目拟投资2,800万建设工厂化鱼虾养殖生产供应基地, 利用上海华信科技 养殖有限公司的专有技术及专利设备进行石斑鱼和南美白对虾的工厂化海水养殖。

    1、 项目投资背景

    近年来,人们饮食结构发生了本质性的改善,日常饮食中蛋白比例大幅度提高, 尤其是鱼虾类以其较高的营养价值和较低的胆固醇含量,深受人们的喜爱,水产品 的需求逐年增长,无锡市2000年城镇居民消费水产品9,113吨。近几年, 我国水产 养殖产量以每年150万吨的速度增长,1999年全国水产养殖总产量达到2,396.25 万 吨。但水产养殖业面临着内部结构调整、生产从传统产量型向效益型的转变。因此, 发展高效、高营养水产符合我国现行产业政策和市场的需要。

    现代化封闭型工厂化鱼、虾养殖系统是一种理想的生产模式。公司今后将进一 步发挥国有商业主渠道的职能,形成由大型超市以及众多连锁店组成的供应销售网 络。为完善东方配送中心体系,建立与之配套的生产基地是必要的,将有利于满足 市场需求和进一步提高公司经营效益。

    2、 项目投资与建设方案

    本项目拟与无锡市古竹山庄有限公司(简称“古竹山庄”)共同投资设立无锡 东方配送生产基地有限公司,建设东方配送生产基地即马山无污染工厂化绿色产品 ---鱼虾养殖基地。

    拟组建的无锡东方配送生产基地有限公司注册资本为2, 900万元,公司出资2 ,800万元,古竹山庄出资100万元,双方投资比例分别为96.55%、3.45%。古竹山 庄成立于1999年12月23日,注册资本1,000万元。该公司经营范围为住宿、 饮食服 务;国内旅游、花卉苗木种植、花卉盆景的销售以及水产品养殖。公司现有员工18 人,固定资产886.7万元,二OOO年实现销售170万元。其股东及出资情况为:

    A方:商业实业公司出资505万元人民币,占注册资本的50.5%;

    B方:无锡市商业集体企业联社出资350万元人民币,占注册资本的35%;

    C方:江苏无锡华锦(集团)有限公司出资25万元人民币,占注册资本的2.5%;

    D方:江苏无锡第一百货(集团)有限公司出资20万元人民币,占注册资本的2 %;

    E方:江苏无锡中百(集团)有限公司出资20万元人民币,占注册资本的2%;

    F方:无锡市百货公司出资20万元人民币,占注册资本的2%;

    G方:江苏无锡朝阳(集团)有限公司出资20万元人民币,占注册资本的2%;

    H方:江苏省无锡糖业烟酒公司出资15万元人民币,占注册资本的1.5%;

    I方:无锡市三风桥肉庄有限公司出资10万元人民币,占注册资本的1%

    J方:天鹏公司公司出资10万元人民币,占注册资本的1%;

    K方:无锡市朝阳饭店出资5万元人民币,占注册资本的0.5%。

    对该公司持有50.5%、1%股权的第一、 第十大股东商业实业公司和天鹏公司 分别持有本公司9.07%、0.31%股权,故项目合作方古竹山庄公司与股份公司存在 一定的关联关系。

    本项目建设地点在江苏省无锡市马山区。拟建基地占地面积20亩,交通便捷, 水源充足,有利于工厂化的集约化养殖生产。

    该项目作为工厂化鱼虾养殖生产供应基地,将主要进行优质海水产品的规模化 生产,利用专有技术《免换水海水养殖技术》,达到年生产海水石斑鱼130吨、 南 美白对虾60吨的生产能力,为无锡及周边地区的“菜蓝子”工程提供保障。基地建 设规模为建设7,704平方米的现代化的工厂化养殖车间,以及1,217m2配套设施。

    3、 投资估算及资金筹措

    本项目建设包括土建工程、生产设备与化验仪器购置等固定资产投资与土地转 让、技术转让等其它费用在内的固定资产投资总额为2,640.61万元,年需求流动资 金534.50万元中30%为铺底流动资金,计160.35万元。项目总投资包括固定资产投 资总额与铺底流动资金共计2,800.96 万元。

    项目总投资2,800万元通过公开发行股票筹集,其余银行贷款解决。

    4、 盈利能力预测及财务评价

    本项目预测正常年份可实现销售收入2,370万元,扣除总成本费用1,523.05 万 元,实现利润总额为821.96万元,税后利润550.71万元,投资利润率为28.34%,投 资利税率为29.21%。自有资金内部收益率为19.56%,投资回收期为5. 27年(含1 年建设期)。

    该项目已经无锡市计划委员会锡计资(1999)261号文批准。

    (五)收购无锡市三凤桥肉庄有限公司部分股权

    本项目是收购无锡市三凤桥肉庄有限公司(以下简称“三凤桥公司”)35%股 权,并成为其最大股东,对其拥有实质控制权。

    1、项目收购背景

    三凤桥肉庄的酱排骨是与泥人、油面筋齐名为无锡市三大特产,无锡酱排骨又 称无锡肉骨头,闻名遐迩,有口皆碑,已成无锡市地区居家、旅游的传统特色产品。 三凤桥肉庄,近年来在发扬传统配方及工艺的基础上,酱类、糟类、卤水类、烤类 四大系列新鲜熟食卤菜年销千余吨,同时还运用高新技术和设备,形成了日产5 吨 三凤桥酱排骨为主的系列真空包装熟食,是无锡市该行业最有影响的企业,产品畅 销全国20多个城市。由于经营网点有限,营销理念、营销手段较为落后,限制着现 有生产能力的充分发挥,公司资金不足也限制着“三凤桥”品牌系列特色产品开发 与扩大生产。

    本公司收购三凤桥公司部分股权,以强强结合,优势互补,使之成为公司发展 的基础性资源,利用本公司各种经营渠道,以及经销网点,将进一步扩大“三凤桥” 特色产品的市场知名度和占有率;同时有利于现有“三凤桥”特色产品生产能力的 进一步发挥,并使三凤桥公司今后发展新的特色产品和新的包装成为可能。另外, 公司今后将进一步发挥国有商业主渠道的职能,形成由大型超市以及众多连锁店组 成的供应销售网络,同时完善东方配送中心体系,建立与之配套的生产基地是必要 的,将有利于满足市场需求和进一步提高公司经营效益。

    三凤桥肉公司注册资本2,200万元,现有职工244人,其目前的股权结构为:天 鹏公司占35%股权,胡尧明、柯景兰、徐建萍等三位自然人分别持有30%、20%、 15%股权。2001年度主要财务会计指标如表所示:

    序号        内  容     2001年(单位:万元)

1 固定资产 1,206.00

2 总资产 4,116.00

3 负债合计 947.00

4 资产负债率(%) 23%

5 销售收入 5,888.00

6 利润总额 963.00

7 净利润 644.00

8 净资产收益率(%) 20.32%

    三凤桥公司是一个产权明晰、经营机制合理,按现代企业制度规范组建的有限 责任公司,对其进行部分股权的收购,可操作性强。如收购成功,当年即可产生经 济效益。

    2、项目收购方案

    经公司与天鹏公司签署协议以及公司2001年第一次临时股东大会、三凤桥公司 2001年5月10日召开的股东大会表决通过, 公司拟以募股资金收购天鹏公司所持有 的三凤桥公司35%的股权。

    3、投资估算及资金筹措

    据江苏中天资产评估事务所出具的苏中资评报字(2001)第51-1号评估报告, 无锡三凤桥肉庄有限公司2001年3月31日净资产评估价值2,699.58万元,收购35 % 股权需耗资945万元。

    收购资金由公司通过公开发行股票筹集。

    4、盈利能力预测及财务评价

    股权收购后,在不增加固定资产投入的情况下,有望进一步发挥三凤桥公司以 糖醋排骨为主的熟食制品生产能力,扩大现有产品生产能力的25%,即由去年的1 ,285吨上升到年产1,600吨,达到设计生产能力的89%,可实现熟食产品销售收入5, 008万元。如果三凤桥公司除熟食加工以外的其它经营业务仍维持2000年水平, 即 其它经营收入为1,600万元,合计销售收入6608万元,税金及附加350万元,总成本 费用5,310万元,预计利润总额949万元,所得税率33%计算税后利润636万元, 以 所持股权35%计,公司每年可新增股利222.6万元,实现投资利润率23.56%,投资 利税率36.51%,内部收益率22.63%,投资回收期5.34年。

    (六) 补充公司自有流动资金

    本项目拟增加公司流动资金5,000万元,以促进公司主营结构的调整, 提高经 销比重,减少代销和联销,最终实现企业市场竞争力的提升和经济效益的改善。

    1、项目投入背景

    就商品流通领域而言,适度持有流动资金是企业维持正常经营、实现盈利的重 要条件,其中自有流动资金是企业流动资金的重要组成部分。由于历史原因,商业 企业的自有流动资金一般都严重不足,资金缺口主要依靠银行贷款和通过代销、联 销的经营方式套用厂方和供应商的资金来解决,但这仅能从表面缓解流动资金不足 的矛盾,实际将影响商业企业的长远发展,造成商业资本在企业运作中功能发挥的 弱化,不利于商业企业提高综合经营素质和盈利水平,阻碍了商业企业在市场竞争 中的发展和壮大。

    截至2001年12月31日止,公司(母体)流动资产合计为15,115.68万元,其中: 货币资金6,185.7万元,存货4,455.61万元;流动负债为14,328.68万元。流动比率 为1.05,速动比率为0.74,资产负债率56.44%, 表明公司负债率较高而偿债能力 较低,存在一定的债务风险。在公司流动资金结构中,自有流动资金所占比重较小, 2001年12月31日帐面仅有自有流动资金786万元, 其余流动资金均靠银行短期借款 或占用厂商、供货商销货款的方式解决。银行短期借款到期或供货商催款时,公司 的资金更为紧张,经营工作常因流动资金不足而限于被动。

    从经营状况分析,公司2001年实现的销售收入达到7.54亿元(母公司口径),而 经销商品的销售额(除汽车销售外)仅占总销售收入的34%,即实现约2.56亿元。 联、代销商品所创造的收入占66%,而所占经营品种的比重在2000年底公司所经销 的12万种商品中更是高达94.24%。由此看出,经销商品以5.76 %的品种实现了较 大的销售收入。在公司利润结构中,自营服装、针纺织面料、鞋帽、百货类普通商 品的毛利率或利润一般比联、代销同类商品同类指标高出5-20个百分点。 而经销 商品一般为黄金、手表、家电类高档、品牌和特色商品,不存在联、代销关系,却 是商业企业不可缺少的商品品种,具有不可替代的经济和社会效益。由于流动资金 的不足,公司因通过扩大经销商品提高品牌经营比重的愿望受到制约,而丧失了许 多经销名优商品的良机。

    因此,为提高企业盈利水平,增加实力,补充流动资金是十分必要的。

    2、项目投入方案及资金筹措

    增资后主要用于增加自有流动资金,以提高自营商品比重。公司将减少代销、 联销商品10,000万元:新增品牌经营,扩大以鞋帽、服装、首饰、家用电器等商品 的品牌经营;新增买断商品、代理商经营,实现年新增销售收入10,060万元。

    增加流动资金的来源由公司通过公开发行股票筹集。

    3、盈利能力预测及财务评价

    补充自有流动资金后,公司可新增年利润总额1,279万元,新增税后利润857 万 元;增量资金实现的内部收益率为18.69%,投资回收期(税后)为7.3年,增量投 资利润率25.58%,增量投资利税率26.58%。

    三、与募股资金运用有关的问题

    (一)募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

    本次计划向社会公众发行4,000万股票,每股发行价为9.40元,募集资金到账后, 本公司净资产增加36,359.60万元(扣除发行费用),每股净资产由1.62元上升到4 .37元,资产负债率由56.44%下降到23.21%。

    (二)有关募股所筹资金可能超过投资项目所用资金问题的说明

    本次发行所筹资金预计将超过所申报的募股资金需求量,公司计划将多募资金 按照以下顺序投入使用:

    1、 补充原计划通过银行贷款解决的无锡东方物流配送中心及超市正常运营所 需要的流动资金3,850万元;

    2、弥补收购天鹏公司部分资产并改扩建东方食品物流配送中心项目所需6,200 万元的资金缺口1,200万元(原计划通过银行贷款解决);

    3、追加补充公司自有流动资金。

    根据资金使用计划,短期内闲置的募股资金除部分用作流动资金、暂时存放银 行或者在国家政策允许的范围内进行国债等风险较低的债券投资外,公司还将根据 具体情况,积极寻求收益稳定的短期投资项目,在保证资金安全性的前提下获取尽 可能大的收益。

    (三)募股资金投资项目涉及关联交易的说明

    上述募股资金用途在经2001年6月3日召开的公司2001年第一次临时股东大会审 议表决时,涉及关联交易的关联方均放弃投票权予以回避,其他非关联股东或具有 表决权的股东经表决同意上述募股资金投向项目。其中,无锡东方物流配送中心及 超市项目的表决由于项目涉及的土地租赁或收购以及部分资产的收购与公司所有股 东具有关联关系,故在所有独立董事见证下,所有股东均参与表决。

    

    

第十二章 发行定价及股利分配政策

    一、发行定价

    1、本公司确定本次股票发行价格,主要依据以下因素:公司稳健的财务状况、 较强的盈利能力;公司拟投资项目所需要的募集资金;公司过去三年的业绩以及未 来一年的预测业绩;二级市场上可比公司的价格定位;估值与询价结果;本次的发 行规模等。

    2、本次发行股票估值采用市盈率比较估值法、EV/EBITDA倍数比较估值法和折 现自由现金流模型估值法。

    3、经与主承销商协商并经中国证监会核准,本次股票发行价格最终确定为9 .40元/股,发行市盈率为19.96倍,发行完成后每股净资产为4.37元。

    二、股利分配

    1、股利分配政策

    本公司股票均为普通股,同股同权,同股同利。

    公司将按照国家法律、法规和政策的规定向股东派发股利,除股东大会有特别 决议外,公司股利每年派发一次,采用现金、股票方式分配。股利的派发以年终财 务决算为依据,具体分配方案由董事会提议,经股东大会审定后实施。

    公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配∶

    (1)弥补上一年度的亏损;

    (2)提取法定公积金百分之十;

    (3)提取法定公益金百分之九点九;

    (4)提取任意公积金;

    (5)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额达到或超过公司注册资本的百分之五十以上时,可以不 再提取。提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司 不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    2、历年利润分配情况

    (1)根据公司前身有限公司1999年2月26日董事会通过的1998年度利润分配预 案和1999年3月26日股东大会通过的1998度利润分配决议,有限公司按6,500万元的 资本总额,向全体股东每股份单位派发现金红利0.24元(含税),共计15,600,000 元。

    (2)根据公司2000年2月1日董事会讨论的预案和2000年4月21日股东大会通过 的决议,对公司股东不予1999年度股利分配。

    (3)根据公司2001年4月13日股东大会通过的关于2000年度利润分配的决议, 公司以2000年实现的可分配利润,按6,869万元的股本总额,向全体股东每10 股派 发现金红利1元(含税),共计6,868,996.10元。

    (4)根据公司2001年4月25日董事会通过的预案和2001年6月3日第一次临时股 东大会决议,公司将1999年、2000年实现的滚存利润按每10股派发现金红利4.5元( 含税)的比例进行分配,共计分红30,910,482.45元。

    (5)根据本公司2002年1月23日董事会通过的2001年度利润分配预案,2001年 度按每10股派发现金股利1元(含税),计6,868,996.10元进行分配。2001 年末剩余 未分配利润(包括以前年度的滚存利润)和股票发行当年及以后实现的利润由新老 股东共享。

    

    

第十三章 附录及备查文件

    一、附录

    1、《审计报告》及财务报告原文

    2、 法律意见书及补充法律意见书

    3、 律师工作报告

    4、 公司章程

    5、 公司营业执照

    6、 关于本次发行的股东大会决议

    二、备查文件

    1、承销协议

    2、发行人成立的注册登记文件

    3、验资报告

    4、重要合同

    5、募集资金投向的资产评估报告、土地评估报告及确认函

    6、中国证监会同意公开发行股票的批文

    7、交易所承诺安排上市的文件

    8、证监会要求的其他文件

    三、备查文件查阅联系:

    1、无锡商业大厦股份有限公司

    地 址:无锡市中山路343号

    电 话:0510-2700978 2702093

    传 真:0510-2700159

    联系人:张斌

    2、海通证券股份有限公司

    办公地址:上海市淮海中路138号上海广场9层

    电 话:021-63756385

    传 真:021-63756458

    联 系 人:李鹏 郑乾国

    

无锡商业大厦股份有限公司

    二00二年六月五日

      ┌────────┐

│ 开户行 │

└──┬─────┘

┌────┴─────────────────────────┐

│ ┌────┐ ┌────┐ ┌──────────┐ │

┌┤ │结束管理│ │收银管理│←──→ │前端销售系统 ├ │─顾客

││ └────┘ └────┘ └─────┬────┘ │

││ │ │

│└──┬──────────────┐ ┌─┐ ┌─┐ ┌─┐│

│ │ ┌─┐ │ │进│ │销│ │库││

│ │ │ │ │ │货│ │售│ │存│┼电子商务

│┌──┴──────┐ │业│ │ │管│ │管│ │管││

││业务财务接口 │ │务│ │ │理│ │理│ │理││

│└──┬──────┘ │财│ │ │ │ │ │ │ ││

│ │ │务│ │ │ │ │ │ │ ││

│┌──┴──────┐ │人│ │ │ │ │ │ │ ││

││ 财务管理 ├──┤事├──┤ └┬┘ └─┘ └─┘│

│└──┬──────┘ │接│ │ │ │ ┌─┐ │

│ │ │口│ │ ┌─┴──┴┐ │业│ │

│┌──┴──────┐ │ │ │ │物价管理 │ │务│ │

││ 劳资财务接口 │ │ │ │ └──┬──┘ │系│ │

│└──┬──────┘ │ │ │ │ │统│ │

│ │ │ │ │ ┌──┴──┐ │ │ │

│┌──┴──────┐ │ │ │ │ 合同管理 │ │ │ ├决策分析

││劳资人事管理 ├──┤ │ │ └─────┘ │ │ │

│└─────────┘ └─┘ │ └─┘ │

│ └───┬────────┘

│ │

│ ↑

│ ┌──────┐

└──────────────────→┤ 供货商 │

└──────┘

附图:公司计算机信息系统示意图

股份公司组织结构图

┌─────────┐

│ 股东会 │

└────┬────┘

│ ┌─────┐

┌───────┐ ┌────┴────┐ │ 监事会 │

│ 董事会秘书 │ │ 董事会 │ └─────┘

└───────┘ └────┬────┘

┌────┴────┐

│ 总经理 │

└────┬────┘

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│ │ │ │ │ │ │ │ │

┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │ ┌┴┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐

│财││采││服││办│ │ │审│ │人││配││信│

│务││供││务││公│ │ │计│ │力││送││息│

│中││中││中││室│ │ │部│ │资││中││中│

│心││心││心││ │ │ │ │ │源││心││心│

│ ││ ││ ││ │ │ │ │ │部││ ││ │

└─┘└─┘└─┘└─┘ │ └─┘ └─┘└─┘└─┘

┌─────────┴───────┐

┌───┴───┐ ┌─────┴─────┐

│ 卖场 │ │控股、参股子公司 │

└───┬───┘ └─────┬─────┘

┌──┬──┬─┴┬──┐ ┌──┬──┬──┼──┬──┬──┐

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │

│第││第││第││第││第│ │无││无││无││无││无││无│ │

│一││二││三││四││五│ │锡││锡││锡││锡││锡││锡│ │

│卖││卖││卖││卖││卖│ │八││商││东││东││商││商│ │

│场││场││场││场││场│ │佰││业││方││方││业││业│ │

│ ││ ││ ││ ││ │ │伴││大││名││新││大││大│ │

│ ││ ││ ││ ││ │ │商││厦││流││格││厦││厦│ │

│ ││ ││ ││ ││ │ │业││东││广││环││集││集│ │

│ ││ ││ ││ ││ │ │大││方││告││境││团││团│ │

│ ││ ││ ││ ││ │ │厦││装││有││设││东││二│ │

│ ││ ││ ││ ││ │ │超││璜││限││计││方││百│ │

│ ││ ││ ││ ││ │ │市││工││公││装││环││电│ │

│ ││ ││ ││ ││ │ │有││程││司││饰││保││器│ │

│ ││ ││ ││ ││ │ │限││有││ ││工││有││商│ │

│ ││ ││ ││ ││ │ │公││限││ ││程││限││厦│ │

│ ││ ││ ││ ││ │ │司││公││ ││有││公││公│ │

│ ││ ││ ││ ││ │ │ ││司││ ││限││司││司│ │

│ ││ ││ ││ ││ │ │ ││ ││ ││公││ ││ │ │

│ ││ ││ ││ ││ │ │ ││ ││ ││司││ ││ │ │

│ ││ ││ ││ ││ │ │ ││ ││ ││ ││ ││ │ │

└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘ └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘ │

┌──┬──┬──┬──┬──┬──┬──────┘

│ │ │ │ │ │ │

┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐

│无││无││无││无││无││无││无│

│锡││锡││锡││锡││锡││锡││锡│

│东││东││东││东││商││商││神│

│方││方││方││方││业││业││龙│

│药││嘉││荣││绿││大││大││汽│

│业││德││昌││康││厦││厦││车│

│有││拍││汽││营││集││集││销│

│限││卖││车││销││团││团││售│

│公││有││销││有││东││进││服│

│司││限││售││限││方││口││务│

│ ││公││服││公││汽││汽││有│

│ ││司││务││司││车││车││限│

│ ││ ││有││ ││有││贸││公│

│ ││ ││限││ ││限││易││司│

│ ││ ││公││ ││公││有││ │

│ ││ ││司││ ││司││限││ │

│ ││ ││ ││ ││ ││公││ │

│ ││ ││ ││ ││ ││司││ │

└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘

资产负债表

编制单位:无锡商业大厦股份有限公司 单位:元

资产 合并报表

2001-12-31 2001-12-31

流动资产:

货币资金 82,748,275.87 61,857,023.04

应收账款 4,225,066.97 1,792,306.97

其他应收款 529,379.26 7,863,279.26

预付账款 60,540,935.68 35,088,060.66

存货 68,122,874.59 44,556,094.19

流动资产合计 216,166,532.37 151,156,764.12

长期投资: - -

长期股权投资 10,524,977.35 16,960,338.48

长期投资合计 10,524,977.35 16,960,338.48

固定资产: - -

固定资产原价 145,319,235.79 136,297,223.92

减:累计折旧 56,396,694.96 56,238,924.80

固定资产净值 88,922,540.83 80,058,299.12

减:固定资产减值 87,403.00 87,403.00

固定资产净额 88,835,137.83 79,970,896.12

在建工程 434,729.42 394,480.32

固定资产合计 89,269,867.25 80,365,376.44

无形资产及其他资产: - -

无形资产 - -

长期待摊费用 6,085,181.11 5,386,574.50

无形资产及其他资产合计 6,085,181.11 5,386,574.50

资产总计 322,046,558.08 253,869,053.54

流动负债:

短期借款 50,000,000.00 49,000,000.00

应付票据 54,000,000.00 19,500,000.00

应付帐款 52,167,122.16 50,987,066.60

预收帐款 15,690,495.30 6,759,459.80

应付工资 4,255,193.54 4,255,193.54

应付福利费 20,723.92 529.62

应付股利 6,868,996.10 6,868,996.10

应交税金 2,251,210.84 2,080,174.64

其他应交款 627,977.38 298,164.38

其他应付款 13,770,708.03 3,444,729.49

预提费用 92,482.50 92,482.50

流动负债合计 199,744,909.77 143,286,796.67

长期负债: - -

长期借款 6,587,047.96 -

长期负债合计 6,587,047.96 -

负债合计 206,331,957.73 143,286,796.67

少数股东权益 4,699,383.48 -

股东权益: - -

股本 68,689,961.00 68,689,961.00

股本净额 68,689,961.00 68,689,961.00

资本公积 24,333.00 24,333.00

盈余公积 17,514,036.85 17,232,423.50

其中:法定公益金 8,674,650.86 8,580,779.74

未分配利润 24,786,886.02 24,635,539.37

股东权益合计 111,015,216.87 110,582,256.87

负债和股东权益总计 322,046,558.08 253,869,053.54

资产 母公司报表

2000-12-31 1999-12-31

流动资产:

货币资金 40,059,943.00 33,657,785.95

应收账款 21,778,910.42 26,545,964.52

其他应收款 17,435,543.27 6,310,662.52

预付账款 34,707,751.87 3,017,467.86

存货 52,210,009.16 57,885,656.04

流动资产合计 166,192,157.72 127,417,536.89

长期投资:

长期股权投资 10,276,761.47 6,991,445.81

长期投资合计 10,276,761.47 6,991,445.81

固定资产:

固定资产原价 133,338,889.61 130,750,536.40

减:累计折旧 45,220,592.19 35,704,246.24

固定资产净值 88,118,297.42 95,046,290.16

减:固定资产减值

固定资产净额 88,118,297.42 95,046,290.16

在建工程 1,071,971.02 1,352,000.00

固定资产合计 89,190,268.44 96,398,290.16

无形资产及其他资产:

无形资产 74,250.00 173,250.00

长期待摊费用 9,459,537.07 13,319,620.00

无形资产及其他资产合计 9,533,787.07 13,492,870.00

资产总计 275,192,974.70 244,300,142.86

流动负债:

短期借款 49,000,000.00 45,000,000.00

应付票据 2,800,000.00 14,237,553.00

应付帐款 69,231,791.99 72,582,534.35

预收帐款 15,668,959.03 2,371,746.89

应付工资 4,255,193.54 4,255,193.54

应付福利费 165,110.52

应付股利 37,779,478.55 1,560,000.00

应交税金 5,980,043.13 6,412,206.95

其他应交款 351,602.06 189,318.69

其他应付款 4,338,444.08 2,993,832.57

预提费用 95,529.50 86,400.00

流动负债合计 189,666,152.40 149,688,785.99

长期负债:

长期借款

长期负债合计

负债合计 189,666,152.40 149,688,785.99

少数股东权益

股东权益:

股本 68,689,961.00 68,689,961.00

股本净额 68,689,961.00 68,689,961.00

资本公积 13,398.60 0.32

盈余公积 10,881,637.74 5,174,010.15

其中:法定公益金 5,421,343.61 2,581,870.59

未分配利润 5,941,824.96 20,747,385.40

股东权益合计 85,526,822.30 94,611,356.87

负债和股东权益总计 275,192,974.70 244,300,142.86

利润及利润分配表

编制单位:无锡商业大厦股份有限公司 单位:元

项目 合并报表

2001年度 2001年度

一、主营业务收入 1,176,381,461.52 754,412,803.76

减:主营业务成本 1,047,191,686.19 637,515,460.48

主营业务税金及附加 3,391,888.74 3,349,674.22

二、主营业务利润 125,797,886.59 113,547,669.06

加:其他业务利润 1,470,232.19 1,470,232.19

减:营业费用 32,716,172.40 28,231,640.85

管理费用 41,692,317.20 39,467,978.55

财务费用 3,154,509.28 2,729,824.53

三、营业利润 49,705,119.90 44,588,457.32

加:投资收益 961,179.78 2,639,227.06

营业外收入 57,316.15 57,316.15

减:营业外支出 2,039,876.60 2,029,286.33

四、利润总额 48,683,739.23 45,255,714.20

减:所得税 14,941,572.51 13,342,217.93

少数股东损益 1,395,710.45 -

五、净利润 32,346,456.27 31,913,496.27

加:年初未分配利润 5,941,766.07 5,941,824.96

减:股份公司未分配利润折为股本

六、可供分配的利润 38,288,222.34 37,855,321.23

减:提取法定盈余公积 3,379,054.83 3,191,349.63

提取法定公益金 3,253,285.39 3,159,436.13

七、可供股东分配的利润 31,655,882.12 31,504,535.47

减:应付普通股股利 6,868,996.10 6,868,996.10

八、未分配利润 24,786,886.02 24,635,539.37

项目 母公司报表

2000年度 1999年度

一、主营业务收入 856,792,831.64 800,823,552.95

减:主营业务成本 740,056,545.70 682,356,410.58

主营业务税金及附加 3,283,522.73 2,860,701.48

二、主营业务利润 113,452,763.21 115,606,440.89

加:其他业务利润 2,503,241.47 2,270,999.93

减:营业费用 26,498,996.25 28,769,276.61

管理费用 40,353,678.21 40,597,892.38

财务费用 3,643,113.32 4,313,400.01

三、营业利润 45,460,216.90 44,196,871.82

加:投资收益 -1,038,082.62 -275,783.62

营业外收入 817,822.38 169,628.40

减:营业外支出 1,852,155.50 1,714,666.53

四、利润总额 43,387,801.16 42,376,050.07

减:所得税 14,706,255.46 14,715,494.88

少数股东损益

五、净利润 28,681,545.70 27,660,555.19

加:年初未分配利润 20,747,385.40 -1,383,850.64

减:股份公司未分配利润折为股本 24,868.67

六、可供分配的利润 49,428,931.10 26,251,835.88

减:提取法定盈余公积 2,868,154.57 2,766,055.52

提取法定公益金 2,839,473.02 2,738,394.96

七、可供股东分配的利润 43,721,303.51 20,747,385.40

减:应付普通股股利 37,779,478.55

八、未分配利润 5,941,824.96 20,747,385.40

现金流量表

编制单位:无锡商业大厦股份有限公司 单位:元

项目 合并报表

2001年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 1,397,165,844.53

收到的税费返还 43,234.22

收到的其他与经营活动有关的现金 714,502.96

现金流入小计 1,397,923,581.71

购买商品、接受劳务支付的现金 1,221,076,683.02

支付给职工以及为职工支付的现金 26,245,642.98

支付的各项税费 42,742,953.87

支付的其他与经营活动有关的现金 30,985,826.39

现金流出小计 1,321,051,106.26

经营活动产生的现金流量净额 76,872,475.45

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金 700,000.00

取得投资收益所收到的现金 126,666.67

现金流入小计 826,666.67

购建固定资产、无形资产和

其他长期资产所支付的现金 5,530,671.58

投资所支付的现金 3,860,082.22

现金流出小计 9,390,753.80

投资活动产生的现金流量净额 -8,564,087.13

三、筹资活动产生的现金流量:

借款所收到的现金 59,970,608.15

收到的其他与筹资活动有关的现金 -

现金流入小计 59,970,608.15

偿还债务所支付的现金 56,068,078.48

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 41,513,955.08

现金流出小计 97,582,033.56

筹资活动产生的现金流量净额 -37,611,425.41

四、现金及现金等价物净增加额 30,696,962.91

补充资料:

1、将净利润调节为经营活动的现金流量:

净利润 32,346,456.27

加:少数股东损益 1,395,710.45

加:计提的资产减值准备 -2,490,637.16

固定资产折旧 9,505,468.92

无形资产摊销 74,250.00

长期待摊费用摊销 5,851,472.74

固定资产报废损失 232,659.73

财务费用 3,539,882.22

投资损失(减收益) -961,179.78

存货的减少(减增加) -110,712.41

经营性应收项目的减少(减增加) 31,337,785.58

经营性应付项目的增加(减减少) -3,848,681.11

其他 -

经营活动产生的现金流量净额 76,872,475.45

2、现金及现金等价物净增加情况:

现金的期未余额 82,748,275.87

减:现金的期初余额 52,051,312.96

现金及现金等价物净增加额 30,696,962.91

项目 母公司报表

2001年度 2000年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 896,739,044.87 1,021,967,223.93

收到的税费返还 -

收到的其他与经营活动有关的现金 548,004.82 1,462,248.20

现金流入小计 897,287,049.69 1,023,429,472.13

购买商品、接受劳务支付的现金 741,843,375.29 903,373,499.46

支付给职工以及为职工支付的现金 25,888,339.40 25,921,396.10

支付的各项税费 41,520,748.64 43,043,833.79

支付的其他与经营活动有关的现金 19,065,735.02 37,936,729.78

现金流出小计 828,318,198.35 1,010,275,459.13

经营活动产生的现金流量净额 68,968,851.34 13,154,013.00

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金 700,000.00 20,000.00

取得投资收益所收到的现金 126,666.67

现金流入小计 826,666.67 20,000.00

购建固定资产、无形资产和

其他长期资产所支付的现金 2,180,525.28 3,500,017.84

投资所支付的现金 4,860,082.22 4,330,000.00

现金流出小计 7,040,607.50 7,830,017.84

投资活动产生的现金流量净额 -6,213,940.83 -7,810,017.84

三、筹资活动产生的现金流量:

借款所收到的现金 54,000,000.00 54,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 -

现金流入小计 54,000,000.00 54,000,000.00

偿还债务所支付的现金 54,000,000.00 50,000,000.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 40,957,830.47 2,941,838.11

现金流出小计 94,957,830.47 52,941,838.11

筹资活动产生的现金流量净额 -40,957,830.47 1,058,161.89

四、现金及现金等价物净增加额 21,797,080.04 6,402,157.05

补充资料:

1、将净利润调节为经营活动的现金流量:

净利润 31,913,496.27 28,681,545.70

加:少数股东损益

加:计提的资产减值准备 -2,288,740.17 56,625.37

固定资产折旧 9,348,580.67 9,516,345.95

无形资产摊销 74,250.00 99,000.00

长期待摊费用摊销 5,666,060.45 5,211,879.23

固定资产报废损失 232,659.73

财务费用 3,175,304.92 2,950,967.61

投资损失(减收益) -2,639,227.06 1,038,082.62

存货的减少(减增加) 8,231,627.47 -32,481,616.30

经营性应收项目的减少(减增加) 22,460,698.90 6,068,435.82

经营性应付项目的增加(减减少) -7,205,859.84 -8,533,117.30

其他 - 545,864.30

经营活动产生的现金流量净额 68,968,851.34 13,154,013.00

2、现金及现金等价物净增加情况:

现金的期未余额 61,857,023.04 40,059,943.00

减:现金的期初余额 40,059,943.00 33,657,785.95

现金及现金等价物净增加额 21,797,080.04 6,402,157.05