招股说明书正式签署日期:2001年6月11日

    主承销商:中信证券股份有限公司

    发行股票类型:人民币普通股 发行量:110,000,000股

                        (单位:人民币元)

面值 发行价 发行费用 募集资金

每股 1.00 7.28 0.21 7.07

合计 110,000,000 800,800,000 24,359,000 776,441,000

    发行方式:上网定价 发行日期:2001年6月20日 拟上市地:上海证券交易 所

    本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明 书全文同时刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。投资者在作 出认购决定前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

    

    

董事会声明

    发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要, 全体董事承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法 律责任。

    中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对 本发行人股票的价值或者投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。

    根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化, 由发行 人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

    

    

特别风险提示

    请投资者对发行人以下风险予以特别关注:

    本公司主要从事微型客货车及经济型乘用车(整车)的生产与经营。随着我国 加入WTO进程的加快和汽车行业市场化程度的深化,公司将会面临来自国内外企业更 加有力的竞争。此外,公司与国内其他汽车制造企业一样,新产品开发的关键技术是 通过与国外企业合作取得。公司力求开发符合中国国情的产品, 其市场情况如何将 影响公司的经营和发展。

    本公司的资产负债率较高。截至2000年12月31日,本公司资产负债率为64%, 这 可能会给公司带来一定的经营风险。

    

    

释 义

    在本招股说明书摘要中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义:

    本公司、公司

或本发行人: 指江西昌河汽车股份有限公司

主承销商: 指中信证券股份有限公司

昌飞集团公司:指昌河飞机工业(集团)有限责任公司及其前身

合昌公司: 指合肥昌河汽车有限责任公司

昌铃公司: 指江西昌河铃木汽车有限责任公司

九昌公司: 指九江昌河汽车有限责任公司

河南昌河: 指河南昌河汽车实业有限责任公司

陕西昌河: 指陕西东风昌河车桥股份有限公司

铃木公司: 指日本国铃木株式会社

冈谷钢机: 指日本国冈谷钢机株式会社

国家经贸委: 指中华人民共和国经济贸易委员会

微型汽车: 指发动机排量在1升以下,长度在3.5米以内,

总质量在1.8吨以下的汽车,包括微型客车、

微型货车、微型轿车

微型货车: 指公路运行时,其额定最大总质量

小于或等于1.8吨的货车

微型客车: 指车辆长小于或等于3.5米的客车

重组: 指为设立本公司而进行的股份制改造

一号工程: 指公司位于景德镇厂区的年产七万辆微型汽车的

涂装生产线(国家″双加技改″项目)及

总装生产线,公司内称为″一号工程″

″北斗星″: 指公司与铃木公司合作开发的新型多功能汽车,

目录编号CH6350

公司章程: 指江西昌河汽车股份有限公司的公司章程(修正案)

本次发行: 指本次公开发行11,000万股A股股票

WTO: 指世界贸易组织

董事或董事会:指本公司董事或董事会

监事或监事会:指本公司监事或监事会

元: 指人民币元

    

    

第一章 本次发行概况

    一、本次发行的基本情况

    ·股票种类:记名式人民币普通股

    ·每股面值:人民币1元

    ·发行股数:11,000万股

    ·本次公开发行股份占发行后总股本的比例:26.83%

    ·每股发行价格:7.28元

    ·发行市盈率: 28倍(按照2001年预测净利润加权平均计算)

    33倍(按照2001年预测净利润全面摊薄计算)

    ·2001年度预测净利润:9106.6万元(所得税率按33%计算)

    ·2001年度每股税后利润:按全面摊薄法计算为0.22元

    按加权平均法计算为0.26元

    (预计2001年6月发行)

    ·发行前每股净资产: 1.79元(截至2000年12月31日)

    ·发行后每股净资产: 3.21元

    ·发行方式: 上网定价

    ·发行对象:

    持有上海证券交易所股票帐户的境内自然人投资者及有权购买人民币普通股股 票的境内法人投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。

    ·承销方式: 余额包销

    ·发行总市值: 80,080万元

    ·预计实收募股资金:77,644.1万元

    二、本次发行的有关当事人

    发  行  人:      江西昌河汽车股份有限公司

英文名称 : JIANGXI CHANGHE AUTOMOBILE CO.,LTD

法定代表人: 吴 全

成立 日期: 1999年11月26日

住 所: 江西省景德镇市东郊

邮政 编码: 333002

电 话: 0798-8448974

传 真: 0798-8448974

电子 信箱: chgufen@public1.jd.jx.cn

联 系 人: 吴德铨、杜端甫

主承销商 : 中信证券股份有限公司

法定代表人: 常振明

住 所: 深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

联系住所 : 上海市番禺路390号6楼

电 话: 021-62802631

传 真: 021-62802267

联 系 人: 冒友华 孙 超 翁贵春

发行人法律顾问: 北京市嘉源律师事务所

法定代表人: 郭 斌

住 所: 北京市复兴门内大街158号远洋大厦301A

电 话: 010-66493377

传 真: 010-66412855

经办律师 : 颜 羽 徐 莹

财务审计机构: 岳华会计师事务所有限责任公司

法定代表人: 李延成

住 所: 北京市朝阳区安定路39号长新大厦五层

电 话: 010-64418625

传 真: 010-64418625

经办注册会计师: 古小荣 黄 宾

土地评估机构: 中地不动产评估有限公司

(原中地资产评估事务所)

法定代表人: 王朝阳

住 所: 北京海淀区西直门外高梁桥路甲25号

电 话: 010-88086863

传 真: 010-88086860

经办评估人: 王朝阳 徐春荣

资产评估机构: 江西恒信会计师事务所有限公司

法定代表人: 詹铁军

住 所: 南昌市叠山路246号

电 话: 0791-6829161

传 真: 0791-6829303

经办评估人: 周海兵 雷 燕

三、预计发行时间表

发行公告刊登日期: 2001年6月16日

上网发行申购日期: 2001年6月20日

中签率公告日: 2001年6月25日

摇号结果公告日: 2001年6月26日

资金冻结日期: 2001年6月21日——2001年6月25日

预计挂牌交易日期: 本次股票发行结束后将尽快在上海证券交易所挂牌交 易。

    

    

第二章 主要风险因素及对策

    投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前, 敬请投资者将 下列风险因素相关资料连同本招股书中其他资料一并考虑。本公司有以下方面的风 险。

    一、市场风险及对策

    1、经济周期的影响

    随着我国改革开放的深入,宏观经济的周期性波动愈见明显。 汽车消费明显受 到宏观经济运行状况的影响, 汽车市场与宏观经济的波动周期在时间上和振幅上的 对应关系也非常明显,即当国民经济景气时,汽车市场需求旺盛, 而当国民经济处于 调整期时,汽车市场需求下降。 本公司产品的销售将不可避免地受到国家宏观经济 的影响。

    2、市场发育程度的影响

    我国汽车市场尚不成熟,市场购买力有限,加之制约汽车消费的因素仍然大量存 在,如汽车购置和使用过程中税费过多、私人购车的金融服务不够完善等等,这些因 素都影响了对汽车产品的需求,也影响着微型汽车市场的发育和公司的发展。

    3、行业内部竞争风险

    在国内微型汽车行业里,本公司主要竞争来自3-4家具有一定规模的企业。从竞 争态势上看,各主要竞争企业都具有15万辆以上生产能力,销售量都在 10万辆以上, 市场份额均占20%左右,竞争较为激烈。目前, 国内微型汽车企业之间的竞争主要体 现在新品开发、质量、价格、营销、品牌等方面,是全方位的综合竞争。 这些企业 大都已经或准备与国外汽车企业进行合作,推出新车型,进行产品的更新换代。因此 任何一家微型汽车企业决策不慎或管理不善都将影响其产品的市场份额和经济效益。

    另一方面,在国内汽车行业里,经济性轿车、皮卡型汽车规模扩大、价格下调; 同时,由于微型汽车市场前景看好,不排除其他汽车生产企业有转产微型汽车的可能, 这些都将进一步加剧微型汽车行业竞争的激烈程度,从而导致潜在的竞争风险。

    近年来,我国微型汽车行业发展很快,市场容量不断扩大。微型汽车经济实用、 机动灵活、节能环保、多功能的优点已为广大用户熟知和了解, 公司的″昌河″品 牌也为广大用户所信赖。在目前及今后激烈的市场竞争中, 公司将在充分发挥现有 的品牌、质量、服务等方面优势的同时,进一步加强与世界微型汽车龙头企业-日本 铃木公司的全面合作,加快产品更新和升级,并选派科技人员与国外著名汽车设计公 司联合开发适合中国国情的新一代车型,尽快推出投放市场,使公司产品结构更趋合 理。公司还将加快技术中心、模具中心的建设,提高产品研发能力,实施降成本工程, 挖掘潜力,降低成本,提高价格竞争力;通过规范销售市场,建立″销售、 零部件、 维修、信息反馈″四位一体的营销网络,确保优质售后服务。 使公司在微型汽车行 业中始终处于主动和有利的领先地位。

    4、新产品开发的风险

    公司力求开发符合中国国情的汽车产品。2001年度, 本公司与日本铃木公司合 作开发的新产品CH6350″北斗星″多功能车已批量投放市场, 其销售情况将影响公 司的经营业绩。本公司募集资金中有相当一部分是投入新产品 CH6351型车的开发, 该车型作为CH6350的后继车型,技术将更为先进,但是其能否为广大消费者所接受并 取得预期效益存在一定不确定性。此外,汽车新产品开发是一项庞大的系统工程,涉 及到大量的规划、协调、控制工作,能否按进度顺利实施具有一定风险。

    本公司在选择新产品开发项目时,以市场为导向,广泛听取主管部门和专家的意 见,对新产品的市场前景进行细致的调查和研究;在项目的开发与组织形式上,采取 与世界著名的汽车生产或设计企业进行合作的方式, 吸收他们先进的技术和管理经 验;在项目实施期间,公司在确保质量的前提下,加快国产化进度, 缩短项目建设周 期;公司还将不断完善销售网络,提高售后服务质量 ,做好新产品的市场推广工作, 降低新产品开发的风险。

    二、政策性风险

    1、产业政策

    我国汽车产业政策鼓励发展经济型汽车(尤其是小排量汽车), 鼓励汽车进入 家庭消费领域,这些政策都对本公司发展非常有利。 但是这些政策如在某些地区不 能得到贯彻落实,将会对公司经营产生负面影响。另外,国家将逐步放松对国内汽车 工业的投资限制和国外汽车产品的进口限制,汽车行业的竞争将更激烈,这也会加大 公司的经营压力。

    2、税费政策

    国家对汽车消费征收消费税、汽车购置附加税及其他相关费用, 上述税率和费 率的变化将影响消费者的购车成本和本公司的经营业绩。随着进口整车的关税税率 逐步降低,国内汽车市场将因实力雄厚、 技术先进的国际汽车制造商的参与将使新 一轮的竞争更加激烈。

    国家为了鼓励汽车消费,实施了″费改税″政策、 取消汽车购买和使用过程中 部分不合理收费的规定, 预计还将有大量有关鼓励汽车消费的税费改革政策颁布实 施,这将对公司的产品销售和效益产生积极影响。

    三、产品价格风险及对策

    我国微型汽车产品的价格形成机制已经完全市场化。虽然绝大部分微型汽车产 品价格已经低于国际市场同类产品,但是由于我国汽车行业竞争激烈,价格战将愈演 愈烈,会对本公司的产品价格构成一定压力,也对本公司产品的销售和利润产生不利 影响。公司对产品定价的过高或过低, 或在价格策略方面的失误都会直接影响公司 产品的市场占有率和经营业绩。

    针对汽车产品总体价格下浮的趋势,本公司采取以下对策:第一,全面推出″北 斗星″,加速新车型开发,形成新的经济增长点。第二,改进和完善各条生产线,提高 技术工艺水平,提升产品的性能和质量;第三,强化科学管理, 充分发挥现有生产能 力,降低生产经营成本。

    四、对国外企业和技术依赖的风险及对策

    由于我国汽车整车设计和制造技术与国际水平差距较大, 公司与国内其他汽车 整车生产企业一样,主要技术是从国外引进。目前公司主要技术是从铃木公司引进。 公司在新产品新技术的研究开发方面主要采取与国外先进企业合作的方式。本公司 能否在此基础上提升自身的技术开发水平将影响公司未来的产品竞争力。

    按照国家汽车产业政策,外国公司与中国的合资生产汽车的企业最多二家。 铃 木公司在我国合资生产的汽车企业除昌铃公司外, 另外一家是重庆长安铃木汽车有 限公司。本公司与昌铃公司引进和生产的是铃木微型客(货)车系列和铃木小型多 功能车,即CH1018系列微型客车、厢式货车以及公司在SK410平台上开发的CH1011、 CH1012单双排微型卡车以及昌河北斗星。而重庆长安铃木汽车有限公司引进和生产 的是铃木奥拓、铃木步尔多斯微型轿车及长安之星高档小型面包车, 两者在技术开 发平台、产品性能结构及市场销售层次完全不同, 因此两者在市场上不存在直接的 竞争冲突,但重庆长安汽车股份有限公司生产微型客货车,主要技术也是来自铃木公 司,如铃木公司调整其在中国的投资战略,则可能形成对本公司的竞争风险。

    公司自八十年代初起与铃木公司建立了长期稳定的合作关系。公司通过引进、 消化、吸收其先进的汽车生产制造技术,技术水平有很大提高,公司正在加大对技术 中心和模具中心的投入,建立以技术中心为龙头的开发、组织、管理网络系统,配置 造型设计、结构设计、机构分析、有限元分析等汽车研究、开发、设计的软硬件。

    公司已与铃木公司进行多方面的合作,除此之外,公司还与其他世界著名汽车设 计公司和国内科研机构建立合作关系,已派遣多批科技人员与外方共同研究,联合开 发,以提高自主开发能力。

    五、大股东控制的风险及对策

    本公司的控股股东为昌飞集团公司,处于绝对控股地位,存在控制本公司的经营 决策,忽视中小股东的合理建议和权益的可能。此外,本公司与昌飞集团公司、合昌 公司及其他关联方存在关联交易,公司和中小股东的权利也有可能因此受到侵害。

    本公司将规范运作,按照有关法律、法规、法定程序召开董事会和股东大会,全 体股东依法按其所持有的股份行使权利。凡需经股东大会审议表决的关联交易, 关 联股东必须回避,关联交易的价格按行业标准或市场标准确定。

    六、财务风险及对策

    1、资产负债率偏高的风险

    汽车工业属于资金密集型产业。本公司近年来产销量不断增长, 资金需求量较 大。由于公司目前主要的融资方式是债务融资,因此本公司的资产负债率偏高。 截 至2000年12月31日,本公司资产负债率为64%,这可能会给公司带来一定的经营风险, 制约公司扩大以银行贷款为主的间接融资规模,影响公司筹措持续发展所需的资金。

    对此,公司通过加速流动资金的周转速度,提高资金利用率。公司的存货周转率、 应收账款周转率、经营性净现金流量等财务指标均比较正常。此外, 本次股票发行 若获得成功,本公司的资本金将得到大大充实,资产负债率将大幅下降, 资本结构将 得到有效改善。

    2、盈利水平下降的风险

    近年来,微型汽车行业竞争激烈,本公司调低了产品售价, 因此净资产收益率和 销售净利润率有呈小幅下降的趋势。如该种状况无法得到改善, 公司的经营风险将 会加大。

    针对此情况,公司立足于产品创新和内部挖潜。 公司多年来坚持推行″成本工 程″,已经取得较大效果。新推出的″北斗星″将有助于公司拓展市场,形成新的利 润增长点。公司还将继续强化经营管理,降低生产成本,提高产品的盈利能力。

    七、加入WTO的风险及对策

    我国加入WTO后,将逐步取消对汽车工业的保护政策, 包括对汽车整车与零部件 进口进行大幅度的关税减让、取消进口配额限制、放宽外商在我国汽车行业的投资 规模、投资项目等方面的限制等等。由于我国汽车工业在技术实力、资金投入、管 理经验、人才等方面与国外大型汽车公司相比存在较大差距,因此加入WTO将对我国 汽车工业带来一定的冲击。本公司作为以微型汽车的开发、生产、经营、销售为主 业的汽车工业企业,在加入WTO后也将与其它汽车企业一样面临机遇和挑战。

    我国微型汽车行业经过近二十年的发展,目前在生产设备、制造水平、 零部件 生产、试验手段和设备、设计手段和设备、生产组织等方面有了长足的发展, 具备 在开发平台上开发新产品的能力。微型汽车工业相对于轿车工业、零部件工业而言, 加入WTO后所受到的冲击较小。

    本公司目前车型和技术的引进外方为全球微型车龙头企业-日本铃木公司。 公 司执行先进的铃木技术标准,生产的车型经过铃木公司技术质量检测部门检测鉴定。 公司已形成一定的生产规模、具有成熟的生产、经营管理经验。公司目前所生产微 型车的价格已初步具备与国外同类车型的竞争能力, 售价已低于国外厂家同类车型 售价四分之一左右(中国与日本的当地售价)。目前已有东南亚、南美、非洲及中 东地区的多个国家和地区向我公司发出微型车需求意向,并已开始小批出口谈判,甚 至微型车生产大国日本也向我公司发出欲购买单排微型货车的信息。

    目前除日本、韩国及我国台湾地区生产微型车, 西欧和南北美洲等汽车生产大 国均不生产微型车, 不会形成来自这些地区世界汽车大国对微型汽车市场的直接冲 击。

    加入WTO后,本公司可利用零部件进口关税大幅降低的有利条件, 对所需的汽车 零部件开展全球采购,以进一步降低产品成本,提高产品质量。本公司还将利用国家 对汽车工业的保护政策,在保护期内加速开发环保、节能、符合中国国情、 具有国 际先进水平的微型汽车新产品,降低加入WTO后的风险。

    

    

第三章 发行人的基本资料

    一、历史沿革及经历的改制重组情况

    以1999年6月30日为基准日,昌飞集团公司将其与生产、经营微型汽车(整车) 相关的动力车间、锻铸造车间、木模、塑模车间、夹具制造车间、模具制造车间、 销售公司、运输处、设计一所、材料供应处、一号工程(当时在建)的经营性净资 产和昌铃公司41%的权益投入本公司,经评估确认后该部分净资产为399,653,384.76 元,折为261,893,367股;合昌公司将与微型汽车(整车)生产相关的冲压车间、焊 装车间、涂装车间、总装车间、部分动力保障系统以及相关处室的经营性净资产投 入本公司,经评估确认后该部分净资产为48,151,319.39元,折为31,553,620股; 其 他4家发起人均以现金(合计1000万元)投入本公司,其中哈尔滨东安汽车动力股份 有限公司出资6,000,000元,折为3,931,808股,中国民用飞机开发公司出资 2, 000 ,000元,折为1,310,603股,中国航空工业供销总公司出资1,000,000元,折为655,301 股,安徽江南机械股份有限公司出资1,000,000元,折为655,301股。公司总股本为30, 000万元(以上各发起人出资的折股比例均为65.53%)。

    本公司成立以来未发生过股权变动和重大资产重组。

    二、历次资产评估、验资和审计情况

    1、 资产评估情况

    本公司设立时,以1999年6月30日为基准日, 委托江西恒信会计师事务所有限公 司对昌飞集团公司、合昌公司投入本公司的各类资产及负债进行了评估。经国家财 政部确认,结果如下:昌飞集团公司和合昌公司投入本公司的总资产为134,486. 33 万元,总负债为89,705.86万元,净资产为44,780.47万元。本公司成立时, 已经依据 上述资产评估结果进行了帐务调整。除此以外, 本公司成立以来未进行过其他资产 评估。

    2、 验资情况

    本公司设立时, 岳华会计师事务所有限责任公司对各发起人投入本公司的资产 进行了验资,并出具岳总验字(1999)011号《验资报告》。

    3、 审计情况

    本公司聘请岳华会计师事务所有限责任公司作为财务审计机构, 根据国家有关 法规和公司章程的规定对公司财务状况进行审计。岳华会计师事务所有限责任公司 已对公司截至2000年10月31日的财务报告进行了审计,对公司2001 年的盈利预测报 告进行了审核,并已出具了《审计报告》和《盈利预测审核报告》。

    三、资产权属变更情况

    1、本公司设立时,昌飞集团公司、合昌公司投入本公司的实物资产已于1999年 11月30日按照财产移交清单办理了财产转移手续,移交净资产与评估基准日1999年6 月30日出资净资产一致,股份公司照此于1999年12月1日独立建帐。

    2、经国家外经贸部于2000年4月11日以〖2000〗外经贸资二函字第311号批准, 昌飞集团公司投入本公司的昌铃公司41% 权益已经办理了权益持有人变更为本公司 的手续。

    四、员工情况

    公司成立以来,员工数量和业务水平比较稳定。截至2000年12月31日,公司员工 人数为3289人。公司员工中,35岁以下共1669名,占51%,51岁以上共355名,占11% ; 拥有高中级职称的有326名,占10%(其中研究员级高级工程师5名,高级工程师61名) ,初级职称以上的有548名,占17%;具有大学专科以上学历的有977名,公司的高级管 理人员全部具有大专以上学历。

    五、独立经营情况

    公司具有独立从事生产经营活动的能力,具有独立的产供销体系,其经营活动由 公司独立完成。公司的业务独立于昌飞集团公司及合昌公司。公司拥有生产经营所 需的完整的资产,公司生产经营所需的技术为公司独立合法拥有,产权无争议。公司 的劳动及工资管理独立于昌飞集团公司及合昌公司,董事、监事、 高级管理人员、 核心技术人员不存在法律禁止的交叉任职。公司设有独立的财务部门, 建立了独立 的财务核算体系,具有独立的财务会计制度;公司独立在银行开立帐户,未与其控股 股东或其他关联方共用银行帐户;公司依法独立纳税。公司具有面向市场自主经营 的能力。

    

    

第四章 发行人股本

    一、发行前股本情况

    本次发行前,公司股本为30000万股。公司股东持股情况如下:

    股东名称                            持股数量    占总股本的比例

昌飞集团公司 261,893,367股 87.29%

合昌公司 31,553,620股 10.52%

哈尔滨东安汽车动力股份有限公司 3,931,808股 1.31%

中国民用飞机开发公司 1,310,603股 0.44%

中国航空工业供销总公司 655,301股 0.22%

安徽江南机械股份有限公司 655,301股 0.22%

    合昌公司为昌飞集团公司的控股子公司,昌飞集团公司拥有其84%的权益。

    公司目前股东所持有本公司股票没有被质押或其他有争议的情况。

    二、本次拟发行的股份及发行前后股本结构

    公司本次拟公开发行11,000万股,若发行成功,本公司的注册资本为41,000万元。 发行前后股本结构如下:

    股份类型             发行前                       发行后

股数(股) 占总股本比例(%) 股数(股) 占总股本比例

(%)

国有法人股 263,859,271 87.95 263,859,271 64.36

法人股 36,140,729 12.05 36,140,729 8.81

社会公众股 -- -- 110,000,000 26.83

总股本 300,000,000 100.00 410,000,000 100.00

    

    

第五章 主要股东情况

    本公司目前的股东为昌河飞机工业(集团)有限责任公司、合肥昌河汽车有限 责任公司、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司、中国民用飞机开发公司、中国航空 工业供销总公司、安徽江南机械股份有限公司,均为本公司的发起人。

    一、昌飞集团公司

    1、组织结构图(见附图)

    2、基本情况

    本公司主发起人昌飞集团公司创建于1969年, 是隶属于中国航空工业第二集团 公司的国有独资公司, 是中国直升机科研生产基地和国家汽车定点骨干生产企业、 国家大型一档企业、中国最大500家工业企业和国家520户重点企业之一。昌飞集团 公司注册资本48,032万元,占地面积447万平方米,现有员工11000余人, 各类专业技 术、管理人员2500余人(其中具有中、高级职称人员1100余人)。截至2000年12月 31日,昌飞集团公司总资产405,556万元,净资产116,437万元,当年实现净利润2,410 万元(未经审计)。

    昌飞集团公司原主要生产直六型直升机,八十年代起先后自主研制、开发、 生 产了直八、直十一型直升机,目前主要生产直八、直十一型直升机,与美国西科斯基 公司合作生产S-92直升机。昌飞集团公司从1980年开始通过与铃木公司合作, 引进 技术生产出国内第一辆微型客车。1994年,昌飞集团公司与铃木公司、 日本冈谷钢 机株式会社共同出资设立了中外合资经营企业——昌铃公司。昌飞集团公司是国家 汽车生产企业十强之一,1992年至1999年微型客车产销量连续7年位居全国同类产品 生产企业第一,1999年汽车产销量名列全国汽车生产企业第7位。昌飞集团公司具有 直升机批量生产能力和16万辆微型汽车的生产能力, 并具备国内先进水平的高科技 航空产品设计和模具工装制造能力,产品、工装实现计算机无图设计加工一体化。

    二、合昌公司

    1997年11月,经原中国航空工业总公司和安徽省合肥市人民政府批准,昌飞集团 公司兼并了原安徽省淮海机械厂, 并在此基础上与景德镇市昌河汽车配件制造公司 合资组建了合昌公司。合昌公司注册资本11,800万元,昌飞集团公司占 84%的权益, 景德镇市昌河汽车配件制造公司持有16%的权益。合昌公司1998年实现利税超过1亿 元,在合肥市名列第五,1999年实现利税超过1.5亿元在合肥市名列第二,曾被命名为 安徽省企业管理示范企业,成为安徽省国有企业资产重组的典型。 重组设立本公司 前合昌公司主要生产"昌河牌"CH1018和CH1012系列微型汽车,拥有年产6万辆的生 产能力。目前合昌公司的主要经营业务为房屋出租与物业管理等。截至2000年12月 31日,合昌公司总资产36,272万元,净资产16,476万元,当年实现净利润818万元(未 经审计)。

    三、哈尔滨东安汽车动力股份有限公司

    哈尔滨东安汽车动力股份有限公司成立于1998年9月,是由哈尔滨东安发动机( 集团)有限公司作为主要发起人以募集方式设立的股份有限公司, 主要从事汽车发 动机的开发、生产、销售等业务。

    四、中国民用飞机开发公司

    中国民用飞机开发公司成立于1989年2月,隶属于中国航空工业总公司, 主要从 事国产民用飞机和其他飞行器的市场开发、销售、技术培训、航空零备件和地面设 备供应、航空维修等业务

    五、中国航空工业供销总公司

    中国航空工业供销总公司成立于1983年10月,隶属于中国航空工业总公司,主要 从事航空工业物资供应和民品销售。

    六、安徽江南机械股份有限公司

    安徽江南机械股份有限公司前身为安徽省江南机械厂,原系国营中型军工企业, 一九九六年改制为股份制企业。江南公司主要开发、生产以悬挂总成、轿车门铰链、 门限位器、前后罩铰链等为主的微型汽车零部件。

    

    

第六章 公司组织结构

    一、组织结构图

    本公司现有2家控股子公司、2个分公司及14个职能部、处、室和车间。公司主 要管理机构在江西省景德镇市;生产基地分在江西省景德镇市(昌铃公司)和安徽 省合肥市(合肥分公司)。公司组织结构图 见附图

    二、控股子公司情况

    (一)昌铃公司

    昌铃公司成立于1994年8月18日,是昌飞集团公司与铃木公司及冈谷钢机共同投 资依法设立的中外合资经营企业。昌铃公司目前注册资本为5,530万美元。 本公司 持有昌铃公司41%的股权,为昌铃公司第一大股东, 且对昌铃公司拥有实质控制权。 昌铃公司的经营范围为:生产、开发、经营微型汽车及其零部件并提供产品售后服 务。昌铃公司主要生产CH1018、CH1018A、CH1012、 CH6350 等品种的微型客货车 ,2000年产量为48382辆。经岳华会计师事务所有限责任公司审计,截至2000年12 月 31日,昌铃公司总资产105,847万元,净资产53,984万元,2000年实现净利润869万元。

    (二)河南昌河汽车实业有限责任公司

    河南昌河成立于2000年1月4日, 由本公司与郑州物产(集团)有限责任公司、 郑州市汽车贸易公司和曹庆彬等自然人共同设立,注册资金为800万元, 本公司为第 一大股东,且拥有实质控制权。 河南昌河的经营范围为:昌河系列汽车及配件销售 (不含小轿车)、仓储、货运。经岳华会计师事务所有限责任公司审计,截至 2000 年12月31日,河南昌河总资产4378万元,净资产950万元,2000年实现净利润150万元。

    三、分公司情况

    (一)合肥分公司

    本公司合肥分公司是在合昌公司投入本公司资产的基础上组建。合肥分公司主 要生产CH1018、CH1011、CH1012L等品种的微型客货车。2000 年合肥分公司微型客 货车的产量为54851辆。

    (二)合肥销售分公司

    合肥销售分公司主要从事本公司合肥分公司所生产的微型客货车的销售。2000 年销量为51456辆。

    

    

第七章 业务和技术

    一、微型汽车行业有关情况

    (一)汽车行业管理体制

    1994年2月19日,国务院颁布了《汽车工业产业政策》, 作为我国政府对汽车工 业进行管理的基本政策。目前我国汽车工业的管理体制主要是以严格的行政审批制 度为主。主要管理制度包括:

    1、整车及发动机项目审批制度

    为使我国汽车工业布局合理,形成规模经济,避免重复建设和无序竞争, 国家严 格控制汽车整车与发动机整机制造企业的数量, 由国务院有关部门(目前主要为国 家经贸委和国家计委)对新上整车和发动机整机项目进行严格的审批。

    2、目录管理制度

    企业的汽车新产品开发完成后,经基本性能实验、 强制性标准检验与可靠性实 验后,向省级汽车行业主管部门申请鉴定定型,然后向国家汽车行业管理部门申报新 产品目录。产品申报目录获得批准后,生产企业可以开始进行该产品的生产和销售。 预计今后我国将逐步过渡到型式认证制度。

    (二)微型客货车市场概况

    公司属微型汽车整车制造行业,主要生产微型客车和货车。 该行业属资金密集 型产业,其特征是高投入高产出,规模效益显著。与其他汽车生产行业一样, 我国微 型汽车生产企业的研发能力与国外相比存在较大差距,缺乏产品自主开发能力,新技 术新工艺应用水平低。预计该状况在短时期内还难得到改善。

    据统计,"九五"期间我国微型客货车的年销量从31万辆增长至54万辆,年均增 长率超过15%,2000年微型客货车年销量占国内汽车总销量的26% (数据来源:《中 国汽车工业(2000)年鉴》)。根据中国汽车技术研究中心发布的全国微型汽车信 息预测,"十五"期间,我国微型汽车市场将以每年30%的速度增长。 预计未来一段 时间内微型客货车的需求仍将保持快速增长。

    我国微型客货车制造行业的产业集中度很高,本公司与长安汽车、 哈飞汽车、 柳州五菱、天津汽车5家企业的合计产销量占国内微型客货车总产销量的90%以上。 这几家企业在规模产品性能、产品价格、技术水平、市场份额等方面各有特色, 竞 争比较激烈。国内其他行业企业也看好并进入微型客货车市场。微型客货车行业内 的竞争将进一步加剧。

    此外,微型轿车等汽车品种对微型客货车构成一定竞争。

    (三)影响微型汽车行业发展的重要因素

    1、对微型汽车行业发展的有利因素包括:

    (1)国家"十五"规划将汽车产业列为国家重点支持发展的支柱产业之一,并 相继出台一系列政策法规改善汽车生产和消费环境,必然促进汽车工业的快速发展;

    (2)随着我国国民经济持续稳定地发展,居民收入不断增长, 同时由于汽车消 费信贷政策的推行和汽车消费相关税费政策的改革等因素, 居民的汽车消费意愿和 购买力增强;

    (3)微型汽车具有耗油低、功能多、轻便灵活等特点,适合中国国情, 市场前 景看好;

    (4)近几年来,国内微型汽车的发展速度均高于汽车行业平均水平, 产销量已 经占汽车市场的1/3。在全国汽车生产行业十强企业中,微型汽车生产企业占四位。 目前国产微型汽车国内市场价格低于国外同类产品市场价的1/4左右,入关后也不会 遭受大的直接冲击。我国微型汽车行业已经拥有比较扎实的产业基础。

    2、不利因素包括:

    (1 )我国微型汽车技术创新能力和自主开发能力与国外同行业先进企业相比 差距较大;

    (2)我国法规对汽车安全和环保的要求日趋严格,现有微型汽车产品需要投入 大量资金进行改进改型,以适应相关规定的要求;

    (3)我国农民收入增长缓慢,制约微型汽车主要的潜在消费群体的发展。

    3、行业进入壁垒

    (1)汽车整车制造是典型的资金密集性和技术密集性产业,同时对企业的营销 和服务网络有很高要求。

    (2)我国对新上汽车整车和发动机整机项目进行严格的审批制度。

    (四)公司在行业中所处地位

    1、 市场份额情况及变动趋势

    近年来,本公司产品在微型客货车制造行业内的市场占有率稳定在 20% 左右。 2001年1至2月份为25%。预计本公司产品的市场占有率将呈稳中有升的趋势。

    2000年公司市场占有率小幅下降,主要原因是:

    (1) 坚持公司经营特色,没有盲目参与价格战;

    (2)为了增强公司发展后劲,严格执行国家对汽车安全环保的要求, 公司停止 了老车型CH1010的生产,并安排新车型CH6350的调试生产;

    (3)为降低经营风险,提高货款回收率,公司严格执行现款销售政策。

    2、 竞争优势及劣势

    (1)竞争优势

    ·品牌优势:公司在社会及广大用户中树立了良好的品牌形象。公司自96年以 来一直位列汽车行业十强和微型汽车四强。"昌河"牌商标被国家工商总局、国家 商标局认定为"中国驰名商标"、"中国最高认知率商标"。

    ·质量规模优势:公司在引进铃木公司先进技术的同时, 将航空工业的管理、 技术应用到汽车生产上,有完善的质量保证体系,确保产品质量稳定、可靠, 公司现 已具备年产16万辆的能力,2000年产销超10万辆,初步具备规模化生产的要求。

    ·服务优势:公司目前在全国各地建立了近500家维修网点,形成具有集"销售、 售后服务、零部件配套供应、信息反馈" 四位一体的服务体系,使公司售后服务质 量和水平得到了极大的的提高。

    (2)劣势

    与国内微型汽车行业其他企业相比,公司的劣势主要是产品价格偏高。 这是由 于公司坚持以利润为中心的经营策略,以质量、服务取胜,不盲目参与价格战。

    二、主要业务

    (一)公司主要从事的业务

    1、经营范围

    本公司经营范围包括:微型汽车系列车型、经济型乘用车(整车)设计、开发、 制造、销售、售后服务;及相关项目的开发、咨询、服务。

    2、主营业务

    本公司主要从事微型客车、微型货车系列车型、经济型乘用车(整车)的投资、 生产和销售。

    (二)主要产品及生产能力

    1、主要产品情况

    本公司及下属昌铃公司近三年的主要产品包括CH1018、 CH1012 、 CH1011 、 CH1010(目前已停止生产)系列微型汽车。新车型CH6350"北斗星"微型多功能车 于2001年开始进行批量生产。

    2、生产能力和产量

    本公司拥有年产16万辆微型汽车的生产能力(合肥分公司6万辆、昌铃公司 10 万辆)。2000年本公司微型汽车产量为103233辆。

    (三)主要原材料、零部件供应情况

    公司原材料大部分由国内厂家生产,在国内市场采购,全部采用向相关原材料生 产厂商直接订货的方式。零部件采用许可证制度, 即通过对配套厂家的生产能力、 产品质量、管理水平等综合考察后定点生产。目前, 整个原材料和零部件市场供货 充足,供应渠道畅通,产品质量可靠,能够满足本公司生产、 技术及质量等方面的要 求。

    (四)工艺流程和环境保护情况

    1、工艺流程

    公司从事微型汽车整车生产的主要工艺流程为:

    下料 → 冲压 → 焊装→ 涂装→ 总装→ 检测

    2、环境保护

    本公司注重环境保护工作,未发生过环境污染情况,并获得有关环境监测部门的 表彰,是 1999年江西省环境保护先进单位。

    (五)产品质量控制情况

    1、公司产品质量控制办法

    公司汽车产品设计、开发、生产、服务执行GB/T19001、ISO9001《质量体系— —设计、开发、生产、安装和服务的质量保证模式》标准, 并制订了公司全套质量 体系程序文件予以支持。目前正组织贯彻2000版GB/T19001 《质量管理体系要求》 标准,并计划按此标准申请汽车产品质量认证。

    2、公司产品质量情况

    公司产品质量良好。"昌河"牌微型汽车在1994年获得中国社会调查事务所" 中国公认名牌产品";由全国消费品信誉度调查组委会组织的1996年度调查中获" 全国第二届名牌产品消费品信誉度调查(民用车类)第一名";1996年被中国保护 消费者基金会、中国科技信息杂志社推荐为"消费者信得过产品"。

    3、 公司产品质量纠纷情况

    公司产品未曾发生重大的质量纠纷和法律诉讼。公司对于用户反映的产品质量 问题和意见及时解决,服务周到。

    (六)产品销售情况

    1、产品销售的基本情况

    本公司微型客货车在全国除港澳台地区外均有销售,主要分布在华东、 华南、 华北、中南、西南、西北地区。公司1999年销售量为92198辆,占全国微型客货车总 销量的21%,在国内同类企业中名列第二;占全国国产汽车总销量的5.03%,位居全国 汽车制造行业第七位。公司2000年首次实现微型汽车销售超10万辆。

    2、主要产品的销售情况和产销率

    近三年来公司产品的产销率均在90以上,2000年为97%。

    公司的销售构成情况如下:

                                      单位:人民币万元

项 目 2000年 1999年 1998年

金额 比例 金额 比例 金额 比例

1018系列 252,084 89% 246,866 84% 214,043 68%

1012系列 16,745 6% 12,551 5% 4,446 1%

1011系列 8,031 3% 0 -- 11,314 4%

1010系列 5,828 2% 34,601 11% 84,885 27%

总 计 282,688 100% 294,018 100% 314,688 100%

    (七)公司与他人的业务合作情况

    本公司除与铃木公司有长期合作关系外, 现正在与国外另一著名汽车设计公司 进行新产品的合作开发和设计。

    (八)主要固定资产和土地使用权

    1、主要固定资产

    本公司拥有生产微型汽车整车必须的冲压、焊装、涂装、总装(含检测)生产 线,主要设备包括模具、检具、夹具、四点双动压力机(冲压设备)、 面漆自动喷 涂机(涂装设备)等。

    (2)2000年固定资产增减情况

    本公司"一号工程"于1999年12月竣工交付使用,依估价转为固定资产,帐面原 值为276,687,883.88元。该工程建成后租赁给昌铃公司使用。 2000 年公司旧车型 CH1010停产,昌铃公司通用设备9,262,554.41元,专用工装42,471,545.00 元报废清 理,公司固定资产因此减少53,237,183.36元。

    (3)技术先进程度

    本公司主要设备的技术水平属国内90年代水平, 短期内在正常情况下不会进行 报废和更新。

    2、土地使用权

    公司目前租赁使用的土地共七宗。位于江西省景德镇市毛家坂共五宗土地, 面 积为415,741.76平方米,股份公司向昌飞集团公司租赁使用该等土地。 公司位于合 肥市和肥西县土地二宗,该土地合昌公司已通过出让方式取得土地使用权。 该土地 连同地上建筑物由本公司向合昌公司租赁使用。

    本公司拥有使用权的土地一宗,位于安徽省合肥高新技术产业开发区,由本公司 合肥分公司使用,面积共计6982.20平方米。

    昌铃公司拥有使用权的土地一宗,位于江西省景德镇市毛家坂,面积共计90361 .3平方米。该土地使用权是昌飞集团公司作为出资投入昌铃公司获得。

    三、主要技术

    (一)主要技术情况

    本公司的核心技术主要是微型汽车产品的设计开发和制造技术。本公司设立时, 昌飞集团公司从铃木公司引进车型及引进技术改进部分已进入公司。公司于2000年 3月20日与原合同各方签订《备忘录》,取得铃木公司及合同其他各方同意公司继续 依据原协议生产引进车型及使用引进车型所附带的技术的同意。

    总体而言,本公司的技术水平与国内同行业企业大致相当,与国外大型汽车生产 企业相比有较大差距。

    (二)主要产品及拟投资项目的技术水平

    公司目前主要产品及拟投资项目的技术水平如下:

    1、CH1018系列

    原型车为铃木公司的SK410VT型车,为八十年代中后期国际水平。公司在此基础 上进行开发了装备电喷发动机的改进车型,具有九十年代初国际水平。

    2、CH6350型车

    该车型的原型车为铃木公司于1997年推出的WAGON R+ 型车, 具有九十年代中 后期国际水平。

    3、CH6351型车

    该车型是本次发行募集资金的主要投资项目, 是本公司正与国外某著名汽车设 计公司联合开发的新车型,具有二十一世纪初国际先进水平。

    (三)商标和生产许可

    1、商标

    本公司主要产品微型汽车使用的"昌河"、"飞虎"系列商标原属昌飞集团公 司,在本公司设立时由昌飞集团公司无偿转让给本公司。 该等注册商标已经国家工 商行政管理局商标局于2000年5月28日核准转让,本公司成为该等注册商标的合法持 有人。

    2000年9月27 日昌河商标被国家工商行政管理局商标局认定为"驰名商标"( 国家工商行政管理局商标局商标(2000)52号文《关于认定'昌河'商标为驰名商 标的通知》)。2001年3月,昌河商标在中国国际商标知识大赛组织委员会(由国家 商标局、中央电视台等单位联合组成)组织的首届中国国际商标知识大赛公众问卷 调查中荣获"中国最高认知率商标"。

    公司下属昌铃公司生产的产品所使用的"铃木"系列商标, 则由铃木公司与昌 铃公司之间签订《商标使用许可合同》,以无偿方式许可昌铃公司使用。

    2、生产许可

    本公司成立前,依据1984年7月25日《铃木四轮车合作及生产许可合同》、1992 年10月28日《协议书》、1996年11月25日《联合开发协议书》、1998年6月11 日《 关于在合肥生产汽车的协议书》等的规定, 昌飞集团公司及昌铃公司生产系列微型 汽车所涉主要生产技术由铃木公司提供。本公司设立后, 昌飞集团公司引进车型及 引进技术改进部分已进入公司。公司于2000年3月20日与原合同各方签订《备忘录》 , 取得铃木公司及合同其他各方同意公司继续依据原协议生产引进车型及使用引进 车型所附带的技术的同意。

    1998年6月11日,铃木、昌飞集团公司与冈谷钢机共同签署《关于在合肥生产汽 车的协议书》,合肥可生产除CH1018A之外的CH1018系列车型。三方约定, 合肥生产 经营上述车辆所需零部件由昌铃公司提供,其零部件不得用于合肥生产的产品之外。 合昌公司生产的每台 CH1018 系列车向铃木公司支付国产化协助费。 公司设立后 ,2000年3月20日,昌飞集团公司、铃木、冈谷钢机与本公司签署《备忘录》 , 明确 CH1018系列车型的生产在本公司合肥分公司进行,《关于在合肥生产汽车的协议书》 中昌飞集团公司项下的权利、义务及责任转由本公司享有及承担。

    (四)研究与开发情况

    公司负责研究开发的机构为技术中心,现有研究与开发人员222人, 其中具有高 级以上技术职称的38人,占17.l%;中级技术职称85人,占38.3%;初级技术职称78人, 占35.1%。研究开发人员中具有本科以上学历人员占60.3%。2000年度公司的研发费 用为3192万元,占当年主营业务收入的比重约为1.13%。

    本公司近几年来取得的重大技术开发成果主要有:

    1、 1999年12月,本公司自主设计、 开发完成"补充完善微型汽车涂装生产线 技术改造项目(一号工程)";

    2、"CH1011A系列微型载货汽车研制"(该项目正在申报国家"汽车工业科技 进步奖");

    公司正在从事的主要研究开发项目是与国外著名汽车设计公司联合开发CH6351 新车型。公司在向设计公司支付开发费用后,拥有该车型完整的知识产权。 双方签 定协议明确了保密义务并制定了相应计划。

    此外,公司正在从事右驾驶微型汽车的开发,意在开拓东南亚市场。目前方案论 证工作已经完成,正开展工程设计与样车试制、实验工作,预计2001年10月完成样车 实验和型式认证。

    

    

第八章 同业竞争与关联交易

    一、同业竞争

    (一)同业竞争情况

    本公司的控股股东昌飞集团公司及第二大股东合昌公司均将生产微型客货车( 整车) 的业务和资产投入本公司,目前与本公司不存在同业竞争。

    (二)避免同业竞争承诺

    2001年3月,昌飞集团公司、合昌公司分别出具承诺函, 承诺昌飞集团公司(包 括其下属的全资、控股子企业)、合昌公司(包括其全资、控股公司)目前不存在、 将来亦不会从事与本公司有同业竞争的业务,如因昌飞集团公司(包括其全资、 控 股子公司)、合昌公司(包括其全资、控股子公司)未履行上述承诺而给本公司造 成损失的,昌飞集团公司、合昌公司将赔偿本公司的一切损失。

    (三)中介机构对公司同业竞争情况和避免同业竞争措施有效性的意见

    1、发行人法律顾问意见

    北京市嘉源律师事务所作为公司本次发行的特聘专项法律顾问, 出具法律意见 如下:

    公司与控股股东之间不存在同业竞争, 公司已通过必要手段防止股东与公司构 成同业竞争的情况出现。

    2、主承销商意见

    中信证券股份有限公司作为公司本次发行的主承销商, 对公司同业竞争情况和 避免同业竞争措施有效性的意见摘录如下:

    公司与控股股东之间不存在同业竞争, 公司已通过必要手段防止股东与公司构 成同业竞争的情况出现。

    二、关联方及关联关系

    1、昌飞集团公司

    2、合昌公司

    3、昌铃公司

    4、河南昌河

    (以上公司简介见本摘要第五章、第六章内容)

    5、九昌公司

    九昌公司为昌飞集团公司与另外四十九家股东于1998年12月17日投资设立的有 限责任公司,注册资本16125万元,法定代表人为杨金槐。 昌飞集团公司持有九昌公 司60.08%的权益,为其控股股东。 九昌公司的经营范围为:微型汽车系列车型的零 部件开发、制造、销售及售后服务、微型汽车相关项目开发、服务。截至2000年12 月31日,九昌公司总资产30,765万元,净资产16,201万元,当年实现净利润76 万元( 未经审计)。

    6、陕西昌河

    陕西昌河是经陕西省人民政府批准, 由陕西省东风机械厂联合昌飞集团公司等 企业于1998年6月30日共同发起设立的股份有限公司。陕西昌河注册资本7000万元, 法定代表人为田福林,经营范围为:微型汽车和农用汽车的前后桥系列产品的研制、 生产、销售。陕西省东风机械厂持有陕西昌河25.5%的股份。 昌飞集团公司持有陕 西昌河24.5%的股份,为第二大股东。截至2000年12月31日,陕西昌河总资产24, 076 万元,净资产8,775万元,当年实现净利润50万元(未经审计)。

    7、铃木公司

    铃木公司始建于1920年3月15日,主要从事摩托车、汽车及船外发动机等产品的 制造、总装和销售,法定代表人为铃木修。铃木公司依法持有昌铃公司 39%的权益, 为昌铃公司第二大股东,同时也是昌铃公司主要车型和技术的提供方,对昌铃公司具 有重大影响。

    三、关联交易及协议

    (一)本公司与昌飞集团公司之间主要的关联交易

    本公司在以下方面与昌飞集团公司存在关联交易。

    1、土地使用权租赁。

    昌飞集团公司将位于昌飞集团公司厂区内共计面积为415741.70 平方米的五宗 土地的使用权租给本公司使用。租金确定的依据为政府指导价格。2000年本公司共 向昌飞集团公司支付土地租金730.87万元。

    2、房屋租赁

    昌飞集团公司将其拥有的共计建筑面积38,141.23 平方米的房屋租赁给公司作 为生产经营用房,2000年本公司共向昌飞集团公司支付房屋租金549.8万元。

    3、零部件、公用工程供应及生产辅助

    昌飞集团公司向公司有偿提供:①公用工程(包括水、电、压缩空气);②电 讯服务(包括电话初装、线路及交换机的维修、维护);③进出口代理服务及提供 部分零部件;本公司向昌飞集团公司提供:①蒸汽;②型架、试验器、夹具及模具 制造服务;③货物运输、叉车运输服务。

    2000年,本公司向昌飞集团公司采购零部件、水、电、气的金额为7371万元,占 同期采购成本的14.66%;接受昌飞集团公司加工劳务的金额为98.3万元, 占同期采 购成本的0.05%。

    2000年,本公司向昌飞集团公司销售货物及提供加工劳务的金额为5,806.1万元, 占同期销售收入的1.99%。

    4、综合服务

    昌飞集团公司向本公司(景德镇部分)有偿提供综合服务,2000 年本公司向昌 飞集团公司支付综合服务费用1,153.3万元。

    5、昌飞集团公司为本公司提供担保

    截至2000年12月31日,昌飞集团公司为公司提供借款担保,共计45,220万元。

    6、昌飞集团公司委托本公司在昌铃公司董事会行使表决权

    昌飞集团公司与本公司于2001年1月18日签定《协议书》,约定在昌铃公司召开 董事会并进行表决时,昌飞集团公司委派董事按照本公司委派董事的意见投票。

    (二)本公司与合昌公司之间主要的关联交易及协议

    由于本公司与合昌公司存在如下关联交易:

    1、土地使用权租赁

    合昌公司将其以出让方式取得的共计面积为283,173 平方米的二宗土地的使用 权租给公司使用,2000年公司共向合昌公司支付土地租金328.20万元。

    2、房屋租赁

    合昌公司将其拥有的共计建筑面积65,710.73 平方米的房屋租赁给公司作为生 产经营用房,2000年公司共向合昌公司支付房屋租金1,205.053万元。

    3、生产用水、用电供应

    合昌公司按本公司提出之要求(按年度、季度及月度生产经营计划), 适时向 本公司提供足够数量的生产用水、用电。2000年本公司向合昌公司支付水电费1405. 9万元。

    4、综合服务

    合昌公司向本公司合肥分公司有偿提供医疗、 培训、 公用设施等综合服务。 2000年本公司向合昌公司支付综合服务及代缴待业、养老保险金费用共计1,770 万 元。

    (三)昌飞集团公司与昌铃公司之间的关联交易及协议

    1、服务

    昌飞集团公司向昌铃公司提供机械设备的运行保障和维修改造、计量检测、安 全保卫等服务,2000年共计发生489万元。

    2、零部件供应

    2000年昌飞集团公司向昌铃公司供应的汽车零部件为22,686.2万元, 2000年昌 铃公司向昌飞集团公司提供零部件金额为2287.4万元(此项关联交易于2000年4 月 终止)。

    3、综合服务及代缴费用

    昌飞集团公司向昌铃公司提供综合服务,2000 年昌铃公司向昌飞集团公司支付 综合服务费用3,165.6万元。

    此外,2000年由昌飞集团公司代昌铃公司缴纳待业、养老保险金939.5万元。

    (四)昌铃公司与九昌公司之间的关联交易

    昌铃公司向九昌公司采购零部件,2000年共发生金额855.6万元。

    (五)陕西昌河与本公司及昌铃公司之间的关联交易

    陕西昌河向公司下属合肥分公司及昌铃公司供应车桥。2000年公司向陕西昌河 采购车桥,金额为4,820.4万元。2000年昌铃公司向陕西昌河采购车桥,金额为3,990. 9 万元。

    (六)铃木公司与本公司、昌铃公司之间的关联交易

    自1980年起, 昌飞集团公司通过中国航空技术进出口总公司或自己的名义与铃 木公司签订了多份协议,从铃木公司引进包括ST90V(CH1010)、SK-410(CH1018A) 、YD-R(CH6350)等微型汽车车型。昌铃公司设立后, 该等车型及转型改由昌铃公 司生产,并部分转由合昌公司生产,公司设立后, 从事以上车型及转型的生产经营。 公司设立后,经铃木等合同他方同意,由公司从事以上车型及转型的生产经营。

    2、商标使用许可

    昌铃公司生产的产品使用了铃木公司在中国注册的四件商标。铃木公司与昌铃 公司于1999年11月27日签订了《商标使用许可合同》, 以无偿方式许可昌铃公司使 用该四件商标。

    3、工装模具供应

    为从事CH6350车型的生产,依据1996年11月25 日由昌飞集团公司与铃木公司签 定的《联合开发协议》,昌铃公司从铃木公司引进部分关键工装。 铃木公司通过冈 谷钢机分别与昌铃公司签订协议,提供有关工装模具设备,共计金额为3, 328, 265 ,000日元(约合人民币2.2亿元)。

    4、散件供应

    为从事CH6350车型生产,铃木公司通过冈谷钢机于2000年8月9 日与昌铃公司签 订CS100-009JP号《合同》,向昌铃公司提供金额为35,485, 680 日元(约合人民币 237万元)的CH6350散件产品(该协议于2000年11-12月执行)。

    (七)关联交易对公司财务状况的影响

    2000年本公司及下属昌铃公司从昌飞集团公司及其控股子公司九江昌河采购货 物的金额为31,653万元,占同期总采购金额的15.44%。1998年、1999 年公司及下属 昌铃公司从昌飞集团公司采购货物的关联交易金额分别为8,658万元、8,475万元。

    2000年本公司及下属昌铃公司从陕西昌河采购货物的金额为8,811万元,占同期 总采购金额的4.3%。1998年、1999年本公司及下属昌铃公司从陕西昌河采购货物的 金额分别为8,719万元、7,355万元。

    其余关联交易对公司财务状况及经营成果影响相对较小。

    以上关联交易数据均为合并报表数据, 已经岳华会计师事务所有限责任公司鉴 证。

    四、控股和重要股东对于规范关联交易的承诺

    根据公司章程的规定,股东大会就关联交易进行表决时,关联股东应当回避。此 外,为了进一步规范关联交易,控股和重要股东作出以下承诺:

    1、重组设立本公司时,昌飞集团公司与合昌公司将与微型汽车(整车)生产经 营相关的资产全部投入本公司, 并将专门或主要为公司服务的辅助设施(如供汽系 统)也纳入公司。本公司设立后拥有完整的产、供、销系统。公司发起人和股东没 有通过保留采购、销售机构或垄断业务渠道干预本公司的业务经营。因此, 在重组 中已将可能产生的关联交易减少到最小程度。

    2、昌飞集团公司和合昌公司于2001年4月9日分别出具承诺:

    (1)关联交易协议约定的期限届满后,将根据公司需要,保证续签上述协议。

    (2)续签协议的价格依据以下原则确定:

    ①如有政府指令性价格或指导性价格的,依据该价格确定;

    ②若无政府指令性价格或指导性价格的,则参照可比市场价格确定。

    (3)不利用主要股东地位损害公司利益。

    (4)在续签关联交易协议时,根据公司章程履行决策程序。

    五、中介机构对本公司关联关系及关联交易的意见

    (一)发行人法律顾问的意见

    北京市嘉源律师事务所为本次发行出具的法律意见书中认为:

    "1、公司与关联企业的关系合法、明确;

    2、不存在由于公司与关联企业的关联关系而影响公司重大合同履行的情况;

    3、有关关联交易协议合法有效,未发现有损害公司及公司股东利益的内容;公 司并采取了必要措施对小股东的利益进行了保护。"

    "公司已在《招股说明书》中就公司的关联方及关联交易作了充分披露及说明。 "

    (二)主承销商意见

    中信证券股份有限公司作为公司本次发行的主承销商, 认为公司的关联交易" 不存在由于公司与关联企业的关联关系而影响公司重大合同履行的情况;有关关联 交易协议合法有效,未发现有损害公司及公司股东利益的内容; 公司并采取了必要 措施对小股东的利益进行了保护"。

    

    

第九章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

    一、董事、监事、高级管理人员情况

    (一)董事会成员

    吴 全先生:55岁,中共党员,大学专科学历,高级政工师,本公司董事长。历任 522厂团委干事,372厂政治部秘书,团委书记,车间党支部书记,职工医院院长,372厂 党委副书记,昌飞公司党委书记。现任昌飞集团公司副董事长、党委书记。

    杨金槐先生:56岁,中共党员,大学本科学历,高级工程师,本公司副董事长。曾 获"全国劳动模范"、 "全国全心全意依靠工人阶级办企业十佳领导干部"、 " 2000年全国质量管理先进工作者"荣誉称号,"全国五一奖章"获得者。历任372厂 设计所设计员、组长,党委组织部干事,干部科副科长,设计所副所长、党支部书记 ,昌飞公司副总经理,昌飞公司总经理。现任昌飞集团公司董事长、总经理、党委副 书记;昌铃公司董事长;九昌公司董事长。

    董瑞华先生:56岁,中共党员,大学本科学历,研究员级高级工程师,国务院政府 特殊津贴获得者,本公司董事。历任四川叙永电厂车间副主任,372厂检验科副科长、 科长,副总工艺师、总工艺师,372厂副厂长,昌飞公司副总经理、总工程师, 昌飞集 团公司总工程师。现任昌飞集团公司董事、昌飞集团公司科技委主任。

    苏青林先生:55岁,中共党员,大学本科学历,研究员级高级工程师,国务院政府 特殊津贴获得者,本公司董事、总经理。历任122厂铆装车间工艺员,372厂31车间工 艺员,50车间工艺员、模线室主任,37车间副主任,工艺处副处长,汽车工程处副处长, 372厂副总工艺师,昌飞公司副总经理。现任昌飞集团公司董事;昌铃公司董事。

    徐恒武先生:45岁,中共党员,大学专科学历,高级经济师, 本公司董事。 历任 372厂35车间团支部书记、副主任、主任,20车间主任,昌飞公司副生产长、 昌飞公 司微型汽车厂厂长,昌飞公司副总经理。现任昌飞集团公司董事、副总经理; 陕西 昌河副董事长;昌铃公司董事。

    乔现东先生:48岁,中共党员,大学普通班学历,高级工程师,本公司董事。历任 372厂设计所设计员,干部处干事、中干室主任,党委组织部室主任, 成件处副处长 ,372厂厂长助理,昌飞公司副总经理。现任昌飞集团公司董事、副总经理。

    蒋林生先生:37岁,中共党员,大学本科学历,高级工程师,本公司董事、副总经 理。历任372厂设计所设计员、室主任、副所长、第一副所长,372 厂昌铃公司设计 所所长、党支部书记,昌飞公司副总经理。现任昌飞集团公司董事; 河南昌河董事 长;昌铃公司董事。

    吕顺发先生:46岁,中共党员,大学普通班学历,高级工程师,本公司董事。历任 372厂车间工艺员、汽车工程处室主任、副处长、处长,372厂总工程师助理,昌铃公 司开发部副部长,昌飞公司总经理助理、昌铃公司党委书记、第一副总经理,昌飞公 司总经理助理、合昌公司党委书记、第一副总经理,昌飞公司副总经理、 合昌公司 党委书记,合昌公司总经理。现任合昌公司董事长。

    严绳武先生:57岁,中共党员,大学本科学历,研究员级高级工程师,国务院政府 特殊津贴获得者,华中理工大学兼职教授,本公司董事、副总经理。历任320 厂设计 所设计员、鹰潭橡胶厂动力科技术员、科长,372厂设计所副所长、所长、昌飞公司 副总工程师兼计划处处长、党支部书记,昌飞公司科技委主任。

    吴德铨先生:56岁,中共党员,大学本科学历,高级工程师,本公司董事、董事会 秘书。历任372厂54车间工艺员、工艺室主任、车间副主任、主任,372 厂部办公室 副主任,对外经济合作处处长,3347厂厂长、党委副书记,昌飞集团公司总经济师。

    徐文光先生:48岁,中共党员,大学普通班学历,高级会计师,本公司董事。历任 372厂新技科情报员、副科长,工学院副院长,教育中心副主任,咨询中心副主任, 财 会处副处长、党支部书记,昌飞公司副总会计师、财会处党支部书记,昌飞公司总会 计师。现任昌飞集团公司董事、总会计师。

    刘 赤贞先生:56岁,大专文化,教授级高级工程师, 享受国务院政府特殊津贴 专家,本公司董事。历任北京航空部第四设计院设计员,3297厂副总工程师、总工程 师,航空部012基地(天达航空工业总公司)基地副主任、副总经理、基地科技委主 任,中国民用飞机开发公司总经理。 现任中国航空工业第二集团公司车辆部部长、 哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事。

    吴献东先生:35岁,经济管理博士,副研究员,本公司董事。1994年3月至1995年 12月在北京航空航天大学从事博士后研究工作。曾任哈尔滨东安发动机(集团)有 限公司技术员,155厂厂长。现任中国航空工业第二集团公司资产企业管理体制部部 长、哈飞航空工业股份有限公司董事。

    (二)监事会成员

    杜明华女士:50岁,中共党员,大学专科学历,高级政工师,本公司监事会主席。 历任372厂人事科干事,车间党支部副书记、团委书记,计划生育办公室主任,材料科 党支部书记,党委宣传部副部长,厂工会副主席,昌飞公司纪委书记、工会主席,昌飞 公司党委副书记兼纪委书记。现任昌飞集团公司党委副书记、纪委书记、监事会主 席;九昌公司监事会主席。

    夏新民先生:48岁,中共党员,第二学士学历,高级政工师,本公司监事。历任昌 河中学教师、副校长,372厂团委书记,20车间党支部书记,党委办公室副主任、主任, 昌飞公司纪委书记,昌飞公司工会主席,昌飞集团公司工会主席。现任昌飞集团公司 监事、副总经理。

    王忠奎先生:57岁,中共党员,大学专科学历,经济师,本公司监事。历任372 厂 52车间副主任、主任,销售处处长助理、副处长、第一副处长、处长,昌飞公司副总 经济师兼销售公司总经理,昌飞公司副总经理兼汽车销售总公司总经理,昌飞集团公 司副总经理。现任昌飞集团公司董事、工会主席。

    耨瑞东女士:44岁,中共党员,大学本科学历,政工师,本公司监事。历任372 厂 车间团支部书记、工会主席、昌飞公司轻客厂党总支副书记、昌飞公司工会副主席、 昌飞集团公司工会副主席。现任本公司党群工作部副部长。

    周大成先生:53岁,中共党员,大学本科学历,经济师,本公司监事。历任安徽省 淮海机械厂工人、机修车间领导组副组长、副主任、厂团委副书记、总装车间代主 任、党支部书记、厂团委书记、车间主任、发动机车间党支部书记、副厂长、合昌 公司副总经理。现任本公司合肥分公司工会主席。

    方仁国先生:38岁,中共党员,大学本科学历,高级工程师, 本公司监事。 历任 372厂设计所设计员、室主任,昌铃公司采购处副处长,设计所党支部书记、副所长 ,昌铃公司技术管理处处长、党支部书记,昌飞公司汽车产品开发中心副主任兼开发 一部部长、党支部书记。现任本公司汽车产品开发中心第一副主任、党支部书记。

    李 耀先生:35岁,大学本科学历,高级会计师,本公司监事。1986年7月分配到 航空工业部财务司工作,1995年8月任中国航空工业总公司财务局副处长。 1999年8 月任中国航空工业第二集团公司财审部副部长。

    (三)其他高级管理人员

    张银生先生:本公司财务负责人,37岁,中共党员,大学本科学历(双学士学位) ,高级会计师。历任车间工艺员,企管办技术员,室主任,车间副主任、主任, 昌铃公 司财务处党支部书记兼副处长、处长。现任本公司财务部部长。

    二、董事、监事、高级管理人员的特定协议安排

    (一)公司与上述人员的借款担保等安排

    公司没有与上述人员签定借款、担保或类似安排的协议。

    (二)高级管理人员兼职情况

    公司高级管理人员中,除蒋林生在河南昌河担任董事长职务外,苏青林、严绳武、 吴德铨、张银生均未在公司的股东单位或股东单位控制的单位、公司所控制的法人 单位、同行业其他法人单位担任职务。

    三、本公司董事、监事、高管人员的持股情况

    上述人员没有以个人持股、家属持股、法人持股的方式直接或间接持有公司或 公司关联企业的股份。

    

    

第十章 公司治理结构

    本公司于1999年11月26日召开创立大会暨第一次股东大会,通过公司章程、 选 举公司董事会和监事会成员。公司成立后,先后对股东大会、董事会、 监事会的职 权和议事规则进行了具体规定,制定了包括公司财务管理制度在内的各项管理制度。

    公司成立以来,股东大会、董事会、监事会运作规范,未出现违法现象。

    一、关于公司股东、股东大会

    根据公司章程规定,公司股东为依法持有公司股份的人。 股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利, 承担同种义 务。

    公司股东享有依照其所持有的股份数额获得股利和其他形式的利益分配、依照 其所持有的股份数额行使表决权等各项法律、行政法规及公司章程所赋予的权利。

    公司股东承担遵守公司章程、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金等法律、 行政法规及公司章程规定应当承担的义务。

    股东大会是公司的权力机构, 依法行使下列职权:决定公司经营方针和投资计 划;选举和更换董事和监事;修改公司章程等。

    公司自成立以来,共召开过2次股东大会,对申请公开发行股票并上市、 修改公 司章程、募集资金投向、股利分配、公司的经营决策等重大事项作出决议。

    二、关于公司董事会

    公司董事会由13名成员组成,其中董事长一名,副董事长一名。

    公司董事由股东大会选举或更换,任期为三年,董事任期届满可连选连任, 董事 在任期届满以前股东大会不得无故解除其职务。

    董事会行使下列公司章程规定或股东大会授予的职权:负责召集股东大会, 并 向大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案;制订公 司的年度财务预算方案、决算方案;聘任或者解聘公司经理、董事会秘书等等。

    三、关于公司监事会

    公司监事会由7名成员组成,设监事会主席一名,由股东代表4名和公司职工代表 3名担任。监事会行使下列公司章程规定或股东大会授予的职权:检查公司的财务; 对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为 进行监督;提议召开临时股东大会等。

    四、对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

    由股东大会选举产生董事会。董事会按照公平、公开、公正、择优的原则选拔 公司高级管理人员。把德才兼备、懂经营、精管理、善于组织、富有经验并掌握相 关法律、法规、政策的突出人才作为选拔培养对象。

    对高级管理人员的考核注重工作绩效的考核。总经理负责对副总经理及财务负 责人的日常工作绩效的考核与评价。每半年对公司经营业绩进行一次总结评价, 同 时对高级管理人员的工作绩效进行一次评价。

    五、公司对董事、监事、高级管理人员履行诚信义务的规定

    公司章程和《董事会工作条例》中规定董事应当遵守法律、法规和章程的规定, 忠实履行职责,维护公司利益。董事应当谨慎、认真、 勤勉地行使公司所赋予的权 利。

    六、公司董事长变动情况

    根据中国证监会《关于对拟发行上市公司企业改制情况进行调查的通知》(证 监发字〖1998〗259号)的规定,上市公司董事长原则上不得由集团公司法定代表人 兼任。本公司2001年第一次董事会于2001年1月18 日在江西省景德镇市昌河宾馆召 开,通过了同意杨金槐辞去公司董事长职务的决议,同时选举吴全担任公司董事长。

    七、公司管理层对内部控制制度完整性、合理性及有效性的自我评估意见

    公司按照国家法律、法规的规定,结合自身的具体情况,制定了涉及决策、财务、 营销等14类共49项规章制度,公司内部控制制度完整、合理、有效。

    

    

第十一章 财务会计信息

    一、会计报表编制基准及注册会计师意见

    本公司1998年1月1日-1999年11月30 日会计报表是以经中国航空工业第二集团 公司批准的重组方案确定的股份公司架构为前提, 假定公司架构业已存在并持续经 营, 按《国有企业公司制改建有关财务问题的暂行规定》和《股份有限公司会计制 度》及有关补充规定作相应调整编制而成,其中:资产、负债各项目的划分,是根据 重组方案所确定的公司经营业务,将建立独立、完整的运营系统所必需的存货、 固 定资产、在建工程、无形资产及其他资产和相关负债划归改制企业, 在此基础上确 定本公司净资产;利润表各项目的划分, 系根据资产重组方案将进入改制企业的经 营业务所实现的收入以及与该收入配比的成本划归改制企业, 费用按照重组方案确 定的人员比例、 收入等指标按配比原则确认。 剥离原则和方法遵循了配比原则。 1999年12月1日-2000年12月31日会计报表按公司成立后实际运营状况编制, 报告期 间会计处理方法前后一致。自1998年1月1日至2000年12月31日止期间本公司无因并 购其他企业引起本公司架构发生变动的情况。

    本公司已聘请岳华会计师事务所有限责任公司对本公司及下属子公司于1998年 12月31日、1999年12月31日及2000年12月31日的合并资产负债表及资产负债表、自 1998年1月1日至2000年12月31日止三个会计年度的合并利润及利润分配表和利润及 利润分配表与2000年度的合并现金流量表及现金流量表进行了审计。会计师已出具 了标准无保留意见的审计报告。

    以下引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的合并会计报表。本章的财 务会计数据及有关的分析说明反映了公司前三年的经审计的会计报表、经审核的盈 利预测报告及有关附注的重要内容。

    二、合并会计报表范围及变化情况

    合并会计报表的编制方法是根据财政部财会字(1995)11号《关于印发<合并 会计报表暂行规定>的通知》和财会二字(96)二号《关于合并报表合并范围请示 的复函》等文件的规定, 以公司本部和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他 有关资料为依据,合并各项目数额编制而成。合并时,公司的重大内部交易和资金往 来均相互抵销。

    子公司昌铃公司执行《外商投资企业会计制度》。昌铃公司执行《外商投资企 业会计制度》与《股份有限公司会计制度》的差异主要为:坏帐损失按"直接转销 法"核算、固定资产净残值率为10%、提取"职工奖励及福利基金"。

    若欲详细了解昌铃公司与本公司执行不同会计制度的差异情况, 请阅读本招股 说明书附录一。

    2000年12月31日被纳入合并范围的控股子公司情况如下:

    被投资公司名称                    合并期间     公司持股

比例 原始投资额

江西昌河铃木汽车有限责任公司 1998/1/1-2000/12/31 41% 207,823,239.35元

河南昌河汽车实业有限责任公司 2000/1/1-2000/12/31 50% 4,000,000.00元

    公司持有昌铃公司41%股权,为昌铃公司第一大股东。根据昌飞集团公司的承诺 及有关协议将其拥有昌铃公司10%的表决权委托公司行使。 因此对其有实质性控制 权,故将昌铃公司纳入公司合并会计报表范围。

    河南昌河汽车实业有限责任公司是公司与郑州物产集团有限责任公司、郑州市 汽车贸易公司及其他自然人共同出资组建的有限责任公司, 公司对其有实质性控制 权,公司1999年终对该子公司投资时该公司尚未设立,故未将其纳入公司1999年度合 并会计报表范围,2000年将其纳入合并会计报表范围。

    三、会计报表(见附表)

    四、经营业绩

    本公司的主营业务收入和利润主要来源于微型汽车的销售。1998、1999和2000 年度,本公司的主营业务收入分别为314,688万元、294,018万元和282,688万元, 年 增长率为-7%、-3.85%。主营业务收入1999年度较1998 年度减少主要是产品售价有 所下调及销售返利由以前年度计入营业费用改为对购货方调整销售价格所致。目前, 公司主营业务收入主要为CH1018系列微型汽车销售收入, 该系列微型汽车 1998 、 1999和2000年度实现主营业务收入分别为214,043万元、246,866万元和252,084 万 元,占各年主营业务收入的68%、84%和89%。公司主营业务收入均为内销收入。

    本公司的主营业务成本主要为微型汽车销售成本。1998、1999和2000年度, 本 公司主营业务成本分别为251,491万元、244,192万元、228,231万元,年增长率为-2. 90%、-6.54%,主营业务成本下降的主要原因是公司针对汽车成本中物耗比例较大的 特点,以降低配套件采购价格为突破口有效降低了成本。

    本公司的营业费用主要为销售人员的工资及福利费、广告费、运输费及产品三 包费用等。1998、1999和2000年度,公司的营业费用分别为18,829万元、9,307万元 和15,490万元,年增长率分别为-50.57%和66.44%。公司1999年营业费用较上年减少 是由于公司1999年改变销售返利政策, 由以前计入营业费用改为对购货方调整销售 价格。公司2000年营业费用较1999年有所增加主要是自1999年6 月起产品运输费用 改由公司承担、产品售后三包政策由"一年或两万公里"改为"两年或四万公里", 使运输费、三包费有所增加。

    本公司的管理费用主要为管理人员工资及福利费、劳动保险费、住房公积金、 租赁费、代理费等。1998、1999和2000年度,公司的管理费用分别为19,934 万元、 16,755万元和14,843万元,年增长率分别为-15.95%和-11.41%,公司管理费用下降的 原因主要是因为加强内部管理、严格执行费用预算所致。

    本公司财务费用主要为利息支出和汇兑损失(如为汇兑收益则冲减财务费用)。 1998、1999和2000年度,公司的财务费用分别为1,671万元、1,678万元和3,334万元。 公司2000年财务费用比1999年增加主要是利息收入、汇兑收益有所下降及一号工程 (双加工程)交付使用后借款费用已停止资本化、计入财务费用所致。

    本公司投资收益均为公司设立后对昌铃股权投资差额摊销数,1999年、2000 年 分别为9万元、102万元。

    本公司适用的所得税税率及优惠情况为:股份公司本部及股份公司合肥销售分 公司按应纳税所得额的 33%计缴;股份公司合肥分公司, 根据合肥市国家税务局合 国税函(2000)404、460号文及合国税四发(2000)92号文批复, 对股份公司合肥 分公司免征1999年度企业所得税,并自2000年起按 15%税率征收企业所得税; 子公 司河南昌河按应纳税所得额的33%计缴,昌铃公司为中外合资企业,自1996 年起适用 "免二减三"的外商投资企业所得税优惠政策,2000年度为减半的第三年,所得税税 率为15%。1998、1999和2000年度,公司的所得税金额分别为4,620万元、4,476万元 和2,442万元。

    投资者若欲详细了解本公司适用的主要税种及税率, 请阅读本招股说明书附录 一。

    五、资产

    截至2000年12月31日,本公司的资产总计为207,189万元,包括流动资产、 长期 投资、固定资产、无形资产及其他资产。

    (一)流动资产

    流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收帐款、其他应收款、预付账款、 存货及待摊费用,具体情况如下:

    1999和2000年末,本公司的货币资金分别为15,108 万元(其中包括美元折合人 民币3,516万元、日元折合人民币5,196万元)和17,393万元(其中包括美元折合人 民币8万元),分别占当年末流动资产的11.5%和16%。

    1999和2000年末,本公司的应收票据分别为7,108万元和9,497万元。截至 2000 年12月31日,应收票据均为银行承兑汇票,其中已经办理托收、质押的应收票据为4 ,086万元。

    本公司1999和2000年末的应收帐款分别为56,274万元、24,226万元, 相应的坏 帐准备为1,397万元、1,087万元。2000年12月31日公司应收帐款数比1999年12月31 日减少32,049万元,减少57%, 主要是公司本年度加大了应收款项的清偿力度所致。 2000年12月31日,帐龄在一年以内的应收帐款余额为18,451万元,占应收帐款总额的 比例为76%。2000年12月31日,本公司的应收帐款余额中,持本公司5% 以上股份的股 东合昌公司欠款1,171万元。

    本公司1999和2000年末的其他应收款为1,051万元、1,926万元, 相应的坏帐准 备为53万元、96万元。其他应收款余额主要为员工备用金等。2000年12月31日, 本 公司的其他应收款余额中并无持本公司5%或以上股份的主要股东欠款。

    本公司1999和2000年末的预付帐款为3,307万元、8,501万元。

    本公司的存货主要包括原材料、在途材料、低值易耗品、在产品、产成品、委 托加工材料。本公司1999和2000年末的存货分别为50,168万元、48,587万元。2000 年12月31日的存货跌价准备327万元,主要是由于原材料及产成品CH1010微型汽车的 可变现净值低于成本所提取。

    2000年12月31日,本公司的待摊费用为82万元,主要为待摊财产保险费。

    (二)长期投资

    截至2000年12月31日本公司的母公司会计报表中,长期投资为长期股权投资,投 资额为21,696万元,占净资产的比例为39.25%,具体情况如下:

    被投资

单位 投资期限 初始投资金额 期末投资金额 占被投资单位 会计核

注册资本比例 算方法

昌铃公司 30年 207,823,239.35 212,208,456.60 41% 权益法

河南昌河 10年 4,000,000.00 4,749,989.95 50% 权益法

合 计 216,958,446.55

    注: 长期股权投资中含股权投资差额摊余价值-913万元, 为公司投资昌铃公 司的投资成本与股权购并日按投资比例应享有被投资单位权益的差额。

    (三)固定资产

    截至2000年12月31日,本公司主要固定资产情况如下:

    固定资产        原 值            累计折旧        固定资产净值

房屋建筑物 192,679,563.95 24,574,374.19 168,105,189.76

通用设备 591,497,374.46 198,259,177.63 393,238,196.83

电子设备 2,256,972.50 680,951.65 1,576,020.85

运输设备 24,979,818.42 12,009,049.22 12,970,769.20

专用工装 208,052,804.76 114,786,036.91 93,266,767.85

非生产设备 10,602,162.73 1,375,100.73 9,227,062.00

其它 4,784,956.86 415,148.00 4,369,808.86

合 计 1,034,853,653.68 352,099,838.33 682,753,815.35

    公司固定资产标准为使用年限在一年以上的经营性资产, 或不属于生产经营的 主要设备的物品,单位价值在2,000元以上,并且使用年限超过两年的资产。 固定资 产按购建时的实际成本计价(唯公司在改制时发起人投入的固定资产已按评估确认 的价值入帐)。

    公司固定资产的折旧除专用工装采用"工作量法"计提外其余均采用"分类直 线法", 对公司在改制时发起人投入的固定资产按其评估调整后的原值计提折旧。

    公司预计净残值率为3%,子公司昌铃公司预计净残值率为10%, 按规定的折旧年 限确定的年折旧率分别如下:

    资产类别        折旧年限 预计净残值率 昌铃公司预计净残值率  年折旧率%

房屋及建筑物 15-35 3% 10% 2.77-6.47

通用设备 10-15 3% 10% 6.46-9.70

运输设备 6 3% 10% 15-16.17

电子设备 7 3% 10% 12.86-13.86

专用工装 工作量法 3% 10% 按30万辆计提

其他 9-15 3% 10% 6.47-10.78

截至2000年12月31日,本公司有形资产净值为201,728万元。

(四)无形资产

截至2000年12月31日,本公司帐面反映的无形资产为土地使用权,包括:

种 类 取得方式 原 值 摊销年限 期 末 数 剩余摊销年限

昌铃土地使用权 投资 23,087,300.00 30年 18,790,523.00 24年5月

合肥分公司

土地使用权 出让 2,094,600.00 50年 2,052,708.00 49年

合 计 25,181,900.00 20,843,231.00

    本公司土地使用权合计2,084万元,占净资产的3.9%。

    六、负债

    截至2000年12月31日,本公司的流动负债合计为101,488万元, 主要包括短期借 款、应付票据、应付账款、预收帐款、应交税金、其他应付款等。

    截至2000年12月31日的短期借款余额为46,020万元, 贷款银行为工商银行景德 镇分行新厂办、中国银行景德镇分行、工商银行安徽省分行等。上述借款中,有45 ,220万元由昌飞集团公司提供提保。其余借款条件为信用。

    公司2000年12月31日短期借款比1999年12月31日增加了16,201万元, 主要是因 为子公司昌铃公司为扩大生产规模、补充流动资金增加借款所致。

    1999和2000年末,本公司的应付票据分别为4,050万元、11,176万元。截止2000 年12月31日无到期承付汇票,均为银行承兑汇票,到期日均在一年以内;其中200 万 元为河南昌河公司对股份合肥分公司应付票据,6900 万元为股份公司本部对昌铃公 司及股份合肥分公司应付票据,昌铃公司及股份合肥分公司均已背书转让。

    1999和2000年末,本公司的应付账款分别为61,585万元、31, 460 万元。 截至 2000年12月31日,本公司的应付帐款中无持本公司5%或以上股份的主要股东的款项。

    1999和2000年末,本公司的预收账款分别为1,167万元、9,444万元。 公司预收 帐款2000年末增加的原因主要是因为2000年12月末收到客户预付购车款较多所致。 截至2000年12月31日,本公司的应付帐款中并无持本公司5% 或以上股份的主要股东 的款项。

    1999和2000年末,本公司的应交税金分别为-1,804万元、-2,486万元。2000 年 12月31日,本公司的应交税金中,主要包括应交增值税-2,871万元和应交所得税 456 万元。

    1999和2000年末,本公司的其他应付款分别为5,271万元、4,429万元。2000 年 12月31日,本公司的其他应付款主要为应付工程款、风险抵押金、 及综合服务代理 费等。其中,欠持本公司5% 以上有表决权股份的主要股东款项为应付昌飞集团公司 综合服务及代理费共计850万元。

    截至2000年12月31日,本公司无重大或有负债和逾期未偿还款项。

    七、股东权益

    2000年12月31日,本公司的股本为30,000万股,为每股面值人民币1元的普通股, 股本合计人民币30,000万元。公司成立以来股本未发生过变化。本公司 1999 年和 2000年末的股东权益分别为44,737万元、53,776万元,1999年、2000 年末的股本和 资本公积分别为30,000万元和15,780万元。本公司1999年和2000年末的盈余公积分 别为67万元和1,899万元,未分配利润分别为-1,110万元和6,096万元。

    八、现金流量

    本公司2000年度的经营活动产生的现金流量净额为32,112万元,其中,销售商品、 提供劳务收到的现金为286,740万元,购买商品、接收劳务支付的现金为211,548 万 元,经营租赁支付的现金2,017万元,支付给职工以及为职工支付的现金为6,082万元, 实际交纳的增值税款为7,710万元,支付的所得税款为2,161万元,支付的除增值税、 所得税以外的其他税费9,458万元,支付的其他与经营活动有关的现金15,768万元; 投资活动产生的现金流量净额为-29,016万元,其中, 购建固定资产和其他长期资产 所支付的现金为29,201万元;筹资活动产生的现金流量净额为-498万元,其中,借款 所收到的现金为41,700万元,偿还债务所支付的现金为38,999万元,偿付利息所支付 的现金为3,355万元;现金及现金等价物净增加额2,285万元。

    公司提醒投资者关注本招股说明书附录一会计报表附注中的关联交易、期后事 项和其他重要事项。

    九、盈利预测

    本公司以1998年1月至2000年12月经注册会计师审计的实际经营业绩为基础,并 根据2001年度国内经济环境与市场情况,以及本公司2001年度的营销计划、 产品开 发计划、投资计划和费用预算等,编制了2001年度的盈利预测报告。 本公司盈利预 测报告的编制遵循了谨慎性原则,但由于盈利预测所依据的各种假设具有不确定性, 故投资者进行投资决策时不应过分依赖该项资料。

    岳华会计师事务所有限责任公司已对本公司编制的2001年度的盈利预测报告进 行了审核,并出具了无保留意见的盈利预测审核报告。 以下资料摘录自本公司的盈 利预测报告。

    (一)盈利预测表(见附表)

    (二)盈利预测编制基础

    本盈利预测系根据本公司1998年度、1999年度及2000年度会计期间经中国注册 会计师审计的实际经营业绩及为基础,在充分考虑2001年度投资计划、财务预算,结 合现时基础、经营能力、未来发展计划以及下列各项基本假设的前提下, 本着谨慎 的原则而编制的。编制该盈利预测遵循了我国现行法律、法规和《股份有限公司会 计制度》的有关规定, 所依据的会计政策在各重要方面均与本公司实际采用的会计 政策相一致。

    (三)盈利预测基本假设

    在盈利预测期内:

    1、本公司所遵循的我国现行法律、法规、政策如现实状况无重大改变;

    2、本公司主要经营地社会经济环境无重大改变;

    3、本公司现行框架无重大调整;

    4、本公司有关的信贷利率以及外汇市场汇率保持稳定;

    5、本公司目前遵循的税收制度和有关的税收优惠政策无重大改变;

    6、本公司经营所需产品及能源的价格无重大变化,并且将不会严重短缺;

    7、本公司计划经营项目和重大营销合同能顺利执行;

    8、本公司拟在中华人民共和国境内发行境内上市内资股A股获得批准, 股票发 行和募集资金按公司招股说明书的计划时间到位, 拟投资的项目按计划时间形成经 营能力;

    9、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响;

    10、无其他人力不可抗拒及不可预见因素所造成重大不利影响。

    (四)主要预测项目编制说明

    1、主营业务收入

    2001年公司预计完成主营业务收入为363,111万元,将比2000年增长80,422万元, 预测收入增长的主要原因是:

    (1)随着汽车市场环境的改善和经济发展,国内微型汽车市场呈现出高速增长 的态势,根据业内分析,2001年微型汽车总体增长将达到20%以上,其中2001年一季度 国内微型汽车已累计销售164,119辆,比去年同期增长31.8%。

    (2)为了适应日益激烈的汽车市场竞争,本公司近几年来不断开发新的产品系 列,降低成本,开拓新的市场,使微型汽车销量逐年上升。谨慎预计2001 年全年昌河 微型车产销量可达到11万辆,预计微型汽车收入293,735万元,比去年增长4%。 截至 2001年5月底,公司微型汽车销量已达60,519辆,数量比去年同期增长82%, 实现销售 收 入170,242万元(未经审计),比去年同期增长78%,完成全年预测数的47%。

    (3)公司投资昌铃公司的新产品"北斗星"多功能车,2001年已进行批量生产 和销售。"北斗星"车外观新颖,安全舒适,节能环保, 开创了中国家庭用车的新概 念。该车在2000年6月6日开幕的北京国际汽车展上首次公开亮相, 就以其多功能和 个性化的特点引起参观者的广泛关注,被评为最受关注的两款国产车型之一,为公司 开辟了一个新的市场空间。根据公司生产经营计划和市场调查结果,预计2001 年" 北斗星"车产销量将达1万辆,预计增加销售收入69,376万元,占2001年预测数的19%。

    2、主营业务成本

    2001年预测主营业务成本为303,022万元,比2000年成本增长了74,791万元, 增 长原因是因为原车型产销量增加及"北斗星"车批量投产、销售。近几年来公司一 直将降低成本作为管理的中心任务,针对汽车生产成本中物耗成本比例较大的特点, 通过招标采购等形式,以降低汽车配套件采购件价格为突破口来降低单台成本,经过 2000年的实践取得了显著效果。进入2001年公司将继续加大降本增效的力度, 使产 品在价格上更具竞争力。

    3、主营业务税金及附加

    2001年预计主营业务税金及附加为9,434万元,比2000年增长了1,908万元,增长 原因是因为收入增长使消费税及其他税费增加。

    4、其他业务利润

    2001年预计其他业务利润为239万元,比2000年将略有增长, 主要是通过扩大业 务量确保实现利润。

    5、营业费用

    2001年预计营业费用为17,250万元,比2000年增长1,760万元, 原因是原有车型 产销量增加使费用上升及"北斗星"车的市场推广所增加的广告、运输等相关费用。

    6、管理费用

    2001年预计管理费用为14,557万元,比2000年略有减少,原因是公司将进一步加 强管理,控制相关费用。

    7、财务费用

    2001年预计财务费用为3,709万元,比2000年增加375万元,增长原因是昌铃公司 "北斗星"车批量投产、计划新增贷款补充流动资金导致财务费用增加。

    8、投资收益

    2001年预计投资收益为102万元,系股份公司对子公司昌铃公司股权投资差额摊 销,与2000年相比没有变化。

    9、所得税

    股份公司合肥分公司根据国家政策和合肥市有关文件,享受15%所得税税率;昌 铃公司属中外合资企业,2000年适用税率为15%(减半第三年);股份公司本部和其 余分公司及子公司均按33%计缴所得税。

    2001年预计所得税为5,075万元,比2000年有所增加, 原因是利润增加及所得税 预测均按33%税率计算。

    若欲详细了解本公司2001年盈利预测情况,请阅读本招股说明书附录二。

    十、资产评估

    (一)资产评估情况

    本公司设立时,经国家财政部以财评函字〖1999〗358号文《关于同意昌河飞机 工业公司等五家企业发起设立股份有限公司资产评估项目立项的函》批准立项, 以 1999年6月30日为基准日,委托江西恒信会计事务所有限公司对昌飞集团公司、合昌 公司投入本公司的各类资产及负债进行了评估。根据江西恒信会计师事务所有限公 司出具的《江西昌河汽车股份有限公司(筹)资产评估报告书》(赣恒会评字( 1999)第011号),并经国家财政部《关于昌河飞机工业(集团)有限责任公司等企 业发起设立股份有限公司资产评估项目审核意见的函》(财评字〖1999〗468 号) 确认,结果如下:昌飞集团公司和合昌公司投入本公司的总资产为134,486万元, 总 负债为89,705万元,净资产为44,780万元。具体资产评估情况见下表:

                   资产评估结果汇总表

(评估基准日 1999年6月30日)

单位:人民币万元

资产项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增减值 增减率%

流动资产 58,320.37 58,340.10 58,522.49 182.39 0.31

长期投资 21,780.85 21,780.85 20,782.32 -998.52 -4.58

固定资产 48,034.92 48,034.92 55,181.52 7,146.60 14.88

其中:机器设备 24,151.15 24,151.15 30,386.14 6,234.99 25.82

在建工程 23,883.77 23,883.77 24,795.38 911.61 3.82

资产总计 128,136.13 128,155.86 134,486.33 6,330.47 4.94

流动负债 69,086.13 69,105.86 69,105.86 0 0

长期负债 20,600.00 20,600.00 20,600.00 0 0

负债总计 89,686.13 89,705.86 89,705.86 0 0

净 资 产 38,450.00 38,450.00 44,780.47 6,330.47 16.46

    (二)评估方法

    由于该次资产评估中各单项资产不易计算其未来收益且难以取得市场参照物, 所以各单项资产主要采用重置成本法进行评估。

    (三)各单项资产增减值的主要原因

    1、流动资产

    流动资产增值的主要原因是:存货增值。

    2、长期投资

    长期投资减值的主要原因是:昌铃公司的涂装线的功能性贬值、部分设备的重 置成本较低。

    3、固定资产

    固定资产增值的主要原因是:机器设备增值较大。

    ① 模夹具原按照20万台(次)生产能力采用工作量法计提折旧,评估中根据设 计使用寿命80万台(次)并考虑到车型改造及市场需求等因素按照40万台(次)的 使用寿命确定其成新率为62%,评估增值约5,076万元。

    ② 其他设备因管理严格、维护较好及价格上涨等因素有所增值。

    ③ 部分生产线进行了改造和调整,成新率提高,有所增值。

    (四)公司根据资产评估结果调帐情况

    本公司成立时,已经依据上述资产评估结果进行了帐务调整。

    十一、验资情况

    本公司设立时,委托岳华会计师事务所有限责任公司进行验资。 岳华会计师事 务所有限责任公司遵照国家有关法律、法规和《独立审计实务公告第一号- 验资》 的要求,对本公司各发起人截至1999年10月25日投入本公司股本、 资本公积及相关 资产和负债的真实性和合法性进行了审验,并出具了岳总验字(1999)011号《验资 报告》。验资范围内的实物资产于1999年11月30日按照昌飞集团公司、合昌公司与 股份公司的财产移交清单办理了财产转移手续,移交净资产与评估基准日1999年6月 30日出资净资产一致,股份公司照此于1999年12月1日独立建帐。

    十二、财务指标

    (一) 合并报表财务指标

财务指标 2000年 1999年 1998年

流动比率 1.07 1.29 -

速动比率 0.51 0.76 -

应收帐款周转率 7.02 5.27 5.18

存货周转率 4.62 4.76 5.76

无形资产(扣除土地使用权)占总资产的比例 - - -

资产负债率(按母公司会计报表计算) 64% 69% -

每股净资产 1.79 1.49 -

研究与开发费用占主营业务收入比例 1.15% - -

每股经营活动的现金流量 1.07 - -

    流动比率=流动资产/流动负债

    速动比率=速动资产/流动负债

    应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额

    存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

    无形资产(土地使用权除外)占总资产的比例=无形资产(土地使用权除外) /总资产

    资产负债率=总负债/总资产

    每股净资产=期末净资产/期末股本总额

    研究与开发费用占主营业务收入比例=研究发展费用/主营业务收入

    (二)净资产收益率和每股收益

    2000年净资产收益率和每股收益(全面摊薄和加权平均)

    报告期利润                   净资产收益率        每股收益

全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

主营业务利润 87% 95% 1.56 1.56

营业利润 24% 27% 0.44 0.44

净利润 17% 18% 0.30 0.30

扣除非经常性损益后的净利润 18% 20% 0.33 0.33

1998-1999年净资产收益率和每股收益(全面摊薄)

报告期利润

(全面摊薄) 1999年 1998年

净资产收益率 每股收益 净资产收益率 每股收益

主营业务利润 91% 1.35 142% 1.76

营业利润 31% 0.46 37% 0.46

净利润 19% 0.28 16% 0.20

扣除非经常性损益后的净利润 20% 0.30 16% 0.20

    注:上述指标计算过程如下

    全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末净资产

    全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数

    加权平均净资产收益率=报告期利润÷(期初净资产+报告期净利润÷2 +当 期发行新股或债转股等新增净资产×新增净资产下一月份至报告期期末的月份数÷ 报告期月份数- 当期回购或现金分红等减少净资产×减少净资产下一月份至报告期 期末的月份数÷报告期月份数)

    =报告期利润÷〖期初净资产+(报告期净利润÷2)〗

    加权平均每股收益=报告期利润÷(期初股份总数+因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数+当期因发行新股或债转股等增加股份数×自增加股份下一 月份至报告期期末的月份数÷报告期月份数- 当期因回购或缩股等减少股份数×自 减少股份下一月份至报告期期末的月份数÷报告期月份数)

    =报告期利润÷期初股份总数

    (报告期内未发生股本变动)

    (三)母公司报表财务指标

    财务指标                    2000年    1999年  1998年

资产负债率 64% 69% -

流动比率 1.00 1.03 -

净资产比率 36% 31% 28%

净资产收益率(全面摊薄) 17% 21% 23%

毛利率 11.2% 10.4% 11.4%

    十三、财务状况说明

    (一)最近三年来资产流动性的情况说明

    本公司的营运资金在1998年12月31日、1999年12月31日、2000年12月31日各时 点的余额分别为29,380万元、29,494万元、7,214万元。流动比率、 速动比率等资 产流动性指标均有下降,主要原因是公司利用货币资金偿还长期借款13,500万元。

    公司于2000年加大了资金回笼力度,使应收账款从1999年12月31日的56,274 万 元下降至2000年12月31日的24,226万元,公司2000年现金及现金等价物净增2285 万 元。公司2000年12月31日现金存款为17,393万元,公司运转正常。

    (二)最近三年利润构成、盈利水平变化说明

    1、公司1999年主营业务收入有所下降,主要原因是1999年以前公司将销售返利 等在营业费用中核算,从1999 年开始改为对购货方调整销售价格使主营业务收入减 少。

    2、公司1998年至1999年11月31日的会计报表系按照重组方案模拟编制,其中所 得税按照33%的税率模拟计算(除控股子公司昌铃公司),因此影响公司成立以前各 年度的净利润。

    3、2000年汽车市场竞争激烈,虽然公司销售数量上升,但随着销售价格下调,公 司主营业务收入也略有下降。

    综上所述,公司近年来主营业务收入虽有所下降,但公司通过加强内部管理, 降 低采购成本,经营规模不断扩大,盈利水平总体上呈稳中有升的趋势。

    (三)最近三年股本及其他净资产项目的变化情况

    本公司1998年除根据财政部文件要求计提四项准备金并追溯调整影响外, 所有 者权益未有变化。1999年所有者权益有所增加, 主要是因为根据评估结果进行调帐 以及其他发起人以现金投入本公司。1999年11月公司成立,股本30,000万元,除股本 外,所有者权益的其余部分进入资本公积金。2000年所有者权益有所增加,主要为当 年利润。公司成立以来股本未发生过变动。

    十四、公司管理层对公司财务状况的分析

    公司董事会成员和管理层结合前三年经审计的相关财务会计资料做出如下财务 分析:

    (一)关于公司资产质量状况、资产负债结构及股权结构

    公司拥有总资产207,189万元。其中流动资产108,702万元,占总资产的52.46%, 流动资产主要为货币资金、应收款项及存货,应收款项主要是经销商所欠货款,公司 经销商与本公司均有长期合作伙伴关系,而且公司执行较严格的信用政策,发生坏帐 的可能性较低,该部分应收款项账龄均为1-2年以内。公司的固定资产有93,939万元, 占总资产的45.34%,其中一号工程最近投入使用,根据汽车行业固定资产投入较大的 特点,公司整体资产结构合理。公司总负债为121,088万元, 无重大已到期仍未偿还 之债务。

    本公司是昌飞集团公司作为主发起人, 将所有与微型汽车相关的优质资产投入 组建。公司目前的股权相对集中,待公司公开发行股票后,股权将有所分散。

    (二)关于公司现金流量及偿债能力

    2000年公司净现金流入为2,285万元,其中经营性净现金流入达到32, 112万元, 每股经营性现金流量为1.07元, 有力地支持了公司的技术改造投入以及进一步扩大 规模的需要,2000年公司的货款回笼率达110%。 货币资金的高效率回笼得益于公司 逐渐扩大的生产经营规模、严格的客户信用管理和加大应收账款的回收力度。根据 公司的经营状况和现金流量情况,公司有足够的营运资金偿还到期债务。

    (三)公司近三年的业务进展及盈利能力

    公司近三年来公司业务稳步发展,微型汽车销售量逐年上升,到2000年公司微型 汽车产销量均超过10万台。面对汽车市场日益激烈的价格竞争, 公司不断降低生产 成本,推广精益生产方式,压缩管理费用,保证公司利润最大化,近三年公司实现的净 利润逐年上升,产品销售毛利率平稳,产品的盈利能力逐渐加强。

    (四)未来业务目标及盈利前景

    国内微型汽车经过近几年的发展,市场规模逐渐扩大,公司目前位列微型汽车领 域四强之一,公司在未来将进一步拓展微型汽车的发展空间,加大技术改造力度, 开 发新的产品系列,扩大市场规模,降低成本,提高盈利水平。 同时随着国内汽车私人 消费领域的逐渐成熟,公司将秉承微型汽车领域的研发及市场优势,进入更加广阔的 中国家用汽车市场, "北斗星"及其后继车型的推出将成为公司新的利润增长点。 未来公司将立足于我国的中小型乘用车领域,开发节能环保、适合中国国情的汽车。

    (五)公司主要财务优势

    根据公司近三年的财务状况以及生产经营和现金流量情况, 本公司的主要财务 优势如下:

    1、产品具有稳定的市场规模,公司在微型汽车领域已树立了良好的品牌形象和 信誉,拥有遍布全国的营销网络及售后服务体系,这为公司将来业务的稳定持续发展 奠定了良好的基础。

    2、产品盈利能力较强,公司摆脱行业内"价格战"的影响,走优质优价的路线, 同时深挖自身潜力,降本增效,改进生产方式,提高盈利水平。

    3、产品的货款回笼率高。目前公司已建立起行之有效的信用政策,拥有一批稳 定的经销商队伍,充足的经营现金流入是公司持续经营的有效保障。

    虽然公司具有上述主要财务优势,但随着中国即将加入WTO, 国内汽车市场竞争 将更加激烈,国外产品的进入以及同行的竞争将给公司带来更大的市场压力,汽车厂 商竞相推出新产品,使公司的新车型推广具有不确定性,这些因素将影响公司的未来 盈利状况。同时新车型的开发需要大量的资金投入, 以往依靠银行贷款和自我滚动 发展取得资金的方式将加大公司的财务风险,束缚公司的发展,为此, 本公司此次决 定采取公开发行股票并上市这一从资本市场直接获取资金的方式, 来满足公司进一 步发展的需要。

    

    

第十二章 业务发展目标

    一、总体发展目标和战略

    公司以市场需求为契机,以产品经营和资本运营为手段,以机制创新、技术创新、 管理创新为动力,不断提高公司的综合素质 ,在此基础上形成并强化核心竞争优势, 不断开发和生产适应中国国情的汽车产品, 发展成为具有相当国际竞争力的汽车生 产企业。

    二、 主要经营理念

    市场与世界同行、技术与世界接轨、产品与世界同步。发展昌河汽车事业, 以 一流的业绩创一流的效益,回报股东,奉献社会。

    三、未来两年整体经营目标及主要业务的经营目标

    1、整体经营目标

    完成公司微型汽车整车和主要零部件产品的生产线建设与改造, 提高公司技术 开发能力,完善具有竞争力的产品结构。公司的营业收入和利润保持稳定增长。

    2、主要业务的经营目标

    (1)继续保持全国十大汽车制造企业地位。

    (2)完成新车型(CH6351)、技术中心、模具中心、营销网络、 汽车零部件 技术改造项目。

    (3)吸收国内外先进技术,联合开发多功能汽车、经济性小排量汽车以及汽车 零部件,促进产品向高技术含量及多品种、系列化方向发展,提高产品竞争力。

    (4)严格按ISO9001-2000质量标准建立和完善昌河汽车产品质量体系,力争在 2002年通过汽车产品质量体系认证,做好汽车产品质量与国际标准接轨工作。

    上述目标的实现对提高本公司整体水平与实力有重要作用。业务目标的实现, 需投入大量的资金, 本次发行后所募集资金投向项目的顺利实施是实现这些目标的 保障。

    

    

第十三章 募股资金运用

    一、投资规模及投向

    本次发行按发行价7.28元/股计算,扣除发行费用可筹集资金77644.1万元。 为 达到公司的发展目标,使公司继续保持国内微型汽车行业内的领先地位,增强发展后 劲,经2000年6月26日公司股东大会

    和2001年3月23日公司董事会批准,本次股票发行募集资金将主要用于开发微型汽车 新车型等项目,这些项目均已进行详细的可行性分析,并获得国家有关部门的批准。 募集资金超过上述项目资金需求的部分, 本公司将全部用于补充经营所需的流动资 金,公司将根据经营需要减少银行短期贷款,减少财务费用,增加利润,降低资产负债 率,从而降低公司经营风险。

    二、投资计划及经济效益分析

    以上项目的投资计划及经济效益分析如下:(见附表)

    

    

第十四章 发行定价及股利分配政策

    一、发行定价

    本次股票发行采用上网定价方式进行。确定本次股票发行价格考虑的主要的因 素有:公司的盈利能力、行业的发展前景、拟投资项目所需要的募集资金、公司过 去三年的业绩以及未来一年的预测业绩、二级市场上可比公司的股价定位以及适当 的一二级市场间价格折扣等等。采用的股票估值方法主要为净利润折现法、可比公 司法 -- 企业价值与息税折旧前利润比值分析。

    本公司与主承销商协商确定了本次股票发行价格。本次发行全面摊薄市盈率为 33倍,确定发行价为7.28元/股,本次股票发行后每股净资产为3.21元。

    二、公司股利分配的一般政策

    本公司股票全部为普通股,股利分配将遵循"同股同利"的原则,按股东持有的 股份数额,以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。

    在每个会计年度结束后的六个月内, 由本公司董事会根据该会计年度的经营业 绩和未来的发展规划提出股利分配政策,经股东大会批准后执行。

    公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:弥补上一年度的亏损; 提取法定 公积金百分之十;提取法定公益金百分之五至百分之十;提取任意公积金;支付股 东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补 公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。 但法定公 积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    利润分配在公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 两个月内完成股利(或 股份)的派发。

    本公司在分配股利时,将按照法律规定代扣代缴股东所获股利收入应缴的税金。

    三、历年股利分配情况

    本公司自成立至本招股说明书签署之日未进行股利分配。

    四、利润共享安排

    根据公司1999年度股东大会决议, 本次发行后的新增股东将与公司原股东共同 享有公司自2001年1月1日起所产生利润的分配权利。

    五、本次股票发行后,第一个盈利年度派发股利的计划

    本公司将在2002年6月30日前进行上市后的第一次利润分配。

    

    

第十五章 附录和备查文件

    一、附录

    1、审计报告、财务报表及其附注

    2、盈利预测报告及审核报告

    二、备查文件

    1、政府部门和证券监管机构对本次发行的有关文件

    2、发行人成立的注册登记文件

    3、发行人法律顾问对本次股票发行的法律意见

    4、公司章程

    5、关于本次发行的股东大会决议

    6、承销协议

    7、重要合同

    8、证监会要求的其它文件

    9、历次股利分配的决议及记录

    10、发起人协议

    11、公司营业执照

    查阅地点: 江西昌河汽车股份有限公司证券部

    地 址:江西省景德镇市东郊

    电 话:(0798)8448974

    联 系 人:吴德铨 杜端甫

    查阅地点:中信证券股份有限公司

    地 址:上海市长宁区番禺路390号6楼

    电 话:(021)62802631

    联 系 人:冒友华 翁贵春

    查阅时间:2001年6月16日至2001年7月25日

    招股说明书全文上网网址:http://www.sse.com.cn

                                   合并资产负债表

编制单位:江西昌河汽车股份有限公司 单位:人民币元

资产 附注 2000.12.31 1999.12.31

流动资产:

货币资金 1 173,928,879.96 151,082,898.04

短期投资

减:短期投资跌价准备

短期投资净额

应收票据 2 94,966,972.36 71,084,610.00

应收股利

应收利息

应收帐款 3 242,255,665.39 562,742,381.54

其他应收款 4 19,279,276.00 10,506,935.03

减:坏帐准备 11,837,811.25 14,493,762.15

应收款项净额 249,697,130.14 558,755,554.42

预付帐款 5 85,011,795.74 33,067,749.41

应收补贴款

存货 6 485,869,459.41 501,681,774.48

减:存货跌价准备 3,274,322.65

存货净额 482,595,136.76 501,681,774.48

待摊费用 7 819,535.95 401,704.00

待处理流动资产净损失 0

一年内到期的长期债权投资

其他流动资产

流动资产合计 1,087,019,450.91 1,316,074,290.35

长期投资:

长期股权投资 8 4,000,000.00

长期债权投资

长期投资合计 - 4,000,000.00

合并价差 -9,126,223.10 -10,149,724.76

减:长期投资减值准备

长期投资净额 -9,126,223.10 -6,149,724.76

固定资产:

固定资产原价 9 1,034,853,653.68 760,131,099.30

减:累计折旧 352,099,838.33 293,734,840.14

固定资产净值 682,753,815.35 466,396,259.16

工程物资

在建工程 10 256,635,014.73 276,862,121.07

固定资产清理 0

待处理固定资产净损失

固定资产合计 939,388,830.08 743,258,380.23

无形资产及其他资产:

无形资产 11 20,843,231.00 19,560,095.00

开办费

长期待摊费用 12 23,142,752.00 27,877,198.86

其他长期资产 13 10,620,902.00 13,025,630.00

无形资产及其他资产合计 54,606,885.00 60,462,923.86

递延税项:

递延税款借项

资产总计 2,071,888,942.89 2,113,645,869.68

负债和股东权益 附注 2000.12.31 1999.12.31

流动负债:

短期借款 14 460,200,000.00 298,190,000.00

应付票据 15 111,760,850.77 40,501,548.02

应付帐款 16 314,601,126.00 615,852,250.36

预收帐款 17 94,442,669.63 11,670,591.52

代销商品款

应付工资 81,852.50 6,573,503.00

应付福利费 13,125,154.28 11,749,673.06

应付股利

应交税金 18 -24,857,331.66 -18,044,900.75

其他应交款 19 1,020,377.73 574,095.67

其他应付款 20 44,289,044.96 52,710,771.81

预提费用 21 213,010.40 1,352,539.55

一年内到期的长期负债 0

其他流动负债

流动负债合计 1,014,876,754.61 1,021,130,072.24

长期负债:

长期借款 22 196,000,000.00 331,000,000.00

应付债券

长期应付款

住房周转金

其他长期负债

长期负债合计 196,000,000.00 331,000,000.00

递延税项:

递延税款贷项

负债合计 1,210,876,754.61 1,352,130,072.24

少数股东权益 323,255,992.44 314,144,919.34

股东权益:

股本 23 300,000,000.00 300,000,000.00

资本公积 24 157,804,704.15 157,804,704.15

盈余公积 25 18,994,157.12 669,211.66

其中:公益金 9,497,078.56 334,605.83

未分配利润 26 60,957,334.57 -11,103,037.71

外币报表折表折算差额

股东权益合计 537,756,195.84 447,370,878.10

负债和股东权益总计 2,071,888,942.89 2,113,645,869.68

单位负责人:苏青林 财务负责人:张银生 编表人:潘剑峰

资产负债表

编制单位:江西昌河汽车股份有限公司 单位:人民币元

资产 附注 2000.12.31 1999.12.31

流动资产:

货币资金 72,011,436.44 14,303,213.86

短期投资

减:短期投资跌价准备

短期投资净额

应收票据 12,950,000.00 33,384,610.00

应收股利

应收利息

应收帐款 40 272,480,108.86 219,122,439.06

其他应收款 41 17,431,964.96 9,889,468.02

减:坏帐准备 11,604,787.26 11,026,689.37

应收款项净额 278,307,286.56 217,985,217.71

预付帐款 42 74,240,473.81 29,646,927.78

应收补贴款

存货 347,991,365.39 406,440,551.84

减:存货跌价准备 2,262,494.93

存货净额 345,728,870.46 406,440,551.84

待摊费用 819,535.95

待处理流动资产净损失

一年内到期的长期债权投资

其他流动资产

流动资产合计 784,057,603.22 701,760,521.19

长期投资:

长期股权投资 43 216,958,446.55 212,154,371.73

长期债权投资

长期投资合计 216,958,446.55 212,154,371.73

减:长期投资减值准备

长期投资净额 216,958,446.55 212,154,371.73

固定资产:

固定资产原价 44 770,295,798.24 456,521,825.85

减:累计折旧 255,239,043.23 171,103,847.09

固定资产净值 515,056,755.01 285,417,978.76

工程物资

在建工程 13,156,508.33 276,087,838.18

固定资产清理

待处理固定资产净损失

固定资产合计 528,213,263.34 561,505,816.94

无形资产及其他资产:

无形资产 2,052,708.00

开办费 -

长期待摊费用 -

其他长期资产 -

无形资产及其他资产合计 2,052,708.00 -

递延税项:

递延税款借项

资产总计 1,531,282,021.11 1,475,420,709.86

负债和股东权益 附注 2000.12.31 1999.12.31

流动负债:

短期借款 45 273,400,000.00 289,390,000.00

应付票据 79,000,000.00

应付帐款 46 323,560,511.64 365,253,999.62

预收帐款 47 91,229,578.89 11,670,591.52

代销商品款

应付工资

应付福利费

应付股利

应交税金 -4,333,258.43 -24,197,698.43

其他应交款 1,020,377.73 574,095.67

其他应付款 48 18,416,311.16 39,226,419.47

预提费用 49 213,010.40 1,352,539.55

一年内到期的长期负债 -

其他流动负债

流动负债合计 782,506,531.39 683,269,947.40

长期负债:

长期借款 50 196,000,000.00 331,000,000.00

应付债券

长期应付款

住房周转金

其他长期负债

长期负债合计 196,000,000.00 331,000,000.00

递延税项:

递延税款贷项

负债合计 978,506,531.39 1,014,269,947.40

股东权益:

股本 300,000,000.00 300,000,000.00

资本公积 157,804,704.15 157,804,704.15

盈余公积 51 18,994,157.12 669,211.66

其中:公益金 9,497,078.56 334,605.83

未分配利润 75,976,628.45 2,676,846.65

股东权益合计 552,775,489.72 461,150,762.46

负债和股东权益总计 1,531,282,021.11 1,475,420,709.86

单位负责人:苏青林 财务负责人:张银生 编表人:潘剑峰

合并利润及利润分配表

编制单位:江西昌河汽车股份有限公司 单位:人民币元

项目 2000年度 1999年度 1998年度

一、主营业务收入 2,826,881,340.91 2,940,183,959.13 3,146,878,312.42

减:折扣与折让

主营业务收入净额 2,826,881,340.91 2,940,183,959.13 3,146,878,312.42

减:主营业务成本 2,282,309,319.26 2,441,915,197.76 2,514,905,461.11

主营业务税金及附加 75,254,248.67 93,337,076.32 103,103,322.93

二、主营业务利润 469,317,772.98 404,931,685.05 528,869,528.38

加:其他业务利润 1,589,963.62 10,807,012.87 12,055,813.85

减:存货跌价损失 3,274,322.65

营业费用 154,901,951.45 93,067,117.62 188,288,662.40

管理费用 148,425,610.77 167,547,998.18 199,335,761.38

财务费用 33,340,538.81 16,777,186.40 16,712,090.85

三、营业利润 130,965,312.92 138,346,395.72 136,588,827.60

加:投资收益 1,023,501.66 85,291.80

补贴收入

营业外收入 32,246.60 96,891.27 3,304.50

减:营业外支出 10,797,815.69 7,799,492.32 5,211,334.99

四、利润总额 121,223,245.49 130,729,086.47 131,380,797.11

减:所得税 24,422,442.94 44,762,268.43 46,199,269.94

少数股东损益 5,111,073.10 643,542.04 21,273,449.64

职工奖励及福利基金 1,304,411.71 192,485.15 4,574,624.14

五、净利润 90,385,317.74 85,130,790.85 59,333,453.39

加:年初未分配利润 -11,103,037.71 -11,440,152.86

盈余公积转入

减:年初到评估

基准日利润 43,988,502.98

评估基准日至公司

设立日利润 40,135,961.06

六、可供分配的利润 79,282,280.03 -10,433,826.05

减:提取法定盈余公积 9,162,472.73 334,605.83

提取法定公益金 9,162,472.73 334,605.83

七、可供股东分配的利润 60,957,334.57 -11,103,037.71 0

减:应付优先股股利

提取任意盈余公积

应付普通股股利

转作股本的普通股股利

八、未分配利润 60,957,334.57 -11,103,037.71 0

单位负责人:苏青林 财务负责人:张银生 编表人:潘剑峰

利润及利润分配表

编制单位:江西昌河汽车股份有限公司 单位:人民币元

项目 2000年度 1999年度 1998年度

一、主营业务收入 2,912,297,422.03 3,257,299,004.37 3,617,202,694.44

减:折扣与折让

主营业务收入净额 2,912,297,422.03 3,257,299,004.37 3,617,202,694.44

减:主营业务成本 2,586,052,432.77 2,919,715,597.92 3,204,942,410.06

主营业务税金及附加 35,803,371.53 48,086,911.45 43,552,934.87

二、主营业务利润 290,441,617.73 289,496,495.00 368,707,349.51

加:其他业务利润 68,848,785.19 46,790,061.58 19,859,620.00

减:存货跌价损失 2,262,494.93

营业费用 150,853,707.53 93,067,117.62 188,288,662.40

管理费用 65,721,255.45 76,754,045.34 66,334,293.48

财务费用 31,029,679.10 23,771,467.30 24,006,479.58

三、营业利润 109,423,265.91 142,693,926.32 109,937,534.05

加:投资收益 4,804,074.82 532,498.97 14,783,244.66

补贴收入

营业外收入 32,246.24 500 2,100.00

减:营业外支出 485,888.74 156,475.27 52,000.00

四、利润总额 113,773,698.23 143,070,450.02 124,670,878.71

减:所得税 22,148,970.97 44,535,815.31 39,029,037.27

五、净利润 91,624,727.26 98,534,634.71 85,641,841.44

加:年初未分配利润 2,676,846.65 -7,293,291.74

盈余公积转入

减:年初到评估

基准日利润 54,087,802.26

评估基准日至公司

设立日利润 33,807,482.40

六、可供分配的利润 94,301,573.91 3,346,058.31

减:提取法定盈余公积 9,162,472.73 334,605.83

提取法定公益金 9,162,472.73 334,605.83

七、可供股东分配的利润 75,976,628.45 2,676,846.65 -

减:应付优先股股利

提取任意盈余公积

应付普通股股利

转作股本的普通股股利

八、未分配利润 75,976,628.45 2,676,846.65 -

单位负责人:苏青林 财务负责人:张银生 编表人:潘剑峰

合并现金流量表

编制单位:江西昌河汽车股份有限公司 2000年度 单位:人民币元

项目 行次 附注 金额

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 1 2,867,398,679.57

收取的租金 2

收到的税费返还 4

收到的其他与经营活有关的现金 7 1,169,302.59

现金流入小计 8 2,868,567,982.16

购买商品、接受劳务支付的现金 9 2,115,479,173.40

经营租赁所支付的现金 10 20,170,830.02

支付给职工以及为职工支付的现金 11 60,822,386.07

实际交纳的增值税款 12 77,102,122.56

支付的所得税款 13 21,605,012.56

支付的除增值税、所得税以外的其他税费 14 94,582,649.96

支付的其他与经营活动有关的现金 17 38 157,682,874.14

现金流出小计 18 2,547,445,048.71

经营活动产生的现金流量净额 19 321,122,933.45

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金 20

分得股利或利润所收到的现金 21

取得债券利息收入所收到的现金 22

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产而收到的现金净额 23 281,017.47

收到的其他与投资活动有关的现金 26 1,574,173.00

现金流入小计 27 1,855,190.47

购建固定资产、无形资产和

其他资产所支付的现金 28 292,013,696.68

权益性投资支付的现金 29

债权性投资支付的现金 30

支付的其他与投资活动有关的现金 33

现金流出小计 34 292,013,696.68

投资活动产生的现金流量净额 35 -290,158,506.21

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收权益性投资收到的现金 36

子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金

发行债券收到的现金 37

借款收到的现金 38 417,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 41 1,675,677.71

现金流入小计 42 418,675,677.71

项目 行次 附注 金额

偿还债务所支付的现金 43 389,990,000.00

发生筹资费用所支付的现金 44 16,710.60

分配股利或利润所支付的现金 45

子公司支付少数股东的股利

偿付利息所支付的现金 46 33,547,336.06

融资租赁所支付的现金 47

减少注册资本所支付的现金 48

子公司依法减资支付给少数股东的现金

支付的其他与筹资活动有关的现金 51 39 105,610.15

现金流出小计 52 423,659,656.81

筹资活动产生的现金流量净额 53 -4,983,979.10

四、汇率变动对现金的影响 54 -3,134,466.22

五、现金及现金等价物净增加额 55 22,845,981.92

补充资料:

⒈不涉及现金收支的投资和筹资活动:

以固定资产偿还债务 56

以投资偿还债务 57

以固定资产进行投资 58

以存货偿还债务 59

⒉将净利润调节为经营活动的现金流量:

净利润 62 90,385,317.74

加:少数股东损益 5,111,073.10

职工奖励及福利基金 1,304,411.71

计提的坏帐准备或转销的坏帐 63 -2,655,950.90

计提的存货跌价准备 3,274,322.65

固定资产折旧 64 93,349,541.11

无形资产摊销 65 3,216,192.00

待摊费的减少及预提费用增加 -1,557,361.10

处置固定资产、无形资产和

其他资产的损失(减:收益) 66 6,069,950.22

固定资产报废损失 67 79,736.65

财务费用 68 33,340,538.81

投资损失(减:收益) 69 -1,023,501.66

长期待摊费用的减少 70 4,734,446.86

存货的减少(减:增加) 71 15,812,315.07

经营性应收项目的减少(减:增加) 72 225,220,970.36

经营性应付项目的增加(减:减少) 73 -155,539,069.17

其他 -

经营活动产生现金流量净额 75 321,122,933.45

⒊现金及现金等价物净增加情况:

现金的期末余额 76 173,928,879.96

减:现金的期初余额 77 151,082,898.04

加:现金等价物的期末余额 78

减:现金等价物的期初余额 79

现金及现金等价物净增加额 80 22,845,981.92

单位负责人:苏青林 财务负责人:张银生 编表人:潘剑峰

现金流量表

2000年度

编制单位:江西昌河汽车股份有限公司 单位:人民币元

项目 行次 金额

一、经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 1 2,500,418,147.67

收取的租金 2

收到的税费返还 4

收到的其他与经营活有关的现金 7 607,700.80

现金流入小计 8 2,501,025,848.47

购买商品、接受劳务支付的现金 9 1,955,125,035.51

经营租赁所支付的现金 10 20,170,830.02

支付给职工以及为职工支付的现金 11 44,784,374.13

实际缴纳的增值税款 12 19,015,255.56

支付的所得税款 13 16,847,034.31

支付的除增值税、所得税以外的其他税费 14 45,510,963.91

支付的其他与经营活动有关的现金 17 117,663,754.54

现金流出小计 18 2,219,117,247.98

经营活动产生的现金流量净额 19 281,908,600.49

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金 20

分得股利或利润所收到的现金 21

取得债券利息收入所收到的现金 22

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产而收到的现金净额 23 91,200.00

收到的其他与投资活动有关的现金 26

现金流入小计 27 91,200.00

购建固定资产、无形资产和

其他资产所支付的现金 28 42,058,165.30

权益性投资支付的现金 29

债权性投资支付的现金 30

支付的其他与投资活动有关的现金 33 -

现金流出小计 34 42,058,165.30

投资活动产生的现金流量净额 35 -41,966,965.30

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收权益性投资收到的现金 36

发行债券收到的现金 37

借款收到的现金 38 230,200,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 41 1,613,255.22

现金流入小计 42 231,813,255.22

偿还债务所支付的现金 43 381,190,000.00

发生筹资费用所支付的现金 44 16,710.60

分配股利或利润所支付的现金 45

偿付利息所支付的现金 46 32,799,625.23

融资租赁所支付的现金 47

减少注册资本所支付的现金 48

支付的其他与筹资活动有关的现金 51 40,332.00

现金流出小计 52 414,046,667.83

筹资活动产生的现金流量净额 53 -182,233,412.61

四、汇率变动对现金的影响 54

五、现金及现金等价物净增加额 55 57,708,222.58

补充资料:

⒈不涉及现金收支的投资和筹资活动:

以固定资产偿还债务 56

以投资偿还债务 57

以固定资产进行投资 58

以存货偿还债务 59

⒉将净利润调节为经营活动的现金流量:

净利润 62 91,624,727.26

加:计提的坏帐准备或转销的坏帐 63 578,097.89

计提的存货跌价准备 2,262,494.93

固定资产折旧 64 73,627,532.27

无形资产摊销 65 41,892.00

处置固定资产、无形资产和

其他资产的损失(减:收益) 66 249,855.07

固定资产报废损失 67 79,736.65

待摊费的减少及预提费用增加 -1,959,065.10

财务费用 68 31,029,679.10

投资损失(减:收益) 69 -4,804,074.82

递延税款贷项(减:借项) 70 -

存货的减少(减:增加) 71 58,449,186.45

经营性应收项目的减少(减:增加) 72 -113,258,335.87

经营性应付项目的增加(减:减少) 73 143,986,874.66

其他 -

经营活动产生现金流量净额 75 281,908,600.49

⒊现金及现金等价物净增加情况:

现金的期末余额 76 72,011,436.44

减:现金的期初余额 77 14,303,213.86

加:现金等价物的期末余额 78

减:现金等价物的期初余额 79

现金及现金等价物净增加额 80 57,708,222.58

单位负责人:苏青林 财务负责人:张银生 编表人:潘剑峰

合并盈利预测表

预测时间:2001年度

公司名称:江西昌河汽车股份有限公司 单位:人民币元

2001年预测数

项目 上年已审实现数 1月至3月

未审实现数

一、主营业务收入 2,826,881,340.91 1,097,003,277.47

减:主营业务成本 2,282,309,319.26 904,905,169.64

主营业务税金及附加 75,254,248.67 35,965,862.31

二、主营业务利润 469,317,772.98 156,132,245.52

加:其他业务利润 1,589,963.62 1,349,232.72

减:存货跌价损失 3,274,322.65

营业费用 154,901,951.45 50,671,327.47

管理费用 148,425,610.77 48,135,628.18

财务费用 33,340,538.81 9,349,810.56

三、营业利润 130,965,312.92 49,324,712.03

加:投资收益 1,023,501.66 255,875.42

补贴收入 -

其中:返还所得税 -

营业外收入 32,246.60 111,440.97

减:营业外支出 10,797,815.69 923,156.77

四、利润总额 121,223,245.49 48,768,871.65

减:所得税 24,422,442.94 12,868,080.02

按33%所得税率计算 24,422,442.94 12,868,080.02

减:少数股东权益 5,111,073.10 993,520.17

职工奖励及福利基金 1,304,411.71

五、净利润 90,385,317.74 34,907,271.46

按33%所得税率计算 90,385,317.74 34,907,271.46

六、每股盈利 0.3 0.09

2001年预测数

项目 4月至12月 合计

预测数

一、主营业务收入 2,534,107,667.14 3,631,110,944.61

减:主营业务成本 2,125,317,149.17 3,030,222,318.81

主营业务税金及附加 58,369,337.69 94,335,200.00

二、主营业务利润 350,421,180.28 506,553,425.80

加:其他业务利润 1,042,767.28 2,392,000.00

减:存货跌价损失

营业费用 121,826,941.56 172,498,269.03

管理费用 97,429,806.26 145,565,434.44

财务费用 27,740,189.44 37,090,000.00

三、营业利润 104,467,010.30 153,791,722.33

加:投资收益 767,626.24 1,023,501.66

补贴收入 - -

其中:返还所得税 - -

营业外收入 - 111,440.97

减:营业外支出 - 923,156.77

四、利润总额 105,234,636.54 154,003,508.19

减:所得税 37,883,188.35 50,751,268.37

按33%所得税率计算 37,883,188.35 50,751,268.37

减:少数股东权益 11,193,187.03 12,186,707.20

职工奖励及福利基金

五、净利润 56,158,261.16 91,065,532.62

按33%所得税率计算 56,158,261.16 91,065,532.62

六、每股盈利 0.14 0.22

单位负责人:苏青林 财务负责人:张银生 编表人:潘剑峰

盈利预测表

预测时间:2001年度

公司名称:江西昌河汽车股份有限公司(母公司) 单位:人民币元

2001年预测数

项目 上年已审 1月至3月

实现数 未审实现数

一、主营业务收入 2,912,297,422.03 1,091,777,371.08

减:主营业务成本 2,586,052,432.77 947,932,116.03

主营业务税金及附加 35,803,371.53 19,645,016.12

二、主营业务利润 290,441,617.73 124,200,238.93

加:其他业务利润 68,848,785.19 9,754,529.03

减:存货跌价损失 2,262,494.93

营业费用 150,853,707.53 48,805,026.37

管理费用 65,721,255.45 26,267,921.81

财务费用 31,029,679.10 6,930,671.65

三、营业利润 109,423,265.91 51,951,148.13

加:投资收益 4,804,074.82 970,299.98

补贴收入 -

其中:返还所得税 -

营业外收入 32,246.24 90

减:营业外支出 485,888.74 48,473.88

四、利润总额 113,773,698.23 52,873,064.23

减:所得税 22,148,970.97 12,483,504.78

按33%所得税率计算 22,148,970.97 12,483,504.78

五、净利润 91,624,727.26 40,389,559.45

按33%所得税率计算 91,624,727.26 40,389,559.45

六、每股盈利 0.31 0.1

按33%所得税率计算 0.31 0.1

2001年预测数

项目 4月至12月 合计

预测数

一、主营业务收入 2,640,934,728.92 3,732,712,100.00

减:主营业务成本 2,416,948,583.97 3,364,880,700.00

主营业务税金及附加 20,076,983.88 39,722,000.00

二、主营业务利润 203,909,161.07 328,109,400.00

加:其他业务利润 51,245,470.97 61,000,000.00

减:存货跌价损失

营业费用 116,852,242.66 165,657,269.03

管理费用 44,352,844.54 70,620,766.35

财务费用 24,104,328.35 31,035,000.00

三、营业利润 69,845,216.50 121,796,364.63

加:投资收益 8,791,951.77 9,762,251.75

补贴收入 -

其中:返还所得税 -

营业外收入 - 90

减:营业外支出 - 48,473.88

四、利润总额 78,637,168.26 131,510,232.49

减:所得税 27,961,195.08 40,444,699.86

按33%所得税率计算 27,961,195.08 40,444,699.86

五、净利润 50,675,973.17 91,065,532.62

按33%所得税率计算 50,675,973.17 91,065,532.62

六、每股盈利 0.12 0.22

按33%所得税率计算 0.12 0.22

单位负责人:苏青林 财务负责人:张银生 编表人:潘剑峰

(单位:万元)

序号 项目名称 批准文件 投资金额

1 微型汽车技术改造 国经贸投资[2001]41号 29800

2 技术中心扩建改造 国经贸投资[2000]1132号 14798

3 模具中心夹具制造车间技术改造 赣经贸技改字[2000]114号 3990

4 模具中心模具制造车间技术改造 赣经贸技改字[2000]113号 3990

5 汽车油箱生产线扩建 赣经贸技改字[2000]49号 2990

6 底盘零部件生产线扩建 赣经贸技改字[2000]50号 2984

7 模具中心工装试制工段技术改造 赣经贸技改字[2000]115号 3970

8 完善微型汽车营销网络技术改造 赣经贸技改字[2000]112号 2985

9 补充流动资金 12137.1

合计 77644.1

投资进度计划 效益分析

序号 项目名称 2001年 2002年 净利润 回收期

1 微型汽车技术改造 9000 20800 12060 4年

2 技术中心扩建改造 9798 5000 2460 7年

3 模具中心夹具制造车间技术改造 2990 1000 267 6.5年

4 模具中心模具制造车间技术改造 2990 1000 416 5年

5 汽车油箱生产线扩建 2990 211 5.8年

6 底盘零部件生产线扩建 890 2094 613 5.4年

7 模具中心工装试制工段技术改造 2970 1000 210 7年

8 完善微型汽车营销网络技术改造 2485 500 757

9 补充流动资金

合计 34113 31394 16994

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│股东大会│

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│董 事 会│ │监 事 会│

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│董事会秘书 ├────┤

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│总 经 理│

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│ │ │ │ │ │ │ │ │ │

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│公││财││证││人││管│││生││质││销││党│

│ ││ ││ ││ ││ │││ ││ ││ ││ │

│司││务││券││力││理│││产││量││售││群│

│ ││ ││ ││ ││ │││ ││ ││ ││ │

│办││部││部││资││部│││调││部││部││工│

│ ││ ││ ││ ││ │││ ││ ││ ││ │

│公││ ││ ││源││ │││度││ ││ ││作│

│ ││ ││ ││ ││ │││ ││ ││ ││ │

│室││ ││ ││部││ │││部││ ││ ││部│

└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘│└─┘└─┘└─┘└─┘

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│ 50% │41% │ │ │ │ │ │ │

│ │ │ │ │ │ │ │ │

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│有 河││有江││合│ │合│ │技││模││运││供││供│

│限 南││限西││ │ │ │ │ ││ ││ ││ ││ │

│责 省││责昌││肥│ │肥│ │术││具││输││应││热│

│任 昌││任河││ │ │ │ │ ││ ││ ││ ││ │

│公 河││公铃││分│ │销│ │中││中││处││处││车│

│司 汽││司木││ │ │ │ │ ││ ││ ││ ││ │

│ 车││ 汽││公│ │售│ │心││心││ ││ ││间│

│ 实││ 车││ │ │分│ │ ││ ││ ││ ││ │

│ 业││ ││司│ │公│ │ ││ ││ ││ ││ │

│ ││ ││ │ │司│ │ ││ ││ ││ ││ │

│ ││ ││ │ │ │ │ ││ ││ ││ ││ │

└───┘└──┘└─┘ └─┘ └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘

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│吕飞集团公司党委│ │董 事 会│

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┌────┴──┐ ├─────┤监 事 会│

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│作中│ │作工│ │总 经 理│

│系国│ │系青│ └──┬──┘

│统共│ │统妇│ │

│ 产│ │ 等│ │

│ 党│ │ 群│ │

│ 的│ │ 众│ │

│ 工│ │ 工│ │

└──┘ └──┘ │

┌───────┐ │ ┌──────────┐

│公司管理委员会├──┼───┤公司科学技术委员会 │

└───────┘ │ └──────────┘

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┌┴─┐ ┌┴┐┌┴┐ ┌┴┐┌┴┐ │┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐

│理集│ │集││集│ │集││汽│ ││飞│ │集│ │集│ │集│

│、团│ │团││团│ │团││车│ ││机│ │团│ │团│ │团│

│财公│ │公││公│ │公││零│ ││制│ │公│ │公│ │公│

│务司│ │司││司│ │司││部│ ││造│ │司│ │司│ │司│

│会行│ │人││生│ │质││件│ ││系│ │生│ │后│ │技│

│计政│ │事││产│ │量││生│ ││统│ │产│ │勤│ │术│

│管管│ │保││管│ │保││产│ ││ │ │保│ │保│ │开│

│理理│ │卫││理│ │证││系│ ││ │ │证│ │证│ │发│

│系、│ │教││系│ │系││统│ ││ │ │系│ │系│ │管│

│统经│ │育││统│ │统││ │ ││ │ │统│ │统│ │理│

│ 营│ │系││ │ │ ││ │ ││ │ │ │ │ │ │系│

│ 管│ │统││ │ │ ││ │ ││ │ │ │ │ │ │统│

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控股公司 │ 参股公司

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84% │ 87.29% │ 60.08% │ 24.5%│ 10%│

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│合│ │江│ │九│ │陕│ │江│

│肥│ │西│ │江│ │西│ │西│

│昌│ │昌│ │昌│ │东│ │昌│

│河│ │河│ │河│ │风│ │河│

│汽│ │汽│ │汽│ │昌│ │铃│

│车│ │车│ │车│ │河│ │木│

│有│ │股│ │有│ │车│ │汽│

│限│ │份│ │限│ │桥│ │车│

│公│ │有│ │责│ │股│ │有│

│司│ │限│ │任│ │份│ │限│

│责│ │公│ │公│ │有│ │责│

│任│ │司│ │司│ │限│ │任│

│公│ │ │ │ │ │公│ │公│

│司│ │ │ │ │ │司│ │司│

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