主承销商:国泰君安证券股份有限公司

    人民币普通股275,000,000股

    (其中,首次公开发行量为250,000,000股,国有股存量发行量为25,000, 000股)

    声 明

    发行人董事会已批准本招股说明书及概要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别的和连带的法律 责任。

    中国证监会、其他政府机关对本次发行所做出的任何决定或意见, 均不表明其 对发行人所发行的股票的价值或者投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相 反的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化, 由发行 人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

    

    

特别风险提示

    本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险:

    1、本公司目前三年期以上应收帐款金额较大,已提取坏帐准备, 对以后年度的 利润不会产生较大压力。但是如果市场环境再度恶化, 势必会增加公司应收帐款的 数量,给公司的财务状况带来一定的不利影响。

    2、安阳钢铁集团有限责任公司在本次发行结束后将持有本公司64.70%的股份, 占据绝对控股地位,其有可能对本公司经营决策、人事等方面进行控制,或者通过关 联交易对本公司产生不利影响。

    

    

特别提示

    除债务重组按具体会计准则作追溯调整外, 报告期本公司仍执行《股份有限公 司会计制度》。按公司目前资产状况,执行财政部财会【2001】17 号文不会对公司 财务状况、经营成果、财务指标等造成重大影响。

                                            单位:人民币元

  面值 发行价格 发行费用 募集资金

每股 1.00 6.80 0.15 6.65

合计 275,000,000 1,870,000,000 40,750,000 1,829,250,000

    发行方式:上网定价发行

    发行日期:2001年8月1日

    拟上市地:上海证券交易所

    

    

释 义

    在本招股说明书中,除非另有说明,下列简称具有如下意义:

    公司、本公司、股份公司  指安阳钢铁股份有限公司

发行人 指安阳钢铁股份有限公司

集团公司、发起人 指安阳钢铁集团有限责任公司(前身为

安阳钢铁公司)

主承销商 指国泰君安证券股份有限公司

上市推荐人 指光大证券有限责任公司

A股 指每股面值为1.00元之人民币普通股

元 指人民币元

本次发行 指本次向社会公众公开发行25,000万

股A股及发售2,500万股国有股存量的

行为

省 指河南省

证监会 指中国证券监督管理委员会

公司法 指《中华人民共和国公司法》

证券法 指《中华人民共和国证券法》

    

    

一、本次发行概况

    (一)本次发行的一般情况

    1、股票种类:人民币普通股(A股)

    2、每股面值:1.00元

    3、发行股数:27,500万股(其中首次公开发行25,000万股,国有股存量发行2 , 500万股),发行后社会流通股占总股本的比例为20.44%。

    4、每股发行价:6.80元

    5、发行市盈率:按2001年盈利预测计算的全面摊薄市盈率为19.59倍

    6、2001年盈利预测:46,707.14万元(所得税率33%)

    7、预计发行后每股盈利:0.3471元(全面摊薄)

    8、发行前每股净资产:2.20元(2000年12月31日)

    预计发行后每股净资产(扣除发行费用后):3.026元

    9、发行方式:上网定价

    10、承销方式:余额包销

    (二)国有股存量发行情况

    根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的规定并经财政部财企便 函【2001】73号文函复,集团公司作为本公司的国有股股东按照本次融资额的10%, 将减持其持有的2,500万股国有股,由本公司在公开募股时一并出售。

    国有股存量发行的发行价格、发行时间、承销方式、承销佣金费率等均与新股 发行一致,发行过程中的风险、责任、利益按比例分摊或分配。

    本次发行的主承销商国泰君安证券股份有限公司将按照《关于国有股存量发行 收入上缴全国社会保障基金的承诺函》,在取得国有股存量发行收入2 个工作日内 按照规定扣除发行费用后,使用一般缴款书采取就地缴库方式上缴中央国库,并将缴 款凭证复印件及费用的核算情况报财政部。

    (三)发售新股的有关当事人

    1、发行人:安阳钢铁股份有限公司

    地 址: 河南省安阳市铁西区梅元庄

    法定代表人: 史济春

    电 话: 0372-3120175

    传 真: 0372-3120175

    联 系 人: 孙俊北 闫长宽

    2、主承销商:国泰君安证券股份有限公司

    地 址: 上海浦东商城路618号

    法定代表人: 金建栋

    电 话: 010-82001495 82001456

    传 真: 010-82001523 82001524

    联 系 人: 于睿 倪毓明 周锐 刘向前

    3、发行人律师:中银律师事务所

    法定代表人: 唐金龙

    地 址: 北京市西城区金融街23号平安大厦609

    电 话: 010-66210709

    传 真: 010-66213817

    经办律师: 朱玉栓 邓鸿成

    4、审计机构:亚太集团会计师事务所有限公司

    地 址: 北京市西城区金融街23号平安大厦908

    法定代表人: 鲁轶

    电 话: 010-66210668

    传 真: 010-66210659

    经办会计师: 王红奎 郭德功

    (四)预计时间表

    1、发行公告刊登日期:2001年7月30日

    2、预计发行日期:2001年8月1日

    3、申购期:2001年8月1日

    4、资金冻结日期:2001年8月2日~2001年8月6日

    5、预计上市日期:本次股票发行结束后尽快在上海证券交易所挂牌交易

    

    

二、主要风险因素

    投资者在评价发行人此次发售的股票时, 除本招股说明书中提供的其他各项资 料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。 根据重要性原则或可能影响投资者决 策的程度大小排序,本公司风险如下:

    (一)财务风险

    1、应收帐款发生坏帐的风险

    本公司目前三年期以上应收帐款金额较大,2000年为21382.86万元,占全部应收 帐款金额的50.58%。该部分应收帐款主要发生于1994年、1995年, 当时的钢材市 场价格急剧下滑,导致了已从本公司购买钢材产品的经销商库存积压,并且, 钢材市 场的不景气使得本公司客户的财务状况普遍恶化,以致支付能力不足。 尽管目前钢 铁行业已经走出低谷, 但国家有可能控制固定资产投资规模而使钢材的社会总需求 减少,或者增加钢材的进口量,故仍然存在钢材供大于求的可能性。如果市场环境再 度恶化,势必会增加公司应收帐款的数量,从而使相关费用增加, 给公司的财务状况 带来一定的不利影响。

    2、对外投资收益不确定的风险

    本公司目前与其他单位共同投资建立了5家联营公司, 全部为本公司的控股子 公司,这些公司主要销售本公司钢材。虽然本公司上述对外投资的数额和比重不大, 但是如果这些控股子公司经营不善,会给本公司带来对外投资收益不确定的风险。

    3、融资风险

    本公司正处于调整产品结构、设备更新改造的高峰,未来5年需投入资金50 亿 元以上,其中约20亿元由公司自筹 ,其余需外借或通过资本市场筹措。本次发行前, 除依靠自我积累外,公司的主要融资渠道是银行贷款,在国家实行适度从紧的货币政 策时,有可能面临暂时融资不足的风险。

    (二)管理风险

    集团公司为本公司第一大股东,发行前持有本公司81.74%的股份, 发行后将持 有本公司64.70%的股份,占绝对控股地位; 董事会九名成员中有四人在集团公司 兼职,集团公司董事长李文山兼任本公司董事。 本公司由原安阳钢铁公司部分改制 设立,在股权、人员、综合服务等方面与集团公司有密切的联系。 集团公司从股权 和经营管理层方面对本公司存在较强控制,但从成立以来一直规范运作,不存在损害 其他股东的情况。但是,由于这种控制权的实际存在,不排除将来做出损害其他股东 利益行为的可能性。其有可能通过行政干预、行使投票权或任何其他方式对本公司 经营决策、人事等方面进行控制,或者通过关联交易对本公司产生不利影响。另外, 由于本公司是由国有企业改制而成,对高级管理人员的约束与激励机制仍不够完善, 从而存在一定的管理风险。

    本公司股票上市后将严格遵守有关上市公司管理的法律、法规, 按照公司章程 规范运作,实行股东大会表决制度和关联交易表决时关联股东回避制度。 集团公司 将严格遵守不从事和公司相竞争业务的承诺,严格按照“公开、公平、 公正”的原 则切实维护非控股股东利益。

    (三)政策性风险

    1、产业政策风险

    “九五”以来,我国钢产量连年超过1亿吨,位居世界第一。但是, 随着钢材产 量的增加,市场的结构性矛盾也日益突出,部分品种处于供大于求的局面, 而一些高 附加值、高技术含量的品种还不能完全满足国民经济的需要;同时, 落后的工艺技 术装备在国内钢铁企业中仍占很大比例。针对上述情况,国家1999 年制定的冶金行 业产业政策明确要求近几年钢产量控制在1.1亿吨左右。 虽然随着宏观经济状况改 善和西部大开发的开展,钢铁需求量会有所增加,但短期内钢铁行业总体局面不会改 变。

    《国民经济和社会发展“九五”规划和2010年远景目标纲要》指出, 钢铁行业 的发展重点将从增加产量为主调整到优化产品结构为主,重点增加汽车、石油、 电 力等专用钢材的生产能力。本公司目前主导产品多为常规产品, 需根据《纲要》的 要求进一步调整产品结构,并且,如果国家进一步加强对钢铁行业的控制, 势必会对 本公司的钢材生产与销售造成重大负面影响。

    2、文物保护政策限制

    本公司北临安阳河,东部是著名的殷墟重点文物保护区。安阳市人民政府令【 1995】第1号《安阳市殷墟保护管理办法》中明确规定:“...... 殷墟范围内的 所有基建项目,均需进行先期文物钻探和考古发掘。...... 确因特殊需要在殷墟保 护区内进行工程建设项目,由建设单位会同文物部门确定文物保护方案和措施,其保 护经费列入工程投资预算。未经上级文物部门批准, 土地管理部门不得批准征用土 地,建设管理部门不得核发建筑许可证,银行不得拨款。”因此, 在殷墟保护区(包 括重点文物保护区和一般保护区)内实施基建项目会受到该政策的限制。

    虽然本公司现有用地均不处于殷墟保护区的范围, 但是东面的土地已不可能为 本公司征用,因此本公司在该方向上已不存在拓展空间,这将会对公司发展规划的实 现造成一定程度的影响。

    3、环保政策风险

    钢铁行业污染相对比较严重,生产过程中会产生废水、废气、废渣。 主要污染 物有水污染中的悬浮物、油,大气污染中的二氧化硫、TSP (总悬浮颗粒物)和钢 渣等。废水和废气主要产生于焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢等工序, 废渣主要有 高炉渣、转炉渣和电炉渣。

    经严格监测和系统治理,本公司目前“三废”排放已达到国家规定的标准,但如 果环保标准进一步提高,本公司在环保方面投入也将相应加大,从而对生产经营产生 一定影响。

    4、行业竞争加剧风险

    1999年全国有24家企业钢材产量超过100万吨,本公司产量203万吨,占全国总产 量的1.7%,居第12位。由于我国钢铁工业发展迅猛,自1996年以来, 每年新增产钢 能力在1000万吨以上,总钢材生产能力逐年增长,使得国内钢铁行业内部竞争日趋激 烈;另一方面,加入WTO后我国进口关税税率将逐步降低, 国外高附加值钢材进入国 内市场的成本会有所降低,势必在一定程度上加剧钢铁行业的竞争。

    (四)市场风险

    1、市场开发不足风险

    本公司目前的产品市场开发力度较大, 已经形成固定的销售渠道和稳定的客户 群。但是,随着本公司产品结构的调整,各种专用板(汽车大梁板、桥梁用板、锅炉 板、压力容器板等)的产量和比例将会不断提高, 而目前本公司对此类产品的市场 开发能力尚显不足,存在日后不能很好地利用固定销售渠道销售此类产品的风险。

    2、商业周期风险

    钢铁工业属基础性产业,宏观经济波动将对钢铁产品需求产生重要影响。 具体 而言,本公司产品主要用于建筑、机械、造船、家电、石油等行业,这些行业受国际、 国内宏观经济状况、国家经济政策等因素影响而有比较明显的商业周期, 将会导致 钢材市场出现周期性波动,从而对本公司生产与销售产生一定程度的周期性影响。

    3、市场饱和及过度依赖单一市场的风险

    目前公司产品以型棒材和板材为主,在市场上处于饱和状态。2000年70.7 %的 产品在省内销售,其余销往华南、西北等地,另有少量产品出口。河南周边省份有邯 钢、武钢、济钢、太钢等大中型钢铁企业,其中济钢与本公司产品结构相似,以中小 型棒材和中板为主,是公司型棒材市场的主要竞争对手;邯钢、武钢、 太钢以板材 为主,具有明显的规模优势,对本公司的板材市场形成较大压力。虽然钢材市场总体 上比较成熟,不存在市场分割的现象,但就近采购的特点仍使公司在拓展省外市场方 面具有一定的难度。河南属于较不发达地区,钢材需求有限,而且面临周边企业的激 烈竞争,因而本公司的发展可能受到局部市场容量的限制。

    (五)业务经营风险

    1、原材料供应风险

    本公司主要原材料包括铁矿石、球团矿、废钢铁,目前年需求量分别在300 万 吨、30万吨、60万吨左右。其中铁矿石70%来自河北省、20%由南非、印度、澳大 利亚进口、其余来自海南省等地;废钢铁主要来自河南、河北及东北地区;所需球 团矿主要由本公司控股母公司安阳钢铁集团有限责任公司的全资子公司水冶钢铁有 限责任公司向本公司提供,年供应量约为20万吨。同时,该公司还向本公司提供生铁, 年供应量约为20万吨。该公司40%的铁矿石来自集团公司所属的李珍矿业公司、杨 家庄矿业公司、舞阳矿业公司,其中李珍矿业公司、 杨家庄矿业公司矿山资源已接 近枯竭,有可能对水冶钢铁有限责任公司的原料供应产生重大影响,从而影响本公司 的生铁和球团矿供应。

    煤炭是本公司的重要燃料,年需求量约为230万吨,其中50%来自河南, 其余来 自河北、山西。石灰是本公司的重要辅料,年需求量约20万吨,其中本公司自产 10 万吨,其余由集团公司所属的李珍矿业公司提供。

    以上原料及燃料费用占本公司钢材生产成本的50%以上。虽然以上主要原材料 及燃料供应地资源储量相对丰富,与本公司有铁路、公路联系,交通方便, 而且本公 司已经与多家原燃料供货商建立了长期稳定的供应关系, 但主要供货商的生产状况 以及由自然灾害引起的减产、交通不畅等原因都可能影响原料供应的数量和价格, 从而对本公司生产经营产生一定不利影响。

    2、对主要客户的依赖风险

    钢材、钢坯是本公司的主要产品,在2000年销售收入中占96%,其中钢材占91. 6%。2000年本公司钢材70.7%在省内销售,其余产品销往华南、西北、华东、 华 中、华北等地,另有少量产品销往日本、韩国、香港、台湾等国家和地区。2000 年 本公司对前5位客户的销量占总销量的19.94%,对最大客户的销量占4.84%。 这些 客户的生产经营状况可能会直接影响对本公司产品的需求量, 从而影响本公司的生 产经营。

    3、交通和能源制约

    本公司采购原料和出售产品主要通过铁路和公路运输, 进口矿石和出口产品还 需海运。107国道、京珠高速公路、 京广铁路等交通干线与安林铁路以及地方公路 网共同构成本公司方便、快捷的运输通道。本公司约50%的货物需通过安阳西站运 输,年运量约250~300万吨。目前安阳西站的年运输能力为445.8万吨, 除本公司外, 集团公司所属其他企业、安阳电厂等客户的货物也需通过该站运输, 铁路运力总体 偏紧,自然灾害、 客运高峰等不可控因素可能导致本公司无法获得足够的铁路货运 指标,从而对本公司生产经营产生不利影响。

    4、汇率风险

    本公司20%的铁矿石来自进口,1998年进口粉矿18.2万吨、块矿11.3万吨,用汇 611万美元;1999年进口粉矿16.8万吨、球团13.3万吨、块矿13.2万吨,用汇876 万 美元;2000年进口粉矿20.8万吨、球团30.53万吨、块矿6.81万吨,用汇1986 万美 元。同时,公司有部分产品出口至国际市场,2000年出口中板3.85万吨,方坯10. 86 万吨,创汇2824万元。预计2001年铁矿石进口和中板、 钢坯出口都将有较大幅度增 长。另外进口部分高新技术设备也需用汇。

    在现行外汇管理体制下, 公司可以用人民币向银行购买外汇用于贸易项下的外 汇支出,因此不会出现外汇短缺的问题。但是,若国家外汇管理体制发生变化, 本公 司则面临可能不能获得足够外汇以支付原材料设备进口的风险。汇率波动直接影响 到本公司的出口收入和进口成本,并使外币资产和外币负债产生汇兑损益,在一定程 度上影响本公司的盈利水平。

    (六)技术及技术改造风险

    本公司的生产技术已经过集团公司和股份公司多年的研究及应用, 其核心技术 已经接近或达到国际先进水平,成熟而稳定,在市场化、产业化和经营规模化等方面 也较为成熟;公司所需技术需要集体共同协作完成,并建立有完备的技术资料档案, 对核心人员的依赖程度较小;钢铁产品由于应用的广泛性,被淘汰的风险较小。 但 是,在新产品开发、试制方面,存在着失败、成本过高或研制时间过长等风险。

    本公司的前身是始建于1958年的安阳钢铁厂, 经过多次大规模的改、 扩建, 2000年钢材产量达到210万吨。 本公司产品除中厚板和螺纹钢属国内先进水平外, 其他大部分产品(如圆钢、无缝管等)都属一般水平,附加值低,竞争激烈。本公司 迫切需要提高工艺装备水平,改善产品结构。 根据原国家冶金局相关产业政策和《 中华人民共和国国家经济贸易委员会16号令》的要求,本公司已将两座6吨转炉、两 座10吨电炉、4台叠轧薄板轧钢机列入淘汰计划,将分别在2001年前和2002 年前淘 汰。根据公司发展规划,还将陆续淘汰其他技术水平相对落后的工艺装备。 上述转 炉、电炉的年产钢能力约为60万吨,虽然本公司新投产的100 吨超高功率电炉新增 年产钢设计能力为70万吨,足以弥补陆续关停小高炉、小转炉带来的生产能力缺口, 但短期内仍对公司潜在生产能力形成不利影响,从而可能影响公司的经营业绩。

    另外,本公司将在2001年前建成以100吨电炉、60万吨中板、40 万吨高速线材 为一体的短流程生产线,并在5年内建成以100吨级转炉、112 万吨炉卷轧机为一体 的长流程生产线。虽然本公司已对投资项目进行了充分的调查研究, 但各种意外因 素可能导致本公司获利无法达到预期水平,不能如期收回投资,有可能因此引起本公 司的财务紧张状况。

    (七)募股资金投向风险

    本次募股资金计划投入的项目,虽然经过严格论证,具有充分的可行性, 但若外 部因素出现变动(如产品市场的变化、同行业厂家生产规模的扩大及产品结构的优 化调整),或项目运作本身出现问题(如投资管理不善,实际投资额突破预算, 项目 不能如期完工等),均会直接影响本公司的未来盈利水平,对投资者的未来回报产生 影响。

    针对投资项目,本公司将加强新项目的投资预算管理,从严选择设计和施工队伍, 严格实行工程监理制度,并合理安排项目的资金使用,争取投资项目按计划完成, 同 时积极开拓产品市场,以保证项目建成后的投资收益。

    (八)其他风险

    1、股市风险

    股票市场的价格波动受到公司的经营状况及各种经济、政治、投资心理等多方 面因素的影响,投资者在投资本公司股票时,可能受到由于市场自然波动而引起的损 失,存在着股票的市场价格低于投资者购买股票时价格的风险。因此,投资者在购买 本公司股票时,应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解。

    2、加入WTO带来的风险

    为保护国内市场,目前我国对进口钢材征收保护性关税并实行配额控制。 如果 我国能在近期顺利加入世界贸易组织,根据我国政府的承诺,实行进口许可证和进口 配额的产品将继续减少,许多钢铁产品的名义关税将进一步降低。从全球市场来看, 钢铁产品供大于求,虽然自1999年以来需求有所增加 , 但目前闲置生产能力仍接近 1/4,中国市场将成为国外钢铁巨头争夺的目标。 本公司的普通建筑类钢材的价位 已与国际市场基本接轨,不会受到加入WTO的太大冲击,但国外的高技术含量、 高附 加值钢铁产品在品种和成本上有明显优势, 可能会挤占公司正在生产和计划开发的 船用板、汽车大梁板、压力容器板等产品的市场份额, 从而对公司的盈利能力和成 长性产生影响。

    

    

三、发行人基本资料

    (一)发行人概况

    目前本公司由焦化厂、烧结厂、炼铁厂、第一、二、三炼钢厂、中型轧钢厂、 小型轧钢厂、中板厂、薄板厂等15个生产单位和人事、财务、销售、证券管理等管 理部门组成,主要从事钢铁冶炼、钢材轧制及焦化副产品的的生产和销售,产品包括 中厚钢板、角钢、槽钢、圆钢、螺纹钢、薄钢板等。自 1993年股份公司成立以来, 不断完善管理,坚持内涵挖潜、滚动发展之路,钢、钢材产量稳步增长。同时, 公司 自1995年以来高度重视技术改造,装备水平有很大改善。1998年、1999年和2000 年 的钢材产量分别为196万吨、203万吨、210万吨,公司净利润分别为29,636.33万元、 31,460.38万元、49,226.30万元。

    (二)历史沿革及改制重组情况

    1、历史沿革

    本公司为河南省首批股份制试点企业之一,是1993 年经河南省经济体制改革委 员会豫体改字【1993】13号文批准,由原安阳钢铁公司(1995 年改组为安阳钢铁集 团有限责任公司)独家发起,以定向募集方式设立的股份有限公司。1996 年经河南 省经济体制改革委员会豫股批字【1996】88号文重新确认为依《公司法》规范运作 的股份有限公司。

    2、改制重组

    股份公司由原安阳钢铁公司最优良的资产重组设立,包括焦化厂、烧结厂、 炼 铁厂、第一、二炼钢厂、中型轧钢厂、小型轧钢厂、中板厂、薄板厂、高速线材厂 等生产单位,以及相应的原燃材料供应、生产过程及产品检测、 产品销售和生产计 划、财务管理、劳动人事、技术中心、设备工程、证券管理等部门。股份公司在业 务、资产、人员、机构、财务等方面已与集团公司完全分开, 与钢铁生产有关的分 厂、职能部门等全部纳入股份公司范围,因此,股份公司具有完整的产供销系统, 具 有独立完整的业务及面向市场独立经营的能力。

    (三)重大资产重组行为

    1、重大收购

    1999年11月,股份公司与集团公司签订了《炼钢改造项目资产收购协议》,协议 约定股份公司收购集团公司的炼钢改造项目资产, 股份公司收购集团公司的炼钢改 造项目的价格暂按项目总投资款120065.34万元扣减铺底流动资金10516万元和涨价 预备金4829.50万元、预备费5890.06万元后的估算值98800万元确定, 其最终价格 按对炼钢改造项目的最终决算数确定, 炼钢改造项目的最终决算由集团公司和股份 公司共同进行。股份公司收购集团公司的炼钢改造项目的价款自2000年起两年内向 集团公司支付,股份公司按0.396%的月利率支付未付款项的资金占用费。

    亚太集团会计师事务所有限公司对集团公司向股份公司出让100 吨电炉炼钢改 造项目相关固定资产进行了资产评估,固定资产评估原值为88,420.91万元。 该评 估结果已经河南省财政厅豫财企【2001】21号文批复。

    根据股份公司与集团公司于2001年2月5日签订的《炼钢改造项目资产收购协议 之补充协议》,股份公司以经确认的评估价值88,420.91 万元收购集团公司的炼钢 改造项目。截止2001年2月28日,股份公司已按上述价格将该款项支付完毕。

    该项资产收购一方面有利于避免同业竞争和减少关联交易, 另一方面也使股份 公司进一步提高了装备水平、改善了产品结构。

    2、重大资产处置

    1996年11月,根据河南省人民政府、国家体改委豫政文【1995】189 号《关于 安阳钢铁公司建立现代企业制度实施方案的批复》和冶金工业部提出的“精干主体、 分离辅助”的要求,股份公司与集团公司签定资产转让协议,并经1996年12月20日临 时股东大会审议批准,股份公司将非优质的和辅助经营性的水冶炼铁厂、 机修厂、 基建工程处、废钢加工厂、汽车队等五个单位的资产及部分在建工程项目、长短期 投资以 1996 年 12 月 31 日帐面价值转让给集团公司。 股份公司上述资产总额 892014604.14元,其中867130291.60元冲减股份公司所欠集团公司的应付款, 同时 由集团公司承担债务24884312.54元。截止2000年12月31日, 股份公司转让予集团 公司上述资产相关的对外债务已清偿完毕,且未发生债务纠纷的情况。

    2000年5月,为进一步优化主业,股份公司与集团公司签定资产收购协议, 并经 三届二次股东大会审议批准,股份公司将第一招待所、新闻中心、电话站、 小车队 等非经营性资产以2000年 6 月 30 日帐面价值转让给集团公司。 上述资产原值 130679797.83元,累计折旧57698208.6元,净值72981589.23元。 该等资产净值冲 减股份公司对集团公司的应付款。该转让事项已经河南省财政厅豫财企【 2001 】 6 号文《关于安阳钢铁股份有限公司国有股权管理等有关请示的批复》予以批复。

    上述非优质的和辅助经营性资产的处置提高了股份公司的资产质量, 同时优化 突出了公司的主业。

    (四)评估、验资及与公司生产经营有关的资产权属情况

    1、股份公司设立资产评估

    根据有关规定,豫国资字【1993】第17 号文批准安阳钢铁公司为实行股份制改 造申请资产评估的立项, 由河南审计师事务所对安阳钢铁公司全部资产实施评估。 河南审计师事务所出具了豫审事字【1993】第101 号《关于安阳钢铁公司资产评估 的报告》。发起人根据评估结果和股权设置方案建帐。

    2、组建集团公司资产评估

    为建立现代企业制度, 组建安阳钢铁集团有限责任公司, 经豫国资评立字【 1995】第25号文批准立项,亚太资产评估事务所对拟进入集团公司的安阳钢铁股份 有限公司、非股份制的全民企事业单位、集体企业和驻外地机构的固定资产、流动 资产、递延资产、长期投资和土地使用权等进行了评估。本公司根据此次评估结果 进行了调帐。本公司提醒投资者欲了解本次评估的详细情况, 请查阅招股说明书全 文。

    3、验资

    本公司设立时,由河南会计师事务所对实收资本进行了审验,并出具(93)豫会 所字第30号《关于安阳钢铁股份有限公司验资报告》。报告主要内容如下:“我们 经过检查验证后确认,拟设立的安阳钢铁股份有限公司申请的股本总额 1, 095 ,490,259.90元,由安阳钢铁公司投入股本895,490,259.90元,占总股本的81. 74%, 内部职工股200,000,000元,占总股本的18.26%。 ”“截止一九九三年十月三十日 收到内部职工股投入个人股股本总额为人民币贰亿元,其中收到现金80,021,600元, 由负债转股本119,978,400元”。 本公司提醒投资者欲了解本次验资的详细情况, 请查阅招股说明书全文。

    4、有关资产权属变更情况

    “YA”和“晶明”商标已在2000年8月28日由集团公司转让给本公司, 本公司 拥有其全部权利。本公司其他产品暂无商标,以产品通用名称销售。

    集团公司将其所拥有的8种专利无偿转让给本公司,目前正在办理转让手续。

    本公司目前占用5宗土地,占地总面积为2,975,847.37平方米。 集团公司以出 让方式取得了上述国有土地的使用权。本公司向集团公司租赁上述土地, 租赁期间 为30年。股份公司和集团公司签订了《国有土地使用权租赁合同》,合同规定:从 2000年7月1日开始,按年1.64元/平方米标准每年向安钢集团公司支付土地租赁费4, 880,389.69元。河南省国土资源厅以豫国土资文【2000】73 号文确认了土地估价 结果并批准了土地租赁合同。

    (五)员工及社会保障情况

    截止2000年12月31日,公司共有职工18807人。 公司根据有关规定为职工办理 失业保险。公司参加了职工养老保险社会统筹。本公司目前有离退休职工 4397人, 股份公司职工退休之后,由安阳市社会保险事业管理局全额支付退休金。

    (六)发行人独立运营情况

    本公司在业务、资产、机构、人员、财务方面已与控股股东相互独立。本公司 已经逐步建立了适应公司发展需要的组织结构,公司各部门为一个统一的有机整体。 本公司作为一个完整的经营性实体,在生产经营方面不存在对控股股东的依赖。

    本公司未以其资产、权益或信誉为关联企业的债务提供过担保, 本公司对所有 资产拥有完全的控制支配权,不存在资产、 资金被集团公司占用而损害公司利益的 情况。

    

    

四、发行人股本及内部职工股情况

    (一)股本形成及股权变化情况

    1993年2月10日,河南省经济体制改革委员会以豫体改字【1993】13号文, 同意 安阳钢铁公司(1995年改组为安阳钢铁集团有限责任公司)作为省股份制试点, 改 造为内部职工持股的股份制企业。1993年7月5日, 河南省国有资产管理局以豫国资 【1993】61号文对股权设置方案进行了批复,国家股本为895490259元, 同时向内部 职工平价定向发行2亿股,每股面值人民币1元。

    本次发行前后的股权结构如下:

    股份类型              发行前              发行后

  持股数 持股比例 持股数 持股比例

  (万股) (%) (万股) (%)

国家股 89549 81.74 87049 64.70

内部职工股 20000 18.26 20000 14.86

社会公众股 27500 20.44

总股本 109549 100 134549 100

    注:发行前集团公司持有本公司股份89,549万股,占总股本的81.74%, 根据《 减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》的规定并经财政部财企便函【2001】 73号文函复,在公司本次向社会公开发行25,000万股A股的同时, 集团公司将按照 本次融资额的10%,减持其持有的2,500万股国有股, 由本公司在公开募股时一并出 售。发行结束后,集团公司将持有本公司股份87,049万股,占总股本的64.7%。

    (二)内部职工股情况

    1、内部职工股审批、发行及规范清理情况

    1993年7月5日,河南省国有资产管理局豫国资【1993】61号文批复,国家股本为 895,490,259元,同时向内部职工平价定向发行2亿股,每股面值人民币1元。 股份公 司注册成立时,应募集的20,000万元内部职工股股款实际到位8,002.16万元,其余由 原安阳钢铁公司垫付。垫付部分内部职工股股本本金分别于1994年7月22 日到位10, 706.198万元、1994年10月28日到位1,291.642万元。 上述情况经河南省人民政府 豫政函【2001】20号予以确认。

    股份公司已按原国家体改委《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》 和《关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范的通知》等文件的要求对 其内部职工股进行了清理。其清理结果业经河南省人民政府经济体制改革办公室审 核验收。

    2、内部职工股转移或交易情况

    本公司内部职工股未在社会上转让及进行交易。

    3、内部职工股托管情况

    股份公司设立时, 内部职工股股权证发行结束即由原河南省证券公司(现为河 南证券有限责任公司)负责托管。为符合上市规范,自2000年7月27日, 本公司内部 职工股由河南证券登记股份有限公司进行托管。经豫证登字【2000】10号文和豫政 文【2000】258号文对托管情况进行确认,本次发行前公司总股本为109,549万股,其 中,内部职工股20,000万股。根据有关规定,内部职工股在本次发行上市后3 年内不 准上市。

    4、内部职工股违法违规情况

    本公司内部职工股未超范围、超比例发行,未变相增加内部职工股,未在社会上 交易及转让。

    5、内部职工股潜在问题

    本公司1993、1994年对内部职工股的利润分配按个人交款时间进行, 集团公司 已出具承诺,由此可能产生的风险由集团公司承担。集团公司承诺:“1、 本公司 作为股份公司的控股股东,不会就1993、1994 年度利润分配问题向股份公司或有关 部门提出任何有利于本公司的要求或请求;2、 如果股份公司内部职工股股东或任 何其他第三方就1993、1994年度利润分配问题向股份公司或有关部门提出要求或请 求,该要求或请求所引致的风险及损失全部由本公司承担。 ”河南省人民政府以豫 政函【2001】20号对此情况予以确认。

    6、股本结构变化的影响

    本公司自成立以来股本情况的变化仅在于国家股权性质的改变, 未对本公司经 营业务、控制权和管理层、经营业绩等方面产生实质性的影响。

    

    

五、主要发起人情况

    本公司发起人安阳钢铁公司(1995年改组为安阳钢铁集团有限责任公司)是国 有特大型企业,是520户国家重点企业之一, 主营钢铁及钢铁延伸产品生产销售, 兼 营矿业、机械、建筑、运输等业务。注册资本220000万元。截止2000年12月 31日, 总资产879028万元,净资产394167万元;2000年度实现净利润12493 万元(上述数 据未经审计)。

    1995年10月9日,经河南省人民政府、国家体改委豫政文【1995】189号批准,安 阳钢铁公司改组为安阳钢铁集团有限责任公司,以集团公司为母公司组建企业集团。 集团公司持有发行人发行前81.74%的股份,为发行人的控股股东, 其所持有的本公 司股票无被质押或其他有争议的情况。

    

    

六、公司的内部组织机构

    本公司按照《公司法》的规定, 已设立完善的法人治理结构(包括股东大会、 董事会、监事会、总经理等)及有关生产经营管理机构,下设15个生产分厂、8 个 处室、5家销售分公司、 5家控股子公司(见附图)。本公司各二级单位各有职责, 严格按照本公司的有关管理制度运行, 重要的生产经营活动事宜由生产经营会议决 定。

    本公司提醒投资者,欲了解本公司内部组织机构的详细情况,请查阅招股说明书 全文。

    

    

七、业务和技术

    (一)钢铁行业概况

    钢铁行业是我国传统支柱产业之一,在国民经济中占有重要的地位。 冶金行业 工业总产值每年占全国工业总产值的6%左右,其提供全国职工5%的就业机会,并带 动能源、运输等相关行业的发展。

    目前国家对钢铁行业采取“限制总量、调整结构、提高效益”的政策, 使得全 国钢产量得到有效控制, 钢材市场总供给基本控制在供需平衡或略有供不应求的水 平上。2000年4月中旬以来,螺纹钢、线材、中板等品种的价格一改6 年持续下滑的 局面,出现快速回升。国家将继续坚持“限产、保价、压库、增效”的方针,坚决实 施总量控制。在政策面的有力扶持下, 国内钢铁市场将在可以预见的将来保持稳中 有升的发展趋势。

    从国际范围看,世界性的经济复苏将增加对钢铁的需求,在总量不平衡的市场格 局下,高附加值钢材品种将会成为国际市场竞争的焦点,产品结构不均衡中仍然存在 市场机会,这有利于我国钢材的出口增长。

    中国加入WTO后,随着进口关税的下降和进口配额的逐步取消, 进口钢铁产品将 对我国钢铁业产生一定的冲击,但由于国内钢铁市埸开放较早,与国际市埸接轨亦较 早,钢铁业已具较强的抗冲击能力。在出口方面,加入WTO 对钢材出口的刺激作用虽 然有限,但对劳动密集度高的钢铁产品生产企业来说,其国际竞争力也将进一步增强。 另一方面,随着东南亚等传统出口地区的经济复苏,国际市场的前景将更为乐观。

    (二)影响钢铁行业发展的因素

    1、国家产业政策

    针对我国钢铁行业总体生产能力过剩,产品结构矛盾突出的特点,国务院国办发 【2000】10号文件提出,坚决关闭小钢铁,淘汰落后生产能力,明确强调要控制总量、 扩大出口、继续“关小(钢厂)"的政策。

    2、市场的饱和与激烈的市场竞争

    钢铁行业作为国家的支柱性行业之一,存在国家重点扶持的大型企业。同时,由 于没有合理的战略格局,也没有形成规模优势,各地均存在一些小型钢铁企业。长期 的生产能力扩张使得国内普通产品市场趋于饱和,市场竞争日益加剧。 这种情况的 出现,一方面能够促使行业内企业不断提高产品质量,开发高附加值产品, 优化产品 结构,但是,另一方面, 存在的恶性竞争也会给国内钢铁行业的长远发展造成一定的 不利影响。

    3、国际市场的冲击

    由于我国国内钢铁企业生产的高附加值产品从产量和数量上均不能满足国内需 求,每年需进口轿车用板、家电面板、不锈钢、模具钢等高档钢材,同时目前一些发 达产钢国完成了从吨位扩张到结构优化的战略转移, 吨钢和吨钢材的技术含量和附 加值大大提高,其产品成本和质量存在明显优势。随着我国加入WTO进程的加速, 将 有更多的国外生产厂商将目光瞄准经济持续发展的中国国内市场, 从而使国内钢铁 企业面临严峻的国际竞争。

    (三)本公司面临的主要竞争状况

    1、同行业竞争的情况

    目前公司产品以型棒材和板材为主。2000年70.7%的产品在省内销售, 其余销 往华南、西北等地,另有少量产品出口。河南周边省份有邯钢、武钢、济钢、 太钢 等大中型钢铁企业,其中济钢与本公司产品结构相似,以中小型棒材和中板为主, 是 公司型棒材市场的主要竞争对手;邯钢、武钢、太钢以板材为主, 具有明显的规模 优势,对本公司的板材市场形成较大压力。虽然钢材市场总体上比较成熟,不存在市 场分割的现象,但就近采购的特点仍使本公司在拓展省外市场方面具有一定的难度。 如果本次股票发行成功,投资项目顺利完成,本公司将基本完成产品结构的调整, 即 形成以各种专用板为主、线棒材为辅的格局。专用板的国内市场竞争压力不会很大, 但将会与国外发达产钢国进行市场竞争,届时将面临更为强劲的竞争者。

    2、自身竞争优势与劣势

    与国内竞争者相比,本公司拥有产品种类齐全、产品质量较高、生产技术先进、 设备利用率高等优势,并且区域内销售渠道通畅,客户群稳定, 具备良好的售后服务 能力。同时,本公司管理基础较好,管理水平较高,生产成本相对较低,抵御市场风险 也相对较强。

    与国外竞争者相比,本公司拥有产品价格低、销售网络完善而健全、 售后服务 本地化等优势。某些产品虽然技术含量不高,但专用性较强、产品信誉较高,这也是 国外竞争者短期内难以具备的优势条件。

    本公司目前的劣势在于,与国际技术先进的生产厂商相比,产品附加值不高, 高 附加值产品的比重较小。

    (四)主要业务

    本公司主要从事钢铁冶炼、钢材轧制及焦化副产品的的生产和销售, 产品包括 中厚钢板、角钢、槽钢、圆钢、螺纹钢、薄钢板等。自 1993年股份公司成立以来, 不断完善管理,坚持内涵挖潜、滚动发展之路,钢、钢材产量稳步增长。同时, 公司 自1995年以来高度重视技术改造,装备水平有很大改善。1998年、1999年和2000 年 的钢材产量分别为196万吨、203万吨、210万吨,公司净利润分别为29,636.33万元、 31,460.38万元、49,226.30万元。

    本公司采取立足河南、辐射周边的营销战略,建立了完善的销售体系,已经形成 了以河南为中心,辐射全国乃至东南亚一些国家的营销网络体系。从局部市场来看, 已经建立起了郑州、西安、徐州、南京、兰州、北京、武汉、常州、太原、广州、 成都等区域销售中心,覆盖华东、华北、中南、西南和西北等地市场。

    本公司钢铁产品的销售主要采取直销、联销、联营、代理等方式, 其中主要以 直销为主。

    (五)生产流程与主要技术

    1、生产流程与核心生产技术

    本公司为国有特大型钢铁企业,包括焦化、烧结、炼铁、炼钢、轧钢、 制氧、 动力等生产和配套系统。主要生产流程有:废钢(铁水)—100 吨超高功率电弧炉 —炉外精炼—板坯连铸-—2800mm中板生产线; 高炉铁水—转炉炼钢—小方坯连 铸 —小型棒材生产线;高炉铁水—转炉炼钢—连铸矩形坯—无缝管生产线; 100 吨电炉—炉外精炼—连铸方坯—高线生产线。

    主要核心技术包括铁精矿球团烧结法新工艺、炼铁系统整体优化技术、转炉炼 钢高产优质低耗系统技术、电炉—精炼—板坯连铸—中板短流程生产技术、电炉— 精炼—连铸—高线短流程生产技术、260半连续棒材生产技术等。 上述技术均已 至少达到国内同行业先进水平。除铁精矿球团烧结法新工艺由本公司与北京钢铁研 究总院、北京科技大学共同开发并共同拥有所有权外, 其余技术所有权均归本公司 所独有。

    2、主导产品及技术水平

    本公司主导产品有三大类:一是中厚板,主要以桥梁用钢板、造船用钢板、 锅 炉及压力容器用钢板、汽车大梁用钢板、机械制造用低合金高强度钢板, 以及正在 开发的APIX系列管线用钢板等专用板为主;二是建筑用光圆钢筋和螺纹钢筋;三是 以予应力混凝土钢丝、钢绞线,轮胎钢丝,光缆钢丝,铆螺钢弹簧钢丝,焊丝等为供货 对象的高速线材产品。

    上述产品具有如下技术特点:采用V、Nb、Ti等微合金化成分设计, 以改善钢 材强韧性及焊接性能,同时,由于强度提高,可减轻最终产品自重; 采用钢包喂线、 精炼等纯净钢生产技术,提高钢质纯净度;采用连铸连轧及热送热装技术,不仅提高 金属收得率,同时也可大幅度地降低能源消耗;采用控制轧制和控制冷却技术,可有 效地改善钢材的组织性能,部分替代热处理产品;对一些线材制品厂家来讲,可省去 或部分省去中间热处理工序;对部分产品采用探伤等手段进行检验, 以控制钢材内 部质量。

    3、研究开发情况

    本公司的研究开发工作主要由技术中心负责。技术中心下设产品研究室、工艺 研究室、冶金材料研究室、信息情报研究室、开发计划科、技术管理科、技术咨询 部,并在各厂设技术创新办公室。

    2001年本公司拟立项53个项目,计划投入研究开发费用2427.58万元。

    本公司将通过加大技术创新的资金投入、完善人才激励体制、设立专门机构、 充分利用社会科研力量、加强知识产权的管理和推广应用工作等途径保持并激发技 术创新的活力。

    

    

八、同业竞争与关联交易

    (一)同业竞争

    股份公司设立时,与钢、铁的供应、 生产及销售有关的经营性资产已经全部进 入股份公司,目前,集团公司及其部分下属企业的生产经营虽亦与钢铁有关, 但集团 公司与股份公司的产品种类完全不同,因此不存在任何同业竞争。并且,集团公司已 与股份公司签订了《避免同业竞争协议》, 集团公司承诺并保证:集团公司不会在 中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、 通过合资经营或拥有另一 家公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与股份公司构成竞争的任何 业务或活动;集团公司不利用其控股地位从事任何有损于股份公司利益的行为。

    本公司律师审查后认为:股份公司主要从事钢铁的生产及经营, 集团公司及其 部分下属企业亦从事与钢铁有关的生产及经营, 但集团公司与股份公司的产品种类 不同,双方间不存在同业竞争。 本公司的主承销商经核查后认为:股份公司与其控 股股东集团公司及其它关联人之间目前不存在同业竞争问题。

    (二)关联方及关联关系

    本公司提醒投资者,欲了解关联方及关联关系的详细内容,请查阅招股说明书全 文。

    本公司的关联企业主要包括发行人的控股子公司、发行人的控股股东集团公司 以及集团公司下属的全资公司和控股公司。本公司与关联方之间存在股权关系、控 制关系、人事管理关系、商业利益关系等关联关系。

    (三)关联交易

    本公司提醒投资者,欲了解关联交易的详细内容,请查阅招股说明书全文。

    1、关联交易的比例

    2000年,股份公司向关联企业(包括股份公司下属控股子公司,下同)销售产品 1,126,028,076元,占当期主营业务收入的21.39%;1999年,股份公司向上述关联企 业销售产品957,671,134元,占当年主营业务收入的22.11%。

    2000年,股份公司向关联企业采购材料678,789,210元, 占当期主营业务成本的 17.01%;接受劳务170,527,871元,占当期主营业务成本的4.27%;1999年,股份公 司向上述关联企业采购材料508,024,553元,占当期主营业务成本的14.69%; 接受 劳务145,619,994元,占当期主营业务成本的4.21%。

    2、主要关联交易

    本公司具有独立、完整的产供销体系, 对集团公司及其下属企业不存在依赖关 系,但本公司在以下方面与关联企业存在关联交易:向关联企业销售钢材产品、 提 供原材料和水电汽供应;接受集团公司包括警卫消防在内的综合服务、部分原料和 劳保产品的供应;接受关联企业装卸、加工、运输等劳务;租赁使用集团公司以出 让方式取得的国有土地使用权等。具体如下:

    (1)炼钢改造项目资产收购

    1999年11月,股份公司与集团公司签订了《炼钢改造项目资产收购协议》,协议 约定股份公司收购集团公司的炼钢改造项目资产, 股份公司收购集团公司的炼钢改 造项目的价格暂按项目总投资款120065.34万元扣减铺底流动资金10516万元和涨价 预备金4829.50万元、预备费5890.06万元后的估算值98800万元确定, 其最终价格 按对炼钢改造项目的最终决算数确定, 炼钢改造项目的最终决算由集团公司和股份 公司共同进行。股份公司收购集团公司的炼钢改造项目的价款自2000年起两年内向 集团公司支付,股份公司按0.396%的月利率支付未付款项的资金占用费。 由于上 述协议签订时集团公司的炼钢改造项目已经具备试生产条件, 并且为解决同业竞争 的问题,股份公司将该项目资产纳入1999年度财务报表范围。

    根据与集团公司于2001年2月5日签订的《炼钢改造项目资产收购协议之补充协 议》,股份公司以经河南省财政厅确认的项目资产评估价值88420.91 万元收购集团 公司的炼钢改造项目。2000年度本公司按照上述资产评估价值向集团公司支付资金 占用费4201.76万元,并据此调整了财务报表。截止2001年2月28日,股份公司已使用 自有资金将该款项支付完毕。

    (2)综合服务

    集团公司向股份公司提供建筑安装、汽车运输、环境绿化、保卫消防、电话通 讯、职工培训等服务,预计每年总额为14805.45万元; 股份公司向集团公司提供用 电、蒸汽 、煤气、余热供暖等服务,预计每年总额为7660万元。

    (3)球团矿、生铁供应

    集团公司下属全资子公司安钢集团水冶钢铁有限责任公司向股份公司供应球团 矿、生铁等产品,并提供上述产品的运输服务,股份公司应向安钢集团水冶钢铁有限 责任公司支付的货款及运输费用1999年度为24471.96万元,2000年度为32579.95 万 元。

    (4)绝缘材料、五金电料、化工材料等产品供应

    集团公司下属控股子公司安钢集团劳动服务实业有限责任公司向股份公司供应 绝缘材料、五金电料、化工材料等产品, 股份公司向安钢集团劳动服务实业有限责 任公司支付的货款1999年度为4313.04万元,2000年度为3451.73万元。

    (5)生铁供应

    集团公司下属控股子公司安阳钢铁集团丰达实业有限责任公司向股份公司供应 炼钢生铁,并提供上述产品的运输服务,股份公司应向安钢集团综利冶炼有限责任公 司支付的货款及运输费用1999年度为1388.96万元,2000年度为1572.98万元。

    (6)耐火材料供应

    集团公司下属控股子公司安钢集团三博实业有限责任公司向股份公司供应钢包 浇注、出钢口料、钢砖粒等耐火材料及其他产品, 股份公司应向安钢集团三博实业 有限责任公司支付的货款1999年度为4016.62万元,2000年度为2429.10万元。

    (7)洗精煤及废钢供应

    集团公司下属全资子公司安钢集团金远贸易有限责任公司向股份公司供应洗精 煤、废钢等产品,股份公司应向安钢集团金远贸易有限责任公司支付的货款1999 年 度为1289.50万元,2000年度为9915.70万元。

    (8)洗精煤及铁精矿供应

    集团公司下属控股子公司安钢集团老干部经济技术开发有限公司向股份公司供 应洗精煤、铁精矿等产品, 股份公司应向安钢集团老干部经济技术开发有限公司支 付的货款1999年度为602.75万元,2000年度为994.59万元。

    (9)劳动保护用品及材料供应

    集团公司下属控股子公司安钢集团福利实业有限责任公司向股份公司供应劳动 保护用品、配电箱、电焊条等产品, 股份公司向安钢集团福利实业有限责任公司支 付的货款1999年度为1711.39万元,2000年度为1902.48万元。

    (10)生铁加工

    集团公司下属控股子公司安钢集团综利冶炼有限责任公司为股份公司提供加工 生铁服务,股份公司应向其支付的加工费1999年度为595.93万元,2000 年度为 231 .33万元。

    (11)渣钢、白灰、备件等产品供应

    集团公司向股份公司供应渣钢、分级重渣、白灰、铸件、钢锭模等产品, 并提 供上述产品的运输服务,股份公司应向其支付的货款1999年度为13161. 54 万元, 2000年度为15621.47万元。

    (12)设备安装服务

    集团公司下属控股子公司安钢集团建安金都实业有限责任公司为股份公司提供 高线立柱、三炼天车等设备的安装服务并提供有关金属构件, 股份公司应向其支付 的安装服务费及材料费1999年度为686.83万元,2000年度为588.75万元。

    (13)设备修理服务

    集团公司下属控股子公司安钢集团劳动服务实业有限责任公司为股份公司提供 电机、变压器、生产用空调等设备修理服务, 股份公司应向其支付的设备修理服务 费用1999年度为402.22万元,2000年度为424.07万元。

    (14)产品进出口代理

    集团公司为股份公司提供有关产品的进出口代理服务, 股份公司按集团公司代 理进出口产品总额的0.1%支付代理费。

    (15)焦碳、材料、备件及钢材产品供应

    股份公司向集团公司及其下属企业供应焦碳、材料(橡胶板、三角带、硫酸、 电线等)、备件(闸阀、滑板、油泵、控制器、接触器等)、钢材(薄板、中板、 螺纹钢等钢材(坯))等产品, 集团公司及其下属企业应向股份公司支付的货款 1999年度为34230.26万元,2000年度为32451.64万元。

    (16)产品供应

    股份公司通过集团公司下属的全资子公司河南省安阳钢铁公司郑州经销公司销 售其钢材产品,1999年度的金额为32103.57万元,2000年1月至8月为28976.70万元。 股份公司已与河南省安阳钢铁公司郑州经销公司签订了《产品供应终止协议》, 协 议约定自2000年11月起, 股份公司不再通过河南省安阳钢铁集团公司郑州经销公司 销售产品,自2000年11月起双方不再发生此项关联交易。

    (17)产品供应

    股份公司向集团公司下属的全资子公司北京市相丰源物资贸易中心供应中板、 薄板、螺纹钢、无缝钢管等钢材产品, 集团公司下属的全资子公司北京市相丰源物 资贸易中心应向股份公司支付的货款1999年度为1196.30万元,2000年度为846. 77 万元。

    (18)销售代理

    股份公司通过集团公司下属全资子公司安钢集团金远贸易有限责任公司销售碳 结中板、低合金中板、船用中板等产品, 股份公司向安钢集团金远贸易有限责任公 司供应的上述产品1999年度为8768.51万元,2000年度为16142.25万元。 股份公司 和安钢集团金远贸易有限责任公司已签订《销售代理合同》,合同约定自2000年 11 月起, 安钢集团金远贸易有限责任公司采用销售代理的方式销售股份公司的碳结中 板、低合金中板、船用中板等产品,股份公司根据不同的产品按20-25元/ 吨的标 准向安钢集团金远贸易有限责任公司支付代理费。

    (19)国有土地租赁

    根据与安钢集团公司达成的土地租赁协议,公司租用集团公司土地2,975, 847 .37平方米,从2000年7月1日开始,按年1.64元/平方米标准每年向安钢集团公司支付 土地租赁费4,880,389.69元。

    3、关联交易的定价原则及决策依据

    关联交易定价原则为:首先适用国家、地方政府及/ 或行业协会规定的价格( “政府定价”),为本公司向集团公司提供的电力;如无政府价格时, 则适用市场 价格;如没有可以比较的市场价格,则适用成本价。

    (四)避免同业竞争和规范关联交易的制度安排

    集团公司已与股份公司签订了《避免同业竞争协议》, 集团公司承诺并保证: 集团公司不会在中国境内或境外,以任何方式(包括但不限于单独经营、 通过合资 经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与股份公司 构成竞争的任何业务或活动;集团公司不利用其控股地位从事任何有损于股份公司 利益的行为。

    公司章程对有关关联交易的决策权利与程序作出了严格规定。

    (五)发行人律师及主承销商的意见

    1、本公司律师意见

    本公司律师认为,已对发行人的关联方、 关联关系和关联交易及同业竞争问题 予以了充分披露。存在的关联交易的决策是符合法定程序的, 交易的价格为公允价 格。(1)公司资产重组中的价格是企业法人之间经平等协商确定的, 未损害本公 司利益。(2)公司与控股企业之间在原材料及产品供应、 代理销售等方面存在关 联交易,此类交易的条件和内容本着公平、公正、 公开原则已通过有关方签订的合 同加以确定, 不存在由于本公司与关联企业的关系而影响本公司重大合同履行的可 能。(3)国有土地租赁协议的条件和内容是本着公平交易的原则签订的, 不存在 损害本公司及本公司其他股东利益的情况。(4)公司为保护中、 小股东的权益所 采取的措施,为避免不正当交易提供了适当的法律保障。

    2、主承销商的意见

    本次发行主承销商认为所披露的关联方、关联关系、关联交易不存在损害发行 人及中小股东利益的情形,决策程序合法有效。

    

    

九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

    (一)董事、监事、高级管理人员与技术负责人简介

    1、董事

    史济春,男,1955年生,硕士,高级工程师。1982年起历任安钢研究所炼钢室副主 任、二炼厂长助理、副厂长、厂长、集团公司副董事长、总经理、党委副书记, 现 任集团公司副董事长、总经理、党委副书记,股份公司董事长。1996 年加入中国金 属学会任理事。

    李文山,男,1945年生,本科,高级政工师。1977年起历任安钢运输部党办主任、 党委副书记、书记;安阳钢铁公司党办主任、党委副书记、书记;集团公司党委书 记、副董事长,1998年2月至今任集团公司董事长、党委书记。现任集团公司董事长、 党委书记、股份公司董事。1986年以来,兼任河南省冶金政研会副会长、 河南省职 工政研会常务理事、全国冶金协会常务理事、特邀研究员、全国职工政研会理事。

    郝秀仲,男,1944年生,本科,高级政工师。1983年进入安阳钢铁公司,1995 年12 月至今任集团公司董事、工会主席。现任集团公司董事、工会主席、股份公司董事。

    李存牢,男,1960年生,本科,高级工程师。1982年进入安阳钢铁公司, 历任安钢 一炼炼钢车间、办公室职员、生产计划科副科长、科长、厂长助理、副厂长、厂长。 现任集团公司董事、股份公司董事、经理。

    李涛,男,1963年生,本科,高级经济师。1983年进入安阳钢铁公司, 历任计划处 计划员、公司办秘书、科长、副主任、主任。现任股份公司董事、副经理。

    姚桐,男,1954年生,本科,高级工程师。1982年进入安阳钢铁公司, 历任安钢钢 研所生产科副科长、安钢科技处铁焦科副科长、开发科科长、安钢烧结厂厂长助理、 副厂长、厂长。现任股份公司董事、烧结厂厂长。兼任河南省炼铁专业学术委员会 会员。

    窦庆和,男,1951年生,大学,高级工程师。1971年进入安钢炼铁厂工作, 历任安 钢炼铁厂技术科副科长、生产调度室主任、厂长助理、副厂长、厂长。现任股份公 司董事、炼铁厂厂长。兼任河南金属学会会员。

    安志平,男,1954年生,本科,高级工程师。1973年进入安钢二炼工段工作, 历任 安钢二炼厂注锭车间副主任、主任、副厂长、安钢供应公司副经理、安钢二炼厂厂 长。现任股份公司董事、副经理、二炼厂厂长。兼任中国金属学会会员。

    刘润生,男,1963年生,专科,高级工程师。1982年进入安钢中型轧钢厂工作, 历 任小型轧钢厂四车间副主任、主任、副厂长、厂长。现任股份公司董事、小型轧钢 厂厂长。

    2、监事

    吴长顺,男,1953年生,本科,高级政工师。1973年进入安阳钢铁公司, 历任二炼 工长、调度、值班长、连铸车间支部书记、一炼党委副书记、书记、集团公司党委 委员、纪委副书记。1995年12月至今任集团公司监事会主席、党委副书记。现任集 团公司监事会主席、党委副书记,股份公司监事会主席。

    张太升,男,1954年生,硕士,高级政工师。现任集团公司纪委书记、监事会副主 席,股份公司监事会副主席。

    杨法文,男,1945年生,专科,高级会计师。

    魏德龙,男,1950年生,专科,高级政工师。

    朱红一,男,1960年生,本科,高级工程师

    3、高级管理人员

    李存牢、李涛:同上。

    王建祥,男,1960年生,本科,高级工程师。现任股份公司副经理。

    李利剑,男,1963年生,硕士,高级工程师。现任股份公司副经理。

    4、财务负责人

    靳雨顺,男,1957年生,本科,高级会计师。现任股份公司财务处处长。

    5、董事会秘书

    孙俊北,男,1955年生,本科,政工师。现任股份公司董事会秘书。

    6、技术负责人

    李利剑,1983年7月毕业于武汉钢铁学院冶金系炼铁专?,? 现任安钢股份公司副 经理。

    主要科技成果有:烧结机集料式风箱及负压调节装置;烧结段加长型烧结机; 烧结机台车篦条清理装置;抽风带式冷却机鼓风装置;差压力电接点料位监测装置。 以上成果均获得国家专利。

    (二)董事、监事、高级管理人员与技术负责人兼职情况

    股份公司董事中,有史济春、李文山、郝秀仲、 李存牢等四人在集团公司中兼 职。其中,股份公司董事长史济春兼任集团公司副董事长、总经理、 党委副书记; 股份公司董事李文山兼任集团公司董事长、党委书记;股份公司董事郝秀仲兼任集 团公司董事、工会主席;股份公司董事、经理李存牢兼任集团公司董事。

    股份公司监事中,有吴长顺、张太升等二人在集团公司中兼职。其中,股份公司 监事会主席吴长顺兼任集团公司党委副书记、监事会主席;股份公司监事会副主席 张太升兼任集团公司纪委书记、监事会副主席。

    其他成员不存在关联企业兼职情况。

    (三)董事、监事、高级管理人员与技术负责人持股情况

    发行前,除李文山先生持有本公司7000股内部职工股股票,李涛先生、刘润生先 生、杨法文先生、孙俊北先生分别持有本公司6000股内部职工股股票外, 本公司其 余董事、监事、高级管理人员与技术负责人均持有本公司内部职工股6500股。上述 人员持股情况近三年无变化,所持股票无被质押或冻结的情形。发行后,上述人员的 持股情况不会发生变化。上述人员承诺其所持股份在任职期间将不上市流通。

    上述董事、监事、高级管理人员与核心技术人员不存在通过其近亲属能够直接 或间接控制法人持有的股份的情况,亦无持有本公司关联企业股份的情况。

    

    

十、公司治理结构

    (一)关于公司股东、股东大会

    股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配等《公司法》 规定的权利。同时,公司股东必须遵守公司章程、 依其所认购的股份和入股方式缴 纳股金、以及除法律、法规规定的情形外,不得退股。

    公司章程规定股东大会是公司的权力机构并依法行使决定公司经营方针和投资 计划;选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; 审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案等《公司法》所规定的权利。

    (二)关于公司董事会与监事会

    公司董事会由9名成员组成,其中设董事长1名。董事会负责召集股东大会,并向 大会报告工作;执行股东大会的决议;决定公司的经营计划和投资方案等《公司法》 规定的职权。

    公司监事会由5名监事组成,设监事会主席1名。 监事会有权检查公司的生产经 营和财务状况,有权核查帐薄、文件及有关资料;对董事、 经理以及其他高级管理 人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督。当董事、经理 以及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时,监事会有权要求其予以纠正,必要 时向股东大会或者国家有关主管机关报告。监事会有权提议召开临时股东大会、列 席董事会会议并拥有公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

    (三)对高管人员的选择、考核、约束和激励机制

    1、公司董事会明确了公司总经理等高级管理人员的任职条件, 提出了这些岗 位在年龄、学历、工作经历、业绩、组织能力等方面的要求, 对符合任职条件的人 员进行了全面的考评和调查了解,听取职工与有关部门的意见,最后将候选人的材料 汇总,由公司董事会讨论并选举、确定高级管理人员。

    2、以后公司将根据经营环境和发展具体情况, 拟在将来适当的条件下实行期 股期权等其他进一步的激励方式,并执行相应的考核与约束办法。

    (四)董事、经理、财务负责人和核心技术人员的变动情况

    1999年4月29日,股份公司第三届一次股东代表大会选举李文山、史济春、 王 子亮、郝秀仲、史美伦、张清学、李存牢、李涛、张一民为本公司第三届董事会董 事,李文山任董事长,史济春任副董事长;吴长顺、张太升、杨法文为本公司第三届 监事会监事,吴长顺任监事会主席,张太升任监事会副主席。

    1999年4月29日,本公司董事会决定聘任史济春为本公司经理。 根据经理史济 春的提名,聘任王子亮、史美伦、张清学、李存牢为本公司副经理。

    1999年6月19日,本公司董事会决定聘任李涛为股份公司经理助理, 协助史济春 经理管理公司办公室和财务工作;聘任王建祥为股份公司经理助理, 协助王子亮副 经理管理销售工作;任命李利剑为股份公司经理助理, 协助史美伦副经理管理技术 改造工作。

    2000年9月8日,王子亮、史美伦、张清学、张一民辞去本公司董事职务,姚桐、 窦庆和、安志平、刘润生当选为本公司董事,杨法文、魏德龙、 朱红一当选为本公 司监事。

    2000年9月8日,李文山辞去本公司董事长职务,史济春当选为本公司董事长。经 董事长史济春提名,聘任李存牢为本公司经理,孙俊北为本公司董事会秘书。根据经 理李存牢的提名,聘任李涛、王建祥、李利剑为本公司副经理,靳雨顺为本公司财务 负责人。本公司原任经理、副经理、经理助理职务同时免除。

    (五)诚信义务的限制性规定

    董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职责,维护公司利益。当 其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时, 应当以公司和股东的最大利益为行为 准则。董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利。公司经理、监事应当 遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。

    (六)重大生产经营决策等的程序与规则

    1、由主管职能部门提出需要作出决策的事项、方案;

    2、针对决策对象划分业务性质,根据业务性质, 由公司主管领导主持专家委员 会对需决策事项进行技术性分析、评价,并作出结论;

    3、形成投资、财务决策需依据专家委员会的意见;根据公司内控制度的规定, 如属经理办公会授权范围内的投资、财务决策, 以公司经理办公会的纪要或文件的 形式发布决策结果;如需由董事会表决的议案,由经理层提出议案;

    4、根据公司经理层所提出的议案 ,公司董事会在听取各方面的意见的基础上, 进行分析、讨论。根据公司章程的规定,如属董事会决策范围内的决策,由公司董事 会表决通过或不通过;如需由股东大会作出决议的重要决策,由董事会提出议案;

    5、股东大会根据公司董事会提出的议案,进行表决。

    (七)内部控制制度的自我评估意见

    本公司内部控制制度完整、合理、有效,不存在重大缺陷。 财务风险防范措施 严密,财务计划安排得当,内部稽核较为周密、内部审计力度较大;内部控制制度体 制完备,实行集中管理与分层管理相结合的方式,生产安全控制、质量技术控制、设 备故障控制、成本费用控制、库存控制、人员控制等内控子系统分别由相关处室负 责,由公司综合管理部门实行集中管理,对各专业处室进行监督与考核对于发生较大 失控的情况,进行责任分析和责任追究。

    

    

十一、主要财务会计资料

    (一)会计报表编制基准及注册会计师意见

    本公司截止2000年12月31日3个会计年度的会计报表是根据本公司截止2000 年 12月31日3个会计年度的会计报表而编制的, 反映了本公司该期间的财务状况及经 营业绩。报告期内会计报表合并范围未发生变化。本公司聘请亚太集团会计师事务 所有限公司对本公司2000年12月31日、1999年12月31日、1998年12月31日的资产负 债表,2000年度、1999年度、1998年度的利润及利润分配表,2000年度的现金流量表 进行了审计。会计师已出具无保留的审计报告。

    以下引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的会计报表。本节的财务会 计数据及有关的分析说明反映了本公司近三年的经审计的会计报表、经审核的盈利 预测报告及有关附注的重要内容。

    (二)合并会计报表范围确认原则

    公司对其他单位投资如拥有其半数以上(不包括半数)的权益性资本, 或拥有 的权益性资本虽然不足半数以上,但具有实质性控制权,则该单位纳入公司会计报表 合并范围;根据重要性原则如符合以下条件的子公司则不纳入合并范围:子公司期 末总资产合计额低于母公司总资产与其所有子公司资产总额合计额的10%;子公司 本期销售收入合计额低于母公司销售收入与其所有子公司销售收入合计额的10%; 子公司当期净利润中母公司所拥有的数额低于母公司当期净利润额的10%。

    (三)简要财务报表(附后)

    本公司的简要会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情 况。如欲详细了解本公司近三年的财务状况、经营成果和现金流量情况, 请详细阅 读本招股说明书之附录《审计报告》。

    (四)经营业绩

    1.业务收入的主要构成

                                                         单位:元

项 目 2000年度 1999年度 1998年度

一、内销

钢材 4,765,661,877.89 3,941,851,188.56 3,847,685,667.12

钢坯 136,140,381.30 164,747,049.31 77,442,815.26

化工产品 89,398,218.99 76,075,171.56 62,873,706.63

焦炭 121,274,516.50 148,761,277.69 153,149,819.36

小 计 5,112,474,994.68 4,331,434,687.12 4,141,152,008.37

二、外销

钢材 57,476,207.42 200,859.55

钢坯 94,724,581.70

小 计 152,200,789.12 200,859.55

合 计 5,264,675,783.80 4,331,434,687.12 4,141,352,867.92

    2.销售收入总额和利润总额

    本公司前三年销售收入总额分别为4,141,352,867.92元、4,331,434,687.12元 和5,264,675,783.80元,年增长率分别为4.59%和21.55%。原因在于:

    (1)由于国家对冶金行业钢铁生产总量进行控制以及投资规模的扩大, 使得 钢材市场需求增加,价格上涨,致使主营业务收入有所增长;

    (2)本公司固定资产投资和技术改造项目的陆续完成,优化了产品结构, 产量 有所增加,致使主营业务收入有所增长。

    本公司前三年利润总额分别为477,827,172.81元、486,679,557.92 元和 741 , 398,319.85元,年增长率分别为1.85%和52.34%。2000年利润总额增加较大是因为:

    (1)主营业务收入有较大的增长;

    (2)本公司加强内部管理,主要产品单位成本有大幅度的降低;

    (3)严格压缩控制期间费用,同口径相比,期间费用有所降低。

    3.主要成本与期间费用

    (1)主营业务成本

    本公司的主营业务成本主要是钢材、钢坯及化工产品的销售成本,其中,主要是 其生产成本。1998年、1999年、2000年主营业务成本分别为3,322,485,918.74元、 3,457,622,988.87元、3,989,895,224.05元,年增长率分别为4.07%和15.39%。

    (2)营业费用

    本公司的营业费用主要为销售钢材、钢坯及化工产品而发生的运输费用、装卸 费用、委托代销手续费以及销售人员的工资及福利费。1998年、1999年、2000年营 业费用分别为27,638,253.80元、42,080,007.83元、58,078,200.10元, 年增长率 分别为52.25%和38.02%。

                                      单位:元

项 目 2000年度 1999年度 1998年度

工 资 4,157,323.00 3,177,938.40 2,555,255.70

运输费 31,987,474.92 11,018,693.60 6,829,954.32

装卸费 5,161,512.20 5,444,908.82 3,472,345.25

委托代销手续费 8,241,204.61 16,739,281.22 9,626,533.37

其他 8,530,685.37 5,699,185.79 5,154,165.16

合 计 58,078,200.10 42,080,007.83 27,638,253.80

    1999年度营业费用比上年上升52.25%,主要原因:公司改变产品销售方式, 实 行送货上门,运输费增加较大;因增加销售网点,代销手续费增加。

    2000年委托代销手续费下降主要是委托代销销售方式减少, 代理劳务费支出减 少。根据公司的销售政策,可以委托当地客户(代理销售商)代销钢材。 根据代销 协议,在客户代理销售量达到一定规模时,根据代理销售量由公司付给客户代销手续 费,代销手续费每月结算一次,由客户开据代理劳务费发票, 从返还公司的代理销售 款中扣除。委托代销商品在代销地入库时由客户按协议验收并负责产品入库后的保 管责任,在产品销售前产品所有权归公司所有,公司派人与客户共同负责有关代销钢 材的销售和结算业务,双方每月25日盘点对帐,结清当月货款, 公司收到货款后给对 方开据钢材发票。2000年公司根据市场情况的变化,对销售政策和策略进行了调整。 尽量采用直销的途径,撤消了安徽、常州、信阳等地的代理销售点,使代理销售量有 较大幅度的下降,导致2000年委托代销手续费发生额比1999年大幅下降。2000 年委 托代销手续费发生额为8,241,204.61元,其中1—8月为3,628,853.21 元,9—12月为 4,612,351.4元。造成9—12月委托代销手续费发生额高于1—8 月的主要原因是委 托代销手续费的结算一般情况下要推迟两个月进行, 到年终前集中结算当月及年度 内以前月份发生的委托代销手续费。

    (3)管理费用

    本公司的管理费用主要是管理人员的工资及福利费、住房公积金、劳动保险费 及工会、教育经费等。1998年、1999年、2000年管理费用分别为270,804,918.83元、 302,880,569.52元、408,099,908.09元,年增长率分别为11.84%和34.74%。

    (4)财务费用

    本公司1998年财务费用主要是筹措流动资金所发生的利息支出,金额为5, 351 ,243.46元;1999年本公司利息收入较高,当年财务费用为-4,017, 899. 86 元; 2000年本公司财务费用金额为37,284,310.70元, 主要是向集团公司支付的收购炼 钢改造项目所发生的资金占用费。

    4.主要税项

    本公司未享受任何税收优惠政策。报告期内公司执行以下税收政策, 税率与实 际税负一致:

    税 种           税 率  实际税负

增值税 17% 17%

增值税(硫铵) 13% 13%

城市维护建设税 7% 7%

所得税 33% 33%

    (五)资产

    截止2000年12月31日,本公司资产总计5,089,480,677.66元,包括流动资产、长 期投资和固定资产。

    1.流动资产

    (1)应收票据

    1998年、1999年、2000年末,本公司应收票据余额分别为355,367,307.32元、 327,528,174.79元、280,730,852.72元,无未到期贴现、质押的情况, 无持有本公 司5%(含5%)以上股份的股东单位的票据。

    (2)应收账款

    1998年、1999年、2000年末,本公司应收账款余额分别为715,981,271.71元、 657,454,913.10元、422,739,082.72元,应收账款净额分别为527,484,535.41元、 460,520,628.41元、222,107,254.75元,呈逐年下降的趋势, 主要原因在于钢材市 场环境的好转和本公司争取回款力度的加大。三年以上应收账款金额较大,主要是 94、95年形成的应收钢材销售款,虽然公司采取多种措施对长期拖欠的应收帐款进 行催讨,但仍有部分欠款因债务人财务状况恶化资不抵债、 资金严重不足并且生产 经营活动基本处于停顿状态而无法收回。根据财政部关于计提四项减值准备的要求 以及公司董事会制定并实施关于计提坏帐准备的决议, 公司在对债务人财务状况及 持续经营能力调查了解的基础上,进行帐龄分析后,按应收帐款帐龄余额百分比确定 计提的坏帐准备也相对较高。

    本公司在中期期末和年度终了要对应收款项进行清理, 按有关规定计提坏帐准 备在“坏帐准备”项目内反映。公司对不能收回的应收款项应查明原因,追究责任。 对有确凿证据表明公司确实无法收回的应收帐款,如债务单位已撤消、破产、 资不 抵债、现金流量严重不足等,根据公司的管理权限,经股东大会或董事会批准作为坏 帐损失,冲销提取的坏帐准备。应收帐款有控股子公司欠款,对控股子公司欠款也按 帐龄分析法提取了坏帐准备。

    (3)预付账款

    1998年、1999年、2000年末,本公司预付账款余额分别为86,514,385.21 元、 43,367,195.99元、160,530,563.80元,预付账款中无持有本公司5%(含5 %)以 上股份的股东单位的欠款。

    (4)待摊费用

    1998年、1999年、2000年末,本公司待摊费用余额分别为6,465,505. 88元、7 ,090,876.64元、2,932,383.33元,主要是待摊的保险费、待摊轧辊费、 大中修费 用。

    2.长期投资

    2000年12月31日本公司长期股权投资余额为29,581,010.82元,占净资产的1. 2 %。股权投资的情况如下:

                                      单位:元

被投资单位名称 投资 占注册资 原始投资额 2000末余额

  期限 本比例

陕西鸿安物资公司 3年 51% 5,100,000 6,154,438

山西安金工贸有限公司 3年 76% 4,080,000 3,725,158

潍坊安鲁金属材料有限公司 3年 51% 5,100,000 5,290,631

徐州安徐金属材料有限公司 3年 51% 5,100,000

兰州安兰金属材料有限公司 3年 90% 2,040,000 4,312,664

南阳安宛金属材料有限公司 3年 51% 5,100,000 5,227,435

陕西秦安金属材料有限公司 3年 51% 5,100,000 4,870,684

合 计 33,180,000 29,581,011

    说明:对陕西秦安金属材料有限公司投资的本期减少数是根据协议于 2000 年 3 月减少对被投资企业的投资,减资后投资比例不变。

    根据公司董事会决议, 对本公司的控股子公司经营期限到期或即将到期处理情 况如下:

      被投资单位名称               经营期限             经营到期或即将

到期后处理情况

徐州安徐金属材料有限公司 1997年10月—2000年10月 终止经营已经清算

山西安金金属材料有限公司 1996年12月—2000年12月 终止经营正在清算

兰州安兰金属材料有限公司 1997年11月—2000年11月 延长经营期限三年

潍坊安鲁金属材料有限公司 1997年10月—2000年10月 延长经营期限三年

    根据合并会计报表暂行规定, 合并会计报表范围可以不包括已经关停并转的子 公司,因此除徐州安徐金属材料有限公司和山西安金工贸有限公司外,上述子公司符 合不纳入合并会计报表范围的条件, 根据重要性原则在本报告期未将其纳入合并会 计报表范围。

    本公司对外投资项目的会计核算方法如下:

    长期股权投资的核算方法:(1)公司长期股权投资, 按投资时实际支付的金 额或确定的价值记账。对于收益的确认, 本公司投资占被投资单位有表决权资本总 额20%或20%以上,或虽投资不足20%,但有重大影响,采用权益法核算; 投资占被 投资单位有表决权资本20%以下,或虽20%以上,但不具有重大影响, 采用成本法核 算;投资占被投资单位有表决权资本总额50%以上或实际拥有控制权的采用权益法 核算,并合并会计报表。(2)股权投资差额的摊销:合同规定了投资期限的, 按投 资期限摊销,没有规定投资期限的,按不超过10年的期限摊销。

    长期债权投资的核算方法:按实际支付的全部价款, 扣除相关费用和自发行日 至购买日的应计利息后的余额入账。债券投资溢价或折价在债券存续期内, 按直线 法平均摊销。投资收益按权责发生制的原则确认。

    3.固定资产

    本公司主要固定资产的折旧均按直线法分类计算,按月计提。 主要固定资产情 况如下:

                                                单位:元

资产类别 原值 累计折旧

房屋建筑物 1,372,813,587.55 380,053,815.55

专用设备 1,682,583,235.82 860,208,384.83

通用设备 1,285,762,958.01 754,857,964.79

运输设备 110,481,829.89 89,641,826.19

小 计 4,451,641,611.27 2,084,761,991.36

资产类别 净值 折旧年限 残值率% 年折旧率%

房屋建筑物 992,759,772.00 16-32 0 3.12-6.36

专用设备 822,374,850.99 7-9 3 12.3-13.80

通用设备 530,904,993.22 6-15 3 7.98-17.58

运输设备 20,840,003.70 6 3 17.58

小 计 2,366,879,619.91

    4.无形资产及有形资产净值

    2000年12月31日本公司无形资产余额为0,有形资产净值为5,086,548,294. 33 元。

    (六)主要债项

    本公司截止2000年12月31日的负债总额为2,679,921,583.26元,其中流动负债 2,060,337,325.27元,长期负债619,584,257.99元。

    1.流动负债

    流动负债包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付工资、应付福 利费、应付股利、应交税金、其他未交款、其他应付款,具体情况如下:

                                                单位:千元

流动负债项目 2000.12.31 1999.12.31 1998.12.31

短期借款 300,000.00

应付票据 537,070.27 3,000.00

应付账款 512,811.42 379,631.04 336,397.02

预收账款 128,418.48 137,162.57 106,903.28

应付工资 317,840.91 308,111.59 297,553.18

应付福利费 143,680.12 120,167.09 117,236.61

应付股利 205,404.42 465,583.36 136,936.28

应交税金 74,824.84 45,913.41 36,795.98

其他未交款 4,611.36 150.28 248.76

其他应付款 135,675.50 371,499.05 562,513.37

(1)短期借款

2000年6月30日增加的流动资金借款到期已全部归还,明细如下:

  借款单位 金额(元) 借款期限 月利率‰ 借款类别

工行安阳分行梅园庄支行 20,000,000 2000.6.30-2000.11.13 4.875 信用

工行安阳分行梅园庄支行 20,000,000 2000.6.30-2000.11.15 4.875 信用

工行安阳分行梅园庄支行 20,000,000 2000.6.30-2000.11.11 4.875 信用

合 计 60,000,000

    (2)应付票据

    从2000年3月开始,公司改变对供货单位货款结算方式, 由原来直接支付货款改 为主要采用票据结算,造成期末应付票据大量增加。

    (3)应付账款和预收账款

    应付账款和预收账款中无欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东的款项。

    (4)应交税金

    2000年12月31日,本公司应交税金主要包括增值税1,140.52万元、 城市维护建 设税306.50万元、所得税5,222.36万元、房产税805.91万元。

    (5)其他应付款

    2000年12月31日,其他应付款中包含欠本公司控股股东集团公司款项50万元。

    2.长期负债

    截止2000年12月31日,本公司的长期负债为应付集团公司的长期应付款,内容如 下:

                                                              单位:元

  种 类 期 限 初始金额 2000.12.31 月利率

购建100吨电炉应付 1999.12.31至 884,209,099.03 619,584,257.99 3.96‰

安钢集团有限公司 2002.12.31

    截止2001年2月28日,收购100吨电炉项目款项已全部偿还。

    截止2000年12月31日,本公司无公司债、内部人员和关联人贷款,不存在逾期未 偿还债项,不存在对外债务担保等承诺事项以及未决诉讼、未决索赔、 债务纠纷等 可能损害公司利益的或有事项。

    (七)股东权益

                                                              单位:元

项 目 2000年 1999年 1998年

股本 1,095,490,259.00 1,095,490,259.00 1,095,490,259.00

资本公积 21,026,429.93 110,588,772.90 171,173,451.69

盈余公积 903,938,959.84 805,486,362.35 742,565,596.51

其中:公益金 451,969,479.92 402,743,181.17 371,282,798.25

未分配利润 389,103,445.64 200,697,479.24 414,597,775.95

股东权益合计 2,409,559,094.40 2,212,262,873.48 2,423,827,083.15

    (八)现金流量

    2000年度本公司经营活动产生的现金流量净额分别为1,451,129,841.04元, 其 中,销售商品、提供劳务收到的现金6,042,349,941.31元,收到的其他与经营活动有 关的现金112,615.00元、购买商品、接受劳务支付的现金3,209,573,932.88元、经 营租赁所支付的现金4,948,232.81元、 支付给职工以及为职工支付的现金 570 ,539,575.61元、支付的增值税款372,457,006.72元、支付的所得税款243,197,921. 67元、支付的除增值税所得税以外的其他税费33,213,356.42元、 支付的其他与 经营活动有关的现金157,402,689.16元。

    2000年度投资活动产生的现金流量净额为-160,601,678.81元,其中,收回投资 所收到的现金5,947,641.73元、分得股利或利润所收到的现金1,827,487.07元、处 置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额1,797,264.41元、购建固 定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金170,174,072.02元。

    2000年度筹资活动产生的现金流量净额为-800,119,017.76元,其中,借款所收 到的现金60,000,000.00元、偿还债务所支付的现金350,097,899.53元、 分配股利 或利润所支付的现金465,583,360.08元、偿付利息所支付的现金43,250,514. 38 元、支付的其他与筹资活动有关的现金1,187,243.77元。

    2000年度现金及现金等价物净增加额490,409,144.47元。

    2000年度存在以存货偿还债务的情况, 使不涉及现金收支的投资和筹资活动产 生的现金流量增加479,570,000元。

    (九)承诺事项、期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重大事项

    1.承诺事项

    截止2000年12月31日, 本公司不存在应予披露而未披露的对外债务担保等承诺 事项。

    2.或有事项

    截止2000年12月31日,本公司不存在应予披露而未披露的未决诉讼、未决索赔、 债务纠纷等可能损害公司利益的或有事项。

    3.重大关联交易

    见“同业竞争与关联交易”。

    4、1995年评估调账及增值情况说明

    1995年公司的母公司进行现代企业制度试点组建集团公司时, 对包括本公司在 内的集团公司所有资产以1995年10月31日为评估基准日进行了资产评估, 公司将此 次资产评估增值额367,314,764.59元调整了原资产帐面价值, 按增值额计入资本公 积,固定资产折旧按调整后的资产价值提取。从1998年5月开始, 公司对计入资本公 积的资产评估增值额采用综合调整法按不超过10年期限进行摊销,并在2000 年追溯 调整了1995年11月至1998年4月的未摊销数, 对因评估增值多计提的折旧额冲减了 相应的成本费用,1998年、1999年、2000年评估增值额摊销数分别为64,513, 448. 88元、64,513,448.88元、55,213,532.65元,其中,转入制造费用分别为60, 769 ,342.08元、59,310,028.45元、54,567,629.70元,转入管理费用分别为3,744,106 . 80元、5,203,420.43元、645,902.95元。资本公积摊销累计影响数为 131, 627 ,864 .92元。由于资本公积摊销,调增了1998年度净利润14,400,203.18 元 , 调减 1998年期初资本公积131,627,864.92元,调增1998年期初未分配利润70, 552, 535 .60 元、盈余公积17,638,133.90元、应交税金43,437,195.42元。上述调整方法不 完全符合税法及财政部有关文件规定。采用综合调整法1998、1999年每年的摊销额 为64,513, 448.88元,比公司执行的按分类折旧率计算的摊销额累计多摊销1, 805 ,625.06元,其中1998年多摊销346,311.43元,1999年多摊销1,459,313.63元,由于上 述差异对各期经营成果的影响不足10%,故未作追溯调整 , 公司将累计差异全部于 2000年进行处理,2000年应摊销额是57,019,157.71元,实际摊销了55,213,532.65元。 截止 2000年12月31日,此次资产评估增值已摊销额为315,868,295.33元, 剩余未摊 销额 51,446,469.26元全部冲减了2000年12月31日的固定资产价值, 这种会计处理 纠正了资产评估调账对会计报表造成的影响。

    5.期后事项

    报告期2000年12月31日长期应付款-收购安钢集团公司100吨电炉项目款项619, 584,257.99元于2001年2月28日之前已全部偿还。

    截止审计报告日到期应收票据146,056,439.95元已全部收回。

    本公司提醒投资者关注财务报表附注中其他重要事项。

    (十)盈利预测

    本公司盈利预测报告的编制遵循了谨慎性的原则, 但盈利预测所依据的各种假 设具有不确定性,投资者进行投资决策时不应过份依赖该项资料。

    亚太集团会计师事务所有限公司已对本公司编制的2001年度的盈利预测报告进 行了审核,并出具了无保留意见的盈利预测审核报告。 以下资料摘录自本公司的盈 利预测报告。

    1.盈利预测简表(附后)

    2.背景及分析资料

    (1)主营业务收入、主营业务成本、 期间费用和主营业务税金及附加等项目 的预测依据和计算方法

    主营业务收入、主营业务成本、期间费用等项目的测算是以本公司前三年实际 经营业绩为基础,以对预测期间的经营条件、经营环境、 金融与税收政策和市场情 况等方面的合理假设为前提,以本公司2001年度的营销计划、生产计划、投资计划、 产品消耗定额和费用预算等资料为依据。

    (2)主营业务收入的预测

    2001年预测主营业务收入5,508,198,480元,比2000年5,264,675, 784 元增加 243,522,696元,增长率为4.63%,增长的主要原因是由于市场需求增加, 钢材销售 量(出口量)增加所致。

    1)销售数量

    以前三年同期实际销售量的历史资料为依据, 产品销售量的预测在总量控制的 前提下安排公司的生产计划,预测2001年钢材、钢坯销售量235万吨将比2000 年钢 材、钢坯销售量增加15万吨,主要是线棒材异地改造工程项目完成投产,2001 年安 排生产量18万吨。

    2)价格测算

    预计2001年钢材价格总体水平较上年会有所提高, 主要是国家将进一步放开钢 材市场价格,扩大内部需求,加快改革开放步伐,逐步与国际钢材市场接轨 ,缩小与国 际钢材市场价格的差距;再者是随着本公司三炼钢达产后产品质量的进一步提高, 产品品种结构更趋合理,增强了市场竞争能力,预计2001年坯材平均售价会在上年平 均售价2,037元/吨的基础上升高10元/吨,即为2,047元/吨。

    (3)主营业务成本的预测

    2001年度预测主营业务成本4,301,279,276元,比2000年3,989,895,224元上升 7.80%。2001 年预测的主营业务成本上升的原因在于材料采购成本上升和钢材钢 坯产销量增加。

    (4)营业费用的预测

    2001年预测的营业费用为52,566,600元,比2000年58,078,200元降低 5, 511 ,600元,降低率为9.49%。营业费用降低的原因主要是由于公司改变销售方式,佣金 代理销售量下降,代销手续费减少124.1万元,装卸费减少180.1万元。

    (5)管理费用的预测

    2001年预测的管理费用为419,671,373元,比2000年408,099,908元增加11,571 , 465元,增长率为2.84%。

    (6)财务费用的预测

    2001年预测财务费用为21,470,000元,比2000年37,284,311元降低15,814, 311 元。 财务费用降低的主要原因是由于收购安钢集团公司 100 吨电炉所欠款项已于 2001年2月底之前归还,此项将减少2001年的利息支出。

    (7)主营业务税金及附加的预测

    2001年预测主营业务税金及附加为40,700,000元,比2000年上升5.54%。 上升 的主要原因是由于销售收入增加造成应缴增值税增加, 相应的主营业务税金及附加 也增加。

    (8)所得税的预测

    根据利润总额按33%的税率预测2001年所得税为230,050,076元。

    (十一)资产评估与验资

    见第三章“发行人基本资料”部分。

    (十二)财务指标

    1.主要财务指标

指标名称 2000.1-12 1999.1-12 1998.1-12

流动比率(倍) 1.16 1.07 1.14

速动比率(倍) 0.79 0.71 0.78

应收帐款周转率(次) 9.75 6.31 5.86

存货周转率(次) 5.70 5.25 5.18

无形资产(土地使用权

除外)占总资产的比例 0.00 0.00 0.00

资产负债率(%) 52.66 55.08 43.91

每股净资产 2.20 2.02 2.21

研究与开发费用占主

营业务收入比例 0.40% 0.38% 0.40%

每股经营活动产生的现

金流量 1.325 0.572 0.485

2.发行前的净资产收益率和每股收益

 2000年 净资产收益率(%) 每股收益(元/股)

报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

主营业务利润 51.30 50.29 1.13 1.13

营业利润 31.51 30.89 0.69 0.69

净利润 20.43 20.02 0.45 0.45

扣除非经常性损

益后的净利润 21.35 21.83 0.47 0.47

    (十三)管理层财务分析的简明结论性意见

    本公司管理层经过分析认为:

    1.关于经营成果、盈利能力及前景分析

    从本公司的销售业务增长率指标来看,本公司业务呈逐年增长趋势。1999 年增 长率为4.59%,2000年为21.55%,三年利润平均增长率为10.64%。收入与利润均呈 上升趋势。销售利润率1998年为11.51%,1999年11.23%,2000年为14.08 %。净资 产收益率从1998年的12.23%上升到2000年20.43%。

    从上述指标来看,本公司业务和盈利能力呈同步稳定增长,盈利能力和业务量保 持连续增长态势。本公司未来业务量将呈进一步增长势头。新建 100 吨转炉—— 炉卷轧机建成投产后,业务收入将达到65亿元以上,预计年利润将在7亿元以上。

    2.关于资产质量和资产负债结构

    本公司资产质量状况良好,不存在大量闲置、 损毁财产和积压商品物资及不良 投资。2000年底资产负债率为52.66%,低于全国钢铁企业60.5%的平均水平。 其 中由于本公司收购母公司安阳钢铁集团公司的100吨电炉炼钢项目形成的负债为61 , 958.43万元。剔除该因素后,本公司资产负债率将降到50%以下。

    3.关于现金流量与偿债能力

    2000年本公司现金净流入4.9亿元,每股经营现金净流入为1.32元; 流动比率 为1.16倍,速动比率为0.79倍,现金流动负债比率为70.43%。 上述指标表明本公司 有很强的偿债能力。

    4.主要财务优势及困难

    本公司主要财务优势如下:

    (1)作为国内特大型钢铁联合企业,本公司具有较为明显的资金优势, 资产负 债结构合理;在财务管理方面,积累了很好的管理经验;在本行业内,产品成本具有 较好的竞争优势。

    (2)有较为完善的内部控制制度,资产均处于受控状态,资产质量良好, 有较 强的获利能力;本公司对应收账款回收采取了切实有效的措施, 应收账款已大幅下 降,2000年与1999年相比降低了35.7%,使得本公司既避免了重大呆坏账的发生, 又 获得了充足的营运资金,为本公司持续良好经营提供了切实保障。

    (3)本公司100吨转炉—炉卷轧机项目建成投产后,产品结构将进一步优化,业 务规模将进一步扩大,业务收入进一步增长。该项目的设备装备水平、 产品质量和 产品档次达到国际领先水平,目前国内尚无该类设备及产品,可以填补国内空白, 无 疑为本公司的持续稳定发展提供了有利条件。

    虽然本公司拥有上述优势,但从以往的业务经营与现金流量情况看,本公司业务 发展所需资金基本上通过自有流动资金解决。基于本公司继续发展以及与国外厂商 竞争的需要,这种完全依靠自我滚动发展取得营运资金的方式,将会大大制约本公司 的进一步发展。为此, 本公司决定采取公开发行股票并上市这种从资本市场直接获 取资金的方式来满足本公司进一步发展的需要。

    

    

十二、业务发展目标

    本公司的主要经营理念是以经济效益为中心,依靠科技进步,优化整体结构, 强 化内部管理,适应市场变化,灵活经营,提高生产经营运行质量,实现数量与质量、规 模与效益的同步增长。总体发展战略是控制总量,优化结构,加快技术改造, 大力促 进技术进步和技术创新,用高新技术改造原有工艺,提高产品的技术含量;通过实施 结构调整,增创公司优势。

    主要业务经营目标为:第一阶段,与拥有国际先进水平的100T电炉建设相配套, 进行2800中板轧机和高速线材轧机的改造,形成一条年产50万吨的高速线材生产线; 第二阶段,在2005年前后,全部淘汰小转炉、小电炉,改建一座100T转炉,最终形成在 炼钢—轧材工序上工艺完善、竞争力强的四条生产线:100T电炉—连铸方坯— 高 线(50万吨),100T电炉—连铸板坯—2800中板(50万吨),100T转炉—连铸宽板坯 —炉卷轧机(111万吨),20T转炉—连铸方坯—φ260机组(60万吨); 第三阶段, 即2005年至2010年,实现高炉、烧结机的大型化及无缝厂的改造。届时,股份公司将 形成两座1500M3高炉,一座100T电炉、一座100T转炉和五条轧钢生产线的长、 短工 艺流程互补的格局,实现全连铸;主要生产5mm-70mm圆钢、 供应汽车及工程机械 用特种铆镙钢、保护焊用钢丝及高层建筑、水利、道路、桥梁等工程用高强度钢筋, 使股份公司成为年产200万吨(其中顶替进口钢材数10 万吨)优质条材和80- 100 万吨优质板管的供应基地。

    本公司还对产品开发、人才培养、科研、市场和销售等方面进行了具体地规划, 本公司力争在现有业务的基础上,充分利用本次股票发行的契机,深化改革, 进行组 织机构调整,理顺再融资、收购兼并的通道,克服资金需求较大、对原材燃料依赖性 较强等困难,逐步实现产品的结构性调整,增加高附加值、更有竞争力的产品的比重, 形成本公司新的利润增长点,增强本公司的抵御市场风险的能力。

    

    

十三、募集资金运用

    (一)募集资金运用的一般情况

    公司本次股票发行价格为6.80元/股,如发行成功, 扣除国家股存量发售收入及 发行费用后,可募集资金166,247万元,将全部投向1(100t 级转炉──炉卷轧机项目。 股份公司2001年度临时股东大会已同意上述投向。

    1(100t级转炉──炉卷轧机项目业经国务院批准, 由国家发展计划委员会以计 产业【2001】240号文予以批复。 国家环境保护总局对该项目的环境影响情况进行 了审查,并下发环审【2001】69号文同意该项目的建设。

    (二)投资概算说明及资金运用情况

    国家发展计划委员会批复1(100t级转炉──炉卷轧机项目总投资为335225万元 (含外汇12036万美元),其中固定资产投资325025万元(含利息13007万元),铺底 流动资金10200万元。 本项目建设所需资金将由本公司通过本次发行筹集资金、公 司自有资金投入和银行贷款解决。其中,本次发行募集资金166,247万元, 建设期内 自有资金投入约13亿元。目前,本公司已经取得中国工商银行额度为5 亿元的贷款 承诺。

    投资进度安排如下:

                                                               单位:万元

资金额 2001年下半年 2002年上半年 2002年下半年 2003年上半年

335,225 50,000 130,000 100,000 55,225

其中:本次发行募集资金 30,000 60,000 60,000 16,247

    (三)投资项目简介

    1、项目建设内容简介

    本项目拟新建100t转炉炼钢车间1座,取代现有3(20t转炉炼钢车间; 同时配套 建设炉卷轧机1套,淘汰现有3座小型轧钢车间。主要内容包括:600t混铁炉1 座、 铁水预处理站1座(预留第2工位)、100t顶底复吹转炉1座(预留第 2 座位置)、 100t双工位LF钢包精炼炉1座、双工位VD真空精炼装置1套、 中等厚度宽板坯连铸 机 1台、步进梁式加热炉1座、3500mm炉卷轧机1套;此外,还有与此配套的80000m3 干式煤气柜1座以及转炉煤气储配站、18t/h快速燃油锅炉房、压缩空气净化站、烟 气净化、供电以及供排水设施等。

    本工程选用具有国际先进水平的“转炉炼钢-精炼-连铸-炉卷轧机”四位一 体连铸连轧生产工艺,设计生产能力为年产转炉钢119.6万吨,各种热轧板卷110万吨, 连铸机年生产能力为116.6万吨。产品品种主要为高附加值优质板材, 包括碳素结 构钢、管线用钢、低合金结构钢、桥梁板、造船钢板等。

    本工程采用第二代全自动控制炉卷轧机, 并在国内首家引入国际上最先进的连 铸机技术,具有明显的技术优势。 由于在设计中坚持技术先进性和经济效益并重的 原则,本项目还具有较大的成本优势和节能优势。

    2、投资收益情况

    项目年销售收入204300万元(不含税),年均税后利润24845万元, 全部投资税 后内部收益率10.18%,贷款偿还期8.09年(含2年建设期)。

    本公司提醒投资者,欲了解本次募集资金投向的详细情况,请查阅招股说明书全 文及备查文件中的《募集资金使用的可行性研究报告》。

    

    

十四、发行定价及股利分配政策

    (一)发行定价

    发行价格的确定主要是采用净资产倍率估值法和现金流贴现估值法。根据净资 产倍率估值法,估值区间为6.16元/股~7.26元/股;根据现金流贴现估值法,估值区 间为5.33元/股~7.36元/股。

    考虑到稳健原则,根据预询价结果,经过发行人和主承销商协商, 发行价格确定 为6.80元/股。发行结束后,2001年预测全面摊薄每股税后利润为0.3471元, 全面摊 薄净资产收益率为11.47%。

    (二)股利分配的一般政策

    本公司实行同股同利的分配政策,按股东持有的股份的比例进行分配,各类普通 股享有同等权益。在每个会计年度结束后的六个月内, 由公司董事会根据该会计年 度的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案后, 经股东大会批准后予以 执行。

    根据本公司章程规定,税后利润具体分配顺序和比例如下:弥补亏损; 提取法 定公积金10%;提取法定公益金5%~10%;提取任意公积金; 支付普通股股利。 当公司法定公积金已达到注册资本的50%时,可不再提取。 任意公积金的提取比例 由股东大会决定。

    公司股利分配采取现金或股票的形式,原则上每年派发一次年度股利; 年度股 利将于次年6月或之前派发。公司除分配年度股利外, 经股东大会决议本公司可决 定分配中期股利。公司在向个人股东分配股利时, 由公司按照国家有关个人所得税 的法律法规代扣、代缴个人所得税。

    本公司董事会已通过议案:本公司A 股发行当年产生的利润及以前年度累计的 未分配利润,由本次发行后的新老股东共同享有。 预计公司发行上市后首次分配时 间是上市后第一个盈利年度结束后六个月内。

    (三)近三年分红派息情况(单位:万元)

    年度\项目   股利率(%) 国家股股利  职工股股利   合计

  (含税)

1998 12.5 11193.6 2500.0 13693.6

1999 42.5 38058.3 8500.0 46558.3

2000 18.75 16790.4 3750.0 20540.4

总计 66042.3 14750.0 80792.3

    

    

十五、董事及有关中介机构声明

    发行人声明

    本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性及完整性承担个别和连带的法律责任。

    公司董事会成员签字:

    史济春 李文山 郝秀仲

    李 涛 李存牢 安志平

    童庆和 姚 桐 刘润生

    

安阳钢铁股份有限公司

    二○○一年七月二十五日

    主承销商声明

    本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、 误导性陈 述或者重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    项目负责人:于睿

    法定代表人(或授权代表):何伟

    

国泰君安证券股份有限公司

    二○○一年七月二十五日

    发行人律师声明

    本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意 见书和律师工作报告的内容已经本所审阅, 确认招股说明书不致因上述内容出现虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、 准确性和完整性 承担相应的法律责任。

    经办律师: 朱玉栓 邓鸿成

    负责人: 唐金龙

    

中银律师事务所

    二○○一年七月二十五日

    会计师事务所声明

    本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务 报告已经本所审计,盈利预测报告已经本所审核,确认招股说明书不致因上述内容出 现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的 法律责任。

    经办注册会计师:王红奎 郭德功

    负责人:赵 锐

    

审计机构:亚太集团会计师事务所有限公司

    二○○一年七月二十五日

    

    

十六、备查文件

    (一)备查文件

    1、本次发行的招股说明书及摘要, 中国证券监督管理委员会对本次发行的核 准文件

    2、政府部门和证券监管机构对本次发行所出具的有关文件

    3、招股说明书的附录文件

    1)为本次发行而编制的财务报告及审计报告原件

    2)发行人律师对本次股票发行所出具的所有法律意见书

    3)盈利预测报告和盈利预测审核报告原件

    4)验资报告

    5)资产评估报告及有关确认文件

    4、其它向中国证券监督管理委员会报送的发行申请文件

    5、中国证券监督管理委员会要求的其他文件

    (二)查阅时间

    工作日上午8:30—11:30,下午1:30—5:00

    (三)查阅地点

    1、安阳钢铁股份有限公司

    地址:河南省安阳市铁西区梅元庄

    电话:0372-3120175

    2、国泰君安证券股份有限公司

    办公地址:北京市海淀区冠城园冠海大厦14层

    电话:010-82001495、82001456

    (四)招股说明书查阅网址:www.sse.com.cn

    附图:股份公司组织结构图

                          ┌────┐

│股东大会│

└─┬──┘ ┌────┐

├───────┤监 事 会│

┌─┴──┐ └────┘

│董 事 会│

└─┬──┘

┌─┴──┐

│经 理 │

└─┬──┘

┌──┬──┬──┬─┼─┬──┬──┬──┐

┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐│┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐

│综││财││证││生│││供││机││技││原│

│合││务││券││产│││应││动││术││料│

│办││处││部││计│││处││处││质││处│

│公││ ││ ││划│││ ││ ││量││ │

│室││ ││ ││处│││ ││ ││处││ │

└─┘└─┘└─┘└─┘│└─┘└─┘└─┘└─┘

┌───────┴────┬────────┐

│ ┌──┴──┐ ┌──┴──┐

┌───┴───┐ │ 分 公 司 │ │ 子 公 司 │

│ 生 产 单 位 │ └───┬─┘ └───┬─┘

└───┬───┘ │ │

│ ┌─┬┴─┐ ┌─┬┴─┐

┌─┬──┬─┴┬──┬──┐ │ │ │ │ │ │

│┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │┌┴┐┌┴┐ │┌┴┐┌┴┐

││焦││烧││炼││第││第│ ││北││成│ ││陕││兰│

││化││结││铁││一││二│ ││京││都│ ││西││州│

││厂││厂││厂││炼││炼│ ││销││销│ ││秦││安│

││ ││ ││ ││钢││钢│ ││售││售│ ││安││兰│

││ ││ ││ ││厂││厂│ ││分││分│ ││金││金│

││ ││ ││ ││ ││ │ ││公││公│ ││属││属│

││ ││ ││ ││ ││ │ ││司││司│ ││材││材│

││ ││ ││ ││ ││ │ ││ ││ │ ││料││料│

││ ││ ││ ││ ││ │ ││ ││ │ ││有││有│

││ ││ ││ ││ ││ │ ││ ││ │ ││限││限│

││ ││ ││ ││ ││ │ ││ ││ │ ││公││责│

││ ││ ││ ││ ││ │ ││ ││ │ ││司││任│

││ ││ ││ ││ ││ │ ││ ││ │ ││ ││公│

││ ││ ││ ││ ││ │ ││ ││ │ ││ ││司│

│└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘ │└─┘└─┘ │└─┘└─┘

├─┬──┬──┬──┬──┐ ├─┬──┐ ├─┬──┐

│┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │┌┴┐┌┴┐ │┌┴┐┌┴┐

││第││中││中││小││无│ ││西││销│ ││潍││南│

││三││型││板││型││缝│ ││安││ │ ││坊││阳│

││炼││厂││厂││轧││钢│ ││无││售│ ││安││安│

││钢││ ││ ││钢││管│ ││缝││ │ ││鲁││宛│

││厂││ ││ ││厂││厂│ ││销││公│ ││金││金│

││ ││ ││ ││ ││ │ ││售││ │ ││属││属│

││ ││ ││ ││ ││ │ ││公││司│ ││材││材│

││ ││ ││ ││ ││ │ ││司││ │ ││料││料│

││ ││ ││ ││ ││ │ ││ ││ │ ││有││有│

││ ││ ││ ││ ││ │ ││ ││ │ ││限││限│

││ ││ ││ ││ ││ │ ││ ││ │ ││公││公│

││ ││ ││ ││ ││ │ ││ ││ │ ││司││司│

│└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘ │└─┘└─┘ │└─┘└─┘

└─┬──┬──┬──┬──┐ └─┐ └─┐

┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐

│薄││动││制││运││高│ │北│ │陕│

│板││力││氧││输││速│ │京│ │西│

│厂││厂││厂││部││线│ │无│ │鸿│

│ ││ ││ ││ ││材│ │缝│ │安│

│ ││ ││ ││ ││厂│ │销│ │物│

│ ││ ││ ││ ││ │ │售│ │资│

│ ││ ││ ││ ││ │ │分│ │公│

│ ││ ││ ││ ││ │ │公│ │司│

│ ││ ││ ││ ││ │ │司│ │ │

└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘ └─┘ └─┘

简要资产负债表

单位:人民币元

项目 2000.12.31 1999.12.31 1998.12.31

流动资产

货币资金 955,045,598.63 464,636,454.16 506,196,624.69

应收票据 280,730,852.72 327,528,174.79 355,367,307.32

应收账款 422,739,082.72 657,454,913.10 715,981,271.71

其他应收款 11,526,673.08 13,701,249.63 6,939,608.39

减:坏账准备 212,158,501.05 210,635,534.32 195,436,344.69

应收账款净额 222,107,254.75 460,520,628.41 527,484,535.41

预付账款 160,530,563.80 43,367,195.99 86,514,385.21

存货 767,213,593.36 652,039,793.39 687,075,558.98

存货净额 767,213,593.36 652,039,793.39 687,075,558.98

待摊费用 2,932,383.33 7,090,876.64 6,465,505.88

流动资产合计 2,388,560,246.59 1,955,183,123.38 2,169,103,917.49

长期投资

长期股权投资 29,581,010.82 34,502,711.37 32,801,754.23

长期投资合计 29,581,010.82 34,502,711.37 32,801,754.23

固定资产

固定资产原价 4,451,641,611.27 4,558,508,078.33 3,233,682,670.71

减:累计折旧 2,084,761,991.36 1,781,073,726.69 1,557,071,660.33

固定资产净值 2,366,879,619.91 2,777,434,351.64 1,676,611,010.38

工程物资 24,437,287.62 23,953,433.68 38,547,401.67

在建工程 280,022,512.72 133,616,745.95 404,531,606.99

固定资产合计 2,671,339,420.25 2,935,004,531.27 2,119,690,019.04

资产总计 5,089,480,677.66 4,924,690,366.02 4,321,595,690.76

负债及股东权益

流动负债

短期借款 - - 300,000,000.00

应付票据 537,070,274.51 - 3,000,000.00

应付账款 512,811,421.49 379,631,037.71 336,397,023.33

预收账款 128,418,480.65 137,162,574.49 106,903,284.55

应付工资 317,840,905.07 308,111,592.87 297,553,177.13

应付福利费 143,680,118.75 120,167,089.52 117,236,611.58

应付股利 205,404,423.56 465,583,360.08 136,936,282.38

应交税金 74,824,843.59 45,913,411.76 36,795,975.86

其他未交款 4,611,355.56 150,279.06 248,764.64

其他应付款 135,675,502.09 371,499,048.02 562,513,365.50

预提费用 184,122.64

流动负债合计 2,060,337,325.27 1,828,218,393.51 1,897,768,607.61

长期负债

长期应付款 619,584,257.99 884,209,099.03 -

长期负债合计 619,584,257.99 884,209,099.03 -

负债合计 2,679,921,583.26 2,712,427,492.54 1,897,768,607.61

股东权益

股本 1,095,490,259.00 1,095,490,259.00 1,095,490,259.00

资本公积 21,026,429.93 110,588,772.90 171,173,451.69

盈余公积 903,938,959.84 805,486,362.35 742,565,596.51

其中:公益金 451,969,479.92 402,743,181.17 371,282,798.25

未分配利润 389,103,445.64 200,697,479.24 414,597,775.95

股东权益合计 2,409,559,094.40 2,212,262,873.48 2,423,827,083.15

负债及权益合计 5,089,480,677.66 4,924,690,366.02 4,321,595,690.76

简要利润表

单位:人民币元

项目 2000年度 1999年度 1998年度

一、主营业务收入 5,264,675,783.80 4,331,434,687.12 4,141,352,867.92

减:主营业务成本 3,989,895,224.05 3,457,622,988.87 3,322,485,918.74

主营业务税金及附加 38,563,507.02 38,913,642.40 30,471,797.24

二、主营业务利润 1,236,217,052.73 834,898,055.85 788,395,151.94

加:其他业务利润 26,549,030.96 6,471,864.18 -2,644,323.49

减:营业费用 58,078,200.10 42,080,007.83 27,638,253.80

管理费用 408,099,908.09 302,880,569.52 270,804,918.83

财务费用 37,284,310.70 -4,017,899.86 5,351,243.46

三、营业利润 759,303,664.80 500,427,242.54 481,956,412.36

加:投资收益 4,254,818.83 553,659.32 947,802.58

营业外收入 1,803,225.58 2,614,123.73 1,451,680.16

减:营业外支出 23,963,389.36 16,915,467.67 6,528,722.29

四、利润总额 741,398,319.85 486,679,557.92 477,827,172.81

减:所得税 249,135,332.40 172,075,728.72 181,463,896.39

五、净利润 492,262,987.45 314,603,829.20 296,363,276.42

简要现金流量表

单位:人民币元

项目 2000年度 1999年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 6,042,349,941.31 3,646,054,440.24

收到的租金 2,500,000.00

收到的其他与经营活动有关的现金 112,615.00 35,843,064.53

现金流入小计 6,042,462,556.31 3,684,397,504.77

购买商品、接受劳务支付的现金 3,209,573,932.88 1,851,282,087.02

经营租赁所支付的现金 4,948,232.81

支付给职工以及为职工支付的现金 570,539,575.61 497,844,471.29

支付的增值税款 372,457,006.72 389,249,188.58

支付的所得税款 243,197,921.67 162,585,482.74

支付的除增值税、所得税以外的其他税费 33,213,356.42 44,805,126.99

支付的其他与经营活动有关的现金 157,402,689.16 112,145,696.10

现金流出小计 4,591,332,715.27 3,057,912,052.72

经营活动产生的现金流量净额 1,451,129,841.04 626,485,452.05

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金 5,947,641.73

分得股利或利润所收到的现金 1,827,487.07

处置固定资产、无形资产和其他长

期资产而收回的现金净额 1,797,264.41 1,136,726.65

现金流入小计 9,572,393.21 1,136,726.65

购建固定资产、无形资产和其

他长期资产所支付的现金 170,174,072.02 548,207,752.08

现金流出小计 170,174,072.02 548,207,752.08

投资活动产生的现金流量净额 -160,601,678.81 -547,071,025.43

三、筹资活动产生的现金流量:

借款所收到的现金 60,000,000.00 555,000,000.00

现金流入小计 60,000,000.00 555,000,000.00

偿还债务所支付的现金 350,097,899.53 555,000,000.00

分配股利或利润所支付的现金 465,583,360.08 109,549,025.90

偿付利息所支付的现金 43,250,514.38 11,425,571.25

支付的其他与筹资活动有关的现金 1,187,243.77

现金流出小计 860,119,017.76 675,974,597.15

筹资活动产生的现金流量净额 -800,119,017.76 -120,974,597.15

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额 490,409,144.47 -41,560,170.53

盈利预测简表

单位:人民币元

项目 2000年已审数 2001年预测数

1-5月未审数 6-12月预测数 合计数

一、主营业务收入 5,264,675,784 2,575,509,195 2,932,689,285 5,508,198,480

主营业务收入净额 5,264,675,784 2,575,509,195 2,932,689,285 5,508,198,480

减:主营业务成本 3,989,895,224 2,064,042,617 2,237,236,659 4,301,279,276

主营业务税金及附加 38,563,507 19,497,512 21,202,488 40,700,000

二、主营业务利润 1,236,217,053 491,969,066 674,250,138 1,166,219,204

加:其他业务利润 26,549,031 7,658,086 15,052,207 22,710,293

减:营业费用 58,078,200 21,293,016 31,273,584 52,566,600

管理费用 408,099,908 168,703,235 250,968,138 419,671,373

财务费用 37,284,311 2,722,915 18,747,085 21,470,000

三、营业利润 759,303,665 306,907,986 388,313,539 695,221,525

加:投资收益 4,254,819   1,899,916 1,899,916

营业外收入 1,803,225 129,881 -129,881  

减:营业外支出 23,963,389 1,992,513 -1,992,513  

四、利润总额 741,398,319 305,045,354 392,076,087 697,121,441

减:所得税 249,135,332 100,425,712 129,624,364 230,050,076

五、净利润 492,262,987 204,619,642 262,451,723 467,071,365