发行股票类型:人民币普通股(A股)

    预计发行股数:20,000,000股

    本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明 书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者在作出认购决 定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

     声 明

    发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带责任。

    中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对 本发行人股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。

    根据《证券法》等规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行 人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

     特别风险提示

    本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险:

    1、资产负债率较高的风险 截止2001年12月31日、2002年6月30日,本公司( 母公司)资产负债率分别为67.91%、68.81%。截止2002年6月30日, 公司合并负 债总额为20,291.26万元,其中合并流动负债为13,762.26万元,占合并负债总额的 67.82%,公司流动比率为1.22,速动比率为0.71。2002年6月30日,短期借款及一 年内到期的长期负债为4,225.00万元,应付票据为4,899.65万元,短期还款压力较 大,存在到期无法偿还的风险,相应增加公司的财务费用、降低公司的赢利能力, 有可能影响公司的再融资能力。

    2、应收账款及其他应收款的坏账风险 截止2002年6月30日,本公司应收账款 和其他应收款净额分别为6,359.81万元和322.39万元,合计占资产总额的22.65%, 存在发生坏账的风险。

    3、存货跌价风险 2002年6月30日,公司存货净额为7,025.34万元,占总资产 的比例为23.81%,与期初相比增长26.38%,其中产成品净额为6,004.91万元,原 材料净额为785.60万元。受产品价格和主要原材料铜价变动的影响,存在存货跌价 风险。

    4、产品单一的风险 公司主要生产和经营高等级电磁线产品。2001年, 冰箱 压缩机用特种电磁线及空调压缩机用特种电磁线两项产量总和占本公司总产量的85. 43%。这种产品单一引致公司生产经营潜在的风险较大,如果这两类产品的市场价 格发生波动,将会对本公司收入和盈利水平带来影响。

    招股说明书签署日期:2002年8月22日

    主承销商:光大证券有限责任公司

                              单位:元

单位 面值 发行数量 发行价格 发行费用 募集资金

每股 1.00 — 9.90 0.69 9.21

新股发行 1.00 20,000,000 198,000,000 13,810,000 184,190,000

    发行方式: 全部向二级市场投资者定价配售

    发行日期:2002年8月28日

    拟上市地:上海证券交易所

    

    

释 义

    本招股说明书中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:

    发行人、公司、本公司、 指    铜陵精达特种电磁线股份有限公司

精达股份、股份公司

精工公司 指 铜陵精工特种漆包线有限公司

顶科公司 指 铜陵顶科镀锡铜线有限公司

主发起人、控股股东、 指 铜陵精达铜材(集团)有限责任公司

精达集团

精达供销 指 铜陵精达供销有限责任公司

精业厂 指 原铜陵精业特种漆包线厂

铜材厂 指 原铜陵市家用电器铜材厂

安徽科投 指 安徽省科技产业投资有限公司

合肥风投 指 合肥市高科技风险投资有限公司

中关村创投 指 北京中关村青年科技创业投资有限公司

皖中公司 指 铜陵市皖中物资有限责任公司

发起人、股东 指 精达集团、安徽科投、合肥风投、中关村

创投、皖中公司

元 指 人民币元

新股 指 本公司本次向社会公众公开发行的2,000万

股面值为1.00元的人民币普通股

本次发行 指 本公司本次公开发行面值1.00元的2,000

万股人民币普通股的行为

公司股东大会 指 铜陵精达特种电磁线股份有限公司股东大会

公司董事会 指 铜陵精达特种电磁线股份有限公司董事会

公司监事会 指 铜陵精达特种电磁线股份有限公司监事会

公司章程 指 铜陵精达特种电磁线股份有限公司章程(修订案)

辅导机构、上市推 指 光大证券有限责任公司

荐人、主承销商

公司法 指 中华人民共和国公司法

证券法 指 中华人民共和国证券法

中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会

电磁线 指 用于产生电磁感应的电线,种类分为漆包

线和绕包线。本招股说明书中电磁线专

指漆包线

漆包线、漆包电磁线 指 用有机高分子材料作为绝缘层的电磁线

特种电磁线、 指 具有高耐热等级、具有特殊性能、适用于

高等级电磁线 特殊电机、特殊场合等方面使用的电磁线

CFC 指 氟氯烃类物质,常用作制冷工质,可对大

气臭氧层造成破坏

HFC 指 氢氟烃类物质,常用作制冷工质,不会对

大气臭氧层造成破坏,CFC的替代物

HFC134a 指 氢氟烃类物质中的一种,常用作冰箱制冷工质

耐氟漆包线 指 适用于CFC作为制冷工质压缩机的漆包线

无氟漆包线 指 适用于HFC作为制冷工质压缩机的漆包线

自润滑漆包线 指 表面涂覆自润滑漆、适用于HFC作为制冷

工质的空调压缩机用漆包线

B级电磁线 指 耐热等级,电磁线最高允许工作温度130℃

F级电磁线 指 耐热等级,电磁线最高允许工作温度155℃

H级电磁线 指 耐热等级,电磁线最高允许工作温度180℃

C级电磁线 指 耐热等级,电磁线最高允许工作温度180℃以上

聚氨酯、聚酯亚胺、 指 漆包线漆

聚酰胺酰亚胺

ERP 指 一种企业资源管理系统,适用于企业内部

资源管理

UL安全认证 指 美国一家从事产品安全试验机构所颁发

的产品安全证书

ISO9002 指 国际标准化组织制定的《质量体系、生产、

安装和服务的质量保证模式》标准

    

    

第一章 本次发行概况

    一、本次发行的基本情况

    股票种类:人民币普通股(A股)

    每股面值:1.00元

    发行股数:2,000万股,占发行后总股本的比例为33.33%

    每股发行价:9.90元

    发行市盈率:19.80倍(按2001年全面摊薄的每股盈利0.50元计算)

    发行后每股盈利:0.33元(按2001年净利润1,984.43万元计算)

    发行前每股净资产:2.06元(按2002年6月30日审计数据计算)

    发行后每股净资产:4.44元(按2002年6月30日审计数据及募集资金净额计算)

    发行方式:全部向二级市场投资者定价配售

    发行对象:于2002年8月23 日持有上海证券交易所或深圳证券交易所已上市流 通人民币普通股(A股)股票的收盘市值总和(包括可流通但暂时锁定的股份市值) 不少于10,000元的投资者。两市二级市场投资者都可参加本次发行的配售。配售时, 投资者分别使用其所持的沪市、深市的股票市值。

    承销方式:余额包销

    二、本次发行有关当事人

    本次发行的部分当事人如下所述,其他有关当事人详情请参见招股说明书全文。

    1、发行人

    铜陵精达特种电磁线股份有限公司

    住所: 安徽省铜陵市芜铜路(经济技术开发区内)

    法定代表人: 王世根

    电话: (0562)2809086

    传真: (0562)2809086

    电子邮箱: zqb@jingda.sina.net

    联系人: 张天赢、孙希苹

    2、主承销商、上市推荐人

    光大证券有限责任公司

    住所: 上海市浦东南路528号证券大厦南塔15-16层

    法定代表人:王明权

    电话: (021)68816000

    传真: (021)68819320

    联系人: 李永麟、汪海涛、朱文正、刘昭衡

    3、发行人法律顾问

    安徽安泰达律师事务所

    住所: 安徽省合肥市荣事达大道75号富康大厦七层

    法定代表人:宋世俊

    电话: (0551)2644789

    传真: (0551)2623748

    经办律师: 潘平、宋世俊

    4、会计师事务所

    安徽华普会计师事务所

    住所: 安徽省合肥市荣事达大道100号振兴大厦九层

    法定代表人:肖厚发

    电话: (0551)2645425

    传真: (0551)2652879

    经办注册会计师:陈媛媛、方长顺

    5、资产评估机构

    安徽国信资产评估有限责任公司

    住所: 安徽省合肥市益民街28号文采大厦七层

    法定代表人:杨皖林

    电话: (0551)2623369

    传真: (0551)2650041

    经办注册资产评估师:孙乃纲、葛贻萍

    三、预计时间表

    内 容 时 间

    1、发行公告刊登日期 2002年8月26日

    2、申购日期 2002年8月28日

    3、摇号日期 2002年8月29日

    4、摇号结果公布日期 2002年8月30日

    5、收缴股款日期 2002年9月2日

    6、预计挂牌交易日期 本次公开发行的股票发行结束后,将尽快在上 海证券交易所上市

    

    

第二章 主要风险因素及对策

    投资于本公司的股票会涉及一系列风险。在购买本公司股票前,敬请投资者将 下列风险因素连同本招股说明书中其他资料一并考虑。

    投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资料 外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。根据重要性原则或可能影响投资决策的 程度大小排序,本公司风险如下:

    一、资产负债率较高的风险

    截止2001年12月31日、2002年6月30日, 本公司(母公司)资产负债率分别为 67.91%、68.81%。截止2002年6月30日,公司合并负债总额为20,291.26万元,其 中合并流动负债为13,762.26万元,占合并负债总额的67.82%,公司流动比率为1 .22,速动比率为0.71。2002年6 月 30日,短期借款及一年内到期的长期负债为4 ,225.00万元,应付票据为4,899.65万元,短期还款压力较大, 存在到期无法偿还 的风险,相应增加公司的财务费用、降低公司的赢利能力,有可能影响公司的再融 资能力。

    针对资产负债率高导致的偿债风险,本公司将充分重视日常现金流量的管理, 多渠道开源节流;加大对存货的控制力度,进一步提高采购管理水平,在保证供应 的前提下降低原材料库存水平,减少资金占用量;通过制订销售货款回收管理制度, 将货款回收与销售人员奖励机制挂钩,以加快货款资金的回笼,提高应收账款的周 转速度,从而提高本公司短期偿债能力;同时,本公司将通过合理的股利政策,尽 可能利用留存收益滚动发展,提高自有资金的比重,降低资产负债率。此外、2001 年7月,中国建设银行安徽省分行授予公司“AAA”级信用等级证书。2001年8月 28 日,中国建设银行铜陵分行建铜发[2001]328 号文件《关于承诺铜陵精达特种电磁 线股份有限公司一般额度授信的通知》,同意承诺本公司一般额度授信10000万元, 期限一年。根据2001年9月12日中国工商银行安徽省分行工银皖发[2001]615号文件 《关于2001年度增加和调整客户最高综合授信额度的批复》,同意本公司授信额度 为8500万元。2002年7月,根据工银皖发[2002]379号文件,本公司取得中国工商银 行安徽省分行AA+信用等级。2002年6月,根据铜农银发[2002]112号文件,公司取 得中国农业银行铜陵分行AAA信用等级。

    二、应收账款和其他应收款的坏账风险

    截止2002年6月30日,本公司应收账款和其他应收款净额分别为6,359.81 万元 和322.39万元,合计占资产总额的22.65%,存在发生坏账的风险。

    本公司应收款项较大主要是公司属资金密集性行业,单位售价中原材料所占比 重较大,同时公司的一些主要客户付款期限在60-90天,导致公司应收款项沉淀资 金数额较大。

    本公司的其他应收账款主要为本公司向客户交付的质量保证金、零星采购支付 的定金及员工结算的备用金和差旅费,发生坏账的可能性较低。

    本公司98.21%的应收账款账龄在一年内, 欠款单位大多都是本公司的长期用 户,交易频繁,信用基础较好。另外,本公司将采取各种有效措施,如强化销售合 同管理制度、将应收账款的回收与销售人员奖励机制挂钩、进一步改进公司的结算 管理工作、逐步建立客户信用等级档案等来降低应收账款和其他应收款的坏账风险, 提高资金安全性。

    三、存货跌价风险

    2002年6月30日,公司存货净额为7,025.34万元,占总资产的比例为23.81%, 与期初相比增长26.38%,其中产成品净额为6,004.91万元,原材料净额为785. 60 万元。受产品价格和主要原材料铜价变动的影响,存在存货跌价风险。

    本公司存货增加的主要原因是:

    1、公司是根据购货定单进行生产, 从生产完工之日到交货日存在间隔时间, 同时公司的部分客户与公司的结算日为每月的25号,在此后日期生产的产品暂不开 票,使得公司报表上存货过大;

    2、本年实行“供应商库存”方案的客户较2001年增加, 这些客户的原材料基 本无库存,而是由本公司为其提供生产库存,这样也使得公司存货增加;

    公司生产是以销定产,产品基本已有确定的客户,不存在滞销、积压问题;

    考虑到市场价格和原材料价格的变化,公司出于谨慎原则提取了28.89 万元的 存货跌价准备。

    四、产品单一的风险

    本公司主要生产和经营高等级电磁线产品,其中冰箱压缩机用特种电磁线及空 调压缩机用特种电磁线两项产量总和占本公司总产量的比重为:1999年72.98 %, 2000年84.25%,2001年85.43%。这种高度集中的产品结构说明本公司主营业务十 分突出,但同时也说明本公司因产品单一引致公司生产经营的潜在风险较大,如果 这两类产品的市场价格发生波动,将会对本公司收入和盈利水平带来影响。

    针对产品单一的风险,本公司将采取以下措施加以规避:第一,横向拓展特种 电磁线产品,进一步扩大特种电磁线的应用领域。本次募股资金项目中,特种电磁 线新增产能13000吨,其中8000吨为非家用制冷电器。项目达产后, 基本上覆盖了 整个家用电器行业;第二,加快新产品开发,将漆包线的规格由现有的0.04mm-2 .00mm向两头延伸,力争达到0.02mm-3.00mm,适应不同客户对电磁线的使用需求; 第三,在做好、做强特种电磁线的同时,充分利用本公司铜材深加工的技术与规模 优势,开发生产其他电线电缆产品。

    五、业务经营风险

    (一)原材料价格风险

    本公司所需的主要原材料之一为铜杆,铜杆成本约占电磁线产品总成本的75%。 铜杆主要原材料为电解铜,国内电解铜价格受上海期货交易所电解铜期货价格的影 响。由于上海期货交易所电解铜期货价格反映国际市场电解铜的供求状况与价格走 势,国内市场电解铜的价格将产生一定的波动,从而直接影响本公司铜杆的平均价 格。因此,公司生产成本很大程度上受电解铜价格变动的影响,这对股份公司生产 经营产生一定的不确定因素。

    针对这一风险,本公司为确保生产成本稳定,对供应商进行分类,针对不同供 应商采取多样化的定价策略。对采购量较为稳定的大供应商,公司采取电解铜价与 加工费相分离的方式定价,其中电解铜价为上海期货交易所月度挂牌均价,从而规 避了电解铜价格波动的风险;对一般供应商,公司采取固定方式定价,合同执行期 一般为一季度或半年,公司确定固定价格中电解铜的合理价位,由供应商认可,按 合同量一次性委托供应商在合理价位采购电解铜并加工成铜杆,按月供货,公司按 月加工出售电磁线,从而与供应商共同承担了电解铜价格波动的风险。公司确定固 定价格中电解铜的合理价位,是基于对国内外电解铜及铜加工产品市场的了解。根 据电解铜市场价格的综合信息(包括上海期货交易所网上即时行情,伦敦金属交易 所行情等),在价格波动过程中以较低价格采购电解铜加工铜杆,从而,降低公司 的生产成本。

    (二)对主要供应商依赖的风险

    本公司1999年、2000年和2001年向前五大供应商合计采购的金额占同期采购总 金额的比例分别为87.01%、90.81%和94.95%,其中2000年、2001 年向第一大供 应商常州金源铜业有限公司采购铜杆的金额占采购总额的比例分别为76.13%、72 .04%,存在对主要供应商依赖的风险。

    本公司电磁线生产的主要原料之一是铜杆。铜杆是电线电缆行业最主要的基础 原料,生产厂家众多,生产能力大,本公司周边200 公里以内地区生产能力已超过 25万吨/年,产品质量可以满足本公司电磁现生产要求, 目前铜杆处于供大于需的 局面。为了减少对单个供应商的依赖,本公司与南京华新电线电缆有限公司及其他 铜杆厂家建立了业务关系。南京华新电线电缆有限公司年产12万吨低氧光亮精铜杆, 通过了ISO9002质量体系认证,从数量和质量上完全可以保证本公司生产需要。 本 公司将利用采购量的优势,与常州金源铜业有限公司及南京华新电线电缆有限公司 建立长期稳定的合作关系;同时,加强供应合同的管理,认真及时履行采购合同, 树立公司良好的信誉;根据供应商的生产规模、产品质量和供货周期等实际情况, 合理分配每个供应商供应量;逐步建立和完善与本公司生产规模相适应的原材料供 应网络,降低对主要供应商依赖的风险。

    (三)对主要客户依赖的风险

    2001年,公司前五大用户所购产品占公司销售额的43.56%,2002年1-6 月公 司前五大用户所购产品占公司销售额的38.12%。本次发行后, 本公司对上述主要 客户的依赖将继续存在,如果这些客户的经营情况或本公司与其业务关系发生变化, 将对本公司的销售和经营业绩带来一定影响。

    针对此项风险,本公司拟采取以下三种措施加以规避:第一,以优质的产品、 服务及灵活的市场价格稳定老客户,确保本公司生产经营的长期稳定和业务的不断 拓展;第二,充分利用国家高新技术企业的技术开发优势,不断研制开发出新的电 磁线相关系列产品,巩固在同行中的技术领先优势和市场竞争优势,增强对新客户 的吸引力,拓展新的产品销售市场;第三,适时适量地改善本公司生产经营的空间 布局,在电磁线用量较为集中的地区设立分公司为用户配套,积极开发新客户。

    (四)汇率风险

    目前本公司全部产品在国内市场销售,无外汇收入,但本公司大部分先进生产 设备需从国外引进,设备价款需用美元支付。由于我国汇率目前实行有管理的浮动 汇率政策,根据中国银行外汇交易中心的统计数据显示:2001年美元对人民币的汇 率日加权平均价最高为8.2762,最低为8.2786,上下波幅0.0024,尽管此波幅对本 公司目前生产经营影响甚微,但如果汇率发生较大波动,将会对本公司的正常生产 经营造成不利影响。

    针对这一风险,本公司采取的对策是:第一,注重对外汇市场的研究,尽可能 及时、全面、准确地把握汇率变动趋势,合理选择结算货币;在有关专业银行的指 导下进行外币结算业务,在符合国家外汇管理政策的前提下,运用各种外汇风险管 理工具,达到规避风险效果;第二,采用国际招标或国产设备替代的方式,减少设 备的采购成本和外汇支出,降低外汇风险。值得注意的是,公司不存在持续性用汇, 设备进口均属一次性用汇,因此汇率风险不大。

    六、行业竞争风险

    目前国内能够大规模生产特种电磁线的企业大约有7家, 本公司竞争优势较为 明显。但特种电磁线的平均利润远远高于一般漆包线产品的平均利润,可能引致本 行业及相关行业厂商进入该行业;同时中国加入了WTO, 外国厂商也将以不同形式 进入,特种电磁线行业内部竞争将有所加剧,从而给本公司的生产经营带来一定影 响。

    针对行业内部竞争风险,本公司将通过以下途径加以规避或降低此项风险。第 一,通过加强公司内部管理,加强成本核算、控制、分析,充分挖掘公司潜力,降 低经营成本,提高生产效率;第二,通过技术创新和技术改造,提高产品技术含量 及设备装备水平,扩大生产规模;第三,通过股票发行上市,彻底转换企业经营机 制,真正建立科学规范的现代企业制度,提高企业整体竞争力,使本公司在激烈的 行业竞争中取得稳步发展。

    七、市场风险

    目前本公司主要产品为家电产品配套原材料。近年来,随着人们生活水平的不 断提高,家用电器的需求量持续上升,与之相配套的高等级电磁线的用量也逐年增 加。但由于家电产品属耐用消费品,经过一段时间的快速发展后,必将有一个稳定 调整时期。另外,家用制冷电器的消费,与气候、社会购买力和消费习惯有密切的 关系,上述因素可能对电磁线市场产生周期性影响。

    针对这一风险,公司将积极同相关行业保持密切联系,认真收集和整理市场信 息,通过科学判断、合理预测,把握包括家电市场在内的整个机电产品市场的发展 趋势,并在此基础上及时调整产品结构,寻求产品结构的最佳组合。随着微细线、 用于汽车电器的耐高温电磁线、用于变频电机的抗电晕电磁线等一系列新产品的相 继投产,公司销售市场将进一步拓宽,从而降低此项风险。

    八、技术及产品风险

    (一)核心技术失密风险

    核心技术是本公司赖以生存和发展的基础和关键,核心技术一旦失密,将会对 本公司利益产生影响。

    (二)新产品开发、试制风险

    电磁线行业属资金密集型,特种电磁线产品附加值越高,其新产品开发、试制 的风险也越大,相应的开发、试制成本也越高。而且国内电磁线装备水平落后于国 际先进水平,产品开发、试制的专用设备和检测仪器必须从国外引进。如本公司的 研发、试制达不到预期效果,会带来一定风险。

    (三)对核心技术人员依赖的风险

    本公司核心技术是由本公司核心技术人员在通过出国接受技术培训、消化吸收 国外技术资料、与同行和用户进行广泛的技术交流、长期生产实践、反复实验获得 的。因此,核心技术人员的变化将对本公司的生产经营造成一定的影响。

    针对技术及产品风险,本公司采取以下对策加以规避:第一,为防止核心技术 失密,本公司与核心技术人员分别签订《商业秘密保密协议》,明确了双方的权利 与义务,确保核心技术人员严守技术秘密;第二,加大产品开发和技术创新的力度, 提高技术开发费用占产品销售收入的比例,进一步健全和完善科研与技术创新机制, 激发广大工程技术人员的热情和创造力,提高新产品开发、试制的成功率;第三, 改进和完善本公司的激励机制与奖惩机制,为其提供施展才能的空间,使核心技术 人员的切身利益和公司的长远发展紧密相连,自觉维护公司的利益,积极主动地投 身于公司的技术开发工作中。同时加大力度做好人才的引进和培育工作,使本公司 “人才工程”做到可持续发展。

    九、募股资金投向风险

    (一)项目组织实施的风险

    本次发行募股资金投资建设项目有三个,且建设投资期比较集中,若不能合理 安排实施计划将会对原生产线的正常生产活动造成影响;在工程建设过程中,若出 现工期、质量等问题,延缓项目建设工期,或投产后生产线实际生产能力不能实现 预期目标而失去市场机遇,将会对募股资金的使用产生不利影响。

    2001年,本公司已与铜陵经济技术开发区达成初步意向,拟以自有资金在铜陵 经济技术开发区新购土地,主要用于实施募集资金投资项目和公司今后发展需要。 2002年,本公司在铜陵经济技术开发区内已购买11,277.789平方米土地,用于厂房 扩建,土地使用证书正在办理之中。募集资金到位后,本公司将尽快启动拟投资的 项目,成立由总经理为项目负责人的项目实施管理机构,加强对项目的管理力度, 并将项目内容细化,责任层层落实到人,对项目进度、项目实施全过程跟踪,由公 司董事会实行定期检查和考核,以保证投资项目如期、按质完成,使之成为公司今 后新的利润增长点。

    (二)项目技术风险

    本次募股资金投资项目将采用国外先进的生产设备和仪器,还将采用一些电磁 线生产所需的新材料、新技术、新工艺,对其能否熟练掌握并成功运用也将对投资 项目产生影响。

    本公司从事特种电磁线生产多年,技术积累较为雄厚,为降低本次募股资金投 资项目的可能存在的技术风险,公司将采取以下措施:不断掌握最新的电磁线生产 工艺和技术,发挥省级技术中心的优势,改进并选用适合本公司、适合用户的工艺 技术;聘请国内外电磁线行业专家担任顾问,确保采用技术和设备的先进性与可靠 性;公司将选派技术人员到德国、意大利、美国等国进行技术交流与学习,以便掌 握最新的电磁线生产工艺和技术,为本次募集资金投向项目的实施做好技术储备。

    十、政策风险

    国家宏观经济形势以及财政、货币、产业、税收、外汇政策等方面如发生变化, 将对本公司的生产经营环境造成一定的影响。目前,国家对本公司所生产的同类产 品的进口征收18%的关税,我国加入WTO后,进口关税肯定会降低, 必将导致进口 增加,加剧国内市场竞争。若国内利率政策发生变化,将会对本公司的财务费用增 减变动产生一定影响,进而对本公司的生产经营产生影响。

    本公司将不断加强对国家财政、金融、产业、进出口等方面的研究与政策分析, 不断提高高级管理人员的科学决策水平,增强公司的应变能力,提高抵御政策性风 险的能力,减少和避免因国家政策变化对本公司产生的不利影响。

    十一、管理风险

    2001年与1999年相比本公司主营业务收入增长了85.49%。 随着公司的发展, 特别是本次发行成功后,公司生产经营规模和员工队伍将进一步扩大,使公司的组 织结构和管理体系趋于复杂化,存在着公司能否建立起较大规模企业的管理体系, 形成完善约束机制,保证公司持续不断发展的风险。

    针对由于经营规模迅速扩大给管理方面带来的压力和要求,公司将在或已在以 下方面采取措施:一、注重体制和制度的建设,发挥股东大会、董事会、监事会、 独立董事的作用,进一步完善管理体系,建立完整的分公司、控股子公司、参股公 司等架构,以资本为纽带,以效益为标准,处理好集权与分权的关系。公司董事会 成员9名,独立董事3名,占三分之一,外部董事(含独立董事)6名,占三分之二。 公司董事会下设两个专门委员会:技术委员会、预算管理委员会,另设有内部审计 员。公司将在董事会专门委员会设置及成员组成等方面不断完善公司治理结构;二、 本次募股项目选择为在主营业务范围内的电磁线技术改造与技术创新项目,避免因 跨行业发展技术准备不充分、项目投向盲目带来的风险;三、本着精干、高效的原 则,积极引进高素质人才,加强对现有管理人员的培训力度,强化团队意识,形成 科学有效的决策机制和约束机制。截止2001年12月31日,公司(含原企业)出国考 察、培训情况达120人次;四、公司运用ERP管理系统,建立了先进的计算机网络管 理中心,实现了采购、生产、库存、财务、成本核算等项工作的综合管理和办公自 动化。

    十二、正常生产经营及安全风险

    本公司生产的主要原料之一绝缘漆和辅助原料有机溶剂,属易燃物品,如储存、 搬运和使用不当,容易造成火灾事故,给公司财产和员工生命带来损失。

    针对上述风险,本公司严格按照危险品管理办法和消防要求规范管理上述危险 品,建立独立的危险品库房,实施合理的储备定额,配备特别的消防设施。牢固树 立安全意识,加强安全教育和实战训练,提高抗击突发性火灾的能力。为杜绝事故 隐患,在全厂范围内禁止火种,并采用管道集中供漆的办法,减少危险品的搬运, 防止可能发生的火灾殃及生产设备及其它财产。对公司财产实施保险,建立了较完 备的劳动安全生产体系、消防安全体系。

    十三、设备抵押风险

    公司与银行签订了《抵押合同》,本公司主要设备已作贷款抵押,期末抵押借 款余额9,800万元。如本公司在规定期限内不能归还银行借款, 银行可能会对公司 资产采取强制措施,公司的正常生产经营活动将可能受到影响。

    本公司成立至今一直如期归还银行借款。2001年7月, 中国建设银行安徽省分 行授予公司“AAA”级信用等级证书。2001年8月28日,中国建设银行铜陵分行建铜 发[2001]328 号文件《关于承诺铜陵精达特种电磁线股份有限公司一般额度授信的 通知》,同意承诺本公司一般额度授信10000万元,期限一年。2001年9月12日,中 国工商银行安徽省分行工银皖发[2001]615号文件《关于2001 年度增加和调整客户 最高综合授信额度的批复》,同意本公司授信额度为8500万元。 2002年7月,根据 工银皖发[2002]379号文件,本公司取得中国工商银行安徽省分行AA +信用等级。 2002年6月,根据铜农银发[2002]112号文件,公司取得中国农业银行铜陵分行 AAA 信用等级。截止2002年6月30日本公司贷款余额为10,725万元。

    公司将一如既往根据生产经营的实际情况,合理安排资金的筹集和使用,加大 应收账款的回笼力度。2001年公司实现销售收入3.16亿元,回收货款3. 87 亿元; 2002年1-6月,公司实现销售收入2.33亿元,回收货款2.64亿元。公司到期的短期 借款、应付票据及应付到期的购货款均已全额支付。

    故本公司因资金周转困难而发生抵押设备被银行强制执行的可能性较低。

    十四、股市风险

    股票市场是一个高风险市场。股票市场价格的变化受多种因素的影响,国家的 政治经济形势的变化,重大经济政策的调整,本公司的经营状况、发展前景、投资 者的投资心理、股市的供求关系、交易手段等种种因素,都将对股票市场价格产生 影响,从而影响本公司股票投资者的投资收益。因此,投资者在选择投资本公司股 票时,还应充分考虑到涉及股票市场的各种风险,以尽量避免和减少损失。

    本公司将严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》 、《公开发行股票公司信息披露实施细则(试行)》、《上海证券交易所股票上市 规则(2001年修订本)》以及中国证监会有关规定,规范公司行为,及时、公正、 公开地披露重要信息,加强与投资公众的沟通,树立公司的良好形象。公司将一如 既往,加强经营管理,保持利润的稳定增长,回报股东。

    十五、加入WTO的风险

    中国已加入WTO,对我国电磁线行业来说是严峻的挑战。 尽管电磁线行业已经 是对外开放性行业,很多国外的电磁线公司已抢先在国内建厂,如无锡住友、上海 松江日立等,但中国入世后,贸易规则的统一以及国内一些保护政策将相继取消, 可能使更多的国外企业进入中国大陆市场,电磁线行业的竞争将因此趋于激烈,对 本公司生产经营存在一定的影响。

    从国内特种电磁线市场看,无论是专业化程度,还是产品档次及生产效率,目 前本公司的竞争优势明显。但与国外大公司相比,还有一定的差距。

    为此本公司从以下方面采取措施:一、从技术开发上寻求突破口,坚持技术创 新和技术改造相结合,引进技术装备与消化创新相结合,力求在技术上缩小与国外 公司差距,提高本公司产品的市场竞争力。公司已着手与欧美著名的大型电磁线研 制、生产企业接洽,寻求技术与生产经营方面的合作;二、通过募集资金,扩大本 公司的生产规模,壮大主业、降低生产成本,增强本公司的抗风险能力,实现可持 续发展;三、本公司将继续完善全过程的个性化服务及完善公司治理,参与国际、 国内市场的竞争。

    

    

第三章 发行人的基本资料

    一、发行人基本情况

    1、注册名称:铜陵精达特种电磁线股份有限公司

    2、英文名称:TONGLING JINGDA SPECIAL MAGNET WIRE CO., LTD.

    3、法定代表人:王世根

    4、成立日期:2000年7月12日

    5、注册住所:安徽省铜陵市芜铜路(经济技术开发区内)

    6、注册资本:4,000万元

    7、联系电话:(0562)2809086

    8、联系传真:(0562)2809086

    9、互联网网址:www.jingdagroup.com.cn

    10、电子信箱:zqb@jingda.sina.net

    二、发行人历史沿革及资产重组行为

    1、历史沿革

    本公司是经安徽省体改委皖体改函[ 2000] 62 号文和安徽省人民政府皖府股 [2000]24号批准证书批准,以铜陵精达铜材(集团)有限责任公司为主发起人,联 合安徽省科技产业投资有限公司、合肥市高科技风险投资有限公司、北京中关村青 年科技创业投资有限公司、铜陵市皖中物资有限责任公司共同发起设立,于2000年 7月12日在安徽省工商行政管理局登记注册成立的股份有限公司,注册资本4,000万 元。

    根据安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字[2000]第132 号《资产评估 报告书》,以及经原安徽省国有资产管理局皖国资评字[2000]111 号文对资产评估 结果的确认,精达集团投入投入股份公司的经营性净资产为34,999,723.22元, 另 精达集团以现金出资276.78元,共计出资3500万元。安徽科投、合肥风投、中关村 创投和皖中公司分别以现金出资210万元、150万元、100万元和40万元。 发起人投 入折股的净资产合计4,000万元,按1:1的比例折为4000万股。

    2、资产重组行为

    (1)精达集团将拥有的精工公司5%股权投入股份公司

    铜陵精工特种漆包线有限公司是经铜陵市对外贸易经济委员会铜外经贸资字 [1999]25号文“关于同意成立铜陵精工特种漆包线有限公司的批复”和安徽省人民 政府外经贸皖府资字[1999]0097号批准证书批准,于1999年8月4日注册登记成立的 中外合资企业,主要生产特种电磁线。2000年7月, 精达集团改制重组发起设立股 份公司时,精工公司注册资本800万元, 精工公司的股权结构为:铜陵精业特种漆 包线厂占65%,马耳他莱利斯有限公司占18%,马耳他达雷科国际有限公司占12%, 铜陵精达铜材(集团)有限责任公司占5%。

    由于精达集团将其电磁线生产经营性净资产投入股份公司,而精工公司经营业 务与股份公司相同,均为特种电磁线制造。为避免同业竞争,本公司设立时,精达 集团将其持有精工公司5%的股权与其他电磁线生产经营性资产一起投入股份公司。

    (2)精达股份受让精业厂拥有的精工公司65%股权

    精工公司第一大股东铜陵精业特种漆包线厂是精达集团职工共同出资,于1999 年7月20日设立的股份合作制企业,主营特种漆包线,注册资金480万元,实收资本 520万元。精业厂成立后,全部实收资本转而投入精工公司,形成精工公司65 %的 股权。精业厂因合资企业精工公司而设立,其设立及运作存在不规范,本公司设立 时,其持有精工公司65%的股权未能投入股份公司。

    股份公司设立后,原集团公司大部分职工进入股份公司,精业厂主要股东转为 股份公司职工,其中包括股份公司高层管理人员。为避免股份公司与关联企业(关 联人)的同业竞争,2000年8月,股份公司与精业厂签署了《股权转让协议》。 该 项股权转让事宜经股份公司董事会、股东大会通过。表决时,有关关联人回避,与 会独立董事认为:“该项股权转让有利于公司规范运作,体现了公平、公正原则, 未损害股份公司利益”。

    (3)精工公司5%股权及65%股权估价

    由于精达集团持有的精工公司的股权仅占该公司全部权益的5%, 不具控股地 位,且该项投资发生时间不长,根据原国家国有资产管理局转发的《资产评估操作 规范意见(试行)的通知》的有关规定,安徽国信资产评估有限责任公司在出具的 皖国信评报字(2000)第 132 号《资产评估报告书》中, 依据核实后的精工公司 2000年3月31日资产负债表净资产909.17万元,按5%的权益确定了该项长期投资的 评估值为45.46万元。

    由于精业厂对精工公司的长期投资占精工公司权益的65%,具有控股地位,安 徽国信资产评估有限责任公司根据《资产评估操作规范意见(试行)的通知》的有 关规定,对精工公司进行了整体评估,出具皖国信评报字(2000)第177 号《资产 评估报告书》。评估结果为:截止2000年3月31日,精工公司净资产1,141.03万元。 按精业厂所占65%的权益,精业厂所持精工公司65%的股权评估值为741.67万元。 由于股权转让实际发生时间为2000年8月,根据《股权转让协议》, 双方以资产评 估结果为依据,参照精工公司4-7月份的经营情况(2000年7月31日, 精工公司经 审计的净资产1,382.49万元,65%权益净资产为898.62万元),经协商最终确定转 让金额为834.1万元。

    主承销商认为:“因占被投资企业股权比例的不同,对出资的精工公司5 %股 权和收购的精工公司65%股权作价采用了不同的评估方法,符合国家有关法规规定。 ”

    (4)精工公司股份变动确认及精业厂清算

    精工公司股份变动业经精工公司其他股东同意并承诺放弃优先购买权,并经铜 陵市对外经济贸易委员会于2000年10月12日下发铜外经贸资字[2000]23号文“关于 同意铜陵精工特种漆包线有限公司股权转让、修改合同、章程的批复”批准确认。

    精业厂将持有的精工公司股权转让完成后进行了清算。根据精业厂股东会决议, 精业厂将股权转让金额中2.1万元用于支付开办费、董事会费和清算费,832万元以 1:1.6的比例支付给公司股东。铜陵市工商行政管理局已核准注销, 并在当地《铜 陵日报》公告。

    (5)发行人律师意见

    发行人律师认为:“精达集团将其持有的精工公司股权投入精达股份、精达股 份受让精业厂所持有的精工公司股权的行为符合合资合同、章程的规定,履行了合 资合同、章程规定的程序,取得了精工公司其他股东的同意,取得了铜陵市对外经 济贸易委员会的批准。转让精工公司股权的行为合法、合规、真实、有效。”

    “精业厂的设立及运作存在不规范。精达股份设立时,如精业厂作为发起人将 其持有精工公司 65%股权投入股份公司,则存在法律障碍。 注销精业厂是精达股 份收购股权后的结果,注销精业厂的行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定, 虽然精业厂在设立及运行方面存在不规范,但通过转让股权、注销企业的行为已消 除了该影响。收购股权、注销企业的行为、程序合法,法律文件齐备,且已履行完 毕。因此不存在法律风险”。

    三、验资、评估、审计及与公司生产经营有关的资产权属情况

    (一)验资情况

    2000年6月26日,安徽华普会计师事务所接受委托对截止2000年6月23日本公司 注册资本进行了审验,并出具了会事验字[2000]第280号《验资报告》。

    (二)资产评估情况

    2000年6月16 日安徽国信资产评估有限责任公司接受委托对本公司主发起人精 达集团投入本公司的经营性净资产进行了评估,并出具了皖国信评报字[ 2000] 第 132号《资产评估报告书》,评估结果经原安徽省国有资产管理局皖国资评字[2000] 111号文确认。

    (三)审计情况

    2002年7月,根据本次发行申请要求,安徽华普会计师事务所对本公司1999年、 2000年、2001年、2002年1-6月的会计报表进行了审计,出具华普审字[2002]0480 号《审计报告》。该《审计报告》为标准无保留意见审计报告。

    (四)与公司生产有关的资产权属情况

    根据《资产分离协议》,公司成立后已办理并完成了精达集团投入的房屋建筑 物、生产设备等有关固定资产的产权过户手续。

    根据《土地使用权租赁协议》,公司生产经营用地以租赁方式向精达集团承租, 租用期至2050年。这一土地处置方案经安徽省国土资源厅皖国土资函(2000)56号 《关于铜陵精达铜材(集团)有限公司土地评估结果确认和土地资产处置方案的批 复》批准。公司已按有关规定,办理了《土地他项权利证明书》。

    2001年8月21日, 国家知识产权局已受理公司“漆包线粒子在线检测装置”实 用新型专利申请。2002年6月7日,国家知识产权局下发“授予实用新型专利权及办 理登记手续通知书”,登记手续正在办理中。

    公司使用的“精达”牌商标是安徽省著名商标,由精达集团无偿转让,双方签 署《商标转让协议》。2001年6月14日,商标转让注册, 受让人名义为:铜陵精达 特种电磁线股份有限公司。

    精达集团与本公司双方签署《专有技术转让协议》,精达集团将电磁线生产专 有技术无偿转让给本公司。

    四、员工及其社会保障情况

    截止2002年6月30日,本公司员工总数为436人,其中大专学历以上79人,中专、 中技、高中学历299人,其他58人。

    公司建立了住房公积金制度,并为职工办理了养老保险、医疗保险和失业保险, 及时足额缴纳养老、医疗和失业保险费用。

    依照《中华人民共和国劳动法》的规定,公司对安全生产、劳动保护实行统一 管理、分级负责。一方面,加强对职工劳动保护知识教育;一方面,按期发放劳动 保护用品,改善职工劳动条件。

    五、公司独立运营情况

    公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面已与公司现有股东完全分开,公 司拥有独立完整的供应、研发、生产和销售体系,完全具备面向市场自主经营的能 力。

    

    

第四章 发行人股本

    一、公司设立时的股本情况

    股东名称                   持股数量(万股)   比例(%)  股权性质

铜陵精达铜材(集团) 3,500.00 87.50 国有法人股

有限责任公司

安徽省科技产业投资有限公司 210.00 5.25 法人股

合肥市高科技风险投资有限公司 150.00 3.75 法人股

北京中关村青年科技创业 100.00 2.50 法人股

投资有限公司

铜陵市皖中物资有限责任公司 40.00 1.00 法人股

合 计 4,000.00 100.00 ——

二、发行前后的股权结构变化

项目 发行前股本结构 发行后股本结构

股权分类 股份数量 占总股 股份数量 占总股

  (万股) 本比例 (万股) 本比例

发起人法人股 4,000 100.00% 4,000 66.67%

其中:国有法人股 3,500 87.50% 3,500 58.33%

社会公众股 — — 2,000 33.33%

总股本 4,000 100.00% 6,000 100.00%

    

    

第五章 主要发起人与股东的基本情况

    一、控股股东及其他主要股东

    (一)铜陵精达铜材(集团)有限责任公司

    公司控股股东精达集团成立于1996年7月2日,为国有独资公司,注册资本5000 万元,注册地址在铜陵市经济技术开发区内,法定代表人何晓云。经营范围为铜管、 铜杆制造、销售及进出口业务。

    精达集团前身铜陵市家用电器铜材厂,1990年2 月, 经铜陵市人民政府铜政 [1990]015号文批准成立,市属国有企业, 原轻工业部定点生产耐冷媒漆包线专业 厂。1996年5月,经铜陵市人民政府铜政秘[1996]015号文批准,铜陵市家用电器铜 材厂整体改制设立铜陵精达铜材(集团)有限责任公司,同年7月2日登记注册,注 册资本1,000.6万元,其中国家资本950万元,由铜陵市国有资产管理局持有,职工 个人资本50.6万元,由王世根等十七名职工持有。1999年1月2日,铜陵市工业国有 资产经营有限公司成立,由其行使精达集团国有资产管理职能。2000年4月, 精达 集团股东会通过铜陵市工业国有资产经营有限公司受让王世根等十七名职工个人股, 转让价格以双方协商一致的价格确定为70.84万元, 铜陵市工业国有资产经营有限 公司董事会随后通过精达集团以盈余公积转增股本决议。经铜陵市人民政府铜政秘 [2000]30号文批准,铜陵市工商行政管理局核准,精达集团企业类型变更为国有独 资公司,注册资本变更为5,000万元。2000年7月,精达集团以电磁线生产经营性净 资产进行股份制完整改制、发起设立股份公司,非经营性资产留存,精达集团成为 控股公司。

    精达集团是在铜陵市家用电器铜材厂的基础上,通过不断开发新产品、滚动发 展起来的高新技术企业。早在1993年,铜材厂即进入“中国最大电器及器材制造企 业”行列;1996年,精达集团获安徽省“高新技术企业”称号。1998-2000年度, 精达集团连续被评为“安徽省最佳经济效益单位”;1999年2月, 经国家对外贸易 经济合作部[1999]外经贸政审函字第271号批准, 精达集团获得进出口企业资格; 2000年3月, 精达集团被国家科技部火炬高技术产业开发中心认定为国家火炬计划 重点高新技术企业。

    精达集团2000年7月改制设立股份公司, 以其全部电磁线生产经营性净资产投 入股份公司,主营业务相应转入。改制后,精达集团已变更经营范围,并承诺不再 经营与股份公司相同的业务,和本公司不存在同业竞争关系。改制后,精达集团与 股份公司已实现资产、财务、人员、业务、机构的分设,并各自独立完整。

    除控股本公司外,精达集团还拥有控股子公司铜陵精达供销有限责任公司,参 股安徽六国化工股份有限公司。

    精达集团与本公司不存在同业竞争关系。

    以下为精达集团组织结构图:

     ┌──┐    ┌──┐    0.38% ┌─────────────────┐

│营铜│ │责铜│ ┌──┤ 安徽六国化工股份有限公司 │

│公陵│ │任陵│ │ └─────────────────┘

│司市│100%│公精│ │

│ 工│ │司达│ │90% ┌─────────────────┐

│ 业├──┤ 铜├──┼──┤ 铜陵精达供销有限责任公司 │

│ 国│ │ 材│ │ └─────────────────┘

│ 有│ │ (│ │87.50%

│ 资│ │ 集│ │

│ 产│ │ 团│ │

│ 经│ │ )│ │

│ │ │ 有│ │

│ │ │ 限│ │

│ │ │ │ │ ┌─────────────────┐

│ │ │ │ └──┤铜陵精达特种电磁线股份有限公司 │

└──┘ └──┘ └─────┬───────────┘

┌──────┴────┐

│ │

│70% │30%

┌───────┴───┐ ┌───┴──────┐

│铜陵精工特种漆包线有限│ │铜陵顶科镀锡铜线有限│

│公司 │ │公司 │

└───────────┘ └──────────┘

以下为目前精达集团内部组织机构图:

┌─────────┐

│ 董事会 │

└────┬────┘

│ ┌───────┐

├─────────┤ 监事会 │

┌────┴────┐ └───────┘

│ 总经理 │

└────┬────┘

┌───┬───┬───┬┴──┬───┬───┐

│ │ │ │ │ │ │

┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐

│办│ │组│ │财│ │法│ │企│ │经│ │精│

│公│ │织│ │务│ │律│ │业│ │营│ │达│

│室│ │人│ │处│ │顾│ │发│ │部│ │大│

│ │ │事│ │ │ │问│ │展│ │ │ │酒│

│ │ │处│ │ │ │处│ │处│ │ │ │店│

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

└─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘

    (二)安徽省科技产业投资有限公司

    安徽科投成立于1999年7月20日,注册资本1.5亿元,住所为合肥市宿州路20号, 法定代表人陈兰志。经营范围是通过参股、控股等方式对科技产业、企业或项目进 行直接投资;专项资金经营管理;投资管理及咨询。

    (三)合肥市高科技风险投资有限公司

    合肥风投成立于2000年4月18日,注册资本10,300万元, 住所为合肥市长江中 路436号金城大厦1108室,法定代表人孔祥云。经营范围是通过参股、控股、 担保 的方式对高科技产业、企业及项目进行直接或间接投资,为投资企业提供中介服务、 技术咨询、技术服务,投资咨询及管理,高新技术产品的研制、开发生产、销售, 企业产权经纪服务。

    (四)北京中关村青年科技创业投资有限公司

    中关村创投成立于2000年1月5日,注册资本8,000万元, 住所为北京市海淀区 清华大学学研大厦B座3层,法定代表人段永基。经营范围是项目投资、投资管理及 咨询;为科技人员科技创新和创业提供服务;电子计算机网络服务;电子商务及服 务;技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训;经济信息咨询。

    (五)铜陵市皖中物资有限责任公司

    皖中公司成立于1994年10月30日,注册资本80万元,住所为铜陵市经济技术开 发区,法定代表人戴致中。经营范围是建筑材料、五金、交电、水暖器材、金属材 料(除贵金属)、化工产品(除危险品)、润滑油脂批零兼营,汽油零售。

    上述股东与本公司不存在同业竞争关系。

    二、主要股东的重要承诺

    精达集团已郑重出具书面承诺,放弃同业竞争和规范关联交易,承诺不与股份 公司发生同业竞争,以维护股份公司的利益。不利用其在股份公司中的地位,为关 联股东在与股份公司关联交易中谋取不正当利益。精达集团经营范围已依法变更。

    

    

第六章 发行人的组织结构及组织机构概况

    本公司现有1家控股子公司和1家参股公司,组织结构图如下:

        ┌──┐      ┌──┐    ┌──┐  ┌──┐    ┌──┐

│有安│ │资合│ │有铜│ │创北│ │责铜│

│限徽│ │有肥│ │限陵│ │业京│ │任陵│

│公省│ │限市│ │责精│ │投中│ │公市│

│司科│ │公高│ │任达│ │资关│ │司皖│

│ 技│ │司科│ │公铜│ │有村│ │ 中│

│ 产│ │ 技│ │司材│ │限青│ │ 物│

│ 业│ │ 风│ │ (│ │公年│ │ 资│

│ 投│ │ 险│ │ 集│ │司科│ │ 有│

│ 资│ │ 投│ │ 团│ │ 技│ │ 限│

│ │ │ │ │ )│ │ │ │ │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │

└┬─┘ └─┬┘ └─┬┘ └─┬┘ └─┬┘

│ │ │ │ │

│5.25% │3.75% │87.5% │2.50% │1.00%

└───────┴─────┼────┴─────┘

┌────────────┴─────┐

│铜陵精达特种电磁线股份有限公司 │

└────────────┬─────┘

┌─────────┴─────┐

70%│ 30%│

┌┴─┐ ┌─┴┐

│线铜│ │有铜│

│有陵│ │限陵│

│限精│ │公顶│

│公工│ │司科│

│司特│ │ 镀│

│ 种│ │ 锡│

│ 漆│ │ 铜│

│ 包│ │ 线│

│ │ │ │

└──┘ └──┘

    本公司拥有独立完整的供应、生产、销售、研发和财务管理体系,根据企业实 际情况下设10个职能部门、3个分公司和1个车间,按照有关法规和管理科学的原则 制定了相应的部门管理制度,初步形成了与企业发展相适应的组织结构。

    公司内部组织机构图如下:

                          ┌─────────┐

│ 股东大会 │

└────┬────┘

│ ┌───────┐

├─────────┤ 监事会 │

┌─────┐ ┌────┴────┐ └───────┘

│董事会秘书├──┤ 董事会 │

└─────┘ └────┬────┘

┌────┴────┐

│ 总经理 │

└────┬────┘

┌──┬──┬──┬──┬───┼──┬──┬──┬──┬──┐

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第七章 发行人业务和技术概况

    本公司主导产品200级聚酯亚胺复合聚酰胺酰亚胺电磁线、HFC134a压缩机用电 磁线、HFC空调压缩机用多层复合电磁线等高等级电磁线, 是国家经济贸易委员会 1999年8月颁布的“近期行业技术发展重点” 中“高效节能、无氟、变频压缩机” 的关键配套件。

    按中国证监会《上市公司行业分类指引》,本公司所属行业为电工器械制造业 (C7615)。按国家统计局国民经济行业分类与代码, 公司所属行业为制造业中的 电线电缆制造业(C4041)。

    国际电工委员会电磁线耐热等级分级标准

    耐热等级                 Y    A     E     B     F     H       C

最高允许工作温度(℃) 90 105 120 130 155 180 180以上

    注:其中155级以上产品为特种电磁线,180级及以上产品代表当今世界先进水 平。

    一、漆包线行业基本情况及发展趋势

    电磁线是电机、电器、家用电器、电子、通讯和交通等产品不可缺少的关键配 套原材料之一。近二十年来,我国电磁线行业取得了长足的进步,目前生产企业已 达到千余家,但规模小数量多,低水平重复竞争现象严重,绝大部分生产能力不足 1000吨。由于技术、资金、装备、经营机制等方面原因,大多数电磁线企业与国外 企业相比在品种、技术档次、新产品开发能力以及生产规模上还存在着较大差距。

    二十世纪末,国家制定了一系列方针、政策鼓励技术研究与开发,家用电器行 业率先响应,绿色冰箱、变频节能空调、大屏幕高清晰度彩电等高技术产品纷纷涌 现,为特种电磁线生产带来了新的发展机遇,同时也提出了新的挑战。主要表现在: 技术上朝“环保、节能、变频”方向发展;规模上朝万吨突破,以求降低成本,增 强市场竞争力。

    据2000年亚洲电磁线行业发展战略研讨会公布的数据,近几年我国电磁线需求 量以5%的速度在增长,已成为世界电磁线的使用大国,年使用量超过了30 万吨, 预计在“十五”期间,电磁线的使用量将达到35万吨/年。 以下品种电磁线将得到 广泛使用:(1)高耐热等级的155级、180级电磁线;(2)性能优越的复合电磁线; (3)微细及超微细电磁线;(4)变频电机用抗电晕电磁线。

    二、影响本行业发展的有利和不利因素

    (一)产业政策

    随着社会的进步和人民生活水平的提高,电磁线产品作为电机、电器、电子、 通讯和交通等产品不可缺少的主要配套原材料有着广阔的应用领域。1998年中央决 定投资2500亿元、计划用3年时间进行农村电网建设、城市电网和铁路电气化改造, “十五”期间国家将在电网建设投资超过3000亿元,为电力工业带来了大发展,也 为与电力工业紧密相连的电线电缆行业提供了发展机遇。另外,家用电器的迅速发 展和普及、电子技术的进步及通讯事业的高速发展,给电磁线的应用提供了新的发 展空间,也对电磁线的技术提出了更新、更高要求,电磁线品种结构的调整势在必 行。

    (二)产品特性与技术替代

    目前我国电磁线产量中B级聚酯电磁线仍占75%,H级及以上耐热和特种电磁线 仅占总量的25%。但欧美及日本等发达国家的H 级及以上耐热及特种电磁线约占总 量的70%,电磁线向高耐热级方向发展是必然趋势。

    (三)消费趋向及购买力

    随着我国的经济建设步伐的加快,人民的生活水平和购买力将不断提高,“十 五”期间,家用电器、电子、通讯产品仍将保持较高速度的增长,电动工具和汽车 产品也将逐步进入家庭。特种电磁线产品具有巨大的市场潜力。

    (四)加入WTO后对行业的影响

    我国加入WTO后,行业竞争将愈演愈烈,那些规模小、 技术含量低的企业将逐 渐被淘汰,但也为具备技术品牌优势、管理先进的企业提供了生存和发展空间。另 外,我国加入WTO将使单方面的自我开放转变为我国与世贸组织成员间的相互开放, 这种外部条件正是提高我国电磁线水平、塑造强势品牌、更快进入国际市场的推进 器。

    (五)进入本行业的主要障碍

    本公司所处行业完全采用市场化方式运作,国家在政策上对市场进入没有限制; 但由于特种电磁线行业属技术和资金密集型行业,投入较大,新进入的厂商必须具 有一定的资金、技术实力和较强的技术开发能力。

    三、面临的主要竞争状况

    (一)公司的竞争优势与劣势

    本公司是2000年国家科技部认定的国家级重点高新技术企业,拥有年产特种电 磁线12000吨、细线及超微细线200吨生产能力。本公司产品质量可靠,商标“精达” 牌被评为安徽省著名商标,市场发展势头良好。

    本公司主要生产设备、检测仪器分别从意大利、德国等国家引进,达到九十年 代国际先进水平。

    本公司技术中心1999年被认定为省级企业技术中心,初步具备了产品研究开发 能力,近年来已先后开发研制了HFC134a 压缩机用电磁线等多项填补国内空白的国 家级重点新产品。

    在质量控制方面,本公司于1997年1月通过了ISO9002-1994质量体系认证,严 格的质量控制保证了产品的质量。本公司的电磁线产品通过美国UL安全认证,是安 徽省质量免检产品。

    但是,公司自身发展过程中也存在一些劣势,主要表现在融资渠道的限制。由 于公司目前融资渠道较为单一,主要依靠银行贷款,公司技术改造实施难度较大, 这对公司进一步扩大规模和长期发展产生了一定的影响。上市后,公司将克服融资 渠道限制的弊端,加快发展速度,提高核心竞争能力。

    (二)市场份额变动的情况及趋势

    国内特种电磁线主要用于空调、冰箱压缩机,吸尘器电机,微波炉变压器等。 根据1999-2001年国内空调、冰箱、吸尘器及微波炉的生产情况,国内家电特种电 磁线需求量可估算如下:

    电器         1999年                2000年              2001年

  产量 电磁线 产量 电磁线 产量 电磁线

  (万台) 用量(吨) (万台) 用量(吨) (万台) 用量(吨)

空调 1357 压缩机20340 1827 压缩机27400 2313 压缩机34695

冰箱 1206 压缩机10250 1279 压缩机10900 1349 压缩机11466

吸尘器 685 电机2740 1010 电机4040 1047 电机4296

微波炉 850 变压器8500 1257 变压器12570 1818 变压器18180

    注:1. 上表1999年及2000 年各种电器的产量数据摘自中国家用电器协会会刊 2001年第二期;2001年各种电器的产量数据摘自国家统计局公布数据;

    2. 电磁线用量计算标准:空调压缩机1.5kg/台;冰箱压缩机0.85kg/台;吸尘 器电机0.4kg/台;微波炉变压器1kg/台。

    根据上述市场需求量情况,结合本公司电磁线产品的产量,可估算出本公司电 磁线产品的市场占有率:

    项目                  1999年               2000年        

  产量(吨) 市场占有 产量(吨) 市场占有

  率(%) 率(%)

空调压缩机用 1462 7.2 4120 15.0

特种电磁线

冰箱压缩机用 3025 29.5 3662 33.6

特种电磁线

吸尘器电机用 1128 41.2 535 13.2

特种电磁线

微波炉变压器用 217 2.6 406 3.2

特种电磁线

汽车电器用电磁 316 514

线、微细漆包线等

合计 6148 9237

项目 2001年

  产量(吨) 市场占有

  率(%)

空调压缩机用 6869 19.8

特种电磁线

冰箱压缩机用 3876 33.8

特种电磁线

吸尘器电机用 498 11.5

特种电磁线

微波炉变压器用 709 3.9

特种电磁线

汽车电器用电磁 626

线、微细漆包线等

合计 12578

    (三)同行业竞争的情况

    据2000年线缆行业研讨会资料介绍,目前我国电磁线企业普遍规模较小,年生 产量大多不到1000吨,大部分电磁线企业由于产品档次低、技术力量薄弱勉强维持 生存,缺乏竞争能力。

    本公司主要产品特种电磁线的生产量每年均以50%的幅度递增,目前生产能力 已达到12000吨;生产的产品品种均为H级及以上的耐热和复合的特种电磁线,均为 行业“十五”规划鼓励发展的产品,已经初步具备与外资企业的产品相竞争的实力。 本次募集资金将继续扩大特种电磁线产能,使之达到年产25000吨, 成为国内最大 的一家专业生产特种电磁线的公司。

    四、主营业务情况

    (一)主要业务构成

    本公司主要生产特种电磁线和微细线两大类产品,最近三年在主营业务收入中 的构成及所占比例情况如下表所示:

                                                            单位:万元

  年度 2002年1-6月 2001年

产品 销售收入 比率(%) 销售收入 比率(%)

特种电磁线 21,290.64 91.38 30,672.56 96.98

微细线 798.67 3.42 609.43 1.93

其他 1,209.64 5.20 345.95 1.09

合计 23,298.95 100 31,627.94 100

  年度 2000年 1999年

产品 销售收入 比率(%) 销售收入 比率(%)

特种电磁线 25,528.17 92.17 16,850.14 98.82

微细线 534.29 1.93 201.11 1.18

其他 1,634.01 5.9 — —

合计 27,696.47 100 17,051.25 100

(二)前三年的主要产品及其生产能力

精达股份前三年主要产品及产量

产品名称 2002年1-6月(吨) 2001年(吨) 2000年(吨) 1999年(吨)

特种电磁线 9,817.89 12,375.95 9,126 6,079

微细线 253.54 201.56 111 69

    (三)主要产品的销售情况

    本公司主要客户大多分布在沿海及经济发达和较发达地区。按地域分主要有上 海及江苏地区、北方地区、浙江地区、西安地区及华南地区。特种电磁线 1999 、 2000和2001年度的销售收入分别为16,850.14万元、25,528.17万元和30,672.56 万 元。2001年特种电磁线的产销率为92.45%。微细线1999、2000和2001 年度的销售 收入分别为201.11 万元、534.29万元和609.43万元。2001年微细线的产销率为84 .32%。

    (四)生产安全措施

    噪声的控制:本公司生产过程产生的噪声主要是拉丝机、漆包机在运行中产生 的噪声。公司除加强个人防护及安全教育,给生产工人配备耳塞、耳罩等防护用具, 每年还定期给生产工人进行职业性健康检查。

    有机溶剂浓度的控制:漆包线生产涂漆工序中会有少量有机溶剂挥发。公司一 方面在涂漆器部位增加隔离装置,减少有机溶剂挥发;另一方面合理进行厂房空间 设计,增设通风换气设备,减少有毒废气的污染。

    废气处理:生产过程中的废气必须进行处理后排放,电磁线生产使用的原材料 漆由漆基和溶剂、稀释剂等辅料组成。它们在漆的成膜和固化过程中逐渐挥发,由 漆包生产线中的催化燃烧装置来进行催化燃烧处理,经催化燃烧后达标排放。

    废液处理:拉丝工序中用于冷却、清洗、润滑裸铜线及拉丝模具的润滑液由油 脂类物质和软化水调配而成,经多次使用后失效成为废液。本公司将废拉丝润滑液 经过过滤分离处理,分离后的油脂收集后,转入锅炉房拌入煤中燃烧;分离出的水 完全满足环境要求,可直接排入开发区污水管道。

    废有机物处理:漆包线生产过程中出现的废漆和废溶剂均为有毒物,不能直接 对外排放。公司采用铁桶集中收集,并存放在安全可靠的地方,集中交环保部门处 理。

    (五)质量控制标准

    1997年本公司已通过ISO9002-1994质量体系认证,并于2000年顺利通过复审。 本公司电磁线产品通过美国UL安全认证,为产品打入国际市场奠定了基础。

    五、主要客户及供应商情况

    (一)公司向前五大供应商采购的情况

    时间       向前五大供应商合计     采购总额(万元)    占采购总额的比例

  的采购额(万元)

1999年 12,624.75 14,508.54 87.01%

2000年 22,446.84 24,716.09 90.81%

2001年 19,931.11 27,667.31 94.95%

    2000年、2001年本公司向第一大供应商常州金源铜业有限公司的采购额占同期 采购总额的比例分别为76.13%、72.04%。

    (二)公司对前五大客户的销售情况

    时间       对前五大客户合计    合并销售总额(万元)   占销售总额的比例

  的销售额(万元)

1999年 7,752.63 17,051.25 45.47%

2000年 18,692.26 27,696.47 67.49%

2001年 13,775.92 31,627.94 43.56%

    以上各年份,前五大客户不存在公司对任一单个客户的销售比例超过50%的情 况。

    六、核心技术

    本公司围绕高等级电磁线产品,不断加强产品开发和工艺研究,多年来已自主 开发多项核心技术,并拥有所有权,主要包括电磁线表面润滑定性、定量技术;电 机高速模拟绕线试验技术;绝缘层的化学结构分析技术;高压连续性在线测试技术; 红外光谱化学成份分析技术;模拟压缩机制冷工质对电磁线影响的技术;抗电晕电 磁线生产技术。

    

    

第八章 同业竞争与关联交易

    一、同业竞争现状

    精达集团在本公司设立后未从事与本公司相同或相似产品的生产经营,本公司 的另外四家股东也没有经营与本公司相同或相似的业务。因此,发行人与实际控制 人不存在同业竞争情况。

    发行人律师审查后认为:“股份公司与关联方之间不存在同业竞争。精达集团 和安徽科投已通过出具书面承诺的方式,避免与精达股份进行同业竞争,减少关联 交易,保护精达股份及其他股东利益”。

    本次发行主承销商经核查认为:“对于因主发起人改制设立股份公司可能产生 的同业竞争,已采取有效的解决措施加以消除;公司设立后,控股股东严格履行了 与精达股份避免同业竞争的承诺;安徽科投、合肥风投、中关村创投、皖中公司没 有从事与精达股份相同或相似的生产经营”。

    二、避免同业竞争的措施

    (一)资产重组,避免同业竞争

    本公司控股子公司铜陵精工特种漆包线有限公司在精达集团改制重组、发起设 立股份公司时股本结构为:精达集团持股5%、铜陵精业特种漆包线厂持股65 %、 外方持股30%。精业厂资产为精达集团职工个人募集的资金,已全部投入精工公司。

    由于精业厂股东大都进入股份公司,精达集团以电磁线生产经营性净资产( 包 括持有精工公司5%的股权)作价入股,精工公司业务与公司业务相同,形成实际上 的同业竞争。

    为消除同业竞争,2000年8月,公司2000 年第一次临时股东大会决定收购精业 厂持有精工公司65%的股权。公司通过收购方式,将相竞争的业务纳入到股份公司, 彻底解决了同业竞争问题。

    (二)控股股东主营业务变更

    公司电磁线生产和销售业务,随着精达集团改制重组设立股份公司而相应转入 后者。2001年4月24日,精达集团依法变更了经营范围, 不再生产与电磁线有关联 的产品。

    (三)关联股东关于放弃同业竞争的承诺函

    持有公司5 %以上股份的关联股东精达集团和安徽科投都已出具《关于放弃同 业竞争的承诺函》,两家股东郑重承诺:对股份公司已进行建设和拟投资兴建的项 目,两发起人股东将在项目选择和投资方向上,避免与股份公司相同或相似,不与 股份公司发生同业竞争,以维护股份公司的利益。

    三、关联方及关联关系

    (一)关联企业

    根据中国证监会证监发[2001]41号文规定的范围,本公司目前存在如下所示的 关联方和关联关系:

    关联方名称                                   与本公司的关系          

铜陵精达铜材(集团)有限责任公司 控股股东,持有本公司87.5%的股权

安徽省科技产业投资有限公司 股东,持有本公司5.25%的股权

合肥市高科技风险投资有限公司 股东,持有本公司3.75%的股权

北京中关村青年科技创业投资有限公司 股东,持有本公司2.5%的股权

铜陵市皖中物资有限责任公司 股东,持有本公司1%的股权

铜陵精达供销有限公司 同属精达集团控股子公司

铜陵精工特种漆包线有限公司 控股公司,本公司持有70%的股权

铜陵顶科镀锡铜线有限公司 联营企业,本公司持有30%的股权

关联方名称 关联交易

铜陵精达铜材(集团)有限责任公司 存在

安徽省科技产业投资有限公司 不存在

合肥市高科技风险投资有限公司 不存在

北京中关村青年科技创业投资有限公司 不存在

铜陵市皖中物资有限责任公司 不存在

铜陵精达供销有限公司 存在

铜陵精工特种漆包线有限公司 存在

铜陵顶科镀锡铜线有限公司 不存在

    四、关联交易

    以下关联交易事项发生时间截止2002年6月30日。

    1、《土地使用权租赁协议》 2000年8月28日,由本公司与精达集团签订。本 公司目前生产经营使用的土地为精达集团以出让方式取得,由公司向精达集团租赁。 土地面积为26891.61平方米,年租金35万元,按年支付,租赁期限自2000年7月 12 日起至2050年2月16日止,出租土地的相关税收按国家规定执行。

    2、《综合服务协议》 2000年8月28日,由本公司与精达集团签订。精达集团 将其食堂、交通班车、厂区及门前绿化等综合服务设施提供给本公司有偿使用,年 综合服务费28万元,按年支付。本协议有效期限三年,自2000年8月1日开始,协议 期满后,双方可另行商定,续签协议。

    3、《商标转让协议》 2000年8月28日,由本公司与精达集团签订。精达集团 将其“精达”牌注册商标及商标图形(商标注册证号:第592862号)无偿转让给精达 股份,精达集团承诺在商标持有人名义变更登记手续办理完结之前,由本公司无偿 独占使用该商标。2001年6月14日, 国家工商行政管理局商标局已核准转让注册商 标,第592862号商标转让注册,受让人名义为:铜陵精达特种电磁线股份有限公司。

    4、《专有技术转让协议》 2000年8月28日,由本公司与精达集团签订。精达 集团向精达股份无偿转让全部电磁线生产专有技术,全部资料已交付本公司。

    5、《进出口代理协议》 2000年8月28日,由本公司与精达集团签订。精达集 团同意利用其自营进出口权为本公司代理设备进口、产品出口事宜,不收任何代理 费。待精达集团有关设备进口合同履行完毕,本公司将依法申请变更自营进出口权。

    6、《废丝出售协议》 2000年8月28日,由本公司、精工公司分别与精达集团 控股子公司精达供销签订。本公司包括精工公司生产中产生的废丝向铜陵精达供销 有限责任公司销售,销售价格在上海金属交易所电解铜当月加权平均价下浮2400元 /吨。

    7、《购销合同》 2000年8月28日,由本公司(供方)与精达集团控股子公司精 达供销(需方)签订。本公司生产的漆包线向铜陵精达供销有限责任公司销售,数量 以需方定单为依据,价格以市场公允价确定。

    8、《承兑汇票开具协议》 2000年10月30日,由本公司与精达集团签订。 鉴 于2000年本公司尚未评定银行信用等级,为提高公司资金使用效率,精达集团同意 利用其银行信用等级为本公司开具无质押银行承兑汇票用于支付本公司供应商货款。 2001年7月2日,本公司被中国建设银行安徽省分行评定AAA级信用单位。

    9、《国债专项资金使用协议》 2001年4月10日,由本公司与精达集团签订。 由于精达集团完整改制、发起设立股份公司,原由其申报的年产6000吨自润滑漆包 线及2000吨无氟漆包线重点技术改造(国债专项资金)项目实际由本公司实施。精达 集团同意将国债专项资金转交本公司使用,并承诺协助本公司办理该项目实施主体 及承贷主体变更事宜。2001年6月13日,国家经济贸易委员会投资函[2001]192号文 批复国债专项资金项目实施主体变更为精达股份。本公司于2001年9月17日、 2001 年9月29 日分别收到中国农业银行同意变更承贷主体的通知和中国农业银行铜陵分 行郊区办事处同意调账的函。2001年10月18日,中国农业银行下发农银复 [ 2001 ]292号批文,国债专项资金项目承贷主体变更为精达股份。

    10、《中国建设银行最高额保证合同》 2002年7月3日,由本公司控股公司精 达集团与中国建设银行铜陵分行签定。中国建设银行铜陵分行与本公司子公司精工 公司所形成的一系列债权由精达集团提供最高额保证,最高额为1000万元,期限自 2002年7月3日至2003年7月3日。

    11、《中国银行保证合同》 2002年6月13日, 由本公司控股公司精达集团与 中国银行铜陵分行签定。合同约定,精达集团为中国银行铜陵分行自2002年6月 13 日至2003年6月12日向精工公司发放各类贷款所形成的债权提供保证, 最高担保限 额1000万元。

    五、减少、规范关联交易的措施

    (一)公司章程对规范关联交易的安排

    根据公司章程,股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票 表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应 当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征 得有权部门同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详 细说明。

    在公司股东大会、董事会对公司股东与公司的重大关联交易( 指同一种交易额 年累计交易量在300万元以上的关联交易)进行表决时,独立董事应就重大关联交易 的内容、定价等事宜进行审核并独立发表意见,有二名独立董事一致反对,即构成 对重大关联交易的否决。

    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在不将 其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销该合 同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董 事会,声明由于通知所列的内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关 系,则在通知阐明的范围内,有关董事视为做了以上规定的披露。

    董事会决议涉及任何董事或与其有直接利害关系时,该董事应向董事会披露其 利益,并应回避和放弃表决权。该董事应计入参加会议的法定人数,但不计入董事 会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投票表决的原因。

    (二)关于关联关系与关联交易问题的承诺函

    持有公司5 %以上股份的关联股东精达集团和安徽科投已出具《关于关联关系 与关联交易问题的承诺函》,两家股东承诺:如果与股份公司不可避免地出现关联 交易,将依照市场规则,本着一般商业原则,通过签订书面协议,公平合理地进行 交易,以维护股份公司及所有股东的利益。两关联股东将不利用其在股份公司中的 地位,为关联股东在与股份公司关联交易中谋取不正当利益。

    (三)申请自营进出口权

    本公司与控股股东除不可避免的关联交易为土地使用权租赁、综合服务、进出 口代理等,没有业务经营上的关联交易。由于有关设备进口合同尚未履行完毕,精 达集团自营进出口权继续保留。公司与精达集团签订了《进出口代理协议》,待精 达集团有关设备进出口合同履行完毕,公司将依法申请自营进出口权。

    六、发行人律师、主承销商对发行人关联交易情况的意见

    发行人律师意见:“持有精达股份5%以上股份的股东为精达集团、安徽科投, 均系精达股份的发起人;精达股份与安徽科投之间没有关联交易,与精达集团存在 土地使用权租赁、综合服务、商标转让、专有技术转让、代理进出口、开具承兑汇 票等关联交易,与精达集团控股子公司铜陵精达供销有限责任公司之间存在出售废 丝、销售电磁线等关联交易;上述关联交易公允,不存在损害精达股份及其他股东 利益的情况;精达股份已通过建立关联股东回避表决制度及持有5 %以上股东出具 承诺的方式,保证关联交易不损害精达股份及其他股东的利益;精达股份已在股东 大会议事规则、监事会议事规则及章程(修订案)中明确了关联交易公允决策的程序; 精达股份与关联方之间不存在同业竞争;精达集团和安徽科投已通过出具书面承诺 的方式,避免与精达股份进行同业竞争,减少关联交易,保护精达股份及其他股东 利益;精达股份已对关联交易和解决同业竞争的措施和承诺进行了充分披露,无重 大遗漏或重大隐瞒”;

    “发行人充分、准确、具体的披露了与其大股东下属企业精达供销公司存在的 关联交易,内容包括了交易的必要性、交易数量、所占销售额的比例,价格的公允 性及程序合规性,交易以签订书面合同的形式,并经精达股份董事会、股东大会对 上述的关联交易进行了审议、决议,在股东大会对关联交易事项表决时,关联股东 精达集团予以回避,其表决程序符合精达股份章程的规定,表决结果合法、有效。 交易遵循了公平、公正原则,价格公允,维护了精达股份和其他股东的利益。”

    主承销商意见:“对于与关联方之间的关联交易,精达股份均本着公开、公平、 公正的原则确定合理价格,价格公允,有关决策程序合规合法,不存在损害股份公 司及中小股东利益的情形。对此精达股份在其首次公开发行股票招股说明书对其与 关联企业精达集团、精达供销之间的关联交易均作了充分的披露”。

    本公司提醒投资者,有关关联方、关联关系和关联交易的详细情况请参阅招股 说明书全文。

    

    

第九章 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

    一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员的情况

    (一)董事

    王世根先生,董事长,现年50岁,大专,经济师;曾先后获得市劳动模范、省 优秀企业经营者、省“五一”劳动奖章、省跨世纪赶超功臣和全国轻工业优秀经营 者等称号。曾先后担任铜陵市轻工业公司企管科科长、经理助理、经理、铜陵市家 用电器铜材厂厂长、精达集团董事长、本公司总经理。目前还担任精达集团党委书 记、董事、总经理,精工公司董事长,顶科公司董事长。

    周志虹先生,副董事长,现年59岁,大专;曾任安徽省经济贸易委员会新技术 推广站副站长、技改处处长、科技处处长、总工程师。目前还担任安徽科投总经理。

    章延胜先生,董事,总经理,兼任技术中心主任,现年34岁,大学本科,工程 师;曾获安徽省“五一”劳动奖章、安徽省青年科技创业奖、铜陵市科教兴市先进 个人等称号。曾任铜陵市家用电器铜材厂生产技术科副科长、精达集团生产技术处 处长、总经理助理、本公司总经理助理。

    徐成春先生,董事,副总经理,兼任线缆分公司经理,现年36岁,大学本科, 工程师。

    孔祥云先生,董事,现年64岁,本科。曾任安徽省驻北京办事处主任、驻上海 办事处主任,安徽省金融法制研究会会长。目前还担任合肥市高科技风险投资有限 公司董事长。

    张金柱先生,董事,现年37岁,硕士。曾任职于北京四通集团公司人事部、国 际合作部,国泰证券有限公司发行二部经理,国泰君安证券股份有限公司投资银行 三部业务董事。目前还担任北京中关村青年科技创业投资有限公司总经理。

    胡壮麒先生,独立董事,现年73岁,大学本科,现任中国科学院金属研究所研 究员,中国工程院院士、亚太材料科学院院士、博士生导师。

    李明发先生,独立董事,现年39岁,硕士,法学教授,安徽大学法学院副院长。 曾获霍英东基金会高校青年教师教学奖。现任中国法学会民法学经济法学研究会理 事、安徽省人民政府立法咨询员。

    蒋义宏先生,独立董事,现年52岁,大学本科,上海财经大学会计与财务研究 院研究员。

    (二)监事

    何晓云女士,监事,现年47岁,大专。曾任铜陵市轻工业公司团委副书记、工 会主席,铜陵市家用电器铜材厂党总支副书记、精达集团副总经理。现任精达集团 董事长、党委副书记、本公司监事会主席。

    王强先生,监事,现年32岁,大专。1995年获铜陵市劳动模范称号,现任本公 司电磁线分公司经理。

    周建龙先生,监事,现年39岁,大学本科,副教授,铜陵财经专科学校财会系 副主任,中国注册会计师。

    (三)高级管理人员

    章延胜先生,总经理,简历同前。

    徐成春先生,副总经理,简历同前。

    储中京先生,财务总监,兼任公司财务部经理,现年34岁,大学本科,中国注 册会计师资格。

    张天赢先生,董事会秘书,现年39岁,大学本科,工程师,曾获铜陵市首届青 年科技之星称号。

    (四)核心技术人员

    章延胜先生,技术负责人,简历同前。

    徐成春先生,简历同前。

    李学正先生,现年37岁,大学本科,高级工程师,质计部经理。

    张永忠先生,现年34岁,大学本科,工程师,现任本公司技术中心项目经理。

    赵俊先生,现年30岁,大学本科,工程师,现任本公司模具车间副经理。

    二、有关事项说明

    1、发行人董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员均不持有发行人及发行 人关联企业的股份;

    2、公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间均不存在直系、配偶、 三代以内旁系亲属关系的情况。

    

    

第十章 发行人的公司治理结构

    一、公司股东的权利、义务和股东大会议事规则

    本公司章程规定,股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;

    本公司章程规定,股东大会是公司的最高权力机构并依法行使决定公司的经营 方针和投资计划等《公司法》所规定的权利。

    二、公司董事会的构成和议事规则

    本公司董事会由9名董事组成,其中独立董事3名,设董事长1人,副董事长1人。 董事依法享有《公司法》规定的权利和义务。

    董事会制订董事会议事规则,以确保董事会的工作效率和科学决策;董事会决 定运用公司资产进行风险投资额限于公司最近一次经审计的净资产值的 10%以下( 含10%),超过此限额进行风险投资,需由股东大会决定;董事会对所进行的投资, 应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评 审,并报股东大会批准。

    董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任;董事会决议违反法 律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任;但 经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。

    三、公司独立董事的制度安排

    (一)独立董事设立情况

    本公司设独立董事三名,占董事总数的三分之一。

    (二)独立董事发挥作用的制度安排

    根据本公司章程规定,公司独立董事享有与其他董事相同的表决权;享有与其 他董事同等的知情权,需要了解公司有关情况时,公司有关人员必须积极配合,不 得拒绝、阻碍和隐瞒,不得干预其独立性,具体工作由董事会秘书协调。

    独立董事的职责主要有:向董事会提议聘请或更换会计师事务所;有两名独立 董事同意,可提请召开临时股东大会;在公司股东大会、董事会对公司股东与公司 的重大关联交易(指同一种交易年累计交易额在300万元以上的关联交易) 进行表决 时,独立董事应就重大关联交易的内容、定价等事宜进行审核并独立发表意见,有 两名独立董事一致反对,即构成对重大关联交易的否决;具有经股东大会批准获取 津贴的权利。

    独立董事除履行董事的一般职责外,主要对以下事项各自发表独立意见:公司 股东与公司的重大关联交易;重大购买或出售资产;吸收合并;股份回购;公司董 事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬;董事会存在重大分歧的事项;独立董 事认为可能损害中小股东合法权益的事项;证券监管部门或证券交易所要求独立董 事发表意见的事项;公司章程规定的其他事项。

    独立董事除非出现以下情形,不得在任期届满前被免职:出现《公司法》规定 的不得担任董事的情形;独立董事严重失职;独立董事两次不能亲自参加公司的董 事会和股东大会会议;独立董事任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提 交书面辞职报告,并须在最近一次召开的股东大会上,对任何与辞职有关的或其认 为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。

    独立董事应对全体股东负责,重点关注中小股东的合法权益不受损害,如独立 董事未勤勉尽责和严重失职而导致公司和中小股东的合法权益受到损害,独立董事 应在股东大会上表示道歉,且在其获得的津贴范围内向公司承担赔偿责任。公司章 程关于公司董事职责的规定,适用于独立董事。

    四、公司监事会的构成和议事规则

    公司设监事会;监事会由3名监事组成,其中股东代表2人,职工代表1人; 设 监事会主席1名;监事会主席不能履行职权时,由其指定1名监事代行其职权。

    监事会有权检查公司的财务;对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职 务时违反法律、法规或者章程的行为进行监督;当董事、总经理和其他高级管理人 员的行为损害公司的利益时,要求其予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管 机关报告。监事会有权提议召开临时股东大会、列席董事会会议并享有公司章程规 定或股东大会授予的其他职权。

    监事会行使职权时,必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构 给予协助,由此发生的费用由公司承担。

    五、重大生产经营决策程序与规则

    (一)重大生产经营决策程序与规则

    股东大会是公司的权力机构,决定公司经营方针和投资计划;审议批准公司的 年度财务预算方案、决算方案。

    董事会委托总经理组织有关人员拟订包括经营目标、经营策略、技术和产品开 发等方面的年度生产经营计划,并提交董事会,由董事会对生产经营计划的可行性 进行研究与论证,必要时可以召开有关专业部门或专业委员会会议对其进行审议, 董事会根据审议报告,形成董事会决议,由总经理组织实施。

    (二)重大投资决策程序和规则

    根据本公司章程,董事会决定运用公司资产进行风险投资额限于公司最近一次 经审计的净资产值的10%以下(含10%),超过此限额进行风险投资,需由股东大会 决定;董事会对所进行的投资,应建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当 组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准

    (三)重大财务决策程序与规则

    董事会委托总经理组织有关人员拟订公司年度财务预决算、利润分配和弥补亏 损等方案,提交董事会,董事会根据审议报告,制订方案,提请股东大会通过后实 施。在规定的权限内董事会决定的其他财务方案,经董事长主持有关部门和人员拟 订、审议后,交董事会制订方案并作出决议,由总经理组织实施。

    六、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

    根据公司发展需要和公司章程规定,遵循“德、才、智、体”的原则,结合专 业性质选择聘任,任期一般为三年。本公司选聘高级管理人员主要有外部招聘与内 部选拔两种方式。

    公司成立了由董事长、经理层及相关专业技术人员组成的预算管理委员会,对 照公司年初制订的经营目标和责任分解,对公司高级管理人员的业绩和履职情况进 行考评,考评结果作为高级管理人员调薪、晋升、调动、辞退的主要依据。以实现 对高级管理人员的激励与约束。

    本公司报酬制度包括外在报酬与内在报酬制度。外在报酬主要指:公司提供的 薪资、津贴和晋升机会。而内在报酬是基于工作任务本身的报酬,如对工作的成就 感、责任感、受重视程度、有影响力、个人成长和富有价值的贡献等。公司通过实 施外在与内在报酬制度实现对公司高管人员的物质与精神激励,充分发挥高级管理 人员的工作积极性。

    根据工作需要和个人业绩,一方面,公司不定期委派高级管理人员培训,学习 深造,不断提高个人工作能力;另一方面,公司提供带薪休假、疗养。

    本公司公司章程、财务、人事等内部管理制度的规定以及与高级管理人员签定 的《聘用合同》、《商业秘密保密协议》,对高级管理人员的履职行为、权限、职 责、诚信义务等作了相应的规定。

    七、公司主要管理层变动情况

    2000年7月11日本公司第一届董事会第一次会议聘任王世根先生为公司总经理; 为进一步完善公司法人治理结构,2001年2月12 日本公司第一届董事会第三次会议 同意王世根先生辞去兼任的总经理职务,经董事长王世根提名,聘任章延胜先生担 任总经理。

    除此以外,本公司成立以来董事长、财务负责人和核心技术人员未发生变动。

    八、管理层和核心技术人员诚信义务的限制性规定

    为保证本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务,本公 司依据《公司法》、《证券法》、《专利法》、《反不正当竞争法》等法律、法规 的有关规定,通过公司管理制度、聘任合同和保密协议对上述人员的诚信义务进行 了规定。

    九、内部控制制度评价

    本公司认为, 公司内控制度虽然还需进一步完善,但不存在重大缺陷, 是完 整体系。各项内控制度符合国内有关法律法规的要求,具有合理性和合法性。这些 内控制度保证了本公司经营管理的正常进行,对经营风险可以起到有效的控制作用。

    安徽华普会计师事务所接受委托,审核了本公司管理层对2002年6月30 日与会 计报表编制相关的内部控制有效性的认定,于2002年7月25日出具华普审字[ 2002 ]0481号《内部控制审核报告》,认为“公司按照控制标准于2002年6月30日在所有 重大方面保持了与会计报表相关的有效的内部控制”。

    十、发行人律师意见

    本公司律师认为:“精达股份具有健全的组织机构;精达股份具有健全的股东 大会、董事会、监事会议事规则,上述议事规则符合相关法律、法规和规范性文件 的规定;精达股份历次股东大会、董事会、监事会的召开、表决方式、决议内容及 签署合法、合规、真实、有效;精达股份股东大会或董事会历次授权或重大决策等 行为合法、合规、真实、有效”;

    “精达股份的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件 以及公司章程的规定。精达股份设有三名独立董事,其任职资格符合有关规定,职 权范围不违反有关法律、法规和规范性文件的规定”。

    

    

第十一章 财务会计信息

    一、会计报表编制基准及注册会计师意见

    (一)会计报表编制基准

    本公司以铜陵精达特种电磁线股份有限公司为会计主体。由于本公司为新设立 的股份有限公司,运行未满三年,因此编制会计报表时含改制设立前与改制设立后 两个期间的会计报表。

    1、本公司设立以前1999年、2000年1-7 月会计期间的会计报表是按本公司的 改制方案确定的公司框架为前提编制的,且假设本公司依据改制重组方案确定的现 时结构自1999年1月1日至2000年7月31日业已存在且无重大变化。 基于上述假设, 根据资产重组方案对精达集团按其生产经营实际情况,进行了有关资产的界定和会 计账目的调整,并按股份有限公司独立法人主体模拟编制其有关期间的会计报表。

    2、2000年8月1日公司改制设立后独立运行, 会计期间的会计报表是以本公司 的实际架构为前提编制的。

    3、本公司改制前即1999年1月1日至2000年7月31日执行《工业企业会计制度》; 本公司设立后即2000年8月1日至2000年12月31日执行《股份有限公司会计制度》及 其补充规定。自2001年起本公司执行《企业会计制度》,并对1999年1月1日至2000 年12月31日会计报表按《企业会计制度》的规定进行了追溯调整。

    4、本公司2000年7月成立时持有精工公司5%的股权,2000年8月又增持精工公 司65%的股权,从而持有该公司70%的股权。2000年8-12月、2001年、2002年1- 6月本公司已将精工公司纳入合并会计报表范围。

    5、根据改制时的《资产分离协议》, 评估基准日至股份公司设立日实现的利 润归本公司享有。

    故本公司截止2002年6月30日最近三年又一期的会计报表, 反映了公司过往三 年又一期的经营业绩及财务状况。

    (二)注册会计师审计意见

    本公司已聘请安徽华普会计师事务所对本公司2002年6月30日、2001年12月 31 日、2000年12月31日的合并资产负债表和资产负债表,2002年1-6月、2001年度、 2000年度、1999年度的合并利润表和利润表,2002年1-6月、2001年度、2000年度 的合并利润分配表和利润分配表以及2002年1-6月、2001年度的合并现金流量表和 现金流量表进行了审计。注册会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。

    以下引用的财务资料数据,非经特别说明,均引自经审计的会计报表。本章的 财务会计数据及有关的分析说明反映了公司过往三年又一期的经审计的会计报表及 有关附注的重要内容。

    二、公司改制重组、资产剥离的说明

    (一)改制重组原则

    1、符合股票发行和上市的有关法律及法规要求;

    2、主营业务突出,减少关联交易,避免同业竞争;

    3、保证股份公司具有独立的产供销系统和直接面向市场独立经营的能力;

    4、转换企业的经营机制和规范化管理,建立法人治理结构;

    5、有利于维护与保障股东权益和职工权益,提高股份公司的盈利水平。

    (二)资产重组方案

    铜陵精达铜材(集团)有限责任公司将漆包线生产经营性资产及持有的铜陵精工 特种漆包线有限公司5%的股权,经评估作价投入股份公司, 主要包括拉丝车间、 漆包一车间、漆包二车间、微细线车间、模具车间、技术中心、检测中心和网络管 理中心的设备、仪器仪表、厂房及存货、应收账款等;按负债随资产走的原则,进 入相应负债。

    (三)人员重组方案

    股份公司成立时,按生产规模实行以产定岗、以岗定员的原则,将集团公司的 生产经营及管理人员随资产转入股份公司,集团公司的非生产经营人员、富裕人员 和离退休人员仍留在集团公司。

    (四)其他事项说明

    1、资产剥离时未将管理费用全额进入股份公司

    (1)根据《资产分离协议》,集团公司与生产经营无关的非生产用房及建筑物、 运输工具、技术落后或不适用的仪器仪表未投入股份公司。该部分固定资产计提的 折旧1999年为218,393.93元,2000年1-7月为118,919.02元,根据配比原则予以剥 离。

    (2)根据《资产分离协议》,离退休人员未进入股份公司, 所以上述人员工资 未列入股份公司申报利润表。

    (3)根据《资产分离协议》未进入股份公司的办公大楼、职工宿舍、 土地所发 生的相关税金(房产税、土地使用税)1999年为6,961.24元、2000年1-7月为6,634 .71元,予以剥离未列入股份公司申报利润表。

    (4)2000年剥离的坏账准备2,287,712.98元, 主要是采用追溯调整法计提的坏 账准备,这部分坏账准备经铜陵精达铜材(集团)有限责任公司董事会决议,评估基 准日前因采用《股份有限公司会计制度》追溯调整的坏账准备由集团公司承担。

    2、资产剥离时未将投资收益全额进入股份公司

    在划分投资收益时,公司对精达集团划归本公司的长期投资在报告期取得的投 资收益列入本公司申报利润表,对在本公司设定时精达集团已收回的长期投资、未 划入股份公司的长期投资以及短期投资其收益未列入本公司申报利润表。未进入股 份公司的投资收益有:

    (1)铜陵西瓦绝缘材料有限公司投资收益

    精达集团于1996年持有铜陵西瓦绝缘材料有限公司40%的股权,在1999年末将 拥有的该公司股权出售。本公司2000年7月设立时, 精达集团已不再拥有该公司股 权,故将报告期本公司设立前的1999年采用权益法核算的投资收益以及出售收益均 未列入本公司申报利润表。

    (2)铜陵精达供销有限责任公司投资收益该公司是集团公司的控股子公司, 主 要从事家电、废丝、极少量的漆包线等销售。根据改制方案,集团公司未将该公司 股权投入股份公司,故集团公司采用权益法确认的对该公司的投资收益未列入股份 公司申报利润表。

    关于公司改制重组、资产剥离的详细情况参见招股说明书附录审计报告及财务 报告全文。

    三、简要会计报表(附后)

    简要合并会计报表反映了本公司的基本财务状况、经营成果和现金流量情况。 若想详细了解本公司过往三年又一期的财务状况、经营成果和现金流量情况,请阅 读本招股说明书附录。

    四、经营业绩

    (一)销售收入总额和利润总额变动趋势及原因

    主营业务收入2000年度比1999年度增长62.43%, 主要是子公司精工公司新增 设备投入使用,扩大了生产规模,增加了公司的销售能力。2001年度主营业务收入 比2000年度增长14.19%, 主要是本公司加大设备技术改造以及子公司精工公司新 增设备投入使用,生产能力提高,产量增加,同时加大销售力度所致。

    公司的主营业务成本包括漆包线销售成本和微细线销售成本。漆包线、微细线 销售成本主要为材料成本,如铜杆、绝缘漆、润滑液等。由于材料成本在销售成本 中所占比重很大,并且漆包线、微细线的销售价格与上述有关材料的采购成本维持 比较稳定的比例,因此本公司的主营业务利润率三年保持比较稳定的水平。1999、 2000年度和2001年度本公司主营业务利润率分别为25.80%、18.82%和23.12 %。 2000年度主营业务利润率下降,是因为本公司2000年1- 7 月购入精工公司漆包线 857吨(因1-7月本公司仅持有其5%的股权,故合并会计报表时未抵销内部收入、 成本),外购产品成本增加,引致销售成本上升,主营业务利润率下降。 2002年1 -6月,公司主营业务利润率为19.48%。

    本公司的营业费用主要为销售产品的广告及宣传费、运输费和销售人员的工资 及福利费、差旅费等。1999年度、2000 年度和 2001年度公司的营业费用分别为5 ,858,498.60元、8,452,992.47元、13,504,568.26元,年增长率分别为44.28 %、 59.76%。2002年1-6月,公司营业费用7,134,131.51元。

    本公司的管理费用主要为固定资产折旧费、管理人员的工资及福利费、应收款 项计提的坏账准备、存货跌价准备、计入管理费用的研发费用及管理人员差旅费等。 1999年度、2000年度和2001年度公司的管理费用分别为10,438,829.62元、 8,907 ,468.89元、15,840,894.01元,年增长率分别为-14.67%、77.83%。2002年1-6 月,公司管理费用7,372,391.99元。

    本公司的财务费用主要为向银行贷款支付的利息及银行承兑汇票贴息支出。 1999年度、2000年度和2001年度本公司财务费用分别为14,852,899.50元、11,391 ,023.53元和10,384,713.18元,年增长率分别为-23.31%、-8.83%。2002年1- 6月,公司财务费用7,221,677.46元。

    本公司2000年度投资收益为19,339.35元,2001年度投资收益为46,414.47元, 2002年1-6月投资收益7,805.06元。。公司的投资收益来源于公司对精工公司的投 资所产生的股权投资差额摊销数和按权益比例确认的来源于对铜陵顶科镀锡铜线有 限公司按30%确认的收益。

    本公司1999年度取得增值税返还为906,680.40元, 1999 年度取得城建税返还 102,937.04元,税收返还相应增加了1999年净利润858,174.82元,占1999年的净利 润8.47%。以上税收返还是根据安徽省铜陵经济技术开发区管理委员会铜开管字( 98)21号《铜陵经济技术开发区优惠待遇暂行规定》的规定:企业按当年实缴地方 税(含留给地方增值税部分)达10万元以上(含10万元),三年内一律按30%比例 返还。对省和国家认定的高新技术企业和高新技术项目税收返还比例三年在国家规 定的基础上再增加10%。此项政策2000年停止执行后,相应减少了2000年度净利润 784,620.18元,2001年度净利润1,331,724.03元,分别占2000年度净利润的5.42% 和2001年度净利润的6.71%。

    2000年度、2001年度无重大非经常性损益。

    (二)主营业务构成

    本公司的主营业务收入主要为漆包线、微细线及裸铜线销售收入。1999年度、 2000年度和2001年度、2002年1-6月,漆包线销售收入分别为168,501,405.26元、 255,281,716.33元、306,725,590.80元和212,906,413.05元,占当年同期主营业务 收入比重分别为98.82%、92.17%、96.98%和91.38%;微细线销售收入分别为2 ,011,093.11元、5,342,911.02元、6,094,345.75元和7,986,686.09元, 分别占当 年同期主营业务收入的1.18%、1.93%、1.93%和3.42%。2002年1-6月,裸铜线 销售收入12,096,388.57元,占当年同期主营业务收入的5.20%。

    (三)适用的所得税税率及享受的主要税收优惠政策

    根据铜陵市人民政府办公室铜政办秘(1996)62号文件《关于铜陵精达铜材( 集团)有限责任公司享受税收优惠政策的批复》,本公司减按15%计征所得税,优 惠政策期限从1996年1月1日起至1999年12月31日止。本公司自2000年1月1日起执行 33%的所得税税率。

    本公司控股70%的子公司铜陵精工特种漆包线有限公司系中外合资企业,享受 二免三减半的所得税优惠政策,该公司2000年、2001年处于免税期,2002年为减半 征收期,所得税按30%法定税率减半征收。

    若投资者需要详细了解本公司适用的主要税种及税率,请阅读本招股说明书附 录。

    五、资产

    截止2002年6月30日,本公司的资产总计为295,013,176.78元,包括流动资产、 长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产及其他资产。

    (一)流动资产

    流动资产主要包括货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、预付账款、 存货,具体情况如下:

    2000年末、2001年末和2002年6月30日,本公司的货币资金余额分别为7, 373 ,071.34元、10,113,768.49元、18,189,503.59元,分别占期末流动资产的7.34%、 8.11%、10.86%。

    截止2002年6月30日,本公司的应收票据余额为7,749,963.87元, 其中用于开 具应付票据质押的金额为2,100,000.00元。

    2000年末、2001年末和2002年6月30日,本公司的应收账款净额分别为47,686 ,074.04元、55,295,206.74元、63,598,125.41元。截止2002年6月30日,本公司应 收账款账龄基本为一年以内。本公司应收账款余额中不存在持有公司5 %以上股份 的股东欠款。

    2000年末、2001年末和2002年6月30日,本公司的其他应收款净额分别为4,506, 071.36元、1,151,235.05元、3,223.929.97元。其他应收款主要为应收外单位往来 款和备用金。本公司其他应收款中不存在持有公司5%以上股份的股东欠款。

    2000年末、2001年末和2002年6月30日,本公司的坏账准备余额分别为2, 746 ,955.03元、2,973,595.01元、3,580,462.29元.。2000年末、2001年末和 2002年6 月30日,应收账款账面价值分别为50,195,867.41元、58,205,727.91元、67, 008 ,905.29元。

    2000年末、2001年末和2002年6月30日,本公司的预付账款余额分别为1, 635 ,221.69元、837,869.49元、3,099,226.04元。 本公司预付账款余额中不存在预付 持有公司5%以上股份的股东款项。

    2000年末、2001年末和2002年6月30日,本公司的存货账面价值分别为32,457 ,198.61元、55,589,391.72元、70,542,303.26元。 存货跌价准备是按各类存货单 个项目的存货成本高于其可变现净值的差额提取, 存货跌价损失计入当年损益。 2000年12月31日、2001年12月31日和2002年6月30日,存货跌价准备余额分别为452, 845.62元、456,204.22元、288,877.62元。

    (二)长期股权投资

    截止2002年6月30日,本公司对外投资金额为7,634,035. 59元,占净资产的9 .28%。股权投资情况如下:

                                                    单位:元

被投资单位名称 投资时间 投资期限 占注册资本比例 原始投资额

铜陵精工特种漆 2000.8 20年 70% 8,795,585.98

包线有限公司

铜陵顶科镀锡铜 2001.6 20年 30% 8,442,361.26

线有限公司

被投资单位名称 股权投资差额 按30%确认的投资收益 2002年6月30日余额

铜陵精工特种漆 -881,874.55 — -792,913.50

包线有限公司

铜陵顶科镀锡铜 — -15,402.17 8,426,949.09

线有限公司

    股权投资差额是本公司2000年8 月收购铜陵精业特种漆包线厂所持铜陵精工特 种漆包线有限公司65%股权时,实际支付的价款小于投资时享有精工公司的所有者 权益份额形成的差额。

    (三)固定资产

    截止2002年6月30日,本公司固定资产原值为164,414,778.50元,累计折旧53 ,897,069.24元,固定资产净值为110,517,709.26元,具体情况如下:

                                                       单位:元

固定资产类别 原值 净值 净额

非生产用房 4,753,692.98 4,501,410.27 4,501,410.27

生产用房 14,954,201.03 12,952,349.29 12,952,349.29

建筑物 2,415,480.04 2,179,213.95 2,179,213.95

简易房 5,122,097.54 4,646,055.38 4,646,055.38

通用设备 5,707,140.00 4,172,050.04 4,172,050.04

电子设备 3,001,859.48 2,265,016.65 2,265,016.65

专用设备 123,891,703.77 76,382,734.74 76,382,734.74

仪表仪器 4,053,103.66 3,217,065.14 3,217,065.14

运输设备 515,500.00 201,813.80 201,813.80

合计 164,414,778.50 110,517,709.26 110,517,709.26

固定资产类别 折旧年限 折旧方法

非生产用房 40年 平均年限法

生产用房 35年 平均年限法

建筑物 20年 平均年限法

简易房 10年 平均年限法

通用设备 10年 平均年限法

电子设备 6-10年 平均年限法

专用设备 10年 平均年限法

仪表仪器 10年 平均年限法

运输设备 6年 平均年限法

合计 — —

    (四)在建工程

    截止2002年6月30日,本公司在建工程余额为7,924,422.37元, 其明细列示如 下:

                                                   单位:元

工程名称 预算数(万元) 2002年6月30日

电磁线技改项目 2,100.00 6,855,455.33

漆包机 2,000.00 1,063,967.04

零星工程 5,000.00

合 计 4,100.00 7,924,422.37

    (五)有形资产

    截止2002年6月30日,本公司有形资产净值为292,190,341.74元。 (有形资产 净值为总资产减无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的余额)

    (六)无形资产

    截止2002年6月30日,公司无形资产余额为1,455,819.94元, 其中土地使用权 属于精工公司。明细列示如下:

                                                            单位:元

项目 原始金额 取得方式 摊销年限及确定依据

ERP信息管理系统 470,000.00 购入 10年实际可使用年限

土地使用权 1,206,320.00 购入 20年实际可使用年限

合计 1,676,320.00

项目 期末摊余价值 剩余摊销年限

ERP信息管理系统 399,499.94 108个月

土地使用权 1,056,320.00 216个月

合计 1,455,819.94

    (七)应收款项的坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备计提

    1、应收款项的坏账准备

    本公司坏账损失核算采用备抵法,坏账准备按决算日应收账款和其他应收款的 余额采用账龄分析法计提,根据债务单位的财务状况、现金流量等情况,确定计提 比例如下:

    账  龄             计提比例       

1年以内 5%

1-2年 10%

2-3年 20%

3-5年 40%

5年以上 100%

    本公司2001年、2002年1-6月的应收帐款周转率为6.14次、3.72次,周转时间 为59天、48天,与本公司现有销售政策和销售合同约定回款时间基本一致,同时本 公司现有客户多数为合资、独资和上市公司,企业信誉较好,能按合同约定时间付 款。在报告期内本公司无三年以上应收款项。截止2002年6月30 日本公司坏账准备 余额3,580,462.29元。

    2、存货跌价准备

    存货跌价准备的确认标准及计提方法:由于存货遭受毁损、霉变,全部或部分 陈旧过时或生产不适用及销售价格低于成本等原因使存货成本不可收回,决算日, 按各类存货单个项目的存货成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备;对于 数量繁多、单价较低的存货,按存货类别计提存货跌价准备,存货跌价损失计入当 期损益,各类存货可变现净值按市价扣除相关销售费用和税金后确定。

    截止2002年6月30日,本公司各类存货余额及存货跌价准备如下:

                                                            单位:元

项 目 2002年6月30日

账面余额 存货跌价准备 存货净额

原材料 8,016,917.74 160,937.39 7,855,980.35

低值易耗品 1,336,043.24 — 1,336,043.24

包装物 727,512.21 58,225.85 669,286.36

在产品 283,869.57 — 283,869.57

库存商品 60,177,960.50 69,714.38 60,108,246.12

合 计 70,542,303.26 288,877.62 70,253,425.64

    本公司2001年、2002年1-6月的存货周转率为5.44次、2.96次,周转时间为66 天、61天,与公司生产周期和销售周期相符合。公司以销定产,特种电磁线产品基 本已有确定的客户,不存在滞销、积压问题。考虑到库存商品中其他产品的市场价 格和原材料价格的变化,公司出于谨慎原则提取了存货跌价准备,截止2002年6 月 30日存货跌价准备余额为288,877.62元,计提的类别是库存商品中的微细线产品和 抵债商品、原材料及包装物。

    3、固定资产减值准备

    本公司计提固定资产减值准备依据:期末对固定资产由于市价持续下跌,或技 术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值,并且这种降低的 价值在可预计的未来期间内不可恢复时,应当将可收回金额低于其帐面价值的差额 计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。

    截止2002年6月30日,本公司没有计提固定资产减值准备,主要原因是:

    (1)股份公司2000年7月成立,集团公司投到股份公司的资产已于2000年3 月 31日为基准日进行了评估,固定资产帐面值为5858.18万元,评估值为5517.75万元, 评估减值340.43万元。2001年12月31日距评估基准日时间较短,无重大变化,未发 现可收回金额低于其帐面价值且在可预见的未来期间内不可恢复的情况。

    (2)公司近两年新增的固定资产,均系较先进的设备, 市场价格未发生较大 变化,其市场价格与帐面价值目前尚不存在资产减值情形。

    本公司坏账准备、存货跌价准备、固定资产减值准备的计提是充分的和谨慎的。

    六、负债

    截止2002年6月30日,本公司负债总额为202,912,676.68元, 其中流动负债为 137,622,676.68元,长期负债65,290,000.00元。

    流动负债中主要包括短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、应付股利、 应交税金、其他应付款。

    截止2002年6月30日,本公司短期借款余额为42,250,000.00元,其中债项明细 情况见下表:

                                                  单位:元

序 贷款人 借款余额 借款日

1 铜陵市财政局 250,000.00 2002-03-23

2 中国工商银行铜陵分行 15,000,000.00 2002-03-29

3 中国工商银行铜陵分行 18,000,000.00 2002-06-28

4 中国建设银行铜陵分行 3,000,000.00 2001-07-04

5 中国银行铜陵分行 3,000,000.00 2002-06-20

6 中国银行铜陵分行 3,000,000.00 2002-06-20

  合计 42,250,000.00 —

序 贷款人 还款日 年利率% 贷款方式

1 铜陵市财政局 2003-03-22 4.320 信用

2 中国工商银行铜陵分行 2003-03-21 5.841 抵押

3 中国工商银行铜陵分行 2003-06-21 5.841 抵押

4 中国建设银行铜陵分行 2002-07-03 6.435 保证

5 中国银行铜陵分行 2002-12-19 5.040 保证

6 中国银行铜陵分行 2003-06-19 5.310 保证

  合计 — — —

    注:以上第4-6项借款:中国建设银行铜陵分行300 万元贷款和中国银行铜陵 分行600万元贷款,借款人均为精工公司,精达集团提供保证担保。其中, 中国建 设银行铜陵分行300万元贷款已归还,精工公司于2002年7月4 日向中国建设银行铜 陵分行借款300万元,还款日为2003年7月3日,年利率5.31%。

    2001年7月2日,本公司被中国建设银行安徽省分行评定AAA级信用单位。 2001 年8月28日,中国建设银行铜陵分行给予本公司10,000万元一般额度授信, 期限一 年。2001年9月12日,本公司获得中国工商银行安徽省分行最高综合授信额度 8500 万元。2002年7月根据工银皖发[2002]379号文件, 本公司取得中国工商银行安徽 省分行AA+信用等级。2002年6月,根据铜农银发[2002]112号文件, 本公司取得 中国农业银行铜陵分行AAA信用等级。

    2000年末、2001年末和2002年6月30日本公司的应付票据余额分别为6,000,000. 00元、35,100,000.00元和48,996,527.00元。2001年12月31日应付票据余额是开具 给供应商的应付货款。应付票据2001年12月31日比2000年12月31日增加29,100,000. 00元,2002年6月30日应付票据比2001年12月31日增加13,896,527.00元,主要是由 于本公司年生产经营规模进一步扩大,原材料采购量增加所致,本公司与主要原材 料供应商通过协商,将结算方式由现款交易改为远期汇票交易所致。

    2000年末、2001年末和2002年6月30日本公司的应付账款余额分别为 14, 646 ,339.08元、10,855,383.99元和36,644,933.70元。 应付账款余额中不存在应付持 本公司5%以上股份的股东款项。2002年30日应付账款比2001年12月31 日增加 25 ,789,549.71元, 主要是由于本公司的主要供应商同意将本公司的付款期限延长所 致。

    2000年末、2001年末和2002年6月30日本公司的预收账款余额分别为775, 608 .26元、1,402,381.66元和1,707,090.44元。2002年6月30日预收账款中无欠持有本 公司5%以上股份的股东款项。

    2000年末、2001年末和和2002年6月30日本公司的应付股利分别为469,200. 00 元、1,428,000.00元和1,428,000.00元。应付股利系应付未付精工公司少数股东的 股利。

    2002年6月30日本公司应交税金为-1,257,825.60元,主要包括应交增值税-1, 953,155.98元、应交城建税-27,363.63元、应交企业所得税697,413.88元、 和代 扣个人所得税25,280.13元。

    2000年末、2001年末和2002年6月30日本公司其他应付款账面余额分别为9,067, 100.83元、4,086,928.56元和4,502,258.55元。其他应付款2001年12月31日较2000 年12月31日下降54.93%。主要是归还铜陵精达铜材(集团)有限公司款项引致;

    截止2002年6月30日,本公司长期借款余额为65,000,000.00元,明细情况见下 表:

                                            单位:元

贷款人 借款余额 借款日

中国农业银行铜

陵分行郊区办事处 65,000,000.00 2001-12-21

合计 65,000,000.00 —

贷款人 还款日 年利率% 贷款方式

中国农业银行铜

陵分行郊区办事处 2005-12-21 6.633 抵押

合计 — — —

    七、股东权益

    截止2002年6月30日,本公司的股本为4,000万股,全部为人民币普通股,每股 面值人民币1.00元,合计人民币4,000万元。本公司近二年股东权益情况如下:

                                                           单位:元

项目 2002.6.30 2001.12.31 2000.12.31

股本 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00

资本公积 94,570.00 94,570.00 —

盈余公积 6,340,581.24 6,340,581.24 1,904,791.08

其中:公益金 1,265,230.93 1,265,230.93 293,511.73

未分配利润 35,809,330.04 21,721,423.47 9,056,051.55

股东权益合计 82,244,481.28 68,156,574.71 50,960,842.63

    八、现金流量情况

    本公司2002年1-6月的经营活动产生的现金流量净额为24,603,023.87元, 其 中,销售商品、提供劳务收到的现金为231,320,591.80元,购买商品、接受劳务支 付的现金为181,653,029.19元,支付给职工以及为职工支付的现金为5,772,902.62 元,支付的各项税费为12,405,225. 03元,支付的其他与经营活动有关的现金为7 ,268,554.11元;投资活动产生的现金流量净额为-12,030,332.18元,其中,购建 固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金为6,815,920.92元,投资所支付 的现金为5,214,411.26元;筹资活动产生的现金流量净额为-4,496,956.59元,其 中,借款所收到的现金为39,000,000.00元,偿还债务所支付的现金为40,000,000 .00元,分配股利、利润或偿付利息所支付的现金为3,496,956.59元, 现金及现金 等价物净增加额为8,075,735.10元。

    公司未发生“不涉及现金收支的重大投资和筹资活动”的情况。

    九、期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项

    (一)本公司收购铜陵精工特种漆包线有限公司65%股权的会计处理及作价依 据

    1、收购精工公司65%股权的会计处理

    按照《股份有限公司会计制度》的相关规定,公司将投资时享有精工公司65% 的所有者权益份额8,986,213.35元计入“长期股权投资——投资成本”科目,该部 分权益与公司实际支付的价款8,341,000.00元的差额645,213.35元计入“长期股权 投资——股权投资差额”科目。

    2、精工公司65%股权作价依据

    经股份公司创立大会和第一届董事会第二次会议通过,公司与精业厂签署了《 股权转让协议》,股权转让金为834.1万元。2000年8月,公司受让精业厂持有精工 公司65%的股权。

    安徽国信资产评估有限责任公司对精工公司全部资产及负债进行了评估,出具 皖国信评报字[2000]第177号《资产评估报告书》,评估结果为:截止2000年3 月 31日,精工公司净资产1,141.03万元,按铜陵精业特种漆包线厂所占精工公司65% 的权益,评估值为741.67万元。截止2000年7月31日,精工公司净资产1,382.49 万 元,65%权益净资产为898.62万元。根据《股权转让协议》,转让金额以资产评估 结果为依据,参照精工公司2000年4月—7月经营状况,经协商最终确定为834.1 万 元。

    (二)公司设立后,出资人投入资产的产权变更手续办理情况

    本公司设立后,以净资产入股的主发起人精达集团与本公司签署了《资产分离 协议》。根据该协议,精达集团将其所属的有关电磁线产品生产的全部经营性资产、 相关资产及相关债项转归本公司所有和承担。分离资产的范围以安徽国信资产评估 有限责任公司皖国信评报字[2000]第132号《资产评估报告书》附件《资产评估明 细表》所列项目为准,经原安徽省国有资产管理局确认,双方依法办理了精达集团 投入的房屋建筑物、生产设备、流动性资产及对外投资权益等资产的产权过户手续。

    相关情况请参见第四章“发行人基本情况”第四节“与公司业务及生产经营有 关的资产权属变更情况”中的有关内容。

    本公司提醒投资者关注本招股说明书附录会计报表附注中的期后事项、重大关 联交易、或有事项及其他重要事项,请投资者一并参阅上述事项在本招股说明书中 相关章节的说明。

    十、重大资产置换和购销价格变化

    公司最近三年内没有发生资产置换、重大购销价格变化的情况。

    十一、资产评估

    2000年6月16 日安徽国信资产评估有限责任公司接受委托对本公司主发起人精 达集团投入本公司的经营性净资产进行了评估,并出具了皖国信评报字[2000 ]第 132号《资产评估报告书》,评估结果经原安徽省国有资产管理局皖国资评字[2000] 111号文确认。评估的具体情况如下:

    1、资产评估履行的程序

    安徽国信资产评估有限责任公司接受精达集团委托,根据国家有关法律法规, 按规定的评估程序对精达集团申报的2000年3月31 日资产评估明细表中的资产进行 了评估。

    2、评估方法

    根据评估目的和各类资产属性,采用重置成本法和现行市价法等评估方法进行 评估。

    3、评估结果

    根据皖国信评报字[2000]第132号《资产评估报告》,以2000年3月31日为基 准日的评估结果如下:

                                                          单位:元

项目 账面价值 调整后账面价值 评估价值

流动资产 86,748,512.77 86,941,923.68 87,774,979.13

长期投资 400,000.00 400,000.00 454,585.98

固定资产 59,281,167.83 59,281,167.83 55,876,838.34

其中:设备 50,668,900.20 50,803,647.72 47,178,430.00

  建筑物 7,306,228.53 7,778,177.62 7,999,065.85

  在建工程 1,306,039.10 699,342.49 699,342.49

其他资产 2,201.00 2,201.00 8,501.00

资产总计 146,431,881.60 146,625,292.51 144,114,904.45

流动负债 61,836,284.46 62,029,695.37 62,029,695.37

长期负债 47,085,485.86 47,085,485.86 47,085,485.86

负债总计 108,921,770.32 109,115,181.23 109,115,181.23

净资产 37,510,111.28 37,510,111.28 34,999,723.22

项目 增减值 增值率%

流动资产 833,055.45 0.96

长期投资 54,585.98 13.65

固定资产 -3,404,329.49 -5.74

其中:设备 -3,625,217.72 -7.14

  建筑物 220,888.23 2.84

  在建工程 0.00 0.00

其他资产 6,300.00 286.23

资产总计 -2,510,388.06 -1.71

流动负债 0.00 0.00

长期负债 0.00 0.00

负债总计 0.00 0.00

净资产 -2,510,388.06 -6.69

    4、资产评估减值原因

    本次资产评估减值251.04万元,主要为机器设备减值,减值率为7.14%,主要 原因是公司部分早期进口设备在1996年原铜陵市家用电器铜材厂改制时对设备评估 调账幅度较大,目前该部分设备市价下降,故评估减值。

    十二、验资情况

    本公司于2000年7月12日成立,注册资本为4,000万元,由安徽华普会计师事务 所对各发起人投入公司的股本金进行验资,并出具会事验字[2000]第280号《验资 报告》。各发起人的出资已经到位,有关实物资产已办理移交手续。公司成立至今, 未发生任何资本变动。

    十三、财务指标

    本公司非整体改制设立,成立至今运行不足三年,故在此仅列示本公司成立后 各期的财务数据。

    财务指标                         2002年1-6月      2001.12.31

流动比率 1.22 1.27

速动比率 0.71 0.70

应收账款周转率(次) 3.72 5.84

存货周转率(次) 2.96 5.44

无形资产占净资产比例(%) 0.49 0.62

无形资产占总资产比例(%) 0.14 0.18

资产负债率(%)(母公司) 68.81 67.91

每股净资产(元/股) 2.06 1.70

研发费用占主营收入比例(%) 0.10 1.33

净资产收益率(全面摊薄%) 17.13 29.12

每股收益 0.35 0.50

每股经营活动现金流量 0.62 0.85

    上述财务指标的计算方法如下:

    1、流动比率=流动资产/流动负债

    2、速动比率=速动资产/流动负债

    3、应收账款周转率=主营业务收入/应收账款平均余额

    4、存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

    5、无形资产(土地使用权除外)占总(净)资产的比例=无形资产(土地使用 权除外)/总(净)资产

    6、资产负债率=总负债/总资产

    7、每股净资产=期末净资产/期末股本总额

    8、研究及开发费用占主营业务收入的比例=研究及开发费用/主营业务收入

    9、净资产收益率=净利润/期末净资产总额

    10、每股收益=净利润/期末股本总额

    11、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额

    本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露》计算的2000年净资产收益率和每股收益如下:

    报告期利润        净资产收益率(%)   每股收益(元/股)

  全面摊薄 全面摊薄

主营业务利润 102.31 1.30

营业利润 42.63 0.54

净利润 28.43 0.36

扣除非经常性 28.39 0.36

损益后的净利润

    本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露》计算的2001年净资产收益率和每股收益如下:

    报告期利润           净资产收益率(%)      每股收益(元/股)

  全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

主营业务利润 107.31 122.14 1.83 1.83

营业利润 44.15 50.25 0.75 0.75

净利润 29.12 33.14 0.50 0.50

扣除非经常性 29.02 33.03 0.49 0.49

损益后的净利润

    本公司按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9 号——净资产收益率和每 股收益的计算及披露》计算的2002年1-6月净资产收益率和每股收益如下:

    报告期利润           净资产收益率(%)       每股收益(元/股)

  全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均

主营业务利润 55.19  60.36  1.13  1.13

营业利润 26.98  29.51  0.55  0.55

净利润 17.13  18.73  0.35  0.35

扣除非经常性 17.10  18.70  0.35  0.35

损益后的净利润

    上述指标的计算方法如下:

    1、全面摊薄净资产收益率=报告期利润/期末净资产

    2、全面摊薄每股收益=报告期利润/期末股份总数

    3、加权平均净资产收益率(ROE)的计算公式如下:

    				  P

ROE= ————————————— E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0

其中:P为报告期利润;NP为报告期净利润;E0为期初净资产;

Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产;

Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0为报告期月份数;

Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;

Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

4、加权平均每股收益(EPS)的计算公式如下:

P

EPS= —————————————

S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0

    其中:P为报告期利润;S0为期初股份总数;

    S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数;

    Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;

    Sj为报告期回购或缩股等减少股份数;M0为报告期月份数;

    Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数;

    Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

    十四、公司管理层对公司财务状况的分析意见

    公司董事会和管理层结合本公司过去三年经审计的相关财务会计资料做出如下 分析:

    (一)关于经营成果、盈利能力及前景分析

    本公司1999年度、2000年度、2001年度主营业务收入同比增长率分别为62. 43 %、14.19%;1999年度、2000年度、2001年度和2002年1-6 月公司主营业务利润 率分别为25.80%、18.82%、23.12%和19.48%; 2001 年主营业务收入增长率和 2000年度主营业务利润率下降,是因为本公司2000年1-7月发生向精工公司销售漆 包线及向精工公司购买裸铜线业务,因该期间本公司仅持有其5%的股权, 故合并 会计报表时未抵销该部分内部收入、成本,导致销售收入增加,同时外购产品成本 增加、销售成本上升,因此主营业务收入增长率较低、主营业务利润率下降。

    本公司主营业务收入增长原因在于:

    1、公司生产规模扩大。2001年公司通过实施年产6000吨自润滑漆包线及 2000 吨无氟漆包线国家重点技术改造项目,扩大了公司的生产能力,提高了产品产量, 到2001年底公司已形成年产12200吨的生产能力,为公司进一步的发展奠定了基础。

    2、公司坚持以市场为导向,以满足客户需求为目标,始终重视市场拓展工作。 公司要求技术中心积极做好新客户的开发,并以新客户形成的收入按比例对其进行 奖励;同时,对销售部门则以销量和回笼资金的一定比例对销售人员进行奖励,激 励他们维持和巩固与老客户的长期合作关系,扩大销量,积极回收资金;另外,公 司通过设立客户服务中心,作好产品售后服务和质量跟踪工作,取得了客户的信任。

    3、公司顺应客户需求的变化和对产品质量的要求,狠抓质量管理,以ISO9002 质量体系为中心,全面推行5S现场管理活动,即通过整理、整顿、清洁、清扫和自 律,以优化环境、培养团队精神、实施作业标准化来促进产品质量的提高。

    本公司将立足特种电磁线行业,走专业化、集约化发展道路,充分利用公司现 有的技术、市场及生产设备,通过技术改造和技术创新,不断开发技术含量高、代 表未来市场需求的电磁线产品,以产品的升级换代来拓展本公司的市场空间。随着 公司本次募集资金投资项目的投产,公司盈利能力将进一步增强。

    (二)资产质量和资产负债结构

    1、资产质量

    公司整体资产质量优良,没有非生产经营性资产,没有各种形式的挂帐损失和 潜亏,也没有高风险资产和闲置性资产。公司资产结构有利于主营业务的快速增长, 有利于公司核心竞争力和持续发展能力的形成。

    流动资产中,应收票据均为5—6个月的银行承兑汇票,到期不能兑付的风险较 小;98.21%的应收账款账龄在一年以内,不能收回的风险较小; 存货金额虽然较 大,但相对于本公司的生产销售规模和销售方式来说, 仍属正常; 从结构上看, 2002年6月30日存货中原材料为801.69万元,产成品为6,005.56万元,分别占11.36 %和85.13%,这与本公司目前的销售方式也是相适应的。

    2、负债结构及偿债能力

    截止2002年6月30日,本公司资产负债率为68.81%,负债水平较高。合并流动 负债为137,622,676.68万元,占负债总额的67.82%;流动比率为1.22, 速动比率 为0.71,与2001年流动比率1.27,速动比率0.70相比较有所下降。

    2001年12月31日,本公司资产负债率为67.91%,合并流动负债为98,584,130 .26万元,占负债总额的60.16%,流动比率为1.27,速动比率为0.70,与2000年流 动比率1.25,速动比率0.85相比较均有所下降,主要是:

    (1)本公司在2001年实施了国家经济贸易委员会、 国家发展计划委员会以国 经贸投资[2000]951号文下达的“年产6000吨自润滑漆包线及2000吨无氟漆包线国 家重点技术改造项目”。截止2001年12月31日公司取得中国农业银行铜陵分行郊区 办事处银行借款6500万元,公司也相应投入了自有资金。这些资金的投入,一方面 增加了公司长期负债,另一方面使公司营运资金减少,相应降低公司的流动比率和 速动比率,使公司偿债风险有所上升。

    (2)本公司2001年生产规模扩大,生产能力从2000年的8000吨扩大到2001 年 的12200吨,增幅为52.5%。生产量的扩大使得公司原材料的需求增加, 相应增加 流动负债,从而降低了公司的流动比率、速动比率,导致公司短期还贷压力加大。

    公司自成立以来经营状况良好,销售收入持续增长,且历来重视对现金流量管 理,资金回收力度不断加大。与此同时,公司积极寻求资金融通渠道的拓宽。2001 年8月28日中国建设银行铜陵分行授予本公司AAA信用等级及10,000万元授信。2001 年9月12日,中国工商银行铜陵分行给予本公司8,500万元授信额度。2002年7 月, 根据工银皖发[2002]379号文件,本公司取得中国工商银行安徽省分行AA+信用等 级。2002年6月,根据铜农银发[2002]112号文件, 本公司取得中国农业银行铜陵 分行AAA信用等级。 中国农业银行铜陵分行郊区办事处承诺对于本公司到期的贷款 在符合其贷款条件的情况下给予转贷。

    公司本次股票发行完成后,资产负债率会有一定的下降,公司资产负债结构将 得到较大的改善。

    3、资产结构及分析

    截止2002年6月30日,本公司的资产总额为295,013,176.78元, 其中流动资产 167,481,189.62元,固定资产118,442,131.63元,无形资产1,455,819.94元。流动 资产主要包括应收账款、存货及货币资金,分别占流动资产的37.97%、41.94%和 10.86%。

    截止2001年12月31日,本公司的资产总额为239,475,573.86元,其中流动资产 124,741,390.04元,固定资产110,813,044.59元,无形资产1,509,319.96元。流动 资产主要包括应收账款、存货及货币资金,分别占流动资产的44.33%、44.56%和 8.10%。

    本公司应收账款较大主要是公司所处行业的特点:(1 )漆包线行业是资金密 集性行业,主要原材料铜杆价格高,使得产品单位价格较高;(2 )本公司用户多 为中外合资企业、外商独资企业和上市公司,他们所采用的付款方式均依国际惯例 进行,付款期限通常为60天到90天,2001年公司销售收入与以前年度相比大幅增长, 使得公司应收账款也相应增加。

    公司对这些中外合资企业、外商独资公司和上市公司等客户的销售收入占本公 司销售收入总额的比重近70%。这些客户信用基础较好,均能按协议付款,所以公 司应收账款发生坏账的可能性较小。

    截止2002年6月30 日公司根据《企业会计制度》要求从谨慎性原则出发已提取 坏账准备3,580,462.29元。

    本公司存货账面价值较大,截止2002年6月30日存货为70,542,303.26元与2001 年12月31日存货55,589,391.72元相比增长25.87%,具体原因是:

    (1)公司是根据购货定单进行生产, 从生产完工日到交货日存在间隔时间, 同时公司的部分客户与公司的结算日为每月的25号,在此后日期生产的产品暂不开 票,使得公司报表上存货过大;

    (2)公司的一些主要客户实行即时生产制度,原材料基本无库存, 而是由本 公司为其提供生产库存,这样也使得公司存货增加;

    (3)本年公司生产规模扩大,对原材料需求增加,为保证生产活动持续进行, 公司适当增加了原材料库存;

    公司生产是以销定产,产品基本已有确定的客户,不存在滞销、积压问题。

    本公司固定资产和无形资产均已取得有关权属证明,为本公司生产经营所必须 的资产。总体上,公司资产质量状况良好,没有不良资产。

    (三)股权结构

    截止2001年12月31日,本公司的股本总额为4000万元,股东有五家,其中控股 股东精达集团持有本公司87.50%的股权, 可以通过在股东大会以投票表决的方式 影响公司的经营方针和投资计划,对公司有较强的控制和影响力。为此,精达集团 已对本公司做出书面承诺,不会利用其在股份公司中的地位为关联股东在与本公司 的关联交易中谋取不正当利益,不参与关联交易的投票表决。同时,本次公开发行 股票将改变本公司目前股权结构相对集中的状况,实现投资主体多元化、公司控制 权分散化,从而优化股权结构。

    (四)本公司现金流量管理及偿债能力

    本公司2002年6月30日货币资金余额为18,189,503.59元,现金及现金等价物净 增加额为8,075,735.10元。

    本公司2001年12月31日货币资金余额为10,113,768.49元,2001 年度现金及现 金等价物净增加额为2,740,697.15元。其中经营活动产生的现金流量净额为33,975, 308.58元,主要是在销量增加的同时对应收账款加以严格控制,加快了资金回笼。 公司每股经营活动现金流量为0.85元,反映公司自身积累能力较强,同时从筹资活 动产生的现金流量净额24,518,047.48元来看,企业的信用状况良好。

    由于公司融资渠道少,而近年来发展速度又较快,致使负债程度过大,在这种 情况下公司十分重视对现金流量的管理,通过采取相关措施、方法和制度以满足公 司生产经营资金的需要,保证公司快速发展。

    公司在日常工作中一方面加强销售合同管理;另一方面将应收账款的回收与销 售人员奖励挂钩,根据公司实际情况改进销售奖励管理制度;同时逐步建立客户信 用等级档案等来降低应收账款和其他应收款的坏账风险,提高资金安全性。

    公司在日常存货管理上,一方面对库存商品进出的时间性加强管理;另一方面 最大限度地做到以定单来安排生产,实现以销定产;同时根据市场行情和客户常用 材料规格,进行适当备货,以便及时供货。

    公司通过合理的股利政策,尽可能利用留存收益滚动发展,以提高自有资金的 比重,降低资产负债率和现金支付风险。

    公司通过编制年度财务预算,以现金预算对全年现金流量进行统筹安排,加强 对公司债务、资产、现金回流和投资的财务管理和监督。

    公司正在积极建立财务预警体系,一旦财务信息发出警报,企业可以及时采取 相关措施,及时化解财务危机,维护公司生产经营安全。

    通过对公司现金流量管理的分析,可以判断出公司有充足的现金清偿到期债务。 但同时也反映出公司面临较大的资金压力,如不能尽快拓宽融资渠道,将制约企业 规模的进一步扩张。

    (五)本公司主要财务优势和困难

    根据本公司以往三年的财务状况、经营成果和现金流量情况,本公司的主要优 势如下:

    1、经过多年发展,本公司在产品质量、生产规模、 技术和工艺上已经形成了 较明显的优势,在用户中树立起良好的信誉和品牌形象,培养了相对稳定的客户群, 这为本公司业务能够持续、稳定地发展打下了良好的基础。

    2、本公司在扩大规摸的同时,注重采取有效的措施加强客户信息管理, 并加 大了内部管理的力度,以期提高资金利用效率,为公司业务的持续增长提供切实的 保障。

    本公司目前面临的主要困难为:融资渠道单一,生产发展所需资金基本只能通 过自有资金和银行借款予以解决,公司发展受到严重制约,并导致公司资产负债率 较高。靠这种自我滚动发展取得营运资金需要的方式,将会限制公司进一步发展。 为实现本公司下一阶段规模化发展以及与国外厂商竞争的需要,本公司拟通过本次 公开发行股票并上市,直接从资本市场募集资金,开拓多元化融资渠道,以满足公 司未来发展需要。

    

    

第十二章 业务发展目标

    本公司将立足特种电磁线行业,走专业化、集约化的发展道路,在充分利用现 有技术、市场及生产规模优势的基础上,完善优化公司内部经营管理机制,通过加 大投资力度和强化技术创新能力,开发生产科技含量高、代表未来市场需求走向的 电磁线产品,加快产品的升级换代步伐,拓展产品的市场应用领域,巩固和扩大本 公司的行业领先地位,争取到2004年,发展成为具有国际竞争力的国内一流的特种 电磁线生产基地。

    公司远期发展目标:争取用十年左右的时间,建设成为产品系列齐全、工艺技 术先进、生产规模进入世界前列的大型电磁线生产制造企业。主要对策有:发挥资 本市场的功能和优势,对国内电磁线行业进行整合,在客户相对集中的区域,建立 或收购生产和营销服务基地,最大限度地降低经营成本。抓住外资进入机电、电器、 电子行业和我国将成为世界加工中心的机遇,与国际知名的电磁线生产企业进行广 泛的合作,在综合管理、研究开发、市场营销等多方面快速提高本公司的核心竞争 能力和持续发展能力,开发铜扁电磁线、漆包铝电磁线、里茨线等具有广阔市场前 景的新产品,积极参与国际市场开拓和竞争。充分利用本公司长期生产铜线材产品 的经验、技术和设备能力,适时开发与通信、电子产品配套的各类电线电缆产品, 拓展新的生产领域,寻求新的增长点。

    经公司管理层审慎论证,公司实施本次募集资金运用项目,在近三年争取到实 现如下经营目标:主要业务的经营目标

    主要产品                        生产规模(吨)        

  2002年 2003年 2004年

高等级特种电磁线 20,000 25,000 34,000

微细线及超微细漆包线 200 400 1,200

主要产品 销售收入(万元)

  2002年 2003年 2004年

高等级特种电磁线 46,154 55,555 80,000

微细线及超微细漆包线 630 1,260 3,579

    为此,本公司将进一步加强销售管理,完善营销网络建设;密切关注本行业的 技术和产品发展趋势,坚持以市场需求为导向,在充分利用现有的技术条件和生产 设备的基础上,加大技术投入,不断开发研制新的特种电磁线产品和其他电线电缆 产品;继续坚持以人为本的原则,不断加强人力资源的开发与管理,创造有利于人 才成长的良好环境和机制,吸引优秀人才加盟。

    

    

第十三章 募股资金运用

    一、募股资金总量

    公司本次拟向社会公开发行股份2,000万股,按每股9.90元溢价发行。 如果本 次发行成功,共可募集资金19,800万元,扣除发行费用1,381万元后, 实际可募集 资金18,419万元。

    二、募股资金投向依据

    公司2001年第一次临时股东大会和2001年年度股东大会审议通过了《关于公司 募集资金投向的报告》和《关于调整募集资金运用项目的报告》,并作出决议:若 本次申请向社会公开发行股票获得中国证监会核准并发行成功,本次新股发行所募 集的资金用于以下项目建设:

    (一)国家重点技术改造(国债专项资金)项目

    投资2,684万元,实施“年产6000吨自润滑漆包线及2000吨无氟漆包线”项目。 (该项目总投资9,184万元,其中6,500万元为国债专项资金)

    (二)国家重点技术改造(“双高一优”)项目

    投资10,538万元,实施“年产5000吨变频电机用抗电晕电磁线”项目。

    (三)安徽省技术改造项目

    投资3,012万元,实施“年产3000吨汽车电器用耐高温漆包线”项目;

    本次募集资金18419万元,除投资以上三大项目,所余2185 万元将全部用于补 充公司生产流动资金。

    三、本次募股资金投资时间安排进程

    本公司将严格按照股东大会通过的募股资金投资方案进行投资。如果本次实际 募集资金量不足,特种电磁线技术改造目将按以下顺序进行投资:

    序号       项目名称              本次募集资金投入(万元)  产生效益时间

  投资总额 2002年 2003年

1 年产6000吨自润滑电磁线 2684 2684 0 2002年

  和2000吨无氟电磁线

2 年产5000吨变频电机用 10538 3241 7297 2003年

  抗电晕电磁线

3 年产3000吨汽车电器用 3012 1500 1512 2003年

  耐高温电磁线

合计 — 16234 7425 8809 —

    注:国债专项资金项目总投资9184万元含国债专项资金6500万元,不在本次募 股资金之列。以下同。

    四、本次募股资金用于产品项目的情况

    特种电磁线产品是本公司主业,经过十多年的滚动发展和对引进技术的消化吸 收并创新,公司在工艺技术水平、产品质量和档次、市场份额、生产规模和经济效 益等方面,均处于行业领先地位。本次募股资金项目按产品的应用领域划分有以下 三类产品:一是与家用制冷电器等配套的耐冷媒电磁线,包括自润滑电磁线与无氟 电磁线;二是与变频电机配套的抗电晕电磁线;三是汽车电器用耐高温电磁线。上 述产品均是电线电缆行业 “十五”规划中明确提出的鼓励发展的电磁线品种, 符 合国家产业政策和环境保护政策。

    (一)项目批文

    序号         项目名称                        有权部门批复          

1 年产6000吨自润滑漆包线

及2000吨无氟漆包线 国经贸投资[2000]951号、

  皖经贸投资函[2001]81号

2 年产5000吨变频电机用抗电晕电磁线 国经贸投资[2001]1000号

3 年产3000吨汽车电器用耐高温漆包线 皖经贸投资函[2001]450号

序号 项目名称 备注

1 年产6000吨自润滑漆包线

及2000吨无氟漆包线 国家重点技术改造(第四期

国债专项资金)项目

2 年产5000吨变频电机用抗电晕电磁线 国家重点技术改造(第二

批“双高一优”)项目

3 年产3000吨汽车电器用耐高温漆包线 安徽省技术改造项目

    注:以上国经贸投资[2000]951号、国经贸投资[2001]1000 号系立项批复, 其余为项目可行性研究报告批复。

    (二)项目投资概算

                                                         单位:万元

序号 项目名称 总投资 建设投资 铺底流动资金

1 年产6000吨自润滑漆

包线及2000吨无氟漆包线 9,184 7,675 1,509

2 年产5000吨变频电机用抗电晕电磁线 10,538 9,030 1,508

3 年产3000吨汽车电器用耐高温漆包线 3,012 2,386 626

合计 — 22,734 19,091 3,643

    (三)项目效益分析

    本次募集资金运用投资的电磁线技术改造项目达到设计生产能力后,年新增销 售收入、利润、税金及其他经济效益指标如下:

                                                      单位:年、万元

序号 项目名称 建设期 达产期 回收期 销售收入

1 年产6000吨自润滑漆包线 2 2 5.8 23175

  及2000吨无氟漆包线

2 年产5000吨变频电机用抗电晕电磁线 1.5 3 6.8 16239

3 年产3000吨汽车电器用耐高温漆包线 1 1 7.60 8280

序号 项目名称 利润 税金 内部收 投资利

益率% 润率%

1 年产6000吨自润滑漆包线 3276 1563 27.32 35.67

  及2000吨无氟漆包线

2 年产5000吨变频电机用抗电晕电磁线 1517 1711 18.1 14.40

3 年产3000吨汽车电器用耐高温漆包线 669 324 15.12 22.22

    

    

第十四章 发行定价及股利分配政策

    一、发行定价

    1、确定本次股票发行价格考虑的主要因素

    本次股票发行采用全部向二级市场投资者定价配售发行方式进行。确定本次股 票发行价格考虑的主要的因素有:公司的成长性、行业的发展前景以及国家的相关 政策;发行人拟投资项目所需要的募集资金;发行人过去三年的业绩;二级市场上 可比公司的股价定位以及适当的一、二级市场间价格折扣等等。

    2、股票估值方法、定价过程、方法和结果

    股票估值采用以下两种方法:可比上市公司EBIT倍数法和新股发行市盈率法。 运用以上方法,考虑到公司所处行业的市场潜力以及增长速度,发行人过去三年的 盈利能力及增长速度,最近新上市公司的市盈率水平等因素,经发行人和主承销商 协商,确定本次发行价格为9.90元/股,发行市盈率按2001年度每股盈利及2001 年 股本全面摊薄计算为19.80倍。

    本次股票发行成功后,本公司总股本将达到6000万股,若以报告期末 2002年6 月30日的审计数据及募集资金净额计算,发行后公司每股净资产将达到4.44元。

    如出现发行价格上申购数不足本次发行量,则剩余部分由承销团余额包销。

    如在发行价格上申购量超过本次发行量,则以抽签方式决定投资者和实际获配 售的股数。

    二、公司股利分配的一般政策

    本公司股票全部为普通股,股利分配遵循“同股同利”的原则,按股东持有的 股份数额,以现金股利、股票或其他合法的方式进行分配。是否进行利润分配由董 事会根据公司的财务状况和发展需要拟定,经公司股东大会决议通过后执行。公司 股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两个月内完 成股利(或股份)的派发事项。

    公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:弥补上一年度的亏损;提取法定 公积金百分之十;提取法定公益金百分之五;提取任意公积金;支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不得在弥补 公司亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润。

    股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。但法定公 积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    本次公开发行股票前后,公司股利分配政策无变化。

    三、历年股利分配情况

    (一)本公司2000年度(8-12月)实现净利润5,886,467.23元,根据2001年3 月14日召开的2000年度股东大会决议,提取10%法定公积金588,646.73元和5 %的 公益金294,323.36元后,加上评估基准日到公司设立日(4-7月)实现的根据《资 产分离协议》归本公司享有的未分配利润5,093,236.69元,本公司2000年末可供分 配的利润为10,096,733.83元不予分配,全部作为公司未分配的利润。

    (二)经安徽华普会计师事务所审计,本公司2000年末的未分配利润为10,096, 733.83元。根据2001年7月12日召开的2001年第一次临时股东大会决议,以4000 万 股为基数,按每10股0.5元分配现金股利,共计分配2,000,000.00元。

    (三)本公司2001年度实现净利润19,701,269.76元,根据2002年3月4 日召开 的2001年度股东大会决议,提取10%法定公积金1,970,126.98元和5 %法定公益金 985,063.49元后,加上年初未分配利润8,096,733.83元,本年度合计可供分配的利 润为24,842,813.12元,为保证股份公司的发展,决定暂不向股东分配股利, 全部 作为公司未分配利润。

    四、利润共享安排

    根据2001年度股东大会决议,本公司2002年1月1日至发行前实现的可供股东分 配的利润,加上年初未分配利润24,842,813.12元, 由本次股票发行后的新老股东 共享。

    五、本次股票发行后,第一个盈利年度派发股利的计划

    预计本公司股票发行后第一次股利分配的时间在2002年下半年,具体时间及分 配方案由本公司股东大会决定。

    

    

第十五章 董事及各中介机构声明

    一、发行人全体董事声明

    本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    全体董事(签名):王世根、章延胜、徐成春、周志虹、孔祥云、张金柱、胡 壮麒、蒋义宏、李明发

    

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

    2002年8月22日

    二、主承销商声明

    本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人(或授权代表人) (签名):付琳

    项目负责人(签名):汪海涛

    

光大证券有限责任公司

    2002年8月22日

    三、发行人律师声明

    本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意 见书和律师工作报告的内容已经本所审阅,确认招股说明书不致因上述内容出现虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。

    单位负责人(签名):宋世俊

    经办律师(签名):潘平、宋世俊

    

安徽安泰达律师事务所

    2002年8月22日

    四、会计师事务所声明

    本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务 报告已经本所审计,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述 及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人(签名):肖厚发

    经办注册会计师(签名):陈媛媛、方长顺

    

安徽华普会计师事务所

    2002年8月22日 

    五、资产评估机构声明

    本机构保证由本公司同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据 已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人(签名):杨皖林

    经办注册资产评估师(签名):孙乃刚、葛贻萍

    

安徽国信资产评估有限责任公司

    2002年8月22日 

    六、验资机构声明

    本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有 关数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人(签名):肖厚发

    经办注册会计师(签名):陈媛媛、方长顺

    

安徽华普会计师事务所

    2002年8月22日 

    

    

第十六章 附录与备查文件

    投资者可查阅与本次发行有关的所有正式法律文件,具体如下:

    一、本次发行的招股说明书及其摘要,中国证监会对本次发行的核准文件

    二、招股说明书的附录文件

    1、为本次发行而编制的财务报告及审计报告原件

    2、发行人律师对本次股票发行的法律意见书及其他有关法律意见

    3、发行人验资报告

    4、资产评估报告及其审核确认文件

    三、其他向中国证监会报送的发行申请文件

    1、发行人成立的批准和注册登记文件

    2、发行人的公司章程及其他有关内部规定

    3、发行人的营业执照

    4、发行人的发起人协议

    5、关于本次发行事宜的股东大会决议

    6、与本次发行有关的重大合同

    7、本次承销的有关协议

    8、历次股利分配的决议及记录

    9、有关关联交易协议 

    四、其他相关文件

    查阅时间:本次股票发行期内,工作日上午8:30-11:30,下午1:00-4:00。

    查阅地点:公司及主承销商的法定住所

    

铜陵精达特种电磁线股份有限公司

    2002年8月22日

                          简要合并资产负债表

单位:元

资产 2002.6.30 2001.12.31 2000.12.31

流动资产:      

货币资金 18,189,503.59 10,113,768.49 7,373,071.34

应收票据 7,749,963.87 770,000.00 6,477,440.00

应收帐款 63,598,125.41 55,295,206.74 47,686,074.04

其他应收款 3,223,929.97 1,151,235.05 4,506,071.36

预付帐款 3,099,226.04 837,869.49 1,635,221.69

存货 70,253,425.64 55,589,391.72 32,457,198.61

待摊费用 1,367,015.10 983,918.55 300,057.72

流动资产合计 167,481,189.62 124,741,390.04 100,435,134.76

长期投资:

长期股权投资 7,634,035.59 2,411,819.27 -862,535.20

长期投资合计 7,634,035.59 2,411,819.27 -862,535.20

其中:合并价差 -792,913.50 -816,120.73 -862,535.20

固定资产:

固定资产原价 164,414,778.50 149,578,910.85 99,271,767.51

减:累计折旧 53,897,069.24 47,209,603.43 37,247,999.18

固定资产净值 110,517,709.26 102,369,307.42 62,023,768.33

固定资产净额 110,517,709.26 102,369,307.42 62,023,768.33

在建工程 7,924,422.37 8,443,737.17 4,210,142.96

固定资产合计 118,442,131.63 110,813,044.59 66,233,911.29

无形资产及其他资产:

无形资产 1,455,819.94 1,509,319.96 1,616,320.00

长期待摊费用 300,910.04

无形资产及其他资产合计 1,455,819.88 1,509,319.96 1,917,230.04

资产总计 295,013,176.78 239,475,573.86 167,723,740.89

负债和股东权益 2002.6.30 2001.12.31 2000.12.31

流动负债:      

短期借款 42,250,000.00 43,250,000.00 30,946,100.00

应付票据 48,996,527.00 35,100,000.00 6,000,000.00

应付帐款 36,644,933.70 10,855,383.99 14,646,339.08

预收帐款 1,707,090.44 1,402,381.66 775,608.26

应付工资 1,013,406.22 1,264,441.45 455,239.17

应付福利费 1,834,467.33 1,572,981.98 322,132.27

应付股利 1,428,000.00 1,428,000.00 469,200.00

应交税金 -1,257,825.60 -966,685.57 5,680,523.60

其他应交款 9,494.63 12,873.78 394,559.19

其他应付款 4,502,258.55 4,086,928.56 9,067,100.83

预提费用 494,324.41 577,824.41 96,680.00

一年内到期的长期负债 11,560,000.00

流动负债合计 137,622,676.68 98,584,130.26 80,413,482.40

长期负债:

长期借款 65,000,000.00 65,000,000.00 31,348,789.20

专项应付款 290,000.00 290,000.00 290,000.00

长期负债合计 65,290,000.00 65,290,000.00 31,638,789.20

负债合计 202,912,676.68 163,874,130.26 112,052,271.60

少数股东权益 9,856,018.82 7,444,868.89 4,710,626.66

股东权益:

股本 40,000,000.00 40,000,000.00 40,000,000.00

资本公积 94,570.00 94,570.00

盈余公积 6,340,581.24 6,340,581.24 1,904,791.08

其中:法定公益金 1,265,230.93 1,265,230.93 293,511.73

未分配利润 35,809,330.04 21,721,423.47 9,056,051.55

股东权益合计 82,244,481.28 68,156,574.71 50,960,842.63

负债和股东权益总计 295,013,176.78 239,475,573.86 167,723,740.89

简要合并利润表

单位:元

项目 2002年1-6月 2001年度

一、主营业务收入 232,989,487.71 316,279,392.77

减:主营业务成本 187,090,823.07 242,038,068.98

主营业务税金及附加 508,098.73 1,102,771.12

二、主营业务利润 45,390,565.91 73,138,552.67

加:其他业务利润 -1,468,884.18 -3,314,424.32

减:营业费用 7,134,131.51 13,504,568.26

管理费用 7,372,391.99 15,840,894.01

财务费用 7,221,677.46 10,384,713.18

三、营业利润 22,193,480.77 30,093,952.90

加:投资收益 7,805.06 46,414.47

补贴收入

营业外收入 139,856.74 98,681.95

减:营业外支出 106,863.78 50,923.58

四、利润总额 22,234,278.79 30,188,125.74

减:所得税 5,735,222.29 6,222,077.42

减:少数股东损益 2,411,149.93 4,121,712.23

五、净利润 14,087,906.57 19,844,336.09

项目 2000年度 1999年度

一、主营业务收入 276,964,721.88 170,512,498.37

减:主营业务成本 223,871,812.61 125,745,516.40

主营业务税金及附加 956,259.44 777,194.42

二、主营业务利润 52,136,649.83 43,989,787.55

加:其他业务利润 -1,659,172.18 -1,776,555.07

减:营业费用 8,452,992.47 5,858,498.60

管理费用 8,907,468.89 10,438,829.62

财务费用 11,391,023.53 14,852,899.50

三、营业利润 21,725,992.76 11,063,004.76

加:投资收益 19,339.35

补贴收入 906,680.40

营业外收入 43,239.00

减:营业外支出 10,000.00

四、利润总额 21,778,571.11 11,969,685.16

减:所得税 6,257,330.29 1,842,191.93

减:少数股东损益 1,032,343.57

五、净利润 14,488,897.25 10,127,493.23

简要合并现金流量表

单位:元

报表项目 2002年1-6月 2001年度

一、经营活动产生的现金流量:    

销售商品、提供劳务收到的现金 231,320,591.80 371,049,195.87

收到的其他与经营活动有关的现金 382,143.02 1,160,443.36

现金流入小计 231,702,734.82 372,209,639.23

购买商品、接受劳务支付的现金 181,653,029.19 291,641,186.63

支付给职工以及为职工支付的现金 5,772,902.62 8,148,915.00

支付的各项税费 12,405,225.03 27,055,117.43

支付的其他与经营活动有关的现金 7,268,554.11 11,389,111.59

现金流出小计 207,099,710.95 338,234,330.65

经营活动产生的现金流量净额 24,603,023.87 33,975,308.58

二、投资活动产生的现金流量:

现金流入小计

购建固定资产、无形资产和

其他长期资产所支付的现金 6,815,920.92 52,524,718.91

投资所支付的现金 5,214,411.26 3,227,940.00

现金流出小计 12,030,332.18 55,752,658.91

投资活动产生的现金流量净额 -12,030,332.18 -55,752,658.91

三、筹资活动产生的现金流量:

借款所收到的现金 39,000,000.00 167,500,000.00

收到其他与筹资活动有关的现金 135,100.00

现金流入小计 39,000,000.00 167,635,100.00

偿还债务所支付的现金 40,000,000.00 133,104,889.20

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 3,496,956.59 9,542,963.32

子公司支付少数股东的股利 469,200.00

现金流出小计 43,496,956.59 143,117,052.52

筹资活动产生的现金流量净额 -4,496,956.59 24,518,047.48

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额 8,075,735.10 2,740,697.15