江西省南昌市国家高新技术产业开发区

    主承销商: 长城证券有限责任公司

    深圳市深南大道6008号特区报业大厦16楼

    人民币普通股40,000,000股

    发行方式:向二级市场投资者定价配售

    每股面值:1.00元

    发行价格:4.76元/股

    发行日期:2002年6月19日

    拟上市地:上海证券交易所

    主承销商:长城证券有限责任公司

    招股说明书签署日期:2002年6月6日

    本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明 书全文同时刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。投资者作出认购决定之 前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

     董事会声明

    发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法 律责任。

    中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对 本发行人股票的价值或者投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均 属虚假不实陈述。

    根据《证券法》等的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发 行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

     特别风险提示

    公司拥有智能建筑电气各专项产品如发电、配电、空调、控制等设备的制造能 力和集成技术,能满足建筑智能化需要。由于建筑智能化发展同时涉及多个行业如 建设、信息、电力、广电、公安等的管理,如果各行业技术要求不一,将给公司未 来带来风险。

    公司1998年6月以承担债务方式兼并三波总厂,承继该厂所欠的银行贷款, 并 按国家有关规定停息免息,贷款本金由公司分期偿还。截止2001年12月31日,该项 贷款本金余额3128.52万元。如果公司未能按期足额偿还, 则未偿还部分将恢复计 息,并加计罚息,公司面临一定的偿债压力。

    本次发行后,本公司净资产将大幅增加,由于募股资金投资的项目存在着一定 的建设周期,短期难以产生收益,发行当年净资产收益率将下降,存在因净资产收 益率下降所引致的相关风险。

    请投资者应特别关注以上投资风险,并仔细阅读本招股说明书中“风险因素” 等有关章节。

     特别提示

    根据《国务院办公厅关于北京大学清华大学规范校办企业管理体制试点问题的 通知》(国办函[2001]58号)和清华大学对企业使用“清华”字号的规定,本公司 将在上市后半年内,变更公司名称为“泰豪科技股份有限公司”。

    

    

释 义

    在本招股说明书摘要中,除非文中另有所指,下列词语具有如下涵义:

    发行人、本公司、

公司、泰豪科技 指清华泰豪科技股份有限公司

泰豪公司 指公司变更前的江西清华泰豪电器有限公司、

清华泰豪科技有限公司

清华同方 指清华同方股份有限公司,公司股东

江西清华 指江西清华科技集团有限公司,公司股东

凤凰光学 指凤凰光学股份有限公司,公司股东

丰物实业 指江西丰物实业发展有限责任公司,公司股东

三和电力 指江西三和电力股份有限公司,公司股东

南昌高新 指南昌高新技术产业开发区发展有限责任公司,公司股东

三波总厂 指1998年泰豪公司兼并的江西三波电机总厂

空调公司 指江西清华空调城有限公司,公司的控股子公司

人环公司 指清华同方人工环境有限公司,清华同方控股子公司

信息公司 指泰豪信息技术股份有限公司,江西清华控股子公司

省政府 指江西省人民政府

兼并合同书 指1998年6月6日,公司与南昌市机械国有资产经营有限

责任公司签署的《江西清华泰豪电器有限公司兼并江西三

波电机总厂的合同书》

元 指人民币元

主承销商 指长城证券有限责任公司

A股 指每股面值1.00元的普通股

本次发行 指公司本次公开发行面值为1.00元4000万股人民币普通

股的行为

智能建筑 指以建筑为平台,兼备建筑设备、办公自动化及通信网络系

统,集结构、系统、服务、管理及它们之间的最优组合,向人

们提供一个高效、舒适、便利、安全的建筑系统。

智能电站 指中、小型功率智能化发电设备

    

    

一、本次发行概况

    (一) 本次发行基本情况

    股票种类:人民币普通股股票

    每股面值:1.00元

    发行股数、占发行后总股本的比例:4,000万股、30.06%

    每股发行价:4.76元

    发行市盈率:19.99(全面摊薄)

    19.99(加权平均)

    (按4.76元/股和2001年每股收益计算)

    发行前每股净资产:1.47元

    发行后每股净资产:2.40元(扣除发行费用)

    发行方式:向二级市场投资者定价配售

    发行对象:于2002年6月14日持有沪市或深市的已上市流通人民币普通股(A股) 股票的收盘市值不少于10000元的二级市场投资者。沪市、 深市二级市场投资者均 可参加申购。申购时,投资者分别使用其所持有的沪市、深市上市流通股票市值。

    承销方式:余额包销

    (二) 发售新股的有关当事人

    1、发行人

    名 称:清华泰豪科技股份有限公司

    法定代表人:陆致成

    住 所:南昌高新开发区清华泰豪大楼

    联 系 电 话:0791-8102663

    传 真:0791-8107788

    经 办 人 员:杨骏

    2、主承销商及其他承销机构

    (1)主承销商

    名 称:长城证券有限责任公司

    法定代表人:徐英

    住 所:深圳市深南大道6008号深圳特区报业大厦16楼

    联 系 电 话:0755-3516283

    传 真:0755-3516266

    经 办 人 员:何小林 何书茂 王磊

    (2)副主承销商

    名 称:大通证券股份有限公司

    法定代表人:张凯华

    住 所:大连市中山区人民路24号

    联 系 电 话:010-88091177

    传 真:010-88092323

    经 办 人 员:信蓓

    名 称:上海证券有限责任公司

    法定代表人:周有道

    住 所:上海市九江路111号

    联 系 电 话:021-54043399

    传 真:021-54043281

    经 办 人 员:陈永阳

    (3)分销商

    名 称:山东证券有限责任公司

    法定代表人:段虎

    住 所:济南市泉城路180号

    联 系 电 话:021-68810886

    传 真:021-68812298

    经 办 人 员:贺夷莉

    名 称:特区证券有限责任公司

    法定代表人:王一楠

    住 所:深圳市福田区滨河路证券大厦21层

    联 系 电 话:0755-3379333

    传 真:0755-2890006

    经 办 人 员:刘 毅

    名 称:兴业证券股份有限公司

    法定代表人:兰荣

    住 所:福建省福州市湖东路169号

    联 系 电 话:0755-2364545

    传 真:0755-2364560

    经 办 人 员:叶海钢

    名 称:闽发证券有限责任公司

    法定代表人:张晓伟

    住 所:福州市五四路环球广场28-29层

    联 系 电 话 :0791-6693279

    传 真:0791-6693131

    经 办 人 员:任中吾

    名 称:湖南证券有限责任公司

    法定代表人:谭载阳

    住 所:湖南省长沙市芙蓉中路458号

    联 系 电 话 :0755-2080577

    传 真:0755-2080542

    经 办 人 员:张宗贵

    名 称:蔚深证券有限责任公司

    法定代表人:王风华

    住 所:深圳市福田区振华路飞亚达大厦八层

    联 系 电 话:0755-3236140

    传 真:0755-3241579

    经 办 人 员:刘 宜

    名 称:平安证券有限责任公司

    法定代表人:杨秀丽

    住 所:深圳市八卦岭八卦三路平安大厦

    联 系 电 话:0755-2262888

    传 真:0755-2448924

    经 办 人 员:刘 静

    3、推荐人

    名 称:长城证券有限责任公司

    名 称:华泰证券有限责任公司

    法定代表人:吴万善

    住 所:江苏省南京市中山东路90号

    联 系 电 话:021-68817000

    传 真:021-68816999

    经 办 人 员:吴怡雯

    4、发行人聘请的律师事务所

    名 称:北京市天元律师事务所

    单位负责人:王立华

    住 所:北京市西城区金融大街35号国际企业大厦C座11层

    联 系 电 话:010-88092188

    传 真:010-88092150

    经 办 律 师:王立华 王振强 刘艳

    5、会计师事务所

    名 称:中磊会计师事务所有限责任公司

    法定代表人:熊 靖

    住 所:北京市西城区西单中水大厦815室

    联 系 电 话:010-88067058

    传 真:010-88067057

    经办会计师:龚勤红 赖华林

    6、股票登记机构

    名 称:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    负 责 人:王迪彬

    住 所:上海市浦东新区陆家嘴东路166号

    联 系 电 话:021-58708888

    传 真:021-58754185

    7、收款银行

    名 称:中国工商银行南昌市北京西路支行

    帐 号:20600045004947

    联 系 人 员:韩晓平 王霄

    联 系 电 话:0791-6391258

    8、主承销商聘请的律师事务所

    名 称:广东博洋律师事务所

    负 责 人:陈利民

    住 所:深圳市深南中路国际文化大厦12楼

    联系电话:0755-3663610

    传 真:0755-3663711

    经办律师:陈利民、徐育康

    (三)本次发行有关重要日期

    发行公告刊登日期 2002年6月18日

    申购日期 2002年6月19日

    摇号结果公告日期 2002年6月21日

    收缴股款日期 2002年6月24日

    预计上市日期 本次发行结束后将与上海证券交易所联系尽快安排上市交易

    

    

二、主要风险因素及对策

    投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外, 应特别认真考虑下述各项风险因素。

    (一)业务经营风险

    1、主营产品集成化的风险

    本公司主营业务产品是智能建筑电气产品。公司面向智能建筑市场,提供以智 能电站为主的,包括模块式中央空调机组、智能配电设备、楼宇控制产品和信息管 理软件在内的系列化智能建筑电气产品。高效率、高品质、节能、环保的工作和生 活环境,需要建筑智能化。但智能化的建筑需要以统一的控制技术标准建立对建筑 电气产品进行集成化管理。公司拥有智能建筑电气各专项产品如发电、配电、空调、 控制等设备的制造能力和集成技术,能满足智能建筑发展的需要。由于智能建筑的 发展同时涉及多个行业,如建设、信息、电力、广电、公安等的管理,如果各行业 主管部门制定的技术标准不统一或某个行业主管部门独立颁布市场准入条件,将影 响智能建筑的发展并可能削弱公司拥有的集成化竞争优势。

    针对产品集成化可能遇到的行业管理分散化的制约风险,公司将适时调整内部 业务架构,由服务于产品集成化发展转向服务于产品专项化的发展。针对服务于产 品专项化可能导致的管理成本提高,公司将加快新领域市场的开发,提高产品的技 术含量,从而降低公司的经营风险。

    2、行业不景气的风险

    智能建筑电气设备领域属于多行业相互交叉的新兴产业,受国家鼓励发展智能 建筑政策的影响,发展速度较快。该产业发展目前受房地产业的发展影响较大,如 果房地产业受国家宏观经济变动等因素的影响而趋于低迷,公司将面临行业不景气 的风险。

    针对行业不景气的风险,公司将以高质量的产品、稳定合理的价格取信于客户, 并扩大产品销售范围,开发新市场;公司将通过提高产品品质和改善产品结构来增 加产品的附加值和盈利能力,同时将积极寻找具有发展前景、盈利能力强的投资项 目,形成新的利润增长点,以规避将来行业可能不景气带来的风险。

    (二)人力资源风险

    本公司作为高科技企业,人才对公司发展至关重要。公司面临人才吸引、保留 和发展的风险。公司截止2001年底的人员构成中,本科及本科以上人员只占21%, 技术人员占23%。上市后公司对高技术人才的需求将大量增加,相对于上海、深圳 等沿海发达地区,公司位于江西省,地理上对人才的吸引不具有优势。另外,公司 也面临由于市场竞争加剧引起的人力资源成本上升的问题,影响公司的管理绩效、 研究开发能力和市场开拓能力,可能降低公司的市场竞争力。

    公司管理层高度重视人才在公司发展中的作用。公司将继续加强员工招聘与培 训、绩效考核、企业文化建设,继续抓好人才内部培养和外部引进相结合工作,并 不断完善人才激励和约束机制,积极从事业留人、感情留人、待遇留人三方面培养 公司自己的人才。公司已相继制定了“骨干人才计划实施方案”、“引进人才管理 办法”等人力资源政策,以适应公司对人才的需求,满足公司快速发展的需要。

    (三)财务风险

    1、偿还债务和或有事项的风险

    公司1998年6月以承担债务方式兼并三波总厂,承继该厂所欠的银行贷款。 有 关银行、三波总厂与公司分别签订了《债权、债务转移协议书》或《债务承担协议 书》,同时根据国家有关规定,截止1998年12月31日产生的利息、罚息全部免除, 1998年12月31日后停息还本,由公司分期偿还。截止2001年12月31日,该项贷款本 金余额3128.52万元,还款计划见下表;如果公司未能按期足额偿还, 则未偿还部 分将恢复计息,并加计罚息。

    除此之外,截止2001年12月31日,公司短期借款5500万元、长期借款4050万元 将在2002年、2003年到期偿还,公司面临一定的偿债压力。

                                                       单位:万元

年 份 2002年 2003年 2004年 2005年 合计

原三波总厂贷款 882.38 857.38 694.38 694.38 3,128.52

偿还长期借款 1,950.00 2,100.00 - - 4,050.00

偿还短期借款 5,500.00 - - - 5,500.00

合计 8,332.38 2,957.38 694.38 694.38 12,678.52

    2、应收款项发生坏帐的风险

    公司截止2001年12月31日,应收账款总额为4816.07万元,帐龄在 1 年以内的 3411.96万元,占总金额的70.85%;1-2年的357.56万元,占总金额的7. 42%;2 -3年的18.67万元,占总金额的0.39%;3年以上的1027.88万元,占总金额的 21 .34%。上述帐龄在3年以上应收帐款中有957.35万元是公司1998年兼并江西三波电 机总厂时, 带入的天津动力机厂所欠货款, 公司已对该项应收帐款计提坏帐准备 546.29万元。

    3、难以持续融资的风险

    公司是国家科学技术部火炬高技术产业开发中心认定的国家火炬计划重点高新 技术企业,正处于成长期,需加大技术研究,对资金的需求量较大。公司的利润增 长无法满足公司发展对资金的需求,持续借贷将受公司资产负债结构制约。此外, 国家金融政策的变化也可能影响公司的持续融资能力,影响公司进一步发展。

    (四)市场风险

    1、市场开发不足的风险

    智能电站是公司的重要产品,技术含量高,其中“正交凸极谐波励磁无刷交流 发电机”获得行业内唯一的国家技术发明三等奖,“谐波励磁无刷发电机”被列为 国家火炬计划项目。该种电站已系列化生产,并获准进入智能建筑、邮电、船舶、 和军工装备领域以及国际市场,但在市场容量较大的金融领域,仍存在市场开发不 足的情况。

    针对市场开发不足所带来的风险,公司将继续充实销售队伍的力量、加强对销 售队伍的培训,并通过优质的产品和完善的售后服务来吸引客户,开发新市场,使 公司产品的市场份额保持稳步上升趋势。

    2、市场分割的风险

    我国经济长期存在着条块分割、地方保护主义等一些不利于形成国内统一市场 的因素;另外,公司主营业务智能建筑电气设备产品属传统机电产品和信息技术相 结合的新产业,涉及建设部、信息产业部、电力部门等多个行业主管部门,统一的 行业标准还有待制定,这可能造成各企业间的产品互不兼容。地域和产品技术造成 的市场分割,将影响公司主营业务的快速发展。

    公司将加大市场营销的力度,实行积极的集成营销战略,主动和行业主管及地 方主管沟通,并积极开展多种市场宣传活动,增加市场对建筑智能化的认知度和对 建筑电气集成化的认同度;同时积极参与制订统一的行业标准,把市场分割风险降 到最低。

    3、商业周期负面影响的风险

    智能建筑电气产品的市场状况与国民经济特别是房地产业的发展紧密相关,房 地产业的波动将直接影响公司经营业绩增长。受国民经济复苏的影响,公司2000年 的智能建筑电气产品销售收入比上年增长58%。如果房地产业陷入低迷,公司产品 的销售将会受到不利影响。

    智能建筑电气产品除受房地产业周期影响之外,还因该产品属机电工程类产品, 受项目的开工和竣工影响很大,若项目不能按时开工或竣工,将直接影响公司库存 或应收帐款额。因工程项目一般为一季度开工,四季度竣工,造成一季度营业收入 和四季度营业收入差别较大,对公司资金调度带来困难,影响公司运行效益。

    公司将加大对相关行业尤其是房地产业的研究,研究其周期变化规律,适时调 整生产和销售策略。在房地产业繁荣时期,集中力量开拓房地产领域的市场,促使 公司快速发展;在房地产业低迷时期,采取有效措施向产品的其它使用领域拓展。 公司保持对产品在除建筑中使用之外的其它用途的研究,同时保持和金融机构的良 好合作关系,提高抗风险能力。

    (五)管理风险

    1、组织模式和管理制度不完善的风险

    公司自成立起就在股东多元化的基础上建立了较完善的法人治理结构,运行状 况良好。但随着募股资金到位,经营规模和生产能力大幅度增长,公司组织模式和 管理制度依然存在不能满足公司未来发展需要的地方。

    针对组织模式和管理制度不完善的风险,公司把建立现代企业制度放在重要位 置,学习并引进先进的组织模式和科学的管理方法,进一步完善公司组织模式和管 理制度。公司建立以发展产品为主的内部相对独立核算的事业部制的产业发展体系, 兼顾产业发展过程中的深度和广度。

    2、发行后主要股东可能变更或通过二级市场减持股份等因素引起管理层、 管 理制度、政策不稳定的风险

    公司第一大股东为清华同方,持有本公司35%的股权。本次发行后,清华同方 持股比例将降至24.48%,仍为公司的主要股东。如果股权进一步发生变化, 清华 同方将可能失去第一大股东地位,势必造成管理层、管理制度和政策的不稳定。

    针对因主要股东变更导致管理层不稳定风险,根据国家现行有关法规,上述股 份在公司成立三年后才能转让。本公司于1999年12月 3 日设立, 最早转让时间是 2002年12月3日。在可能的转让发生时, 本公司将切实按照信息披露的有关规定及 时披露,保护投资者利益。

    3、同业竞争的风险

    商用模块式智能化中央空调机组是目前公司的一个产品,家用户式中央空调是 清华同方控股的人环公司的主要产品,两者虽然不存在严格的技术壁垒,但两者的 规格型号、生产方式、销售方式和客户对象存在明显差异,公司不存在同业竞争。

    为彻底避免同业竞争,公司股东江西清华、凤凰光学分别出具了避免与公司发 生同业竞争的承诺函;公司与清华同方、人环公司分别出具了避免发生同业竞争的 承诺函(详见本招股说明书摘要“八、同业竞争和关联交易”)。

    (六)技术风险

    1、技术不成熟的风险

    公司属于高科技企业,拥有三项专利技术和多项非专利技术,如公司生产的“ PZ CN/SN 数字化直流屏”已被列为国家火炬计划项目。 但由于智能建筑电气设备 制造属于新兴产业,统一的技术标准还有待制定,技术发展方向存在一定不确定性; 另外,公司技术虽然在国内同行业中处于领先水平,但在产品的可靠性,产品工艺 水平及产品质量等方面与国外同类产品相比均有一定差距,公司存在着技术不成熟 的风险。

    针对技术不成熟的风险,公司将加大对国外和国内智能建筑电气设备行业发展 趋势的研究,把握其发展规律;根据智能建筑电气设备行业发展的要求,公司积极 进行技术研发,并通过与国外公司的战略合作,规避技术不成熟的风险。

    2、技术市场化、产业化和经营规模化方面的风险

    公司拥有的知识产权、非专利技术,虽然大部分技术已实现产业化和生产规模 化,但尚有部分技术如智能建筑电气设备现场总线控制系统等产品未形成产业化、 规模化生产,其工艺设计、生产技术选择等方面仍须随着公司产品规模化生产的扩 大而不断完善。

    公司将密切跟踪国际前沿技术,对已有技术不断改进,使公司高新技术成果适 应市场的需求,顺利实现产业化;公司利用本次募股资金扩大生产能力,实现产品 规模化生产。

    3、产品或技术被淘汰的风险

    本公司一直致力于信息技术改造传统机电产业,属于技术密集型产业,涉及智 能控制、机电制造、仪器仪表产品、光电信息等学科,具有高科技产业的基本特征。 公司的生产经营和服务具有科技含量高、人员素质高、产品更新快等特点。如果公 司不能根据市场变化进行技术创新并及时进行产品技术升级,将导致新技术、新产 品的开发进程滞后于行业发展及客户需求,对本公司目前高速增长的经营态势及未 来盈利能力产生不利影响。

    本公司的核心竞争优势体现在对多学科知识的整理、揉和、综合运用以及自身 的技术创新能力、科研成果转换能力和对市场、客户的了解。本公司将在坚持自身 经营特色的基础上,积极跟踪国内外技术最新动态,通过对市场、客户的持续调查 研究,及时开发和不断创新符合用户要求的产品和服务,保持公司的竞争优势。

    4、制定技术标准风险

    公司目前生产的各种智能建筑设备能够稳定、高效的运行有赖于公司统一的控 制技术标准。由于智能建筑电气设备行业属于新兴行业,统一的行业技术标准还有 待制定。如果本公司的技术标准得不到市场的广泛认可或我国行业主管部门制定出 一套与本公司产品不同的行业技术标准,本公司的产品研发和销售必然会受到较大 影响。

    针对制定技术标准的风险,本公司在保留核心控制技术机密的前提下部分公开 公司的技术标准,使其他公司产品兼容公司的标准,同时积极参与本产业领域统一 技术标准的制定,保持与最新技术标准一致。

    5、技术容易失密的风险

    公司有许多技术属专有技术,存在着失密和技术失窃后而又无法得到补偿的风 险。

    公司制定了《董事、监事、高管人员与核心技术人员诚信义务限制性规定》, 其中要求:

    董事、监事、高管人员与核心技术人员承诺对其在公司工作中所接触到的公司 的一切技术秘密和商业秘密承担保密责任。

    董事、监事、高管人员与核心技术人员承诺在与本公司的工作(劳动)合同期 满或其他一切原因解除工作(劳动)合同后两年内不从事与公司技术相关的业务及 利用这些技术秘密和商业秘密为自己或他人从事盈利性活动。

    6、新产品开发、试制的风险

    公司重视新产品的研制开发,每年不断增加研究开发费用的投入, 1999 年、 2000年和2001年的研究开发费用占主营业务收入的比重分别为5.8%、5.9%和 6.5 %,呈逐年递增势态。如果研制出的新产品不能适应市场需求,将影响到公司的收 益水平。在新产品的开发试制过程中,还存在着实验失败或无法满足规模化生产要 求的风险。

    针对新产品开发、试制的风险,公司一方面将以市场需求为导向,积极研制开 发智能电站等适销对路的产品,另一方面将加强研究力量,提高研究开发水平,并 借助专家技术委员会的决策,努力避免新产品研制失败的风险。

    (七)募股资金投向风险

    1、发行后净资产收益率下降

    本次发行后,本公司净资产将大幅增加,由于募股资金投资的项目存在着一定 的建设周期,短期难以产生收益,净资产收益率将下降,存在因净资产收益率下降 所引致的相关风险。

    公司将加强项目管理,在许可的情况下尽快缩短项目建设周期,促使投资项目 尽早盈利;公司将加强项目管理,提高资产盈利能力。

    2、投资项目因市场因素引致的风险

    本次募股资金投资达产后,生产规模大幅度增加,对开拓市场提出了更高要求。 投资项目存在着一定的市场风险。

    本公司将充分利用已形成的市场销售网络,并通过加强宣传推广、派出技术人 员现场指导、完善售后服务等方式,扩大产品的市场影响力,开发新市场。

    3、投资项目因财务因素引致的风险

    此次募股资金计划投资于四个项目的建设,如果募股资金投资的项目未能产生 预期效益,将可能对公司将来的净资产收益率、流动比率等财务指标产生不利影响。

    公司将严格按照有关规则加强项目建设中的财务管理,健全内部控制制度,保 证投资项目顺利进行并产生收益。

    4、关于项目管理和组织实施的风险

    本次发行成功后,募股资金将用于四个项目的建设,如项目未能按期完工,将 不利于公司的持续发展。

    本次募股资金将投入的技改项目都已经国家或江西省有权部门审核批准。公司 已经论证这批项目的实施方案,资金到位后,审慎安排投资计划,强化监督管理机 制,落实项目的进展情况,保证项目能按时完成,确保投资按期收回和实现投资收 益,促进公司的发展。

    (八)政策性风险

    1、产业政策变化可能引致的风险

    公司致力于信息技术改造传统产业,主要产品智能电站和智能建筑电气设备属 于技术密集型机电产品,是国家鼓励重点发展的产业。若今后国家对该类产品的扶 持政策有所调整,势必影响智能建筑电气设备产品的销售,将对本公司未来的生产 经营造成不利影响。

    针对产业政策变化引致的风险,本公司将加强对产业发展趋势和宏观经济政策 的研究,充分利用国家产业政策对智能建筑电气产品大力扶持的有利时机,加紧项 目实施;同时,继续引进、吸收国外先进设备和技术工艺,致力于高新技术产品的 系列开发,拓宽产品的应用领域,不断调整产品结构,使之符合国家产业政策的发 展变化。

    2、环保政策的限制或变化可能引致的风险

    智能电站生产过程中产生“三废”,主要是废气和工业噪音。

                        三废情况表

名称 产生工段 数量、浓度 影响情况

废气 浸漆、表面静电喷涂 含二甲苯醇等有害气体 影响生产人员健康

噪音 电站试验 100dB左右 影响工人及周围居民

生活

    根据南昌市环保局出具的证明,本公司的环保符合国家有关环保的法律、法规 要求,但是如果国家环保标准大幅提高或地方政府颁布新的环保规定,将对公司的 生产经营造成不利影响。

    公司将遵照国家环保管理部门“三同时”原则,环保工程与项目主体工程同时 设计、同时施工、同时投产。公司投入资金150万元,购进水帘式喷漆设备, 建立 PCH—X型焊烟处理系统、电站噪声处理系统和废水防治系统,使公司符合《工业企 业设计卫生标准》、《工业企业厂界噪声标准》(GB12348-90)的Ⅱ类标准。

    3、财政和税收政策变化可能引致的风险

    公司注册于南昌国家级高新开发区,是经江西省科委以赣科工发[1998]166 号 文确认的高新技术企业。根据财政部、国家税务局的财税字(94)001 号文规定的 所得税优惠政策,公司从2000年起按15%的税率缴纳所得税。如果国家有关高新技 术企业税收政策发生变动,将对本公司的经济效益产生较大影响。

    针对财政和税收政策变化的风险,一方面本公司将继续加强对国家政策变化的 跟踪分析,适时完善自身的发展目标和经营战略;另一方面本公司将迅速扩大经营 规模,利用规模优势提高收益水平,从而尽可能地减少由于财政税收政策变化对公 司经营造成的影响程度。

    (九)其他风险

    1、安全隐患和自然灾害引起的风险

    在经营过程中,如果发生意外事故或遇到持续的暴雨天气引发洪水等自然灾害, 公司的生产经营可能会受到较大影响。其它一些非人力所能抗拒的、不可预知的自 然灾害也可能对公司未来的生产经营造成重大影响。

    针对安全隐患风险,本公司将加强安全生产教育,按期检查安全设施,严格按 照现有的安全生产规程工作,同时根据情况的变化不断改进操作规程,确保安全生 产。针对自然灾害风险,本公司一方面加强预防、预报工作,另一方面,积极参加 保险,努力将灾害造成的损失降低到最低程度。

    2、法律诉讼和仲裁风险

    企业在生产经营活动中,由于销售、采购等行为与其他市场主体必然发生各种 各样的关系,其中可能产生法律诉讼和仲裁,从而使公司的生产经营受到影响。

    本公司将严格按照国家有关法规规范运作,规范合同管理,提高业务人员素质, 减少法律诉讼的可能性。同时,本公司将依靠法律,积极维护自身的合法权益不受 侵犯。

    3、汇率风险

    本公司规划的募股资金投向中有部分设备为进口的先进设备,若汇率发生不利 变化,则可能对本公司利润实现产生不利影响。

    针对汇率风险,本公司一方面加大设备国有化程度以减少外汇用量;另一方面, 将与外汇贷款银行共同安排,调整结算方式及期限,降低汇率风险。

    4、加入世界贸易组织(WTO)的风险

    尽管机电产品的进口关税减免早已启动,我国进入WTO 后关税进一步下调的幅 度有限。但随着非关税保护措施的取消,跨国公司会更加顺利进入国内市场,对公 司将形成较大竞争压力。本公司属于自主开发型企业,如公司未能及时跟上世界先 进技术的发展,公司产品将会在整体技术水平上落后于国外产品,不利于公司进一 步扩大市场份额。

    本公司将继续加大科研投入,进一步提高产品的技术含量,开发、生产适合市 场需求的新技术和新产品;进一步建立健全市场服务体系,以优质的本地化服务赢 得优势,本公司还将利用本身拥有的出口经营权和加入世贸组织的有利条件,扩大 对外贸易;同时加强与国外大公司的合作,引进新的生产设备和制造工艺。

    

    

三、发行人基本情况

    (一)发行人概况

    公司是经江西省股份制改革和股票发行联审小组赣股[1999]11号文批准,由有 限责任公司整体变更为股份有限公司,原六家股东清华同方、江西清华、凤凰光学、 丰物实业、三和电力、南昌高新均作为公司的发起人。公司于1999年12月3 日在江 西省工商行政管理局登记注册,注册资本9305.6828万元。 目前公司总股本 9305 .6828万股。本公司于1998年被江西省科委认定在江西省高新技术企业,2000 年参 加并通过了国家科技部和中国科学院的“双高”认证,2001年被国家科技部认定为 国家火炬计划重点高新技术企业。

    公司主要从事智能电站、智能建筑电气设备、光电信息产品等机电一体化设备 的开发、生产和销售。

    (二)发行人历史沿革及经历的改制重组情况

    本公司前身可追溯至1996年3月成立的江西清华泰豪电器有限公司, 该公司是 由江西清华、南昌通源实业总公司(以下简称“南昌通源”)、南昌高新、江西无 线电厂(以下简称“无线电厂”)和中外合资江西景华九尹电子有限公司(以下简 称“景华九尹”)共同以现金出资组建的有限责任公司。注册资本为300万元。

    1997年6月,股东以现金增资增加公司注册资本,原股东江西清华增加出资280 万元,南昌通源增加出资210万元,南昌高新增加出资70万元, 无线电厂增加出资 70万元,景华九尹增加出资70万元,并增加新股东三和电力出资300万元。 注册资 本增加至1300万元。

    1997年11月,公司增加注册资本,原股东江西清华以现金增加出资900 万元; 并增加新股东清华同方以现金出资2800万元;同时江西清华分别受让原股东无线电 厂和景华九尹各自持有的公司100万元的股权。注册资本增加至5000万元。

    1998年4月,江西清华受让南昌通源持有的公司150万元的股权。

    1998年8月,经国家工商行政管理局批准, 公司名称变更为“清华泰豪科技有 限公司”。

    1999年8月,江西清华再次受让南昌通源持有的公司全部150万元股权。

    1999年11月,公司增加注册资本,原股东江西清华和三和电力分别以现金出资, 增加持股额400万元和100万元;并增加新股东凤凰光学和丰物实业,分别以现金出 资,增加持股额2000万元和500万元。注册资本增加至8000万元。

    1999年12月3日,经江西省人民政府批准, 公司由有限责任公司变更为股份有 限公司,注册资本为8000万元;清华同方、江西清华、凤凰光学、丰物实业、三和 电力、南昌高新作为公司股东分别持有本公司35%、27.5%、25%、6.25%、5%、 1.25%的股份。2000年8月8日经江西省人民政府批准,调整1999年12月3 日公司的 股本总额,即将当时公司净资产按1:1折股,公司总股本为9305.6828万股, 注册 资本为9305.6828万元;公司律师认为, 本次调整是严格遵循《公司法》第九十九 条的规定,对公司的变更行为进行规范,不导致公司的股权比例、总资产、净资产 的变化。

    (三)发行人成立以来重大资产重组行为

    1、兼并三波总厂

    1998年6月30日,南昌市人民政府办公厅以“洪府厅[1998]104号”文批准公司 与南昌市机械国有资产经营有限责任公司签署的“江西清华泰豪电器有限公司兼并 江西三波电机总厂的合同书”,同意泰豪公司以承担债务方式整体兼并三波总厂。

    三波总厂是我国机电行业的骨干企业,是江西省经贸委认定的中二型企业,也 是江西省科委认定的高新区外高新技术企业。三波总厂主要生产经营交流系列发电 机、无刷系列发电机及控制屏、高低压开关柜等,在发电机研发和生产方面具有较 强优势。

    三波总厂由于新产品开发乏力,管理机制无法适应市场经济的要求,导致市场 份额下滑,效益下降。公司为进一步扩大生产规模, 实现企业的低成本扩张, 于 1998年兼并了三波总厂。

    泰豪公司按照南昌市国有资产管理局洪国资字[1998]61号文确认的兼并资产的 范围兼并了三波总厂。1998年6月30日,泰豪公司正式兼并三波总厂, 江西三波电 机总厂的全部经营性资产和权益归泰豪公司所有,负债由泰豪公司承担。

    兼并三波总厂后,公司经营范围增加了发电机及输变电配套设备的开发、生产 和销售业务;并积极利用现代信息技术改造传统产业。兼并三波总厂对公司控制权 与管理层没有造成直接的影响。

    2、原三波总厂资产的重组

    (1) 泰豪公司与江西清华于1998年10月共同出资设立江西清华三波电机有限 公司,注册资本1000万元。其中,泰豪公司出资900万元,以货币形式出资177. 72 万元,以原三波总厂位于南昌市解放路全部的生产用房屋、设备等实物资产722.28 万元(洪资评字[1998]第110号资产评估报告),出资比例为90%; 江西清华以现 金出资100万元,出资比例为10%,南昌市会计师事务所出具了洪会所内验(98 ) 第32号验资报告。江西清华三波电机有限公司于1999年1月正式开始运营, 主要经 营中小型同步发电及配电设备、异步电机及输电配套设备等。

    (2)泰豪公司和江西清华于1999年1月共同出资设立江西泰豪特种电机有限公 司,注册资本800万元。其中, 泰豪公司以原三波总厂位于高安市胜利路全部的生 产用房屋、设备和土地等实物资产出资756.6万元(洪资评[1998]137号资产评估报 告),出资比例为94.58%;江西清华以现金出资43.4万元,出资比例为5.42 %, 高安市审计师事务所出具了高审所验字(1999)01号验资报告。该公司主要经营直 流永磁特种电动机设备等。

    (3)公司进行兼并时,天津动力机厂尚欠三波总厂货款10,350,978.16元。公 司承继了该项债权。公司于2001年12月31日与天津动力机厂签订了债务清偿协议, 双方就债务清偿达成初步意向,约定天津动力机厂以实物和其在天津天动珀金斯配 套有限公司的股权抵偿所欠公司的债务,同时公司以天津动力机厂抵偿的实物对天 津天动发电机组制造有限公司和天津天动柴油机制造有限公司进行增资,计划取得 对天津天动发电机组有限公司和天津天动柴油机组制造有限公司的控股权;双方将 在资产评估报告完成并取得有权的国有资产管理部门确认后签署正式文件。

    3、子公司的重组

    2000年,为优化产业结构,集中主业经营,公司对江西清华信息产业有限公司、 江西清华三波电机有限公司和江西泰豪特种电机有限公司三家控股子公司进行重组。

    (1) 江西清华信息产业有限公司

    江西清华信息产业有限公司成立于1998年1月, 由泰豪公司与江西清华共同出 资设立,注册资本500万元。其中,公司以现金出资300万元,出资比例为60%;江 西清华以现金出资200万元,出资比例为40%, 江西省赣涛审计师事务所出具了赣 涛审师验字(1998)第004号验资报告。

    2000年1月,公司与江西清华签定了《股权转让协议》, 约定江西清华将其持 有的江西清华信息产业有限公司40%的股权以205.19万元价格转让给公司。公司依 法注销了其法人资格,使其成为公司的事业部。

    (2)江西清华三波电机有限公司

    2000年1月,公司与江西清华签定了《股权转让协议》, 约定江西清华将其持 有的江西清华三波电机有限公司的10%的股权以100.20万元价格转让给公司。公司 依法注销了其法人资格,使其成为公司的事业部。

    (3)江西泰豪特种电机有限公司

    2000年1月,公司与江西福安建筑装饰工程有限公司于签定了《股权转让协议》 ,约定公司将持有的江西泰豪特种电机有限公司的94.58%的股权以730.48 万元的 价格转让给江西福安建筑装饰工程有限公司。

    公司上述资产、重组行为均符合当时的法律、法规和规范性文件的规定,且均 履行了必要的法律手续。

    4、公司上述资产重组行为,整合了公司内部技术、人才、市场、 产品等各项 资源,使公司主营业务更加突出,加强了公司对业务、财务的管理,有效降低了公 司营运成本,对公司管理层未产生影响。

    (三) 发起人或股东出资及股本变化的验资、 历次资产评估及进行审计的情 况

    序号 时间        主体                     目的             事务所           

1 1996.3 江西清华泰豪电器有限公司 公司成立 江西省赣建审计师

事务所

2 1997.6 江西清华泰豪电器有限公司 增资扩股 江西省民政审计师

事务所

3 1997.11 江西清华泰豪电器有限公司 增资扩股 江西省赣涛审计师

事务所

4 1999.11 清华泰豪科技有限公司 增资扩股 江西中昊会计师

事务所

5 1999.12 清华泰豪科技股份有限公司 有限责任公司 江西中昊会计师

事务所

  整体变更为股

  份有限公司

6 2000.8 清华泰豪科技股份有限公司 根据赣股办 江西中昊会计师

事务所

  [2000]29号文

  按1:1调整公

  司股本

序号 事务所 文号

1 江西省赣建审计师事务所 (96)验字第04号《验资报告》

2 江西省民政审计师事务所 赣民审事验(1997)008号《验资报告书》

3 江西省赣涛审计师事务所 赣涛审师验字(1997)第112号《验资报告》

4 江西中昊会计师事务所 赣昊内验字(99)13号《验资报告》

5 江西中昊会计师事务所 赣昊内审(99)102号《审计报告》

  赣昊内验字(99)15号《验资报告》

6 江西中昊会计师事务所 赣昊内验字(2000)23号《验资报告》

    (五)与发行人业务及生产经营相关的资产及权属变更情况

    本公司是由有限公司变更为股份有限公司,依法承继了公司的所有资产权利。

    1、公司目前共使用4块土地,面积共计112,132.62平方米。

    (1)公司拥有南昌市上海路花园11号21574.84 平方米工业用地的土地使用权 (洪土国用(登西2001)字第017号)。

    (2)公司拥有南昌市解放西路47号47783.68 平方米工业用地的土地使用权( 洪土国用(登西2001)字第028号)。

    (3)公司拥有南昌市高新技术开发区火炬大街125号2109平方米办公用地的土 地使用权(南新开国用2001字第003号)。

    (4)公司拥有南昌市高新技术开发区3平方公里起步区内40665.1 平方米工业 用地的土地使用权(南新开国用2001字第009号)。

    2、本公司现使用“三波”牌、“泰豪”牌两个注册商标。 其中“三波”牌商 标是公司兼并三波总厂时承继取得,商标注册证号分别是308616和383478,2001年 5月14日和2001年11月28日, 国家工商行政管理局商标局分别颁发《核准转让注册 商标通知单》和《核准转让注册商标证明》,核准第308616和383478号商标转让给 公司。“泰豪”商标原属于江西清华,2000年9月26日, 江西清华与公司签定了商 标转让协议,同意将994247号“泰豪”商标无偿转让给本公司,2001年3月28 日, 国家工商行政管理局商标局颁发《核准转让注册商标通知书》,核准第994247号商 标转让给公司。“泰豪”商标有效期至2007年,剩余有效年限为6年, 期满后可续 展。

    3、专利

    风冷热泵空调机的除霜控制装置,专利证书号为ZL00203630.4,属于实用新型 专利。该项专利是公司2000年取得的,剩余保护年限为8年;

    免调试显微镜明、暗现场转换装置,专利证书号为ZL97203884.1,属于实用新 型专利。该专利是江西清华于2000年9月1日与公司签定协议,将该项专利无偿转让 给公司。

    多极复合式交流励磁机,专利号为ZL00208623.9,属于实用新型专利。该项专 利是公司2000年12月取得的,剩余保护年限为8年;

    谐波励磁无刷交流同步发电机,国家专利局已正式受理该项专利,专利申请号 为00251881.3,属于实用新型专利。

    4、非专利技术

    公司拥有的主要非专利技术如下:

    “正交凸极谐波励磁无刷交流发电机”由三波总厂自主开发,获得行业唯一的 国家技术发明三等奖,公司兼并三波总厂时承继;

    “谐波励磁无刷发电机”是由三波总厂自主开发,被列为国家火炬计划项目, 公司兼并三波总厂承继;

    “PZ CN/SN 数字化直流屏”由公司自主开发,被列为国家火炬计划项目;

    “200KW正交谐波励磁智能电站”由公司自主开发, 通过了江西省省级技术鉴 定;

    “THZP—I 型模块风冷热泵中央空调机组控制器系统”由公司自主开发,获得 了江西省重点新产品证书;

    “热泵机组(节能型智能中央空调机组)”由公司自主开发,被列为江西省火 炬计划项目;

    “楼宇电气集成制造系统”由公司自主开发,被列为江西省火炬计划项目;

    “清华显微诊断仪”已被列为国家火炬计划项目,该技术是江西清华研制开发 的。1996年12月20日,江西清华允许公司无偿使用该技术;2000年9月1日,江西清 华与公司签定协议,将该技术无偿转让给本公司。

    (六)员工及其社会保障情况

    1、员工人数及变化情况

    截止2001年12月31日,本公司员工总数为923人,比2000年底增加93人。

    5、社会保障情况

    公司在册员工923人,均和公司签订了《劳动合同书》。 公司按照国家与地方 政府的有关规定,保证员工享有养老保险、工伤保险、女工生育保险、失业保险、 住房公积金等方面的福利。

    (七)公司的独立运营情况

    公司是由有限责任公司整体变更为股份公司,在业务、资产、人员、机构和财 务方面独立完整。

    1、业务独立

    (1)公司主要业务产品独立,不依赖于股东及其关联方

    (2)公司主要业务产品的研发独立,是高新技术企业,且已建立了技术中心, 不依赖于股东及其关联方。

    (3)公司及公司主要业务产品品牌独立,市场准入条件完备, 不依赖于股东 及其关联方。

    2、资产完整

    公司对其财产具有完整的所有权,现有资产不存在被股东无偿占用的情况。公 司资产完整。

    3、人员独立

    (1)公司的法定代表人是陆致成,其不是股东单位的法定代表人。

    (2)公司的总经理、副总经理、财务负责人、 技术负责人和董事会秘书均属 专职,没有在股东单位兼职和领薪,且均在公司领薪。

    (3)公司在册员工923人,均和公司签订了《劳动合同书》。

    4、机构独立

    (1)公司的生产经营和办公机构与控股股东完全分开,不存在混合经营、 合 属办公的情形。

    (2)本公司自主设置内部机构,不受控股股东及其他单位或个人的干预。

    (3 )控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间不存在上下级关系; 本公司的生产经营活动不受任何其他企业的干预。

    5、财务独立

    公司设有独立的财务部门、独立的财务核算体系和独立的财务管理制度。财务 人员无兼职情况。

    6、完整的供、产、销系统

    公司经过五年多的持续经营和发展,已形成生产、供应、销售为一体的完整的 业务体系,具有独立完整的生产经营能力,具有独立的业务及面向市场自主经营的 能力,对股东不存在依赖情况。

    公司律师发表意见:“发行人的业务、资产、供应、生产、销售、人员、机构 和财务等方面均独立于股东单位及其他关联方,发行人具有面向市场自主经营的能 力”。

    

    

四、发行人股本情况

    本次发行前,公司股本为9305.6828万股,均为法人股。本次发行4000 万股, 占发行后总股本的30.06%。本公司的股本结构如下表所示:

    股东                      发行前                     发行后

  股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%)

清华同方 3256.9891 35.00 3256.9891 24.48

江西清华 2559.0628 27.50 2559.0628 19.23

凤凰光学 2326.4207 25.00 2326.4207 17.48

丰物实业 581.6051 6.25 581.6051 4.37

三和电力 465.2841 5.00 465.2841 3.50

南昌高新 116.3210 1.25 116.3210 0.88

社会公众股 0 0 4000 30.06

合 计 9305.6828 100.00 13305.6828 100.00

    

    

五、主要发起人与股东的基本情况

    (一)清华同方股份有限公司

    清华同方成立于1997年6月,注册地北京市。截止2001年12月31日, 该公司注 册资本为57,461.23万元,法定代表人荣泳霖。该公司主要从事信息技术、 人工环 境及计算机产品等业务。

    清华同方的中期发展战略规划可概括为“一二三规划”,即一个目标——创建 世界一流高科技企业,二个基础——以培育自主创新技术为基础,以建设现代企业 管理文化为基础,三项战略——品牌战略、集团战略和国际化战略。

    针对生产经营,清华同方将加大研究开发的投入,利用在电子商务、网络应用、 光存储、加速器应用等领域积累的自主知识产权和具有领先水平应用技术群,投资 建设电子产品、电子加速器、信息加工、电子元器件生产基地和软件孵化基地,加 速已投入项目的开发进度,加大新技术的投资规模,形成以成熟技术群和规模化生 产为基础的核心能力。

    针对市场发展,清华同方通过建立连锁销售网络来拓展市场,全面扩大公司各 类产品的销售规模;充分发挥公司的综合技术优势,以提供行业全面解决方案为手 段,积极进入新兴领域,跟上网络经济、服务经济的发展趋势;以树立品牌形象为 目标,培育公司无形资产;以信息、能源与环境、核技术领域的国家重点项目为主 攻方向,积极开发符合市场需求的项目及产品,拓展国内外市场。

    清华同方于1997年6月已在上海证券交易所上市,股票简称“清华同方”, 股 票代码“600100”。清华同方及其控股、参股公司的具体情况请查阅中国证监会指 定的相关报刊、网站。

    (二)江西清华科技集团有限公司

    江西清华成立于1993年4月,注册地南昌市,注册资本6000万元, 法定代表人 郜国昌。该公司主要从事城市信息化建设和高科技企业投资。

    (三)凤凰光学股份有限公司

    凤凰光学成立于1997年5月,注册地上饶市。截止2001年12月31日, 该公司注 册资本为23,747.25万元,法定代表人任捷。该公司主营光学元件、 仪器等综合性 高科技光学产品的生产和销售。

    凤凰光学1996年5月在上海证券交易所上市,股票简称“凤凰光学”, 股票代 码“600071”,凤凰光学及其控股、参股公司的具体相关情况请查阅中国证监会指 定的相关报刊、网站。

    (四)江西丰物实业发展有限责任公司

    丰物实业成立于1998年4月,注册地南昌市,注册资本5000万元, 法定代表人 牛亚平。该公司主要从事电力系统物流贸易、电力系统技术工程及服务及高技术企 业的股权投资业务。

    (五)江西三和电力股份有限公司

    三和电力成立于1996年7月,注册地南昌市,注册资本14080万元,法定代表人 毛日峰。该公司主营水力发电业务。

    (六)南昌高新技术产业开发区发展有限责任公司

    南昌高新于1998年5月12 日由南昌高新技术产业开发区发展总公司改制变更设 立。注册地南昌市,注册资本526万元,法定代表人王令红。 该公司主营高新开发 区基础建设投资和创新产业投资。

    公司股东持有的本公司股票均无被质押或存在其他争议的情况。

    除江西清华持有清华同方1.04%的股份,公司主要股东之间不存在其他关联关 系。

    

    

六、发行人的组织结构及组织机构概况

    (一)公司组织机构设置及运行情况

    1、公司内部组织机构设置(请参见组织机构图)

    公司主要职能部门有经理办、人力资源部、财务部、企管质监部和企划市场部, 设有一个技术中心(包括五个研究所),产业部门有五大事业部,即智能电站、三 波电机、楼宇电气、智能工程和电力电气事业部。市场部门有七个销售服务中心。

    2、组织机构运行情况

    (1)管理模式

    公司建立了“服务、创新、监督、理解”的管理模式,即通过服务树立企业品 牌形象,通过创新造就企业发展机会,通过监督规范企业运作行为和通过理解建立 企业良好文化的管理法则。

    “服务”不仅对用户,也包括员工之间,上下级之间。针对服务,公司推出了 “对需求不作响应是100%的错误”的责任标准。

    “创新”主要针对技术创新,同时注重认识、思维以及工作方法的创新。公司 高速增长的过程,实质是不断创新的过程。公司从“整合资源,实现目标”的要求 出发,利用“创新思维”获取稀缺资源,建立对员工“创新建议”的激励机制。

    “监督”建立在对“授权是信任,监督是爱护”的认识基础上,对员工工作过 程记录、分析、评价,坚持“形式先于实质到位,效果源于实质到位”的评价原则。

    “理解”是为了统一公司员工的行为意识,建立良好的企业文化,通过“理解” 的强调,消除公司不稳定因素和员工内部矛盾。

    (2)业务经营方式

    公司事业部分工负责专项产品发展,保持相对独立的产品运营体系,保证对市 场状况的变化做出快速反应;事业部根据市场供应与需求状况向技术部门(技术中 心)提出产品研发需求,保持技术创新优势;事业部销售人员借助于公司的市场营 销网络平台(全国不同区域的销售服务中心)开拓市场。

    (二)发行人控股、参股公司情况

    1、江西清华空调城有限公司

    江西清华空调城有限公司成立于1994年7月, 注册资本为280万元,法定代表人 为黄代放。本公司出资200万元,出资比例为71.43%,江西清华出资80万元,出资 比例为28.57%。该公司主要经营空调设备的安装、销售及维修, 制冷技术服务等 业务。

    2、深圳市清华泰豪智能科技有限公司

    深圳市清华泰豪智能科技有限公司成立于2001年8月,注册资本为500万元,法 定代表人为孔祥川。本公司出资450万元,出资比例为90%,空调公司出资50万元, 出资比例为10%。该公司主要从事智能电气产品、计算机软件的技术开发、销售及 技术服务。

    3、江西清华泰豪三波电机有限公司

    江西清华泰豪三波电机有限公司成立于2001年10月,注册资本为800万元, 法 定代表人为毛勇。本公司出资780万元,出资比例为97.5%,空调公司出资20万元, 出资比例为2.5%。该公司主要从事电源设备、电机及成套设备、 电气机械及器材 研制、销售等。

    4、北京康富英格尔智能电气技术有限公司

    北京康富英格尔智能电气技术有限公司成立于2001年6月,注册资本为1000 万 元,法定代表人为黄代放。本公司出资470万元,出资比例为47%, 康富英格尔投 资控股有限公司出资430万元,出资比例为43%, 新加坡国际工程供应有限公司出 资100万元,出资比例为10%。该公司主要从事技术开发、技术转让、 技术咨询、 技术服务、技术培训、销售开发后的产品等。

    该公司2002年4月16日完成增资扩股,注册资本为2000万元,公司出资1040 万 元,出资比例为52%,康富英格尔投资控股有限公司出资860万元,出资比例为 43 %,新加坡国际工程供应有限公司出资100万元,出资比例为5%。

    

    

七、发行人业务和技术概况

    (一)行业基本情况

    我国的智能建筑电气设备产业刚刚起步。目前在我国已建成的智能建筑中,90 %以上的智能建筑电气设备为国外产品,国产智能建筑电气设备的市场占有率不足 10%。智能建筑业的迅速发展,拉动了对智能建筑电气设备的市场需求。1999年我 国智能建筑电气设备总投资约30亿元人民币,并随信息产业的发展高速增长。

    目前在国内智能建筑电气设备的制造厂商主要分为两大类型,一类是生产现场 控制器(DDC)的生产厂,另一类是建筑电气设备的生产厂。 前一类型厂商主要是 信息和电子产品生产厂商,多数是新兴企业,规模普遍不大。部分厂商在电子信息 方面有较好的经验和实力,主要是以生产小型现场控制器及部分附属设备为主,大 多在年产千台左右,对建筑电气设备方面没有生产的经验和实力。后一类生产厂商 主要是传统机电产品行业中的企业,这种企业一般具有较大的规模,多数是生产某 种类型的电气设备如中央空调机组、变配电设备、发电机等,部分厂商具较高的工 艺水平,但普遍对信息技术和电子技术缺乏足够的经验和实力,其所生产的产品对 传统大厦的应用较好。

    智能建筑电气设备是智能建筑的重要装备,是将信息技术与传统机电行业结合 的产物,是高科技、高附加值的产品。该行业在我国还刚刚起步,与国外先进水平 还存在一定差距,但专项产品技术和国外产品差距明显缩小,如智能化发电设备、 智能化中央空调设备等。

    具有开放性的能兼容未来更先进的智能建筑系统的产品将在市场销售中占尽优 势;智能建筑电气控制系统由过去的封闭型向开放型发展,智能建筑自控技术由集 散型控制向分布式控制发展,智能建筑电气设备由分立式向集成化方向发展;既有 信息产业的优势又有机电产品生产实力和工艺水平国内厂商发展的必然趋势。

    (二)影响行业发展的有利和不利因素

    我国政府非常重视智能建筑的发展,相继出台了有关政策、法规促使智能建筑 业加快发展。2000年7月, 国家建设部颁布关于智能建筑的国家标准《智能建筑设 计标准》GB/T50314-2000,于2000年10月1日起执行,它的颁布和实施,对智能建 筑的方向有着非常重要的指导意义,同时对智能建筑市场也有很重要的规范作用。

    应用智能技术可实现对各专项产品包括空调设备、发电机组、配电设备和给排 水设备的集成化高效管理,以使它们适应建筑物的节能和使用“以人为本”的要求。

    国内智能建筑电气设备的生产开发起步较晚,目前国内90%的智能建筑电气设 备都是国外产品,国际市场对国内市场有较大冲击。

    (三)公司面临主要竞争情况

    1、公司在行业内所处地位

    公司是江西省人民政府为贯彻“科技兴国”战略、发展江西高新技术产业,与 清华大学等高等院校合作试点的“省校合作”重点企业。在自行组织高技术产品开 发的同时,公司通过与清华大学以及其他院校的合作,实现了高等院校科研优势、 企业高科技产业化优势和地方资源优势的有机结合,在智能建筑电气设备等方面拥 有技术水平领先、特色鲜明的产品,使公司成为省内最有影响力的高新技术企业之 一。

    公司致力于信息技术改造传统机电产业,发展智能建筑电气设备产品。2000年 10月,公司成功承办了“第三届全国智能化建筑技术交流会”,积极推动建筑智能 化和节能化的发展。公司通过资格认证,获得由国家建设部2000年颁发的从事智能 建筑的专项工程设计甲级证书(编号:1013),公司获得了由江西省建设厅颁发的 证书编号为:B2204036000001建筑业企业《资质证书》。资质等级:建筑智能化工 程专业承包贰级、消防设施工程专业承包贰级、机电设备安装工程专业承包叁级。

    2、竞争优势

    本公司与国内外同行业相比较,具有以下竞争优势:

    (1)技术优势

    公司的传统机电技术在行业内处于领先水平,尤其是公司运用自身信息技术的 优势并将信息技术与传统机电技术结合起来,从而形成公司的独特优势。公司有两 项专有技术获得国家技术发明奖证书,多项技术取得国家发明专利,两项产品获得 国家重点新产品证书,三项产品列入国家火炬计划项目。

    公司拥有一批多学科、高水平业务专家,其中有享受国务院特殊津贴专家2人, 中国机械工业科技专家1人,中国机械工业青年科技专家1人,并与有关研究所和高 校有广泛联系。公司技术中心是江西省省级技术中心,下设智能电站、电机技术、 楼宇智能、信息技术及光电技术五个研究所,已构成了公司技术开发、产品试制、 对外技术合作交流的主体。

    (2)管理优势

    本公司是规范运作的股份制企业,法人治理结构完善,经营机制能适应市场经 济的要求。有健全的企业管理制度和经营管理体系。

    (3)本地化优势

    本公司与国外同行业的市场竞争中,优势体现在本地化上。首先是电气产品本 地化制造。其次是本地化服务,公司已在全国建立了七大销售服务中心,形成了本 地化专业服务网点。

    3、竞争劣势

    在国内同行业中,本公司具有一定的竞争优势,但与国外的智能建筑电气设备 制造商相比,本公司存在以下差距。

    (1)企业规模偏小

    与国际知名的智能建筑电气设备制造商相比较,本公司的生产经营规模仍显较 小,需要进一步扩大生产规模。

    (2)产品综合性能有待提高

    与国外同行业相比较,在技术含量、制造工艺、外观、性能等综合性能方面存 在差距,尤其是产品的制造工艺和外观设计方面尚不及国外同类产品,美观程度有 待提高。

    4、主要产品销售市场、销售方式及市场占有率

    智能电站主要用于建筑、邮电、渔船、油田、铁路、公路、金融、军工等领域, 产品遍布全国各地;智能化配电设备目前的主要销售市场为江西、福建等地行政、 企事业单位等; 模块式中央空调目前的主要市场集中在江西、湖南、贵州、广西、 广东等五个省行政、企事业单位等;光电显微系统目前主要销售对象为全国各地的 三甲医院和大中专学校。

    公司主要采用自销和代理商制的销售方式,自销方式包括销售人员上门推销、 客户上门订货。

    1999年,国产内销内燃发电机组约为116万千瓦,公司市场占有率为1.12 %, 其中智能电站(包括自动化发电机组、船用及汽车电站等)约为14万千瓦,公司市 场占有率为9.28%;2000年,国产内销内燃发电机组市场容量与1999年基本持平, 公司智能电站产销量为3.1万千瓦, 在国产内销内燃发电机组和智能电站市场上的 占有率分别为2.67%和22.14%。(《中国内燃机工业年鉴(2000年)》)

    (四)主要业务

    1、公司主要从事智能电站、智能建筑电气设备、 光电信息产品等机电一体化 产品的生产经营。

    智能电站产品主要包括正交谐波励磁智能电站和工频、双频、变频电源等系列 产品;

    智能建筑电气业务主要包括模块式智能中央空调系统、智能化高低压开关柜、 楼宇智能控制系统等产品(或服务)的生产、销售;

    光电信息产品业务是公司重要业务。公司的超高倍光电显微镜产品技术含量很 高,市场前景良好。

    2、公司主要产品

    (1)智能电站

    正交谐波励磁智能电站可以取代常规自动化控制电站和普通电站,广泛用于建 筑、邮电、金融、铁路机车、船舶、矿山、油田、军工等地作为备用电源。公司已 取得邮电入网证、渔检证。目前公司正在将该产品进一步改进,作为智能建筑的备 用电源,成为为智能建筑配套的建筑发电设备。

    (2)智能化配电设备

    智能化配电设备主要用于电力行业。公司还准备把该产品发展成为智能建筑配 套的智能化配电系统,以保障智能建筑供电系统的安全、可靠、经济运行。

    (3)模块式中央空调机组

    模块式中央空调机组运行能耗费用比真燃式中央空调低30%以上,而且运行能 耗易于随现场需求调节,并可进行分区和实时计量,方便了建筑的物业管理,提高 了建筑的智能化水平。

    (4)超高倍光电显微系统

    超高倍光电显微系统广泛应用于医疗检验领域,并可用于分子生物学、细胞生 物学、医学遗传学、文物和宝石鉴定、冶金金相分析、海关检疫、显微教学等领域。

    (五)主要技术

    公司的技术主要集中于正交谐波励磁发电机、模块式中央空调机组、数字化直 流屏、智能高低压开关柜、智能建筑电气设备现场总线控制系统、泰豪超高倍光电 显微系统等产品的研发和生产。

    1、正交谐波励磁智能电站

    正交谐波励磁智能电站是公司自主创新开发成功的高新技术产品,拥有自主知 识产权,其中“正交凸极谐波励磁无刷交流发电机”获得行业内唯一的国家技术发 明三等奖”,“谐波励磁无刷发电机”被列为国家火炬计划项目。该产品的特点是 以正交谐波励磁为核心技术且具有智能控制功能,性能优于一般常规的自动化电站, 具有高的电能品质(电压、频率、波形),高的启动异步电动机能力,高的带非线 性负载能力,综合性能已处国内领先,部分指标超过了国外同类先进水平。该种电 站已系列化生产,并获准进入智能建筑、邮电、船舶、和军工装备领域以及国际市 场,具有与国内外同类产品的竞争优势。

    2、高低压开关柜

    公司拥有THZF —Ⅲ总线技术等关键技术。 公司自主开发的户内金属铠装抽出 式开关设备、环网开关设备、低压抽出式开关柜分别荣获2000年江西省新产品证书 (证号:161、162、163)。 公司高低压开关柜的技术达到国内领先水平并与国际 同类先进产品水平相当。

    3、数字化直流电源屏

    公司自行研制开发的数字化直流电源屏技术含量较高,具有独特的技术特色。 全数字智能型直流电源屏三化(系列化、组合化、通用化)程度高。该产品2000年 已被列为“国家火炬计划”项目,性能指标达到国内先进水平。

    4、模块式中央空调机组

    模块式中央空调机组质量和性能在国内同类产品中具领先水平,达到国际上同 等水平,1999年被列入江西省火炬计划项目。中央空调除霜控制装置2000年取得国 家实用新型专利。

    5、智能建筑电气设备现场总线控制系统

    智能建筑电气设备现场总线控制系统连同本公司生产的建筑智能电气设备,可 以为现代智能建筑提供全面的智能建筑控制系统集成服务,产品达到国内先进水平。

    6、超高倍光电显微系统

    该产品有多项技术创新,填补了国内超高倍光电显微技术的空白,属国家重点 发展的医疗信息化新兴产品。1997年通过临床医学应用和省级技术鉴定,1998年获 市场准入证明及国家重点新产品证书,1999年获科技部颁发的国家级火炬计划项目 证书,2000年又荣获国家知识产权局主办的“中国专利十五年成就展”最佳项目。

    (六)研发情况

    公司将技术合作、信息交流与技术开发、生产、市场有机结合在一起,实现高 技术的滚动开发,培养了老、中、青年龄梯次技术人才和专业齐全的技术开发队伍, 保证公司的技术开发和创新能力大幅度提高。

    公司是经江西省科委认定的高新技术企业,并于2000年参加并通过了国家科技 部和中国科学院的“双高”认证。2001年2 月被国家科学技术部火炬高技术产业开 发中心认定为国家火炬计划重点高新技术企业。公司技术中心属于江西省省级技术 中心。公司获得了两项国家技术发明奖证书、两项国家重点新产品证书,三项产品 被列为“国家火炬计划”项目。

    

    

八、同业竞争与关联交易

    (一) 同业竞争的情况

    1、基本概况

    清华同方、江西清华、凤凰光学是公司的主要股东。清华同方的主营业务是信 息产品、核技术产品及人工环境工程业务;江西清华的主营业务是城市信息化建设 和高科技企业投资等;凤凰光学的主营业务是光学元件、仪器等光学产品等。以上 股东与公司在业务性质、技术特征、产品特征、销售对象、经营方式和市场分布等 方面均有显著差别,不存在同业竞争。

    2、公司与人环公司不存在同业竞争

    公司股东清华同方控股的人环公司主要从事空调设备的开发、生产、销售。公 司生产的空调产品是模块式智能化中央空调机组。人环公司生产的空调产品主要为 户式中央空调,还有少量精密机房空调机组和水源热泵空调机组。

    由于公司与人环公司在生产空调产品方面虽然不存在严格的技术壁垒,但在技 术特征、生产过程、产品形态、市场定位、销售对象存在严格的区别,两者不存在 同业竞争。

    (1)模块式中央空调机组与户式中央空调的技术特征不同

    公司生产的模块式智能化中央空调机组采用模块式风冷热泵机组,其原理是通 过与空气进行冷热交换来达到调节温度的要求;其系统由单元模块自由组合成各种 容量机组,能量调节范围大。

    人环公司生产的户式中央空调是通过氟里昂低温蒸发后通过强制换热送至末端, 是家用空调的延伸;水源热泵机组是通过与地下水进行冷热交换来达到冷却要求; 精密机房空调机组主要是通过电加热和加湿器来控制空气的温度和湿度且保持恒定。

    (2)模块式中央空调机组与户式中央空调的经营方式与生产过程、 产品形态 不同

    模块式中央空调机组的生产是根据不同客户的实际需要对模块进行组合,所以 整机具有按定单生产、个性化设计的特点;户式中央空调的生产具有标准化、大批 量、流水线的特点。

    (3)模块式中央空调机组与户式中央空调的适用范围、市场定位、 销售对象 不同

    模块式中央空调机组面向商用市场,主要用于面积为1000-20000 平方米的建 筑物,一般为写字楼、宾馆等商用建筑。

    户式中央空调面向家用市场,主要用于100-600平方米的建筑物,一般为收入 水平较高人士的家庭住宅。

    另外,水源热泵机组和精密机房空调机组面向专业商用市场,水源热泵机组主 要用于地下水丰富的地区且地下水之间能相互流动的特定地区;精密机房空调机组 主要用于对温度的精确和恒定要求比较高的计算机房和中央控制室等。

    (4)模块式中央空调机组与户式中央空调的营销方式不同

    模块式中央空调机组鉴于其生产模式的特点,一般采取直销方式或参与楼宇工 程机电设备投标。

    户式中央空调一般采用经销商方式销售,由经销商大批量面向众多的家庭用户 销售。

    (二)公司为避免将来可能发生的同业竞争采取了积极有效的防范措施

    1、为避免同业竞争,公司与清华同方、 人环公司三方董事会分别出具了避免 同业竞争的承诺函,并且共同出具了《关于避免同业竞争的备忘录》:

    (1)清华同方董事会出具《承诺函》, 对公司承诺:在你公司申请成功上市 后,我公司坚定支持你公司与我子公司合资生产人工环境设备制造业务中的中央空 调产品;在你公司合法有效存续且我公司控股期间,我公司业务发展领域不涉及你 公司主营业务方向包括智能发配电及控制产品经营领域,将不在你公司生产的主要 产品方面的业务与你公司竞争。我公司今后重点在信息产品、核技术产品及人工环 境工程业务方向发展。

    (2)人环公司董事会出具《承诺函》, 对公司承诺:人环公司在你公司成功 上市后,我公司与你公司在中央空调生产领域将进行合资合作,以确保投资双方利 益;人环公司董事会还承诺:我公司今后业务发展方向主要是户式中央空调设备制 造领域,不涉及、不进入你公司智能发配电及控制产品领域。

    (3)发行人董事会出具《承诺函》,承诺:公司上市后, 不再进一步投资发 展中央空调产品;对现有的中央空调产品的经营资产采取与你公司所属控股公司之 间进行合资、合作的方式处理;公司今后业务发展方向主要是智能发配电及控制产 品的生产经营。发行人董事会并承诺,公司上市后一年内内将现有的中央空调产品 的经营资产与人环公司合资、合作。

    (4)为避免同业竞争,发行人与清华同方、人环公司三方于2001年11月19 日 共同出具了《关于避免同业竞争的备忘录》。该备忘录对三公司的各主要产品进行 了说明,对三公司是否存在同业竞争进行了界定,对公司和人环公司在人工环境设 备制造领域的业务进行了分析和说明,同时公司、清华同方与人环公司还在该备忘 录中约定了避免同业竞争的措施。

    2、江西清华和凤凰光学分别出具了全面避免同业竞争的承诺函。

    3、《公司章程(草案)》第三十八条“公司股东承担下列义务”中规定, 公 司股东“不与公司进行同业竞争”。

    (三)发行人律师意见

    发行人及有关关联方不存在同业竞争,发行人已经得到有关关联方避免与发行 人形成同业竞争的承诺。

    (四)主承销商意见

    发行人及有关关联方不存在同业竞争,发行人已经得到有关关联方避免与发行 人形成同业竞争的承诺。发行人已经对同业竞争情况及避免同业竞争的措施充分披 露。

    (五)关联方及关联关系

    根据中国证监会证监发[2001]41号文规定的范围,本公司目前存在的关联方及 关联关系如下:

    1、本公司股东为公司的关联企业。

    2、本公司控股股东及其股东的控制或参股企业为公司的关联企业。

    (1)清华同方控股或参股的企业为公司的关联企业。

    清华同方控股或参股企业为:

    北京清华瑞泰控制工程有限公司、北京清华得实网络安全技术有限公司、江西 无线电厂、诚志股份有限公司、中国学术期刊(光盘版)电子杂志社、山东清华同 方鲁颖电子有限公司、北京中钞同方智能卡有限公司、北京清华同方机电工业有限 公司、清华同方光盘股份有限公司、北京清华同方房地产开发有限公司、江西京鹰 汽车新技术有限责任公司、清华同方核技术股份有限公司、清华同方人工环境有限 公司、深圳清华同方股份有限公司、辽宁清华同方科贸有限责任公司、吉林清华同 方科贸有限责任公司、黑龙江清华同方科贸有限责任公司。

    (2)江西清华控股或参股的企业为公司的关联企业。

    江西清华控股或参股企业为:

    泰豪信息技术股份有限公司、江西清华空调城有限公司、清华同方股份有限公 司、江西联创光电科技股份有限公司、江西清华广告有限公司(2001年6 月已办理 了转让手续)。

    (3)凤凰光学控股或参股的企业为公司的关联企业。

    凤凰光学控股或参股企业为:

    上海凤凰光学有限公司、江西东和光学有限公司、上海青浦凤凰光学有限公司、 南昌凤凰数码科技有限公司、南昌凤凰-潘福莱专业照相机有限公司、广东联合光 学仪器有限公司、江西爱康医疗技术有限公司。

    3、对控股股东及主要股东的有实质影响的法人或自然人为本企业的关联方。

    法人包括:清华同方的控股股东北京清华大学企业集团、凤凰光学的控股股东 江西光学仪器总厂。

    自然人包括:清华同方、江西清华、凤凰光学的董事、高管人员以及持有江西 清华10%以上股份的自然人:荣泳霖、陆致成、郜国昌、黄代放、周永东、涂彦彬、 李华、任捷。

    4、按照有关规定,本公司的董事、 高级管理人员在其中任主要职务的企业为 本公司的关联企业。

    (1)本公司的董事长陆致成兼职的企业主要包括:

    清华同方、清华同方人工环境有限公司。

    (2)本公司的董事王朝松兼职的企业主要包括:

    凤凰光学。

    (3)本公司的董事任捷兼职的企业主要包括:

    凤凰光学。

    (4)本公司的董事黄代放兼职的企业主要包括:

    信息公司、北京康富英格尔智能电气技术有限公司、空调公司、江西联创光电 科技股份有限公司。

    (5)本公司的董事陈兆祥兼职的企业主要包括:

    清华同方。

    (6)本公司的董事范新兼职的企业主要包括:

    人环公司。

    (7)本公司的董事孔祥川兼职的企业主要包括:

    深圳市清华泰豪智能科技有限公司。

    5、本公司的控股、参股公司——空调公司、 深圳市清华泰豪智能科技有限公 司、江西清华泰豪三波电机有限公司、北京康富英格尔智能电气技术有限公司为本 公司的关联企业。

    6、公司董事、监事由关联方推荐情况

    公司共有9名董事,其中陆致成、陈兆祥、范新、黄代放由清华同方推荐, 孔 祥川由江西清华推荐,任捷、王朝松由凤凰光学推荐,其余两名为独立董事。

    公司共有监事6名,其中职工代表监事李华、饶兰秀, 监事韩美兰女士由清华 同方推荐,殷晓莅由丰物实业推荐,殷少彬由三和电力推荐,王令红由南昌高新推 荐。

    (六)关联交易

    公司在销售商品方面与清华同方、江西清华、凤凰光学、信 息公司存在关联 关系。

    公司在购买商品方面与清华同方、凤凰光学、信息公司、江西清华存在关联交 易。

    公司在股权收购方面与江西清华存在关联交易。

    公司在无形资产转让方面与江西清华存在关联交易。

    公司在担保方面与凤凰光学、丰物实业、江西清华存在关联交易。

    公司在合作投资方面与空调公司存在关联交易。

    公司在其它方面无关联交易。

    (七)关联交易的主要内容

    根据中国证监会证监发[2001]41号文第100条规定,公司2001年、2000 年关联 交易中向清华同方采购量产品占同类业务采购量5%以上, 其它关联交易中关联方 累计年度购销量均未有占同类业务购销量5%以上的交易。为体现严格披露的原则, 现补充披露本公司与关联方之间其它的主要关联交易。

    1、担保

    1998年11月20日,江西清华出具《担保书》,保证公司履行公司与中国银行南 昌市分行签订的赣中信(昌)字98年0002号《债务承担协议》。

    1998年11月20日,江西清华出具《担保书》,保证公司履行公司与中国建设银 行南昌市城东支行签订的(98)1号《中国人民建设银行人民币资金借款合同》。

    2001年6月20日, 信息公司与中国工商银行南昌市北京西路支行签定《最高额 保证合同》,为公司2001年6月20日至2003年12月25日的贷款提供4050万元的最高贷 款额担保。

    2002年2月21日,丰物实业与中国银行南昌市西湖支行签订了编号为2002 年洪 中银西保字15CR12002002号《保证合同》,保证公司履行2000万元的还款义务。

    2、买卖有形或无形资产

    1 专利受让

    公司与江西清华于2000年9月1日签定了《专利转让协议》,约定江西清华将其 拥有的第301554号《实用新型专利证书》所记载的专利号为ZL 97203884.1 的“免 调式显微镜明、暗视场转换装置”实用新型专利的专利权无偿转让给公司。

    2 商标受让

    公司与江西清华于2000年9月26日签定了《商标转让协议》, 约定江西清华将 其拥有的第994247号“泰豪”商标无偿转让给公司。2001年3月28日, 国家工商行 政管理局商标局颁发《核准转让注册商标通知书》,核准第994247号商标转让给公 司,公司无偿取得了“泰豪”商标。

    3、出让与受让股权

    公司与江西清华于2000年1月3日签定了《股权转让协议》,约定江西清华将其 持有的江西清华信息产业有限公司的40%的股权以2,051,948.24元价格转让给公司。 江西清华信息产业有限公司主营软件开发和信息产品销售,1999年12月31日该公司 净资产为5129,870.6元。

    公司与江西清华于2000年1月3日签定了《股权转让协议》,约定江西清华将其 持有的江西清华三波电机有限公司的10%的股权以1,002,041.61元价格转让给公司。 江西清华三波电机有限公司主营为发电机组的生产与销售,1999年12月31日该公司 净资产为10,020,416.1元。

    根据公司第一届监事会关于2000年度关联交易的决议,以上关联交易交易价格 公允,对公司是公平、公正的,可以实施。

    4、合作投资设立企业

    (1)2001年8月,公司与空调公司共同投资设立深圳市清华泰豪智能科技有限 公司。该公司注册资本为500万元,法定代表人为孔祥川,本公司出资450万元,出 资比例为90%,空调公司出资50万元,出资比例为10%。该公司主要从事智能电气 产品、计算机软件的技术开发、销售及技术服务。

    (2)2001年10月, 公司与空调公司共同投资设立江西清华泰豪三波电机有限 公司。该公司注册资本为800万元,法定代表人为毛勇,本公司出资780万元,出资 比例为97.5%,空调公司出资20万元,出资比例为2.5%。 该公司主要从事电源设 备、电机及成套设备、电气机械及器材研制、销售等。

    5、为避免同业竞争,发行人与清华同方、人环公司三方于2001年11月19 日共 同出具了《关于避免同业竞争的备忘录》。该备忘录对三公司的各主要产品进行了 说明,对三公司是否存在同业竞争进行了界定,对公司和人环公司在人工环境设备 制造领域的业务进行了分析和说明,同时公司、清华同方与人环公司还在该备忘录 中约定了避免同业竞争的措施。

    6、2001年12月19日, 公司与参股公司北京康富英格尔智能电气技术有限公司 签订《协议书》约定,由公司向北京康富英格尔智能电气技术有限公司提供临时周 转资金1500万元,北京康富英格尔智能电气技术有限公司保证该项资金全部用于生 产需要,还规定发行人有权监督北京康富英格尔智能电气技术有限公司使用该项资 金全部用于生产需要。

    7、购销产品

    (1)关联方交易:(单位:元)

交易事项 关 联 方 2001年度 2000年度 1999年度

销售商品 清华同方 157,178.07 184,977.76 1,611,628.20

  江西清华 21,641.71 1,841,183.55 864,529.92

  凤凰光学 105,111.11

  信息公司 5,753,025.96 7,701,863.12 8,303,662.50

购买商品 清华同方 16,092,145.81 21,373,428.64 3,823,212.01

  信息公司 1,602,564.10 3,717,949.32 3,515,229.14

(2)近三年向清华同方采购产品情况

年度 交易内容 数量(套) 单价(元) 金额(元)

2001年 采购电脑 3980 4043.25 16,092,135.00

2000年 采购电脑 5332 4008.52 21,373,428.64

1999年 采购电脑 768 4972.80 3,823,212.01

年度 占年度采购额比例 定价标准

2001年 6.87% 市价

2000年 10.31% 市价

1999年 2.57% 市价

(八)公司近三年关联交易对财务状况和经营成果的影响

1、关联交易对财务状况的影响

项目 2001年12月31日 2000年12月31日

  金额(元) 占该项目余额(%) 金额(元) 占该项目

余额(%)

应收帐款 488,536.65 1.01 118,717.45 0.3

应付帐款 20,000.00 0.06 - -

预付帐款 507,723.44 1.71 3,748,193.83 16

预收帐款 20,000.00 0.1 366,628.21 2.2

应付票据 - - 2,000,000.00 13.2

其他应收款 16,406,977.00 46.79 - -

其他应付款 103,577.31 1.90 - -

项目 1999年12月31日

  金额(元) 占该项目余额(%)

应收帐款 131,354.30 0.4

应付帐款 334,947.89 1.9

预付帐款 - -

预收帐款 60,000.00 0.6

应付票据 - -

其他应收款 33,720,000.00 53.5

其他应付款 3,000,000.00 13.7

    本公司对关联方的各项目余额占帐面余额总数的比例总体逐渐降低,因此,关 联交易对公司的财务状况影响不大。

    2、关联交易对经营成果的影响

    项 目                2001年                  2000年             1999年

  关联交易 关联交易 关联交易 比例

金额(万元) 比例(%) 金额(万元) 比例(%) 金额(万元) (%)

关联交易采购额

占采购总额的比例 1,769.47 5.02 2,509.14 12.01 733.84 7.06

关联交易销售额占

主营业务收入的比例 603.70 1.83 972.80 4.11 1,077.98 7.60

    本公司在关联交易中产生的金额占主营业务收入、采购总额的比例较小,因此, 关联交易对公司经营成果的影响不大。

    (九)关联交易公允性说明

    公司与关联方发生的关联交易均遵循市场公正、公平、公开的原则,交易价格 根据市场确定,与市场第三方价格无差异。

    (十)公司章程关于关联交易的规定

    《公司章程(草案)》第七十七条规定,股东大会审议有关关联交易事项时, 关联股东不参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股 东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无 法回避时,公司在征得有权部门的同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东 大会决议公告中做出详细说明。

    股东大会决议有关关联交易事项时,关联股东应主动回避,不参与投票表决。 关联股东未主动回避,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避。关联股东的回 避由股东大会主持人通知,并载入会议记录。

    第九十条规定,董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的 或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在 一般情况下是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质 和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会做了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    (十一)公司减少关联交易的措施

    1、公司股东没有通过保留采购、销售机构, 垄断业务渠道等方式干预公司的 业务经营;

    2、公司拥有独立的产供销系统, 主要原材料和产品销售不依赖股东单位及其 下属企业;

    3、公司股东之间不拥有专为或主要为公司服务的实体或辅助设施;

    4、公司制定了《关联交易的决策制度》, 规定了公司发生关联交易决策权限 与决策程序,能有效减少或规范关联交易。

    (1)公司股东大会就关联交易进行表决时,涉及关联交易的股东应当回避。

    (2)决策权限:

    公司拟与其关联交易人达成的关联交易总额或涉及的资产总额超过最近一期经 审计的总资产的10%,应在董事会通过后报公司股东大会批准。

    除由公司股东大会批准的关联交易外,公司董事会有权审定其他关联交易;但 公司董事会在批准关联交易时应获得独立董事和监事会的同意。

    (3)决策程序:

    由公司有关部门就达成的关联交易提出意向或可行方案,报公司经理办公会议 讨论后,由总经理向公司董事会提出讨论议案。

    公司董事会对总经理提交的议案,进行研究,董事会认为必要可以要求总经理 可以提供可行性研究报告。

    公司董事会按照公司章程的规定对总经理提出的议案进行表决。如属公司股东 大会决定的权限的则应在公司董事会通过后,由董事会向股东大会提出议案。向股 东大会提出议案的必须提供详细的可行性研究报告。

    由董事会负责召集股东大会,并向股东作出详细说明,由股东大会进行表决。

    公司的独立董事及监事会应向股东大会对关联交易方案的公平性作出独立意见 或说明。

    (4)股东大会对关联交易进行表决时, 适用《公司章程》关于股东大会普通 决议的表决方式。

    (5)公司董事会对关联交易作出决议时, 必须经过出席会议的董事的过半数 通过。

    (十二)发行人与关联方签订的目前仍然有效的合同及是否续签说明

    1、公司与清华同方签订《2001年度清华同方商用电脑分销商协议》、《 2001 年度清华同方家用电脑分销商协议》。今后年度将根据市场需求情况决定协议是否 继续。

    2、担保

    1998年11月20日,江西清华出具《担保书》,保证公司履行公司与中国银行南 昌市分行签订的赣中信(昌)字98年0002号《债务承担协议》。

    1998年11月20日,江西清华出具《担保书》,保证公司履行公司与中国建设银 行南昌市城东支行签订的(98)1号《中国人民建设银行人民币资金借款合同》。

    2001年6月20日, 信息公司与中国工商银行南昌市北京西路支行签定《最高额 保证合同》,为公司2001年6月20日至2003年12月25日的贷款提供4050万元的最高贷 款额担保。

    2002年2月21日,丰物实业与中国银行南昌市西湖支行签订了编号为2002 年洪 中银西保字15CR12002002号《保证合同》,保证公司履行2000万元的还款义务。

    (十三)发行人律师意见

    发行人与关联方的关联关系清楚明确,与关联方之间的关联交易合法、有效, 并遵循了公平、公正的交易原则,不存在损害发行人及其他股东合法利益的情形。

    (十四)主承销商意见

    发行人与关联方的关联交易遵循公平、公正的原则,决策程序合法有效,程序 合法有效,不存在损害发行人及中小股东利益的情形。

    

    

九、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

    (一)董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员的情况

    1、董事

    董事长 陆致成,男,1948年8月生,清华大学研究生毕业,教授。 曾任清华 大学热能系教师,1989年-1997年任北京清华人工环境工程公司总经理。现任清华 同方股份有限公司董事兼总裁。

    曾获首都“五一”劳动奖章,北京市优秀教育工作者,先后三次获清华大学先 进工作者,是我国第一批硕士学位获得者,研究成果多次获得国家及省、部级科技 进步奖。

    副董事长 王朝松,男,1946年5月生,清华大学研究生毕业, 高级经济师。 1989年-1995年任江西光学仪器总厂厂长,1997年-2000年任凤凰光学股份有限公 司董事长。现任凤凰光学股份有限公司董事。

    董事 陈兆祥,男,1947年2月生,清华大学本科毕业,教授。 曾任清华大学 热能系教师,1989年-1997年任北京清华人工环境工程公司副总经理。现任清华同 方股份有限公司副总裁。

    董事 任捷,女,1945年12月生,大专学历,高级工程师。曾任江西光学仪器 总厂表面分厂厂长,江西光学仪器总厂常务副厂长,1995年-2000年任江西凤凰光 学仪器集团公司总经理。现任凤凰光学股份有限公司董事长。

    董事、总经理 黄代放,男,1963年9 月生, 清华大学本科毕业, 工程师。 1997年-1998年任清华同方股份有限公司销售中心总经理。现任清华泰豪科技股份 有限公司总经理。

    曾获南昌市“五一”劳动奖章,被评为“江西省十大杰出青年”、“江西省优 秀厂长(经理)”,获得共青团中央、科技部、全国青联授予的“中国优秀青年科 技创业奖”。现为江西省政协委员,全国青联委员,江西省青联副主席,江西省青 年企业家协会副会长。

    董事 范新,男,1960年10月生,清华大学研究生毕业,副教授。曾任河北建 筑工程学院教师。现任北京清华同方人工环境有限公司总经理。

    董事、常务副总经理 孔祥川,男,1951年2月生,大专学历,经济师。 曾任 江西第二造纸厂企管办副主任,1997年-1998年任江西清华电气工程有限公司总经 理。现任清华泰豪科技股份有限公司常务副总经理,兼任公司财务负责人。

    独立董事 史忠良,男,1944年1月生,教授,博士生导师, 复旦大学经济系 毕业。曾任中共江西省委党校教师、教务处长,1986年-1993年任江西省社会科学 院副院长、研究员。现任江西财经大学校长,江西铜业股份有限公司、安源实业股 份有限公司独立董事。

    独立董事 甘筱青,男,1956年5月生,教授、博士生导师, 清华大学博士研 究生毕业。1996年-1998年任南昌大学经管学院副院长、校研究生处处长。现任南 昌大学副校长、江西省系统工程学会理事长、中国管理科学研究院特约研究员。

    2、监事

    监事会主席 李华,男,1960年11月生,南昌大学本科毕业,工程师。曾任南 昌市工业技术开发中心助理研究员、团总支书记,曾获南昌市“优秀科技工作者” 称号。现任清华泰豪科技股份有限公司工会主席,职工代表监事。

    监事 韩美兰,女,1947年5月生,大专学历,高级工程师。 曾任清华大学科 技开发总公司进出口公司总经理,北京清华人工环境工程公司副总经理。现任清华 同方股份有限公司副总裁。

    监事 殷晓莅,男,1962年10月生,高级工程师,东南大学本科毕业。曾任江 西省电力工业局生技处工程师,1995年-1998年任江西丰城发电有限责任公司总工 程师、副总经理。现任江西丰物实业发展有限责任公司总经理。

    监事 殷少彬,男,1955年1月生,南昌大学本科毕业,高级工程师。 曾任江 西省电力局计划处主任工程师。现任江西三和电力股份有限公司总经理。

    监事 王令红,男,1955年11月生,华中科技大学本科毕业,工程师。曾任江 西造纸厂电气工程师,南昌高新技术产业开发区投资实业总公司副总经理,1996年 -1998年任南昌昌新农业发展有限公司董事长兼总经理。现任南昌高新技术产业开 发区发展有限责任公司总经理。

    监事 饶兰秀,女,1958年4月生,大专学历,会计师。 曾任江西清华科技集 团有限公司财务主管,1996年-1998年任江西清华泰豪电器有限公司副总经理。现 任清华泰豪科技股份有限公司审计部经理,职工代表监事。

    3、其他高级管理人员

    副总经理 邵建生,男,1953年5月出生,清华大学本科毕业,经济师。 曾任 江西第二电机厂生产科副科长、计划经营科长、南昌分厂副厂长,1990年-1998年 任江西三波电机总厂副厂长。现任清华泰豪科技股份有限公司副总经理,兼任公司 技术负责人。

    副总经理 毛勇,男,1964年12月出生,南昌大学本科毕业,高级工程师。曾 任江西三波电机总厂检验科科长、设计科科长、研究所所长。1998年-2002年任公 司智能电站事业部总经理,曾参与国家重点新产品的研制,主持三项省优秀新产品 项目的设计开发。现任清华泰豪科技股份有限公司副总经理。

    董事会秘书 杨骏,男,1961年11月生,江西师范大学本科毕业,江西财经大 学研究生,高级教师。曾任电子部八五九厂团委书记、教育中心主任, 1995 年- 1998年任八五九厂副厂长。现任清华泰豪科技股份有限公司董事会秘书。

    4、核心技术人员

    林政安,男,1943年5月生,江西工学院本科毕业,高级工程师, 公司专家技 术委员会技术委员,公司机电专家组副组长,中国机械工业科技专家,南昌市专业 技术拨尖人才,曾获国家技术发明三等奖、四等奖,正交谐波励磁无刷发电机专利 发明人之一。

    詹俊明,男,1957年11月生,南昌大学本科毕业,高级工程师,公司技术中心 智能电站研究所所长,中国机械工业青年科技专家,曾获两项省级科技进步三等奖, 四项市级科技进步二等奖。

    本公司所有董事、监事、高级管理人员与核心技术人员均为中华人民共和国公 民。

    (二)上述人员持有股份的情况

    1、上述人员均不直接持有本公司股份。

    2、上述人员不存在其家属或其近亲属直接或间接持有本公司股份的情况。

    3、上述人员持有本公司关联企业股份情况如下:

    姓名    关联企业    持股数(股)   持股比例(%)  间接持有本公司

股份数(股)

陆致成 清华同方 103623 0.01803 5872

陈兆祥 清华同方 31086 0.00541 1762

韩美兰 清华同方 104349 0.01816 5914

王朝松 凤凰光学 28620 0.01205 2803

任 捷 凤凰光学 24421 0.01028 2392

黄代放 江西清华 - 25 6397657

孔祥川 江西清华 - 16.67 4265957

李 华 江西清华 - 8.33 2131699

    (三)其他情况

    公司的董事、监事、高级管理人员、核心技术人员之间不存在配偶或三代以内 的直系和旁系亲属关系。

    

    

十、公司治理结构

    公司严格按照《公司法》的要求召开创立大会,并在创立大会上选举产生了第 一届董事会、监事会,董事会选举产生了董事长,并由董事会聘任总经理和其他高 管人员。公司2001年临时股东大会选举产生2位独立董事。

    股份公司成立以来,股东大会、董事会、监事会依法召开并按程序运作,未出 现违法违规现象。

    公司根据《公司法》、《证券法》等法律、法规制订了《公司章程》,制订了 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》和《总经理工作条例》等制度。

    (一)关于公司股东、股东大会

    股东享有依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配等《公司法》 规定的权利。

    同时,公司股东必须遵守公司章程、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金、 以及除法律、法规规定的情形外,不得退股。

    公司章程规定股东大会是公司的权力机构并依法行使决定公司经营方针和投资 计划;选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项;审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案等《公司法》所规定的权利。

    (二)关于公司董事会

    公司在董事会中建立了独立董事制度,聘请史忠良、甘筱青担任公司的独立董 事。

    公司规定《公司法》第57、58条规定的不得担任公司董事的人员、被中国证监 会确定为市场禁入的人员不得担任公司独立董事;对于公司发生关联交易、配股、 增发股票、收购、合并、分立事项时,独立董事有权发表独立意见,并向公众披露 其独立意见。

    董事会应就其运用公司资产所做出的风险投资权限,建立严格的审查和决策程 序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。董 事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董 事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

    (三)关于监事会

    监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事 人数的三分之一,具有三年以上财务工作经验的监事不得少于监事人数的三分之一。

    监事会每年至少召开两次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全 体监事。监事会决议应由二分之一以上的监事表决同意后方可实行。

    (四)重大生产经营决策程序与规则

    本公司制定了《重大决策程序与规则》,主要规定如下:

    1、重大决策包括:

    第1款公司生产新的产品、新的品种、与现在产品在生产工艺、 要求等方面有 重大变动的产品或品种;

    第2款公司涉及固定资产投资在100万元以上的生产经营的投资;

    第3款公司涉及对外投资参股、控股公司;

    第4款在证券交易所买卖有价证券达100万元以上;

    第5款公司向金融机构短期或长期借款在100万元以上;

    第6款公司为其他单位提供担保、保证、抵押等行为的。

    2、作出决策的权限:

    除第6款以外的各款涉及金额在500万元以下由总经理决定;500万元以上 1500 万元以下的由公司董事会决定;涉及金额超过1500万元以及对第6 款事项的决策由 股东大会决定。

    任何对子公司以外的公司、个人及其他组织提供保证、抵押、质押等担保行为 的,均需由董事会按公司章程及证监会及证券交易所的有关规定执行。对子公司的 担保由董事会及股东大会决定。

    总经理、董事会在进行决策时必须以公司的最大利益出发进行决策,不得以权 谋私。因决策失误造成公司损失,有关责任者应承担赔偿的责任。

    (五)对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

    公司基于发展的需要,制定了高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制。

    选择机制:针对公司发展的实际状况,按照公司章程规定,遵循“德、能、勤、 绩”的用人原则及公司内部的任职资格条件,总经理、董事会秘书由董事会决定聘 任,其他高级管理人员由总经理提名,董事会决定聘任,任期一般为三年。

    考评机制:由董事会按年度对总经理、董事会秘书的工作业绩和职责履行情况 进行考评,决定其下一年度的年薪定级和岗位任用;由总经理对副总经理等其他高 级管理人员按分管各块的经营规模、业务利润、员工队伍建设和客户满意度等方面 进行考评,并将考评结果报请公司董事会决定其下一年度的年薪定级和岗位任用。

    激励机制:公司对高级管理人员实行年薪制。公司已决定在国家政策许可并经 有关部门批准的情况下,考虑对高级管理人员和核心技术人员等实行期股权计划。

    约束机制:公司通过公司章程、签订《劳动合同》及公司内部管理制度,对高 级管理人员的责、权、利等作了相应的约束,并实行高级管理人员部分年薪与工作 的绩效挂钩的约束机制。

    (六)公司管理层对内部控制制度的评价

    公司内部控制制度主要内容包括对货币资金、筹资、采购与付款、实物资产、 成本费用、销售与收款、对外投资、担保等经济业务活动的控制。通过几年的运行 证明是有效的,在完整性、有效性和合理性方面不村在重大缺陷。同时,管理层也 将根据公司发展的实际需要,对内部控制制度不断加以改进。

    (七)注册会计师对公司内部控制制度完整性、合理性及有效性的评估意见

    注册会计师出具了《内控制度评价报告》,认为本公司已建立了相应的内部控 制制度,经审核,未发现本公司存在不合理或严重缺陷的内部控制制度,也未发现 未按内部控制制度执行的情况。

    (八)公司董事长、总经理、财务负责人、技术负责人在近三年的变动情况

    本公司董事长、总经理、财务负责人在最近三年未发生变动。

    2001年2月,公司技术负责人周永东为避免关联企业双重任职,辞去本职。 公 司技术负责人现由副总经理邵建生担任。

    (九)董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定

    公司制定了《董事、监事、高级管理人员和核心技术人员履行诚信义务的限制 性规定》,董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将严格遵守《公司法》和《 公司章程》的规定履行职责,以公司的最大利益出发,忠实履行职责。

    

    

十一、财务会计信息

    (一) 会计报表编制基准及注册会计师意见

    本公司系由有限公司整体变更而来,公司变更以前年份会计报告是按报告期实 际存在的公司架构进行编制,并按照《企业会计制度》以及现行的具体会计准则的 要求,对有关项目作了适当的调整。

    本公司已聘请中磊会计师事务所对本公司及下属子公司于1999年12月 31 日、 2000年12月31日及2001年12月31日的合并资产负债表及母公司资产负债表、自1999 年1月1日至2001年12月31日止三个会计年度的合并利润表及母公司利润表、合并利 润分配表及母公司利润分配表与2001年度的合并现金流量表及母公司现金流量表进 行了审计。会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。

    以下引用的财务数据,非经特别说明,均引自经审计的会计报表。本部分的财 务会计数据及有关的分析说明反映了公司前三年的经审计的会计报表及有关附注的 重要内容。

    (二)合并会计报表范围及变化情况

    合并会计报表的编制方法是根据财政部财会字(1995)11号《合并会计报表暂 行规定》等文件的规定,以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他有 关资料为依据,在将它们之间的投资、内部往来、未实现损益等全部抵销的基础上, 逐项合并各项目编制而成。

    本公司编制会计报表的会计主体包括本公司及控股的子公司,报告期内纳入合 并范围的子公司的具体情况如下:

    子公司名称                       注册资本  实际投资额    拥有股权比例 

江西清华空调城有限公司 280万元 200万元 71.43%

江西清华信息产业有限公司 500万元 300万元 60%

江西清华三波电机有限公司 1000万元 900万元 90%

深圳市清华泰豪智能科技有限公司 500万元 450万元 90%

江西清华泰豪三波电机有限公司 800万元 780万元 97.5%

子公司名称 业务性质

江西清华空调城有限公司 空调设备安装销售、维修等

江西清华信息产业有限公司 计算机及软件办公设备销售等

江西清华三波电机有限公司 发电及电机设备生产、销售

深圳市清华泰豪智能科技有限公司 智能电气产品、计算机软件的

  技术开发、销售及技术服务

江西清华泰豪三波电机有限公司 电源设备、电机及成套设备等

  的研制、销售

子公司名称 合并期间

江西清华空调城有限公司 1999年1月1日—2001年12月31日

江西清华信息产业有限公司 1999年1月1日—1999年12月31日

江西清华三波电机有限公司 1999年1月1日—1999年12月31日

深圳市清华泰豪智能科技有限公司 2001年8月16日—2001年12月31日

江西清华泰豪三波电机有限公司 2001年10月11日—2001年12月31日

    合并范围变动原因:

    本公司分别于1998年、1999年与江西清华科技集团有限公司投资设立江西清华 信息产业有限公司和江西清华三波电机有限公司,本公司持股比例分别为 60 %和 90%,2000年1月本公司与江西清华科技集团有限公司签订股权转让协议, 收购了 其在江西清华信息产业有限公司、江西清华三波电机有限公司所持股权,并取消了 上述两家公司的法人资格,其生产经营并入公司。本公司自2000年1月1日起,合并 范围不再包括上述两家公司。

    本公司于2001年8月3日投资450万元人民币, 与江西清华空调城有限公司共同 设立深圳市清华泰豪智能科技有限公司,本公司持股比例为90%。

    本公司于2001年10月9日投资780万元人民币,与江西清华空调城有限公司共同 设立江西清华泰豪三波电机有限公司,本公司持股比例为97.5%。

    (三)会计报表

    1、合并资产负债表(附后)

    2、合并利润及利润分配表(附后)

    3、合并现金流量表(附后)

    4、母公司资产负债表(附后)

    5、母公司利润及利润分配表(附后)

    6、母公司现金流量表(附后)

    (四)经营业绩

    公司2001、2000、1999年度实现主营业务收入分别为33,041.14万元、23,662 .87万元、14,189.69万元,2001、2000年主营业务收入分别较上年增长39.63 %、 66.76%。本公司的主营业务收入包括智能电站产品销售收入、 智能建筑电气产品 销售收入和光电信息产品销售收入。

    名称                   2001年                  2000年   

  项目 销售收入 占主营 销售收

(万元) 业务比重 入(万元) 占主营业务比重

智能电站产品 8066 24.42% 5567 23.53%

智能电气产品 23462 71.00% 16809 71.03%

光电信息产品 1513 4.58% 1286 5.44%

名称 1999年

  项目

销售收入(万元) 占主营业务比重

智能电站产品 3012 21.23%

智能电气产品 10633 74.94%

光电信息产品 544 3.83%

    公司2001、2000、1999年实现净利润分别为2217.74万元、1348.15万元、748 .92万元,2001、2000年实现净利润分别比上年增长65%、80%。

    公司近三年经营业绩迅速增长,主要原因在于:

    (1)公司于1998年兼并了江西三波电机总厂,通过吸收消化, 实现了企业低 成本扩张,生产规模迅速扩大。增加了发电机及输变电配套设备的开发、生产和销 售,同时加大技改和研发的投入,利用信息技术改造传统机电产品,提高产品档次, 使产品信息化和智能化,适应市场及用户的要求,努力创造市场准入条件。

    (2)随着社会信息化的发展,国内智能建筑业发展迅速, 并带动相关行业产 品的需求。公司通过了ISO9001质量保证体系认证, 取得了信息产业部电信入网认 证,农业部渔船检验认证,为公司产品全面入市创造了条件。公司主要产品智能电 站、智能建筑电气产品销售大幅增长。

    本公司的主营业务成本为智能电站产品销售成本、智能建筑电气销售成本和光 电信息产品。2001、2000、1999年,本公司主营业务成本分别为27,540.61 万元、 19,963.32万元、12,164.57万元,年增长率为37.96%、64%。 主营业务成本大幅 增长的原因是公司产品技术更新,生产能力增加,销售规模扩大。

    本公司的营业费用主要为销售人员的工资及福利费、广告费、运输费及产品三 包费用等。2001、2000、1999年度营业费用分别为1251.02万元、1,069.33 万元、 774.08万元,年增长率为16.99%、38%。 营业费用增长的主要原因在于随着销售 规模扩大,相应销售费用增加,以及为确保公司主营业务收入的稳定增长和竞争优 势,公司逐年加大了对广告及宣传费的投入。

    本公司的管理费用主要为管理人员的工资及福利费、研究开发费用及无形资产 摊销费用等。2001、2000、1999年度公司管理费用分别为1588.84万元、1166.98万 元、801.73万元,年增长36.14%、45.5%。

    本公司的财务费用2001、2000、1999年度分别为291.57万元、190. 48 万元、 159.05万元,年增长53.07%、19%。

    公司于1998年11月30日被江西省科委认定为高新技术企业,公司注册于南昌国 家高新开发区内,享受高新技术企业待遇,根据国家有关规定公司1998年、1999年 免征所得税,2000年起按15%的税率计缴企业所得税。根据财政部、国家税务总局 财税字[1999]290号《关于印发〈技术改造国产设备投资抵免企业所得税暂行办法〉 的通知》的有关规定,江西省国家税务局以赣国税函[2002]9 号《关于清华泰豪科 技股份有限公司楼宇智能电气集成等项目技术改造投资抵免企业所得税问题的通知》 ,同意南昌高新技术产业开发区国税局按规定抵免本公司2001年度企业所得税。据 此,南昌高新技术产业开发区国家税务局同意本公司抵免2001年企业所得税173.39 万元。

    (五)资产

    截止2001年12月31日,本公司的资产总计为34,731.37万元, 包括流动资产、 长期投资、固定资产、无形资产及其他资产。

    1、流动资产

    流动资产主要包括货币资金、应收帐款、其他应收款、预付帐款、存货,具体 情况如下:

    2001、2000、1999年末,本公司的货币资金分别为3,288.29万元、1,847.82万 元、1,014.63万元,分别占同期流动资产的16.33%、11.41%、6.37%。

    2001、2000、1999年末,本公司的应收帐款分别为4,133.84万元、3,730.74万 元、2,930.21万元,占资产总额的比例分别为11.90%、14.69%、12.29%, 主要 原因系随着公司生产经营规模的扩大,销售规模的逐年增长,应收账款亦适量增加。 本公司应收帐款余额2000年12月31日比1999年12月31日增长32.45%, 主要是公司 2000年智能电站、发电机组及空调机组等产品销售量大幅增加,使得应收账款余额 也适量增加。

    2001、2000、1999年末,本公司其他应收帐款分别为3,429.24万元、2,723.76 万元、6,292.12万元。本公司其他应收帐款2000年12月31日余额比1999年12月31日 减少56.74%,主要系本公司代垫款、暂付款及时予以收回。 北京康富英格尔智能 电气有限公司欠款为1500万元,款项性质为暂付款。

    2001、2000、1999年末,本公司的预付帐款分别为2,966.53万元、2,290.27万 元、1,678.17万元,占资产总额的比例分别为8.54%、9.02%、7.04%。2001年12 月31日余额比2000年12月31日余额增加29.53%;2000年12月31日余额比1999年 12 月31日余额增加36.47%,主要系2000年、2001年本公司生产经营规模扩大, 采购 材料款增多,及子公司江西清华空调城有限公司按市场行规,采取预付购货款的结 算方式形成。

    本公司的存货主要包括原材料、库存商品、包装物、低值易耗品、在产品。期 末存货按成本与可变现净值孰低法计量,期末按单个存货可变现净值低于存货成本 部分计提存货跌价准备。可变现净值按估计售价减去估计完工成本及销售所必须的 估计费用后的价值确定。2001、2000、1999年末,本公司的存货分别为6,316.29万 元、5,588.31万元、4,027.42万元。2001年末,公司计提存货跌价准备12万元,主 要系公司生产的部分产品由于存在质量上的瑕疵及客户产品需求上的改变,已完工 的产品需重新返工生产而造成材料损耗和人力成本的损失。本帐户2000年12月31日 余额比1999年12月31日余额增加38.76%,主要系公司2000 年生产经营规模扩大产 量增加所致。

    2、长期投资

    截止2001年12月31日,本公司合并会计报表中长期投资总额536.87万元,占净 资产比例为3.92%。其中对中国浦发机械工业股份有限公司长期股权投资,初始投 资额为10万元,占被投资单位注册资本比例0.50%,期末投资额为10万元,以成本 法核算;对北京康富英格尔智能电气技术有限公司投资470万元, 占该公司注册资 本比例为47%,以权益法核算。

    3、固定资产

    公司固定资产的标准为:使用期超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输 工具、其他与生产经营有关的设备、器具、工具等;不属于生产、经营主要设备, 单位价值在2000元以上,并且使用期超过2年的物品。

    期末按单项固定资产账面价值与可收回金额孰低计量,对可收回金额低于账面 价值的差额计提固定资产减值准备。

    截止2001年12月31日,本公司主要固定资产情况如下(单位:元):

    类别          折旧年限         原价             净值     

房屋建筑物 30—35年 71,133,819.58 63,639,344.63

通用设备 10年 26,808,113.80 17,459,317.79

专用设备 10年 521,774.10 417,948.55

运输设备 10年 3,300,139.04 2,569,325.41

其他设备 5年 3,291,309.43 2,160,649.82

类别 净额 折旧方法

房屋建筑物 63,639,344.63 直线折旧

通用设备 17,459,317.79 直线折旧

专用设备 417,948.55 直线折旧

运输设备 2,569,325.41 直线折旧

其他设备 2,160,649.82 直线折旧

    截止2001年12月31日,期末固定资产可收回金额高于其账面价值,期末未计提 固定资产减值准备。

    截止2001年12月31日,本公司因兼并江西三波电机总厂取得的房屋建筑物已用 于公司长期及短期银行贷款抵押,用于贷款抵押的房屋建筑物原值为13,292, 031 .88元,净值为6,937,399.80元,抵押面积共计39,811.24平方米。

    截止2001年12月31日,公司有形资产净值为30,314.73万元。

    4、无形资产

    截止2001年12月31日,本公司帐面反映的无形资产为 42,111,455.80元。

    项 目          原始发生额  取得方式     摊余价值       剩余摊销年限   

变配电

自动化技术 167,000.00 购入 129,416.00 7年9个月

非专利技术 929,184.40 购入 559,679.09 5年-9年

土地使用权 50,147,706.00 出让 41,392,152.38 46年6个月

-49年11月

金算盘软件 37,500.00 购入 30,208.33 2年5个月

合 计 51,281,390.40 42,111,455.80

    注1:土地使用权为兼并三波总厂时按评估价值入账。 其价值由南昌资产评估 事务所洪资评字[1998]第70号《关于对江西三波电机总厂全部资产的评估报告书》 评定,并经南昌市国资局洪国资字[1998]61号文确认。评估方法:土地使用权采用 基准地价系数修正法。原始发生额减累计摊销额的余额与2001年12月31日余额的差 额6,415,326.00 元系( 1 )三波总厂原用坝口巷土地向南昌市土地局抵押借款, 1999年南昌市土地局按评估值1,916,226.00元收回该宗土地,抵偿所欠其债务。( 2)1999年1月公司将高安高阳镇土地按原评估值4,499,100.00元投资设立江西泰豪 特种电机有限公司,该公司于2000年1月转让给江西福安建筑装饰工程有限公司。

    注2:公司于2001年3月22日取得土地使用权证,土地使用权证号为洪土国用( 登西2001)字第017号、第028号。该宗土地已为中国工商银行贷款进行抵押,贷款 期限为1999年1月22日至2005年7月1日。

    5、长期待摊费用

    本公司的长期待摊费用包括大修理费、装修费等。2001、2000、1999年末,本 公司的长期待摊费用分别为10.12万元、33.04万元、50.98万元。

    6、其他长期资产

    2001、2000、1999年末,本公司其他长期资产分别为195.37万元、207.21万元、 219.05万元。其他长期资产系本公司兼并江西三波电机总厂时按评估价值入账的用 电用水权,其价值由南昌资产评估事务所洪资评字(1998)第70号《关于对江西三 波电机总厂全部资产的评估报告书》评定,并经南昌市国资局洪国资字( 1998 ) 61号文确认。

    (六)负债

    截止2001年12月31日,本公司的负债总计为20,942.00万元, 包括流动负债、 长期负债。

    截止2001年12月31日,本公司的流动负债总计为16,567.86万元, 主要包括短 期借款、应付票据、应付帐款、预收帐款、应付工资、应付福利费、应付股利、应 付税金、其他应交款、其他应付款、预提费用、一年内到期的长期负债,具体情况 如下:

    截止2001年12月31日,公司的短期借款余额为5,500万元,具体情况如下:

    贷款单位                           币种       贷款金额      月利率‰ 

中国工商银行南昌市北京西路支行 人民币 2,000,000.00 4.95

中国工商银行南昌市北京西路支行 人民币 3,000,000.00 4.95

中国工商银行南昌市北京西路支行 人民币 10,000,000.00 4.875

中国工商银行南昌市北京西路支行 人民币 10,000,000.00 4.875

交通银行南昌分行东湖支行 人民币 5,000,000.00 4.95

交通银行南昌分行东湖支行 人民币 5,000,000.00 4.95

交通银行南昌市分行东湖支行 人民币 20,000,000.00 4.95

贷款单位 借款条件 起讫日期

中国工商银行南昌市北京西路支行 抵押 2001.2.27-2002.2.8

中国工商银行南昌市北京西路支行 抵押 2001.2.21-2002.2.8

中国工商银行南昌市北京西路支行 担保 2001.4.13-2002.4.10

中国工商银行南昌市北京西路支行 担保 2001.4.15-2002.4.12

交通银行南昌分行东湖支行 担保 2001.3.8-2002.3.8

交通银行南昌分行东湖支行 担保 2001.3.12-2002.3.12

交通银行南昌市分行东湖支行 担保 2001.11.15-2002.11.15

    其中:中国工商银行南昌市北京西路支行贷款由江西丰源电力(集团)有限责 任公司提供担保,交通银行南昌分行东湖支行贷款由凤凰光学、江西丰源电力(集 团)有限责任公司提供担保。

    截止2001年12月31日,公司的应付票据余额1,400万元。

    截止2001年12月31日,公司的应付帐款余额3,482.67万元。

    2001、2000、1999年末,本公司的预收帐款分别为1,973.64万元、1,675.10万 元、993.42万元。本帐户2000年12月31日余额比1999年12月31日余额增加681.68万 元,增幅68.62%,主要系本公司业务量的大幅度增加所致。

    截止2001年12月31日,公司的应付福利费余额为200.93万元。

    截止2001年12月31日,公司的应交税金余额为473.28 万元, 主要包括增值税 330.06万元,城建税90.98万元,房产税33.57万元等。2000年12月31日余额较1999 年12月31日余额增长41.73%,系2000年度企业所得税由税务部门于2001 年年初一 次征缴。

    截止2001年12月31日,公司其他应交款为139.95万元,主要包括教育费附加38. 11万元、按江西省人民政府赣府发(1995)63号文有关规定计缴的防洪保安基金59. 28万元、按南昌市人民政府第29号令有关规定计缴的价格调节基金42.55万元。

    截止2001年12月31日,公司其他应付款为545.50万元。

    截止2001年12月31日,公司预提费用余额为16.21万元,主要是预提借款利息、 水电费。

    截止2001年12月31日,公司一年内到期的长期负债2,832.38万元。

    截止2001年12月31日,公司长期借款余额为4,346.14万元,具体情况如下:

    贷款单位                           币种        2001.12.31    年利率%

中国工商银行南昌市北京西路支行 人民币 6,943,800.00 7.2

中国工商银行南昌市北京西路支行 人民币 6,943,800.00 7.56

中国工商银行南昌市北京西路支行 人民币 6,943,800.00 7.56

中国工商银行南昌市北京西路支行 人民币 10,000,000.00 5.94

中国工商银行南昌市北京西路支行 人民币 11,000,000.00 5.94

中国银行南昌市分行 人民币 1,630,000.00 7.56

贷款单位 借款条件 起讫日期

中国工商银行南昌市北京西路支行 抵押 1999.1.22-2003.7.1

中国工商银行南昌市北京西路支行 抵押 1999.1.22-2004.7.1

中国工商银行南昌市北京西路支行 抵押 1999.1.22-2005.7.1

中国工商银行南昌市北京西路支行 担保 2001.6.20-2003.12.25

中国工商银行南昌市北京西路支行 担保 2001.6.20-2003.12.25

中国银行南昌市分行 担保 1998.12.8-2003.12.20

    其中:中国建设银行南昌市城东支行贷款、中国银行南昌市分行贷款由江西清 华科技集团有限公司提供担保,中国工商银行南昌市北京西路支行贷款由泰豪信息 技术股份有限公司提供担保。

    截止2001年12月31日,公司专项应付款余额为28万元,主要是技改拨款。

    (七)股东权益

2001/12/31 2000/12/31 1999/12/31

股 本 93,056,828.00 93,056,828.00 93,056,828.00

资本公积 1,416,986.35 1,416,986.35 707,102.75

盈余公积 5,869,193.21 2,559,514.01 538,474.36

未分配利润 36,729,343.29 17,861,669.78 6,401,186.51

股东权益合计 137,072,350.85 114,894,998.14 100,703,591.62

    本公司根据江西省股份制改革和股票发行联审小组赣股[1999]11号文《关于清 华泰豪科技有限公司变更为清华泰豪科技股份有限公司的批复》,以经审计的1999 年11月30日净资产93,056,831.99元按1.1632:1折股,折股后股本8000万元,资本 公积13,056,831.99元,江西中昊会计师事务所据此以赣昊内验字[1999]15 号出具 验资报告。根据2000年8月江西省股份制改革和股票发行联审小组办公室以赣股办 [2000]29号文对《关于清华泰豪科技有限公司变更为清华泰豪科技股份有限公司的 批复》部分条款进行调整的批复,以公司1999年11月30日经审计的净资产93, 056 ,831.99元,按1:1折股,共计折股93,056,828股,余额3.99元转入公司资本公积, 调整后股本业经江西中昊会计师事务所出具赣昊内验字[2000]23号验资报告验证。

    2002年4月27日本公司召开2001年度股东大会,通过了2001 年利润分配方案及 股票公开发行前利润处置方案:本公司暂不分配2001年度利润,如果公司2002年股 票能顺利发行,则发行前形成的公司滚存利润由老股东与股票发行后产生的新股东 共同享有。

    (八)现金流量

    本公司2001年度的经营活动产生的现金流量净额为1,374.04万元,其中,销售 商品、提供劳务收到的现金37441.98万元,收到的其他与经营活动有关的现金205 .89万元,购买商品、接受劳务支付的现金29,860.47万元,支付给职工以及为职工 支付的现金1,488.44万元,支付各种税费1,686.97万元,支付的其他与经营活动有 关的现金3,237.93万元;投资活动产生的现金净额为-4,830.79万元,其中,处置 固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额13.20万元,购建固定资产、 无形资产和其他长期资产所支付的现金4,373.99万元;筹资活动产生的现金流量净 额4,897.22万元,其中借款所收到的现金 10, 050万元,偿还债务所支付的现金4 ,857.58万元,分配股利、利润或偿付利息所支付的现金295.20万元; 现金及现金 等价物净增加额1,440.47万元。

    本公司2001年度未发生不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

    (九)关联方关系及其交易

    关联方关系及其交易请见本招股说明书摘要“八、同业竞争与关联交易”。

    (十)或有事项

    本公司1998年6月30日根据南昌市人民政府办公厅洪府厅[1998]104号文批准的 “江西清华泰豪电器有限公司兼并江西三波电机总厂的合同书”,以承担债务方式 整体兼并江西三波电机总厂时,承继了江西三波电机总厂银行借款3,986.1 万元, 其中:中国工商银行南昌市北京西路支行借款3,471.90万元,中国建设银行南昌市 城东支行借款25万元,中国银行南昌市分行借款489.20万元。以上长期借款根据国 家有关企业兼并政策及债务转移协议的有关规定,享受停息、还本优惠政策,其中: 工商银行借款停息时间为1998年7月至2005年7月,建设银行借款停息时间为1998年 10月至2002年10月,中国银行借款停息时间为1998年12月至2003年12月。同时本公 司与上述有关银行签订《债权债务转让协议书》或《债务承担协议书》并重新签订 借款合同,约定本公司按照还款计划按期足额还款时,对有关期间应支付的利息予 以免除,在上述借款未按期足额还款情况下,本公司须支付有关期间的贷款利息并 被处以罚息。由于上述协议书和借款合同未对有关期间的贷款利率作出明确规定, 本公司无法确定若不能按期还款可能需支付有关期间的银行借款利息及罚息金额。

    (十一)期后事项

    1、本公司于2002年2月25日归还中国交通银行南昌市分行东湖支行借款1, 000 万元。

    2、本公司于2002年4月8 日与中国工商银行南昌市北京西路支行订立《人民币 流动资产借款合同》,公司向该银行借款人民币1,000万元,借款期限自2002年4月 8日至2003年4月7日,利率为月息千分之4.425;

    3、本公司于2002年4月10日与中国工商银行南昌市北京西路支行订立《人民币 流动资产借款合同》,公司向该银行借款人民币1,000万元,借款期限自2002年4月 10日至2003年4月9日,利率为月息千分之4.425;

    4、本公司于2002年4月15日与中国工商银行南昌市北京西路支行订立《人民币 流动资产借款合同》,公司向该银行借款人民币1,000万元,借款期限自2002年4月 15日至2003年4月14日,利率为月息千分之4.425;

    5、本公司于2002年2月7 日与中国工商银行南昌市北京西路支行订立《人民币 流动资产借款合同》,公司向该银行借款人民币500万元,借款期限自2002年 2月7 日至2003年2月6日,利率为月息千分之4.875。

    6、本公司于2002年2月6日至4月12日归还中国工商银行南昌市北京西路支行借 款2,500万元。

    7、本公司于2002年2月22日与中国银行南昌市西湖支行订立《人民币短期借款 合同》,公司向该银行借款人民币2,000万元,借款期限自2002年2月22日至2003年 2月21日,利率为年息百分之5.31。

    8、本公司于2002年4月16日增加对北京康富英格尔智能电气技术有限公司的投 资570万元, 增资后公司持有北京康富英格尔电气技术有限公司股权比例由原来的 47%增至52%。

    (十二)承诺事项

    本公司与清华同方股份有限公司、清华同方人工环境有限公司于2001年11月19 日签订关于避免同业竞争的备忘录,本公司向清华同方股份有限公司、清华同方人 工环境有限公司承诺,本公司上市后,不再进一步投资发展中央空调产品,对现有 的中央空调产品将与清华同方人工环境有限公司之间进行合资或合作。

    本公司董事会于2002年2月2日作出如下承诺:公司上市后,一年内完成用现有 的中央空调产品经营性资产与清华同人工环境有限公司之间进行合资、合作。

      (十三)其他重要事项

    1、公司发行前三年申报会计报表与原会计报表之间差异及原因说明

                                            1999年合并

类别 申报报表数 原会计报表数 差异数

申报报表数 238,230,353.98 239,735,071.06 -1,504,717.08

负债总额 133,741,860.42 137,985,086.46 -4,243,226.04

净资产 100,703,591.62 97,478,093.37 3,225,498.25

主营业务收入 141,896,916.14 143,124,374.29 -1,227,458.15

成本费用 138,994,174.34 138,815,287.72 178,886.62

净利润 7,489,239.41 9,050,212.61 -1,560,973.20

2000年合并

类别 申报报表数 原会计报表数 差异数

资产总额 253,877,599.28 256,635,135.34 -2,757,536.06

负债总额 138,179,697.49 142,248,779.60 -4,069,082.11

净资产 114,894,998.14 113,583,452.09 1,311,546.05

主营业务收入 236,628,731.81 236,628,731.81

成本费用 223,901,095.43 221,444,378.02 2,456,717.41

净利润 13,481,522.92 16,105,358.72 -2,623,835.80

    1999年公司合并申报会计报表与原会计师报表差异的主要原因系合并范围差异, 补提坏帐准备、补摊土地使用权,以及根据公司2001年11月15 日股东大会关于退回 1999年已分配但尚未付出的股利的决议,调减应付股利等形成。2000 年公司合并申 报会计报表与原会计报表差异的主要原因,系补提坏帐准备、 补摊土地使用权以及 上年累计调整事项影响等形成。

    2、本公司1998年6月30日根据南昌市人民政府办公厅洪府厅[1998]104号文批 准的“江西清华泰豪电器有限公司兼并江西三波电机总厂的合同书”, 以承担债务 方式整体兼并江西三波电机总厂。1998年7月16日,全国企业兼并破产和职工再就业 工作领导小组以[1998]6号文将本公司列入1998年全国企业兼并破产和职工再就业 工作计划,计划免除被兼并企业江西三波电机总厂截止1998年12月31 日所欠贷款利 息2114万元。1999年初, 有关银行根据江西省企业兼并破产和职工再就业工作协调 小组办公室下发的《呆坏账准备金核销通知书》分别出具了免息证明, 免除了三波 总厂截止1998年12月31日所欠银行贷款利息21,145,925.33元。据此,本公司根据财 政部财会字[1995]19 号文《关于优势国有企业兼并困难国有工业生产企业后有关 银行贷款利息会计处理的通知》的有关规定,追溯调整调增三波总厂1998年6月30日 净资产14,988,761.84元。同时对兼并三波总厂时带入的资产、负债进行清查,对积 压、残损存货追溯调整计提存货跌价损失准备;对应收款项按账龄分析法追溯调整 计提坏账准备;对可确认的呆坏账及多计负债,经公司董事会批准予以核销,共计调 减三波总厂1998年6月30日净资产13,847,531.96元。上述调增调减事项合并调增三 波总厂1998年6月30日净资产1,141,229.88元。

    3、公司于2001年12月31日与天津动力机厂签订了债务清偿协议,双方就债务清 偿达成初步意向, 约定天津动力机厂以实物和其在天津天动珀金斯配套有限公司的 股权抵偿所欠公司的债务, 同时公司以天津动力机厂抵偿的实物对天津天动发电机 组制造有限公司和天津天动柴油机制造有限公司进行增资, 计划取得对天津天动发 电机组有限公司和天津天动柴油机组制造有限公司的控股权。该协议正在执行中。

    (十四)预期利润率

    根据经本公司律师、主承销商长城证券有限责任公司核查过的《清华泰豪科技 股份有限公司关于预期利润率的说明》,在本公司目前执行的税负、税率政策不变; 原材料市场及产品销售市场无重大变化;无其他人力不可抗拒、不可预见因素造成 的影响的前提下,2002年度本公司盈利水平保持继续、稳定的增长,其依据如下:

    1、公司产品结构调整已基本到位,形成以智能发、配电及控制系统产品为主业 的产业格局,拥有正交谐波励磁发电机、数字化直流屏、智能高低压开关柜、 智能 建筑电气设备现场总线控制系统及超高倍光电显微系统等专有技术。

    2、公司主要产品智能电站、空调机组生产能力有较大提高,增加了相应配套的 先进工艺装配和生产检测设备,主要产品技术性能指标达到国内先进水平,多次获得 省、国家级奖项, 特别是主导产品正交谐波励磁智能电站的技术水平达到国际同类 产品水平。

    3、经过三年多来的整合,公司已完全形成以智能电站、配电设备为主线的系列 产品市场,特别是智能电站产品的迅速发展,规模扩大,市场份额增加迅速。 智能电 站产品以320KW以下为主导产品,公司已开发大功率400KW-500KW以上发电机, 并建 立了相对稳定的市场体系。

    4、公司的智能楼宇电气集成产品属新兴行业,市场潜力巨大, 产品市场前景看 好。

    5、公司产品质量及管理水平已达到一定先进水平,整体通过了ISO9002 质量体 系认证(其中:机电产品通过ISO9001认证),产品质量稳定提高, 客户满意认可度 进一步上升。

    根据以上因素的分析,本公司认为2002 年度的预期净资产收益率可超过同期银 行存款利率水平。

    (十五)验资情况

    1、1996年3月江西清华科技有限公司、南昌通源实业总公司、南昌高新技术产 业开发区发展总公司、江西无线电厂和中外合资江西景华九尹电子有限公司共同出 资组建江西清华泰豪电器有限公司。江西省赣建审计师事务所出具了(96)验字第 04号《验资报告》,各方均以现金出资并全部到位,注册资本300万元。

    2、1997年6月19日,原股东江西清华增加出资280万元,南昌通源增加出资210万 元,南昌高新增加出资70万元,无线电厂增加出70万元,景华九尹增加出资70 万元; 并增加新股东三和电力出资300万元,注册资本变更为1300万元。江西省民政审计师 事务所出具赣民审事验(1997)008号《验资报告书》,各股东均以现金出资并全部 到位。

    3、1997年11月12日,原股东江西清华增加出资900万元; 并增加新股东清华同 方出资2800万元;同时江西清华分别受让原股东无线电厂和景华九尹各自持有的公 司100万元的股权,注册资本变更为5000万元。江西省赣涛审计师事务所出具的赣涛 审师验字(1997)第112号《验资报告》,各股东均以现金出资并全部到位。

    4、1999年11月,原股东江西清华和三和电力分别增加出资465.28万元和116.32 万元,分别折合400万股和100万股; 并增加新股东凤凰光学和新股东丰物实业分别 出资2326.4万元和581.6万元,分别折合2000万股和500万股,注册资本变更为8000万 元。江西中昊会计师事务所出具的赣昊内验字(99)13号《验资报告》, 各股东均 以现金出资并全部到位。

    5、1999年12月3日,江西省股份制改革和股票发行联审小组以赣股[1999]11号 《关于同意清华泰豪科技有限公司变更为清华泰豪科技股份有限公司的批复》同意 公司变更为股份有限公司,以原有限责任公司经审计的净资产按1.1632:1的比例折 成股份有限公司的总股本8000万股, 各发起人以其持有原有限责任公司的股权所对 应的净资产以1.1632:1的相同比例折为股份有限公司的发起人股份; 江西中昊会 计师事务所出具的赣昊内验字(99)15号《验资报告》验证, 公司折股后股本总额 为8000万元,资本公积金为13,056,831.99元。

    6、2000年7月30日, 根据江西省股份制改革和股票发行联审小组签发的赣股办 [2000]29 号《对〈关于同意清华泰豪科技有限公司变更为清华泰豪科技股份有限 公司的批复〉部分条款进行调整的批复》,批准公司变更为股份有限公司,变更方案 为以1999年11月30日为审计基准日, 以经江西中昊会计师事务所出具的赣昊内审字 (99)102号《审计报告》中所确定的公司净资产93,056,831.99元中的93,056,828 元按照1:1的比例(余额3.99元转入股份有限公司的资本公积金)折合为股份有限 公司总股本93,056,828元,每股面值1元, 原有限责任公司各股东以其所持有的有限 责任公司的股权比例所对应的净资产额按照1:1的比例认购股份有限公司的发起人 股份;根据江西中昊会计师事务所出具的赣昊内验字(2000)23号《验资报告》验 证,公司折股后股本总额为93,056,828元,资本公积金为3.99元。

    (十六)财务指标

1、审计财务报告期间财务指标

指标 2001年度 2000年度 1999年度

流动比率 1.22 1.51 1.70

速动比率 0.83 0.99 1.27

应收帐款周转率 8.40 7.10 -

存货周转率 4.62 4.15 -

无形资产(土地 0.21 0.26 0.38

使用权除外)占总 (0.52) (0.57) (0.90)

(净)资产的比例(%)

资产负债率(%) 58.43 51.82 51.38

每股净资产 1.47 1.23 1.08

研发费用占主营 6.5 5.9 5.8

业务收入比例(%)

每股经营活动产生的 0.15 - -

现金流量净额

    注:以上财务指标中, 除资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算 外,其余指标均以合并财务报告数据为基础计算。

    流动比率=流动资产/流动负债

    速动比率=速动资产/流动负债

    应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额

    存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

    无形资产(土地使用权除外)占总(净)资产的比例=无形资产(土地使用权 除外)/总(净)资产

    资产负债率=总负债/总资产

    每股净资产=期末净资产/期末股本总额

    研究与开发费用占主营业务收入比例=研究发展费用/主营业务收入

    2、发行前后每股收益及净资产收益率

    本公司按公开发行证券公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益 的计算及披露计算的2001年净资产收益率和每股收益如下:

    指标          每股收益(元)   净资产收益率(%)

加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄

主营业务利润 0.577 0.577 42.61 39.16

营业利润 0.251 0.251 18.57 17.07

净利润 0.238 0.238 17.60 16.18

扣除非经常性

损益后的利润 0.232 0.232 17.17 15.74

    上述指标计算过程如下:

    全面摊薄净资产收益率=报告期利润÷期末资产

    全面摊薄每股收益=报告期利润÷期末股份总数

    加权平均净资产收益率=报告期利润÷(期初净资产+报告期利润÷2 +当期 发行新股或债转股等新增净资产×新增净资产下一月份至报告期期末的月份数÷报 告期月份数-当期回购或现金分红等减少净资产×减少净资产下一月份至报告期期 末的月份数÷报告期月份数)=报告期利润÷[期初净资产+(报告期净利润/2) ]

    加权平均每股收益=报告期利润÷(期初股份总数+因公积金转增股本或股票 股利分配等增加股份数+当期因发行新股或债转股等增加股份数×自增加股份下一 月份至报告期期末的月份数÷报告期月份数-当期因回购或缩股等减少股份数×自 减少股份下一月份至报告期期末的月份数÷报告期月份数)=报告期利润÷期初股 份总数(报告期内未发生股本变动)

    (十七)公司管理层的财务分析

    1、经营业绩

    过往三年,公司保持了主营业务收入与利润的持续增长,2001年、2000年、1999 年度实现主营业务收入分别为33,041.14万元、23,662.87万元、14,189. 69 万元 ,2001年、2000年主营业务收入分别较上年增长39.63%、66.76%; 公司主导产品 生产销售均有较大增长,智能电站产品销售收入为8066万元、 智能电气产品销售收 入为23462万元、光电信息产品销售收入为1513万元,分别比上年增长44.88%、39 .58%、17.65%,显示了良好的成长性。

    2、未来盈利前景

    我国的智能建筑电气设备产业刚刚起步,随着智能建筑业的崛起得到快速发展, 增长潜力巨大。目前在我国已建成的智能建筑中,90 %以上的智能建筑电气设备为 国外产品,国产智能建筑电气设备的市场占有率不足10%。 但国外产品在实际应用 中存在一些问题,如技术标准不统一、造价较高、售后服务跟不上等,为国内新兴的 智能建筑电气设备制造商提供了市场机会。

    1998年公司兼并三波总厂后,通过吸收消化,实现了企业低成本扩张, 生产规模 迅速扩大。公司利用信息技术优势改造传统机电产品, 增加产品的科技含量和附加 值,开拓机电总包这一新的市场领域,形成智能建筑电气产业的发展战略方向。

    公司积极开拓国内市场,建立了七个销售服务中心,设立十几个销售代表处, 建 成全国营销网络;公司采取多种营销措施,如针对国内客户,制定产品价格比国外同 类产品低10%-20%价格策略,有效的拓展了国内市场。

    从主营业务收入结构看,公司产品销售收入主要来源于智能建筑电气产品、 智 能电站产品、光电信息产品销售。其中2001年度智能建筑电气产品销售占71.00%、 智能电站产品24.41%及光电信息产品4.58%。 公司本次募股资金主要投向智能建 筑电气产品和智能电站产品项目,是公司技术优势、主营业务的进一步延伸和发展。 项目达产后将形成建筑节能及数字化的智能建筑电气产品系列, 实现智能建筑电气 设备制造、系统集成的产业规模化,公司经营业绩将进一步增长。

    因此,公司致力于智能建筑电气产业的发展,市场潜力巨大。得益于技术创新、 市场开拓和内部资源有效整合,公司竞争力不断增强。公司还将加大资产运营力度, 提高资产使用效率,在未来宏观经济稳定的情况下保证业务能够连续增长。

    3、资产质量状况

    (1)流动资产:截止2001年12月31日,公司流动资产总额20,134.19万元,占总 资产的57.97%。

    流动资产中应收帐款总额为4,816.07万元,其中帐龄在一年以内的余额为3,411. 96万元,占应收帐款总额的70.85%;其他应收帐款总额为3,506.42万元, 其中帐龄 在一年以内的余额3,419.78万元,占其他应收帐款总额的97.53%。上述应收款项均 已计提坏帐准备,资产变现能力强。

    对于存货,本公司建立了完善的存货管理制度,原材料采购实行以产定购, 产品 生产采取以销定产,消除了盲目采购、生产的弊端,并定期对存货进行全面清查, 及 时核销失效、毁损存货,保证了存货价值的合理性,故期末存货目前不存在价值变动 风险。

    (2)固定资产:截止2001年12月31日,公司固定资产净值8,624.66万元, 占总 资产的24.83%。从设备的成新度和先进性看,通过更新改造,采用新技术,设备状况 得到大幅度改善。

    (3)无形资产:截止2001年12月31日,本公司帐面反映的无形资产为4,211.15 万元,占总资产的12.12%。现有专利技术及专有技术都未评估计入公司资产。

    公司资产流动性指标中的存货周转率、 应收帐款周转率处于行业内较好水平 ,2001年分别达到4.62次、8.40次,同比均有较大幅度提高,运营效率高。

    4、资产负债结构、股权结构合理性

    公司的资产负债结构合理,1999、2000、2001 年末资产负债比例(以母公司报 表为基础)分别为:51.38%、51.82%、58.43%。资产负债率的稳中有升,表明公 司积极利用财务杠杆,提高公司经营业绩。合理的资产负债结构,提高了债权人的信 心和其债权的安全程度,有利于维持公司良好的长期偿债能力。

    公司的前三大股东分别为清华同方、江西清华和凤凰光学, 持有公司股权的比 例分别为35%、27.5%和25%,股权结构相对分散,有利于公司法人治理结构的建立 和完善,更好的维护中小股东利益。

    5、现金流量、偿债能力的强弱

    截止2001年12月31日,公司流动比率、速动比率分别为1.22、0.83,短期偿债能 力较好。

    2001年度,公司合并现金流量经营活动产生的现金流量净额为1,374.04万元,投 资活动产生的现金流量净额为-4,830.79万元 ,筹资活动产生的现金流量净额为4 ,897.22万元,现金及现金等价物净增加额为1,440.47万元,公司现金流量状况良好, 不存在短期支付压力。

    6、主要财务优势及困难

    (1)公司流动比率和速动比率均处于正常范围内,资产负债率合理, 偿债能力 强,具有较高的财务安全性。

    (2)近三年公司主营业务收入、主营业务利润呈快速增长,主营业务突出, 反 映出公司很强的业务扩张能力。销售毛利率、净资产收益率保持稳定增长, 公司具 有较强的盈利能力和良好的发展潜力。

    (3)虽然本公司拥有上述财务优势,但公司加强技术开发需要大量的资金投入, 以往依靠银行贷款和自我滚动发展取得资金的方式将加大公司的财务风险, 制约着 公司的快速发展。为此, 本公司此次决定采取公开发行股票并上市这一从资本市场 直接获取资金的方式,来满足本公司进一步发展的需要。

    (4)公司1998年6月以承担债务方式兼并江西三波电机总厂, 承继该厂所欠的 银行贷款,由公司分期偿还,并按国家有关规定免息、停息,公司于2002年、2003 年 进入偿债高峰期,这将对公司财务造成压力。

    

    

十二、业务发展目标

    公司以“致力信息技术应用、创造智能科技生活”经营理念, 按照“资产授权 管理、投资回报考核、公司监督执行”的经营模式,大力推进科技创新、 立足高科 技产业,继续坚持应用信息技术改造传统产业,发展技术密集型机电产品。在发展现 有智能电站产品的基础上,重点在智能建筑电气设备制造领域形成较大规模。 全面 提高企业综合实力,按照“科技产业化、管理科学化、 市场国际化”方针实现公司 可持续发展;建成以信息技术应用为核心的智能化光机电产品、应用软件与系统开 发的产业化生产基地,争取在技术开发能力、 产品制造规模和经济效益等方面达到 国内领先水平。公司将在三年内完成正交谐波励磁智能电站、智能电气产品集成和 超高倍光电显微系统的技术改造,以及应用软件与信息系统的产业化,成为智能化技 术产品的产业基地。

    在整体发展战略的指导下,公司已制定了切实可行的产品开发计划、 人才扩充 计划。公司将发挥本次募股资金的作用,在产品开发及创新、 市场营销与服务体系 建设等方面不断努力,并将采取收购兼并、深化改革、优化组织模式、 完善激励机 制和国际化经营等措施。

    

    

十三、募股资金运用

    (一)募股资金投资规模及投向

    公司本次拟向社会公开发行社会公众股4000万股,每股发行价4.76元,扣除发行 费后预计实收募股资金约为18209.16万元。本次募股资金主要投向智能电站、智能 建筑电气设备等4个项目,投资总额为20838万元,募股资金不足部分通过银行借款解 决。

    1、投资8960万元用于正交谐波励磁智能发电设备技改项目

    2、投资4541万元用于智能建筑电气设备现场总线控制系统技改项目

    3、投资4937万元用于智能化高低压开关柜技改项目

    4、投资2400万元用于智能建筑信息管理系统项目

    (二)募股资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

    根据不同项目的具体情况,公司本次募股资金投入项目达产期1-2年,投资回收 期约3-5年,项目总体投资净利润率较高。

    拟投资项目如实施成功后,将进一步提高公司的核心能力和市场竞争力,并对公 司的主营业务收入,净资产、每股净资产、净资产收益率、资产负债率、 盈利能力 和资本结构等都将有较为明显的有利影响。

    (三)项目介绍

    1、正交谐波励磁智能发电设备项目

    正交谐波励磁智能电站是公司自主创新开发成功的高新技术产品, 拥有自主知 识产权, 其中“正交凸极谐波励磁无刷交流发电机”获得行业内唯一的国家技术发 明三等奖”。该产品的特点是以正交谐波励磁为核心技术且具有智能控制功能, 性 能优于一般常规的自动化电站,具有高的电能品质(电压、频率、波形),高的启动 异步电动机能力,高的带非线性负载能力,综合性能已处国内领先, 部分指标超过了 国外同类先进水平。该种电站已系列化生产,并获准进入智能建筑、邮电、 船舶、 和军工装备领域以及国际市场,具有与国内外同类产品的竞争优势。

    本项目已经国家经贸委国经贸投资[2000]1134号文批准立项,项目总投资8960 万元,其中固定资产投资7835万元(含外汇100万美元),铺底流动资金1125 万元。 项目建设期为12个月。预测项目逐年达产率为80%、100%,项目建成后, 公司的智 能电站生产能力由目前3万千瓦提高到18万千瓦,容量覆盖500KW以下。 年实现新增 销售收入30400万元,年平均税后利润3380万元。内部收益率36.2%,投资回收期4年。

    2、智能建筑电气设备现场总线控制系统技术改造项目

    智能建筑电气设备现场总线控制系统采用Lonworks网络控制技术,标准LonTalk 网络协议和标准网络变量智能化传感器、智能化神经元芯片、单片机、I/O设备及 嵌入式软件,将现场总线控制系统的设备控制单元嵌入楼宇电气设备中,形成智能建 筑电气设备嵌入式现场总线控制系统,对被控建筑电气设备如智能电站、 智能配电 设备、智能空调等进行智能化的程序控制。目前, 采用开放性现场总线技术已成为 智能建筑发展的趋势。

    本项目可行性研究报告经江西省经贸委、江西省机械行业管理办公室赣机行[ 2000]200号文批复。项目总投资4541万元,其中固定资产投资2763万元 , 流动资金 1778万元(其中铺底流动资金533.4万元)。本项目建设期1年, 项目竣工投产后第 一年达产率为80%,第二年达产率为100%。项目达产后,将新增1.8万台的生产能力, 实现销售收入1.02亿元,税后利润999万元,内部收益率27.76%,项目投资回收期为4. 8年。

    3、智能化高低压开关柜技术改造项目

    智能开关柜是新兴产业,有较高的科技含量,符合国家有关产业政策。它是在传 统开关柜和元器件基础上充分应用了微电子技术,电力电子技术、 计算机控制技术 以及网络通讯等新技术,若干个智能型开关柜通过网络可组成智能高低压配电系统, 具有遥测、遥控、遥讯和遥调功能。智能开关柜的微处理器CPU 和显示操作模块( CXM)及测量控制模块(CKM)及THFB总线都是自主开发技术,有自主知识产权。 并 且, 公司的产品都经过国家认可的质量检测部门(如西安国家高压电器质量检测中 心、天津电气传动研究所等)的型式试验,确保质量。

    智能开关柜是新兴产业,有较高的科技含量,符合国家有关产业政策。产品有广 阔的市场前景,有良好的经济效益和显著的社会效益。 本项目可行性研究报告经江 西省经贸委、江西省机械行业管理办公室赣机行[2000]197号文批复。项目总投资 4937万元,其中固定资产投资2860万元(含外汇194万美元),流动资金2077 万元( 铺底流动资金623万元)。

    本项目建设期为1年,项目竣工投产后第1年可达产80%,第2 年达到设计能力的 100%。项目达产后,可新增销售收入1.13亿元,税后利润1077万元,内部收益率 27 .19%,投资回收期4.94年。

    4、智能建筑信息管理系统技术改造项目

    智能建筑信息管理系统是一个将设备自控系统、通信系统、物业管理系统、办 公自动化系统、多媒体声像通讯系统等进行系统集成、功能集成、网络集成及软件 集成的一体化分布式综合集成的计算机网络多层应用系统。公司作为智能建筑设备 的供应商和集成商,利用计算机技术、网络技术、 数据库技术及管理决策方法开发 一个能最大限度地满足使用者的舒适性、操作者的方便性、节能性、管理的高效性 和信息化服务的有自主知识产权的集成智能监控与管理系统。

    本项目可行性研究报告经江西省经贸委、江西省机械行业管理办公室赣机行[ 2000]198号文批复。项目总投资2400万元,其中固定资产投资1900万元 , 流动资金 500万元。本项目达产后,年平均新增销售收入7500万元,利润2569万元,财务内部收 益率90.78%,投资回收期2.58年。

    (四)投资项目实施方案

    公司在生产和技术管理方面积累了丰富的经验,组织机构较健全,因此投资项目 实施不需改变现有组织机构。企业在技术上能完全满足投资项目的要求。

    公司有相对稳定的客户群,已在全国设置十几个销售代表处,形成了一个较为完 善市场营销网络,并在拥有一支水平较高的销售队伍。 全国各大中心城市都有销售 服务网点幅射全国。

    

    

十四、发行定价及股利分配政策

    (一)发行定价方案

    本次发行为溢价发行。确定本次股票发行价格考虑了以下主要因素:公司所属 行业状况及发展前景;公司在行业中的地位;公司盈利能力和发展潜力;二级市场 状况,包括市场平均市盈率、本行业上市公司的二级市场走势等; 投资项目的资金 需求。经发行人与主承销商初步协商,确定了公司首次发行股票价格为4.76元/股。

    (二)本公司股利分配的一般政策

    本公司股票全部为普通股,股利政策将遵循“同股同利”的原则,按股东持有的 股份数额进行分配。在每个会计年度结束后的六个月内由本公司董事会根据该会计 年度的经营业绩和未来的发展规划提出股利分配方案, 经股东大会通过后两个月内 执行。董事会认为必要时,提请股东大会通过后,可派发中期股利。分配股利时, 以 公告方式通知股东。

    根据公司章程,公司税后利润分配顺序如下:弥补上一年度亏损; 提取法定公 积金10%;提取法定公益金5%;根据股东大会决议提取任意公积金; 支付普通股 股利。

    任意公积金的提取比例由股东大会决议决定。公司法定公积金累计额为本公司 50%以上时,可不再提取。

    股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有比例派送新股。 但法定公积金 转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会必须在股东大会召开后 两个月内完成股利的派发事项。本公司分配股利时, 按有关法律和法规规定代扣代 缴股利的应纳税金。

    2、公司2002年4月27日召开的2001年度股东大会决议,暂不分配2001年度利润, 如果公司2002年度内股票发行成功, 则发行前形成的公司滚存利润由老股东与股票 发行后产生的新股东共同享有。

    3、公司预计本次股票发行后首次派发股利时间在2003年6月30日以前。

    

    

十五、董事及有关中介机构声明

    发行人全体董事声明

    本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    全体董事签字:陆致成、王朝松、任捷、陈兆祥、黄代放、

    范新、孔祥川、史忠良、甘筱青

    

清华泰豪科技股份有限公司

    2002年6月6日

    主承销商声明

    本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    法定代表人或授权代表人:徐英

    项目负责人:何小林

    

长城证券有限责任公司

    2002年6月6日

    发行人律师声明

    本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其在摘要中引用的法律 意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅,确认招股说明书不致因上述内容出现 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整 性承担相应的法律责任。

    

单位负责人:王立华

    经办律师:王立华、王振强、刘艳

    北京市天元律师事务所

    2002年6月6日

    会计师事务所声明

    本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务 报告已经本所审计,盈利预测已经本所审核,确认招股说明书不致因上述内容而出 现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的 法律责任。

    法定代表人:熊靖

    经办注册会计师:龚勤红赖华林

    

中磊会计师事务所有限责任公司

    2002年6月6日

    验资机构声明

    本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告及有 关数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性 陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    单位负责人:熊靖

    经办验资人员:龚勤红赖华林

    

江西中昊会计师事务所有限责任公司

    2001年4月26日

    

    

十六、备查文件

    (一)投资者可在发行期间查阅有关备查文件:

    1、披露的招股说明书及其摘要文本;

    2、招股说明书的附录,包括审计报告及财务报表全文;

    3、发行人律师对本次股票发行的法律意见书及其他有关法律意见;

    4、为本次发行而编制的财务报告及其审计报告原件;

    5、发行人历次验资报告;

    6、关于兼并的法律文件;

    7、历次股利分配的决议及记录;

    8、发行人章程及其他有关内部规定;

    9、关于本次发行事宜的股东大会决议;

    10、发行人成立的批准和注册登记文件;

    11、发行人及主要发起人的营业执照;

    12、政府部门和证券监管机构对本发行有关的文件;

    13、本次承销的有关协议;

    14、有关关联交易协议。

    (二)投资者可在以下地址查阅

    1、清华泰豪科技股份有限公司

    地址:江西省南昌高新开发区清华泰豪大楼

    联系人:杨骏

    电话:0791-8102663

    公司网址:www.tellhow.com

    2、长城证券有限责任公司

    地址:深圳市深南大道6008号特区报业大厦16楼

    电话:0755-3516283

    联系人:何小林、何书茂、王磊

                        ┌─────────┐

│ 股东大会 │

└─────┬───┘

├──────────┐

│ │

┌─────┴───┐ ┌──┴──┐

│ 董事会 │ │ 监事会 │

└─────┬───┘ └─────┘

┌─────────────┼─────────────┐

│ │ │

│ ┌─────┴──┐ │

│ │ 总经理 │ │

│ └─────┬──┘ │

│ │ │

│ │ │

│ │ │

┌───┴──┐ ┌─────┐ │ ┌───────┐┌─┴───┐

│ 审计部 │ │ 副总经理 ├──┼──┤专家技术委员会││董事会秘书│

└──────┘ └──┬──┘ │ └───┬───┘└─────┘

│ │ │

┌──────────┼─────┴──────┼──────┐

│ │ │ │

┌┴─────┐ ┌──┴──┐ ┌───┴───┐┌─┴───┐

│事业部门 │ │ 职能部门 │ │ 技术中心 ││ 市场部门 │

└┬─────┘ └──┬──┘ └───┬───┘└──┬──┘

│ │ │ │

├─智能电站事业部 ├─经理办 │ │

│ │ │ │

│ │ │ │

├─三波电机事业部 ├─人力资源部 │ │

│ │ │ │

│ │ │ │

├─楼宇电气事业部 ├─财务部 │ │

│ │ │ │

│ │ │ │

├─智能工程事业部 ├─企管质监部 │ │

│ │ │ │

│ │ │ │

└─电力电气事业部 └─企划市场部 │ │

│ │

┌──────────────┘ ┌┘

│ │

┌──────┴──────┐ ┌─────────┴───┐

│ 智能电站研究所 │ │华南销售服务中心(广州) │

└──────┬──────┘ └─────────┬───┘

│ │

┌──────┴──────┐ ┌─────────┴───┐

│ 电机技术研究所 │ │光中销售服务中心(南昌) │

└──────┬──────┘ └─────────┬───┘

│ │

┌──────┴──────┐ ┌─────────┴───┐

│ 信息技术研究所 │ │华东销售服务中心(上海) │

└──────┬──────┘ └─────────┬───┘

│ │

┌──────┴──────┐ ┌─────────┴───┐

│ 楼宇智能研究所 │ │西北销售服务中心(西安) │

└──────┬──────┘ └─────────┬───┘

│ │

┌──────┴──────┐ ┌─────────┴───┐

│ 光电技术研究所 │ │华北销售服务中心(北京) │

└──────┬──────┘ └─────────┬───┘

│ │

┌──────┴──────┐ ┌─────────┴───┐

│ 产品中试车间 │ │西南销售服务中心(成都) │

└─────────────┘ └─────────┬───┘

┌─────────┴───┐

│东北销售服务中心(沈阳) │

└─────────────┘

公司内部组织机构图

┌───────────┐

│ 北京清华大学企业集团│

└─────┬─────┘

↓50.4%

┌─────┐

┌→ │清华同方 ├──────────┐

│ └─┬───┘ │

┌────┐ ┌─────┐┌─┴──┐ │ │

│南昌高新│ │丰物实业 ││江西清华│ │ │

└──┬─┘ └─┬───┘└─┬──┘ │ ┌────┐┌────┐│

1.25% │ 6.25%│ 27.5 │ │ │35%│凤凰光学││三和电力││

↓ ↓ ↓ │ │ └────┘└────┘│

│ │ │ ↓ ↓ │

└──────────────┼─┼────┴─────┴───│

│ │ │

│┌┴───┐ │

││泰豪科技│ │

│└─┬──┘ │

28.57% │71.4│ │

┌──────────────┐ │3% │ │

│江西清华空调城市有限公司 ├←┴──┤ │

└──────────────┘ │ │

┌──────────────┐ 90% │ │

│深圳市清华豪智能科技有限公司├←───┤ │

└──────────────┘ │ │

┌──────────────┐ 97.5% │ │

│江西清华泰豪三波电机有限公司├←───┤ │

└──────────────┘ │ │

┌──────────────┐ 52% │ │

│北京康富英格智能电气技术有限├←───┘ │

│公司 │ │

└──────────────┘ │

┌───────────────────────┘

│21.55% ┌────────────────┐

├───→┤ 诚志股份有限公司 │

│ └────────────────┘

│76% ┌────────────────┐

├───→┤ 清华同方核技术有限公司 │

│ └────────────────┘

│83.07% ┌────────────────┐

├───→┤ 山东清华同方鲁颖电子有限公司 │

│ └────────────────┘

│51% ┌────────────────┐

├───→┤清华同方光盘股份有限公司 │

│ └────────────────┘

│51% ┌────────────────┐

└───→┤清华同方人工环境有限公司 │

└────────────────┘

合并资产负债表

单位:人民币元

资产 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日

流动资产:

货币资金 32,882,914.19 18,478,203.10 10,146,307.41

短期投资

应收票据

应收股利

应收利息

应收帐款 41,338,352.75 37,307,398.77 29,302,076.13

其他应收款 34,292,434.76 27,237,639.10 62,921,228.55

预付帐款 29,665,332.72 22,902,724.18 16,781,746.65

应收补贴款

存货 63,162,874.31 55,883,136.80 40,274,210.24

待摊费用 85,363.20

一年内到期的长期债权投资

其他流动资产

流动资产合计 201,341,908.73 161,809,101.95 159,510,932.18

长期投资:

长期股权投资 5,368,692.31 100,000.00 7,319,725.33

长期债权投资

长期投资合计 5,368,692.31 100,000.00 7,319,725.33

固定资产:

固定资产原值 105,055,155.95 51,733,398.13 49,700,047.52

减:累计折旧 18,808,569.75 16,344,790.84 13,202,188.13

固定资产净值 86,246,586.20 35,388,607.29 36,497,859.39

减:固定资产减值准备

固定资产净额 86,246,586.20 35,388,607.29 36,497,859.39

工程物资

在建工程 10,190,149.16 22,947,091.12 81,683.52

固定资产清理

固定资产合计 96,436,735.36 58,335,698.41 36,579,542.91

无形资产及其他资产:

无形资产 42,111,455.80 31,230,243.26 32,119,832.10

长期待摊费用 101,207.51 330,446.30 509,805.84

其他长期资产 1,953,699.08 2,072,109.36 2,190,515.62

无形资产及其他资产合计 44,166,362.39 33,632,798.92 34,820,153.56

递延税项:

递延税项借项

资产总计 347,313,698.79 253,877,599.28 238,230,353.98

负债及股东权益 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日

流动负债:

短期借款 55,000,000.00 35,000,000.00 25,000,000.00

应付票据 14,000,000.00 15,094,000.00 6,500,000.00

应付账款 34,826,684.45 15,742,302.05 17,590,728.41

预收账款 19,736,429.88 16,751,012.11 9,934,182.41

应付工资 398,151.45 3,885,000.01

应付福利费 2,009,269.04 1,100,634.10 788,664.13

应付股利 33,003.25 36,011.39 36,011.39

应交税金 4,732,819.01 7,428,992.73 5,241,521.36

其他应交款 1,399,463.60 796,349.32 2,011,798.93

其他应付款 5,455,009.37 5,896,191.77 21,848,375.19

预提费用 162,127.57 25,052.57 540,671.92

预计负债

一年内到期的长期负债 28,323,800.00 8,575,800.00

其他流动负债

流动负债合计 165,678,606.17 106,844,497.49 93,376,953.75

长期负债:

长期借款 43,461,400.00 31,285,200.00 39,861,000.00

应付债券

长期应付款 503,906.67

专项应付款 280,000.00 50,000.00

其他长期负债

长期负债合计 43,741,400.00 31,335,200.00 40,364,906.67

递延税项:

递延税项贷款

负债合计 209,420,006.17 138,179,697.49 133,741,860.42

少数股东权益 821,341.77 802,903.65 3,784,901.94

股东权益:

股本 93,056,828.00 93,056,828.00 93,056,828.00

减:已归还投资

股本净额 93,056,828.00 93,056,828.00 93,056,828.00

资本公积 1,416,986.35 1,416,986.35 707,102.75

盈余公积 5,869,193.21 2,559,514.01 538,474.36

其中:法定公益金 1,956,397.75 853,171.35 179,491.45

未分配利润 36,729,343.29 17,861,669.78 6,401,186.51

股东权益合计 137,072,350.85 114,894,998.14 100,703,591.62

负债和股东权益总计 347,313,698.79 253,877,599.28 238,230,353.98

母公司资产负债表

单位:人民币元

资产 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日

流动资产:

货币资金 26,829,601.53 15,088,638.87 8,082,591.15

短期投资

应收票据

应收股利

应收利息

应收帐款 38,110,820.83 31,231,478.17 16,021,168.23

其他应收款 39,973,123.16 32,236,929.52 70,719,279.90

预付帐款 10,246,278.93 15,474,330.67 9,004,700.28

应收补贴款

存货 54,533,922.01 50,403,449.97 18,513,705.00

待摊费用 85,363.20

一年内到期的长期债权投资

其他流动资产

流动资产合计 169,693,746.46 144,434,827.20 122,426,807.76

长期投资:

长期股权投资 19,447,948.62 2,107,259.84 21,172,919.39

长期债权投资

长期投资合计 19,447,948.62 2,107,259.84 21,172,919.39

固定资产:

固定资产原值 104,826,899.71 51,619,825.89 38,370,658.29

减:累计折旧 18,780,458.05 16,282,654.38 9,213,506.94

固定资产净值 86,046,441.66 35,337,171.51 29,157,151.35

减:固定资产减值准备

固定资产净额 86,046,441.66 35,337,171.51 29,157,151.35

工程物资

在建工程 10,190,149.16 22,947,091.12 81,683.52

固定资产清理

固定资产合计 96,236,590.82 58,284,262.63 29,238,834.87

无形资产及其他资产:

无形资产 42,081,247.47 31,230,243.26 32,119,832.10

长期待摊费用 101,207.51 330,446.30

其他长期资产 1,953,699.08 2,072,109.36 2,190,515.62

无形资产及其他资产合计 44,136,154.06 33,632,798.92 34,310,347.72

递延税项:

递延税项借项

资产总计 329,514,439.96 238,459,148.59 207,148,909.74

负债及股东权益 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日

流动负债:

短期借款 55,000,000.00 35,000,000.00 25,000,000.00

应付票据 3,094,000.00

应付账款 31,157,931.75 14,546,418.47 11,283,648.69

预收账款 14,071,268.30 16,813,219.11 6,190,392.38

应付工资 398,151.45 3,885,000.01

应付福利费 1,943,598.68 1,049,612.06 623,002.99

应付股利 33,003.25 33,003.25 33,003.25

应交税金 4,659,573.98 7,380,322.20 4,003,812.17

其他应交款 1,150,981.23 719,898.16 1,803,872.41

其他应付款 12,311,229.03 4,593,473.18 13,214,545.81

预提费用 162,127.57 25,052.57 152,671.92

预计负债

一年内到期的长期负债 28,323,800.00 8,575,800.00

其他流动负债

流动负债合计 148,813,513.79 92,228,950.45 66,189,949.63

长期负债:

长期借款 43,461,400.00 31,285,200.00 39,861,000.00

应付债券

长期应付款 386,443.16

专项应付款 280,000.00 50,000.00

其他长期负债

长期负债合计 43,741,400.00 31,335,200.00 40,247,443.16

递延税项:

递延税项贷款

负债合计 192,554,913.79 123,564,150.45 106,437,392.79

股东权益:

股本 93,056,828.00 93,056,828.00 93,056,828.00

减:已归还投资

股本净额 93,056,828.00 93,056,828.00 93,056,828.00

资本公积 1,416,986.35 1,416,986.35 707,102.75

盈余公积 5,869,193.21 2,559,514.01 538,474.36

其中:法定公益金 1,956,397.75 853,171.35 179,491.45

未分配利润 36,616,518.61 17,861,669.78 6,409,111.84

股东权益合计 136,959,526.17 114,894,998.14 100,711,516.95

负债和股东权益总计 329,514,439.96 238,459,148.59 207,148,909.74

合并利润及利润分配表

单位:人民币元

项目 2001年度 2000年度 1999年度

一、主营业务收入 330,411,433.52 236,628,731.81 141,896,916.14

减:主营业务成本 275,406,093.84 199,633,218.99 121,645,653.05

主营业务税金及附加 1,328,749.18 510,276.80 318,708.91

二、主营业务利润 53,676,590.50 36,485,236.02 19,932,554.18

加:其他业务利润 1,037,702.05 3,642,232.10 3,693,560.45

减:营业费用 12,510,177.29 10,693,256.04 7,740,808.96

管理费用 15,888,432.82 11,669,800.44 8,017,253.49

财务费用 2,915,732.85 1,904,819.96 1,590,458.84

三、营业利润 23,399,949.59 15,859,591.68 6,277,593.34

加:投资收益 568,692.31 313,754.38 -151,282.70

补贴收入 630,580.00 334,973.01 861,500.00

营业外收入 125,950.00 59,914.52 794,896.93

减:营业外支出 404,158.25 374,183.95 269,727.31

四、利润总额 24,321,013.65 16,194,049.64 7,512,980.26

减:所得税 2,125,222.82 2,703,842.02 11,030.16

少数股东本期损益 18,438.12 8,684.70 12,710.69

五、净利润 22,177,352.71 13,481,522.92 7,489,239.41

加:年初未分配利润 17,861,669.78 6,401,186.51 -169,454.92

其他转入

六、可供分配利润 40,039,022.49 19,882,709.43 7,319,784.49

减:提取法定盈余公积 2,206,452.80 1,347,359.76 612,398.65

提取法定公益金 1,103,226.40 673,679.89 306,199.33

提取职工奖励及福利基金

提取储备基金

提取企业发展基金

利润归还投资

七、可供投资者分配的利润 36,729,343.29 17,861,669.78 6,401,186.51

减:应付优先股利

提取任意盈余公积

应付普通股股利

转作股本的普通股股利

八、未分配利润 36,729,343.29 17,861,669.78 6,401,186.51

母公司利润及利润分配表

单位:人民币元

项目 2001年度 2000年度 1999年度

一、主营业务收入 234,411,283.78 177,433,991.13 36,071,644.02

减:主营业务成本 180,421,630.79 141,146,181.65 26,136,220.14

主营业务税金及附加 1,318,646.75 505,330.88 111,223.87

二、主营业务利润 52,671,006.24 35,782,478.60 9,824,200.01

加:其他业务利润 1,037,702.05 3,642,232.10 3,420,910.49

减:营业费用 12,067,064.59 10,526,496.57 2,276,171.13

管理费用 15,336,692.83 11,208,750.89 4,476,388.83

财务费用 2,971,116.66 1,913,946.54 1,588,987.71

三、营业利润 23,333,834.21 15,775,516.70 4,903,562.83

加:投资收益 340,688.78 335,467.61 -227,325.09

补贴收入 630,580.00 334,973.01 861,500.00

营业外收入 125,950.00 51,989.19 793,236.93

减:营业外支出 288,960.38 372,483.62 206,988.17

四、利润总额 24,142,092.61 16,125,462.89 6,123,986.50

减:所得税 2,077,564.58 2,651,865.30

五、净利润 22,064,528.03 13,473,597.59 6,123,986.50

加:年初未分配利润 17,861,669.78 6,409,111.84 1,203,723.32

其他转入

六、可供分配利润 39,926,197.81 19,882,709.43 7,327,709.82

减:提取法定盈余公积 2,206,452.80 1,347,359.76 612,398.65

提取法定公益金 1,103,226.40 673,679.89 306,199.33

提取职工奖励及福利基金

提取储备基金

提取企业发展基金

利润归还投资

七、可供投资者分配的利润 36,616,518.61 17,861,669.78 6,409,111.84

减:应付优先股利

提取任意盈余公积

应付普通股股利

转作股本的普通股股利

八、未分配利润 36,616,518.61 17,861,669.78 6,409,111.84

合并现金流量表

单位:人民币元

项目 2001年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 374,419,840.15

收到的税费返还

收到的其他与经营活动有关的现金 2,058,946.05

现金流入小计 376,478,786.20

购买商品、接受劳务支付的现金 298,604,865.41

支付给职工以及为职工支付的现金 14,884,483.51

支付的各项税费 16,869,687.38

支付的其他与经营活动有关的现金 32,379,329.58

现金流出小计 362,738,365.88

经营活动产生的现金流量净额 13,740,420.32

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金

取得投资收益所收到的现金

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产而收回的现金净额 132,000.00

收到的其他与投资活动有关的现金

现金流入小计 132,000.00

购建固定资产、无形资产和

其他长期资产所支付的现金 43,739,910.29

投资所支付的现金 4,700,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金

现金流出小计 48,439,910.29

投资活动产生的现金流量净额 -48,307,910.29

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资所收到的现金

借款所收到的现金 100,500,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金

现金流入小计 100,500,000.00

偿还债务所支付的现金 48,575,800.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,951,998.94

支付的其他与筹资活动有关的现金

现金流出小计 51,527,798.94

筹资活动产生的现金流量净额 48,972,201.06

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额 14,404,711.09

补充资料 2001年度

1、将净利润调节为经营活动现金流量:

净利润 22,177,352.71

加:少数股东收益 18,438.12

计提的资产减值准备 1,284,160.58

固定资产折旧 3,690,699.43

无形资产摊销 777,847.46

长期待摊费用摊销 320,574.57

待摊费用减少(减:增加)

预提费用增加(减:减少) 137,075.00

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产的损失(减:收益) 58,772.80

固定资产报废损失

财务费用 2,948,990.80

投资损失(减:收益) 568,692.31

递延税款贷项(减:借项)

存货的减少(减:增加) -7,279,737.51

经营性应收项目的减少(减:增加) -17,848,358.18

经营性应付项目的增加(减:减少) 6,885,912.23

其他

经营活动产生的现金流量净额 13,740,420.32

2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:

债务转资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3、现金及现金等价物净增加情况:

现金的期末余额 32,882,914.19

减:现金的期初余额 18,478,203.10

加:现金等价物的期末余额

减:现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 14,404,711.09

母公司现金流量表

单位:人民币元

项目 2001年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 253,486,926.61

收到的税费返还

收到的其他与经营活动有关的现金 9,567,661.82

现金流入小计 263,054,588.43

购买商品、接受劳务支付的现金 181,333,996.11

支付给职工以及为职工支付的现金 14,671,715.51

支付的各项税费 16,755,560.05

支付的其他与经营活动有关的现金 30,227,245.01

现金流出小计 242,988,516.68

经营活动产生的现金流量净额 20,066,071.75

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金

取得投资收益所收到的现金

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产所收回的现金净额 132,000.00

收到的其他与投资活动有关的现金

现金流入小计 132,000.00

购建固定资产、无形资产和

其他长期资产所支付的现金 40,432,318.29

投资所支付的现金 17,000,000.00

支付的其他与投资活动有关的现金

现金流出小计 57,432,318.29

投资活动产生的现金流量净额 -57,300,318.29

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收投资所收到的现金

借款所收到的现金 100,500,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金

现金流入小计 100,500,000.00

偿还债务所支付的现金 48,575,800.00

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 2,948,990.80

支付的其他与筹资活动有关的现金

现金流出小计 51,524,790.80

筹资活动产生的现金流量净额 48,975,209.20

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额 11,740,962.66

补充资料 2001年度

1、将净利润调节为经营活动现金流量:

净利润 22,064,528.03

加:计提的资产减值准备 1,322,381.09

固定资产折旧 3,664,086.19

无形资产摊销 770,555.77

长期待摊费用摊销 320,574.57

待摊费用减少(减:增加)

预提费用增加(减:减少) 137,075.00

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产的损失(减:收益) 58,772.80

固定资产报废损失

财务费用 2,948,990.80

投资损失(减:收益) 340,688.78

递延税款贷项(减:借项)

存货的减少(减:增加) -4,130,472.04

经营性应收项目的减少(减:增加) -1,651,290.92

经营性应付项目的增加(减:减少) -5,779,818.32

其他

经营活动产生的现金流量净额 20,066,071.75

2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:

债务转资本

一年内到期的可转换公司债券

融资租入固定资产

3、现金及现金等价物净增加情况:

现金的期末余额 26,829,601.53

减:现金的期初余额 15,088,638.87

加:现金等价物的期末余额

减:现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额 11,740,962.66