住所:大连市沙河口区中山路608-6号

    发行人:大连圣亚海洋世界股份有限公司

    公告时间:二零零二年六月二十四日

    发行股票类型:社会公众股(A股)

    发行股数:3200万股

    每股面值:1.00元人民币

    招股说明书正式签署日期:2002年6月19日

    发行方式:上网定价

    发行时间:2002年6月26日

    拟申请上市证券交易所:上海证券交易所

    主承销商:广发证券股份有限公司

    单位      人民币       发行价      发行费用        募集资金

每股 1.00元 7.71元 0.2684元 7.4416元

合计 3,200万股 24,672万元 858.75万元 23,813.25万元

    主承销商:

    住所:广州市天河区天河北路183号大都会广场38楼

     重 要 提 示

    本招股说明书摘要的目的仅为公众提供有关本次发行的简要情况。招股说明书 全文同时刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。 投资者在作出 认购决定前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

     特 别 风 险 提 示

    1、本公司的营业收入的主要来源是圣亚海洋世界的门票收入, 存在经营品种 单一和经营场所过度集中的风险。

    2、若本次股票发行成功, 全面摊薄的净资产收益率将在发行当年大幅下降, 进而产生净资产收益率下降引致的风险。

    3、本公司所在行业为旅游行业,经营场所在大连地区, 受气候因素的影响, 本公司冬季月份有经营性亏损。

    上述风险都将直接或间接影响本公司的经营业绩,请投资者特别关注“风险因 素”一章中关于上述风险及对策的内容。

     董 事 会 声 明

    发行人董事会已批准本招股说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责 任。

    中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对 本发行人股票的价值或者投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》等规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行 人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

    

    

释 义

    在本招股说明书中除文义另有所指,下列简称和名词具有如下意义:

    发行人、公司、本公司、股份公司:指大连圣亚海洋世界股份有限公司

    公司董事会:指大连圣亚海洋世界股份有限公司董事会

    公司监事会:指大连圣亚海洋世界股份有限公司监事会

    公司章程:指大连圣亚海洋世界股份有限公司章程

    本行业:指旅游行业

    元:指人民币元

    A股:指每股面值为1.00元之人民币普通股

    本次发行:指公司本次向社会公众公开发行的3,200万股A股之事项

    社会公众股:指股份公司本次公开发行的每股面值人民币1.00元的人民币普通 股股票(A股)

    主承销商 :指广发证券股份有限公司

    上市推荐人:指广发证券股份有限公司

    承销协议:指本公司与主承销商达成的有关本次A股发行余额包销协议

    证监会:指中国证券监督管理委员会

    交易所:指上海证券交易所

    赤潮:指海水中浮游生物异常和急剧繁殖,使海水被生物染色的一种现象,不 同的赤潮生物引起的赤潮颜色不同。例如夜光虫呈现粉红色、硅藻呈现红褐色、鞭 毛虫呈现绿色等。赤潮多发生在闷热无风的盛夏和营养盐丰富的沿海水域。

    

    

第一节 本次发行概况

    一、本次发行的基本情况

    1、股票种类:人民币普通股(A股)

    2、股票面值:1.00 元

    3、预计发行股数及占发行后总股本的比例:向社会公众公开发行3,200万股, 占发行后总股本的34.78%

    4、预计每股发行价:人民币7.71元/股

    5、预计市盈率:20倍

    6、每股盈利:每股盈利0.3855元/股(按2001年度股本和利润计算)

    7、发行前和发行后每股净资产:发行前每股净资产1.17元/股,发行后每股净 资产为3.35元/股

    8、拟发行方式:向二级市场投资者定价配售

    9、发行对象:持有已上市流通A股股票市值达10,000元或以上的投资者

    10、承销方式:余额包销

    11、本次发行预计实收募股资金:人民币23813.25万元

    12、发行费用:本公司本次发行费用合计858.75万元,包括

    (1)承销费用:641.47万元

    (2)审计费用:55万元

    (3)验资费用:10万元

    (4)律师费用:47万元

    (5)上网发行费用:105.28万元

    13、承销机构及承销份额

    承销团成员       承销机构名称        承销股份   承销金额   承销比例

  (万股) (万元) (%)

主承销商 广发证券股份有限公司 2800 21588 87.5

副主承销商 大通证券股份有限公司 300 2313 9.375

分 销 商 新疆证券有限责任公司 100 771 3.125

合 计 共3家 3200 24672 100

    二、发行新股有关的当事人

    1、发 行 人:大连圣亚海洋世界股份有限公司

    法定代表人:栗东生

    地 址:大连市沙河口区中山路608-6号

    邮 编: 116023

    电 话: 0411-4685225

    传 真: 0411-4685217

    联 系 人: 肖峰

    2、主承销商:广发证券股份有限公司

    法定代表人:陈云贤

    地 址:广州市天河北路183号大都会广场41楼

    邮 编:510075

    申购联系电话:020--87555888

    传 真:020--87553583

    联 系 人:钮华明、于明、于韶光、万丛林

    3、副主承销商:大通证券股份有限公司

    法定代表人:张凯华

    地 址:大连市人民路24号平安大厦

    电 话:0411-2539659

    传 真:0411-2539606

    联系人:殷丽辉

    4、分销商:新疆证券有限责任公司

    地 址: 乌鲁木齐市解放北路1号

    法定代表人: 高虎

    电 话: 0991-2302164

    传 真: 0991-230111-8028

    联 系 人: 牛新华

    5、上市推荐人:

    广发证券股份有限公司

    西南证券有限责任公司

    法定代表人:张引

    电 话:010-88092063

    传 真:010-88092060

    联 系 人:陶纯

    6、发行人律师事务所:同维律师事务所

    法定代表人:江华

    地 址: 北京市朝阳区朝外大街19号华普国际大厦818室

    电 话: 010-65993541

    传 真: 010-65993590

    经办律师: 江华、杨健

    7、会计师事务所:大连华连会计师事务所

    法定代表人:王秀玉

    地 址: 大连市中山区同兴街67号邮电万科大厦24层

    电 话: 0411-2819300

    传 真: 0411-2813033

    经办会计师: 朱平君、石笛侠、张耀麟

    8、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    总 经 理:王迪彬

    地 址:上海市浦建路727号

    电 话:021-58708888

    传 真:021-58754185

    发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间 不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

    三、本次发行的预期重要时间表

    1、发行公告刊登日期:2002年6月25日

    2、申购日期: 2002年6月26日

    3、摇号结果公告日期:2002年6月27日

    4、收缴股款日期:2002年7月1日

    5、 预计挂牌交易日期:本次股票发行结束后将尽快安排在上海证券交易所挂 牌交易

    

    

第二节 风险因素

    投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外, 应特别认真考虑按风险的重要性和风险的类别排列的下述各项风险因素。

    一、经营管理风险

    本公司属于旅游服务业,公司的经营管理和服务质量直接影响公司的经营业绩。

    (一)品种单一和经营场所过度集中的风险

    本公司目前的营业收入主要来自于水族馆的门票收入,经营场所亦以大连圣亚 海洋世界这一景观为主。2001 年度主营业务收入为 6802 万元, 其中门票收入为 6592元,占主营业务收入的96.91%。一方面显示本公司经营业绩稳定, 现金收入 状况良好;另一方面,也可以看出公司的收入来源过于单一,经营场所过度集中, 抗风险的能力较弱。

    本公司在保持主营业务稳步增长的同时,将积极开辟新的利润增长点,若本次 股票发行成功,募集资金将投入到与人造景观相关的以可参与性项目为主的服务项 目上,将使公司形成以门票收入为基础、以参与性项目收入和餐饮商品收入为两翼 的多元经营的抗风险能力较强的旅游类公司,同时,新开发的项目将和现有项目遥 相呼应,形成多层次、多角度的立体组合,将增强本公司的盈利能力和抗风险能力。

    (二)净资产收益率下降引致的风险

    公司目前财务状况较好,公司2001年、2000年和1999年的流动比率分别为1.27、 1.16和3.13;速动比率分别为1.23、1.13和3.06。公司偿债能力较强。目前公司没 有长期股权投资,亦没有对外担保等或有负债,因行业的特点本公司应收帐款数额 很小甚至为零。公司良好的财务状况、资产结构和盈利能力使公司保持了很强的再 融资能力。同时,本公司自成立时即建立了行之有效的内控制度,不存在金额巨大 的非经常性损益项目和重大或有负债。

    本公司2001年度全面摊薄的每股净资产收益率为33.04%, 若本次发行股票成 功,2002年的净资产收益率将大幅下降,存在因净资产增长过快而引发的净资产收 益率下降的风险。本次筹集资金将分阶段尽数投入三个募资资金项目中,公司资产 结构将有较大变化,在建工程和固定资产金额将有大幅提高,资产流动性将有所降 低。

    公司将努力提高资金使用效率,进一步提高盈利能力,保障新项目取得预期收 益,进而提高净资产收益率和资产的流动性。

    (三)销售风险

    以参观游览为主的海洋主题公园,能否吸引游客的注意力是个重要问题,若展 品和表演长期一成不变,吸引游客再次光顾会有一定难度。因此本公司门票收入保 持稳中有升的目标不是轻易能够实现的。公司地处大连,大连地区受气候影响,冬 季寒冷,游客较少,而公司游客数量和大连市游客数量呈同比增减趋势,公司的经 营有明显的季节性。每年的4月至10月为旺季,每年第一季度和11月份、12 月份均 处于亏损或微利状态。

    以海洋为主题的游览项目在世界上不但数量多,而且历史悠久,现已有 50年历 史,例如美国圣地亚哥海洋世界、意大利热那亚水族馆和日本大阪水族馆均已成功 运行多年,很多水族馆已成为当地甚至是一个国家的标志。本公司借鉴国外的成功 经验,通过不断变换的展示内容提高信息量、知识含量和趣味性,并针对游客的需 求逐步增加参与性强的项目,努力把水族馆建成一个多功能的、常去常新的学习和 娱乐的场所。本公司借助于一流的企业策划和广告宣传,已形成了独具特色的销售 理念,公司经营的大连圣亚海洋世界已成为大连市旅游业的一个知名品牌。经过7 年多的经营发展,公司经营业绩稳步上升,接待游客数量逐年增长,随着新开工的 大连圣亚海洋世界一期扩建工程和二期工程以及黄金山项目的建设完工,本公司经 营的将不再是单一的参观型的人造景观,将形成以儿童娱乐学习、成人参与探险, 以海洋生物的观赏和深海发现探险并重的高档次商务旅游区,销售风险将进一步降 低。

    (四)发行人组织模式及管理控制风险

    1、 组织模式和关联交易风险

    本公司在本次股票发行前为中外合资经营的股份公司,目前外方的两个股东股 本额合计占公司目前股本总额的25%,作为本公司发起人的5个股东分处不同行业, 不同地域,经营理念有所差异,为公司的经营管理带来一定的困难。

    有鉴于此,本公司自成立以来就建立了完善的法人治理结构和严格的“三分开” ,同时因为本公司经营业务与目前5位股东的经营业务不尽相同, 不存在关联业务 发生的可能,自公司成立至今,本公司未与股东方发生过重大关联交易,也未出现 过股东侵害公司利益的情况。同时,本公司目前没有对外长期股权投资,组织模式 较为简单,风险较小。

    2、 与股东同业竞争的风险

    本公司股东中只有大连神洲游艺公司主营游艺,该股东占本公司目前股本总额 的5%,并且目前亦未从事与本公司类似业务。为避免同业竞争风险, 本公司全部 5家股东已签订了放弃从事与本公司类似业务的“不竞争承诺函”。 本公司目前其 它股东的营业范围中均不包括与本公司相同或类似的业务。

    3、大股东减持股份的风险

    本公司到2002年7月成立将满三年, 大股东将具备转让其持有的本公司股份的 权利;股票发行上市后,在国家政策许可的前提下,大股东亦有可能通过二级市场 减持股份,从而引发管理不稳定和管理政策不连续的风险。

    本公司自成立之初就已实现“五分开”,股东对本公司的决策控制均需履行相 关程序,不能随意干扰本公司的正常生产经营和管理,因此股东对本公司管理层和 管理政策的影响均限制在国家相关法律、法规和公司章程的框架之内,因此如在国 家法规政策许可的情况下,大股东的变化或其通过二级市场减持股份,均不会对本 公司管理层和管理政策产生大波动。

    (五)募股资金投向风险

    本次募集资金将全部投入到大连圣亚海洋世界一期扩建工程、二期工程以及大 连黄金山海洋观光探险基地三个项目中,目前三个项目均已获得相关政府批文并得 到大连市政府的大力支持,但仍存在不能如期完工的风险,届时将影响本公司的整 体发展计划,减缓公司的发展速度。

    对此,本公司决定在保持目前业务稳步发展的基础上,专门组织力量建设三个 新项目。在募集资金未到位的情况下,努力筹措资金,投入到三个项目的前期准备 工作中。目前已用自有资金支付了二期工程的土地款,土地证正在办理过程中, 并 已完成其土地三通一平工作。本公司的三个募集资金项目均在按原计划顺利实施, 若募集资金能及时到位,将大大加快项目进程,实现本公司的业务发展目标。

    (六)技术风险

    1、 设备先进程度风险

    本公司拥有的圣亚海洋世界是海底通道式水族馆,于1995年6月对外营业。 这 种水族馆是目前世界水族馆业最先进的展示方式,也是中国第一座海底通道式水族 馆,拥有长达118米的海底通道。开业6年多来,共接待游客700多万人, 实现销售 收入3.4亿元,税后利润11000万元。圣亚海洋世界在建成伊始为亚洲最长的海底通 道,但目前从技术上看只处于同类项目的中上水平,并不具备绝对优势。公司目前 重要设备的成新度大多在0.5以上,其中主要技术设备的成新度多在0.75以上。水族 馆的重要设备臭氧机和蛋白分离器,现已安全运行一年,至少还能安全运行五年以 上。近期内公司的现有展馆没有更新大型设备的计划。

    虽然本公司依靠在旅游业界较高的企业知名度和良好的宣传策划和服务能力, 能以现有技术条件在未来几年保持经营的稳定增长,但众所周知,技术的领先性对 本行业是非常重要的。因此公司居安思危,积极筹划新项目,力求在业界保持技术 领先。本次募集资金投向的三个项目不但创意独特,而且大量采用国际水平的高科 技手段,在项目设计、施工和未来运作上运用了大量新思路、新材料、新工艺和新 的管理手段,建成后将在国内乃至世界同类项目上处于领先水平。

    2、 技术先进程度风险

    虽然本公司所处的行业对于设备的先进性要求很高,但与之相应的管理技术和 维护技术在一定意义上更为重要。本公司经多年的经营,已培养出了自己的核心技 术团队,技术人员占公司员工总数的近30%;同时,本公司的技术团队在多年的技 术开发和实践过程中总结出一整套行之有效的管理手段和维护技术,在同行业中居 优势地位。2000年底公司系统维护部通过了ISO9002认证。 公司水族馆海洋水生动 物的饲养人员均为水产专业院校毕业生,多年来在国内多家专业刊物上发表了数篇 专业论文。公司的水处理技术、海底造景工程技术、海洋生物饲养技术以及对进口 设备及安装工程的改造和更新能力等方面都形成和积累了在国内外处于中上游水平 的技术和经验。公司将不断在技术研究上投入人力、物力和财力,保持自身的技术 领先性。

    3、设备维护风险

    保证水族馆能够安全正常的对游客开放,要使用数量和种类繁多的机器设备, 并且这些机器设备必须能够长时间的安全、正常运转,另外,本公司水族馆用水为 经处理的天然海水,主要运行设备均长年受海水腐蚀。因此,设备的维护保养和防 海水腐蚀工作极为重要。

    本公司极为重视设备的维修保养工作,在公司制定的《管理制度》中有关于系 统维护的专门章节,分为四节共计93条,详细规定了系统维护的分工、职能、工作 程序和标准,公司的设备维护已形成经常化和制度化。设备维护风险已受到较好控 制。

    设备受海水腐蚀分为两种情况,一种情况是直接与海水接触的设备,如海水泵、 阀门和管道等,这部分设备受海水腐蚀程度较严重,一些设备的使用寿命仅为正常 环境下的一半。为尽量延长这部分设备的使用寿命,公司每年针对具体设备的使用 情况制定相应的设备检修计划,定期更换易损件。同时尽量选用耐海水腐蚀能力强 的设备和材料,以保障设备的安全运行。另一情况是非直接与海水接触但长期置于 较潮湿环境中的设备,如照明设备、配电箱等。这部分设备受海水腐蚀程度相对较 轻,这类设备的防腐主要是尽量减少潮湿空气进入设备内,维护工作相对简单。

    (七)内部管理控制风险

    1、 饵料中毒风险

    本公司的水族馆目前饲养生物种类250多种,鱼类近200种,各种无脊椎动物50 余种,400余只,另外还有一定数量的珍稀海洋动物和鸟类, 每天需要投放大量铒 料,饵料的质量将对本公司的海洋生物产生直接影响。若发生中毒事件将对公司造 成重大损失,甚至会造成公司停业。

    本公司目前饵料的来源主要是外购,有七家固定供货商,从近5 年来的合作情 况看,完全可以满足我公司对饵料的数量和质量要求。1999年、2000年和2001年度 从前5名供应商的采购量占该年度饵料总采购量的比例分别为99.38%、98. 8 %和 100%。采购较为集中,进而保证了供货渠道的稳定和安全。同时, 本公司的质检 部门对饵料的质量有严格的控制和检验程序,本公司历史上从未出现过饵料中毒事 件,今后将进一步加强管理,用严格的管理和先进科学的技术手段防范此类事件的 发生。

    2、 海洋生物价格上涨风险

    本公司饲养的海洋生物以外购为主,自身繁殖为辅。近年来,海洋生物外购价 格呈上涨的趋势,使经营成本增加。1999年、2000年和2001年度活体生物采购金额 分别为38万元、608万元和58万元。与此同时,门票价格并未因此有所调整, 公司 的盈利能力有下降的风险。

    对此,公司一方面努力降低采购成本,通过与供应商建立的长期供货关系和广 泛的采购渠道尽力降低采购成本。1999年、2000年和2001年度本公司活体生物的采 购主要由前五名供货商承包,近三年来前五名供货商的供货额分别占当年采购额的 86.54%、99.06%和95%。集中采购使本公司的采购成本尽可能降低并使采购质量 得到相应保证。另一方面,动物采购在总成本的比重并不大,本公司将通过降低经 营管理成本来克服因动物价格上涨带来的不利因素,并通过技术手段提高动物存活 率,进而降低动物价格上涨对经营成本造成的负面影响。

    3、 技术人员人身安全风险

    公司技术人员在工作时身处潮湿环境之中,有触电危险;潜水员在进行潜水作 业时使用空压机和气瓶,设备有爆炸的危险;另外,潜水员易患潜水病。对此,公 司一方面加强管理,保障设备安全运行,同时,严禁技术人员带病带伤作业。公司 已为相关人员购买了人身安全险,并每年安排技术人员体检和外出休假减压。

    (八)依赖境外原材料供应商、境外客户以及境外技术服务的风险

    本公司1999年10 月 1 日与新西兰商会有限公司( NEWZEALAND BUSINESS COUNCIL LTD.)签订了《提供企鹅和提供相关服务合同书》,根据该合同,新西 兰商会有限公司承诺在三至四年的时间内将本公司所建企鹅馆的企鹅数量补充到50 只,每年补充企鹅不少于6只。因此, 存在新西兰商会有限公司不能履行合同的风 险。

    本公司前身大连圣麦尔索海洋世界有限公司成立时境外股东新西兰海景有限公 司以其专有技术作价入股,投入的专有技术是建造海洋世界所需的多项专有技术, 主要有:咸水系统、人工岩石工程、水族馆整体设计。本公司通过几年来的实践摸 索和向外国专家的学习,已完全掌握了水族馆维护的核心技术,因此在水族馆维护 上已不依赖境外技术服务。但限于国内技术水平,预计本公司一期扩建项目中加长 海底通道等工程仍将由境外公司来完成,因此,本公司在海底通道扩建工程中仍然 存在依赖境外技术服务的风险。

    据本公司统计,历年来境外游客数量占本公司游客总人数的比重都不大,不超 过1%,因此不存在依赖境外客户的风险。

    (九)外国股东住所地、总部所在国家或地区向中国境内投资或技术转让的法 律、法规可能发生变化的风险。

    1、本公司境外股东之一新西兰海底世界工程开发有限公司, 其住所地为新西 兰威灵顿Horotkiwi路200号。

    新西兰与我国在1987年签署了《中华人民共和国政府和新西兰政府科学技术合 作协定》,该协定规定五年以后,协定继续有效,直至缔约任何一方以书面形式通 知另一方,希望终止本协定,并自通知之日起六个月后终止。因此,该协定有可能 发生变化的风险。

    新西兰与我国在1988年签署了《中华人民共和国政府和新西兰政府关于促进和 保护投资的协定》,并于1989年3月25日起开始实施,该协定有效期为十五年, 因 此在2004年后该协定有可能发生变化的风险。

    2、本公司另一境外股东香港世隆国际有限公司, 其住所地为香港皇后大道西 77-91号荷里活中心一字楼B室。

    《中华人民共和国香港特别行政区基本法》第一百一十五条规定香港特别行政 区实行自由贸易政策,保障货物、无形财产和资本的流动自由。香港为自由港,在 对内地投资和技术转让方面无特别规定。目前来看,香港的这种宽松的法规面发生 变化的可能性不大。

    (十)汇率风险

    本公司目前不经营进出口业务,日常经营都以人民币结算。公司有部分展示用 海洋生物为进口,均与境外供货商和境内代理商分别签订外汇结算的供货合同和人 民币结算的代理合同,两个合同不在同一时间签订。若在两个合同签订日间隔期间 汇率发生大幅变动,将会受到汇率变动的风险。但因进口展示用海洋生物数量不多, 因此本公司受汇率变动风险的影响较小。

    二、市场风险

    (一)市场分割的风险

    根据公司目前经营项目的特点,客源主要依赖前来大连地区参观游览的游客, 因此大连地区的旅游市场状况将直接影响本公司的经营业绩。近年来,大连市旅游 业的发展速度较快。根据国家旅游局公布的资料显示,大连地区接待海内外游客总 量和总收入在全国20个主要旅游城市中近三年的排名均稳定在第五名,在2000年全 国20个主要旅游城市接待海外游客和创汇情况中,大连的排名分别在第 15名和第9 名,并且创汇增长幅度超过了北京、上海、广州和深圳四个最大的旅游创汇城市。 2000年大连市接待海外游者的规模和旅游创汇额分别比上年增长30%,达到33.8万 人次和2.3亿美元;接待国内游客的规模增加100万人次,达到2100万人次,国内收 入达到73.7亿元。2001年大连市接待海外游者的规模为43万人次,比上年增长27%; 旅游创汇为3亿美元,比上年增长30%;旅游总收入110亿元人民币,比上年增长19 %,占大连市GDP的9%。

    在2001年大连市“两会”提出大连市“十五”主要目标中,第三产业的增加值 占国内生产总值的48%以上。根据该目标,“十五”期间大连市接待海外游客和旅 游创汇年平均增长16%以上,到2005年,接待入境者71万人次,创汇5亿美元, 旅 游总收入将达到180亿元人民币,占同期全市GDP的10%,真正形成支柱产业。由此 可以看出,大连旅游市场仍然存在较大的发展空间,立足本地,进一步开发本地市 场是公司近期发展的重要战略。

    近几年,随着旅游业的发展,国内陆续建立了近二十家以海洋生物为主题的海 底世界游览项目,这些项目主要分布在沿海和内陆的一些省会和主要旅游城市,而 且新建的一些海底世界项目,如北京海洋馆等,在规模上已经超过本公司的圣亚海 洋世界。这些以海洋生物为主题的游览项目的运营,客观上造成了游客的分流和市 场的分割。大连市的老虎滩地区目前已建成‘老虎滩极地海洋动物馆’,以海洋动 物表演为主。该项目已于2002年4月28日正式开业, 在“五一”旅游黄金周期间客 流量较大。本公司在“五一”旅游黄金周七天内共接待游客10.67 万人,去年同期 共接待10.45万人,今年比去年同期增长2.11%。 尽管该项目目前对我公司冲击不 大,但长期来看必将对本公司的客流量产生一定影响。如果本公司对市场开发重视 不够,有可能会面临客流量减少并导致公司收入下降、经济效益降低的风险。本公 司目前的定位是一个以海底通道方式展示丰富多采的海洋物种为主,以一定知识性、 娱乐性和参与性项目为辅的海洋世界游览项目,这与老虎滩在建项目的定位有所不 同,提供的服务也有很大差异。虽然两个地区风景和游览项目较为类似,但由于影 响力、服务设施、服务质量和交通便利程度等多方面原因,到本公司所在的星海公 园地区的游客人数远远超过到虎滩地区的游客人数。根据大连市旅游局提供的2000 年市内景点游客统计数据,虎滩公园为60万人次,星海公园为200万人次, 后者是 前者的3倍多。此外,由于游客到大连市旅游以短期旅游为主, 而在这个较短的旅 游期间同时到星海公园和虎滩公园两个地区游览的游客数量较少,因此两个地区的 旅游市场之间有一定的独立性,在客流量上对彼此的影响并不显著。

    本公司十分重视对国内同类项目和竞争对手的研究,并充分利用市场分割的特 点,重视和强化市场开发和市场营销工作。近年来,公司通过电视、广播、报刊等 媒体和广告等宣传手段,进行市场开拓和市场营销工作以吸引游客。公司依靠圣亚 海洋世界多年来建立起来的品牌优势,依靠本公司优质服务,吸引了大量的游客前 来观光游览。通过本公司进行的市场调查发现,近年来,来大连游览观光的游客主 要集中在我国的东北地区,其它地区的游客数量相对较少。这说明,目前本公司受 市场分割的影响不大。而就来大连现有游客数量来看,根据本公司聘请的北京清雪 市场调研公司出具的统计数据,也只有13. 8%的游客到过本公司的圣亚海洋世界, 尚有86.2%的游客还没有到过,可见市场空间依然很大。另外, 本公司通过加强圣 亚海洋世界内部环境的建设,不断调整展区内容,增强知识性和参与性,做到常换 常新,以吸引回头客。通过提高展品质量和变换展区内容的方式,本公司吸引游客 二次观光的目标已初见成效。根据公司2000年的统计数字,有11%的游客已是两次 以上来圣亚海洋世界参观游览。

    (二)过度依赖单一市场的风险

    由于本公司目前经营项目的特点,过度依赖前来大连参观游览的游客的现象是 客观存在的,因此使本公司面临过度依赖单一市场的风险。

    通过加大市场营销力度,通过提供优质服务,提升圣亚海洋世界的品牌知名度, 以吸引更多尚未参观圣亚海洋世界的游客,这一方面的潜力还是很大的。

    (三)受产品生命周期影响的风险

    本公司经营的水族馆于1995年正式营业,现已安全运行6年。 近年来水族馆技 术发展较快,本公司的水族馆近年来虽进行过多次中、小规模的技术改造,但在技 术上仅处于国内中上等水平,在行业中不具备绝对的领先性。

    若本次能成功发行股票并上市,新筹集的资金将主要投入到扩建和新建水族馆 的工程上,将使本公司经营的水族馆在技术上达到国际一流、国内领先水平。

    三、自然灾害风险

    公司的主要经营场所为人造景观即圣亚海洋世界, 地处海滨, 距海岸线不到 1000米。和内陆水族馆相比,一方面营业成本大为降低,在竞争中处于优势;另一 方面,受气候条件影响较大,如发生海啸、台风和赤潮,都会给公司的经营带来一 定的风险。公司近三年没有受到海啸和台风的危害,但遭遇赤潮,由于危害较小并 有针对性地制定了防范措施,没有给公司造成大的影响。但由于公司的经营受外部 自然条件影响较大,因此自然灾害仍是本公司经营中的重要风险。

    (一)海洋生物爆发性疾病引发的风险

    存在两种导致海洋生物染病的可能性,一种可能是发生细菌性疾病,一种可能 是发生寄生虫病。2000年底,本公司展厅中曾出现过一种叫做“贝尼登”的寄生虫, 造成300多尾黄条 死亡,直接经济损失价值人民币3万余元。虽然公司目前利用臭 氧系统杜绝了细菌性疾病的爆发,但还是存在发生寄生虫病的可能性。寄生虫病发 生的主要原因是由于引进新的海洋生物而带来的,为防止发生这样的疾病,公司对 新引进的海洋生物进行药浴,然后再放入展示系统,必要时还向整个展示系统加药 预防。由于疾病的爆发有一定的不可控因素,本公司不能保证今后不会有类似事件 发生,但公司已采取一切可能措施避免此类事件发生。本公司主要从管理上下功夫, 以预防为主,作好生物引进的检疫和日常饲养的疾病防范工作。

    (二)赤潮引发的风险

    与国内远离大海的其它城市的海洋世界所使用的海水是经人工配制而成的不同, 圣亚海洋世界使用的海水直接取自大海,这些海水在进入本公司的海水系统之前经 过处理,大部分海水循环使用,但每天需要更换一定数量的海水并补充同样数量的 新的海水。因此,一旦大海发生赤潮现象,将直接影响本公司海水系统的取水和水 的补充,进而影响海洋世界的正常经营。

    赤潮在本地区时有发生,1999年6月11日至23日持续了13天、1999年6月29日至 7月30日持续了31天,造成生物量非常大、水由微红转达深红变成深褐色、 有浓烈 异味。2000年6月28日至7月5日持续了8天,造成生物量大、 水色微红、 无异味。 2001年渤海、黄海地区未发生较大规模的赤潮。赤潮对饲养生物的影响较大,一是 赤潮生物大量繁殖,可以阻塞鱼鳃,造成鱼呼吸困难而死亡;二是赤潮生物分泌毒 素,使饲养鱼类死亡。目前馆内的水处理系统包括臭氧杀菌系统也无法去除赤潮生 物分泌的毒素,因此其对公司经营会产生一定影响。

    2001年全年本地区未发生赤潮,根据国家海洋局2001年发布的《中国海洋灾害 公报》,预计我国2002年赤潮灾害将发生30次左右,其中渤海、黄海地区的高发期 将在7月至9月。本公司已充分做好在“赤潮”发生期间应急措施的准备工作。通过 采取相应措施,目前条件下馆内大约可以维持二个星期左右。

    (三)台风和海啸引发的风险

    台风和海啸是海洋性气候中有较大破坏力的自然灾害,对本公司的经营也有一 定影响,近几年来,台风和海啸并未对本公司产生较大影响,但防台、防汛工作仍 是公司安全管理工作的重点之一。

    总经理办公室负责与大连市气象台保持联系,随时沟通,力争最早获得气象信 息。汛期到来时,每天的值班经理或保安人员要在当天夜里和第二天早晨把大连气 象台播发的天气预报和未来48小时的天气预报如实地记录在指定的记录本上,如遇 台风或暴雨等特殊天气,要立即以口头形式传达给公司防台、防汛管理领导小组负 责人,并通知各部门有关人员进行防汛准备。

    (四)长时间停电造成的风险

    本公司经营的海洋世界水族馆为全封闭管理,对电力有较大依赖性。2001年度 公司用电总量为250万度,电力系统无论因自然原因和人为原因的不稳定, 都将对 本公司的经营产生一定影响。

    对此,本公司自备了两台550KW和220KW的柴油发电机组,日常储备柴油6 吨, 可持续供电6天。同时,本公司与当地能源部门保持密切联系, 以保证在非正常状 态下的柴油供应,进行保障了本公司的经营用电。

    四、税收政策变化的风险

    本公司目前除企业所得税外,均按我国税法和相关税务规定执行标准税率。企 业所得税按大连市税务局“大税字[1986]8 号文”第四十九条的规定:中外合资经 营企业从企业开始获利年度起免征七年地方所得税。因而公司享受免收3 %的地方 所得税的优惠政策,实际税率为30%。若本次公开发行股票成功,公司股份中的外 资比例将降到25%以下,将无法享受3%的地方所得税免收的优惠政策, 这将对公 司的业绩造成一定影响。

    以2001年度财务数据计算,若公司的企业所得税率由30%调整为33%,将使公 司多缴纳约101万元的税款,税后利润将减少4.4%,税率的变化不会对本公司的经 营业绩产生较大影响。今后本公司税收政策若有变化,公司将及时予以公告,以提 醒中小投资者注意税收政策变化对公司业绩带来的影响。

    五、经济周期与产业政策的风险

    本公司所处的旅游服务业受国民经济影响较大,与经济周期有极强的正相关性。 我国经济正处于一个相当长的上升期的相对平稳期,并有形成新的高增长期的趋势。 朱总理在2001年1月8日召开的全国旅游发展工作会议上指出,旅游业已成为国民经 济新的增长点,我国旅游业有着巨大的发展潜力和广阔前景,并表示要对旅游业发 展给予大力支持。由此看来,我国旅游业已随着外部经济环境的改善,步入了一个 新的高增长期。

    2000年大连市加大了发展旅游业的力度,接待海外旅游者的规模和旅游创汇额 分别增长30%,达到33.8万人次和2.3亿美元;接待国内游客的规模再增加100万人, 达到2100万人次,国内收入达到73. 7亿元。刚刚结束的大连市“两会”,对未来5 年大连市经济和社会发展提出了总体构想,“十五”的主要目标是:人均国内生产 总值突破4000美元,高新技术产品产值占全市工业总产值的1/3以上, 第三产业的 增加值占国内生产总值的48%以上,城市化率达到55%以上,城镇和农村居民可支 配收入年均增长6~8%,城市功能和环境再上一个新台阶,环境质量达到或接近中 等发达国家水平。“十五”期间,大连市接待海外游客和旅游创汇年均增长16%以 上,到2005年,接待入境旅游者71万人次,创汇5亿美元,旅游总收入达到180亿元 人民币,占同期全市GDP的10%,真正形成支柱产业。 外部环境的好转和受到大力 扶持的产业政策将使本公司的宏观风险大为减少,本公司将在未来很长的一段时间 内受益。

    六、环保政策变化的风险

    公司拟建设的项目均属于环保型项目,符合国家和行业的环保政策。但公司需 引进一定数量的海洋生物,随着国际上和我国对野生珍稀品种生物的保护力度的加 大,本公司引进的一些生物品种将受到政策限制。本公司将以积极的姿态应对国家 环保政策的调整,一方面加大对现有存量生物的保护,另一方面积极引进人工繁殖 的品种,本公司目前引进的极地企鹅即是人工繁殖的种群。

    七、股市风险

    近年来,中国证券市场发展迅速,但我国的股票市场仍处于发展的初级阶段, 因此,投资者在选择投资本公司股票时,还应充分考虑涉及股票市场的各种风险。 公司股票的交易价格可能受到国家政治、经济政策、投资者心理因素及其他不可预 见因素的影响,从而不可避免地造成股价的剧烈波动,对发展中的中国股市来说, 这种波动表现得尤为剧烈。同时,股价的变动不仅取决于公司的经营状况和业绩, 由于诸多因素的迭加影响、不可预测事件的发生,都可能使本公司股票价格与实际 营运业绩背离,从而有可能直接、间接地对投资者的投资行为带来一定的风险。投 资者对此应有充分的心理准备。

    虽然股市存在着不可预见的风险,但本公司董事会认为,在诸多外因的分析后, 投资者更应注重股票发行公司的内在品质。针对股市风险,本公司将本着对股东负 责的原则,严格执行《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《 股票发行与交易管理暂行条例》和国家其他有关法律、法规的规定,并按国家证券 监督管理部门和证券交易所的要求,及时、准确、完整地规范信息披露,以尽可能 降低投资者的投资风险。

    八、中国加入世界贸易组织(WTO)带来的风险

    我国加入世界贸易组织(WTO)后,国外的旅游服务行业巨商将会乘中国加入WTO 之机,以多种方式和渠道介入中国的旅游业。由于国外的旅游业巨商在资金规模、 金融手段、服务水平、管理技术、新技术和新材料的应用等方面都有优势,将对公 司的业务造成更加激烈的竞争压力。另一方面,我国的旅游业将得到更快发展,旅 游行业也将更加规范,激烈的竞争将降低公司的利润率,但也将极大地刺激市场需 求。此外,加入WTO后,随着就业机会的扩大、居民收入的增加和关税的下降, 我 国居民将更多地进行旅游消费。同时境外游客数量也将有较大增长。据世界旅游组 织预测,到2020年,全球将接待16亿人次的国际旅游者,国际旅游消费将达2 万亿 美元,国际旅游人数和消费平均增长率将分别达到4.4%和6.7%,远远高于世界经 济平均增长3%的幅度。在这个大趋势下,预计2020 年中国将成为世界第一大旅游 目的国和第四大旅游客源输出国,将有1.37亿国际旅游者到中国旅游,中国在整个 东亚及亚太地区接待国际旅游者人数可达到4.38亿,占到31%的份额。因此旅游业 在我国仍然是大有前途的。

    本公司将积极利用我国加入WTO的契机,提高新建项目的技术含量, 加强管理 和服务水平,充分利用这一契机,提高公司的盈利能力和整体实力。

    九、法律诉讼和仲裁风险

    公司多年来在本行业保持了良好声誉,聘请了长年的法律顾问,对资产和项目 所涉及的法律问题一直采取谨慎态度,自公司成立以来,未有影响公司主体资产和 重大项目的诉讼问题。公司目前的资产和项目均无权属和收益争议,若今后出现法 律诉讼和仲裁,公司将充分运用各种法律手段以积极的态度应对,并及时公告,以 保护中小投资者的利益。

    

    

第三节 发行人基本情况

    一、发行人概况

    发行人名称:大连圣亚海洋世界股份有限公司

    英文名称: DALIAN SHENGYA OCEAN WORLD CO.,LTD.

    法定代表人:栗东生

    设立日期: 1994年1月18日

    发行人住所:大连市沙河口区中山路608-6号

    邮政编码: 116023

    联系电话: 0411-4685225

    传真: 0411-4685217

    互联网网址:www.sunasia.com

    电子邮箱: shengya@online.ln.cn

    二、发行人历史沿革

    (一)发行人设立方式

    公司是以发起设立方式设立,由大连圣亚海洋世界有限责任公司整体变更成的 股份有限公司。

    (二)发起人

    公司发起人为中国石油辽阳石油化纤公司、辽宁迈克集团股份有限公司、新西 兰海底世界工程开发有限公司、香港世隆国际有限公司与大连神洲游艺公司五家法 人。

    (三)历次股本形成、股权变化、改制重组情况及所履行的法定程序

    本公司的前身可追溯到大连圣麦尔索海洋世界有限公司(以下简称“本公司”) 。该公司系经大连市对外经济贸易委员会(大外经贸外资字[1993]2198号文)批准, 由大连圣城企业发展公司、辽宁省机械设备进出口公司、新西兰强力太平洋海洋世 界有限公司及大连神洲企业有限公司四家企业于1994年1月18 日合资设立的中外合 资企业,注册资本为400万美元。 企业法人营业执照注册号为工商企合辽大(副) 字02426号。其中,大连圣城企业发展公司以180万美元现汇出资,占注册资本的45 %;新西兰强力太平洋海洋世界有限公司以设备、技术作价及美元现汇折120 万美 元出资,占注册资本的30%;辽宁省机械设备进出口公司以80万美元现汇出资,占 注册资本的20%;大连神洲企业有限公司以建筑物作价20万美元出资,占注册资本 的5%。其中外方出资占公司注册资本的30%。

    1995年3月25日,经大连市对外经济贸易委员会(大外经贸外企字[1995]86 号 文)批准,本公司股东之一新西兰强力太平洋海洋世界有限公司退出本公司,其原 持有的本公司30%的股份,分别转让给辽宁省机械设备进出口公司、香港世隆国际 有限公司和新西兰海景有限公司(其中后两者为新加入股东)。此次股东变更后, 外方出资占注册资本的25%,各股东出资比例情况如下:大连圣城企业发展公司出 资占注册资本的45%;辽宁省机械设备进出口公司出资占注册资本的25%;香港世 隆国际有限公司出资占注册资本的15%;新西兰海景有限公司出资占注册资本的10 %;大连神洲企业有限公司出资占注册资本的5%。同时, 大连市对外经济贸易委 员会批准本公司名称变更为“大连圣亚海洋世界有限公司”。

    1995年7月21日, 经大连市沙河口区对外经济贸易委员会和大连市对外经济贸 易委员会(沙外发[1995]第108号文)批准, 大连圣城企业发展公司将其持有的本 公司45%的股份全部转让给中国石化辽阳石油化纤公司。1998年2月10日, 经大连 市沙河口区对外经济贸易委员会和大连市对外经济贸易委员会(沙外发[ 1998]第8 号文)批准,新西兰海景有限公司将其持有的本公司10%的股份全部转让给新西兰 海底世界工程开发有限公司;香港世隆国际有限公司将其持有的本公司5 %的股份 转让给新西兰海底世界工程开发有限公司。

    1997年9月4日,经中国对外贸易经济合作部([1997]外经贸政审函字第208 号 文)批准,由辽宁省工商行政管理局核准并换发营业执照,本公司股东辽宁省机械 设备进出口公司进行了规范重组,并更名为辽宁迈克集团股份有限公司。同年4月1 日,另一股东大连神洲企业有限公司经大连市工商行政管理局批准并换发营业执照, 更名为大连神洲游艺公司。1998年10月6日, 由于中国石化辽阳石油化纤公司变更 隶属关系,被划入中国石油天然气集团,根据中国石油集团公司政策法规局《关于 对原中国石油化工总公司划入中国石油天然气集团公司化工企业和销售公司变更企 业名称的报告》(政字[1998]第1号文), 经辽阳市工商行政管理局核准并换发营 业执照,“中国石化辽阳石油化纤公司”的名称变更为“中国石油辽阳石油化纤公 司”。

    1999年5月28日, 经中国对外贸易经济合作部的《关于同意大连圣亚海洋世界 有限责任公司转制为外商投资股份有限公司的批复》([1999] 外经贸资一函字第 313号)及《中华人民共和国外商投资企业批准证书》(外经贸大资字[1993] 1633 号)批准,本公司由本公司原五家股东中国石油辽阳石油化纤公司、辽宁迈克集团 股份有限公司、新西兰海底世界工程开发有限公司、香港世隆国际有限公司与大连 神洲游艺公司作为发起人,以发起设立方式,整体变更为股份有限公司。公司注册 资本为6000万元,总股本为6000万股。本公司于1999年7月9日由中华人民共和国工 商行政管理局换发企业法人营业执照,注册号企股辽大总(副)字第02426号, 经 营期限和执照有效期自1994年1月18日始。 整体变更后各股东出资比例情况如下: 中国石油辽阳石油化纤公司出资额2700万股,占总股本的45%;辽宁迈克集团股份 有限公司出资额1500万股,占总股本的25%;新西兰海底世界工程开发有限公司出 资额900万股,占总股本的15%;香港世隆国际有限公司出资额600万股占总股本的 10%;大连神洲游艺公司出资额300万股,占总股本的5%。其中外资股比例为25%。

    (四)发行前股东持股情况

    本次发行前公司股东名称及其持股数量和比例为:

    股东名称                            持股数量   占总股本比例(%)

  (万股)

中国石油辽阳石油化纤公司 2700 45

辽宁迈克集团股份有限公司 1500 25

新西兰海底世界工程开发有限公司 900 15

香港世隆国际有限公司 600 10

大连神洲游艺公司 300 5

合计 6000 100

    三、股本结构变化对发行人的影响

    公司自成立以来所发生的股本结构变化对公司的业务和经营业绩未有任何影响, 公司一直围绕主营业务进行开拓和发展,经营业绩保持稳定增长。自公司创立以来, 总经理一职一直由周昱今先生担任,公司的经营管理班子保持较好的稳定性,公司 的经营战略和方针也保持了较好的延续性。变更为股份公司前,由于股权的转让及 股东的变更,公司的董事会成员有所变动。具体情况为:

    (一)大连圣城企业发展公司将其所持有的45%本公司股权转让给中国石化辽 阳石油化纤公司后,原董事大连圣城企业发展公司总经理周万兴先生辞职退出,中 国石化辽阳石油化纤公司委派李之平先生任新董事。

    (二)新西兰海景有限公司将其所持有的10%本公司股权转让给新西兰海底世 界工程开发有限公司后,新西兰海底世界工程开发有限公司委派周昱今先生任新董 事。

    四、验资和审计情况

    (一)验资情况

    1995年,鉴于本公司前身大连圣麦尔索海洋世界有限公司各合资方出资都已实 际到位,公司委托大连会计师事务所东方分所对合资方出资到位情况进行了验资。 1999年公司整体变更成股份有限公司时,委托大连正元会计师事务所对各发起人的 资金到位情况进行了验资。以下是两次验资时会计师事务所及注册会计师出具的验 资报告摘录。

    1、1995年2月20日,大连会计师事务所东方分所接受委托,对本公司合资各方 实际出资情况进行验证,并出具大会东验字(1995)第20号验资报告。经查验,公 司投资总额为761万美元,注册资本400万美元。其中:大连圣城企业发展公司出资 180万美元,占注册资本的45%;辽宁省机械设备进出口公司出资100万美元,占注 册资本的25%;香港世隆贸易有限公司出资60万美元,占注册资本的15%;新西兰 海景有限公司出资40万美元,占注册资本的10%;大连神州企业有限公司出资20万 美元,占注册资本的5%。截至1995年2月20日止,公司合资各方均已缴定各自认缴 的出资额。

    2、1999年7月8 日, 大连正元会计师事务所受本公司委托, 对股份公司截至 1999年6月30日止的实收资本的真实性和合法性进行了审验, 并出具了大正会师外 验字(1999)11号验资报告。截至1999年6月30日止, 大连圣亚海洋世界股份有限 公司已收到其发起股东投入资本六千万元人民币(60,000,000.00元人民币)。 与 上述实收资本相关的资产总额为73,478,073.30元,负债总额为9,165,680.08 元, 未分配利润为4,312,393.22元。

    (二)审计情况

    1、公司委托大连会计师事务所对1998年12月31日的资产负债表及1998 年度的 利润表、现金流量表进行审计,大连会计师事务所出具了无说明段的无保留意见的 大会师外审字(1999)8号审计报告。

    2、公司委托大连会计师事务所对1996年12月31日、1997年12月31日、1998 年 12月31日的资产负债表和1996年度、1997年度、1998年度的利润表及利润分配表以 及1998年度现金流量表进行审计,大连华连会计师事务所出具了无说明段的无保留 意见的大连师外审字(1999)104号审计报告。

    3、公司委托大连正元会计师事务所对1999年12月31日的资产负债表及1999 年 度的利润表、现金流量表进行审计,大连正元会计师事务所出具了无说明段的无保 留意见的大正会外审字(2000)75号审计报告。

    4、公司委托大连华连会计师事务所对2000年12月31日的资产负债表及2000 年 度的利润表、现金流量表进行审计,大连华连会计师事务所出具了无说明段的无保 留意见的华连外审字(2001)127号审计报告。

    5、公司委托大连华连会计师事务所对1999年12月31日、2000年12 月 31 日和 2001年12月31日资产负债表和1999年度、2000年度和2001年度利润表及利润分配表、 2001年度现金流量表进行审计,大连华连会计师事务所出具了无说明段的无保留意 见的华连外审字(2002)31号审计报告。

    五、无形资产使用及权属情况

    股份公司设立后,原公司所拥有的商标、土地使用权、专利与非专利技术等无 形资产,一并由股份公司继承。

    (一)土地

    本公司目前经营用地的土地使用权由公司以出让方式取得,国有土地使用权证 号为大国用(2001)字第03040号,使用权面积2270.27平方米,使用期限至2033年 5月10日。该块土地使用权并未有用于抵押或向外提供担保。 募集资金投向的二期 工程用地,位于大连市沙河口区星海公园东侧,用地面积10870平方米, 土地使用 证尚在办理过程中。

    (二)房产

    本公司现拥有建筑面积为5574.67平方米的经营用房产, 并持有由大连市房地 产管理局于2001年6月5日签发的编号为大房权证沙单字第2001180335号《房屋所有 权证》。该房产并未有用于抵押或向外提供担保。

    (三)注册商标

    本公司主要注册商标共有8个。根据《中华人民共和国商标法》规定, 注册商 标有效期满,可以在期满前6个月内申请续展注册,每次续展注册的有效期为10年, 续展次数无限制。全部8个注册商标情况列示如下:

    序号  商标样式      类别    证书编号            有效期限

1 圣亚 42 1109857 1997年9月21日至2007年9月20日

2 圣亚 41 1109934 1997年9月21日至2007年9月20日

3 鱼眼图形 41 1109937 1997年9月21日至2007年9月20日

4 鱼眼图形 42 1109858 1997年9月21日至2007年9月20日

5 OCEAN 42 1109828 1997年9月21日至2007年9月20日

WORLD

6 鱼眼图形+ 41 1127910 1997年11月14日至2007年11月13日

  OCEAN

SCAPE

7 鱼眼图形+ 41 1127913 1997年11月14日至2007年11月13日

  MARINE-

SCAPE

8 鱼眼图形+ 41 1127912 1997年11月14日至2007年11月13日

  OCEAN-

WONDER

    (四)专有技术

    本公司前身大连圣麦尔索海洋世界有限公司成立时,股东新西兰海景有限公司 以其专有技术作价入股,投入时入帐价值为344万元人民币,形成本公司无形资产。 投入的专有技术是建造海洋世界所需的多项专有技术,主要有:

    1、 咸水系统

    已研制且应用到实践中的复杂过滤系统的设计可使水质清澈透明,能见度达到 50米。该技术在1994年已经过10年和8个工程的实践证明和再提高, 特殊的建筑技 术和抽泵系统使高效低消费的建筑和运作成为可能。

    2、 人工岩石工程

    建造人工岩石、海草及特殊特点的技术研究,将知识应用到特别区域,使岩石 表面五颜六色,表质纷繁,更加形象和逼真。

    3、 水族馆整体设计

    包括特殊人员的需要、特殊鱼类保护技术的操作需要、水族馆的培训、特殊清 洗技术以及过滤系统的管理,还包括活鱼的捕捉方法、运送方法和设备的选择及使 用,此外还有对多种静态鱼类、岩石展示的所有版权。

    除了上述三类主要专有技术,还有聚炳烯材料的设计和使用、多动过道传送带 的设计和维护技术,这些技术在当时均处于国际领先水平。

    六、公司员工及其社会保障情况

    (一)发行人的员工构成

    截止2000年12月31日,公司现有员工91人,无离退休人员,其具体构成情况如 下表所示。

    分类                  人数(名)     比例(%)

教育程度 硕士 7 7.7

  大学本科 23 25.3

  大学专科 18 19.8

  大专以下 48 47.2

专业 管理人员 19 20.9

  技术人员 27 29.7

  财务人员 7 7.7

  其他人员 38 41.7

年龄 20-29岁 52 57.2

  30-39岁 33 36.2

  40-49岁 6 6.6

  50岁以上 0 0

职称 高级职称 2 2.2

  中级职称 10 11

  其它 79 86.8

    (二)发行人职工的社会保障情况

    本公司按国家和地方的有关政策为所有合同员工办理了社会保险,包括养老保 险、医疗保险、住房公积金、工伤保险等。

    七、公司业务、资产、人员、机构和财务等方面与股东的分开情况

    (一)业务独立情况

    本公司主营业务为建设、经营水族馆、海洋探险人造景观,与各股东所经营的 业务完全不同,在业务方面自公司成立以来就一直自成一体,独立运作,与各股东 完全分开,与各股东之间也不存在重大关联交易。因此,本公司业务独立完整,完 全具备自主经营的能力。

    (二)资产独立、完整情况

    根据大连会计师事务所“大会师外审(1999)8 号”审计报告,大连圣亚海洋 世界有限公司截至1998年12月31日的帐面净资产为60,000,000元,按照1:1 的比例 折为6,000万股发起人股, 由大连圣亚海洋世界有限公司原有的五家股东作为发起 人,以发起设立方式设立大连圣亚海洋世界股份有限公司,于1999年7月9日由中华 人民共和国工商行政管理局核准并颁发营业执照,大连圣亚海洋世界有限责任公司 整体变更为大连圣亚海洋世界股份有限公司。

    大连圣亚海洋世界有限公司已经完成整体变更,全部人员、业务、资产以及全 部债权、债务进入股份公司。股份公司具有独立、完整的产、供、销系统,股份公 司的全部资产独立、完整。

    (三)人员独立情况

    1、高级管理人员任职情况

    目前,本公司董事长未在任何股东单位担任法定代表人,总经理、副总经理等 高级管理人员未在公司和股东单位中双重任职。

    2、财务人员任职情况

    目前,本公司财务人员未在任何关联公司双重任职。

    3、股份公司的劳动、人事及工资管理系统完全独立

    本公司已建立了完善的劳动、人事和劳动工资管理制度,确保了公司独立的人 事体系。股份公司已按照国家有关规定,统一安排员工参加了医疗、养老及失业保 险。

    (四)机构独立情况

    本公司自成立起即建立了符合《公司法》、《证券法》等国家法律、法规及适 合本公司特点的组织机构,组织与股东及其它关联方完全分开,机构完全独立。

    (五)财务独立情况

    1、按照《企业会计准则》及《企业会计制度》的要求, 结合所在行业的特点 及公司的实际情况,本公司建立了符合相关法规要求的规范的财务管理制度,并选 择了较为稳健的会计政策在公司内部统一执行。

    2、本公司设立独立的财务部门,建立了独立的内部控制制度和财务管理制度。

    3、本公司建立了内部审计制度, 对公司的内部控制制度及财务管理制度实施 监控,确保财务核算的独立有效运作。

    4.本公司在银行独立开户,不与股东共用帐户,并依法独立纳税。

    综上所述,本公司自设立以来,已建立并完善了规范化的法人治理结构,公司 股东大会、董事会、监事会和经理层严格按照《公司章程》规范运作;股份公司的 业务、人员、资产、机构和财务体系独立、完整。

    

    

第四节 发行人股本情况

    一、发行人股本结构变动情况

    本公司历次股权转让及股本结构变动情况请参阅本招股书第四节第二部分“发 行人历史沿革”。

    二、外资股份持有人的情况

    本公司现有外资股东两家,这两家股东的基本情况和持股情况如下表所示:

    外资股东名称             注册地       持股数量(万股)    持股比例

新西兰海底世界工程 新西兰威灵顿 900 15%

开发有限公司。 Horotkiwi路200号

香港世隆国际 香港皇后大道西 600 10%

有限公司 77-91号荷里活

  中心一字楼B室

外资股东名称 业务范围

新西兰海底世界工程 专门提供现代水族馆等海洋旅游项目的设计、

开发有限公司。 施工与工艺技术指导及特殊材料与设备

香港世隆国际 主要从事国际贸易及投资咨询

有限公司

    本公司持股5%(含)以上的外国股东所在国家或地区有新西兰和香港, 现将 其对于向中国投资和技术转让的法律、法规介绍如下。

    1、新西兰对于其向中国投资和技术转让没有专门的法律、法规, 主要体现在 以下两个合作协定里。

    两国于1987年3月23 日签订了《中华人民共和国政府和新西兰政府科学技术合 作协定》,该合作协定第四条约定:“缔约双方应在适当范围内,鼓励和促进两国 的政府部门、研究机构、高等院校、公司和企业及其他实体之间建立直接联系;并 支持这些组织为进行合作活动作出单独的安排或协议。缔约双方应在符合本协定的 情况下及适当范围内进一步促进有利于两国的双边经济和商业活动。”

    两国于1989年3月25 日签订了《中华人民共和国政府和新西兰政府关于促进和 保护投资协定》, 该协定第三条“促进和保护投资”中的第一款约定:“缔约任 何一方在符合其国家目标的条件下,应依照投资所在缔约一方的法律和法规鼓励缔 约另一方的国民和公司在其境内进行投资,并为之创造良好的环境”。该协定第四 条“最惠国条款”第一款约定:“缔约任何一方对在其境内的缔约另一方的国民和 公司的投资或收益所给予的待遇不应低于其给予第三国国民和公司的投资或收益的 待遇”。

    2、香港为自由港,在对内地投资和技术转让方面无特别规定。

    本公司章程中对股东转让股份作出限制规定:“发起人持有的股票,自公司成 立之日起三年以内不得转让”;“持有公司5%以上有表决权的股份的股东, 将其 持有的公司股票在买入之日起六个月以内卖出,或者卖出之日起六个月以内又买入 的,由此获得的利润归公司所有”。

    三、本次拟发行的股份及发行后公司股本结构

    本次发行拟向社会公众公开发行股票3200万股,发行成功后,本公司注册资本 将增至9200万元。本次发行前后公司股本结构为:

                   本次发行前股本结构       本次发行后股本结构

股份类型 股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%)

非流通股:

国有法人股 2700 45 2700 29.35

外资法人股 1500 25 1500 16.30

法人股 1800 30 1800 19.57

流通股:

社会公众股 0 0 3200 34.78

总股本 6000 100 9200 100

    本次发行后,外资股比例将由发行前的25%降至16.30%, 届时公司将向中华 人民共和国对外贸易经济合作部申请将企业类型由外商投资股份制企业变更为股份 制企业。

    四、董事、监事、高级管理人员持股情况

    本次公开发行前,本公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股份。

    

    

第五节 股东的基本情况

    本公司共有5家股东,现分别详述如下:

    一、中国石油辽阳石油化纤公司

    该公司原名中国石化辽阳石油化纤公司,隶属于中国石油化工总公司,1998年 被划归为中国石油天然气集团公司,更名为现名。该公司成立于1998年10月6 日, 住所为辽阳市宏伟区火炬街5号,法定代表人孙洪来,注册资金人民币23亿3500 万 元,经济性质为全民所有制,经营范围主要是制造,安装,服务,运输,进出口, 经营范围为主营化纤,化纤单体塑料原料,石油化工产品,化工原料,承包境外石 化工程及所需的设备、材料出口和派遣境外工程所需的劳务人员,境内国际招标工 程。该公司董事长兼总经理孙洪来,副总经理栗东生,财务经理陈玉玺。截止2001 年12月31日该公司总资产276,734万元,净资产199,162万元,净利润-10,640万元 (以上数据未经审计)。。本次公开发行前,持有本公司45%的股权。该公司已承 诺其持有的该部分股权没有对外质押或担保。

    该公司是隶属于中国石油天然气集团公司的国有独资公司,控股或参股企业情 况如图所示。

                            ┌──────────────┐

│ 中国石油辽阳石油化纤公司 │

└──────┬───────┘

65% 70% │ 45% 37.5%

┌──────────┬─────┴───┬───────┐

│ │ │ │

┌──┴────┐ ┌──┴────┐ ┌──┴────┐┌─┴──┐

│香港世隆国际有│ │老挝湄公商务大│ │大连圣亚海洋世││大连银帆│

│限公司 │ │楼 │ │界股份有限公司││宾馆 │

└───────┘ └───────┘ └───────┘└────┘

    其中:

    老挝湄公商务大楼主要经营酒店宾馆业务,依据中国石油辽阳石油化纤公司与 老挝计划合作委员会签订的《互利经济合作项目合同》建设,项目地点为老挝万象 市龙勃拉邦路西滩乐树,合同金额为135万美元。

    大连银帆宾馆注册地为大连经济技术开发区长春路,企业类别为合资经营(港 资),经营范围为客房、写字间、餐厅、游乐、商场、交通服务,注册资本为1680. 72万美元,董事长陈焕民,总经理谭铭桥。

    二、辽宁迈克集团股份有限公司

    该公司前身为辽宁省机械设备进出口公司, 1997年9月4 日经中国对外贸易经 济合作部批准成立,住所为大连市中山区昆明街42号,法定代表人康剑,注册资本 4000万元,企业类型为股份有限公司,经营范围为机械设备、电子产品、仪器仪表、 工农具、运输工具出口及国家政策允许的进出口贸易;承办中外合资、合作及“三 来一补”业务;易货贸易及转口贸易;商务代理、住处咨询;上述出口转内销及易 货商品国内销售。该公司董事长总经理康剑,副总经理王双宏、马正兴,财务经理 孙淑花。截止2001年12月31日,该公司总资产50,140万元,净资产6,811万元, 净 利润282万元(以上数据未经审计)。。本次公开发行前,持有本公司25%的股权。 该公司已承诺其持有的该部分股权没有对外质押或担保。

    该公司于1993年12月25日经辽宁省体改委批准,由辽宁省机械设备进出口公司 作为独家发起人,以定向募集方式设立。后于1997年11月底依据国家有关规定完成 了规范重组。重组后股本结构如表所示。辽宁迈克集团股份有限公司股本结构

    股东名称                        持股数量(万股)   占总股本比例(%)

国有法人股

辽宁省装备集团有限公司 1200 30.00

法人股

大连镁强贸易有限公司 800 20.00

大连国际经济技术合作公司 250 6.25

利盟集团股份有限公司 100 2.50

中国人民保险公司大连公司 100 2.50

瓦房店轴承厂 100 2.50

大连冷冻机股份有限公司 100 2.50

牡丹江机床厂 100 2.50

汽车工业进出口辽宁公司 50 1.25

大连太平洋保险公司 50 1.25

沈阳邦杰分马力电机厂 30 0.75

浙江万象节集团公司 30 0.75

沈阳防暴电机厂 30 0.75

沈阳实业电磁线厂 20 0.50

沈于洪区洪电联营公司 20 0.50

辽设进出口公司营口公司 15 0.375

自然人股

内部职工股 1005 25.125

合计 4000 100

该公司控股参股企业情况如图所示。

┌──────────────┐

│ 辽宁迈克集团股份有限公司 │

└──────┬───────┘

100% 100% 100% 100% │ 28.75% 30% 40% 25%

┌──┬──┬──┬──────┴──┬──┬──┬──┐

│ │ │ │ │ │ │ │

┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐

│大││上││澳││美│ │大││大││大││大│

│连││海││大││国│ │连││连││连││连│

│迈││迈││利││希│ │高││保││澳││圣│

│克││克││亚││莱│ │新││税││华││亚│

│储││进││希││公│ │园││区││电││海│

│运││出││莱││司│ │区││瑞││子││洋│

│公││口││公││ │ │迈││来││材││世│

│司││有││司││ │ │科││贸││料││界│

│ ││限││ ││ │ │电││易││有││股│

│ ││公││ ││ │ │子││公││限││份│

│ ││司││ ││ │ │有││司││公││有│

│ ││ ││ ││ │ │限││ ││司││限│

│ ││ ││ ││ │ │公││ ││ ││公│

│ ││ ││ ││ │ │司││ ││ ││司│

│ ││ ││ ││ │ │ ││ ││ ││ │

└─┘└─┘└─┘└─┘ └─┘└─┘└─┘└─┘

    其中:

    大连迈克储运公司住所为甘井子区革镇堡镇羊圈子村,法定代表人为王荣德, 注册资金为60万元,经济性质为全民所有制,经营范围主营物资储存,兼营商品包 装加工维修养护、本系统材料代收代运代保管代结算、本公司积压商品代销、货物 运输装卸、金属材料、建筑材料销售。

    上海迈克进出口有限公司住所为上海市外高桥保税区D径一路135号A401室,法 定代表人为康剑,注册资本为人民币549.5万元, 企业类型为国有独资有限责任公 司,经营范围为机电仪产品转口贸易,代理区内企业生产用原材料,机电仪产品进 出口及产品出口,与区外有外贸权企业贸易,区内仓储,商业性简单加工,设备出 租和技术咨询业务(涉及许可经营的凭许可证经营)。

    澳大利亚希莱公司和美国希莱公司主要经营国际贸易业务。

    大连澳华电子材料有限公司住所为大连市甘井子区革镇堡羊圈村,企业类别为 中外合资经营,经营范围为生产纸基积层板,注册资本为80.5万美元,董事长康剑, 总经理李有林。

    大连保税区瑞来贸易有限公司住所为大连保税区泰华大厦301-B,法定代表人 为李楠,注册资本为120万元整,企业类型为有限责任公司, 经营范围为机电产品 (不含汽车)、针纺织品、五金交电、工艺美术品、土产产品、日用百货、建筑材 料、金属材料、计算机及软件、办公家俱销售、贸易信息咨询。

    大连高新园区迈科电子有限公司住所为大连市中山区昆明路街42号,法定代表 人为陈祥,注册资本为80万元,企业类型为有限责任公司,经营范围为计算机软硬 件及网络技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让及其产品代理;办公自动化设 备、计算机软硬件、计算机消耗材料批发兼零售。

    (三)新西兰海底世界工程开发有限公司

    该公司1997年9月29日在新西兰注册成立,注册地址为新西兰威灵顿Horotkiwi 路200号,该公司专门提供现代水族馆等海洋旅游项目的设计、 施工与工艺技术指 导及特殊材料与设备。该公司负责人为Dango W.,截止2001年12月31日,该公司总 资产891万新元,净资产802万新元,净利润为-1930新元(以上数据未经审计)。 本次公开发行前,持有本公司15%的股权。该公司已承诺其持有的该部分股权没有 对外质押或担保。

    该公司由Dango W.个人根据新西兰当地法律注册成立,实际控制人即Dango W.。 除本公司外,该公司无其它控股或参股企业。

    (四)香港世隆国际有限公司

    该公司1991年12月10日在香港依据公司条例注册成立,注册地址为香港皇后大 道西77-91号荷里活中心一字楼B室,注册资本为100万港币,主要从事国际贸易及 投资咨询。该公司董事长王本勤,董事马锡荣。截止2001年12月31日,该公司总资 产1,469万港元,净资产1,343万港元,净利润为-34万港元(以上数据未经审计)。 本次公开发行前,持有本公司10%的股权。该公司已承诺其持有的该部分股权没有 对外质押或担保。

    该公司股本构成为:中国石油辽阳石油化纤公司投入65万港币,占注册资本的 65%,王本勤个人投入35万港币,占注册资本的35%。除本公司外,该公司无其它 控股或参股企业。

    五、大连神洲游艺公司

    该公司原名大连神洲企业有限公司,1997年4月, 经大连市工商行政管理局批 准,变更为现名。该公司成立于1992年10月20日,住所为大连市沙河口区星海公园, 法定代表人刘德义,注册资金360万元,经济性质为集体所有制, 经营方式为批发 兼零售、代购、代销,经营范围主营游艺,兼营五交化商品、化工原料、百货、饲 料、建筑材料、针纺织品、日用杂品、经济信息咨询服务。该公司财务负责人为刘 运海,截止2001年12月31日,该公司总资产1,600万元,净资产370万元,净利润为 3万元(以上数据未经审计)。本次公开发行前,持有本公司5%的股权。该公司已 承诺其持有的该部分股权没有对外质押或担保。

    该公司为集体所有制企业,法定代表人为刘德义。除本公司外,该公司无其它 控股或参股企业。

    

    

第六节 发行人的组织结构

    一、公司的权益结构

    本公司目前尚无对外投资,不存在控股、参股子公司、合营及联营企业。

    二、公司内部组织机构

    根据公司章程,本公司实行董事会领导下的总经理负责制。董事会对股东大会 负责,下设董事会秘书;股东大会下设监事会;公司总经理由董事会聘任,总经理 对董事会负责。公司其他高级管理人员由总经理提名并经董事会批准;总经理下设 副总经理、总经理助理、财务部经理等高级管理人员;总经理全面负责公司的日常 生产经营活动。公司的组织机构如图所示。

                            ┌─────────┐

│ 股东大会 │

└────┬────┘

├───────────┐

│ │

┌───┴───┐ ┌──┴──┐

┌────────┤ 董事会 │ │ 监事会 │

│ └───┬───┘ └─────┘

│ │

┌──┴──┐ ┌───┴───┐

│董事会秘书│ │ 总经理 │

└─────┘ └───┬───┘

│ ┌───────┐

┌───────┼──────┤副总经理 │

│ │ └───────┘

┌─────┴───┐ │

│总经理助理 │ │

└─────────┘ │

┌──┬──┬────────┼───┬──┬──┐

│ │ │ │ │ │ │

┌┴┐┌┴┐┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐

│经││企││办│ │财│ │投││系││餐│

│ ││ ││ │ │ │ │资││统││ │

│ ││ ││ │ │ │ │管││维││ │

│营││划││公│ │务│ │理││护││饮│

│ ││ ││ │ │ │ │部││部││ │

│ ││ ││ │ │ │ │ ││ ││ │

│部││部││室│ │部│ │ ││ ││部│

│ ││ ││ │ │ │ │ ││ ││ │

│ ││ ││ │ │ │ │ ││ ││ │

│ ││ ││ │ │ │ │ ││ ││ │

└─┘└─┘└─┘ └─┘ └─┘└─┘└─┘

    

    

第七节 发行人业务和技术概况

    一、本公司的业务情况

    (一)本公司所处行业的基本情况

    1、 本公司所处的旅游行业现状及发展趋势

    本公司所处行业为旅游服务业。旅游业是一个综合性行业,融劳动密集、资金 密集、技术密集于一体,具有投入少、收效快、低污染的特征,被誉为永不衰落的 "朝阳产业"。

    国家旅游局何光日韦局长和朱基总理在2001年全国旅游发展工作会议上的讲 话,将我国的旅游业的历史和现状做了量化分析并提出了具有前瞻性的具体工作布 署。本节以下分析的数据均出自何光日韦局长和朱基总理的讲话以及国家旅游局 对外公布的统计数字。

    旅游业总产值占全球服务业总产值的1/3左右,我国只占1/6左右;全球旅游 业总产值占GDP的比重已经超过10%,我国只占5%左右,而我国幅员辽阔,人文、 历史和自然旅游资源极为丰富,因此发展旅游业潜力非常大。

    旅游业作为我国一个新兴的产业,经过二十多年的发展,目前已具有相当的规 模,成为我国发展速度最快的行业之一,也是我国第三产业中最有活力的行业之一。 社会经济发展趋势上,旅游已位列21世纪国人消费五大需求之一(住房、旅游、汽 车、健康、通讯),存在大规模的市场。我国已把旅游业确定为本世纪初国民经济 新的经济增长点,并将给予更多的政策扶持。按照国家旅游局制定的发展计划,到 2010年,中国旅游业总收入将达1.3万亿至1.4万亿人民币,占GDP的比重将提高到8 %左右,旅游业将发展成国家的支柱产业之一。

    我国旅游行业自1989年以来国际旅游人数和旅游外汇收入一直呈现快速增长的 趋势,据国家统计局提供的数字,1990-1997年间的平均年旅游外汇收入环比增长 速度高达27%,但1998年以来,由于金融危机的影响,这一趋势有所减缓,1998年 入境旅游人数和旅游外汇收入增长率仅为10.23%和4.39%,1999年恢复到14.68% 和11.9%。2000年上半年,我国旅游业继续保持了1999年以来的恢复性增长态势, 2000年前7个月,入境旅游人数比上年同期增长16.18%,旅游外汇收入比去年同期 增长18.61%。与此同时,2000年上半年国内旅游收入同比增速也达到15 %以上。 随着我国居民消费水平的增长和消费习惯的改变,国内旅游出现了明显的排浪式增 长态势,自1995年开始,国内旅游收入的增长幅度一直高于国际旅游外汇收入的增 长,使我国的旅游产业市场格局出现了重大改变。1999年国内游客数量是入境游客 数量的9.88倍,国内旅游收入将近国际旅游收入的2.3倍。

    自1999年“十一”延长法定休假期以来,“黄金周”期间数千万国人大举出游, 掀起了空前的旅游热潮,使得“假日经济”成为旅游界关注的焦点。根据有关部门 公布的数据显示,1999年“十一”全国出游人数为2800万人次,2000年“五一”为 4600万人次,2000年“十一”则达到5500万人次,一年来几乎翻了一番;旅游综合 收入从141亿元到181亿元,再到220亿元,增长了56%。近期中新网一份调查表明, 目前国内旅游的主力军——中国城镇居民出游率已将近95 %, 每年人均旅游消费 615元人民币。国内旅游已从起步期进入成长期,这一时期将长期延续, 可能长达 几十年。目前,中国城镇居民消费支出的恩格尔系数达48%,农村居民则高达55%, 随着这一系数的下降,旅游支出将在中国居民的消费增量中继续占有较大的份额, 一个“大众旅游"的新阶段正在到来。

    2000年大连市加大了发展旅游业的力度,接待海外旅游者的规模和旅游创汇额 分别增长30%,达到33.8万人次和2.3亿美元;接待国内游客的规模再增加100万人, 达到2100万人次,国内收入达到73.7亿元。

    良好的国内旅游环境和本地区旅游环境,为本公司的业务发展提供了广阔的发 展前景,近年来公司业务稳步增长,并将在未来几年随着旅游业的发展取得更好的 经营业绩。

    2、 人造景观类旅游资源的现状及发展趋势

    旅游产品主要由旅游资源、旅游服务设施、交通等几个方面组成。旅游业又可 以分为旅行社类、酒店类和资源景点类几个子行业。本公司属于资源景点类中的人 造景观类。

    我国的旅游景点资源非常丰富,有着广阔的开发利用潜力。旅游产品可以分为 传统产品和新兴的游乐产品。前者如山水风光、文物古迹、民俗风情,后者如微缩 景观、游乐场等。我国有五千年的悠久历史,幅员辽阔,奇山异川千变万化。传统 旅游产品丰富,随着游客需求的进一步提高,传统型的旅游产品正在加快更新改造, 目前我国的旅游产品已由大众化向个性化发展,由一般观光旅游、单纯观光向主题 观光、参与型观光等方向发展,同时开始了度假产品和专项产品的开发。目前我国 有12个国家级度假区、54个全省级度假区和一批环城市度假设施正在建设中。新兴 的游乐产品经过20年的发展,从游乐园影城开始,逐步开发了从微缩景观、游乐场、 水上世界一直到海洋世界,目前海洋世界方兴未艾、处于大规模建设的扩张阶段。

    就本公司所经营的水族馆来看,国内水族馆的发展是受国外娱乐业的启发,近 年来逐步发展起来的新兴观光项目。目前国内已开业的与本公司同等规模的水族馆 共计十六家,总的看来,从早期的低投入、高产出逐步向高投入、高产出转变,这 符合国内游乐行业的发展趋势。发展的经历显示,档次低、信息量少、缺乏参与的 项目和科技含量低的景点终究将被淘汰。未来水族馆的竞争将是服务、技术和创新 的竞争。

    3、本公司的行业竞争力

    (1) 影响本行业发展的因素

    本公司的业务主要为旅游业,受国家旅游局的行业管理,同时本公司是合资企 业,直接受大连市对外经济贸易委员会管理。

    旅游行业作为国民经济新的增长点,受到朱总理的肯定和支持。在2001年全国 旅游发展工作会议上,朱总理指出:“旅游业在扩大内需、拉动经济增长、提高人 民生活质量方面发挥了日益重要的作用。我国旅游业有着巨大的发展潜力和广阔前 景”,同时朱总理表示政府要对旅游业给予大力支持。因此,旅游业是受国家产业 政策鼓励和扶持的朝阳产业,同时由于地域的限制,市场处于相对分割状态,国际 市场不会对本公司造成较大冲击。

    水族馆是人造景观的一种,其建造技术已不再是具有垄断性的技术,因此目前 国内已有几十家大小不一的水族馆已建成营业或正在建设中。若想进入本行业,首 先需要有大量的资金支持。据统计,近两年开发建设的水族馆的投资额大多在一亿 元人民币以上;其次,尽管建造技术已不再难以获得,但相关的管理技术、维护更 新技术以及技术人员的获得也有一定难度,这也加大了运营风险,提高了行业壁垒。

    (2) 本公司的行业地位

    本公司经营的大连圣亚海洋世界是我国第一座建成并对外开放的、目前世界上 最先进的第三代水族馆——海底通道式水族馆。 它拥有长达 118 米的海底通道, 1995年建成时居亚洲第一位。海底通道是目前水族馆最先进的展示方式,它采用的 透明玻璃是一种名叫丙烯玻璃的化工产品,每块板材的厚度为0.06米,长度为3.37 米,是一个直径为2.40米的完整的半圆形,具有透明度高、承压力大、能够弯曲变形 的特点。圣亚的海底通道是新西兰技术专家设计安装的,材料的设计、制作、剪裁 和弯曲成型均在国外完成。

    本公司项目建成至今已有6年时间,在这期间国内相继建成近20 家同等规模的 水族馆,一些新建的项目从国外引进和购买的设备在技术上已处于领先地位,本公 司的技术设备处于中上游水平。

    作为人造景观项目,市场处于分割状态,同行业的竞争一方面体现为对异地客 源的争夺上,另一方面体现在修炼内功提高对游客的吸引上。本公司作为国内较早 建立的水族馆,已建立了一整套符合本行业特点的宣传策划、技术更新维护和服务 的管理体系。

    另外,大连是一个三面环海的海滨城市,拥有丰富的海洋资源,其海洋渔业、 海产养殖业历史悠久。大连专业人才众多,技术力量极为雄厚,国内两家水产专业 的高校之一—“大连水产学院”即坐落于大连市。所以本公司在海洋生物养殖方面 具有得天独厚的技术人才优势。依靠公司拥有的一批水族馆技术的专业人才,本公 司能够完全解决在水质、鱼种、饲养等方面的技术问题,保证水质环境和水族生物 的健康生长。

    再者,圣亚海洋世界的水全部取用经过过滤、净化处理的天然海水,相对于其 他利用人造海水的内陆水族馆而言,不但水质能够得到保障,而且具有经营成本较 低的优势。依托大连市三面环海、拥有丰富海洋资源的地理优势,日常所需的鱼饵 料能够就地获取,价格便宜,购买的新鱼等海洋生物的海上运输也极为方便,使本 公司的运营成本也比内陆地区的水族馆低许多。

    因此,在设备技术不占绝对优势的情况下,本公司在本行业仍保持领先地位。 圣亚海洋世界项目开业6年多,已接待中外游客近700万人,实现销售收入34000 万 元。

    (二)本公司的业务范围和主营业务

    1、本公司业务基本情况

    本公司的业务以建设经营水族馆为主,主营业务收入是水族馆门票收入。公司 2001年度主营业务收入为6802万元,其中门票收入6592 万元, 占主营业务收入的 97%。收入来源稳定并逐年增长,使本公司的经营业绩得到有力保障。但是公司的 业务带有明显的季节性,每年的5月至10月为经营旺季,前来参观游览的游客较多, 营业收入高;其它月份为经营淡季,前来参观游览的游客较少,营业收入也相对较 少,甚至会产生季节性经营亏损。

    本公司水族馆市场定位为吸引较高消费层次的游客,与本地其它景点形成互补 关系。据2000年度本公司对参观游览圣亚海洋世界的游客与大连地区其它景点游客 的调查分析报告,游览本公司的游客在年度旅游平均花费、年度旅游人均花费及游 客家庭月总收入等方面均超过大连地区其它景点游客的平均水平,因而本公司的业 务将随着国家旅游业特别是大连地区旅游业的发展而稳步增长,同时仍将保持较高 利润水平。

    2、服务流程

    (1)本公司业务以为游客提供服务为主,各业务部门工作人员服务内容如下:

    前广场保安:负责维持前广场秩序,以及咨询服务和安全保卫工作

    售票员:销售门票

    检票员:提供检票、咨询、寄存物品等服务

    前厅保安员:负责维持前厅秩序,以及咨询服务和安全保卫工作

    巡馆员:为游客定时提供讲解服务

    咨询员:提供电话咨询、游程信息服务和导游员安排工作

    投诉接待员:负责受理并及时处理游客投诉工作

    (2)服务项目简介

    公司水族馆主要由以下七大部分组成:

    1.舰船模型展厅:展出30余艘手工精制而成的舰船模型。既有古代的木质帆船, 也有现代先进的航空舰编队,其展示了人类进军海洋的历史,有着较高的艺术与欣 赏价值。

    2.热带珊瑚展厅:集中展示热带鱼、鲨鱼、海龟等的生活环境与状态。20多种 形态各异、色彩迷人的珊瑚鱼与水草、海葵、礁石的造景构成了美丽的珊瑚丛世界, 展现热带海底妩媚绚丽的迷人风光。

    3.海洋多功能展厅:集“海底直播室”与大型海洋电影展示墙于一体。运用现 代化的造景工艺与高科技视听手段,制造并展现了亦真亦幻的海底世界。

    4.极地风光:该展区集中展示了雪锁冰封的极地风光,千里冰封的极地世界可 满足现代人体验冰雪世界的神奇生命的猎奇心理。

    5.触摸池:展示近海生物,其生活状态清晰可见,并可用手触摸。

    6.海底通道:是圣亚海洋世界的主体,也是最为精彩的部分。118 米长的透明 拱形长廊将游客引入海底世界,近10000只水族生物在清澈的水中自由生活, 形成 人在海底通道中缓行,海洋生物在海底通道外漫游的互动观赏景象。

    7.游客中心(含儿童涂鸦室、放映厅和救护室):为游客提供各种信息的咨询 服务、免费提供本馆的宣传资料外,另设有电脑触摸屏,并提供游览流程线路图、 休息设施、医疗救护及导游安排等各项服务。游客中心另外还设有儿童涂鸦室、放 映厅及救护室等功能区。其中儿童涂鸦室让儿童在轻松活泼的氛围中,可信手涂抹, 并可与活灵活现的玩具海洋动物,尽情嬉戏。放映厅里则在循环放映各种珍贵的海 洋资料片,从而为广大游客展示本公司水族馆以外更为广阔的海洋世界。

    3、本公司水族馆的主要设备有臭氧机和蛋白分离器,均于2000年度购置, 处 于国内外中上等水平,现已运行1年,还能安全运行5年以上,近期没有主要和重要 设备的更新改造计划。

    4、水族馆的技术人员和饲养人员处于潮湿环境中,有触电危险; 潜水员作业 时使用的空压机及气瓶,有爆炸的危险。在日常工作中,公司严禁工作人员带病操 作和违规操作;同时本公司为所有从事高危工作的工作人员购买了人身安全险,并 每年为员工安排体检,安排带薪休假以缓解工作压力。

    5、客源构成情况

    据本公司调查和统计,本公司水族馆游客主要来自东北三省、山东省、北京市 和天津市等,其所占比重之和达到60%以上。在参观游览圣亚海洋世界的游客构成 中,主要的游客是学生、专业技术人员及企、事业单位人员,其所占比重之和为83 %以上。游客中大专以上学历者占61%以上,这可以看出本公司水族馆已不再是仅 满足低层次的参观游览需要,而是以其知识性、信息量吸引更高层次的游客。另外, 还有11%以上的游客参观游览水族馆在二次以上。

    (三)本公司的主要资产情况

    1、 本公司近三年主要固定资产情况

    (1)本公司1999年、2000年和2001 年末的固定资产原值分别为 6865 万元、 8545万元和9181万元。截至2001年12月31日,固定资产净值为5135万元,在建工程 为270万元。主要固定资产帐面价值、成新度等情况列示如下:

    类 别          帐面原值(元)    主要固定资产成新度  

房屋建筑物 19,529,301.96 0.78

机器设备 38,662,950.59 在0.5至0.96间不等,

  综合成新度为0.63

运输设备 6,603,597.08 综合成新度为0.45

电子设备 15,451,177.80 综合成新度0.52

其中 水下设备 2,453,686.71 0.90

  电视幕墙 460,000.00 0.75

臭氧机 291,599.42 0.93

臭氧分离器 111,522.70 0.70

企鹅 5,060,773.18 0.93

 

类 别 最期有无报废更新计划 备注

房屋建筑物 无 募集资金项目开工后将有

  新的房屋建筑物形成

机器设备 无 水族馆设立时即购置的设

  备成新度在0.5,但运行情

  况良好

运输设备 5台成新度为0.1的车辆 共计15辆,成新度差别较

  明年有更新可能 大,从0.1到0.9不等

电子设备 无 今明两年无主要电子设

其中 水下设备 备有更新计划

  电视幕墙

臭氧机

臭氧分离器

企鹅 无 今明两年年将引进更多

  数量企鹅

    此外,在建工程由圣亚海洋世界二期工程和现有项目供电设备两二部分组成。

    (2)水族馆重要设备情况

    1.臭氧机

    包括两台WaterTel WT60型,每小时最大生产量为60 克的大型机和两台最大生 产量为4.5克的小型机。分别用于主池、蓄水池及新、旧热海水系统的水处理。

    用臭氧杀灭水中的有害菌群,保证鱼类生活环境的细菌总量降至最低,减小二 次感染的机会,这是目前国际水族馆行业中最为先进的水处理方式。其主要功效在 于通过臭氧及其分解产生的离子的强化性来破坏微生物细胞膜上的原生质,以达到 杀菌效果。

    由于有机物会大量消耗臭氧,因此,为使所产生的臭氧最大量地与细菌发生反 应,在使用臭氧前通常都有要将海水都先经过重力过滤,本馆目前有60平方米过滤 池6个,压力式过滤罐11个,分别供主池、蓄水池及各热海水系统使用。

    2.蛋白分离器

    包括2台直径500mm和6台直径800mm的蛋白分离器,分别为新、旧热海水系统和 6个过滤池进水时净化。 其工作过程是:将空气(或空气+臭氧)注入一个接触室 中,通过泡沫的吸附作用将有机分子收集到气泡表面,并随气泡上升到表面,形成 蛋白质浮渣而后排污。臭氧的使用可以大大提高蛋白分离器的过滤效果。

    沙滤加臭氧杀菌、再加蛋白分离器,构成了水族馆维生系统中最重要、也是最 有效的水处理主体,这一流程目前在水族馆运行良好,在确保观赏水体清洁透明, 使饲养用水的细菌总数、BOD、COD等理化指标保持在安全范围内起到了重要作用。

    (3)本公司主要固定资产的成新度较高,近期没有重大更新计划, 水族馆重 要设备在技术上处于国内领先水平。

    2、 本公司近三年主要无形资产情况

    本公司无形资产是本公司前身大连圣麦尔索海洋世界有限公司于1994年成立时 由股东投入的与建造、运营水族馆密切相关的专有技术,投入时入帐价值为344 万 元人民币,其详细情况已在本节“三、本公司的技术情况”中的“(一)本公司的 核心技术情况”中详细披露。按成立时的合营期限,无形资产的摊销期限为20年。 根据新的《企业会计制度》,公司自2001年度开始,将无形资产的摊销期限改为10 年,并从1999年度起追溯调整。无形资产的剩余摊销年限为4年。截至2001年12 月 31日帐面余额为395,540.44元。最近三年没有新增无形资产。

    3、 土地使用权及主要经营性房产取得和占有的情况

    本公司目前从事经营活动所使用土地的土地使用权,由公司于2001年5月21 日 以出让方式取得,国有土地使用权证号为大国用(2001)字第03040号,地号为 16 /7/13-1,图号4-35-2-1,土地等级为一级,用途为商业服务业, 土地使用 权面积2270.27平方米,使用期限至2033年5月10日。

    募集资金投向的二期工程用地,位于大连市沙河口区星海公园东侧,用地面积 10870平方米,目前公司正在办理“详规”、 “单体设计”等相关建设项目审批待 续,土地使用证尚在办理过程中。

    本公司现拥有建筑面积为5574.67平方米的经营用房产, 并持有由大连市房地 产管理局于2001年6月5日签发的编号为大房权证沙单字第2001180335号《房屋所有 权证》。

    4、本公司没有使用他人的或让他人使用本公司的特许经营权; 亦没有合营、 联营业务。公司目前没有境外资产。

    (四)本公司的主要供应商及客户资料

    本公司的采购主要以活体生物为主,2001年度采购总额为582,696元, 其中向 前5名供应商合计采购额为553,561元,占年度采购总额的95%。

    由于本公司的主要收入来源于门票收入,2001年度前5 名客户的销售总额所占 比例较小,仅占年度销售总额的6.20%,且前5名客户均为当地旅行社的集体购买。 本公司对游客出售的门票以零售为主,具有客户数量众多、来源分散,向单一客户 销售量较小的特点。

    (五)本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有 本公司5%以上股份的股东未在前述供应商中占有权益。

    二、本公司所提供服务的质量控制情况

    本公司所在的旅游服务行业,服务质量是公司生存之本,是公司经营管理的主 要也是最重要的组成部分。本公司经过多年的研究探索和实践,建立并完善了质量 控制体系,并于2000年11月通过了ISO2002质量体系认证。

    (一)服务质量控制主要内容

    公司的质量控制以《质量手册》为依据,该手册由25部分组成,是本公司表述 质量体系、实施质量管理、提供质量保证、实现质量方针目标的纲领性文件, 是公 司质量体系范围内各项质量活动的法规和全体员工的行为准则。2000年11月10日, CCAS认证公司对公司进行质量认证,根据其审核的结果以及为提高经营管理水平的 需要,公司对《质量手册》进行了修改,并于2000年11月16日正式发布。该《质量 手册》覆盖了GB/T19002-1994(idt)ISO9002:1994《质量体系生产、 安装和服 务的质量保证模式》标准的全部质量体系要求(要素)和公司提供的水族馆优质服 务的过程,是贯彻实现质量方针、质量目标,履行质量职责和权限,实施各项质量 活动的总体性文件。

    质量手册对质量体系的规定,适用于公司控制和证实对水族馆游览提供优质服 务的能力和场合。其目的在于通过防止所有过程出现不合格的情况,以使游客满意。 它对质量体系要素所作的表述都体现了对体系要素的控制程度,要求每一项质量活 动都按预先确定的程序和文件规定来进行,以防止不利于质量的因素发生。即使存 在缺陷,也能及时发现,查明原因,防止其再发生。保证提供给游客的服务达到确 定的质量水平。其中“第7章顾客提供产品的控制”、“第9章过程控制”、“第十 一章检验、测量和试验设备”、“第十三章不合格品的控制”“第十四章纠正和预 防措施”、“第十六章质量记录的控制”等章节中对质量控制提出了完整而有效的 控制程序和监测方法。

    (二)质量体系要素与职能部门的关系

    严密而完整的质量控制体系和责任分工是质量控制得以实现的保障,本公司将 质量控制细化到部门和个人,质量休系要素的分配情况如下表所示:质量体系要素 分配表

    责任关系\职能部门     总经理   管理者代表  总经理办公室  企划部 

4.1管理职责 ▲ △ △

4.2质量体系 ▲ △ △

4.3合同评审 △ △

4.4设计控制

4.5文件和资料控制 ▲ △

4.6采购

4.7顾客提供产品的控制

4.8产品标识和可追溯性 ▲

4.9过程控制 △

4.10检验和试验

4.11检验测量和试验设备

4.12检验和试验状态

4.13不合格品的控制

4.14纠正和预防措施 △ △

4.15搬运、贮存、包装、

防护和交付

4.16质量记录的控制 ▲ △

4.17内部质量审核 △ ▲

4.18培训 ▲ △

4.19服务 △

4.20统计技术 ▲

责任关系\职能部门 经营管理部 系统维护部

4.1管理职责 △ △

4.2质量体系 △ △

4.3合同评审 ▲

4.4设计控制

4.5文件和资料控制 △ △

4.6采购 ▲ ▲

4.7顾客提供产品的控制 ▲

4.8产品标识和可追溯性 △ △

4.9过程控制 ▲ ▲

4.10检验和试验 ▲ ▲

4.11检验测量和试验设备 ▲ ▲

4.12检验和试验状态 ▲ ▲

4.13不合格品的控制 ▲ ▲

4.14纠正和预防措施 ▲ ▲

4.15搬运、贮存、包装、 △ ▲

防护和交付

4.16质量记录的控制 △ △

4.17内部质量审核 △ △

4.18培训 △ △

4.19服务 ▲

4.20统计技术 △ △

▲表示要素归口管理部门 △表示相关部门

    三、本公司的技术情况

    (一) 本公司的核心技术情况

    1、形成本公司无形资产的专有技术情况

    本公司前身大连圣麦尔索海洋世界有限公司于成立时由股东--新西兰海景有 限公司以其专有技术作价入股,投入时入帐价值为344 万元人民币形成本公司无形 资产。投入的专有技术是建造海洋世界所需的多项专有技术,主要有:咸水系统、人 工岩石工程、水族馆整体设计。此外,本公司还拥有聚炳稀材料的设计和使用、自 动人行步道传送带的设计和维护技术,这些技术在当时均处于国际领先水平。上述 技术情况已在本招股书第四节发行人基本情况一节中详细批露,请查阅。

    2、水族馆的核心技术包括维生系统和人工造景技术。 维生系统由循环过滤系 统、杀菌系统、水温调控系统、充氧设备、灯光设备、动力设备和管路系统等组成。 只有在上述各个系统和设备正常有效运行的情况下,才能获得理想的饲养效果。人 工造景技术,不仅要能满足饲养生物的生存需要,尽量接近自然状态,而且要有较 好的视觉感受。这是保证水族馆展出效果的重要条件,本公司通过几年来的实践摸 索和向外国专家的学习,已完全掌握了水族馆的人工造景技术。

    (二)技术发展和研究开发情况

    1、水族馆技术发展方向和本公司拥有的专业技术情况

    在水族馆行业蓬勃发展的今天,它的存在意义已经不仅仅局限在向人们展示海 洋文化,其更深远的意义是随着现代科学技术的发展,将这些先进的技术应用于保 护和研究这些珍稀海洋生物的过程中,在海洋生物多样性保护方面发挥更大的作用。 随着全球范围的环境破坏的日益加剧,人类活动领域的扩大,严重破坏了一些野生 生物的生存环境,很多珍稀种类的动物更是由于人类的捕杀而数量大幅度减少甚至 濒临灭绝。

    本公司在管理体系架构上并未单独设立研发部门,而是将研发工作放在系统维 护部,这是由于本公司的技术研究以实践型、经验型为主的特点决定的。目前系统 维护部共有31人,其研发工作均是在实际工作中完成的,其公开发表的著作和论文 已在本招股书第八节董事、监事、高级管理人员与核心技术人员中详细披露。

    本公司系统维护部对海洋生物的人工繁殖个体,以回放为主,展出为辅。通过 建立人工繁殖生物的专门档案,进行回捕记录,以便更详细地研究生物学、生态学 等诸多因素对该种生物的影响,从而更好地发挥水族馆生物保护的作用。通过填补 国内珍稀生物人工饲养的空白使技术日臻完善,保持本公司在生物饲养和人工繁殖 上的技术领先性。本公司现成功饲养着海豹、企鹅、海龟、鲨鱼等珍稀生物十余种 上百只。在饲养过程中通过日常积累和查阅大量相关资料,已完全能够掌握上述生 物在人工饲养环境中的繁殖,并有条件选择不同来源地的亲体进行繁殖,在保证物 种多样性的同时确保遗传多样性,使该种群健康发展。

    2、技术开发与创新

    (1)海洋生物的饲养与繁殖技术

    经过多年的研究和实践,本公司已掌握了企鹅、海龟、鲨鱼、海豹等珍稀、濒 危海洋生物的饲养繁殖技术。尤其是本公司拥有的亚南极企鹅的饲养技术,已经填 补了国内空白。企鹅是世界野生濒危保护动物,全球仅有6个属,17个种, 本公司 饲养了王企鹅和白眉企鹅两个种。从企鹅的分布地域上分,可分为温带、亚南极和 南极企鹅。其中温带企鹅在我国人工饲养较为容易,但本公司目前饲养的亚南极企 鹅对生存环境的要求较为苛刻,在我国尚是首次人工饲养成功。为此,公司建立了 一套先进的水处理系统,并把先进的臭养蛋白分离技术运用在企鹅饲养系统中。

    上述技术将在实践中不断完善,公司有望在未来几年内,通过大量的实践转化 成成熟的批量、甚至是产业化技术。发挥自身在海洋生物饲养与繁殖技术方面的特 长,通过技术的进一步成熟来实现其潜在的巨大经济价值,如企鹅、海龟、鲨鱼、 海豹的饲养与繁殖,将成为公司利润的新的增长点。

    (2)利用临海优势、防止近海危害以及水族馆设计运行的相关技术

    鉴于海洋主题旅游项目多建设在海边,本公司一直致力于研究水族馆与海洋的 充分结合。公司的工程技术人员多年来从事防海水施工技术和防海水渗漏技术的研 究与开发,庞大的水处理系统抗震设计与施工(濒海地区大多处在地震带上)技术、 防海水腐蚀技术、高科技展示手段在海洋主题人造景观中的应用,水下声、光、电 技术的设计、安装、激光显象技术在景观中的应用等。此外,本公司还将工业建筑 及生产中的导轨、(木行)桁架、垂直运送等技术应用于展示及表演中,把平面展 示、表演发展为全方位空间展示、表演;对海水处理系统技术的改进重点放在海水 的多次、长期循环利用,及利用海水防火方面;把生态概念引入到建筑(项目)设 计中,充分利用外在的可利用自然资源(如:阳光、水、空气),改善室内物理条 件,降低能耗、节约能源,以及大空间、高密度人流建筑物的通风设计。

    上述研究和开发成果已运用到现有水族馆的技术改造并将运用到公司三个新建 项目中。

    

    

第八节 同业竞争与关联交易

    一、关于同业竞争

    (一)关于同业竞争的说明

    本公司主营业务突出,拥有独立完整的服务经营体系。本公司与所有股东极其 控制的其它企业之间经营的业务不存在同业竞争。

    为充分保护股份公司权益,本公司全部股东以股东单位名义与本公司签订了《 不竞争承诺函》,该承诺函明确表示:

    “ 1、为保证股份公司的长远利益,本公司及所有全资、控股企业今后将不以 任何方式直接或间接从事与股份公司相同、雷同或交叉之相竞争的任何业务活动。

    2、本公司在与股份公司的任何交易中,将遵循公开、诚信的原则, 以市场公 认的合理价格和条件进行。本公司不得要求或接受股份公司给予任何优先于在一项 市场公开交易中的第三者给予的条件。

    3、本公司将依照股份公司章程参加股东大会,平等的行使相应权利、 承但相 应义务,不损害股份公司及股份公司其他股东的合法权益。

    4、本声明、承诺与保证可被视为对股份公司全体及每一名股东分别作出的声 明、承诺与保证。”

    (二)发行人律师、主承销商就避免同业竞争事宜所发表的意见

    本次发行的发行人律师认为,发行人与关联方之间不存在同业竞争。本次发行 主承销商经核查认为,发行人与关联方之间不存在同业竞争。

    二、关联方

    本公司目前存在的关联方及关联关系如下:

    (一) 本公司现有5家股东为公司的关联企业

    其中本公司第一大股东中国石油辽阳石油化纤公司持有本公司45%的股权,同 时其持有本公司第四大股东香港世隆国际有限公司65 %的股份, 后者持有本公司 10%的股份,因而前者直接持有本公司45%的股份,间接持有本公司共计51.5%的 股份,为本公司的控股股东。

    (二)本公司现有股东控股或参股的企业为公司的关联企业

    1、本公司股东中国石油辽阳石油化纤公司持有香港世隆国际有限公司65 %的 股权、老挝湄公商务大楼70%的股权、大连银帆宾馆37.5%的股权,因此上述企业 都是本公司的关联企业。

    2、本公司股东辽宁迈克集团股份有限公司持有辽宁迈克储运公司100%的股权、 上海迈克进出口有限公司100%的股权、澳大利亚希莱公司100%的股权、美国希莱 公司100%的股权、大连澳华电子材料有限公司40%的股权、 大连高新园区迈科电 子有限公司28.75%的股权、大连保税区瑞来贸易公司30%的股权, 因此上述企业 都是本公司的关联企业。

    (三)本公司股东大连神洲游艺公司的法定代表人为刘德义,其亦是大连神洲 游艺城的法定代表人,因此大连神洲游艺城也是本公司的关联企业。

    (四)本公司没有参与任何合营企业和联营企业。除现有五个股东和上述情况 外,不存在其他对本公司有实质影响的法人或自然人;亦不存在本公司董事、高级 管理人员、核心技术人员控制的其他企业。

    三、关联关系

    1、本公司除与股东之间除存在股权关系外,不存在人事关系、 管理关系和商 业利益关系等任何关联关系。

    2、本公司董事、监事、 高级管理人员及核心技术人员在关联方单位任职的情 况

    栗东生先生,现任本公司董事长,中国石油辽阳石油化纤公司副总经理。

    王双宏先生,现任本公司副董事长,辽宁迈克集团股份有限公司副董事长、常 务副总裁。赵伟先生,现任本公司董事,中国石油辽阳石油化纤公司外事处处长。 刘德义先生,现任本公司董事,大连神洲游艺公司总经理。肖军女士,现任本公司 董事,中国石油辽阳石油化纤公司外事处项目科副科长。高锐峰女士,现任本公司 监事会召集人,中国石油辽阳石油化纤公司外事处副处长。范力先生,现任本公司 监事,辽宁迈克集团股份有限公司办公室副主任。

    四、关联交易

    (一)本公司向股东单位借款的情况

    本公司的前身大连圣亚海洋世界有限公司于1995年3月24 日与本公司三个股东 辽阳石油化纤公司、辽宁省机械设备进出口公司和香港世隆国际有限公司签订《协 议书》,分别向以上三家股东借款900万元、500万元和300万元,共计1700 万元。 并按银行同期存款利率10.98%支付利息,偿还时间为每年的12月 30 日。 公司于 1995年4月9日分别与上述三家股东签订了《借款合同》,并于1998年12月31日还清 全部本金。上述借款共需支付利息7,894,620元。公司于2001 年 3月份支付利息3 ,715,115.30元后,前述利息已全部还清。

    (二)公司从游艺城处获得房产情况

    2001年6 月8日, 本公司与大连神州游艺城签订了《大连圣亚海洋世界股份有 限公司与大连神州游艺城关于圣亚海洋世界一期扩建工程有关事宜的意向书》。大 连神州游艺城与本公司股东大连神州游艺公司的法定代表人均为自然人刘德义先生。

    在上述意向书中规定:本公司(以下简称甲方)的圣亚海洋世界一期扩建工程 将使用大连神州游艺城(以下简称乙方)所属房产,即位于大连星海湾西部的急流 勇进宫A区。甲方俟所有项目审批手续完毕后, 正式与乙方签定购买上述房产的协 议。双方初步拟订的购买价格将比照同等位置、同等房产的公允市场价格协商确定。 本意向书一经签定,甲方即具有就该房产在一期扩建工程正式开工前的排他的购买 权益,乙方在此期间与其他方签定的任何对该房产进行处置的文件均对本意向书无 对抗性。

    除上述两笔关联交易外,本公司与本公司股东间不存在其它重大关联交易。

    五、公司章程中对涉及关联交易事项作出的制度安排

    公司章程中对关联交易决策权利与程序做出的规定,关联股东或利益冲突的董 事在关联交易表决中的回避制度以及将在适当时候增选独立董事的安排等,是对关 联交易作出的制度安排。本公司章程中对涉及关联交易事项的规定如下:

    1、公司的控股股东在行使表决权时, 不得作出有损于公司和其他股东合法权 益的决定。

    2、股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不能参与投票表决, 其所代 表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非 关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的 同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。

    关联股东应事先声明表决事项与其有关联关系,如该股东未作声明,而两名以 上股东提出该股东与表决事项有关联关系,则应先行由除该股东以外的股东对此事 项进行表决,或该事项在表决后,有任何十名股东或5 %以上表决权的股东提出该 事项的表决与该股东有关联关系,则该事项表决无效,须重新进行表决。

    3、 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中 的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下 是否需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    当董事会的表决事项与董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与公司有关 联关系时,该董事应事先声明,并在董事会表决时不计入法定人数,该董事亦无表 决权。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    六、发行人律师、主承销商就关联方、关联关系和关联交易事宜发表的意见

    (一)发行人律师意见

    本公司本次发行的发行律师认为,发行人与关联方辽阳石油化纤公司、辽宁省 机械设备进出口公司、香港世隆国际有限公司及大连神洲游艺城在借款及房产购买 意向方面存在关联交易,上述已经进行完毕或拟进行的关联交易公允,不存在损害 发行人及其他股东权益的情形。

    (二)主承销商意见

    本公司本次发行的主承销商认为:本公司自成立以来,建立并完善了法人治理 结构,并建立了内部关联交易的决策制度,公司目前不存在大股东操纵的情况,所 有关联交易均有完整、明确记录,关联交易价格均在公允价格范围内。公司各关联 方与本公司经营范围均有很大不同,关联交易数量较少。本公司已全面、真实的披 露了公司的关联方、关联关系和关联交易,不存在损害发行人和中小股东利益的情 形,公司制定的决策程序合法有效。

    

    

第九节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员

    除前董事长和前财务负责人因正常原因发生变动外(详见本招股书第八节中的 “九、近三年董事长、经理、财务负责人及技术负责人的变动情况”),本公司其 他高级管理人员和核心技术人员未曾有过流失的现象,本公司董事、监事、高级管 理人员与核心技术人员相互之间不存在配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。 本次公开发行前,上述人员不存在以个人持股、家属持股或法人持股的任何一种形 式持有本公司股份的情况。

    一、董事会成员

    (一)非独立董事

    栗东生先生,中国国籍,1956年9月出生,研究生学历,高级工程师,1978 - 1982年就读于沈阳化工大学,1982-1992年任中国石油辽阳石油化纤公司辽化化工 一厂副厂长,1992-1995年就读于大连理工大学工商管理MBA,1995年11月- 1997 年7月任中国石油辽阳石油化纤公司纤维二厂厂长,1997 年至今任中国石油辽阳石 油化纤公司副总经理。现任本公司董事长,中国石油辽阳石油化纤公司公司副总经 理。栗东生先生未在本公司领取薪酬。

    王双宏先生,中国国籍,1956年8月出生,大学学历,1978年7月-1982年7 月 就读于东北财经大学外贸系,1982年8月-1986年4月任辽宁省机械设备进出口公司 外销员,1986年4月-1991年9月任辽宁省机械设备进出口公司机床部副经理、经理, 1991年9月-1994年3月任辽宁省机械设备进出口公司副总经理,1994年3 月至今任 辽宁迈克集团股份有限公司副董事长、常务副总裁。现任本公司副董事长,辽宁迈 克集团股份有限公司副董事长、常务副总裁。王双宏先生未在本公司领取薪酬。

    周昱今先生,中国国籍,1959年6月出生,经济学硕士,高级经济师,1978 年 10月-1982年7月就读于辽宁财经学院,1982年8月-1992年6 月任教于东北财经大 学,1992年7月-1993年12月在中国综合开发研究院(深圳)工作,1994年1月至今 任本公司总经理。 现任本公司副董事长、 总经理。 2000 年在本公司领取薪酬为 126895.00元。

    赵伟先生,中国国籍,1949年7月出生,中专学历,1964年1月-1968年12月就 读于大连化工学校,1968年12月-1975年3 月锦西化工厂工人,1975年3月- 1985 年5月任中国石油辽阳石油化纤公司化工二厂设备处干部,1985年5月-1991年8 月 任中国石油辽阳石油化纤公司设备处机动处副处长,1991年8月-1998年9月任中国 石油辽阳石油化纤公司联贸公司副经理,1998年9 月至今任中国石油辽阳石油化纤 公司外事处处长。现任本公司董事,中国石油辽阳石油化纤公司外事处处长。赵伟 先生未在本公司领取薪酬。

    刘德义先生,中国国籍,1954年4月出生,中专学历,1979年-1993 年在大连 市风景区管理处工作,1993年至今任大连神洲游艺公司总经理。现任本公司董事, 大连神洲游艺公司总经理。刘德义先生未在本公司领取薪酬。

    肖军女士,中国国籍,1967年3月出生,大学学历,1984年-1988 年就读于东 北财经大学,1988年-1991年3 月在中国石油辽阳石油化纤公司发展建设部外经处 工作,1991年3月-1999年 7 月任中国石油辽阳石油化纤公司外联处项目科科员, 1999年7月至今任中国石油辽阳石油化纤公司外事处项目科副科长。 现任本公司董 事,中国石油辽阳石油化纤公司外事处项目科副科长。肖军女士未在本公司领取薪 酬。

    (二)独立董事

    艾洪德先生,中国国籍,1955年2月出生,教授,博士生导师,1996 年任东北 财经大学校长助理,1997年任大连市人民政府副秘书长,1998年任大连市高新技术 产业园区管委会常务副主任,后调至东北财经大学任副校长。艾洪德先生现为本公 司独立董事,未在本公司领取薪酬。

    王盛军先生,中国国籍,1969年9月12日出生,1992年7月毕业于中南政法学院, 获法学学士学位,1999年12月毕业于英国利物浦大学,获国际与欧洲法硕士学位, 执业律师。1995年2月起为大连市同人律师事务所合伙人,任律师;2000 年就职于 北京市通商律师事务所,任律师;2000年12月起为北京市颐合律师事务所合伙人, 任律师。王盛军先生现为本公司独立董事,未在本公司领取薪酬。

    袁琳女士,中国国籍,1959年1月25日出生,1983年毕业于北京商学院会计系, 获经济学学士学位,1995年8月毕业于财政部财政科学研究所会计专业, 获经济学 硕士。现为北京商学院副教授。著有《论企业会计政策及其揭示》、《资金的集中 控制与结算中心》等多本专著。袁琳女士现为本公司独立董事,未在本公司领取薪 酬。

    二、监事会成员

    高锐峰女士,中国国籍,1951年4月出生,1975年8月-1984年7 月任中国石油 辽阳石油化纤公司动力厂工资员,1984年8月-1986年6月任中国石油辽阳石油化纤 公司计划处项目科科员,1986年7月-1989年6月任中国石油辽阳石油化纤公司计划 处综合科副科长,1989年7月-1993年11 月任中国石油辽阳石油化纤公司计划处联 营科科长,1993年12月-1999年6 月任中国石油辽阳石油化纤公司外联处副处长, 1999年7月至今任中国石油辽阳石油化纤公司外事处副处长。 现任本公司监事会召 集人,中国石油辽阳石油化纤公司外事处副处长。高锐峰女士未在本公司领取薪酬。

    范力先生,中国国籍,1966年6月出生,大学学历,1986年9月-1990年7 月就 读于辽宁大学工业经济专业,1990年7月-1992年11 月任辽宁省机械工业委员会科 员,1992年11月-1994年3月任辽宁省机械设备进出口公司科员,1994年3月至今, 任辽宁迈克集团股份有限公司办公室副主任。现任本公司监事,辽宁迈克集团股份 有限公司办公室副主任。范力先生未在本公司领取薪酬。

    赵成东先生,中国国籍,1968年4月出生,大学学历,1989年-1993 年就读大 连大学,1993年-1995年任大连三环子弟中学教师,1995年至今任本公司总经理办 公室副主任。大连圣亚海洋世界股份有限公司工会1999年第一次会议被选举为职工 代表,担任股份公司每一届监事会监事。赵成东先生现兼任本公司监事,2000年在 本公司领取薪酬为45506.02元。

    三、其他高级管理人员

    吕刚先生,中国国籍,1969年8月出生,经济学硕士,1987年-1991 年就读东 北财经大学,1991年-1993年任东北财经大学教师,1993年起任本公司办公室主任, 现任本公司副总经理。2000年在本公司领取薪酬为73585.00元。

    肖峰先生,中国国籍,1968年11月出生,经济学硕士,1988年9月-1992年8月 就读东北财经大学,1992年-1993年在大连开发区飞翔集团公司工作, 1993 年- 1995年12月在大连中外企业家俱乐部工作,1996年1月起任本公司特别助理, 现任 本公司投资管理部经理、总经理助理、董事会秘书。 2000 年在本公司领取薪酬为 72448.00元。

    韩志强先生,中国国籍,1963年1月出生,会计师,1983年8月-1989年9 月在 抚顺水泥股份有限公司从事计划统计工作,1989年9月-1991年5月就读大连管理干 部学院经营管理系,1991年5月-1995年2月先后在抚顺水泥股份有限公司生产计划 处从事综合计划工作以及在财务处从事会计工作,1995年2月-2000年4月在大连商 业银行工作,担任行长助理,2000年4 月至今在本公司投资管理部工作, 2001年3 月开始担任本公司财务部经理。2000年在本公司领取薪酬为62080.00元。

    四、技术负责人及核心技术人员

    (一)技术负责人

    王炜先生,中国国籍,1969年3月出生,经济学硕士,1992 年毕业于大连水产 学院淡水养殖专业,1992年8月-1994年10月, 就职于大连虎滩乐园实业发展总公 司,任水下世界副经理;1994年10月至今,任本公司总经理助理兼系统维护部经理。 2000年在本公司领取薪酬为71831.00元。

    (二)核心技术人员

    刘明先生,中国国籍,1970年2月出生,本科学历,1992 年毕业于大连水产学 院海水养殖专业,1992年8月-1994年11月,就职于大连市水产研究所;1994年 11 月至今,任本公司系统维护部经理助理。2000年在本公司领取薪酬为45440.00元。

    闫百泽先生,中国国籍,1961年7月出生,本科学历,1984 年毕业于锦州工学 院(现名辽宁工学院)电气自动化专业,1984年7月至1994 年就职于辽宁丹东整流 器厂; 1994 年至今任本公司系统维护部经理助理。 2000 年在本公司领取薪酬为 45387.00元。

    佟伟明先生,中国国籍,1968年12月出生,本科学历,1993年毕业于北京农业 大学动物科技学院动物营养与饲养加工专业,1994年4月至今, 任本公司系统维护 部经理助理。2000年在本公司领取薪酬为47956.00元。

    黄继成先生,中国国籍,1970年4月出生,本科学历,1993 年毕业于大连水产 学院淡水养殖专业,1993年7月至1995年7月,就职于大连市水产研究所, 1995年7 月至今,任本公司系统维护部饲养主管。2000年在本公司领取薪酬为40720.00元。

    五、兼职情况说明

    本公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员在股东单位、 发行人所控制的法人单位、同行业其它法人单位担任职务的情况如下:

    栗东生先生,现任本公司董事长,中国石油辽阳石油化纤公司副总经理。王双 宏先生,现任本公司副董事长,辽宁迈克集团股份有限公司副董事长、常务副总裁。 赵伟先生,现任本公司董事,中国石油辽阳石油化纤公司外事处处长。刘德义先生, 现任本公司董事,大连神洲游艺公司总经理。肖军女士,现任本公司董事,中国石 油辽阳石油化纤公司外事处项目科副科长。高锐峰女士,现任本公司监事,中国石 油辽阳石油化纤公司外事处副处长。范力先生,现任本公司监事,辽宁迈克集团股 份有限公司办公室副主任。

    除以上所提供的情况外,本公司其他董事、监事、高级管理人员、技术负责人 及核心技术人员未在股东单位、发行人所控制的法人单位、同行业其它法人单位担 任职务。

    六、公司与董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员签定的协 议

    本公司董事、监事、高级管理人员、技术负责人及核心技术人员与公司签有《 劳动合同》,对上述人员的有关权益和义务作出了规定。公司与上述人员之间未有 借款和担保协议。

    

    

第十节 公司治理结构

    本公司于1999年6月18 日召开大连圣亚股份有限公司创立大会暨第一次股东大 会,通过公司章程,选举公司董事会、监事会成员,建立起股份有限公司的法人治 理结构。

    本公司于2001年股东大会上,根据有关法律、法规审议并通过了制定或修订的 《公司章程(二○○二年修订)》、《股东大会议事规则(二○○二年修订)》、 《董事会议事规则(二○○二年修订)》、《监事会议事规则(二○○二年修订)》 、《独立董事实施细则》以及《关联交易决策制度(二○○二年修订)》,进一步 完善了法人治理结构。

    一、独立董事设立情况

    (一)独立董事人数

    本公司现设独立董事三人。

    (二)独立董事发挥作用的制度安排

    公司根据需要,设独立董事,独立董事需由公司外的有关金融、法律、财务、 旅游行业的专家担任,任期与董事会其他成员相同,与其他董事享有相同的职权。 独立董事不得由下列人员担任:公司股东或股东单位的任职人员;公司的内部人员 (如公司的经理或公司雇员);与公司关联人或公司管理层有利益关系的人员。

    独立董事应亲自出席会议,不得授权其他人代理出席。独立董事在有关股东之 间关联交易议案的表决中,拥有一票否决权。独立董事可以在其认为公司存在严重 损害公众利益的情况下,聘请独立审计机构对公司进行审计。

    (三)独立董事实际发挥作用的情况

    自公司设立独立董事以来,独立董事依据有关法律法规和公司章程谨慎、认真、 勤勉地履行权利和义务,对公司治理结构的完善和运作的规范化发挥了积极有效的 作用。

    二、股东权利与义务

    (一)股东的权利

    股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东, 享有同等权利,承担同种义务。

    公司股东享有下列权利:依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配;参加或者委派股东代理人参加股东会议;依照其所持有的股份份额行使表决 权;对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;依照法律、行政法规及公司 章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;依照法律、公司章程的规定获得有 关信息,包括:1、缴付成本费用后得到公司章程;2、缴付合理费用后有权查阅和 复印:(1)本人持股资料;(2)股东大会会议记录;(3)中期报告和年度报告; (4)公司股本总额、股本结构;公司终止或者清算时, 按其所持有的股份份额参 加公司剩余财产的分配;法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。

    (二)股东义务

    公司股东承担下列义务:遵守公司章程;依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金;除法律、法规规定的情形外,不得退股;法律、行政法规及公司章程规定应当 承担的其他义务。

    三、股东大会的职责和议事规则

    (一)股东大会的职责

    股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:决定公司经营方针;选举和 更换董事,决定有关董事的报酬事项;选举和更换由股东代表出任的监事,决定有 关监事的报酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会的报告;审议批准公 司的年度财务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; 对公司增加或者减少注册资本作出决议;对发行公司债券作出决议;对公司合并、 分立、解散和清算等事项作出决议;修改公司章程;对公司聘用、解聘会计师事务 所作出决议;审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东的提 案;审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

    (二)股东大会的议事规则

    公司根据《中华人民共和国公司法》、《中国证券监督管理委员会关于规范上 市公司股东大会的通知》及《大连圣亚海洋世界股份有限公司章程》的有关规定, 并结合公司的实际情况,制定了《股东大会议事规则》。

    根据该规则,股东大会的宗旨是规范股份有限公司运作,充分发挥股东大会作 为最高权力机构的作用,提高决策透明度和公正性,更好地保护中小股东权益。

    公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分 之五以上的股东,有权向公司提出新的提案。股东大会提案应当符合下列条件:1、 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触,并且属于公司经营范围和股东大会职责 范围;2、有明确议题和具体决议事项;3、以书面形式提交或送达董事会。

    公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则,对股东大会提案进行审 查。董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的,应当在该次股东大会上进行解 释和说明,并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公 告。提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的, 可以要求召开临时股东大会。

    股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不能参与投票表决,其所代表的 有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联 股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有关部门的同意 后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会公告中作出详细说明。关联股东应 事先声明表决事项与其有关联关系,如该股东未作声明,而两名以上股东提出该股 东与表决事项有关联关系,则应先行由除该股东以外的股东对此事项进行表决,或 该事项在表决后,有任何十名股东或5 %以上表决权的股东提出该事项的表决与该 股东有关联关系,则该事项表决无效,须重新进行表决。股东大会的决议违反法律、 法规,侵犯股东合法权益的,股东有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害 行为的诉讼。

    该议事规则对股东大会职权范围、会议制度、会议的召集和召开、股东大会提 案、会议的表决及决议、会议资料等事项作出的其它规定与公司章程一致。

    四、公司章程中保护中小股东权益的规定及实际执行情况

    (一)章程中保护中小股东权益的规定

    公司章程对保护中小股东权益做出了详细而明确的规定:

    “公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同股同权、同股同利。”, 这是保障中小股东权益的基础。

    “股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规,侵犯股东合法权益的,股东 有权向人民法院提起要求停止该违法行为和侵害行为的诉讼。”,这保证中小股东 可以通过法律手段保护自己的权益。

    “公司的控股股东在行使表决权时,不得作出有损于公司和其他股东合法权益 的决定。”,这有力地保证了中小股东的合法权益不会因大股东滥用其表决权而受 到侵犯。

    “公司召开股东大会,持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的5 %以上的股东,有权向公司提出新的提案。”,这使中小股东有充分的发表意见的 权利。

    “股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不能参与投票表决,其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的公告应当充分披露非关 联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时,公司在征得有权部门的同 意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告中作出详细说明。关联 股东应事先声明表决事项与其有关联关系,如该股东未作声明,而两名以上股东提 出该股东与表决事项有关联关系,则应先行由除该股东以外的股东对此事项进行表 决,或该事项在表决后,有任何十名股东或5 %以上表决权的股东提出该事项的表 决与该股东有关联关系,则该事项表决无效,须重新进行表决。”这样就可以在很 大程度上避免大股东通过关联交易损害公司或是中小股东权益。

    (二)规定的执行情况

    公司严格按照国家的相关法律、法规和公司章程保护中小股东权益,自公司成 立以来,未发生侵犯中小股东权益的事件。

    五、董事会的构成和议事规则

    (一)董事会的构成

    董事会由七名董事组成,设董事长一人,副董事长二人,独立董事一人。

    (二)董事会的议事规则

    公司根据《中华人民共和国公司法》和《大连圣亚海洋世界股份有限公司章程》 ,制定了《董事会议事规则》。

    根据该规则,独立董事需由公司外的有关金融、法律、财务、旅游行业的专家 担任,任期与董事会其他人员相同,与其他董事享有相同的职权。独立董事应亲自 出席董事会会议,不得授权其他人代理出席。独立董事可以在其认为公司存在严重 损害公众利益的情况下,聘请独立审计机构对公司审计。独立董事在有关股东之间 关联交易议案的表决中,拥有一票否决权。

    董事会设董事会秘书1人,协助董事会行使职权。 董事会秘书负责信息披露事 务;办理公司与投资者、公司与证券管理部门、公司与交易所及中介机构之间的事 务;负责办理董事会授权办理的工作。

    董事会会议和董事会临时会议由董事长主持,至少有4 名以上董事出席方可举 行。

    董事会决定公司净资产10%(含10%)以下的投资方案,决定在股东大会授权 范围内的风险投资,资产抵押及其他担保事项。

    该规则对董事会的组织结构、会议制度、职权、表决方式、记录方式、经费等 事项作出的其它规定与公司章程一致。

    六、监事会的构成和议事规则

    (一)监事会的构成

    公司监事会由三名监事组成,设监事会召集人一名。监事会召集人不能履行职 权时,由该召集人指定一名监事代行其职权。

    (二)监事会的议事规则

    为了进一步规范股份公司监事会的运作,保证其依法行使权力,履行职责,承 担义务,公司根据国家有关规定和《公司法》及公司章程,结合本公司实际情况, 制定了《监事会议事规则》。

    根据该规则,监事会每年至少召开一次会议。经监事长或三分之一以上的监事 提议,或者应总经理请求,监事会可以举行临时会议。

    监事连续2次不能亲自出席监事会议的,视为不能履行职责, 股东大会或职工 代表大会应当予以撤换。

    监事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行,只要与会监事能听清 楚其他监事讲话,并进行交流,所有与会监事应被视作已亲自出席会议。

    该规则对监事会的组织结构、会议制度、职权、表决方式、记录方式等事项作 出的其它规定与公司章程一致。

    七、高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

    (一)选择机制

    公司选择高管人员时主要考虑人才的以下素质:1创造力。 能够结合公司的实 际,进行创造性的思维和创造性的劳动,有自己的见解和创造能力;2进步性。 对 公司的发展和管理的进步起推动作用;3时代性。 掌握现代的管理方法和先进的科 学技术知识。

    (二)考评机制

    人员的考核是公司人力资源管理工作中的重要工作内容之一,主要是对员工工 作成绩、学识、思想、品德及工作能力、身体状况等各方面进行全面考察和评价, 并以此做为决定员工奖惩、升降、再培训的重要依据。

    公司考核原则为:1贡献为主,长处为主的原则。 公司考核的目的在于激发员 工的工作积极性,使其在工作岗位上充分发挥潜能,激励员工奋进向上。2 客观准 确和公平、公正的原则。考核者对员工的考核必须与员工的实际状况相一致,应注 重实际。在进行考核过程中及判定考核结果时一视同仁,不搞特殊,充分发挥考核 的激励作用。3平时考核重于定期考核的原则。员工考核是一项制度化, 常规化的 工作,应持之以恒地坚持做下去,做到有记录、有小结、有检查、有评比、有总结, 不能将这些做成形式化的东西。4责、权、利相结合的原则。 员工考核是对其工作 业绩的评价过程,对其是否称职的鉴别过程。因此,各部门在工作中必须对员工的 责任、权力和利益加以明确,让员工在个自的岗位上充分施展自身的才华。

    公司部门经理考核由公司副总经理考核评定,年终考核需上报总经理,总经理 助理及副总经理考核由总经理考核评定。

    3、激励机制

    激励机制在本公司人力资源管理中具有十分重要的意义,其目的是通过员工的 需要、愿望、欲望等得到满足,来激发员工的内在潜力,充分调动员工的积极性、 主动性和创造性,从而提高公司的经济效益和管理水平。

    本公司激励的种类有:1奖惩激励。通过公司的日常管理, 对员工实行严格的 检查、监督、采取相应的奖惩手段使员工努力工作,这种方式主要是为了维护公司 正常的运营,不是主要手段。2目标激励。 指员工个人目标与企业目标结合起来, 形成目标链,从而成为对员工产生激励作用的一种有效方法。3竞争激励。 通过员 工考核工作,对于工作努力、积极性高的员工给予晋级;加薪、发放高标准奖金以 及其它福利的奖励。由于择优给予,使员工之间进行竞争,有利于发挥员工的潜能, 这种激励方法是有效的。4榜样激励。通过榜样巨大力量, 使员工有学习的方向, 赶超的目标。通过对榜样的合理嘉奖,起到激励多数员工的作用。

    (三)约束机制

    公司通过公司章程、签订《劳动合同》以及财务人事管理等内部管理制度,对 董事、监事、经理和其他高级管理人员的履职行为、权限、职责等作了相应的约束, 详细情况请参阅本节“十、董事、监事、高管人员和核心技术人员履行诚信义务的 限制性规定”。

    八、利用外部决策咨询力量的情况

    本公司主要利用过两家外部决策咨询力量,分别为:

    1、北京清雪市场调研公司

    1咨询内容:1998年、1999年、2000年公司游客情况调查

    2形成的结果:a、《圣亚海洋世界市场研究报告》(1998年)b、 《大连圣亚 海洋世界游客市场调查报告》(1999年)c、《2000 圣亚海洋世界概念发展及游客 研究分析报告》(2000年)

    3达到的效果:通过借助专业调研公司的技术力量, 对连续三年圣亚海洋世界 项目的目标游客情况进行了全面、细致的分析研究。这些研究不但对第二年的营销 计划提供了准确的参考依据,也为公司长远发展及旅游项目的整体营销工作提供了 理论基础。

    2、北京阳光玖千咨询公司

    1咨询内容:关于建立ISO9002质量管理体系的咨询

    2咨询的结果:在公司建立起ISO9002质量管理体系,形成《质量手册》,并顺 利通过认证。在该体系执行过程中,此咨询公司提供长期的辅导,实践证明,这非 常有利于公司管理体系的不断完善、改进。

    九、对内部控制制度的评价

    (一)本公司自我评价

    本公司在多年生产、经营和管理过程中,建立并逐步完善了一整套符合《公司 法》、《证券法》等相关法律法规的,符合现代企业管理制度的内部控制制度,主 要有《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事 规则》、《财务管理制度》、《质量管理手册》、《安全管理规定》、《决策制度》 等。

    任何内部控制制度均有其固有的限制,公司设计上述内部控制制度,可能导致 存在未发现的错误和舞弊。此外,未来的环境可能变迁,遵循内部控制制度的管理 控制效果也可能减弱,故在本期有效的内部控制,并不表示在未来期间必然有效。 因此,本公司将不断调整和完善内控制度。

    本公司认为,本公司的内部控制制度是完整、合理和有效的。

    (二)外部评价

    大连华连会计师事务所对本公司的的内部控制制度进行了审核,并出具了《内 部控制制度评价报告》,全文如下:内部控制制度评价报告大连圣亚海洋世界股份 有限公司全体股东:

    我们接受委托,对贵公司提供的内部控制制度的完整性及合理性进行审核,我 们的审核是依据《独立审计具体准则第9号--内部控制与审计风险准则》进行的, 在审核过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括了解上述制度的设计、测 试其执行、查阅相关的内部控制文件、观察公司进行业务活动和内部控制的运行情 况、采取选择具有代表性的交易和事项进行穿行测试等方法以及我们认为必要的其 他审核程序。

    任何内部控制制度均有其固有的限制,贵公司设计的上述内部控制制度,可能 导致存在未发现的错误和舞弊。此外,未来的环境可能变迁,遵循内部控制制度的 程度也可能减弱,故在本期有效的内部控制,并不表示在未来期间必然有效。

    我们认为,贵公司与财务报表及资产安全有关的内部控制制度的完整性、合理 性的声明,在所有重要方面是公允的。

    

大连华连会计师事务所 中国注册会计师:朱平君

      中国注册会计师:石笛侠

    中国 大连 2001年7月8日

    十、近三年董事长、经理、财务负责人及技术负责人的变动情况

    公司近三年除董事长和财务负责人因正常原因并按正常法律程序变动过一次外, 经理和技术负责人均无任何变动。

    (一)董事长变动情况

    1999年,本公司前任董事长李传良先生因在中国石油辽阳石油化纤公司中的分 管工作发生变化而提出辞职,栗东生先生被董事会选为新任董事长。此次董事长变 动具体经过为:

    1、根据1999年8月5日召开的公司1999年度第二次董事会会议决议, 鉴于李传 良先生工作变动的原因,同意李传良先生辞去董事长、董事职务,暂由副董事长王 双宏先生代行董事长职务,待股东大会选举产生新的董事后,由董事会选举新的董 事长。

    2、根据1999年9月6日召开的公司1999年度第一次临时股东大会决议, 更换董 事的决议同意李传良先生辞去公司董事职务,并选举栗东生先生为公司董事。

    3、根据1999年9月6日召开的公司1999 年度第三次董事会会议关于选举董事长 的决议,同意选举栗东生先生为公司董事长。

    (二)财务负责人变动情况

    2001年3月, 本公司前财务负责人邹丽女士因本人有调动工作的意愿而提出辞 职,根据公司总经理的提名,并经2001年3月9日召开的本公司董事会2000年度第二 次会议决议通过,同意聘任韩志强先生为本公司财务负责人。

    十一、董事、监事、高管人员和核心技术人员履行诚信义务的限制性规定

    本公司章程规定,公司董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行 职责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应当以公司 和股东的最大利益为行为准则,并保证:在其职责范围内行使权利,不得越权;除 经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同本公司订立合同或进行 交易;不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;不得自营或者为他人经营与公司 同类的营业或者从事损害本公司利益的活动;不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入,不得侵占公司的财产。不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;不得利用 职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会;未经股东大会在知 情的情况下批准,不得接受与公司交易有关的佣金。不得将公司资产以其个人名义 或者以其他个人名义开立帐户储存;不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人 债务提供担保;未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任职期间所获得的 涉及本公司的机密信息;但在法律有规定、公众利益有要求或该董事本身的合法利 益有要求情形下,可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息。

    公司章程规定董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利,并保证: 公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及各项经济政策的要求;商业活动不 超越营业执照规定的业务范围;公平对待所有股东;认真阅读公司的各项商务、财 务报告,及时了解公司业务经营管理状况;亲自行使被合法赋予的公司管理处置权, 不得受他人操纵;非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准, 不得将其处置权转授他人行使;接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

    当董事会的表决事项与董事个人或其所任职的其他企业直接或间接与公司有关 联关系时,该董事应事先声明,并在董事会表决时不计入法定人数,该董事亦无表 决权。

    未经公司章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司 或者董事会行事。董事以个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公 司或者董事会行事的情况下,该董事应事先声明其立场和身份。

    董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合 同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外),不论有关事项在一般情况下是否 需要董事会批准同意,均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

    除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露,并且董事会在 不将其计入法定人数,该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项,公司有权撤销 该合同、交易或者安排,但在对方是善意第三人的情况下除外。

    如果董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会, 声明由于通知所列内容,公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系,则在 通知阐明的范围内,有关董事视为做了前款所规定的披露。

    董事连续二次未能亲自出席,也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履 行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

    董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

    如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,该董事的辞职报告应当 在下任董事填补因其辞职产生缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召售临时股东 大会,选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以 前,该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。

    董事提出辞职或者任期届满,其对公司和股东负有义务在其辞职报告尚未生效 或者生效后合理期间内,以及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公开信息。其他义务 的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系何种情况和条件下结束而定。

    任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成的损失,应当承担赔偿责任。

    公司不以任何形式为董事纳税。

    有关董事义务的规定,适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

    经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与 公司之间的劳务合同规定。

    监事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉义务。公司经理 应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定,履行诚信和勤勉的义务。

    

    

第十一节 财务会计信息

    一、经审计的会计报表

    大连华连会计师事务所对本公司1999年12月31日、2000年12月31日及2001年12 月31日的资产负债表、利润表、利润分配表和2001年度现金流量表进行了审计,会 计师已出具了标准无保留意见的审计报告。上述报表披露如下。

    二、会计报表的编制基准及注册会计师意见

    公司改制前为大连圣亚海洋世界有限公司,系中外合资经营企业,于 1999年7 月9日整体改制为大连圣亚海洋世界股份有限公司, 公司现时架构在报告期初已经 存在并持续经营,在报告期内未发生变化。会计报表编制的主体未发生变化,未进 行资产重组。公司目前没有对外长期投资,没有合并报表单位。

    本公司已聘请大连华连会计师事务所对本公司1999年12月31日、2000年12月31 日及2001年12月31日三个会计年度的资产负债表、利润表、利润分配表与2001年度 的的现金流量表进行了审计。会计师已出具了标准无保留意见的审计报告。

    三、经营业绩

    (一)收入和利润形成的基本情况

    公司1999年、2000年和2001年度的主营业务收入总额分别为6037万元、6532万 元和6802万元,主营业务收入以水族馆门票收入为主,2001年度门票收入为6592元, 占主营业务收入的96.91%。 公司的收入确认原则是将水族馆的门票售出(按公司 规定门票售出不退票),相关的收入已经收到现金,与此有关的成本能够可靠地计 量时,确认为营业收入实现。

    公司主营业务突出,主营业务收入是公司利润的主要来源,近三年公司没有重大 投资收益和非经常性损益带来的利润。公司的主营业务收入和利润总额呈逐年递增 趋势,但增长速度保持稳定。

    鉴于旅游行业的特点和地域的影响,公司的经营有明显的季节性。旅游行业在 我国南北各地均有明显的季节性,客源和收入在不同季节变化较大,近年来的假日 经济促进了旅游行业的增长,同时也进一步拉大了不同月份间客源和收入的差距。 同时公司地处大连,大连地区受气候影响,每年的第一季度和11月份、12月份天气 寒冷,游客较少,而公司游客数量和大连市游客数量呈同比增减趋势。因此,公司 每年第一季度和11月份、12月份均处于亏损或微利状态,每年的4月至10月为旺季。 随着大连市加大冬季旅游的工作力度和公司改进淡季的销售和宣传策略,公司将力 争实现“旺季仍旺、淡季不淡”的目标。公司前三年季节性亏损的具体情况见下表。

    近三年亏损月份经营性亏损情况统计表

    时    间       主营业务收入       主营业务利润         营业利润

1999年2月 1,314,439.00 335,731.61 -19,537.03

1999年3月 1,575,347.00 402,763.54 -282,196.92

1999年11月 1,312,178.00 -1,644,530.27 -1,992,252.84

1999年12月 248,917.00 -841,075.21 -2,722,827.59

1999年度亏损月份亏损数额小计 -5,016,814.38

2000年1月 250,147.00 -576,598.95 -833,885.72

2000年2月 1,097,077.50 -2,276.61 -320,030.43

2000年3月 1,320,996.00 -595,109.97 -1,545,172.67

2000年11月 1,499,544.50 8,476.98 -289,850.36

2000年12月 792,266.00 -2,076,633.19 -3,364,297.58

2000年度亏损月份亏损数额小计 -6,353,236.76

2001年1月 946,652.50 -244,738.83 -741,405.85

2001年2月 997,525.50 -330,869.18 -646,621.15

2001年3月 1,128,155.00 -303,232.90 -1,435,744.18

2001年11月 1,581,008.50 -1,379.25 -1,319,416.51

2001年12月 702,253.00 -1,006,007.37 -3,003,069.74

2001年度亏损月份亏损数额小计 -7,146,257.43

    公司1999年、2000年和2001年度的主营业务成本总额分别为1543万元、1801万 元和1824万元,主要为工资、修理费和固定资产折旧费用等构成。由于本公司以水 族馆的经营为主营业务,成本较易控制,因而主营业务成本近年来保持稳定。

    本公司毛利率稍高于同行业平均水平,这是因为,本公司经营的水族馆作为较 为独特的人造景观,具备以下特点:(1)经营业务较为专一, 固定资产主要是折 旧率较低的房屋建筑屋,数值较小,相应进入营业成本的折旧额也较小;(2 )由 于业务较单纯,本公司管理得法,成本控制较为成功;(3 )本公司门票价格对成 人、儿童和团体虽有所差别,但长期以来保持不变,未有过淡季以降价方式吸引游 客的做法,因此销售收入与游客数量的增长速度相同,毛利率也一直得以保持较高 水平;(4)本公司员工人数仅90余人,用于支付工资的成本较低;(5)本公司地 处海边,海水获取较为便利,使得相关运营成本较低。

    本公司2001年度净资产收益率达到33.04%,高于同行业其它上市公司, 但公 司近三年净资产收益率分别为28.06%、33.97%和33.04%,保持稳定。 公司在毛 利率比同类公司略高的情况下,净资产收益率大大高于同行业上市公司。一方面是 公司规模较小,且每年均进行现金方式的股利分配,净资产增量较小;另一方面, 本公司主业突出,资产盈利能力较强。公司主营业务收入的95%以上均来自门票收 入,公司目前没有低效率运营和闲置的资产,也没有对外股权投资;公司的营业费 用主要是广告和企划费,数额较小;因公司人员较少费用较低、固定资产规模小且 运行良好,因而折旧数额小且没有减值因素,所以管理费用也一直控制在较低水平; 公司银行贷款较少,财务费用近三年均为负数。同行业其它上市公司净资产数额均 较大,且已开始多元化经营,对外投资盈利能力不强,“三费”数额巨大且连年大 幅增长,加之其资产已运行多年,资产减值数额均较大,致使净资产收益率较低。 本次成功发行后,净资产规模将大幅提高,公司净资产收益率将接近同行业上市公 司。

    本公司1999年度至2001年度财务费用均为负数,其组成如下表:

    项目               2001年度       2000年度        1999年度

利息收入 -357,050.38 -334,344.56 -306,563.04

减:利息支出 63,900.00 10,230.00 1,530.00

其 他 3,927.29 10,631.24 8,744.67

合 计 -289,223.09 -313,483.32 -296,288.37

    本公司1999年末银行存款余额3205万元,2000年末银行存款余额为4505万元, 2001年末银行存款余额为4185万元,由于本公司这期间存款余额保持于一定水平, 故产生上述利息收入高于其他财务费用,致使财务费用为负数。

    (二)所得税税率和财政税收优惠政策

    本公司所得税的会计处理采用应付税款法。本公司企业所得税税率为33%(含 地方所得税)。 公司目前为中外合资股份有限公司, 根据大连市税务局大税字( 1986)8号文件的规定,自获利年度起七年内免交3%地方所得税,因此实际税率为 30%。若公司本次成功发行股票,外资比例将下降到25%以下,将不再享受上述税 收优惠政策。

    公司报告期内没有财政返还收入,也不享受其它所得税税收优惠政策。

    四、主要资产情况

    本公司1999年、2000年和2001年末的资产总额分别为8686万元、12178 万元和 12237万元,主要由流动资产、固定资产和无形资产组成。

    (一) 流动资产

    本公司1999年、2000年和2001年末的流动资产分别为3689万元、 6409 万元和 6637万元。本公司流动资产主要由货币资金、其他应收款、预付帐款和存货组成。

    本公司1999年、2000年和2001年末的货币资金分别为3205万元、 4506 万元和 4185万元,2001年末货币资金占流动资产的63.06%, 占总资产的34.20%,显示公 司历年来现金均较为充足,资产的流动性较强。

    本公司1999年、2000年和2001年末的其他应收款分别为206万元、 272 万元和 265万元,在公司的总资产中所占比例较小。其他应收款中无持有本公司5%以上股 份的主要股东的欠款,金额较大和期限较长的其他应收款主要是尚未结算的与本次 发行有关的中介机构单位欠款。

    公司1999年采用余额百分比法按应收帐款和其他应收款期末余额的6 %计提坏 帐准备。2000年根据董事会决议,采用帐龄分析法计提坏帐准备,并追溯至股份公 司成立的1999年,坏帐准备计提方法变更影响数额为90,581.41元。 本公司采用备 抵法核算坏帐,坏帐准备按帐龄分析法计提。对应收款项(包括应收帐款和其他应 收款等),按不同帐龄分析后计提坏帐准备,其比例为帐龄在一年以内的款项按余 额提取5%的坏帐准备;对帐龄在一年至二年的款项按余额提取10 %的坏帐准备; 对帐龄在二年至三年的款项按余额提取20%的坏帐准备;对帐龄在三年以上的款项 按余额提取50%的坏帐准备。

    本公司1999年、2000年和2001年末的预付帐款分别为197 万元、 1459 万元和 1993万元,其中2001年末预付帐款占流动资产的30.03%, 占总资产的16.29%,主 要为购买大连圣亚海洋世界二期工程用地的款项,目前全部款项已付款,土地使用 证正在办理过程中。预付帐款中无持有本公司5%以上股份的主要股东的欠款。

    本公司1999年、2000年和2001年末的存货分别为81万元、171万元和194万元, 主要由原材料、库存商品和展示鱼组成。存货的日常核算以实际成本计价。库存商 品采用实际成本计价,发出计价方法为全月一次加权平均法;原材料发出计价方法 为先进先出法;低值易耗品采用一次摊销法进行核算。存货中的展示鱼采用先进先 出法和实地盘存制相结合的方法。存货跌价准备的计提按单个存货项目的成本高于 其可变现净值的差额提取。可变现净值按市价减去相应税金和费用确定。本公司存 货主要为海洋馆展示所需的材料,变现能力相对较差。历年来存货数量变化不大, 显示公司对存货数量有较好的控制能力,变现风险较小。

    本公司将展示鱼列示为存货,而企鹅列示为固定资产,这是因为企鹅单位价值 高,每只30万元左右,生存期10年左右,且对环境适应能力较强,饲养保障能力高, 考虑其单位价值和存续与收益时间较长,将其列入固定资产核算较为合理。而展示 鱼单位价值远低于企鹅,生存期为1-3年,对生存环境比较敏感,对饲养工艺要求 严格,在会计核算上,其性质接近于易碎物品,故未作为固定资产核算,考虑展示 鱼是海洋世界的象征,将其作为存货核算能体现公司的经营特色。展示鱼以实际成 本计价,平时当展示鱼死亡或因其它原因减少时,根据饲养员统计的数量采用先进 先出法结转成本,期末对展示鱼进行全面实地盘点,根据盘点结果最终确定本期应 结转的成本。

    (二) 固定资产

    本公司1999年、2000年和2001年末的固定资产净值分别为4225万元、5256万元 和5135万元,其中2001年末固定资产净值占总资产的41.96%。 固定资产折旧采用 直线法,按原值的10%计留残值,各类固定资产折旧年限确定如下:

    类    别        折旧年限     年折旧率

房屋建筑物 20 4.5%

机器设备 10 9%

运输设备 5 18%

电子设备 5 18%

通讯设备 5 18%

企鹅 5 18%

    目前固定资产实体状况运行良好,未发现减值因素存在,故没有计提固定资产 减值准备。截止2001年末,未用固定资产对外提供抵押、担保。

    此外,在建工程项目由圣亚海洋世界二期工程和现有项目供电设备二部分组成, 2001年末帐面余额为2,700,432.00元。

    (三) 截至2001年12月31日,公司有形资产净值为120,420,521.40元

    有形资产净值为总资产扣减无形资产及长期待摊费用的余额。此外,本公司在 报告期内没有对外长期投资。

    (四)本公司无形资产情况

    本公司无形资产是本公司前身大连圣麦尔索海洋世界有限公司于1994年成立时 由股东投入的专有技术,投入时入帐价值为344万元人民币。按成立时的合营期限, 无形资产的摊销期限为20年。按《企业会计制度》,公司自2001年度开始,无形资 产的摊销期限改为10年,并从 1999年度起追溯调整。无形资产的剩余摊销年限为4 年。无形资产摊销年限改变影响数额为288,213.43元。

    类   别       原始发生额    本期摊销     累计摊销     

专有技术 3,440,000.00 421,495.58 2,022,241.78

类 别 减值准备 期末数 剩余摊销年限

专有技术 983,900.00 433,858.22 1年

    本公司1999年、2000年和2001年末的长期待摊费用分别为206万元、272万元和 156万元,包括海底布景和装修改造支出,根据其预计的受益年限摊销期限分别为3 年和4年。

    五、主要负债情况

    本公司1999年、2000年和2001年末的负债总额分别为1180万元、 5523 万元和 5235万元,其中2001年末负债总额占总资产的46.78%,资产负债率在合理范围内。 负债主要由应付股利、应交税金和其他应付款组成,本公司近三年来没有长期负债。

    本公司1999年、2000年和2001年末的应付股利分别为610 万元、 3122 万元和 5088万元,呈连年增长态势。主要是由于2001年度和2000年度利润由老股东享有, 公司将未分配利润一次性结转到应付股利科目,但并未支付股利所致。

    本公司1999年、2000年和2001年末的应交税金分别为-59万元、-234 万元和 -30万元,应交税金为红字的原因主要是由于本公司采用按季预缴、第二年初汇算 清缴的方式缴纳税金,实际缴付税款超出预计应缴税款所致。

    本公司1999年、2000年和2001年末的其他应付款分别为583万元、 624 万元和 159万元。2001年末,一年以内其他应付款余额为79.7万元, 占其他应付款总额的 50.06%;一年至二年的其他应付款余额为79.5万元,占49.94%;没有二年以上的 其他应付款。其他应付款中有对本公司股东之一新西兰海底世界工程开发有限公司 的46万元欠款,对本公司股东之一香港世隆国际有限公司的31万元欠款, 均为利润 再投资退税款。

    公司于1995年向辽阳石油化纤公司、辽宁省机械设备进出口公司和香港世隆国 际有限公司三个股东单位借款,并签订了《协议书》和《借款合同》,公司偿还贷 款本金的具体日期和金额见下表:

    期    间             本  金(元)   利率(‰)   占用月数 

1995年1月1日至 17,000,000.00 10.98 36

1997年12月31日

1998年1月1日至 12,000,000.00 10.98 5

1998年5月31日

1998年6月1日至 9,000,000.00 10.98 3

1998年8月31日

1998年9月1日至 5,000,000.00 10.98 4

1998年12月31日

期 间 应付利息(元) 备 注

1995年1月1日至 6,719,760.00 1997年12月31日还本金500万元

1997年12月31日

1998年1月1日至 658,800.00 1998年5月31日还本金300万元

1998年5月31日

1998年6月1日至 296,460.00 1998年8月31日还本金400万元

1998年8月31日

1998年9月1日至 219,600.00 1998年12月31日还本金500万元

1998年12月31日

    股东借款本金截至1998年12月31日已全部还清。1999年3月 22日还借款利息4 ,179,504.70元,2001年1月2日还借款利息2,321,947.06元,2001年2月19日还借款 利息1,393,168.24元,全部利息共计7,894,620.00元,截至2001年2月19日, 借款 利息已全部还清。

    六、股东权益情况

    (一)报告期各会计期末的股东权益基本情况

    项  目           2001.12.31       2000.12.31       1999.12.31

股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00

盈余公积 10,019,655.44 6,549,716.78 3,159,050.03

未分配利润 0 0 11,901,283.47

合 计 70,019,655.44 66,549,716.78 75,060,333.50

    (二)报告期股本情况

    根据中华人民共和国对外贸易经济合作部[1999]外经贸资-函字第313 号“关 于同意大连圣亚海洋世界有限公司转制为外商投资股份有限公司的批复”的批准文 件和股份公司的章程及发起人的协议,公司以原五家投资者为发起人以其所持有原 大连圣亚海洋世界有限公司1998年12月31日的净资产,按1:1的比例折算为股份公 司的股本,共计60,000,000.00元。 上述股本已经大连正元会计师事务所“大正会 师外验字(1999)11号验资报告验证。1998年末股本34,467,158.00元, 为原大连 圣亚海洋世界有限公司的实收资本。

    1、 2001年12月31日股本情况

                                                        单位:万股

  期初数 本次变动增减(+,-) 期末数

一、尚未流通股份

1、发起人股份 6,000 6,000

其中:

国家股

国有法人股 2,700 2,700

境内法人持有股份 1,800 1,800

外资法人持有股份 1,500 1,500

尚未流通股份合计 6,000 6,000

二、股份总数 6,000 6,000

2、2001年12月31日股东持股数以及比例

股 东 名 称 比例 股份(万股)

境内法人股:

中国石油辽阳石油化纤公司 45% 2,700

辽宁迈克集团股份有限公司 25% 1,500

大连神洲游艺公司 5% 300

小 计 75% 4,500

境外法人股:

香港世隆国际有限公司 10% 600

新西兰海底世界工程开发有限公司 15% 900

小 计 25% 1,500

合 计 100% 6,000

(三)盈余公积情况

项 目 2001.12.31 2000.12.31 1999.12.31

盈余公积 10,019,655.44 6,549,716.78 3,159,050.03

    截止1998年12月31日原提取的储备基金和企业发展基金共计7,672,492.00元, 已按有关批准文件和协议转为股本。2001年度按税后净利润提取10%法定盈余公积、 5%法定公益金;2000年度按税后净利润提取10%法定盈余公积、5%法定公益金; 1999年度按税后净利润提取10%法定盈余公积、5%法定公益金。

    (四)未分配利润情况

    项   目           2001.12.31      2000.12.31     1999.12.31

未分配利润 - - 11,901,283.47

    截止1998年12月31日累计的未分配利润17,860,350.00元, 已按有关批准文件 和协议转为股本。根据股东大会决议,1999年度分配6,000,000.00元股利;2000年 度分配31,115,161.75元股利,2001年度分配19,662,985.79元股利。

    七、公司现金流量情况

    2001年度公司现金及现金等价物净增加额-3,207,395.08元,其中经营活动产 生的现金流量净额30,388,365.76元;投资活动产生的现金流量净额为- 13, 595 ,760.84元,投资活动的现金流出13,595,760.84元,主要用于购置土地和固定资产; 筹资活动产生的现金流量净额-20,000,000.00元,全部为偿还银行借款。

    投资活动和筹资活动现金流出较多,前者主要用于购置建造二期工程新项目用 地,后者是因公司在现金较为充裕的情况下偿还了银行借款。由于公司近年来经营 稳定持续增长,银行信用较好,银行借款均为信用担保方式,因此通过银行贷款筹 资的能力较强;若公司能保持现有盈利能力,本公司现金流量的状况不会对公司的 财务状况和经营状况产生重大影响。

    八、本公司提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、重大关联交易、或有 事项及其他重要事项。

    九、公司历次验资情况

    1995年,鉴于本公司前身大连圣麦尔索海洋世界有限公司各合资方出资都已实 际到位,公司委托大连会计师事务所东方分所对合资方出资到位情况进行了验资。 1999年公司整体变更成股份有限公司时,委托大连正元会计师事务所对各发起人的 资金到位情况进行了验资。以下是两次验资时会计师事务所及注册会计师出具的验 资报告摘录。

    1、1995年2月20日,大连会计师事务所东方分所接受委托,对本公司合资各方 实际出资情况进行验证,并出具大会东验字(1995)第20号验资报告。经查验,公 司投资总额为761万美元,注册资本400万美元。其中:大连圣城企业发展公司出资 180万美元,占注册资本的45%;辽宁省机械设备进出口公司出资100万美元,占注 册资本的25%;香港世隆贸易有限公司出资60万美元,占注册资本的15%;新西兰 海景有限公司出资40万美元,占注册资本的10%;大连神州企业有限公司出资20万 美元,占注册资本的5%。截至1995年2月20日止,公司合资各方均已缴定各自认缴 的出资额。

    2、1999年7月8 日, 大连正元会计师事务所受本公司委托, 对股份公司截至 1999年6月30日止的实收资本的真实性和合法性进行了审验, 并出具了大正会师外 验字(1999)11号验资报告。截至1999年6月30日止, 大连圣亚海洋世界股份有限 公司已收到其发起股东投入资本六千万元人民币(60,000,000.00元人民币)。 与 上述实收资本相关的资产总额为73,478,073.30元,负债总额为9,165,680.08 元, 未分配利润为4,312,393.22元。

    十、财务指标

    (一)本公司以合并财务报表为基础的近三年的各项财务指标

    指标                                     2001年度   2000年度   1999年度

流动比率 1.27 1.16 3.13

速动比率 1.23 1.13 3.06

应收帐款周转率 - - -

存货周转率 9.99 14.27 11.38

无形资产(土地使用权除外)

占总资产比例(%) 0.32 1.51 2.65

资产负债率(%) 42.78 45.35 13.58

每股净资产(元) 1.17 1.11 1.25

研发费用占销售收入比例(%) 0 0 0

净资产收益率(%) 33.04 33.97 28.06

每股收益(元) 0.39 0.38 0.35

    其中:

    流动比率=流动资产/流动负债

    速动比率=速动资产/流动负债

    应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额

    存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

    无形资产(土地使用权除外)占总资产比例=无形资产(土地使用权除外)/总 资产

    资产负债率=负债总额/资产总额

    每股净资产=净资产/期末股本总额

    研发费用占销售收入比例=研究发展费用/主营业务收入

    净资产收益率=净利润/期末净资产总额

    每股收益=净利润/期末股本总额

    以上财务指标中,资产负债率以母公司财务报告的财务数据为基础计算,其余 指标以合并财务报告数据为基础计算。

    (二)发行前后的每股收益和净资产收益率

    本公司2001年度每股经营活动的现金流量是0.5065元。

    按《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号》的计算及披露要求, 本公司 发行前后的每股收益和净资产收益率如下:

    报告期利润      全面摊薄的净资产收益率(%)  加权平均的净资产收益率

(%)

  1999年 2000年 2001年 1999年 2000年 2001年

主营业务利润 57.40 68.08 68.13 61.09 52.46 61.07

营业利润 46.75 49.40 49.91 49.75 38.07 44.74

净利润 28.06 33.97 33.04 29.86 26.17 29.61

扣除非经常性 28.06 34.07 33.24 29.86 26.25 29.79

损益后净利润

报告期利润 全面摊薄的每股收益(元) 加权平均的每股收益(元)

  1999年 2000年 2001年 1999年 2000年 2001年

主营业务利润 0.718 0.755 0.795 0.718 0.755 0.795

营业利润 0.585 0.548 0.582 0.585 0.548 0.582

净利润 0.351 0.377 0.386 0.351 0.377 0.386

扣除非经常性损 0.351 0.378 0.388 0.351 0.378 0.388

益后净利润

    十一、公司管理层的财务分析

    公司成立于1994年,改制前为外商投资企业,1999年改制成立股份有限公司, 随着公司体制的改变,以及公司经营规模的不断增长,公司经营环境变化较大,而 作为股份有限公司对会计基础工作的要求越来越严格,公司的会计基础工作中尚显 不足,为适应公司发展的需要,公司拟采取以下措施预以改进:

    提高现有财会人员专业素质和职业技能。

    由于公司业务发展较快,而且改制为股份有限公司后,财会工作面临许多新情 况,尤其是与财会工作相关的法律、法规以及其他规章制度和有关政策变化较大, 对财会人员素质要求越来越高,越来越专业,因此公司需要强化财会人员的培训工 作,由财务经理制订培训计划,并负责监督实施,采取以下途径:

    参加有关主管部门举办的培训班;聘请专家做专题讲座;对相关人员定期考核, 实行淘汰制。

    根据公司发展的需要适时聘请高素质的财会人员。若本次成功发行股票并上市, 本公司资产规模将有大幅增长,财务会计的工作量将增大,对会计人员的要求也将 相应提高,公司将根据业务发展的需要聘请高水平的财会管理人员。

    公司的内控制度已经过多年的实际执行,在实践的基础上充分听取了所聘会计 师和咨询公司等中介机构的专业人员对公司会计基础工作的意见和建议,对不规范 的地方及时调整和完善。本公司将根据未来经营管理情况的变化适时完善内控规范 和强化工作流程,使其更趋合法、合规、合理,从而使每个财会人员明确自己的工 作职责,规范岗位工作,分岗位培训,加强职业道德教育。

    (一)公司管理层的财务分析

    1、关于公司资产的财务分析

    (1)关于流动资产的分析

    公司2001年12月31日资产总额为12,237. 26万元,其中流动资产期末余额为6 ,637.08万元,占全部资产的54.24%。按流动资产内部结构角度分析,存货为199 .27万元.存货周转率为9.99,其周转速度比2000年存货周转率14.27年降低了4.28。

    应收款项2001年12月31日余额为313.88万元,占总资产的2.56%,比2000年减 少9.59万元,减少了2.96%,坏帐准备金期末余额为48.57万元, 应收款项占总资 产比例较低,公司采用比较谨慎的会计政策,降低应收款项风险。

    预付帐款期末余额为1992.70万元比2000年末的1459.35万元增加533.35万元。

    综合以上几方面显示流动资产的质量较好。

    (2)固定资产期末余额为5134.93万元,占全部资产的的41.96%。

    以上二项资产占资产总额的96.20%。且流动资产, 固定资产占资产总额中的 各自比例基本合理。

    2、关于公司负债分析

    公司2001年12月31日负债总额为5235万元,资产负债率为42.78%, 资产负债 率处于合理水平。

    3、公司的权益分析

    公司的股权结构为总股本6000万股,其中:境内法人股为4500万股 , 外资法 人股为1500万股, 其比率分别为75%和25%。若公司本次公开发行股票成功, 外资 法人股所占比例将下降到25%以下, 公司将不再享受中外合资经营企业的各种优惠 政策。

    4、公司的资产流动性分析

    公司2001年度现金及等价物净增加额为-320.74万元。其中:经营活动产生的 现金流量净额为3038.84万元、投资活动产生的现金流量净额为-1359.58万元、筹 资活动产生的现金流量净额-2000万元。

    公司2001年度流动比率为1.27、比2000年提高了0.11,流动比率质量更加合理; 速动比率为1.23,比2000年提高了0.10。两个指标反应出公司的流动性增强,偿债 能力有所加强。

    (二)公司管理层对公司盈利能力分析及未来发展规划设计

    公司主营业务收入指标在2001年和2000年分别为6802.43万元和6531.70万元, 主营业务收入增长率为4.14%。公司的主营业务利润率指标在2000年和2001年分别 为69.36%和70.13%,在公司主营业务收入增长的前提下,公司在连续三年中主营 业务利润率指标也随之稳步增长,表明公司的产品在行业市场中占有领先地位,市 场需求大,具有较为广泛的发展前景。

    公司的净资产收益率指标在2000年和2001年分别为33.97%和33.04%,净资产 收益率处于较高水平,表明公司的资产运用比较充分,配置合理,资源的利用效率 相对较高。2002年度若成功发行新股,当年净资产收益率将有较大幅度下降,公司 面临较大压力。公司将努力提高现在业务的盈利能力,并努力提高募集资金使用效 率,提高资产的盈利能力。

    

    

第十二节 业务发展目标

    一、发展战略

    近十年来,尽管世界经济兴衰起落,但旅游业每年仍以超过13%的速度增长, 远远高于商业贸易和整个经济的增长速度。到2020年,中国将成为世界第一大旅游 来源国和目的地。可以看出,旅游业必将成为中国国民经济中一个充满朝气和活力 的重要产业,尤其是富有特色、时代性强和科技文化含量高的新型旅游项目正在日 益受到关注,将成为旅游业发展的新战略和新热点。本公司将顺应新经济下全球经 济一体化的潮流,依托旅游业这一“朝阳产业”,以在旅游业中属于超前的、科技 含量较高的海洋世界项目为核心竞争优势,“立足长远、抓住时机、以人为本、以 知见长”,建立与完善有效的现代经营管理机制,并通过资本运作手段加速产业规 模化,保证公司业绩持续稳定增长,促进我国旅游产业的全面发展。

    (一)公司当年发展战略

    公司当年发展战略为保证现有海洋世界的业绩稳步上升。实现途径为:

    (1)加大开发经销网络(旅行社、一日游、疗养院、宾馆酒店、办事处、 大 型企事业单位、学校)的力度。该营销网络客流量占公司游客总量的比例从96年的 18.7%上升到2000年的45.49%,且仍有较大的拓展空间。 尤其是旅行社以外的单 位,公司一直没有刻意的开发,因此有较大的盈利潜力。

    (2)重点开发本地市场

    刚刚结束的“两会”提出大连市“十五”主要目标中,第三产业的增加值占国 内生产总值48%以上。根据该目标,“十五”期间大连市接待海外游客和旅游创汇 年平均增长16%以上,到2005年,接待入境者71万人次,创汇5亿美元, 旅游总收 入将达到180亿元人民币,占同期全市GDP的10%,真正形成支柱产业。因此,大连 旅游市场仍然存在较大的发展空间,立足本地,进一步开发本地市场是公司本年的 重要战略。

    (二)公司未来两年发展战略

    (1)以建设现有三个项目为主。其它新项目均以参与为主, 三个项目建设完 成后,必将带动周边餐饮、娱乐业的发展,公司在这方面将充分利用海洋主题有所 作为。

    (2)以灵活的展示方式展示现有的珍稀动物(如:企鹅), 增加新项目建设 期的收入。

    (3)参股其他旅游企业实现强强联合;

    (4)新项目建成后,立即着手在上海、海南、哈尔滨的项目建设, 目前公司 已有足够的项目储备。

    (三)公司发展区域定位

    公司发展区域定位为:从大连开始,逐渐将旅游景区的开发和经营向上海、青 岛、哈尔滨、广东、海南拓展,并根据业务发展的需要,充分借助上海作为中国经 济中心的优势地位逐渐形成大连、上海双总部制。在条件成熟时,向东亚、东南亚 地区发展,成为跨地区、建设、经营旅游景区的控股公司。

    (四)公司发展方向定位

    逐步将公司发展成为适应新经济发展要求,内涵科学、技术、环保、信息、科 学幻想等现代流行概念的,以旅游景区的开发、建设、经营为核心业务的跨地区大 型旅游控股公司。

    (五)公司发展规模定位

    逐步将公司发展成为中国旅游业中实力前茅、具有广泛影响的上市控股公司。 力争进入中国旅游业上市公司综合排名前三名。

    (六)公司发展品牌定位

    逐步使“圣亚”成为中国具有广泛影响力的品牌,成为中国的驰名商标,为公 司创造一些可以有效利用的、具有特色的、有价值并可产生良好经营业绩的旅游商 标。

    二、经营目标

    公司将充分利用自身的品牌优势、海洋技术优势和科学管理体系优势,扩大规 模,以此次发行上市为契机,通过有效利用本次募股资金,在未来两年内完成大连 圣亚海洋世界二期工程、大连圣亚海洋世界一期扩建工程、大连黄金山海洋观光探 险基地三个项目的建设,提高本公司海洋主题旅游项目的档次、品位和文化与科技 含量,同时将现有市场容量利用得更加充分,通过游客人数的增加,提高公司的经 济效益和经济实力。

    (一)公司当年经营目标

    公司当年预计实现的营业收入6987万元,净利润2340万元。

    (二)公司未来两年经营目标

    公司2003年度预计实现的营业收入12780万元,净利润2800万元。公司2004 年 度预计实现的营业收入17306万元,净利润5615万元。

    三、产品开发计划

    (一)大连圣亚海洋世界一期扩建工程

    就大连市目前旅游产品市场的开发情况来看,科技文化含量高的、现代化的、 有特色的、体现现代旅游潮流的新型旅游项目,是大连这座旅游城市迫切需要的。 大连圣亚海洋世界一期扩建工程是一个以现代科技为依托,表现海滨城市特色的海 洋主题的旅游项目,它顺应了旅游业的发展趋势,它的建设适应大连旅游产品市场 的现实需求。通过该项目的实施,一方面延长了海底通道;另一方面增加了海洋生 物的种类和数量,并提高了文化含量和加大了游客的参与力度。因此可以认为这次 扩建将丰富大连市和本公司的旅游产品。

    (二)大连圣亚海洋世界二期工程

    作为一个经营良好且已产生较大品牌效应的旅游企业,本公司进一步拓展开发 新的旅游产品,丰富和扩充自身的内涵,其前景是非常广阔的。借助大连圣亚海洋 世界一期已取得的经营业绩和宣传效应,通过建设大连圣亚海洋世界二期工程项目, 把大连圣亚海洋世界建成海洋主题的旅游观光景区。这样的景区一旦建成,在我国 将是独一无二的,它将完善大连星海湾作为高档次的商务旅游区的功能,将成为最 能代表大连城市特色及其旅游业发展水平的景区。该项目的开发成功,可完善大连 市旅游设施的建设,加快大连市旅游资源的开发,提高大连市旅游产品的档次,是 将大连建成有特色、高品味、国际化、大客流、高创汇的中国旅游名城的重要举措。

    (三)大连黄金山海洋观光探险基地

    在“大连旅游产业‘十五’计划及2020年远景目标纲要”中,提出大连要发展 的十大旅游产品系列中,“海上大连”旅游系列名列第一位。但大连市目前“海上 旅游”产品的种类比较单一,简单重复,基础设施不完备,旅游服务设施的软硬件 建设处于较低水平,经营不规范等。大连黄金山海洋观光探险基地项目的建设,正 是弥补了大连市海上旅游产品存在的这些缺陷,顺应了大连市旅游业发展的要求。 其中,游艇观光项目采用进口半潜式观光游艇,游客不仅可以进行海上观光,而且 还可以通过游艇的下潜部分看到海底的自然景观,这在大连市的海上旅游业中是首 创;潜水项目也有突破性的意义,在具体运作上,采取会员制和对外开放制两种经 营方法。潜水俱乐部的运作为大连市旅游业又增添了一个新的亮点。海洋动物表演 深受广大游客的喜爱,但这种表演节目在海滨浴场非常少见。该项目中的海洋动物 表演场正是抓住了这样的一个市场契机而兴建的,是一个颇具创新的旅游项目,不 仅为大连市新添了一个旅游娱乐景点,还可为保护和利用海洋动物作出贡献。

    (四)海洋生物饲养与繁殖

    公司将发挥自身在海洋生物饲养与繁殖技术方面的特长,通过技术的进一步成 熟来实现其潜在的巨大经济价值,如:企鹅、海龟、鲨鱼、海豹的饲养与繁殖。

    四、人员扩充计划

    公司多年来已培养、储备了一批技术、管理骨干,其中:中层以上管理员19人, 专业技术人员27人,基层管理人员和业务骨干:27人,以上人员均为大专以上学历、 在公司工作三年以上。在新项目启动时,可以直接从这批人才中抽调出一半即37人 作为骨干力量充实到新项目中。

    公司当年人员扩充计划为:增加项目设计、策划、相关技术人员10人;条件为: 本科学历或中级技术职称以上;培训计划为:依本公司惯例,用三个月的时间较全 面深入地考察、研究国内、国外现代人造景观。

    公司2002年人员扩充计划为:根据工程进展情况,7 月招聘并培训技术和管理 骨干人员50人 ,要求大专以上学历,三年以上相关工作经验,培训期3个月。2003 年人员扩充计划为:1月 招聘并培训一线(基层)服务、技术人员134人;3月招聘 并培训一线(基层)服务、技术人员84人,培训期:根据不同岗位的要求1~3个月。

    五、技术开发与创新计划

    本公司十分重视本行业相关技术的研究开发,详细情况请已在本招股书第六节 “三、本公司的技术情况”中详细批露,请查阅。

    六、市场开发计划

    一个企业必须依据发展规模的大小、上升的空间和层次来选择目标市场,进而 确定发展区域。大连属中等城市,其城市规模决定了它的市场容量是非常有限的, 一期扩建工程、二期工程和大连黄金山海洋观光探险基地建成后,相对大连地区的 旅游消费市场在人造景区方面基本达到饱和。另外从一个城市的发展历史、文化沉 淀、人文特征、人力资源储备等诸多方面来考证,大连亦有其不可逾越的局限性。 正是出于这些考虑,公司未来的发展必须走出大连,积极的向外埠扩张。而上海以 其得天独厚的优越条件,应当成为公司进一步发展的首选地。公司将来把要管理总 部设在上海,寻求更有利的生存与发展的空间。公司上市成功后,未来几年内,将 通过再融资,完成在上海建设海洋旅游景区的任务,并使其进入商业化运作阶段, 使这一景区成为能代表上海形象的重要旅游景区。同时着手开展在青岛、哈尔滨、 广东、海南等地区旅游景区的建设。

    七、再融资计划

    如本次发行成功,公司当年无再融资计划,未来两年将据实际发展情况制订再 融资计划,用于上海、海南、哈尔滨等地的项目建设,或用于已建项目周边的有海 洋主题特色的餐饮、娱乐项目。公司不排除拓展到其他行业的可能性。

    八、深化改革和组织结构调整的规划

    公司计划在2002年底以前,建立产业研究院。公司目前已经启动了该计划,自 开业以来,每年都有计划地安排相关人员出国考察、研究国际上的先进人造景观, 储备了大量的相关资料和技术, 为产业研究院的建立储备了人才和技术。 按计划 2001年以前重点进行人才、技术储备;2002年筹建产业研究院,专职人员10人,公 司内部兼职人员20人,共30人,两年后达到50人。产业研究院在三年内重点研究、 策划、设计海洋主题的人造景观。产业研究院以后将是公司的重要规划部门,主要 职能为:建设、管理行业信息库;规划公司发展;策划、设计、开发新项目。

    九、业务发展目标实现的条件和困难

    上述业务目标的实现条件是:(1)公司所遵循的有关国家现行法律、 法规、 政策近年内无重大变化。(2 )公司所在地区大连市的社会经济环境市场条件近年 内不会有重大变化。(3)公司所在旅游行业近年内不会出现衰退, 市场不会陷入 饱和。(4)公司此次募集资金到位,投资项目建设计划能如期进行。

    上述业务目标实现的困难在于公司日益扩大的业务规模,将对公司的战略规划、 组织构建、机制建立、资源配置、运营管理提出更高的要求。另外目标实现过程中 可能遇到的风险也会给公司制造种种困难,相关风险及其对策请参阅本招股书第四 节“风险因素”。

    十、公司实现业务目标的主要经营理念和经营模式

    质量体系

    公司于2000年11月18日正式取得了英国UKAS标准化组织中老牌认证公司CCAS的 ISO9002国际服务质量体系认证。为表达该质量体系公司编制了质量手册, 覆盖了 GB/T19002-1994(idt)ISO9002:1994《质量体系生产、 安装和服务的质量保证 模式》标准的全部质量体系要求(要素)和公司提供的水族馆优质服务的过程,贯 彻实现质量方针、质量目标,履行质量职责和权限,实施各项质量活动。

    公司的质量方针是信誉第一、服务至上、游人为本。公司的质量目标为管理科 学化、景观国际化、设施标准化、服务星级化。

    (二)经营宗旨

    公司的经营宗旨是:本着加强合作、共同发展的原则,开发时代感强,科技文 化含量高且前景广阔的旅游资源,建设具有现代城市特色的海洋、文化、探险、娱 乐为一体的主题旅游项目,创造现代化、国际化、高品位的旅游名牌,向游客提供 最优秀的服务。

    (三)经营理念和模式

    公司奉行“以游人为本”的经营理念,坚持质量效益型发展道路的经营机制, 明确“市场是企业的生存空间、游客是企业的上帝”的行为准则,以确保质量管理 水平的提高,环境保护和资源综合利用能力的增强,不断实现、保证、改进和提高 公司服务质量,持续地满足不同地域、不同层次、不同类别游客的期望和要求,建 立运行符合GB/T19000(idt ISO9000)族标准要求的质量体系和经营模式, 加强 管理,促进公司整体素质和经济效益的不断提高,建设充满生机和活力的一流旅游 企业。

    十一、业务发展计划与现有业务的关系

    公司的业务发展计划与现有业务的关系是相辅相成,相互促进的。以往的经营 业绩表明,现有业务将在新的业务发展计划实施期间,提供稳定有利的业绩支持。 新项目建成后,必将产生更大的经济效益与社会效益,给公司带来新的利润增长点, 多个项目组合的力量使公司近三年发展目标的实现成为可能,并为公司更长远的发 展提供基础。

    十二、本次募股资金对实现业务目标的作用

    公司未来几年发展战略和经营目标是否能成功实施很大程度上取决于所投三个 项目的建设情况。如果公司发行股票募集资金成功,将为三个项目顺利建设成功提 供强有力的保障。而这些项目所内涵的高科技文化含量的、现代化的、有特色的、 体现现代旅游潮流的新型旅游项目必将为公司带来长期、丰厚和稳定的收益,为公 司规模化和品牌化的持续发展提供源动力,从而进一步促进公司更长远的整体业务 目标的顺利实现。

    

    

第十三节 募股资金运用

    一、 本次发行募股资金的总量及依据

    本次发行价格由发行人与主承销商协商,根据发行人投资项目所需资金量,同 时比照证券交易所二级市场同类上市公司股票价格而最终商定。

    根据《证券法》第28条的有关规定,本次A股股票发行采用溢价方式, 每股价 格为人民币7.71元,预计发行3200万股,发行后本公司总股本为9200万股。2001年 本公司税后利润总额为2313万元,按全面摊薄法计算,2001年本公司每股盈利为0 .3855元,发行市盈率为20倍。

    本次发行可募集资金24672万元,扣除发行费用858.75万元后, 本公司实际募 集资金为23813.25万元。

    二、股东大会对本次募股资金投向的意见

    根据本公司“2001年度第一次董事会决议”和“ 2001年度股东大会决议”, 若本次股票发行成功,本公司拟将所募资金全部投入大连圣亚海洋世界二期工程、 大连圣亚海洋世界一期扩建工程和大连黄金山海洋观光探险基地三个项目。

    1、大连圣亚海洋世界二期工程

    该项目经国家发展计划委员会计社会[2000]1727号文《国家计委关于大连对亚 海洋世界二期工程项目建议书的批复》批准立项。该项目位于大连星海湾,占地面 积10000万平方米,总建筑面积11152平方米。该项目设两个展区,其中西区一层为 一次容纳1000人的深海发现探险(观赏并可参与),二层为海洋探险展区(展览); 东区一层为极地探险(观赏并可参与),二层分为航海探险剧场(观赏并可参与) 和儿童乐园(以海洋为主题)两部分。该项目投资总额为18110万元, 其中新增建 设投资16110万元,新增流动资金2000万元。正常营业期年营业收入为6948.80万元, 投资利税率为22.91%,投资回收期为5年4个月。

    2、大连圣亚海洋世界一期扩建工程

    该项目经大连市计划委员会大计社会发[2001]86号文《关于大连圣亚海洋世界 一期扩建工程立项的批复》批准立项。 该项目位于大连市星海湾西部, 占地面积 4123平方米,总建筑面积14569平方米,为三层建筑。建设内容为海底通道、商场、 餐厅及配套设施。扩建后,圣亚海洋世界占地面积可达6323 平方米, 总建筑面积 20099平方米,海底通道长增加到200米,展厅面积增加了7000平方米,并增设科技 含量高、参与性强的展示项目,使游客对整个海洋生态系统有一个真实的了解,同 时餐厅等营业面积也相应增大。该项目新增投资总额为8923.23万元,其中新增建设 投资8461.23万元,新增流动资金462万元。正常营业期年营业收入3080万元, 投资 利税率为13.16%,投资回收期为6年11个月。

    3、 大连黄金山海洋观光探险基地项目

    该项目经大连市计划委员会大计社会发[2001]152 号文《关于大连黄金山海洋 观光探险基地的立项批复》批准立项。该项目位于大连市旅顺口区黄金山海滨浴场 内。总建筑面积1500平方米,建设内容为码头、游艇、潜水俱乐部、海洋动物表演 场、海洋科普中心及配套服务设施。该项目投资总额为4209万元,其中新增建设投 资3909万元,流动资金300万元。正常营业期年营业收入为1191万元, 投资利税率 为15.59%,投资回收期为5年7个月。

    以上三个项目投资总额为31,242.23万元, 本次募集资金将全部投入到这三个 项目中,资金不足部分2,162.23万元由本公司用银行贷款和自有资金解决。

    三、募集资金对财务状况和经营成果的影响

    若本次股票成功发行,将募集23813.25万元万元,将对公司的财务状况和经营 成果产生很大影响,下面以2001年度实际盈利状况和2002年度本公司所作盈利预算 数为基础,列示募集资金到位后对财务状况和经营成果的影响(以下数据未将募集 资金效益计算在内)。

                       发行前(2001年度)      发行后(2002年度)

净资产 9200万元 33200万元

每股净资产 1.17元 3.61元

净资产收益率 33% 7.23%

资产负债率 42.78% 13.62%

股本结构 数量(万股) 比例(%) 数量(万股) 比例(%)

国有法人股 2700 45 2700 29.35

外资法人股 1500 25 1500 16.30

企业法人股 1800 30 1800 19.57

社会公众股 0 0 3200 34.78

总股本 6000 100 9200 100

    四、募集资金量变化的对策

    据本公司的股票发行方案,本次将发行股票3200万股,发行价格为7.71元, 扣除 发行费用后,本次发行实际募集资金总量为23813.25万元。 本次募集资金将投全部 入到前述三个项目中,其资金需求总量为31242. 23万元,将产生一定的资金缺口, 公司将以自有资金和银行贷款解决。公司目前财务状况良好,银行信誉良好,近年来 银行贷款均为信用贷款,通过银行贷款方式筹集资金的渠道较为畅通。

    大连圣亚海洋世界二期工程、一期扩建工程和黄金山项目三个募集资金项目将 分别于2001年10月、2001年12月和2002年3月开工,资金将分期投入, 募集资金将 有阶段性闲置,为保证资金的安全和投资项目的资金使用,本公司将采取较为稳健 的措施合理使用阶段性闲置资金,将以短期国债投资和银行存款为主。

    

    

第十四节 发行定价及股利分配政策

    一、发行定价

    (一)发行估值的方法

    本公司本次发行采用的估值方法主要有:净资产倍率法、发行市盈率法、相对 价值法和现金流量折现法。本次发行的《股票发行定价分析报告》全文在本次公开 发行股票申请文件的7-2部分。

    (二)发行价格确定办法

    本次发行价格由发行人与主承销商协商,根据发行人投资项目所需资金量,同 时比价证券交易所二级市场同类上市公司股票价格而最终商定。

    根据《证券法》第28条的有关规定,本次A股股票发行采用溢价方式, 每股价 格为人民币7.71元,预计发行3200万股,发行后本公司总股本为9200万股。2001年 本公司税后利润总额为2313万元,按全面摊薄法计算,2001年本公司每股盈利为0 .3855元,发行市盈率为20倍。

    本次发行可募集资金24672万元,扣除发行费用858.75万元后, 本公司实际募 集资金为23813.25万元。

    二、股利分配政策

    (一)本公司股利分配政策:

    1、本公司现行股利分配政策

    本公司实行同股同利的股利分配政策。本公司将采取现金或股票的形式派发红 利或采取股票和红利相结合的两种形式。股东大会决议将公积金转为股本时,按股 东原有股份比例派送新股。但法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少 于注册资本的25%。

    2、利润分配顺序

    根据公司章程规定,本公司税后利润按下列顺序分配:

    (1)弥补上一年度的亏损;

    (2)提取法定公积金百分之十;

    (3)提取法定公益金;

    (4)提取任意公积金;

    (5)支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补 公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后两 个月内完成股利或股份的派发事项。

    (二)最近三年分红派息情况

    公司2000年4月10日召开第二次股东大会,通过1999年度股利分配政策。 本次 股利分配采用现金分配方式,共计600万元。

    公司2001年4月18日召开2000年度第二次股东大会,通过2000 年度股利分配政 策。本次股利分配采用现金分配方式,共计31,115,161.75元。

    公司2002年4月28日召开2001年度股东大会, 通过 2001 年度股利分配政策。 2001年度利润归公发前的股东享有,股利分配采用现金分配方式,共计19,662,985. 79元。2002年度利润归新老股东共享。

    (三)本次发行后股利的派发

    根据公司2000年度第二次股东大会的决议,如果本次股票公开发行在2001年度 完成,本次认购社会公众股的新股东将与原股东共同享有公司本次股票公开发行当 年产生利润的分配权;如果本次公开发行在2002年度完成,本次认购社会公众股的 新股东将与原股东共同享有公司本次股票公开发行当年产生利润的分配权;公司以 往年度形成的滚存利润的分配权归公发前的股东享有。

    根据公司二○○一年度股东大会决议,公司首次股利分配将于本次发行后的第 一个盈利年度结束后6个月内进行,分配主要采用现金或股票的方式,具体分配办法 将根据公司的实际情况确定。

    本公司向个人股东分配股利时,由本公司按《中华人民共和国个人所得税法》 和国家税务总局《征收个人所得税若干问题的规定》代扣代缴应缴所得税。

    

    

第十五节 附录和备查文件

    一、附录

    本招股说明书的附录是本招股说明书不可分割的部分,招股说明书附录包括:

    (一) 大连华连会计师事务所出具的本公司审计报告及财务报表全文

    二、备查文件

    (一)投资者可在如下时间、地点查阅与本次发行有关的所有正式法律文件:

    1、查阅时间: 每天上午9点至下午4点

    2、查阅地点:大连市沙河口区中山路608-6号即公司本部

    3、电话:0411-4685225

    4、联系人:肖峰

    (二)投资者可查阅的与本次发行有关的所有正式法律文件具体如下:

    1、本次发行的招股说明书及其摘要,中国证监会对本次发行的核准文件;

    2、招股说明书的附录文件,包括:

    (1) 大连华连会计师事务所出具的公司近三年审计报告及财务报表全文;

    3、公司律师对本次股票发行的法律意见书及其他有关法律意见;

    4、公司最近三年的原始财务报告;

    5、公司历次验资报告;

    6、公司土地使用权、房屋产权权属证书;

    7、其他向中国证监会报送的发行申请文件,包括:

    (1) 发行人成立的批准和注册登记文件;

    (2) 发行人的公司章程及其他有关内部规定;

    (3) 发行人的营业执照;

    (4) 发行人的发起人协议;

    (5) 关于本次发行事宜的股东大会决议;

    (6) 与本次发行有关的重大合同;

    (7) 历次股利分配的决议及记录;

    (8) 有关关联交易协议。

                              简要资产负债表

编制单位:大连圣亚海洋世界股份有限公司 金额单位:人民币元

资产 2001年12月31日 2000年12月31日 1999年12月31日

流动资产:

货币资金 41,850,318.61 45,057,713.69 32,053,221.85

其他应收款 2,653,040.80 2,724,970.67 2,061,764.98

预付帐款 19,927,000.00 14,593,477.00 1,967,440.00

应收补贴款

存货 1,940,470.31 1,712,445.63 812,373.92

流动资产合计 66,370,829.72 64,088,606.99 36,894,800.75

固定资产:

固定资产原价 91,814,259.45 85,445,554.61 68,650,594.19

减:累计折旧 40,464,999.77 32,886,695.33 26,396,074.79

固定资产净值 51,349,259.68 52,558,859.28 42,254,519.40

减:固定资产减值准备

固定资产净额 51,349,259.68 52,558,859.28 42,254,519.40

在建工程 2,700,432.00 572,376.00 3,355,895.28

固定资产合计 54,049,691.68 53,131,235.28 45,610,414.68

无形资产及其他资产:

无形资产 395,540.44 1,839,253.80 2,299,067.25

长期待摊费用 1,556,565.56 2,716,798.96 2,055,781.35

无形及其他资产合计 1,952,106.00 4,556,052.76 4,354,848.60

资产合计 122,372,627.40 121,775,895.03 86,860,064.03

流动负债:

短期借款 - 20,000,000.00 -

应付帐款

应付工资 157,840.16 85,448.01 74,669.35

应付福利费 22,643.40 22,643.40 381,119.94

应付股利 50,881,810.90 31,218,825.11 6,103,763.36

应交税金 -301,711.78 -2,339,473.57 -591,315.89

其他应付款 1,592,389.28 6,238,735.30 5,831,493.77

流动负债合计 52,352,971.96 55,226,178.25 11,799,730.53

负债合计 52,352,971.96 55,226,178.25 11,799,730.53

股东权益:

股本 60,000,000.00 60,000,000.00 60,000,000.00

盈余公积 10,019,655.44 6,549,716.78 3,159,050.03

未分配利润 - - 11,901,283.47

股东权益合计 70,019,655.44 66,549,716.78 75,060,333.50

负债和股东权益总计 122,372,627.40 121,775,895.03 86,860,064.03

简要利润表

编制单位:大连圣亚海洋世界股份有限公司 金额单位:人民币元

项目 2001年度 2000年度 1999年度

一、主营业务收入 68,024,295.00 65,317,008.50 60,367,371.00

减:主营业务成本 18,238,393.83 18,012,804.52 15,434,382.86

主营业务税金及附加 2,082,738.25 1,998,812.63 1,848,625.15

二、主营业务利润 47,703,162.92 45,305,391.35 43,084,362.99

加:其他业务利润

减:营业费用 3,328,534.20 3,414,059.45 3,067,552.50

管理费用 9,715,513.20 9,326,623.77 5,222,391.05

财务费用 -289,223.09 -313,483.32 -296,288.37

三、营业利润 34,948,338.61 32,878,191.45 35,090,707.81

加:投资收益

补贴收入

营业外收入 - - 8,099.00

减:营业外支出 1,187,930.00 100,000.00 4,914,916.71

四、利润总额 33,760,408.61 32,778,191.45 30,183,890.10

减:所得税 10,627,484.16 10,173,746.42 9,123,556.60

五、净利润 23,132,924.45 22,604,445.03 21,060,333.50

简要利润分配表

项目 2001年度 2000年度 1999年度

一、净利润 23,132,924.45 22,604,445.03 21,060,333.50

加:年初未分配利润 - 11,901,283.47 17,860,350.00

二、可供分配的利润 23,132,924.45 34,505,728.50 38,920,683.50

减:提取法定盈余公积 2,313,292.44 2,260,444.50 2,106,033.35

提取法定公益金 1,156,646.22 1,130,222.25 1,053,016.68

减:提取职工奖励及福利基金

提取储备基金

提取发展基金

三、可供股东分配的利润 19,662,985.79 31,115,061.75 35,761,633.47

应付普通股股利 19,662,985.79 31,115,061.75 6,000,000.00

转作股本的普通股股利 - - 17,860,350.00

四、未分配利润 - 11,901,283.47

简要现金流量表

编制单位:大连圣亚海洋世界股份有限公司 金额单位:人民币元

项目 金额

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 68,024,295.00

现金流入小计 68,024,295.00

购买商品、接受劳务支付的现金 7,402,691.35

支付给职工以及为职工支付的现金 5,948,401.72

支付的各项税费 10,672,460.62

支付的其他与经营活动有关的现金 13,612,375.55

现金流出小计 37,635,929.24

经营活动产生的现金流量净额 30,388,365.76

二、投资活动产生的现金流量:

现金流入小计 -

购建固定资产、无形资产和

其他长期资产所支付的现金 13,595,760.84

现金流出小计 13,595,760.84

投资活动产生的现金流量净额 -13,595,760.84

三、筹资活动产生的现金流量:

现金流入小计 -

偿还债务所支付的现金 20,000,000.00

现金流出小计 20,000,000.00

筹资活动产生的现金流量净额 -20,000,000.00

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额 -3,207,395.08

补充资料 金额

1、将净利润调节为经营活动的现金流量:

净利润 23,132,924.45

加:计提的资产减值准备 983,900.00

固定资产折旧 7,578,304.44

无形资产摊销 459,813.36

长期待摊费用摊销 1,160,233.40

存货的减少(减增加) -228,024.68

经营性应收项目的减少(减增加) -162,593.13

经营性应付项目的增加(减减少) -2,536,192.08

经营活动产生的现金流量净额 30,388,365.76

2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:

3、现金及现金等价物净增加情况

现金的期末余额 41,850,318.61

减:现金的期初余额 45,057,713.69

现金及现金等价物净增加额 -3,207,395.08