上海国脉实业股份有限公司招股说明书

    上海万国证券公司承销

     经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第53号文批准,上海国际买业股份有限公司发行股票总额7000万元,每股面值10元,计700万股,其中:原上海通信开发总公司以其帐面净资产价值折股412.145万股,向社会公开招募法人股212.89万股,向社会个人公开发行75万股(包括公司内部职工优先认购15万股)。发行价格每股51.80元。

     本招股说明书是根据《上海证券交易管理办法》及国家和上海市政府有关规定,在上海国脉实业股份有限公司首次向社会发行股票时,为投资者提供的公司各项法定资料、一般资料和股票发行细则,公司董事会愿就本招股说明书内容承担全部责任。

     本招股说明书已分别送达下列单位:

     中国人民银行上海市分行

     上海市人民政府经济体制改革办公室

     上海市人民政府交通办公室

     上海市工商行政管理局

     上海证券交易所

    一、释义

     下列简称通用于整份文件内容:

     公司:指上海国脉实业股份有限公司

     公司职工:指上海国脉实业股份有限公司的在册职工

     承销机构:指上海万国证券公司

     证券交易所:指上海证券交易所

     元:指人民币单位

     股票:指公司本次发行的每股面值为10元人民币的普通股记名股票

    二、公司基本情况

    1.公司名称:上海国脉实业股份有限公司

     注册地址:上海市浦东新区川北公路2626号

     办公地址:上海市长安路1001号长安大厦3号楼28层

     公司董事长:程锡元(法定代表人)

     公司总经理:张健

     公司副总经理:郑生健、刘素引、徐宝康

    2.公司性质:

     公司是经上海市人民政府有关部门批准,由上海通信开发总公司改制而成的股份制企业。经上海市工商行政管理局注册登记后,具有法人资格,实行自主经营,独立核算,自负盈亏,依法纳税,并以全部资产对债务承担有限经济责任。

    3.原上海通信开发总公司概况:

     上海通信开发总公司成立于1985年1月,是一家以高科技为开发手段的综合开发公司,公司从创建、扩大,经过7年的发展,目前已成为本市一家实力雄厚、较有影响的信息服务公司,主要产品有中文信息机等,1991年公司取得了人均创利税超5万元的纪录,达到历史最好水平。

     几年来,公司在开拓和占领上海市场的同时,还进入了哈尔滨、乌鲁木齐、南宁、延吉、西双版纳、拉萨等二十几个大中城市信息服务市场,在国内赢得了良好的声誉。

     上海通信开发总公司还拥有技术服务公司、国际邮购公司、中外合资八达通信设备配套公司及在新客砧与台商合作的水晶宫娱乐总会等单位。

    三、公司资本构成和经营范围

    1.资本构成:

     国脉实业股份有限公司注册资本(股份总额)为7000万元,其股份构成:

     法人持股:6250万元,占注册资本89.28%(其中发起人以其帐面净资产4121.45万元作价入股,占注册资本58.88%;社会法人持股2128.55万元,占注册资本30.40%)。

     个人持股:(包括内部职工股)750万元,占注册资本10.72%。

    2.经营范围:

     (1)提供各类信息服务(包括科技、贸易、气象、商品、证券、交通等信息);

     (2)各类通信产品的生产和销售;

     (3)各类通信系统的设计、制造、安装、施工及相关业务活动;

     (4)通过投资参股等方式发展多种经营(包括餐饮业、房地产业、对外贸易业、娱乐旅游业、居民服务业等)。

    四、公司资产经营状况

    1.经营实绩:

     1990年-1992年6月30日的经营状况表

     (单位:万元) 项目/时间1990年1991年1992年1-6月 营销收入313468576053 营销成本、税金费用及其它支出165838873877 利润总额147629702176 企业留利6911388655 2.资产负债情况:

     1990年-1992年6月30日的资产负债状况表

     (单位:万元) 项目/时间1990年1991年1992年6月底 资产总额221059465788 负债总额110334412298 资产净额110725053490 以上财务状况,均由大华会计师事务所注册会计师朱澎萼,会计师戎凯宇进行查帐验证,并出具资产净值及经营状况鉴证报告。

    3.资产重估情况:

     1992年5月31日,公司资产原帐面净值为3306.17万元,调整以后,实际资产净值为4121.45万元,经大华会计师事务所重估,并经上海市国有资产管理局确认,净资产总额为5485.92万元,升值1364.47万元,升值率33.107%。

    五、资金投向和效益预测

    1.资产投向:

     公司筹措的资金,主要用于:

     (1)在长寿路、江宁路口建造楼高86米、建筑面积为9000平方米的20层信息服务大楼;在浦东建造通信设备制造基地,建成生产流水线,组装各类终端和系统配套等高新设备,并将部分产品用于出口创汇。

     (2)开发信息服务业,引进信息加工、交换、服务等新技术设备;开发股票信息机、融电子显示器、电子数据交换(EDI)等信息产品和提供服务。

     (3)发展多种经营,建造通信设备贸易中心和办公、住宿配套设施。

    2.效益预测:

     公司未来两年半效益预测

     1992年7月-1994年经济效益预测表

     (单位:万元) 项目/时间1992年7-12月1993年1994年 营销收入81642314128556 营销成本及税金62331833222970 利润总额193148095586 所得税290721838 公司留利164140884748 以上经济效益预测经大华会计师事务所注册会计师朱澍萼、会计师戌凯宇验证,并出具鉴证报告。

    六、股票发行

    1.股票名称:

     上海国脉实业股份有限公司股票。

    2.股票种类:

     记名式普通股。

    3.股份总额:本次股票发行7000万元,每股面值10元,计700万股。

    4.股份结构:

     (1)发起人法人股4121.45万元,折412.145万股;

     (2)社会法人股为2128.55万元,折212.855万股;

     (3)社会个人股为750万元,折75万股,(包括内部职工股150万元,15万股);

     (4)股票价格:采用溢价方式发行,每股发行价格51.80元。

     (5)收益分配:公司股票实行只计红利,不计股息的收益分配方式;红利率由公司董事会根据国家有关规定及公司每年经营情况决定,上不封顶,下不保底。

    七、承销机构和发行方式

    1.本次股票发行全权委托上海万国证券公司代理发行。

    2.上海万国证券公司地址:南京西路1728号。

     法人代表:管金生

    3.股票发行采取代销方式:

     向社会法人和个人公开发行股票。对承销中尚末被认购的股票由承销机构通过上海证券交易所出售。

    八、社会个人投资者范围及股东的权利和义务

    1.社会个人投资者范围:

     持有1992年上海股票认购证的社会个人。

    2.股东权利和义务:

     凡公司股票持有者,均为本公司股东,股东按其股份享有和承担相应的权利和义务。

     股东权利:

     (1)出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权;

     (2)按公司规定的条件担任股东代表并有选举和被选举为公司董事或监事的权利;

     (3)按公司章程和有关规定享有转让股份、分得红利或接受无偿配股、以及优先认购新股等权利;

     (4)监督公司合法经营,并查阅财务报告;

     (5)公司清算后按股份比例取得公司剩余财产。

     股东义务:

     (1)遵守公司章程;

     (2)按规定缴纳股金,不得退股;

     (3)承担公司经营亏损或破产的有限经济责任;

     (4)不从事危害公司利益的活动。

    九、股票认购办法

    1.社会个人股认购办法:

     凡需认购本公司股票者,必须持有“1992年上海股票认购证”(以下筒称认购证)。本次发行由承销机构按认购证数量及可中签人数的比例,根据认购证号码公证抽签,(抽签方法及中签公告另定)中签后按有关规定办理认股手续(另见公告)。

    2.公司职工股实行优先认购的办法。

    3.社会法人股实行公开发行的办法。

    十、股票的上市交易

     本公司股票发行结束后,将按有关规定提出上市申请,经上海证券交易所同意,证券主管机关核准后,在上海证券交易所上市交易,公司职工股自股票上市之日起一年半内不得上市转让,股票将全部交由上海证券交易所代保管。

     本招股说明书的解释权属公司董事会。

    上海国脉实业股份有限公司 1992年8月7日