上海爱建股份有限公司招股说明书

    上海申银证券公司

    上海爱建信托投资公司

    联合承销

     经中国人民银行上海市分行(92)沪人金股字第47号文批准,上海爱建股份有限公司本次发行人民币股票15000万元,每股面值10元,计1500万股。公司股份由法人持股和个人持股两部分构成。法人持股670万股,共6700万元,其中上海工商界爱国建设特种基金原有认股额4500万元,上海市工商业职合会原有认股额200万元,以上共计4700万元,折股470万股,其余新增2000万元,向社会法人定向公开发行,个人持股830万股,共8300万元,其中上海市工商界爱国建设公司原有个人认股额5800万元,折股580万股,其余新增2500万元(其中包括公司内部职工参股500万元)向社会个人公开发行。每股发行价格70元。

    一、绪言

     本招股说明书根据《上海市证券交易管理办法》和国家有关规定,为投资者提供本公司的基本情况和本次股票发行认购手续等资料。公司董事会对本招股说明书所提供资料的准确性承担责任。

     本招股说明书已分别送达:

     1.中国人民银行上海市分行;

     2.上海市对外经济贸易委员会;

     3.上海市经济体制改革办公室;

     4.上海市工商行政管理局;

     5.上海证券交易所。

    二、释义

     在本招股说明书中,下列词语的含义是:

     1.公司:上海爱建股份有限公司。

     2.公司职工:指上海爱建股份有限公司在册职工。

     3.元:指人民币元。

     4.承销机构:指上海申银证券公司和上海爱建信托投资公司。

    三、公司基本情况

    1.公司名称:上海爱建股份有限公司

     英文译名:SHANGHAI A J CORPORAT10N

     法定地址:上海市浦东南路1472-1482号

     公司董事长:刘靖基

     公司总经理:王仁中(法定代表人)

    2.公司性质:

     公司是经上海市人民政府有关部门批准,在原上海市工商界爱国建设公司(简称上海爱建公司)基础上改制成立的股份制企业,公司经上海市工商行政管理局注册登记后,具有法人资格,实行自主经营、自我积累、自我发展、自我约束,并以全部资产对债务承担有限经济责任。

    3.原上海市工商界爱国建设公司情况简介:

     原上海爱建公司是1979年由上海工商界和部分境外人士以民间集资方式创建的外向型、综合性的民营企业。在政府改革开放政策的指引鼓励下,业务逐步发展,经营范围涉及房产建筑、对外经贸、实业投资和金融信托等领域,业绩显著,至今已建造侨汇商品房和办公大楼等共17.44万平方米;投资分公司、自办联办中小型工商企业一百余家,投资中外合资企业11家;自营和代理进出口贸易成交额、创汇额逐年上升,全资创设的爱建(香港)有限公司于1989年7月开业、经营贸易、投资、咨询业务;全资创设的上海爱建信托投资公司开业五年多,资产总额已比初创时增长9.8倍;公司并附设建筑设计事务所。多年来公司已取得较强的综合经营能力和较好的商誉。

     注:经上级主管部门同意,由公司总经理任法定代表人。

    四、公司资本构成和经营业务

    1.资本构成:

     公司注册资本总额为人民币15000万元,共分1500万股,每股面值人民币10元。

     公司股份由法人持股和个人持股两部分构成:法人持股670万股,计6700万元,占全部股份的44.67%.其中:上海工商界爱国建设特种基金原有认股额4500万元、上海市工商业联合会原有认股额200万元,以上共计4700万元,折股470万股,向社会法人定向公开发行200万股,计2000万元;个人持股830万股,计8300万元,占全部股份的55.33%,其中:原有个人认股额5800万元,折股580万股,向社会公开发行250万股(包括公司内部职工参股50万股),计2500万元。

    2.经营业务:

     公司在上海爱建公司原有投资经营范围的基础上,统筹规划,加速开拓,建立并完善与股份制柏适应的经营机制,充实加强房地产、金融信托、对外经贸、实业投资等四方面的主要业务,使各自成为能充分利用公司综合优势,又能独立经营、积极投入市场竞争的经济实体,以利于多层次、多渠道发展外引内联和合资合作,探索全方位开放经营的新路子。

    五、公司资产经营状况

    1.经营情况:

    近三年经济效益情况

     (单位:万元) 项目/时间1989年1990年1991年 各项业务收入4844.185479.205022.37 成本、税金3019.433398.842747.07 其他收入287.6552.0239.69 利润总额2112.402132.382314.99 盈余2120.502045.672137.65 注:业务收入中的投资收益多数是投资单位税后上缴的利润,公司毋需再缴所得税;“调节外汇收入”也按规定可直接进入企业留利,故公司盈余接近甚至超过利润总额。

    2.财务状况:

    资产、负债状况

     (单位:万元) 项目1989年1990年1991年 资产总额28473.1926827.4728344.44 负债总额18096.9915636.7715963.37 资产净值10376.2011190.7012381.07 以上财务状况,均由立信会计师事务所注册会计师诸尚一、卢金涛、杨佩霖进行查帐验证,并出具鉴证报告。

    3.资产重估情况:

     立信会计师事务所根据1991年9月30日资金平衡表进行资产评估、并经上海市徐汇区财政局确认,资产净值为194,043,939.98元,为帐面值110,802,417.27元的175倍。

    六、发行股票的目的,资金用途和效益预测

    1.发行目的和资金用途:

     本次发行脸栗的目的是充实实力,完善经营机制,积极开发浦东,所筹资金主要用于:

     (1)参加浦东的开发和建设投资,在陆家嘴、金桥和外高桥三个开发区内都将有效大投资项目,其中:在陆家嘴投资1.2亿元建造瑞舟大厦(暂定名)已经上海市计划委员会批准立项,在外高桥投资1250万美元设立上海怡荣发展有限公司,已经上海市外国投资工作委员会批准;

     (2)建造爱建大厦五、六号楼即双峰大厦(暂定名)两幢商住两出高后等项目;

     (3)在境外投资办企业,为进入国际市场开创新路;

     (4)引进外资和技术设备,改造原有企业,发展出口创汇产品;

     (5)发展第三产业。

    2.效益预测:

     公司经营的房地产、金融信托、对外经贸以及所投资的工业、商业、服务业、都符合上海“八五”计划大力发展以商业、金融业等为重点的第三产业,增强上海城市综合功能的需要,其中房地产业,恳求量大,路子更宽,可望取得良好的经济效益。

    公司未来三年的效益预测

     (单位:五元) 项目1992年1993年1994年 各项业务收入550760029931 成本、税金47205147.68324 投资及其他收益2357.805552.464242.60 利润3144.806406.865849.60 盈余2930.355961.855474.81 以上效益预测,由立信会计师事务所注册会计师诸尚一、卢金涛、杨佩霖进行验证,并出具鉴证报告。

    七、股票发行

    1.股票名称:

     公司发行股票的名称为“上海爱建股份有限公司股票”。

    2.股票种类:

     股票为记名式普通股股票,以人民币计值。

    3.股票总金额:

     公司股票总金额为15,000万元,每股面值10元,计1,500万股。 中原上海爱建公司投资认股的上海工商界爱国建设特种基金、上海市工商业联合会和个人认股共10,500万元,均以原投资人民币金额折股,计1,050万股;向社会法人走向公开发行200万股,向社会个人公开发行250万股(包括公司内部职工50万股)。

    4.股票面值:

     每股面值10元,股票票面金额分为10元(含1股)、100元(含10股)和1000元(含100股)三种。

    5.发行价格:

     本次向社会法人和个人发行的股票,均采用溢价发行的方式,每股发行价格70元。

    6.股票收益分配:

     公司股票实行只计红利不计股息的收益分配方式,持股法人和个人均按股份享有相同的红利率,红利率由公司董事会根据国家有关规定及公司每年的经营情况决定,上不封顶,下不保底。

    八、承用机构和承销方式

    1.承销机构:本次股票发行由上海申银证券公司和上海爱建信托投资公司联合承销。

     上海申银证券公司

     注册地址:上海市威海路681号

     法定代表人:阚治东

     上海爱建信托投资公司

     注册地址:上海市浦东南路1472-1482号

     法定代表人:王光俭

     承销方式:公司委托承销机构采用代销的方式向社会公开发行股票。对承销中尚末被认购的股票,由承销机构通过上海证券交易所出售。

    九、社会个人投资者范围及股东权利和义务

    1.社会个人投资者范围:

     持有1992年上海股票认购证的社会公众。

    2.股东权利和义务:

     凡公司股票持有者,均为本公司股东,股东按其持有股份享有相应的权利和义务。

     股东主要有以下权利:

     1.出席或委托代理人出席股东大会并行使表决权;

     2.依照公司章程和有关规定转让股份;

     3.查阅公司章程、股东大会会议记录和财务、会计帐目,监督公司的生产、经营管理和财务管理,并提出建议或者质询;

     4.按其股份领取股息、红利;

     5.公司终止后取得公司的剩余财产;

     6.公司章程规定的其他权利。

     股东主要有以下义务:

     1.遵守公司章程;

     2.依其所认股份缴纳股金;

     3.依其所持股份承担公司的亏损及债务;

     4.维护公司的合法权益;

     5.履行公司章程现定的其他义务。

    十、认购办法

    1.社会个人认购股票办法

     凡需认购本公司股票者必须持有“1992年上海股票认购证”(以下简称认购证)。本次发行由承销机构按“认购证”数量及可中签人数的比例,根据“认购证”号码公证抽签(抽签方法、中签号码另行公告),中签后按有关规定办理有关认购手续。

    2.公司内部职工实行优先认购股票的办法。

    3.社会法人认购股票采取定向公开发行的办法。

    十一、股票的上市交易

     本次向社会发行的股票,待股票发行结束后,由本公司提出上市申请,经上海证券交易所同意,证券主管机关核准后,在上海证券交易所上市交易。原上海爱建公司认股户持有的股票,自公司成立之日起两年内不得转让。公司内部职工股自股票上市之一起一年半内不得转让,股票全部委托上海证券交易所代为保管。

     本招股说明书的解释权属公司董事会。

    上海爱建股份有限公司 1992年7月18日