一、绪言

    本招股说明书是依据《中华人民共和国公司法》、《股票发行和交易管理暂行 条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法律、法规、规章及发行人 的实际情况编写,旨在为投资者提供本公司的基本情况。本公司全体董事已确认 本招股说明书,确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、 完整性负个别的和连带的责任。

    经中国证券监督管理委员会批准,同意南京熊猫电子股份有限公司向社会公 众公开发行2300万权每股面值为1.00元的人民币普通股(A股),并同意本公司内 部职工权500万股占本次获准的发行额度随A股发行完成后一并在上海证券交易 所上市,本次发行不增发内部职工股。

    本次发行是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的,除发行人和主承销 商外.没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本说 明书作任何解释或者说明。

    因买卖本公司股票所需缴纳的税款由投资者自行负担,本公司、承销商和上 市推荐人对此不承担任何责任。

    二、释义

    在本招股说明书中除非另有说明,下列简称具有如下意义:

    本公司或公司:指南京熊猫电子股份有限公司。

    A股:指本公司股本中每股面值为1.00元人民币的记名式普通股,须以人民 币认购。

    H股:指本公司股本中每股面值为人民币1.00元的境外上市外资股,须以港 市认购及买卖,并在香港联合交易所上市。

    本次发行:指本次向进内社会公众公开发行的2300万股每股面值为1.00元的 人民币普通股。

    主承销商 上市推荐人:指国泰证券有限公司。

    三、与A股发行有关的当事人

    发行人:南京熊猫电子股份有限公司

    法定代表人:陈祥兴

    住所:中国南京市南京高新技术产业开发区05幢北侧1-2层

    办公地址:中国南京市中山东路301号

    电话:025-6641144

    传真:025-4592578

    联系人:陆荣昌、丁伯康

    主承销商及上市推荐人:

    国奉证券有限公司

    法定代表人:金建栋

    住所:中国上海市浦东新区乳山路61号

    办公地址:中国上海市延平路135号

    电话:021-62587719

    传真:021-62581911

    联系人:喻健 王东

    主承销商法律顾问:

    方达律师事务所

    法定代表人:李骐

    伎所:中国上海市浦东新区浦东大道138号永华大厦15楼E/F座

    电话:021-587933Z8

    传真:02l-58792328

    经办律师:黄伟民 李骐

    发行人法律顾问:

    北京市海问律师事务所

    法定代表人:何斐

    住所:中国北京市亚远村北辰东路住总3号院

    电话:010-64957040

    传真:010-64957037

    经办律师:杨静芳

    会计师事务所:

    中华会计师事务所

    法定代表人:朱震昌

    住所:中国深圳市深南中路爱华大厦十六层

    电话:0755-3352937

    传真:0755-3350329

    经办法册会计师:蒋贤山 郑有怀

    资产评估机构:

    深圳维明评估事务所

    法定代表人:刘鸿玲

    住所:中国深圳市深南中路爱华大厦八层

    电话:0755-3326265

    传真:0755-3350329

    经办评估人员:刘鸿玲 陈俊发

    资产评估确认机构:

    中华人民共和国国家国有资产管理局

    法定代表人:张佑才

    住所:中国北京市海淀区万泉河路66号

    电话:010-2567744

    传真:010-2561817

    土地评估机构:

    中国地产咨询评估中心

    法定代表人:冯庆祥

    住所:中国北京海淀区大柳树路21号

    电话:010-8325783

    传真:010-8322271

    经办评估人员:周维抒 董丽萍 张红

    股票登记机构:

    上海证券中央登记结算公司

    法定代表人:俞建勒

    住所:中国上海市闵行路67号

    电话:021-63566651

    传真:021-63257454

    分销商:

    南京市证券公司

    法定代表人:徐福武

    住所:中国南京市中山东路200号

    电话:025-4528032

    传真:025-4528029

    联系人:邱楠

    广东证券公司

    法定代表人:钟伟华

    住所:广东省广州市东风东路703号

    电话:020-87784720

    传真:020-87784506

    联系人:罪毅、黄平

    四、发行情况

    1.本次公开发行的2300万股社会公众股由承销团来用余额包销方式承 销。

    2.本次承销的日期为1996年11月7。

    3.本次将通过上海证券交易所交易系统采用上网定价的发行方式发行, 发行地区为与上海证券交易所联网的证券营业网点。

    4.发行对象为在上海证券交易所开设股东帐户的境内公民、法人和经中 国人民银行批准的基金和其它机构(国家法律、法规禁止购买者除外)。

    5.本次公开发行总工为每股面值1.00元的人民币普通股2300万股(A股)。

    6.本次公开发行A股2300万股,采用溢价发行,根据发行前每股净资产和 原有股东权益,以及1995年实现和1996年预计的每股税后利润和本公司的计 划筹资额,确定本次发行价定为每股5.10元(发行价=发行市盈率*(1995年 每股税后利润+1996年预计每股税后利润)/2,即5.10=13.6*(0.41 +0.34)/2,发行市盈率13.6倍。本次公开发行,预计可募集资金不少于11, 199.3万元(已扣除有关发行费用)。

    7.发行时间定于1996年11月7日,具体发行办法另行公告。

    8.本公司已获得上海证券交易所的上市承诺。

    八、风险因素及对策

    投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资 料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。

    本公司是以开发、制造、销售电子、电信产品为主的企业,主要风险有:

    1.经营风险

    (1)原材料供应风险

    本公司生产的产品所涉及的原材料除集成电路、功率晶体管模块和调谐 器(占元器件采购总量的0.05%)须从日本和香港(本公司可从多家供应商中 选择)进口外,其他原料和原器件均购自国内。一旦原器件供应出现短缺而导 致价格出现波动,必将影响公司的生产成本,进而波及公司产品的市场价格, 最终影响公司经济效益。

    (2)产品结构风险

    本公司主要产品为电视机,九五年度电视机销售额占本公司总营业额的 95.5%。由于本公司经营结构中电视机业务占公司盈利的绝大多致,较为单 一,因此,适应市场变化风险的能力相对较弱。

    2.行业风险

    电子业将发展为我国的支柱产业,与此同时中国的电视机及其他消费电 子产品市场竞争激烈。本公司目前面临的竞争对手多数是中外合资公司和其 他国内电子产品制造商,其中部分合资公司可能通过其合资外方取得较先进 的技术、较高的产品开发能力和财力支持,可能会对本公司带来一定的影响。

    3.市场风险

    本公司主要从事电子、电信产品的研究开发、制造和销售。电子消费品市 场的最大特色是科技瞬息万变及需要不断推陈出新。虽然本公司在过去一直 致力与客户保持紧密联系,开发新产品,但不能保证本公司在日后必能成功洞 察、开发、制造及推广新产品或提高现有产品水平。

    4.外汇风险

    自1994年1月1日起,我国政府对外汇体制进行了重大改革,人民币可以基 本上以市场供求为基础的单一浮动汇率兑换外币。然而,即使在新的外汇管理 制度下,人民币仍未成为可自由兑换的货币。这一因素使本公司在以合理汇率 取得足够外汇以应付外汇需要方面产生风险。虽然自1994年1月1日以来,外汇

    的汇率水平基本保持稳定,但市场力量对汇率有较大影响,虽然本公司有一定 的外汇收入,且在获取外汇以满足需要时并未遇过任何困难,但并不能保证本 公司能够取得足够外币以满足斋要。

    5.加入世界贸易组织的风险

    世界贸易组织于1995年1月1日创立,以取代关贸总协定。我国未能于1995 年1月1日前以缔约国的身份进入世界贸易组织。然而,倘日后谈判能顺利达成 协议,中国取得世界贸易组织会员地位将只是时间问题。加入世贸组织将有利 于把中国企业推向世界市场,对本公司而言有利于减低进口原材料的成本和 扩大产品出口,从而使本公司产品更具竞争力。但是,作为加入世贸的先决条 件之一,我国政府在于1996年4月1日将超过2000项进口商品(包括电视机)的 进口关税减低的基础上还须进一步降低关税税率和消除其他进口限制。因此 可能导致进口电视机和其他电子消费品价格减低,从而使本公司面临进口商 品的冲击。因此,加入世贸组织对本公司来说机遇与风险并存。

    6.股市风险

    股票市场的价格及其波动受到经济因素、政治因素、投资心理和交易技术 等各种因素的影响。投资风险和股市风险是相关联的,因此投资者应对该风险 有充分的认识。

    公司对上述风险采取的对策

    1.经营风险

    (1)原材料供应

    本公司对主要原料和元器件供应实行多方选择,从而避免独家供应所导 致的对个别供应商的依赖。截至1995年底,没有一家供应商与本公司的交易额 超过本公司原料和元器件采购总量的10%。本公司与大部分供应商建立长期 的供销会作关系,从未曾因原料或元器件供应短缺而导致停产。董事会认为主 要原料及元器件均可从国内外多个供应商采购,而价格基本相同。因此,董事 会预料不会由于现有供应商不能向本公司供货而导致停产成生产成本大幅上 升。同时,本公司将在来购过程中严把质量关,避免各种可以预防的损失。

    (2)产品结构

    董事会相信竞争日趋激烈的电子业今后会有强劲增长。为把握发展机会, 本公司将努力维持现有产品在国内市场的优越地位,并加速产品品种、结构的 调整,提高产品质量。利用本公司的整体综合实力和技术优势,扩充高科技电 子产品种类,重点开发、生产技术含量高、质量可靠的个人及办公室电脑、显示 器、移动卫星通讯产品及包括DVD播放机和DVB接收器等数码影音产品,从 而占据并扩大本公司在电子类产品市场中的份额。

    2.行业风险

    本公司是中国最大型的综合性电子制造企业之一,历史悠久,实力雄厚; 熊描商标是在我国电子业享有盛誉的驰名商标;本公司在国内具有强大的市 场研究和产品开发实力,能迅速适应不断改变的技术和市场环境;本公司庞大 的分销和售后服务网络遍布国内各主要省市,使本公司可与客户维持密切关 系;同时本公司着重质量管理,按照ISO9001标准实行质量控制,并且本公司资 深的管理人员对电子业具有丰富的专业知识。面对国内外市场的竞争,本公司 将充分发挥自身优势,不断加大科技投入,加速新产品开发和产品结构调整步 伐,不断提高产品质量和降低生产成本,并加强与国际跨国电子企业合作,拓 宽国内外市场,增强竞争能力。

    3.市场风险

    由电子工业部出具的1995年百强电子企业主要产品产销情况统计表中显 示,彩色电视机和黑白电视机的产销率分别达到103%和115.9%,其中型号 新,功能全,满足消费者需求的电视机尤其受到市场欢迎。1995年度,本公司生 产的电视机营业额达33.56亿元,通信类产品的销售比重亦稳步上升,针对竞 争日趋激烈的消费电子及通信市场,本公司注重加大科技投入,在拥有八个科 研中心的同时,受国家计委和国家科委的委任,目前己在公司内设立两所国家 级的研究中心,开发研制新一代电子类产品。在市场方面,本公司未来拟在全 国设立40-50个连锁专卖店,以进一步扩大市场占有率。

    4.外汇平衡和汇率

    1995年度,本公司的货品出口值约为875万美元。公司在H股发行结束后, 正在申请成为中外合资企业,将会获得进出口自主权和外汇留存,同时,公司 将充分发挥自身的综合优势,开发高新技术产品打入国际市场,以增加本公司 创汇能力,以满足公司对外汇的需求。

    5.关于世界贸易组织

    本公司正积极采取各种措施,以适应和开拓我国加入世界贸易组织后的 国内、国际市场。在技术力量和产品品种方面,本公司将以一批经验丰富、长期 从事电子产品研究开发的工程技术人员为骨干组成产品的开发力量,研制、开 发电视机及有关产品和非电视机类产品(包括卫星通讯系统、移动电信产品、 电脑及显示器);同时,本公司将继续引进国外的先进技术、设备,开发生产高 科技电子产品。另一方面,我国加入世界贸易组织会使本公司的原材料和元器 件进口价格降低,因而降低生产成本,同时本公司亦将抓住这一契机,不断扩 大出口,开拓和占有国际市场。

    本公司还将充分发挥股份制的优势,建立产权清晰、权责明确、政企分开、 管理科学的现代企业制度,促进公司管理水平和企业素质全面提高,逐步缩小 与先进国家同类企业在管理水平上的差距。

    六、募集资金的运用

    本公司本次发行为经股东大会决议通过的增资发行。

    本次募集资金的运用

    本公司本次向社会公开发行A股2300万股,拟募集资金11,199.3万元(已 扣除有关费用),将主要用于多媒体彩电和数字彩电项目及数字权光视盘机(DVD) 项目的开发及相关项目的营运资金投入, 该等项目己获南京市经济委员会宁经改字 (1996)377和378号文批准,具体情况如下:

    多媒体彩电和数字彩电项目

    目前数字式彩色电视接收机(IDTV)成为电视工业的发展方向并将成为模 拟电视机的替代产品,同时随着当今科技发达国家迎来信息高速公路时代,广大 用户对显示信息的终端---电视机的应用范围提出高质量化和功能化的要求,而将 电视机的视频基带信号作数字化处理从而制造出多媒体电视的技术。满足了市场 对“电视计算机”、“计算机电视”的要求,市场前景广阔。本公司投资2880万元用于 引进当今世界领先的数字彩电集成电路及相关技术,使用功能强大的ITT3000系 列芯片的硬件,并运用DSP技术改善图像质量,从而制造出主板成本较低,具备图 文、画中画、插行、插点以增强水平、垂直清晰度及数字降噪等功能的产品。该项目 建设周期为二年(1997-1998年),1999年批量生产,约二年时间(不含建设期)可 收回全部投资成本,项目完成后,可形成年产数字彩电和多媒体彩电20万台的生 产能力,年新增销售收入6亿元,新增利税6000万元。

    数字激光视盘机(DVD)项目

    数字激光视盘机(DVD)是当今处在消费类电子产品数字化技术最前沿的具 有良好经济前景的热点产品(预计2000年市场需求为1.2亿台),它应用视音频压 缩编解码,激光信号拾取、存储等最新技术,将广泛应用于音乐、电影、动画制作、 多媒体介质储存、汽车音响、卡拉OK娱乐等领域。本公司已确定把电子产品数字 化作为下一代产品的开发重点,将投资2980万元开发制造具国际水平的DVD视 盘机和DVD压缩编码记录系统。该项目建设周期二年(1997-1998年),约二年时 间(不含建设期)可收回全部投资成本产生效益,项目完成后,可形成年产数字激 光视盘20万台的生产能力,年新增销售收入约10亿元,新增利税1亿元。

    以上这些项目总投资5860万元,本次所募资金11,199.3万元,余额资金将用 作以上项目的营运资金。

    七、股利分配政策

    本公司本着普通股同股同利的原则,按各股东持有股份的比例派发股利。股 利派发可采取现金或股票的形式(或同时采取两种形式)。公司向个人派发股利 时,由公司按中国税法的规定代扣代缴股东股利的应纳税金。本公司董事会提出 利润分配方案,经股东大会批准后,按各股东所持股份的比例分配股利。但是董事 会可以根据公司股东在每年的股东年会上的授权,在下一届股东年会前,不时向 股东支付认为公司的盈利情况允许的中期股利,而无须事先取得股东大会的同 意,但派发的中期股利不应超过本公司中期利润表可分配利润的50%。

    本公司每一会计年度的税后利润按照以下顺序分配:

    A.弥补亏损;

    B.提取法定公积金;

    C.提取公益金;

    D.经股东大会决议提取任总公积金;

    E.支付普通股股利。

    本公司每年分配一次年度股利,年度股利在每一会计年度结束后的6个月内 分配。由董事会制订股利分配方案,并提交股东大会审议批准后实施。

    董事会预计每一年度的股利将于次年6月或之前派发。

    本公司1996年度中期股利预计在十月份派付给于股权登记日(1996年9月13 日)在册的全体股东。

    本公司分配股利实行同股同利的原则。若本公司本次发行在1996年度内完 成,则本公司新股东只享有本次发行后的年度可分配股利。

    八、发行人情况

    91.发行人名称:南京熊猫电子股份有限公司

    英文名称:Nanjing panda Electronics Company Limited

    2.发行人成立日期:1992年4月29日

    3.发行人注册地:中国南京市南京高新技术产业开发区05幢北侧1-2层

    4.公司沿革

    本公司是1992年4月7日经南京市体改委宁体改字[92]034号文批准由熊猫电 子集团公司作为独家发起人采用定向募集方式设立的股份有限公司,公司于1992 年4月29日在南京市工商行政管理局注册登记成立。总股本为51,500万股,其中: 国有法人股48,000万股,内部职工股3,500万股。公司注册资本为人民币51,500万 元。根据1,994年3月7日国务院证券委员会证委发[1994]3号文件,经国家证券委、 国家体改委、国家经贸委和国家计委共同审查,同意本公司作为境外发行股票和 上市预选的试点企业。为此,本公司分别于1994年和1995年进行了重组。规范重组 后,截止目前公司包括本部及14个全资于企业、3个控股子企业和10个参股子企 业。根据由临时股东大会授权董事会拟定的重组方案并报经国家体改委批复,于 重组生效日1995年9月30日,公司总股本调整为39,001.5万股,包括:国有法人股 35,501.5万股,内部职工股3,500万股。此后本公司在境外发行H股24,200万股, 并于1996年5月2日在香港联合交易所上市。

    本公司的控股公司南京熊猫电子集团公司为电子工业部计划单列企业集团 ——熊描电子集团的核心企业和国家重点支持的300家企业集团之一,以及江苏 省体改委确定的江苏省第一批向社会公开发行股票的股份制试点企业,并于1989 年被国务院企业管理指导委员会评定为国家一级企业。以营业额计,本公司为中 国最大型的综合性电子制造企业之一,1993年本公司在国家统计局及国家经济贸 易委员会评定的全国100家科技开发实力最强企业中排名第六,并于1995年被南 京市科委认定为高新技术企业,同时在电子工业部评定的“九五年百强电子企业” 中名列第五。1995度本分司共生产158万台电视机,销售154万台,产销率为 89.7%,市场占有率达到9.7%。至目前为止,本公司拥有在册职工7545名,共获得 16项国家及省级科技进步奖。其制造的大部分产品以熊猫商标销售。熊猫商标于 1995年4月被国家商标局评为驰名商标,截至目前,熊猫商标是我国电子行业唯一 的驰名商标。截至1995年末,本公司总资产为27.7亿元,净资产为9.1亿元。1995年 度以及截至1996年6月30日止的前6个月本公司分别实现销售收入34.41亿元、 16.07亿元,税后利润1.58亿元、0.91亿元。

    5.公司组织结构

    6.职工情况

    截至1996年6月30日,本公司共有在册职工7,545名,包括(全资子公司)分布 如下:

    职工类别 人数

    行政管理人员 888

    工程技术人员 787

    生产人员 3710

    财务、会计人员 184

    营销及市场推广人员 627

    质量管理人员 243

    研究及产品开发人员 614

    设备维修人员 341

    其他人员 151

    合计 7545

    在公司员工中,大专以上学历共有1990名,中专学历949名,其中获而级工程 师职称的317名及981名工程师。

    本公司设立全面的职工培训计划并为职工提供完善的福利。

    7.经营范围、经营方式

    主营:无线电通信设备、广播电视设备、五金交电、电子元器件、仪器仪表、电 器机械及器材、普通机械、医疗器械、电子产品开发、生产、销售、技术服务、电子计 算机及配件、文化办公机械、工模夹具开发、生产、销售、技术服务。

    经营方式:开发、生产、制造、销售

    8.本公司的主要业务

    本公司主要从事开发、制造及销售电子及电信产品,主要产品为电视机,占本 公司1995年年度总营业额的95.5%。其他本公司制造的产品包括:卫星通来系统、 移动电信产品及UPS系统、数字影音系统、多媒体电脑等。本公司的产品主要冠以 熊猫牌商标销售,熊猫商标于1995年4月被国家商标局评为驰名商标,截至目前, 熊描商标(电视机类)是我国电子行业唯一的驰名两标。

    此外,本公司还拥有南京爱立信43%的股权。南京爱立信主要从事制造及销 售移动通讯系统,包括数字交换系统产品及蜂窝移动电话系统产品。南京爱立信 制造的产品以Ericsaion商标出售。1995年年度本公司获自南京爱立信的盈利占本 公司税前利润为19.3%。

    9.本公司主要产品

    电视机

    本公司生产彩色电视机系列中,包括5寸、14寸、17寸、18寸、6寸、20寸,21寸、 25寸和29寸型号,黑白电视机方面,本公司生产12寸、14寸、17寸型号,另外还生产 5寸手提电视机。随着我国消费水平的提高,自1992年起,市场对本公司彩色电视 机的需求大幅增加,超过对黑白电视机的需求。

    本公司生产的电视机具有多种功能,包括平面直角、高解像度画面、数字遥控 及内置卡拉OK等功能。大部分型号适合世界各地所使用三个制定:PAL(相位变 化线)、NTSC(美国全国电视系统)和SECAM(存锗项序系统)。

    目前本公司共有9条彩电生产流水期,具有年产共150万台彩色电视机的生产 能力(以一班制计)。此外,本公司还拥有一条显示器生产期及两条黑白电视机生 产线,其中一条将改装为显示器生产战。为了以最低资金投入扩大本公司市场占 有率,补充本公司销售额及带来商标使用费收入,在不影响本公司产品质量、信 誉、及竞争力的前提下,本公司安排OEM生产电视机,同时安排黑白电视机的商 标特许使用,由其他生产厂商制造的电视机以熊猫商标销售。本公司国内合作处 负责特许生产与OEM生产的管理,并与有关生产单位订立合同,以确保生产商遵 守本公司的质量控制要求。

    1995年4月,本公司生产的电视机因质量一贯优异、可靠,其所冠用的两标熊猫 牌被国家两标局评为“驰名商标”,本公司是电子行业中唯一获此殊荣的公司。 1995年度本公司共生产158万台电视机,销售154万台,产销率为89.7%,市场占有 率达到9.7%。

    卫星通讯系统

    本公司制造多种卫星通讯系统,包括SCPC数字地面站、MCPC数字地面站、 VSAT数字卫星通讯地面站及TVRO接收器。以上产品主要用于传送电话、电传、 传真和数据,其主要客户为政府部门及机构,包括国内邮电局和交通局等,本公司 亦曾向缅甸出口卫星通讯地面站。本公司最近致力于发展稀路由数字卫星通信系 统,产品即将推出市场。本公司VSAT数字卫星通信站、MCPC过字卫星通讯站、C 波段收发信机、一点多址数字微波通信系统、TVRO及UPS系统的年生产能力分 别为200套、60套、100套、20套、50,000套和2,000套。

    移动通信产品

    本公司的主要移动通信产品为数字传呼机和900MHZ蜂窝式移动电话。根据 1995年4月本公司与摩托罗拉(中国)电子有限公司签订的OEM协议,摩托罗拉 (中国)电子有限公司同意在截至1996年4月25日止的12个月为本公司制造汉字传 呼机。董事会目前计划在现有OEM安排期限届满后继续按订单作OEM安排,本 公司以PANDA by MOTOROLA标志在中国推广和销售数字传呼机。截至1996 年1月31日,本公司已售出54000部数字传呼机。同时本公司利用从日本进口U- niden Corporation SKD装配900蜂窝式移动电话并在国内销售。

    UPS系统

    UPS系统主要为计算机、精密仪器和电信器材等设备提供连续而签定的电 力。其中在线式UPS系统可在完全停电状态下为设备供电,同时在正常供电下,能 消除电力的脉冲及干扰和调节电压不稳等不利因素的影响,而后备式UPS系统只 在完全停电状态下为设备供电。目前,本公司制造及销售的在线式UPS输出功率 为1KVA、3KVA、5KVA、50KVA、75KVA及100KVA,而后备式UPS系统的输出 功率为0.5KVA。

    其他

    本公司亦销售及买卖原料、元圈件、各类一般商品,包括本公司过剩原料及元 器件;同时亦提供运输、制模及广告职务等。

    10.销售及市场推广

    随着“九五计划”的实施和我国居民生活水平的提高,电信网络的基础建设成 为政府发展的重点,消费类电子产品的市场需求也将呈现强劲势头。本公司根据 电子行业发展的趋势和需求,不断调整销售和市场推广策略。不仅充分利用产品 有着广阔客客基础的优势,还采用直接市场推广及销售策略。保持与客客紧密良 好的关系。

    销售

    本公司绝大多数销售额来自销售电视机,本公司电视机产品在中国的最大市 场为华东地区(包括:江苏、浙江、安徽、福建、江西及山东等省及上海市)及东北地 区(包括辽宁、吉林和黑龙江等省)。截至1995年12月31日,本公司电视机产品在国 内销售额的约45.24%来自以上地区。本公司销售产品将客户的付款期与他们的 信用等级挂钩,将信用评级较高且与本公司有长久业务关系客户的付款拥延至90 天。而付款能力略低的客户则必须以电汇或银行背书票据乃至现金付款。

    截至1995年12月31日止,本公司年度销售额中约97.9%来自内销。本公司的 出口业务主要是向亚洲、非洲、北美洲及南美洲等地区超过10个国家出口电视机。

    售后服务及保养

    董事会相信售后服务是用户决定购买产品的决定因素,因此对售后服务尤为 重视。本公司在南京设立技术服务中心并在14个省份设有服务中心共303名员工 专门负责熊猫牌电视机的售前售后的技术服务,同时,本公司在全国28个省及直 辖市设有450个特约维修点。熊猫牌电视机享有一年保修及主要部件三年免费保 修并可被邀请参加质量跟踪。其他熊猫牌产品亦获得一年保修,并提供上门安装、 维修成教授服务。

    本公司售后服务深获好评。于1992年被中国质量管理协会用户委员会及全国 名优产品售后服务评选活动组委会分别评为“全国维修服务先进企业”和“全国省 后服务最佳企业称号”市场推广

    本公司不同的部门分别负责电视机产品、卫星通讯系统、移动通信系统及 UPS系统的市场。在1996年1月31日,本公司电视机产品销售及市场部共约360人 负责管理国内47个销售点,销售点负责在其所属地区开拓和维系与客户的关系和 在大型百货公司或商场建立销售专柜,以确保本公司电视机有稳定增长的销量。 本公司电视机销售网络庞大,服务范围遍及国内各主要省份和城市,并在全国主 要百货公司及商场设有110多个电视机产品销售专柜。在卫星通讯系统、移动电信 产品及UPS系统销售方面,本公司共有约50名直接销售人员负责,其中,2名高级 工程师、10名工程师等共24位销售人员负责向客户推销卫星通信设备。大约16名 销售人员负责销售本公司的移动电话。本公司拥有65%股权的附属公司南京熊猫 国际通讯系统有限公司负责分销本公司移动电信产品。该公司在全中国共有19个 销售办事处。另外12名销售人员负责销售UPS系统。

    董事会认为了解产品的最新发展最为重要,本公司经常派代表参加国内及海 外贸易展览及展销会,藉以推广产品,提高本公司知名度及了解国内、国际产品发 展及市场趋势,并迅速掌握市场出现的机会作出适当安排。本公司成立了专门机 构收集市场资料,进行市场研究并与国家多个信息中心保持密切联系,包括中国 统计信息咨询服务中心及新华社江苏信息社。此外,本公司于每年年初邀请主要 长期客户出席销售会并签订销售合同。本公司于1992年成立南京熊猫电子广告公司, 负责统筹及执行本公司的整体广告策略。本公司通过各种媒体进行推广以使消费者 认识熊猫商标及其系列产品,包括:全国及地区电视网络、全国及地方报纸、杂志、 全国及地方电台、海报、广告牌及宣传手册等。

    11.主要业务收入

    按产品品种划分,本公司截至1995年12月31日止的三年营业收入如下表。

    

     1993年 1994年 1995年

     千元人民币 百分比 千元人民币 百分比 千元人民币 百分比

    电视机 2,154,697 92.69 2,705,038 93.35 3,277,690 95.50

    卫星通讯

    系统 15,900 0.88 30,915 1.07 9,843 0.29

    移动通信

    系统 2,498 0.11 7,766 0.27 42,661 1.24

    UPS系统 13,690 0.59 7,209 0.25 9,929 0.29

    其他 137,908 5.93 146,777 5.06 92,006 2.68

    总计 2,324,693 100.00 2,897,705 100.00 3,432,129 100

    

    注:其他指销售及买卖原材料、元器件及安装卫星通讯系统、移动通信系 统、提供运输、制模以及广告服务等的营业收入。

    12.主要原材料

    本公司的主要原材料分为制造电视机所器的显像管、集成电路、行输出变 压器、调谐器、印刷电路板和机壳;生产卫星通讯系统所器的集成电路、晶体震 荡器及调谐器等;制造UPS系统所需的功率晶体管模块及机架、印刷电路扳、 变压器、集成电路。截至1995年底三个年度,本公司原料、元器件消耗成本占总 成本的95.17%、94.54%、94.64%。各产品事业部的物资部按生产计划采购原 料和元器件。本公司审慎控制原料及元器件量,并在接收原料及元器件前进行 抽样品质检查。

    本公司与大部分供应商建立长期关系,并且本公司所有主要原料及元器 件均可从国内外多个供应商采购,而价格基本相同。同时,一旦我国加入世界 贸易组织,公司的进口原料价格将会降低,从而降低公司的生产成本。

    13.主要生产设施

    本公司应用各种自动化生产设施及先进生产技术,包括THT,SMT和混 合装配,确保本公司产品的不合格率在万分之一以下,本公司目的运用SMT技 术,包括丝网印刷技术、高精度贴片技术及高精度再流炉技术等,本公司目前 已能装配精度为0.05mm的丝印电路表面贴装器件,以上技术的运用大力提高 了本公司的产品档次和质量。本分司还拥有大型镗铣加工中心、精密数控机床 及CAD、CAM工作站系统,每年可制造十余副大型注塑模具及数百副中小模 具,同时为改进生产过程,本公司安装了各种自动测试系统,包括8902讯号自 动测试系统、3048相位测试系统及示波器自动测试系统等。

    目前本公司共有9条彩电生产流水线,且有年产150万台彩色电视机的生 产能力(以一班制计),此外,本公司拥有一条显示器生产线及两条黑白电视机 生产线,其中一条将改装为显示器生产钱。同时本公司拥有生产VSAT数字卫 星通信站、MCPC数字卫星通信站、C波段收发信机、一点多址数字微波通信系 统、TVRO及UPS系统的生产技术和生产设备。

    14.工业产权

    商标

    根据1996年3月18日本公司与熊猫电子集团公司签署的转让协议及商标 局于1995年12月18日发出的核准转让注册证证明书,集团公司将其合法所有 的下列11份注册商标已转让给本公司,转让价格为155,140,000元人民币,由 本公司分三年付给集团公司。

    15.生产保证措施

    质量保证

    本公司一贯将质量保证放在重要的地位,并建立了完善的质量保证体系。 本公司于1994年荣获国家技术监省局及中国质量管理协会共同颁发的“全国 质量效益型先进企业”称号,此外,本公司产品品质保证系统已获中国电子 质量体系认证中心颁发的ISO9001(87)(GB/Tl9001(91))资格。

    本公司设有质量控制部,其243名员工分别在17个质量控制点分四个层次 全面监督,同时质量控制部还负责质量程序评估、质量表现评估及质量控制程 序员训练。

    在本公司严密的质量控制程序下,因货品有瑕疵而出现的退贷在截至 1995年底的各年度所占销售均少于0.5%。

    保险

    本公司分别就企业财产、熊猫牌电视机质量、员工人身、家庄财产等向中 国太平洋保险公司、中国人民保险公司、中国平安保险公司投保。按不同保险 费率支付的保险金纳入生产成本费用。

    安全措施

    本公司重视劳动安全管理,为确保企业安全生产,按国家劳动保护条例, 配套劳动保护设施,改善劳动条件,健全安全生产制度和操作规程,加强安全 生产教育并制定了有关制度。

    16.研究与新产品开发

    本公司十分重视新产品、新项目的开发,目前公司设有八个研究开发部。 包括91位高级工程师共614名研究设计人员。到目前为止,本公司共获得16项 国家及省级科技进步奖,同时在1993年在被国家统计局和国家经济贸易委员 会评为中国科技开发实力最强100家企业中,本公司排名第六。国家计划委员 会和国家科委最近指定本公司成立两个工程技术研究中心,主要研究开发数 码影音产品(包括DVD播放机,DVB接收机、SDTV及HDTV等)和移动卫星通 信产品(包括手提Ku频带卫星通信终端及L频带移动卫星通信终用)。

    董事会认为,随着科技开发力工的进一步堪强,在未来五年时间里,本公 司的产品组合将有所改变,电视机的业务将逐步减少而显示器、电脑、新卫星 通信产品、DVD用放机及仍在开发阶段的其他非电视机类尚新技术产品在本 公司业务中的比重将显著增加。

    17.投资

    本公司1996年6月30日正在进行的基本建设和技术改造项目情况如下。

    项目名称 总投资 工程进度 建设期投资 回收期

    移动通信、卫星通信

    技术引进与扩建工程 17380万元 45% 3年 4年

    大屏幕技改项目 2950万元 80% 2.1年 3.5年

    二厂基建工程 1200万元 60%

    18.税收

    本公司于1995年7月31日被南京市科委认定为高新技术企业,根据南京市 国家税各局宁国税所发(95)310号文,确认本公司从1995年1月1日起适用15% 所得税率。

    九、董事、监事、高级管理人员

    执行董事:

    陈祥兴先生,1938年出生,本公司董事长,熊猫电子集团公司总经理,第八 届全国人民代表大会代表。1962年毕业于浙江大学无线电系,同年加入本厂。 是中国第一代卫星地面站的总体负责人之一,历任本厂总工程师兼副厂长、厂 长和熊猫电子集团公司总经理兼中山集团总经理、深圳京华电子有限公司董 事长、东莞熊猫电子开发总公司董事长、南京爱立信副董事长。陈先生是教授 级高级工程师,有着丰富的电子技术理论与实践以及电子企业的管理经验,被 评为首届20名全国优秀企业家之一,并获“国家科技进步一等奖”和“全国劳动 模范”称号,同时还被授予"国家级有突出贡献的中青年专家"称号。他还兼任 中国企业家协会副会长、中国工业经济协会副会长、中国视像行业协会会长及 中华商标协会副会长。

    张祖忠先生:1945年出生,本公司副董组长,熊猫电子集团公司及本公司 党委书记,高级工程师。张先生是南京市人民代表及中共十四大列席代表。 1968年毕业于南京工学院(现名东南大学)无线电技术专业后进入本厂,曾任 本厂厂部办公室秘书、副主任及主任、厂党委副书记、书记。张先生长期从事企 业经营管理、职工思想教育、培训等工作,积累了丰富的经验。张先生获南京市 “中青年拔尖人才”和“江苏省优秀思想政治工作者”称号。

    陆荣昌先生:1946年出生,本公司总经理兼总工程师,南京熊猫电子集团 公司副总经理。陆先生1969年毕业于南京工学院(现名东南大学)自动控制专 业。1975年加入本厂,从事卫星通信地面地及其他国家重点工程的设计研制以 及负责开发第一代SCPC卫星通讯设备。1992年起任本厂及熊猫电子集团公司 总工程师及南京爱立信董事。获国家级科技进步一等奖,同时出授予国家级有 突出贡献的中青年专家的称号。

    王定金先生:1948年出生,本公司副总经理,主管公司营销,经济师。王先 生毕业于广播电视大学无线电专业。1969年1月加入本厂。历任车间党委书记、 本厂党委办公室副主任、厂部办公室主任、总经理销售助理、本厂副厂长及熊猫 电子集团副总经理,具有丰富的企业行政管理和经营销售管理经验。他同时 兼任江苏省营销学会副会长、南京市企业家联谊会副会长及南京市场标协会 副会长。

    孙龙毕先生:1945年出生,本公司副总经理,主管公司生产,法级工程师。 孙先生1970年毕业于上海交通大学自动控制系。周年加入本厂,历任车间主 任、人事部副主任、生产技术装备公司经理、厂长助理兼后勤部副主任兼曾于 1989年至1991年被派往江苏省武进县任副县长,在技术管理、计划管理、生活 后勤、物业管理、乡镇企业管理等方面积累了丰富经验。他同时兼任中国电子 安全卫生协会副会长兼常务理事。

    王洪章先生:1941年出生,本公司副总经理,主管公司财务,总会计师,高 级工程师,1964年王先生毕业于南京大学物理系无线电电子学专业,1969年加 入本厂,曾任秘书处处长、财务处处长、本厂总会计师、熊猫电子集团公司总会 计师、南京爱立信董事、中山集团财务公司董事,长期从事企业行政管理、财务 管理工作,具有丰富经验,他同时兼任南京市电子工业会计学会常务副会长、 南京电子工业会计学会副会长及江苏省总会计师研究会常务理事。

    杨惠前先生:1946年出生,本公司副总经理,主管公司人事,高级工程师。 1970年毕业于南京工学院(现名东南大学)无线电技术专业。同年加入本厂,历 任党支部副书记、干部处副处长、人事处副处长、熊猫电子集团公司人事部副 主任兼干部处处长。杨先生在技术和人事管理方面具有丰富经验。

    非执行董事

    张有禄先生:1937年出生,熊猫电子集团公司常务副总经理,教授级高级 工程师,1964年毕业于大连工学院(现名大连理工大学)无线电技术专业,后加 入本厂,历任设计室主任、卫星地面站设计所副所长、所长、本厂副厂长、熊猫 电子集团公司副总经理、常务副总经理,在产品开发、经营生产方面具有丰富 经验。张先生被授于国家级有突出贡献的中青年专家、全国少数民族优秀企业 家称号。他同时也是全国用户委员会委员及中国质量管理协会高级会员。

    李双喜先生:1940年出生,熊猫电子集团公司副总经理,高级工程师,李先 生1964年毕业于大连工学院(现名大连理工大学)无线电技术专业,同年加入 本厂,历任设计室主任、总技术科副科长、本厂副厂长、熊猫电子集团副总经 理,在企业技术、人事、工资管理及劳动管理工作方面积累了丰富的经验,1988 年至1989年曾赴日本松下研究企业管理和经营决策。他还受聘为中国社会科 学院工业经济研究所专家委员会委员、中国电子企业管理协会执行理事及现 代企业制度工业委员会主任委员。

    和再定先生:1951年出生,熊猫电子集团公司副总经理,经济师。1986年毕 业于江苏广播电视大学专科,1975年加入本厂。历任厂长助理、熊猫电子集团 公司总经理助理兼南京京用电器厂厂长,熊猫电子集团公司副总经理。和先生 拥有丰富生产经营经验。

    唐洪清先生:1944年出生,熊猫电子集团公司职工委员会主席、高级政工 师、高级工程师。唐先生1968年毕业于南京工学院(现名东南大学)无线电设备 结构专业,同年加入本厂,历任车间主任、厂党委组织部长、厂工会委员会主 席,从事企业管理、群众工作,具有丰富经验。

    孙效良先生:1933年出生,曾任国家经济体制改革委员会委员兼体制改 革司司长,现任中华企业股份制咨询公司董事长兼总经理、兼任中国社会科学 院研究员、对外经济贸易大学教授,并著有多部关于公司制理论、法律及法规 分析的著作。

    丁振忠先生:1951年出生,中国工商银行南京分行行长。曾任中国工商银 行南通市分行行长、中国工商银行江苏省分行行长助理及副行长,有二十多年 金融机构管理经验。

    高宝明先生:1958年出生,百富勤用资(中国)有限公司的董事总经理兼 百富勤融资有限公司董事,高先生于1982年毕业于香港中文大学,获工商管理 硕士学位。高先生在银行及公司财务方面拥有十一年以上的经验。

    监事

    张胜华女士:1946年出生,本公司党委副书记、纪律检查委员会书记、经 济师及高级政工师,1968年加入本厂,历任政治指导员、党支部书记、第三分厂 第一副厂长及党委办公室主任、本厂党委副书记兼纪律检查委员会书记,在技 术、省区、行政及党分工作上积累了丰富经验。张女士于1968年毕业于南京无 线电工业学校通信设备制造专业,曾参加中央党校地区级干部进修学习。

    赵在惠先生:1941年出生,本公司纪律检查委员会副书记、高级工程师。 1984年加入本厂,先后任厂办秘书、宣传部副部长、第五分厂厂长江监察室主 任,长期从事宣传、党务、行政、纪检等工作,具有丰富经验。赵先生于1995年毕 业于上海交通大学冶金系电真空材料专业。

    徐平女士:1953年出生,本公司工会委员会副主席,政工师、经济师。1970 年加入本厂,历任职工委员会干事、厂党委办事室秘书、南京无线电厂工会副 主席,对行政及群众工作有丰富经验。1986年,徐女士毕业于广播电视大学党 政管理专修科。

    公司秘书

    丁伯康先生,1959年出生,本公司公司秘书,工程师。丁先生1982年毕业 于南京工学院(现名东南大学)机械工程系,获工学学士学位,其后加入本厂。 历任团委书记、总经理办公室副主任、熊猫电子集团公司投资合作部副主任及 国际合作处处长、总经理助理。具有丰富的企业行政管理经验。1995年完成南 京大学国际商学院工商管理硕士研究生课程。

    十、经营业绩

    下表列示本公司截至1996年12月31日止的三个会计年度及截至1996年6 月30日止的6个月经中华会计师事务所注册会计师审验、调整后的合并经营业 绩:

    单位:千元

    项目/年份 1996年1-6月 1995年 1994年 1993年

    一、主营业务收入 1,607,051 3,441,157 2,978,899 2,477,272

    二、主营业务利润 64,235 161,146 158,638 168,582

    加:其它业务利润 21,417 24,385 27,917 38,218

    三、营业利润 85,652 185,530 186,555 206,801

    四、利润总额 103,526 188,830 190,356 205,537

    五、税后利润 90,472 158,058 135,602 167,485

    注:本公司1995年8月29日,经江苏省科学技术委员会确认为高新技本企 业,享有所得说优惠待遇,使本公司可由1995年1月1日起按盈利15%缴纳所得 税。而1994年本公司按33%缴纳所得税,1993年本公司采取承包税制.

    本公司1996年1-6月营业收入为1,607,051千元人民币,是1995年同期营 业收入的101.28%,税后利润为91,468千元,是1995年同期的118.40%,考虑 降价因素,主要是由于销售产品结构的变化,彩色电视机销售比重增大。

    本公司1995年年度主营业务收入为3,441,157,235元人民币,是1994年年 度主营业务收入的115.5%,市场对本公司电视机的需求旺盛,1995年年度电 视机的销售额为3,277,690,000元人民币,相当于1994年年度销售额2,705, 030,000元的121.17%。本公司继续利用OEM安排以扩充生产能力。按照OEM 安排制造的电视机的销售社员由1994年的498,000,000元人民币增加至800, 28O,000元人民币。非电视机产品及服务的销售为154,440,000元人民币,主要 包括来自贸易业务及销售移动电信产品的收入。

    十一、股本

    1.在本次A股发行前,本公司注册资本632,015,000元,本次发行后,本公 司法册资本655,015,000元。

    2.本次公开发行系本公司向社会公众公开发行A股2300万股。本次发行 后,内部职工股中的500万股特占本次批准的总额度同社会公众股一同上市。

    3.本次A股发行后超过面值并扣除发行费用后缴入的资本约为8899.3万 元,将进入本公司的资本为积金。

    4.本公司于1992年经南京市体改委宁体改字(92)034号文件批准,由熊猫 电子集团公司独家发起并采取定向募集方式设立,公司设立时的股本由唯一 发起人集团公司以其经营管理的全部经营性国有资产(土地和商标使用权除 外)认购国有法人股48000万股,同时间内部职工募集内部职工股3500万股,上 述认购的资金和资产经无锡公证会计师事务所验证,共同构成股份公司成立 时的注册资本51500万股,成立时的股本结构为:

    

     股数(万股) 占总股本比例(%)

    国有法人持股 48000.00 93.20

    内部职工持股 3500.00 6.80

    总股本 51500.00 100.00

    本公司在1994年上半年根据《股份有限公司规范意见》的要求进行了重 组,重组后本公司资产主要由电视机、录像机、卫星通信系统、移动电信产品、 UPS、电子仪器等设计、生产销售、技术服务部门及相关的辅助生产部门组成, 而集团公司的资产和业务主要由短彼单边带通信、精密机械制造等军品生产 单位、生活后勤等非经营性单位和音响等生产单位组成,1994年6月30日经南 京市经济体制改革委同会以宁体改字(1984)393号文和南京市国有资产管理 办公室以中国由办(1994)7号文批准实施,1996年3月11日,国家经济体制改革 委员会再次以体改生(1996)21号文件对九四重组的结果进行了确认,九四重 组后公司的股权结构为:

    

     股数(万股) 占总股本比例(%)

    国有法人持股 28787.00 89.20

    内部职工持股 3500.00 10.80

    总股本 32887.00 100.00

    本公司在九四重组完成一年多以后,经慎重考虑,针对市场及公司本身的 经营情况和发展方向等特点,为了使公司的业务结构更趋合理和独立,符合自 身的发展方向及在最大程度上减少关联交易,从而提高其盘利能力及增强其 对未来投资者的吸引力制定了九五重组方案,并于1996年3月11日,经国家经 济体制改革委员会体改生(1996)21号文件批准,根据由临时股东大会授权董 事会拟定的重组方案和报经国家体改委体改生(1996)23号文的批复,重组于 1995年9月30日生效。重组后本公司资产主要由电视机、卫星通信、移动通信、不间断电源、电子仪器等设计、生产、销售、技术服务等部门组成,下属14个全资子 企业、3个控股子企业和10个参股子企业。而集团公司作为本公司的控股公司继续 保留其作为国家电子工业部计划单列企业集团熊猫电子集团的核心企业地位,主 要制造军用短波通信及高精密机械制造、音响及录像机业务,九五重组后公司的 股本结构为:

    

     股数(万股) 占总股本比例(%)

    国有法人持股 35501.50 91.03

    内部职工持股 3500.00 8.97

    总股本 39001.50 100.00

    1996年3月13日,国家经济体制改革委员会以体改生(1996)23号文件批准公 司法为社会募集公司,同备公司增发每股面值为1元人民币的境外上市外资股 24200万股。1996年4月2日,国务院证券委员会以证委发(1996)6号文件批准公司 境外发行,本公司H股发行价港币2.13元,市盈率8.1倍,集资港币5.112亿元, 1996年5月在香港联交所上市。在本次A股发行的,本公司股本结构如下:

    

     股数(万股) 占总股本比例(%)

    国有法人持股 35501.50 56.17

    内部职工持股 3500.00 5.54

    外资股(H股) 24200.00 38.29

    总股本 63201.50 100.00

     本次A股发行完成后,本公司将形成如下股本结构

     股数(万股) 占总股本比例(%)

    国有法人持股 35501.50 54.20

    社会公众持股 2800.00 4.27

    内部职工持股 3000.00 4.58

    外资股(H股) 24200.00 36.95

    总股本 65501.50 100.00

    5.本公司的内部职工股已全部托管,除500万股内部职工股占额度上市外,其 余内部职工股上市将遵循国家有关法律、法规和交易所有关规则执行。

    6.本次发行前后本公司净资产总额、股本及每股净资产情况如下:

    

     净资产总额 股份 每股净资产

    发行前 1,511,347,435.88元 63201.5万股 2.39元

    发行后 1,623,340,435.88元 65501.5万股 2.48元

    7.目前公司董事、监事及高级管理人员持股情况:

    董事、监事高级管理人员姓名 持股数 持股比例(%)

    陈祥兴 6300股 0.010

    张祖忠 9400股 0.015

    陆荣昌 9400股 0.015

    王宏金 8300股 0.013

    孙龙华 4800股 0.007

    王洪章 8400股 0.013

    杨惠前 4400股 0.007

    张有禄 10700股 0.016

    李双喜 10200股 0.016

    唐洪清 9100股 0.011

    和再定 8000股 0.012

    张胜华 4700股 0.007

    赵在惠 7200股 0.010

    徐平 8600股 0.013

    丁伯康 4500股 0.007

    8.本次发行的持股前十名股东

    股东名称 持股数(万股) 占比例(%)

    1.熊猫电子集团公司 35501.5 56.17

    2.WARDLY SECURITIES

    NOMINEES LTD A/C 1 200 0.32

    3.HO LAM KEE 200 0.32

    4.EWARTON FINANCE LTD 100 0.16

    5.WARDLEY SECURITIES

    NOMINEES LTD A/C 3 950 2.00

    6.LAM ANDREW 70 0.11

    7.LO KEE WAI 30 0.05

    8.LO PING KEUN 620 0.05

    9.TSANG CHI HUNG 630 0.05

    10.LEUNG YEE LIN 30 0.05

    十二、债项

    截至1996年7月31日,本公司的主要债项情况如下:

    单位:人民币千元

    

     短期进款 长期借款 利率‰ 债务期间 抵押或 备往

     担保

    交行南京市分行 20000 年12.078 96.5.28-97.5.29 担保

    交行南京市分行 2000 年12.06 96.5.1-97.5.6 担保

    中信南京分行 5000 10.065 96.7.31-97.1.31 担保

    中信南京分行 15000 12.06 96.4.30-96.11.5 担保

    中信南京分行 8000 12.06 96.3,29-96.10.1 担保

    工行总行 20000 10.065 96.5.28-97.5.29 担保

    市工行国际部 16680 年6.8125 96.7.22-97.1.23 担保 US$

     200万

    市工行国际部 16580 年6.8125 96.6.20-96.12.20 担保 US$

     200万

    城市合作三元支行 6000 10.065 96.6.18-96.9.18 担保

    市投资公司 3600 10.065 96.6.18-96.10.15 担保

    市农行国际部 16660 年8.5 96.6.28-96.9.20 担保 US$

     300万

    交行南京市分行 5000 10.065 96.7.19-97.1.20 信用

    交行南京市分行 5000 10.065 96.7.26-97.1.28 信用

    交行南京市分行 5000 10.065 96.5.15-96.11.15 信用

    交行南京市分行 5000 12.06 96.5.25-96.10.25 信用

    工行南京市分行 42400 11.055 96.3.27-96.9.29 担保

    工行南京市分行 18500 8.505 96.7.4-96.12.22 担保

    工行南京市分行 56500 8.505 96.7.23-96.12.22 担保

    工行南京市分行 2000 11.055 96.2.29-96.8.29 担保

    工行南京市分行 5000 8.505 96.7.4-96.12.22 担保

    工行南京市分行 61500 8.505 96.5.31-96.11.25 担保

    工行南京市分行 10000 11.055 96.4.10-96.10.25 担保

    工行南京市分行 10000 11.055 96.4.25-96.11.20 担保

    工行南京市分行 2000 11.055 95.12.31-96.12.25担保

    工行南京市分行 5000 8.505 96.7.17-96.12.20 担保

    工行南京市分行 5000 10.05 96.5.3-96.12.20 担保

    工行南京市分行 10000 9.6 96.6.7-96.12.20 担保

    工行南京市分行 10000 8.505 96.7.20-96.12.25 担保

    工行南京市分行 14500 12.06 96.2.20-97.2.20 担保

    合计 37992 22000

    

    债券

    公司债券95,000,000元,到期日1996年11月。

    其他借款

    其他借款包括:商标转让费155,000千元(分三年等额偿还予熊猫电子集团公 司)和与熊猫电子集团间的往来款144,860千元。

    或有负债:

    截至1995年12月31日止,本公司有一项或有负债:为南京爱立信23,000,000 元贷款提供信用担保。

    十三、资产评估

    1.资产评估情况

    经深圳维明会计师事务所评估并出具评估报告深维资评报字(1996)第005 号,本公司截止于1995年9月30日,在持续使用条件下,经评估后的全部资产总值 为266,890.80万元,同期负债总额为187,494.62万元,净资产值为77942.84万元。

    资产评估汇总表

    评估基准日:1995年9月30日 单位:人民币千元

    资产项目 帐面原值帐面净值重置价值评估净值增加值塔加申%

    流动资产 -- 225462.9 -- 2256318.2 1689.2 0.07

    固定用产 376142.7 243750.9 493315.1 306756 63005.1 25.85

    土地使用权 -- 41303.9 -- 41300 (3.9) (0.01)

    其它资产 -- 129224.2 -- 141497.2 12273 9.49

    资产总计 -- 2668908 -- 2745871.4 76963.4 2.88

    流动负债 -- 1605825.9 -- 1593762.6 (12063.3) (0.75)

    长期负债 -- 283653.7 -- 287394.8 3741.1 1.31

    负债总计 -- 1889479.6 -- 1881157.4 (8322.2) (0.44)

    净资产 -- 779428.4 -- 864714 85285.6 10.94

    注:本次评估仅作为发行定价参考。

    十四、财务会计资料

    经中华会计师事务所对公司1993年至1995年三个会计年度及截至1996年6月30日止的6个月的财务报表 进行审计验证,并出身审计报告股审报字(1996)第6008号.其主要会计数据如下:

    1.合并资产负债表主要数据 单位:人民币元

    

    资产 1996年 1995年 1994年 1993年

     6月30日 12月31日 12月31日 12月31日

    流动资产

    货币资金 356505138.33 100831763.56 216167522.74 250829857.12

    短期投资 1780000.00 181336.77

    应收票据 146810763.62 251097004.57 111427231.14 57968037.50

    应收帐款 1247864154.12 700257536.18 870252422.22 1133581201.84

    减:坏帐准备 6239320.77 3501287.68 4351262.11 5667906.01

    应收帐款净额1241624833.35 696756248.50 865901160.11 1127913295.83

    预付贷款 110527638.49 70747876.02 148490229.90 75670663.09

    其他应收款 123099071.43 105174237.97 135271931.00 184813876.01

    待摊费用 19091102.13 36274477.87 44953675.99 44022791.43

    存贷 765059600.13 984543409.05 609456792.55 442494249.72

    减存货削价准备8016489.80 8016489.80

    流动资产合计2756510282.68 2237408527.74 2131668543.43 2183894107.47

    长期投资

    长期投资 185465314.55 136500469.67 10782885.60 10128461.60

    固定资产

    固定资产原值434853134.70 427964953.68 259661839.32 219948538.77

    减:累计折旧201993561.43 182345340.51 112785379.95 100580718.58

    固定资产净值232859573.27 245619613.17 146876459.37 119367820.19

    在建工程 133290S83.67 98157917.72 50811649.24 15513848.14

    固定资产清理 122100.00

    固定资产合计366272256.94 343777530.89 197688108.61 134881668.33

    无形及其他资产

    无形资产 188046527.58 41087845.52 55575259.52 49107291.25

    递延资产 12009095.40 12677556.97 355000.00 1696307.97

    无形及其他资产合计

     200055622.98 53765402.49 55930259.52 50803599.22

    资产总计 3508303477.15 771451930.79 2396069797.16 2379707836.62

     1996年 1995年 1994年 1993年

    负债及股东权益 6月30日 12月31日 12月31日 12月31日

    流动负债

    短期借款 385863100.00 22179361.05 294178572.12 130547750.00

    应付票据 132198022.00 144749453.80 13345607.50 39172560.00

    应付帐款 548058273.48 656385371.94 507286483.41 470558989.62

    预收货款 178790408.42 185514539.84 207857490.05 582921926.06

    应付福利费 2605778.41 2530090.45 1234321.33 813198.20

    未付股利 22524959.83 5394942.10 8806006.36

    未交税金 154798039.14 95888869.81 170894310.60 163757646.04

    其他末交款 3308437.57 133509.55 4748591.47 2650994.05

    其他应付款 423268910.18 310248746.54 316177412.17 263780140.86

    预提费用 15339364.57 24091056.59 361140743.55 21811580.18

    一年内到期的长期借款

     22000000.00

    一年内到期应付债 106400000.00 174871137.50 6361625.00

    流动负债合计 1972657333.77 1838729096.90 1563620099.30 1684820791.37

    长期负债

    应付债券 174871137.50 102519225.00

    长期应付款 5486461.38

    长期负债合计 5486461.38 174871137.50 102519225.00

    负债合计 1978143795.15 1838720096.90 1738491236.80 1787340016.37

    少数股东权益 18812246.12 18037672.55 19536791.62 15769338.78

    股东权益

    股本 632015000.00 390015000.00 322870000.00 322870000.00

    资本公积 385699791.91 121509792.36 69778.22 69778.22

    面余公积 110736796.53 110736796.53 67101796.53 46692766.10

    其中:公益金 28313590.43 29313590.43 21389303.80 14609189.97

    未分配利润 382895847.77 292423572.45 248000193.99 206965937.15

    股东权益合计 1511347435.88 914685161.34 638041768.74 576598481.47

    负债及股东权益总计

     3508303477.15 2771451930.79 2396069791.16 2379707836.61

     2.合并利润表主要数据

    单位:人民币元

    项目/年份 1996年1-6月 1995年 1994年

    一、主营业务收入 1607050526.58 3441157235.00 2978899407.07

    减:营业成本 1320494779.94 1935278874.36 2532570016.86

    销售费用 71569535.99 82284373.49 60093574.69

    管理费用 100Z72393.91 178078185.29 167198519.98

    财务费用 43571589.13 75342020.54 50743957.91

    二、主营业务利润 64235054.76 161145546.15 158638209.75

    加:其它业务利润 21416899.44 24384634.03 27916940.95

    三、营业利润 85651054.20 185530180.18 186555150.70

    加:投资收益 18020567.75 7138408.68 1244456.35

    营业外收入 873319.78 2303800.59 4637274.91

    减:营业外支出 1020091.51 6142421.05 2080666.49

    四、利润总额 103525750.21 188829968.34 190351215.47

    减:所得税 12058016.83 30322451.41 53787388.52

    减:能源交通建设基金

    减:少数股东应占利润 995448.40 449138.47 966550.98

    五、净利润 90472274.99 158058318.46 135602275.97

    加:年初未分配利润 291t83574.45 248000193.99 206965037.15

    六、可分配利润 382895847.44 406058572.45 342568213.12

    减:提取法定盈余公积 17028452.39 13560227.66

    提取公益金 8514226.19 6780113.83

    七、可供股东分配的利润

     382895847.44 380515893.87 322227871.63

    减:提取任意公积 18092321.42 68688.94

    已分配普通股股利 70000000.00 74158900.70

    八、未分配利润 382895847.44 192423571.42 248000193.99

    

    3.本公司本次发行前的主要会计指标(以截至1996年6月30日为准)

    流动比例: 1.40

    资产负债率: 56.38%

    净资产收益率: 14.71%

    股本收益率: 35.17%

    每股税后利润: 0.35

    速动比例: 1.01

    应收摊款周转率: 4.10次

    存货周转率: 13.76次

    提示:如果投资人欲对公司财务状况、经营成果及其会计政策进行更为详细的了解, 应当认真阅 读在附录中所致的公司财务报表和注释.

    十五、盈利预测

    一、合并盈利预测的基推和假设

    1.基准

    本溢利预测是根据本公司1993年、1994年、1995年及截至1996年6月30日止6个月业 经审计的经营 业绩.对本年度余下6个月的业绩预测计算而编制,董事会并不预见截至1996年12 月 31日止年度内有 任何可能出现的非经营项目。上述预测编制时所依据之会计准则与中华人民共和国 法律、法规的有关 规定相一致,并在各主要方面与本公司通常采用的会计政策相一致。

    2.假设

    1.本公司经营业各所涉及之国家和地区目前有关政策、法律、经济及财政状况无重 大改变;

    2.未来信贷利率及外汇汇率在正常范围内变动;

    3.现行税制和税率在正常范围内变动;

    4.降价后产品售价及原材料供应价格在正常范围内变动;

    5.本公司的业务和业绩将不会受到政府行动、工业或劳资纠纷的不利影响;

    6.无本公司控制范围之外的不可预见的情况;

    7.无其他人力不可抗拒因素造皮的重大不利影响。

    二、1996年度的合并盈利预测表:

    单位:人民币千元

    

    项目 1996年预测数

    一、主营业务收入 4,003,026

    减:营业成本 3,296,597

     销售费用 159,061

     财务费用 235,120

     财务费用 93,067

     营业税金及附加 16,291

    二、主套业务利润 202,890

    加:其他业务利润 24,920

    三、营业利润 227,810

    加:投资收益 35,925

    营业外收入 961

    减:营业外支出 1,020

    四、利润总额 263,682

    减:所得税 39,332

    减:少数股东权益 2,050

    五、净利润 222,300

    3.按全面摊薄法计算1996每股收益和市盈率;

    每股收益=税后利润/股本数=0.34元

    市盈率=15倍

    上述结果均经中华会计师事务所审阅确认。

    十六、重大合同及重大诉讼事项

    重要合同

    截止1996年5月31日.本公司已签订的重要合同如下:

    (1)1995年12月14日及1996年3月20日,本公司与熊猫电子集团公司、 爱立信无线 系统、LM ERICSSION、永兴企业公司、江苏省曲电局分别签订协议,根据协议,爱立信无线系统R让南京爱立信52% 的股本予LM ERICSSION,其后LM ERICSSON用南京爱立信1%的股份转让给江苏省邮电局,同时熊 猫电子集团公司将其持有的南京爱立信45%的股份转让转本公司, 其后本公司将南 京爱立信2%的股份转让给江苏省邮电局。

    (2)1994年7月2日,本公司与熊猫电子集团公司签订综合服务协议。就资产和负债 在双方之间的划分达成协议。

    (3) 1996年3月18日,本公司与熊猫电子集团公司签立综合服务协议,内容主要包括:进出口指定 代理协议、选标使用权使用协议、土地使用权转让合约等。

    (4) 1996年10月本公司与以国泰证券公司为主承销商的承销团签订A股承销协议。

    重大诉讼事项:

    截止1996年5月31日止,本公司现涉及一项诉讼, 本公司作为原告向江苏省高级人民 法院提出索偿, 向江苏省五交化公司淮阴交电采用供应站追讨11,502,360.36元人民币的电视机销售款,除此以外公司 .不存在任何针对公司或与公司有关的正在进行或者可能发生的诉讼、仲裁或行政处罚程序,也不存在任何 诉讼,仲裁或者行政处罚的威胁,公司董事、监事及高级管理人员到目前为止没有受 到任何刑事起诉。

    十七、公司发展规划

    电子业被国家指定为重要工业,并将进一步发展为我国的支往产业之一,董事会相信电子制造业日后 会有强劲增长.为把握上述发展机会,本公司在努力维持现有电视产品的同时. 将充 分利用本公司强大的 研究发展能力、广泛的分销和售后服务网络,以及在电子产品市场的丰富经验,重点发展其他先进电子产 品,包括:液晶显示电视机、投射电视机,16:9寸宽屏彩色电视机、个人电脑、 显示 器、移动卫星通信 产品及数字影音产品等.虽然董事会预计本公司仍会以制造及销售电视机为主,但电视机以外产品在本公 司销售及盈利中所占的比例将会随着本公司产品系列的扩展和市场对高科技产品的 需求上升而增加。同 时,本公司将进一步加强与跨国电子公司的合作以获得国外先进科技。

    在内部管理方面.为提高管理能力和生产效率,董事会计划引进电脑系统加强本公司内部管理,同时 本公司将改善财务管理及控制制度,在生产技术方面,本公司将努力采纳国际通行的技术水平以加强生产 管理,此外,本公司将为员工提供再培训和发展机会,不断提高员工素质,保证产品质 量。

    在产品结构和市场开拓方面.基于中国经济不断增长和消费力的提高,董事会相信中国市场对电视机 及其他电子类消费品的需求在未来五年仍会相当强劲.本公司拥有驰名商标,且具备 广泛的分钳及售后服 务网络,必将从中国市场对电子类消费品不断增长的需求中获益。

    在研究发展方面.国家计委及国家科委最近委任本公司设立两所工程技术研究中心, 负责研究及开发数 字式视听产品及手提Ku频带及L频带卫星通信主品,这将大大提高本公司研究开发实力。

    凭过本公司法科技电子系列产品、强大研究及开发实力和生产规模, 董事会相信本 公司已充分准备好 利用中国市场预期会日益庞大对的电子产品的需来所提供的机会大展鸿图。

    备查文件

    1、发行人的成立文件;

    2、H股发行的有关文件;

    3、本次发行上市的批准文件;

    4、本次发行的法律文件;

    5、证监会要求的其他文件。

    南京熊猫电子股份有限公司

    一九九六年十一月四日