一、释义

    在本招股说明书中,除非另有说明,下列称谓具有如下意义:

    

本公司         指东方通信股份有限公司,并应诠释为现有公司结构在相关时间已
               经存在.

    本次发行 指本次向社会公众发行的4,000万股A股.

    超额配股权 指在本公司发行B股进行国际配售时即已将超额配售部分(15,000 ,000股)预配售给客户,B股上市后的一段时间内, 根据承销协议本 公司授予B主承销商与国际协调人选择权,他们将代表所有承销商 ,通过要求本公司按发售价发行额外B股(若本公司B股市价高于发行

     价),或从二级市场上购入一定数量的B股(若本公司B股市价低于或 等于发行价),或是上述两种方法兼并而用之,以满足已经预认购股 份的客户的认购要求.

    主承销商 指中国国泰证券有限公司.

    上市 指本公司股票获准在上海证券交易所挂牌交易.

    杭通厂 指邮电部杭州通信设备厂.

    杭州通信 指杭州通信有限责任公司.

    东创公司 指杭州东方通信创业公司.

    摩托罗拉 指Motorola Inc.,为在美国特拉华州注册成立的公司.

    ISO 指国示标准组织的简称,是一个由多个国家的标准组织联合组成的 团体.

    CDMA 指编码分区复用方式,一种适用于数字蜂窜移动通信的新技术.

    GSM 指环球移动通信系统,是新一代的数字移动通信系统.

    SDH 指数字同步诹列舆系统.

    全散件 指全散件套装,以完全分拆形式供应的部件套装.

    半散件 指半散件套装,以印刷电路板形式供应的部件套装.

    兆赫 指量度频率的单位.

    

二、绪言

    本招股说明书系根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行 股票公司信息披露实施细则》等国家法律、法规和发行人实际情况编写的, 为投资 者提供供东方通人股份有限公司基本情况.本公司全体董事已确认本招股说明书,确 信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、 准确性和完整性负个别和连 带的责任.

    经中国证监会证监发字(1996)311号文批准,东方通信股份有限公司将发行社会公众 股(A股)4000万股(其中公司职工股950万股).

    公司本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的, 除本公司和主 承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书作任何解释或者说明.

    投资人自行负担买卖本公司股票所应支付的税款,本公司、 承销商和上市推荐人对 此不承担责任.

    三、发售新股的有关当事人

    1、发行人:东方通信股份有限公司

    法定代表人:施继兴 法定地址:浙江省杭州市文三路80--84号

    联系电话:0571-8865242

    传真:0571-8865243 联系人:沈余银、蔡祝平

    2、主承销商:中国国泰证券有限公司

    法定代表人:金建栋 法定地址:上海乳山路63号

    办公地址:上海市延平路135号

    电话:021-62587719

    传真:021-62581911 联系人:俞立明、明炜程

    深圳办公地址:深圳市华强北路3号深纺大厦13层

    电话:0755-3217225 传真:0755-3217032 联系人:张建强

    3、资产评估确认机构

    中华人民共和国国有国有资产管理局

    法定代表人:张佑才 地址:中国北京市海淀区万泉河路66号

    电话:010-62567744 传真:010-62541817

    4、发行人的法律顾问和经办律师:海问律师事务所

    法定代表人:何斐 经办律师:周卫平、佟忠

    地址:北京市亚支村北辰东路住总3号院

    电话:010-64957040 传真:010-64957037

    5、砂销商的中国法律顾问的经办律师:言达律师事务所

    法定代表人:李骐 经办律师:李骐、黄伟民、葛剑秋

    地址:上海市浦东新区浦东大道138号永华大夏12楼E、F座

    6、中国会计师事务所:浙江会计师事务所

    法定代表人:郑启华 地址:杭州市体育场路423号

    电话:0571-5178325 传真:0571-5178273

    经办审计人员:郑启华、王越豪

    7、资产评估机构:浙江省资产评估公司

    法定代表人:朱炳有 地址:浙江省杭州市体育场路185号

    电话:0571-5178283 传真:0571-5178273

    8、上市交易所:上海证券交易所

    法定代表人:杨祥海 地址:上海市黄浦路15号

    电话:021-6306888 传真:021-93068555

    9、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司

    法定代表人:俞建麟 地址:上海市闵行路67号

    电话:021-63293873 传真:021-63213816

    10、副主承销商及上市推荐人:君安证券有限公司

    法定代表人:张国庆 法定地址:深圳市罗湖区春风路5号6-8层

    11、分销商

    浙江证券有限责任公司

    法定代表人:李训 法定地址:杭州市延安路400号

    广东证券公司

    法定代表人:钟伟华 法定地址:广东省广州市东风东路703号

    上海国际信托投资公司

    法定代表人:鲍友德 法定地址:上海市九江路111号

    国际信托投资公司

    法定代表人:李伟泉 法定地址:珠海市吉大路

    赛格国际信托投资公司

    法定代表人:李建民 法定地址:海口市滨海大道花园新村5号华信大厦14层19层

    四、风险因素与对策

    投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外,应特别 认真地考虑下述各项风险因素.

    1、经营风险

    ----与摩托罗拉的关系:自一九九零年起,本公司民美元国摩托罗拉公司开始合作, 通过多项与摩托罗拉签订的技术转让许可证合同的安排, 共同在中国境内制造有销 售蜂窝移动电话手机有系统设备.摩托罗拉已就若干产品的技术转让、 技术人员培 训,以及许可本公司产销的产品在中国市场使用摩托罗拉的商标方面,一贯与本公司 维持良好的合作关系,同时,摩托罗拉也是本公司制造移动通信产品所需原材料与零 部件的最大及最重要的供应商,因此这种与摩托罗拉的战略性合作关系,正是的年来 本公司获得巨大商业成功的主要原因之一.然而也是基地这样一种原因,便得与摩托 罗拉的合作关系在关于本公司移动通信设备的技术开发、原材料与零部件供应及供 格制订方面均显得相当重要.

    除此以外,摩托罗拉亦面向中国出口若干移动通信产品,并通过在天津之全资子公司 生产及出售蜂窝移动电话手机.本公司董事相信,此等因素目前对本公司的业务影响 不大,主要因为中国对该等产品的需求庞大而产量有限.但随着摩托罗拉及其天津子 公司在中国境内的业务发展,将导致其与其公司的竞争加强.

    ----与杭州通信及中国邮电工业总公司关系.杭州通信作为本公司的控股股东, 将选 任本公司董事会的全部成员, 并有足够投票权进行大部分交易而无需寻求本公司任 何其他股东的同意.

    而中国出电工业总公司作为邮电部下属的国有工业集团公司,拥有杭州通信99%的股 本权益.负责监督管管理邮电部下属众多出电设备企业,包括某些本公司的竞争对手 . 因本公司与中国出电工业总公司及其直接或间接控制其它单位的关系而产生的任 何利益冲突,将对本公司的业务产生不利影响.

    2、行业风险

    ----新产品周期:本公司主要产品的市场受技术变化的影响很大.这些变化涉及通信 产业标准、产品与型号的不断更新,以及建立通信网络的方式.并且, 几乎所有目前 在中国销售的移动能信产品都是摩托罗拉、爱立信、西门子及若基亚等著名国际制 造商直接进口或通过合资经营及技术许可证安排,在中国境风装配而成.因此本公司 经营业绩的持续稳定增长很大程度上依整对通信业标准及消费者的喜好作出准确预 测和块速反应,及时引进在技术、 功能和款式方面都能满足顾客要求的新产品和型 号以订立合资协议或取得技术许可.

    ----扩大产品种类:本公司的核心策略在于将其业务拓展至包括开发、 生产及销售 种类繁多的移动通信产品,籍以减低对现有产品系列的依赖.本公司最近成立的两这 合资企业分别生产SDH传输设备和个人通信系统的数字无绳电话产品.虽然本公司已 与数个有意的外国技术伙伴进行初步洽谈, 但本公司尚未就取得或许可使用个人通 信系统而达成任何承诺、谅解或协议, 因此不能保证本公司可找到合适的技术伙伴 或取得或许可使用个人通信系统技术争取到有利条款.

    ----CDMA的国际商业化:本公司虽然已获得摩托的GSM数字蜂窜技术许可, 但今后的 发展主力将人城CDMA数字蜂窝移 通信产品上.本公司已在1996年3 月与摩托罗拉共 同成立了两家合资企业("杭州摩托罗拉蜂窜移动电话用户机有限公司"、"杭州摩托 罗拉蜂窝移动电话系统有限公司"),分别生产销售CDMA数字蜂窝用户机及系统产品 ,虽然CDMA数字蜂窝技术的应用有助地增加通信容量,令数字通话声音更逼真. 此外 使用CDMA电话手机的耗电量,亦预计比使用其它数字蜂窝技术的电话手机更低,但目 前并不能保证CDMA数字蜂窝标准能够在我国获得采纳, 这是由于现有已具规模之模 拟系统、GSM系统增长迅速,而网络经营者如要转换CDMA数字蜂窝系统所涉及的固定 投资庞大,倘CDMA数字蜂窝标准的市场采纳情况欠佳,对本集团的竞争优势和经营业 绩会产生重大不利影响.

    3、货币兑换及汇率风险

    截至1995年12 月31 日止三个年度, 进口材料及零部件约占本公司总销售成本超过 80%.因本公司目前尚水拥有独立处理进出口的权力, 所以包括技术许可的使用费付 款、原材料及零部件采购等外币交易均需通过进出口公司进行. 虽然本公司至今在 获取外汇已满足需要时并未遇到过任何困难, 但由于人民币目前仍为不可自由兑换 的货币.因此在以合理汇率取得足够外汇货币以应付外汇需要方面仍有一定风险.

    4、世界贸易组织

    中国对进口的全面装配移动通信产品, 以及用作生产蜂窝移动通信产品的原材料及 零部件征收关税.中国目前并非世贸组织之成员国,但现正积极就加入世贸组织而进 行谈判及作准备.倘中国获准加入世贸组织,将必须逐步减少部分进口关税及贸易限 制. 放宽主废除该等管制将有助于将生产业务设于其他低成本地区的国际性竞争对 手在中国市场上竞争能力的提高,从而对本公司的经营产生一定影响.

    5、股市风险

    股票市场的价格及其波动受到各种经济因素、政策因素、投资心理和交易技术的影 响.投资风险和凤市风险是相关的,因此投资者应对股票市场价格的波动有充分了解 .

    6、特别因素

    高新技术企业:国务院授权国家科学技术委员会,可指字我国境内某些区域为高新技 术产业开发区,以推动国内先进技术的发展.于高新技术产业开发区内获认定为高新 技术企业的企业,有权获得若干有关出口制成品、 银行借贷安排及税务等方面的优 惠待遇.杭州高新技术产业开发区于1991年经国家科委批准成立.获认定为杭州高新 技术开发区的高新技术企业, 须符合杭州市入民代表大会常务委员会于一九九五年 五月颁布的《有关杭州高新技术产业开发区条例》的各种条件.

    东创公司是在杭州高新技术开发区注册的企业, 并在一九九五年五月获认定为高新 技术企业,经有关税务当局批准而享有税项优惠,鉴于本公司是以东创公司为主改组 面成.因此根据杭州高新技术产业开发区管理委员会杭高新(1996)79 号文《关于杭 州东方通信创业公司股份制改组后有关政策待遇问题的复函》的精神, 本公司在设 立后,仍可继续享有东创公司同时享有的所得税减免优惠, 即本公司之日至1996 年 12月31日免缴所得税,自1997年1月1日起则按15%的税率缴纳所得税.

    杭州高新技术产业开发区管理委员会将定期检查高新技术企业是否继续符合条件, 未能符合条件的高新技术企业,其地位将被取消,而所有优惠待遇也将被取消, 虽然 本公司将会致力于维持其高新技术企业的地位, 但本公司不能保证可一直符合为一 家高新技术企业的资格.

    本公司对于上述风险因素的对策为:

    1、经营风险之对策

    ----与摩托罗拉的关系:本公司与摩托罗拉的战略性合作关系,对本公司在中国市场 产销移动通信设备起了极大的动作用, 本公司今后会继续与摩托罗拉保持这样一种 良好的合作关系.共同开发及制造移动通信设备,并以通过与其订立《技术合作框架 协议》的形式来稳固此等长期合作关系.

    ----与杭州通信与中国邮电工业总公司的关系: 中国邮电工业总公司已向本公司承 诺,其自身以及由其控制下的附属企业将就各方面(包括原材料供应、产品销售、融 资安排、产品开发、项目建议的批复及对外投资、产品商标及品质测试的申请、批 准及续期待)向本公司提供与原杭通厂同等或更佳的待遇.而本公司作为一方与中国 邮电工业总公司及其附属企业 另一方订立的一切交易将按一般商业条款进行.

    杭州通信作为本公司的控股公司, 目前继续从事制造及销售包括程控交换设备在内 的一般通信产品, 该公司已承诺今后将不会从事制造及销售本公司现时制造及销售 的产品,包括移通信设备及激光照排设备,根据杭州通信与本公司已签订的《综合服 务协议》、《原材料及零部件供应、加工及产品销售协议》及《房产租赁合同》等 合约,杭州通信将向本公司及其子公司以及雇员提供各项后勤服务,并与本公司线相 供应及加工若干原材料,零部件且可透过杭州通信销售本公司的产品.同时, 本公司 也将继续使用由杭州能信租赁予本公司的各项物业.

    2、行业风险之对策

    ----新产品周期:为减少由于市场需求变动所造成的风险,本公司正致力于通过加大 对自身科研开发的投入以拓展产品类别,提升产品档次,并同时在制造及销售产品方 面引进及应用更为先进合适的技术, 以满足市场需要. 本公司地近期开始商业生产 GSM数字蜂窝移动电话手机,并自一九九五年始已就制造CDH传输设备、CDMA 产品及 个人通信产品分别订立合资企业协议.本公司董事相信,这些努力将会使本公司于未 来在中国电信业中继续保持其领导地位及在竞争方面的优势.

    ----扩大产品种类:虽然本公司过去并无生产或销售个人通信系统、ATM自动柜员机 和SDH产品的经验,但相信凭借着本公司在生产销售移动通信产品方面的经验, 将使 本公司在这些产品的中国市场上具有竞争条件.1996年10月10日,本公司已与德国西 门子利多富信息系统股份公司在北京签署了自动柜员机(ATM)技术转让合同,从而进 一步拓展了本公司的盈利基础.

    ----CDMA的国际商业化:在我国采用CDMA 数字蜂窝标准需要更大幅度改动现有的模 拟和GSM数字蜂窝网络,可能需要使用新的通信频谱.目前我国在北京、上海、 广东 和陕西省份已开始进行试验,测试CDMA 技术在系统应用方面的可靠程度及经济可靠 性.本公司及其下属企业目前正积极参与CDMA技术和我国的试验网工作.期望能早日 为此打开局面,形成本公司新的利益生长点.

    3、外汇风险之对策

    目前本公司所有收入均为人民币. 本公司需要外汇用作支付与制造蜂窝移动通信产 品有关的进口原材料及零部件,以及应付的技术转让费用及专利权费.同时, 本公司 也需要以外汇支付B股股息.本公司董事相信, 在获取外汇以满足日后的需求方面将 不会遇到困难.

    4、世界贸易组织之对策

    中国是世界是发展移动能信方面增长最迅速及潜力优厚的国家之一,因此,国内移动 通信设备制造业的市场竞争将持续进行,并越发激烈.与海外进口产品相比, 本公司 制造的移动能人设备不仅在质量与价格上具备了相当竞争实力, 而且能为国内客记 提供更大程度的保障与便利,包括在较短的时间内交付制成品.以人民币更为方便灵 活的结算,而并非如进口一般需要外汇与避免在进口时所需的繁琐申请及审批程度 ,并透过其售后服务网络向其客户提供有效率及高素质的售后服务.因此本公司董事 相信随着中国获准加入世贸组织. 本公司仍可继续保持较其他海外制造商为佳的竞 争优势,并在国内制造与销售蜂窝移动通信产品方面将可继续居于领导地位.

    五、募集资金的运用

    本次通过发行4,000万股公众股共同募集资金41,512万元(已扣除发行费用),拟将用 于以下几个项目:

    1、出资约1875万美元组建中外合资企业----杭州亿事通无线通信有限公司,引进国 外先进技术,生产经营个人通信系统.

    2、约4000万元人民币将投资于自动柜员机(ATM)技术引进项目

    余款将用作本公司日常营运资金及应付公司的一般开支之用.

    六、股利分配政策

    1、公司分配当年税后利润时,应当提取利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公 积金,并提取利润的5%至10%列入公司法定公益金, 公司法定公积金累计额为公司注 册资本的50%以上的,可不再提取.

    公司的法定公积金不足以弥补上一年度亏损的, 在依照规定提取法定公积金和法定 公益金之前,应当先有当年的利润弥补亏损.

    公司在从税后利润中提取法定公积金,经股东大会决议,可以提取任意盈余公积金.

    公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润, 按股东持有的股份比例分派 股利.

    2、公司在分派股利时,所依据的税后可分配利润根据下列两个数据按孰低原则确定 :

    (一)经会计师事务所审计的根据中国会计准则编制的财务报表中的累计税后可分配 利润;

    (二)以中国会计准则编制的、已审计的财务报表为基础, 按照国际会计准则或者境 外主要募集集行为发生地会计准则调整的财务报表中的累计税后可分配利润数.

    3、公司当年的股利于次年的第二季度内支付.公司向股东支付股利及其他款项, 均 以人民币计价和宣布.其中A股的现金股利以人民币派付,B股的现金股利以美元派付 ,或以股东大会决定 其他外币支付.

    4、本公司董事拟建议向本公司现有股东派发截至1996年12月31 日止本财政年度不 少于可分派利润的35%作为股息.由于B、 A 股仅于本财政年度发行, B 股持有人就 1996年12月31日止年度的利润所应收取上述建议派发的股息,将根据B股于本财政年 度已发行的天数占全年366天的比例计算.而A股持有人就1996年12月31 日止年度的 利润所应收取上述建议派发的股息,也将根据A股于本财政年度已发行的天数占全年 366天的比例计算.

    七、验资证明

    以下为浙江会计师事务所出具的浙会验(1996)第145号《东方通信股份有限公司(筹) 验资报告》

    东方通认股份有限公司(筹);

    我们接收和托,对东方通信股份有限公司(筹)发起人的实缴股本和境内上市外资股 (B股)资金募集情况和真实性和合法性进行审验.东方通信股份有限公司(筹)的责任 是提供真实、合法的验资报告.在审验的过程中,我们按照中加注册会计师独立审计 准则和《独立审计实务公告第1号--验资》有关规定,实施了必要的审验程序.

    我们确认,截至1996年7月19日止,东方通信股份有限公司(筹) 已收到其发起人杭州 通信有限责任公司投入的股本贰仟万元(240,000,000元), 境内上市外资股壹亿元 (100,000,000元),股本总计叁亿肆仟万元(340,000,000元),资本公积金伍亿拐仟捌 佰柒元叁角肆分(588,974,517.34元).

    浙江会计师事务所

    中国注册会计师:郑启华、王越豪

    一九九六年七月十九日

    八、发行情况

    1、承销方式:本次公开发行的4,000 万股社会公众股由承销团采用余额包销形式承 销.

    2、发行时间:1996年11月14日.

    3、发行方式:

    本次向社会公开发行的3,050万股社会公众股将采取上网定价发行方式.

    4、发行对锡为持有中华人民共和国;居民身份证的公民及境内法人(法律、 法规禁 止购买者除外).

    5、发行股票的种类、面值、数量

    本次发行总量为每股面值1.00元的人民币普通股4,000万股,其中公司职工股950 万 股,向社会公开发行3,050万股.

    6、发行价格

    本次发行新股4,000万股(其中公司职工股950万股),采用溢价发行,根据发行前每股 净资产和原有股东利益,以及1995年税后利润实现数与1996 年预计的每股税后利润 和本公司的计划筹资额,确定本次发行价。

    1996年度盈利预测为人民币29,185万元,1995年税后利润实现数为26,247万元。

    1996年度预测全面摊簿每股盈利= 1996年盈利预测数/本次发行后总股本=0.768元

    1995年度全面摊薄每股盈利=1995年税后利润实现数/截至1995年底总股本=1. 094 元

    1995、1996年度全面摊薄平均每股盈利=0.931元

    本次预计发行平均市盈率=发行价/1995、1996年度全面摊薄平均每股盈利=11.6倍。

    本次公开发行,预计可募集资金不少于41,512万元(己扣除有关发行费用)。

    7、承销机构

    

    主承销商:中国国泰证券有限公司

    副主承销商:君安证券有限公司

    分销商:浙江证券有限责任公司

     广东证券公司

     上海国际信托投资公司

     珠海国际信托投资公司

     赛格国际信托投资公司

    

    8、发行费用

    本次A股发行的费用总额预计1,688万元,包括上网费、承销费、审计费、 律师费、 宣传广告费、印刷费及其他费用。

    九、发行人情况

    1、本公司名称:东方通信股份有限公司

    英文名称:EASTERN COMMUNICATIONS CO.,LTD

    2、发行人成立日期:1996年8月1日

    3、注册地址:中华人民共和国浙江省杭州市文三路80-84号

    4、中国的移动通信设备行业概况

    自1987年开始,中国已进口模拟蜂窝移动电话手机,至1991年, 本公司采用摩托罗拉 许可的技术,设立中国第一条生产线,生产蜂窝移动电话手机。自此以后, 数家主要 的国际通信设备公司,包括摩托罗拉、爱立信及诺基亚通信,以中外合资企业或外商 独资企业的形式在中国生产和销售模拟和数字蜂窝移动电话手机及蜂窝移动基站。

    为了适应我国国民经济的迅猛发展,我国政府会继续重视电信工业的拓展及现代化, 为未来的电信设备行业提供更多机会。我国政府有关部门预计,于第九个五年计划 (1996年至2000年)期间,电信工业的投资总额预计将达3,900亿元, 相等于在第八个 五年计划(1991年至1995年)期间该行业投资总额约两倍。我国政府进一步预计移动 通信(包括移动通信及传呼机服务)的总投资额合共人民币470亿元,占预计通信工业 总投资额约12%。邮电部预计到2000年,中国蜂窝移动电话用户数预计会有18,000 ,000人,将是1995年年终移动电话用户数的四倍以上。邮电部并预期到2000年,中国 蜂窝移动系统设备的话音信道总数目将达1,050,000条,为1995年年底系统设备话音 信道总数目的五倍以上。同时,在第九个五年计划期间 ,模拟移动通信会持续发展, 数字移动通信则会进一步得以推广。为配合国际市场的发展, 备有更先进与更方便 可靠优点的新型移动通信技术,包括CDMA及个人通信网络,将会进入国内市场。因此, 本公司相信,我国政府对电信工业包括移动通信行业的不断支持,将会为移动通信行 业及本公司的业务发展创造更多机遇。

    5、本公司沿革

    本公司的前身浙江省邮电器材厂于1958年8 月在浙江省邮电管理局器材供应修配所 的基础上正式成立。1962年7月,本公司易名为杭州邮电器材厂, 转由邮电部直接管 辖。1970年,杭州邮电器材厂成为电信总局辖下的工厂,代号为电信总局五二二厂。 而后于1981年6月,根据邮电部工业局有关文件指示, 将五二二厂更名为邮电部杭州 通信设备厂。1980年,中国邮电工业总公司成立,杭通厂作为其主要成员厂之一由其 负责管辖。

    一九九四年六月,东方通信创业公司正式成立,作为杭通厂的全资附属公司, 该公司 集中了杭通厂下属从事移动通信设备制造与销售的主要业务部门, 并在杭州高新技 术产业开发区注册登记, 有权享受给予在该区设立的高新技术企业包括所得税方面 在内的若干优惠政策。

    根据邮电部邮部(1996)357号文所批准的重组方案,邮电部杭州通信设备厂整体改组 为杭州通信有限责任公司。中国邮电工业总公司将其全资拥有的杭州通信设备厂经 评估及国家国有资产管理局确认后的全部资产作为出资投入杭州通信并占其99%的 股权,而杭州鸿雁电器公司则以现金认购杭州通信剩余1%的股份。1996年4月 18日, 杭州通信正式登记注册成立,并继承了原邮电部杭州通信设备厂的全部资产与负债。

    之后,杭州通信以独家发起人的身份.以其全资所有的杭州东方通信创业公司为基础, 包括杭州通信经营蜂窝移动通信设备、数字传输设备与激光照排印刷设备等三大类 产品的资产与业务为主体进行股份制改组。1996年3月26日,国家国有资产管理局以 国资评(1996)253号文确认了杭州通信投入本公司的净资产30,788万元 ,并于同年4 月23日又以国资企发(1996)24号文同意将其折为24,000万股国有法人股。由杭州通 信持有。与此同时,上海市证券管理办公室以沪证办(1995)207号文与沪证办(1996 )072号文分别批准了本公司对使用10,000万股每股面值为人民币一元之境内上市外 资股(B股)的发行额度并行使不超过B股发行额度15%的超额配售权的请示。1996年 5月21日,国家经济体制改革委员会以体改生(1996)第70号文批准东方通信股份有限 公司以募集方式设立。

    1996年7月11日经国务院证券委员会证委发(1996)23号文批准,上海市证券管理办公 室沪证办(1996)143号文同意,本公司发行了境内上市外资股10,000万股。 1996年7 月28日, 东方通信股份有限公司创立会议在浙江省杭州市西子宾馆一号楼贵宾厅召 开。并于1996年8月1日正式注册成立。

    1996年8月9日,本公司B股在上海证券交易所正式挂牌上市交易, 在随后的一个月之 内,B股主承销商和国际协调人根据B 股承销协议中有关条款的规定进行了超额配售 权的操作。承销商根据“东信B股”市价的具体表现,以0.800 美元的价格从二级市 场上购入了1500万股“东信B股”,满足了先前发行B 股进行国际配售时已预认购超 额配售股份(1500万股)客户的认购要求,本公司没有因此新发行股份。

    6、与摩托罗拉合作关系的发展

    自1990年以来, 本公司与摩托罗拉就有关在中国市场生产及销售蜂窝移动电话手机 及系统设备一直互有合作。摩托罗拉给予本公司技术许可。生产若干产品, 并容许 本公司在中国市场出售使用摩托罗抗商标生产的产品。摩托罗拉为生产蜂窝通信设 备向本公司供应的原材料及零部件占本公司总采购量绝大部分。本公司董事认为, 与摩托罗拉的战略性合作关系在本公司业务运作中扮演着重要角色, 而维持这种关 系对本公司继续发展是十分重要的。

    摩托罗拉现时根据许可协议,委托本公司为生产若干蛛窝移动通信产品的合同工厂, 在中国使用有关的技术许可。本公司现时持有摩托罗拉发出的许可,生产TACS 模拟 及GSM数字蜂窝移动系统设备,有效期至2001年7 月。 现有就 TACS 摸拟 9900X 、 GSM7500及GSM8200的技术许可协议将分别有效至1998年6月、2000年6月及 2001年2 月。 现有就摸拟移动系统设备的蜂窝移动系统工程服务的技术许可将一直有效至 2001年7月。1996年7月, 摩托罗拉与浙江技术进出口公司及本公司签订了一项技术 转让合同,从而使本公司取得了在中国生产并销售Elite168 型号模拟蜂窝移动电话 的权利,该种型号手机于1996年9月开始生产。

    鉴于数字移动通信于国际市场的近期发展, 杭通厂与摩托罗拉及中国邮电工业总公 司于1996年3月成立了两家合资企业(“杭州摩托罗拉手机”和“杭州摩托罗拉系统” ),分别从事CDMA数字蜂窝手持机和系统设备的制造、销售、执行和售后服务。这两 家合资企业的投资总额分别为2,990万美元及2,950万美元,合资期限均为30年。 从 而将与摩托罗拉的合作方式由技术引进许可上升到合资的形式。

    由于本公司与摩托罗拉的合作对本公司成功地在中国市场产销移动电话及移动通信 系统设备起了极大的推动作用,因此,本公司与美国摩托罗拉公司签订了《技术合作 框架协议》。藉此进一步增进与摩托罗拉之间的长期战略伙伴关系。

    7、组织机构

     本公司下属合资情况简介:

    1、杭州摩托罗技蜂窝移动电话系统有限公司:

    该合资公司合同总投资额为29,500,000美元,注册资本为15,000,000美元,将会生产 CDMA数字蜂窝移动系统设备。本公司占有该合资公司43%的股权, 而摩托罗拉占有 52%的股权.另外5%的股权由中国邮电工业总公司持有。

    2、杭州摩托罗拉蜂窝移动电话用户机有限公司:

    该合资公司合同总投资额为29,900,000美元,注册资本为15,000,000美元,将会生产 CDMA持窝用户机产品及可能包括某些其它数字蜂窝用户机产品。本公司占有该合资 公司42%的股权,而摩托罗拉占有53%的股权,另外5%的股权由中国邮电工业总公司 持有。

    3、杭州亿事通无线通信有限公司

    该合资公司合同总投资额为29,500,000美元,注册资本25,000,000美元。 该公司将 充分引进国外先进的个人通信(DECT)技术和标准化系统, 参照国际上成熟的技术体 制,采来用国际先进的组装设备和测试设备,生产和销售符合DECT标准的个人通信产 品。本公司占有该合资公司75%的股权,中欧洋行有限公司为合资对方,占有25%的股 权。

    4、杭州依赛通信有限公司。

    该合资公司总投资6,000,000美元,注册资本3,000,000美元,生产和销售SDH 传输网 所需各种设备、开发、设计新产品,并提供相关的工程及售后服务。本公司占有 51 %的股权,合资对方为以色列ECI电信有限公司,占有49%的股权。

    5、杭州彩神特光机电有限公司

    该合资公司投资总额1,400,000元人民币,注册资本1,000,000元人民币,生产销售激 光成像机、照排机、扫描机及相关设备。本公司占有49 %股权 , 合资对方为香港 GGS AMIK LTD.,占有51%股权。

    8、本公司的职工情况

    截至1996年9月30日,本公司有合共1,397名雇员。 按职位类别划分的的雇员数目如 下:

    

     销售及市场推广 137

     技术员工 309

     生产 503

     行政及企业管理 125

     质量控制 123

     研究与开发 109

     材料采购 43

     一般事务 48

     总计 1,397

    

    主营:移动通信、程控交换、光电传输、激光照排设备及其与套产品, 以及计算机 和通信网络终端产品的研制、开发、制造、销售和服务。

    兼营:通信系统工程设计、集成、施工、技术咨询、培训、电子无器件、信息服务 等。

    10、本公司的主要业务

    本公司主要从事移动通信产品的开发、制造及销售。本公司的主要产品为以TACS模 扩技术或GSM数字技术为基础的蜂窝移动电话手机、基站及移动交换机设备等。

    根据本公司与摩托罗拉自一九九0 年以来分别就移动电话及移动电话基站设备的制 造与销售而订立的专有技术许可证协议,摩托罗拉同意转让生产技术,供应半散件套 装以至全散件套装所需的零部件, 并准许将在中国销售及推广移动电话及移动电话 基站设备的权利转让予本公司。移动电话通信器材及系统现在由本公司根据原设备 制造的安排生产,并以摩托罗拉商标在中国销售。

    本公司其他主要产品类别包括数字光缆传输设施、激光照排设备以及数字传输设备 等。

    以下为截至一九九五年十二月三十一日止三个年度每年以产品类别分析的本公司营 业额概要。

    

     一九九五年 一九九四年 一九九三年

     人民币千元 比例(%) 人民币千元 人民币干元

    移动通信系统设备 1,871,997 56.46 937,662 637,442

    移动通信手机 1,329,055 40.08 794,606 478,356

    金加工通信设备 14,215 0.43 7,344 3,284

    蜂窝移动手机维修服务 6,412 0.19 4,268 2,639

    光电数字传输设备 41,867 1.26 24,045 29,749

    传真及激光照排设备 42,763 1.29 6,205 15,222

    电子激光设备 3,742 0.19 2,673 2,985

    其它 5,576 0.17 5,781 2,289

    

    11、销售及市场推广

    销售

    凭借着本公司的市场推广渠道和分销网络,本公司将能够迅速获得市场资料回馈,维 持准时交付产品,提供便捷的售后服务并增加本公司产品的竞争能力。截至1995 年 12月31日止年度,本公司的总销售额中,蜂窝移动通信产品的销售约占96%。本公司 是中国主要的蜂窝移动通信产品生产商。其产品有广大的客户基础, 客尸主要是国 内各省、市及直辖市的邮电局及由邮电部及其地方办事处管理的邮电设备公司, 本 公司将与其保持长久业务关系。除这些传统的销售渠道,本公司于1996年6月30日已 建立有28家认可分销商之广泛网络,这些分销商遍布中国十个省份及直辖市。

    市场推广

    为了测量本公司所生产的蜂窝移动通信产品的需求, 本公司与各省市邮电局及省邮 电设备公司保持密切联络。由于邮电局负责提供蜂窝移动通信网络服务, 紧密联络 可使本公司预测其产品的需求,并调整其销售及市场策略。

    维修及售后服务

    提供具有效率和有效的维修及保修以及售后服务予最终用户是本公司的宗旨。本公 司蜂窝移动电话的维修中心于1992年在杭州成立, 具备资格就本公司及摩托罗拉生 产的蜂窝移动电话手机提供全面的部件维修。该中心在一九九四年取得了摩托罗拉 颁发的最高级资格(第三级)服务证书。送交本公司进行维修的蜂窝移动电话手机客 户通常于两至三大内便可收回已修复产品。为加强其售后服务,截至1996年6月15日, 本公司已向15个分布在各省市的特约移动电话手机维修中心发出认可, 这些中心遍 布中国各主要城市,而本公司将向这些中心提供职工培训、维修设备、 替换零件及 配件,确保这些中心一致地提供高质量的维修及保养服务。

    12、生要原材料供应

    本公司生产蜂窝移动基站和蜂窝移动电话手机所用的主要零部件为全散件套装, 全 散件套装由摩托罗拉供应,从外国进口。截至1995年12月31日止年度,材料及零部件 的总成本占本公司总销售成本的94%。进口材料及零部件占本公司截至1995年12月 91日止年度的销售成本超过80%。同年内, 由摩托罗拉供应予本公司的材料及零部 件占本公司有关蜂窝移动基站接近全部的材料及零部件总成本。并占本公司有关蜂 窝移动电话手机的材料及零部件总成本超过75%。

    13、研究与开发

    本公司一贯以“人才先导、科技兴厂”为发展方针, 在新技术新产品开发上的大投 入使本公司近年来获得了科研工作的大发展。公司在过去的三年内完成55项新产品 开发工作,其中12项新产品分别列入国家重点新产品计划或都、省以上科技进步奖。

    14、生产经营保证措施

    质量保证

    本公司致力于为顾客制造优质产品,并提供高水准的售后服务。本公司相信,产品质 量对提高本公司的竞争力、市场地位及声誉极为重要。本公司为了保持并改进产品 的素质及生产水平,根据GB/T19002-ISO9002-1994标准已采用全面及广泛的品质 控制体系。此举确保在整个生产过程中保持高水准的品质控制,从产品设计及发展, 以至原材料来购、产品制造、制成品测试及售后服务等。

    土地及房产使用

    本公司生产蜂窝移动基站、蜂窝移动电话手机、电子印刷设备及数字传输设备的厂 房全部位于浙江省杭州市各租赁物业内,总面积约为42,463.51平方米。杭州通信通 过与本公司签订的《房产租赁合同》. 同意将位于杭州市留下镇屏峰村的十三处房 产和杭州市文三路80-84号的房产租赁予本公司使用。

    另外, 本公司的蜂窝移动电话系统部现时所使用位于杭州市江干区的厂房设施是杭 州通信向第三者所承租的物业。至今尚未取得有关该等物业的权属证明。本公司已 就蜂窝移动电话系统部作出在1998年年底以前搬迁至杭州市新的地点的计划。而且 杭州市地方政府有关部门已向本公司确认:在这些物业的出租方办理有关手续或本 公司按搬迁计划进行搬迁期间, 不会因未有权属证明而向本公司征收任何税费或罚 款,也不会要求本公司强制搬迂。

    1996年4月 ,东创公司、杭通厂与浙江省余杭市土地管理局及余杭市下沙经济区管理 委员会订立土地使用权转让协议。根据该协议以及东创公司与杭通厂之间的协议, 东创公司已购入杭州经济技术开发区余杭段总面积约200,000 平方米土地的土地使 用权。该幅土地使用权已于本公司成立后转让给本公司。

    环境保护

    鉴于本公司的业务性质,环境巧染并不构成本公司业务的主要风险,除二氧化硫及废 水外,本公司的生产过程不会产生重大污染或有害废对。本公司现设有完善的设施, 以进行化学废料及废水的处理,并向来都遵守国家、 浙江省与杭州市的有关环境保 护法规,从末被裁定为违反任何环保法规。

    十、董事、监事及高级管理人员

    1)董事

    施继兴先生,54岁。1967年北京邮电大学毕业,高级工程师。现任东方通信股份有限 公司董事长、杭州通信副董事长、总经理。历任杭州通信设备厂新品研究室主任、 研究所所长,1989年担任厂长兼党委书记。曾荣获1994年全国优秀企业家(金球奖)、 浙江省劳动模范等多种荣誉称号,是国家有突出贡献专家,享有政府特殊津贴。

    王立华女士,47岁,浙江大学毕业,高级工程师。 现任东方通信股份有限公司副董事 长、杭州通信党委书记、副董事长、副总经理。历任杭州通信设备厂组织科科长等 职务。

    曾钰女士,52岁,大学专科文化,高级会计师,现任中国邮电工业总公司财务部副总经 理,杭州通信董事。历任中国邮电工业总公司助理会计师、会计师、 经营财务部副 经理。

    谢雨普先生,54岁,1965年北京邮电大学本科毕业之后再就读于邮电大学研究生, 高 级工程师。现任东方通信股份有限公司副董事长、总经理、杭州通信董事。历任杭 州通信设备厂新产品研究所所长、副总工程师、副厂长。是国家有突出贡献的专家, 享受政府特殊津贴。

    郑国民先生,52岁,1968年南京邮电学院本科毕业,高级工程师,现任杭州通信董事兼 副总经理。历任杭州通信设备厂新产品研究所副所长、所长,副厂长。

    俞长铭先生,47岁,1976年浙江大学毕业,高级工程师。 现任东方通信股份有限公司 副总经理。历任杭州通信设备厂生产部主任、厂长助理兼厂办主任、副厂长。

    王中雄先生,43岁,大专文化,高级经济师,现任东方通信股份有限公司副总经理、财 务总监。历任厂长秘书、财务处处长、副总会计师等职务。

    郝晓峰先生,45岁,大学本科学历,高级工程师.现任东方通信股份有限公司副总经理、 商贸部总经理。历任杭州通信设备厂情报窒主任、科技引进办主任、移动电话系统 部总经理。

    陈须洪先生,52岁,1968年清华大学本科毕业,高级工程师,现任东方通信股份有限公 司副总经理,移动电话手机部总经理.历任杭州通信设备厂新产品研究室主任、总工 程师、总工程师,是国家有突出贡献的专家,亨受政府特殊津贴,浙江省级劳动模范。

    王奇邦先生,53岁,1967年北京邮电大学本科毕业,高级工程师。现住杭州通信董事、 副总经理。历任杭州通信设备厂质管部主任、检验科科长、人事部经理。

    孔照元先生,54岁,大专学历,高级工程师。 现任东方通信股份有限公司副总经理、 电子设备部总经理。历任杭州通信设备厂车间主任、分厂厂长, 荣获国家科技一等 奖,全国邮电劳动摸范。

    2)监事

    薛钟吉先生,52岁,南京邮电学院本科毕业,高级经济师.现任东方通信股份有限公司 监事会主席、杭州通信监事会主席。历任杭州通信设备厂销售科副科长、经营计划 处处长、副厂长。

    王加强先生,46岁,大学文化,高级会计师。 现任中国邮电工业总公司财务部副总经 理。历任北京邮票厂助理会计师、会计师、财务科副科长、科长。

    张斌先生,48岁,大学文化.高级政工师,现任杭州通信工会主席。历任杭州通信设备 厂车间主任、厂长助理兼总务部主任。

    3)董事会秘书

    沈余银先生,28岁,同济大学本材毕业,工程师。 历任杭州通信设备厂分厂厂长助理 等职务。

    4)其他高级管理人员

    张泽熙先生:41岁,大学学历 ,高级工程师。现任东方通信股份有限公司副总经理, 移动电话系统部总经理。历任邮电部杭州通信设备厂生产处处长、经营处处长。

    十一、经营业绩

    以下为本公司截止一九九六年六月三十日止前三个半年度经注册会计师审验、调整 后的经营业绩。

     单位:人民币千元

    

     项目 1996年1-6月 1995年 1994年 1993年

    一、主营业务收入 2,290,152 3,315,626 1,782,585 1,171,967

    二、主营业务利润 173,377 263,512 246,867 141,962

    三、营业利润 172.349 263,847 249,032 142,377

    四、利润总额 170,694 262,474 248,306 150,201

    五、净利润 170,792 262,474 165,864 148,812

    

    本公司近年来在中国移动通信设备制造业的发展中所获得的巨大成功主要得益于以 下诸方面因素:

    在已被公认为中国最重要的战略性基础设施产业之一的通信业中一直处于领导地位, 并得到了来自邮电部,中国邮电工业总公司与各地邮电部门的大力支持.

    与世界著名的蜂窝移动通信产品发展商、生产商及供应商之一的美国摩托罗拉公司 形成了战略性合作关系。并成功地引进及应用国际先进技术于中国市场。

    遍及全国大部分省市的销售网络,能够为客户和网络经营者提供全面技术服务。 加 以高效周到的售后服务,由此奠定了本公司在中国市场上开展业务的强大竞争力。

    高素质的、具备超前意识的管理层,加以合格及经验丰富的技术队伍,一贯致力于为 本公司业务发展作贡献。

    十二、股本

    报据邮电部邮部(1996)357号文所批准的重组方案,邮电部杭州通信设备厂整体改组 为杭州通信。之后,杭州通信拟以独家发起人的身份,以其全资所有的杭州东方通信 创业公司为主体进行股份制改组。1996年3月26日、国家国有资产管理局以国资评 (1996)253号文确认了杭州通信投入本公司的净资产30,788万元,并于同年4月23 日 又以国资企发(1996)24号文同意将其折为24,000万股国有法人股,由杭州通信持有。 与此同时,上海市证券管理办公室以沪证办(1995)207号文与沪证办(1996)072 号文 分别批准了本公司对使用10,000万股每股面值为1元之境内上市外资股(B股)的发行 额度并行使不超过B股发行额度5%的超额配售权的请示。

    1996年5月21日,经国家经济体制改革委员会以体改生(1996)第70号文批准, 东方通 信股份有限公司将以募集方式设立。

    1996年7月11日经国务院证券委员会证委发(1996)23号文批准,上海市证券管理办公 室沪证办(1996)143号文同意,本公司已发行境内上市外资股10,000万股,并在B股上 市一个月之内由承销商根据B 股承销协议中有关条款的规定进行了超额配售权的操 作,超额配售的股份全部从二级市场购入,本公司没有因此新发行股份。

    1、本次A股发行后,本公司注册资本38,000万元。

    2、本公司此次发行A股4,000万股,其中公司职工股950万股。向社会公众公开发行3, 050万股

    3、本次发行后,公司的股本结构为:

    

     股数 占总股本比例

     (万股) (%)

    国有法人股 24,000 63.2

    社会公众股 4,000 10.5

    其中:公司职工股 950 2.5

    境内上市外资股 10,000 26.3

    总股本 38,000 100

    

    4、本次股票发行后超过面值并扣除发行费用后缴入的资本为31,512万元.将进入公 司的资本公积金。

    5、本次发行前后本公司净资产总额、股本及每股净资产变动情况如下表:

     单位:人民币元

    

     净资产总额 股份 每股净资产

    发行前 1,099,766,836.73 34,000万股 3.23

    发行后 1,514,886,836.73 38,000万股 3.99

    

    发行的净资产为根据浙江会计师事务所出具的审计报告中关于本公司截至 1996年6 月30日止的净资产总额478,667,450.23元与期后事项中所载本公司发行B 股的净所 得款顶621,099,386.50元人民币之和,发行后净资产并包括了 A股发行筹集的资金( 已扣除发行费用)。

    6、本公司前十名股东和持股数:

    

     股东 持股数(万股)

    1、杭州通信有限责任公司 24,000

    2、PARIBAS CAPTAL MARKETS LTD 778

    3、MOTOROLA INTERNATIONAL DEVELOPMENT CORPORATION 500

    4、SHELL PENTIONS TRUST LIMITED 486.64

    5、MANSION HOUSE LTD 337.5

    6、MERRILl LYNCH VARIABLE SERIES FUNDS lNC 316.2

    7、NAITO SECURITIES CO.,LTD 308.53

    8、ABU DHABIl UNITED ARAB EMIRATES 300

    9、SUN HUNG KAI LTD 262.84

    10、CREDIT LYONNAIS SECURITIES(ASIA)LTD 237

    

    7、股票回购程序:

    根据国务院1993年5月4日颁布的《股票发行与交易管理暂行条例》第四十一条规定, 未按照国家有关规定进行申请和批准,股份有限公司不得购回其发行在外的股票。

    根据第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过的《中华人民共和国公司 法》第一百四十九条规定:公司不得收购本公司的股票, 但为减少公司资本而注销 股份或者与持有本公司股票的其它公司合并时除外。

    十三、债项(1996年6月30日)

    

     数额 月息 借款

     人民币 % 期限

    3.000,000 1.26 4年之内

    7,000,000 1.26 3年半之内

    9,000.000 1.125 2年之内

    2,500,000 1.26 4年之内

    

    以上债项均为通过杭通厂(即重组后的杭州通信)向银行借人的款项, 归属于重组后 的东方通信股份有限公司使用,列应付杭通厂的款项。除上述外,于1996年6月30日, 本公司并无任何尚未偿还按揭、抵押、债券或其他借贷资本或银行透支、贷款、债 务证券或其他此类债项或其他重大或然负债。

    本公司董事已确认,自1996年6月30日以来,本公司的债项并无任何重大变动。

    十四、资产评估

    经浙江资产评估公司评估,本公司截止1995年12月31日,全部资产总值为 970, 272 ,680.44元,同期负债总额为662,397,549.60元,净资产值307,875,130.84元。 该评 估结果已于1996年3月26日获得国家国有资产管理局国资评(1996)253号文的确认。

    资产评估汇总表

     单位:人民币千元

    

    资产类别 帐面 帐面 重置完全 评估 评估 增值率

     原值 净值 价值 价值 增值额 %

    固定资产 148,441 99,633 187,350 113,415 13,782 13.83

    流动资产 850,607 850,607 853,772 853,772 3,165 0.37

    长期投资 720 720 731 731 11 1.55

    无形资产及递延资产 2,030 2,030 2,355 2,355 325 16.01

    资产总计 1,001,797 952,989 1,044,208 970,273 17,283 1.81

    负债合计 ── 662,398 ── 662,398 ── ──

    其中:流动负债 ── 635,743 ── 635,743 ── ──

     长期负债 ── 26,655 ── 26,655 ── ──

    净资产 ── 290,592 ── 307,875 17,283 5.95

    

    十五、财务会计资料

    经浙江会计师事务所对本公司1996年6月30日,1995年12月31日、1994年12月 31日、1993年12月31日的资产负债表及1996年1─6月,1995年、1994年、1993年度 的利润表进行审计验证,其主要会计数据如下:

    1、资产负债表主要数据

     单位:人民币元

    

    资产 1996.6.30 1995.12.30 1994.12.30 1993.12.30

    流动资产:

    货币资金 34027814.51 25801988.67 95673235.94 72350721.83

    短期投资 ─ ─ 363949.81 ─

    应收票据 ─ 2067843.76 ─ ─

    应收帐款 537150906.69 338749457.13 240799815.40 239901203.75

    减:坏账准备 2685754.54 1693747.30 1203999.09 1199506.02

    应收帐款净额 534465152.15 337055709.83 239595816.31 238101697.73

    预付货款 47809035.74 48640710.45 24728905.80 3938050.14

    其他应收款 43014722.12 50193171.38 33497728.24 54183903.78

    待摊费用 10717800.07 10744599.67 10757862.68 410856.00

    存货 821114485.11 373735967.25 213627752.73 77242458.66

    一年内到期的长期债券投资 ─ 2500.00 ─

    流动资产合计 1491149010.30 848242491.01 618245251.51 446827688.14

    长期投资:

    长期投资 720000.00 72000.00 132500.00 132500.00

    固定资产:

    固定资产原价 237361281.19 149808326.54 113592124.60 53349206.46

    减:累计折旧 101185724.97 48808034.70 22854811.57 8186305.76

    固定资产净值 136175556.22 101000291.84 90737313.03 45162900.70

    在建工程 -- 996711.21 1451361.02 7313145.30

    固定资产清理 5096.00 - - 19559.42

    固定资产合计 136180652.22 101997003.05 92188674.05 52495805.42

    无形资产及递延资产:

    无形资产 ── 979650.25 4576465.50 8173280.71

    递延资产 2937417.46 1050217.31 894317.79 418249.98

    无形及递延资产合计 2937417.46 2029867.56 5470783.29 8581530.72

    资产总计 1630987079.98 952989361.62 716037208.85 508047524.28

    负债及股东权益 1996.6.30 1995.12.30 1994.12.30 1993.12.30

    流动负债:

    短期借款

    预付帐款 548178226.03 369304480.05 297111375.17 167675482.11

    预收货款 434699354.93 147987347.63 66054464.95 54180903.59

    应付福利费 2147602.60 1263729.23 2198968.35 212836.64

    未交税金 (968360.45) 10540704.00 24048091.42 1885831.05

    其他未交款 1057400.56 514484.82 214203.60 10454728.50

    其他应付款 33851668.37 45292198.76 68567569.91 96437525.70

    预提费用 129483256.71 86839794.04 19277100.00 6868865.10

    流动负债合计 1148449149.65 661742738.53 477471773.40 337716172.69

    长期负债:

    长期借款

    长期应付款 906975.73 654811.07 468521.21 ─

    长期负债合计 906975.73 654811.07 468521.21 ─

    负债合计 1149356125.38 662397549.60 477940294.61 33771617Z.69

    少数股东权益 2963504.37 ─ ─ ─

    股东权益:

    股本 240000000.00 100000000.00 100000000.00 65407157.65

    资本公积 67875130.84 ─ ─ ─

    盈金公积 ─ 190591812.02 138096914.24 104924193.94

    其中:公益金 ─ 57715055.01 31467606.12 14881245.97

    未分配利润 170792319.39 - - -

    股东权益合计 478667450.23 290591812.02 238096914.24 170331351.59

    负债及股东权益合计 1630987079.98 952989361.62 716037208.85 508047524.28

     2、利润表主要数据

     单位:人民币元

    项目 1996年1─6月 1995年 1994年 1993年

    一、主营业务收入 2290151836.63 3315626219.15 1182584659.66 1171966591.59

    减:营业成本 1972258421.43 2845918894.97 1435911119.77 951068467.22

    销售费用 73161397.17 79947214.38 25764987.41 16370154.22

    管理费用 56429563.98 112016202.26 63725599.96 46260330.31

    财务费用 12141084.88 6426888.35 8666200.31 15810256.15

    营业税金及附加 2783979.14 7806094.10 1649623.46 495219.11

    二、主营业务利润 173377389.43 263511525.09 246867128.75 141962164.58

    加:其他业务利润 (1028018.82) 335469.13 2164592.55 414948.95

    三、营业利润 172349370.61 263846994.22 249031721.30 142371113.53

    加:投资收益 82566.27 6122.99 (186977.58) (251148.56)

    营业外收入 39474.59 336348.30 40285.35 76187.32

    减:营业外支出 1777487.46 1714976.63 578668.94 537442.87

    加:以前年度损益调整 ─ ─ ─ 8536390.11

    四、利润总额 170693924.01 262474488.88 248306360.13 150201099.53

    减:所得税 82442758.65 1388639.85

    少数股东权益 (98395.38) ─ ─

    五、净利润 170792319.39 262474488.88 165863601.48 148812459.68

    

    3、主要会计政策

    1)公司执行的会计制度

    公司在1993年6月30日前执行《邮电工业企业会计制度》,1993年7月1 日起执行《 工业企业会计制度》。本报告书所载之财务信息系公司采用下列会计政策编制,并 且假设整个有关期间已一致地采用该等会计政策,该会计政策系根据《股份制试点 企业若干制度》厘定。

    2)会计期间

    会计年度自公历1月1日起至12月31日,本报告所载财务信息的会计期间为 1993年1 月1日至1996年6月30日的三个半会计年度。虽然公司于1996年8月1日成立,但仍假 设公司在上述会计期间已按规有方式存在。

    3)记帐方法

    借贷复式记帐法。

    4)记帐原则和计价基础

    所附会计报表,按权责发生制采用实际成本计价的原则编制。

    5)坏帐淮备

    按年未应收帐款余额的0.5%计堤,并计入当期损益。

    6)外币换算

    公司以人民币为记帐本位币,对于发生的非记帐本位币经济业务按当月1 日的国家 市场汇价折合人民币记帐,货币性项目外币帐面余额按月未国家市场汇价进行调整, 有关期间发生的汇兑损益和因期未汇率不同而发生的折合为记帐本位币的差额,计 入当期损益。

    7)存货

    实行永续盘存制,蜂窝电话基站系统材料和蜂窝电话手机材料等按实际成本计价, 其他材料按计划成本计价,月末结算材料成本差异,将计划成本调整为实际成本。 库存产成品以实际成本计价,发出产成品主要采用先进先出法核算。

    低值易耗品的摊销方法采用领用时一次摊销法。

    8)长期投资

    债券投资按实际成本核算。股权投资和联营投资,投资额低于被投资企业资本兑现 20%.按成本法核算;超过被投资企业资本总额20%的,按权益法核算;超过50%的, 按权益法核算并合并会计报表。

    9)固定资产及其折旧

    固定资产的标准为:使用年限在一年以上的房屋建筑物、机器、机械、运输工具以 及其他与生产经营有关的设备、器具、工具等;不属于生产经营主要设备的物品, 单位价值在2000元以上,并且使用期限超过两年的。

    根据刚政部有关规定,为开发新产品、新技术而购置的单台设备价值在5万 元以下的测试仪器和试验装置一次列入成本费用。

    固定资产按实际成本计价,其折价采用直线法平均计算,并根据固定资 产类别的原值、估计经济使用年限和预计残值(3%)确定其折旧率如下。

    固定资产类别 使用年度(年) 年折旧率(%)

    房屋及建筑物 8-35 12.13-2.77

    通用设备 5-15 19.40-6.47

    专用设备 3-6 32.33-16.17

    运输工具 6 16.17

    其他 5-18 19.40-5.39

    10)无形资产

    无形资产按受益年限摊销。

    11)递延资产

    递延资产主要为租入厂房装修费用、仓库租金等。按受益年限平均摊 销。

    12)税项

    (1)增值税

    1993年为价内增值税,税率为14%,根据国家税务局国税发(1993) 045号文件,对“四种电子产品”中的程控交换机等在1993年内免征增值 税。

    1994年税制改革后,增值税税率为17%,根据海关总署、财政部(84) 署税字第350号文等规定,移动通信系统需要进口的成套散件,其进口环节 的增值税减按应纳税额的60%计征,有效期至1996年5月28日止。

    (2)营业税

    按代理工程服务费净收入的5%计缴。

    (3)城市维护建设税

    按应支增值税和营业税合计的7%计缴。

    (4)教育费附加

    1993年按应交增值税和营业税全计的2%计缴;1994年起按应交增值税 和营业税合计的3.5%计缴。

    (5)所得税

    1993年度,按照中国邮电工业总公司和邮电部杭州通信设备厂签订的 “中国邮电工业总公司承包经营合同书”的有关规定,所得税按实现利润的 10%计缴;

    1994年度,所得税按33%税率计缴;

    1995-1996年度,因企业所在地系国务院批准的杭州高新技术开发区, 经批准为新办的高新技术企业,按照财政部、国家税务总局(94)财税字第 001号又的规定免征所得税。1997年度起所得税按15%的税率计缴

    4、期后事项

    东方通信股份有限让司(筹)于1996年7月12日发行境内上中外资股 100000000股。每股面值人民币1元,发行价为每股人民币6.656元,折合美 元每股0.800元。共等集资金8000万美元,扣除有关发行费用后,发行者净 得款项为74698953.24美元,按缴款当日国家市场汇价折合人民币 621099386.50元,其中股本10000万元,资本公积521099386.50元,包括发 起人杭州通信有限责任公司投入的股本24000万元,资本公积67875130.84 元,共计股本34000万元,资本公积588974517.34元,业经浙江会计师事务 所出具浙会验(1996)第145号验资报告予以确认。

    5、国际会计准则调整对税后利润的影响

     单位:人民币千元

     1996年1-6月 1995年 1994年 1993年

     (未经审计) (注) (未经审计) (未经审计)

    按中国注册会计师报告 170793 262474 165864 148812

    采用不同汇率而产生差异 0 (3926) (7240) 27403

    计提折旧差异 3945 (3828) (6889) (1096)

    坏帐及呆帐准备 (512) (280) 285 (1781)

    存货准备 (4474) (2790) (282) (665)

    其他 0 3512 1950 5239

    按国际会计推则之重新编列 169752 255162 153688 167434

    注:1995年按国际会计准则重新编制之税后利润,系经围际会计师事务 月毕马威会计师行审定。

    6、主要财务指标

     1995 1994 1993

    资产负债率 69.5% 66.7% 66.5%

    流动比率 1.28 1.29 1.32

    速动比率 0.72 0.85 1.09

    存货周转率(次) 9.69 9.87 12.3

    应收帐款周转率 11.44 7.41 4.89

    净资产收益率 85.3% 69.7% 87.4%

    十六、盈利预测

    本公司1996年度的盈利预测是在1996年9月17日作出的,该预测假设本 公司截至1996年12月31日止年度概无且不预测产生任何非经常项目,编制该 项预测依据之会计政策与载于上文财务会计资料概述本公司现时采纳之会计 政策在重大方面均为相符。1996年度盈刮预测如下:

    1、盈利预测的假设

    (1)基准:

    本盈利预测是以业经审计的1993-1995年的经营业绩为基础,根据下期 生产经营发展规化、各项业务收支计划及其他有关资料,经过分析研究而编 制的、遵循了我国现行有关法律、法规和财务会计制度的规定。

    (2)假设

    1)公司遵循的国家和地方现行法律、法规、政策和经济环境无事大公 化;

    2)现行的信贷、利率、汇率及市场行情无重大改变;

    3)赋税基准及税率无重大变化;

    4)A股的发行将在年内如期进行;

    5)公司年产经营发展计划如期实现,无较大变化;

    6)公司的投资和技改项目能如期实现而无较大变化;

    7)尤其他人力不可抗拒及不可预见因未造成的重大不利影响。

    2、盈利预测表:(1996年度)

    

                            单位:千元

    一、主营业务收入 3962441

    减:营业成本 3437222

     销售费用 98982

     管理费用 112230

     财务费用 10512

     营业税金及附加 6355

    二、王营业务利润 297140

    加:其他业务利润 (2816)

    三、营业利润 294324

    加:投资收益 83

     营业外收入 199

     减:营业外支出 2813

    四、利润总额 291793

    减:所得税

     少数股东权益 (54)

    五、净利润 291847

    

上述预测已经浙江会计事务所审核确认。

    十七、重要合同及重大诉讼事项

    一、本公司所订立而在本招股说明书刊发日或之后仍有重要义务需由本 公司履行的日常营业范围以外的重大的合同如下:

    1、与CCS AMIX Limited于1996年5月22日订立的合资经营合同,成立杭 州彩神特光机电有限公司;

    2、与以色列ECI Telecom Ltd.于1995法12月7日订立的合资经营合同。 成立杭州依赛通信有限公司,从事生产、销售SDH传输设备和提供有关服务;

    3、与中国邮电工业总公司、摩托罗拉(中国)投资有限公司于1996年3月5 日订立的合资经营合同,成立杭州摩托罗拉蜂窝移动电话用户机有限公司;

    4、与中国邮电工业总公司、摩托罗拉(中国)投资有限公司于1996年3月5 日订立的合资经营合同,成立杭州摩托罗拉蜂窝移动电话系统有限公司;

    5、与中欧洋行有限公司于1996年3月23日签定之合资经营合同,成立杭州亿 事通无线通信有限公司,从事生产、销售以DECT技术为基础的数字无绳电话和 系统产品及提供有关服务;

    6、与江南计算技术研究所于1996年4月12日订立的技术合作框架协议,共同 开发若干通信技术,包括“数字交叉连接设备”和“异步转移模式”;

    7、作为承让人与浙江省余杭市土地管理局、余杭市下沙区管理委员会(合称 “转让人”)于1996年4月16日订立的协议与补充协议,关于转让杭州经济技术开发 区余杭段一块面积约200000平方米士地的土地使用权;

    8、与杭州通信签订的《综合服务协议》与《原材料零部件供应、加工及产品销 售原则协议》;

    9、与杭州通信签订的《房产租赁合同》;

    10、与Motorola lnc.于1996年6月6日订立的《技术合作框架协议》。

    二、本公司并无牵涉任何重大诉讼或仲裁;而据各董事所知,本公司并无任何 尚未了结或面临威胁的重大诉讼或索偿要求。

    十八、公司发展规划

    中国的通信业是受国家重点扶持的基础产业,在过去的十年中一直有长足发 展,而移动通信业的表现尤为突出。本公司董事相信,本公司作为目前中国境内蜂 窝移动通信产品的主要制造商,几年来在激烈的市场竞争环境中持续跳跃发展, 已使自身的综合实力获得了显著提高。为进一步开拓业务空间,本公司下一步的 发展策略拟集中于以下四个方面:

    首先,本公司将扩展并加强其销售网络及售后服务网络的建设,藉此推动中 后产品的市场准入及销售的稳定增长,进一步夯实本公司在未来移动通信产业发 展中获得不断进取的竞争基础;

    第二,为保持及扩大现有的模拟及GSM数字移动通信产品的生产规模,本公 司拟通过进一步引进新产品以适应不断变化与发展的市场需求。预计干1996年7 月份开始生产8200E CSM数字蜂窝移动电话手机,并已经获得摩托罗拉的原则 同意,将Elite 168模拟移动电话的生产技术转让予本公司,预计今年下半年将可 开始生产该种产品。此外,本公司目前正与摩托罗拉研究生产数字蜂窝移动系统 设备。通过上述举措,将可保证本公司在技术不断更新的前提下进一步扩大已有 的经营规模。

    第三,本公司已与中国邮电工业总公司及摩托罗拉(中国)投资有限力司订立 了两项合资经营合同,成立杭州摩托罗拉移动电话系统有限公司与杭州摩托罗拉 移动电话用户机有限公司,分别在中国境内生产及销售CDMA数字移动电话手 机及系统设备,以及提供售后服务。CDMA技术是一种即能与现有模拟系统兼容 又比GSM技术更先进,容量更大、功能更强的技术,它已在美国和香港等地商用, 预计,CDMA将成为步入二十一世纪的主要技术。

    第四,本公司同时将加强开发其他电子通信产品。包括激光照排设备、用来作 为兴建新通信干线及翻新现有光纤通信干线的SDH传输设备以及已获国家有关 部门批准,正在寻找国外技术合作伙伴的数字无绳电话项目与已和德国西门子利 多富信息系统股份公司签署许可协议的ATM自动柜员机(将主要售予国内各地 的邮电部门)项目等。伴随着我国整个通信入山的持续快速发展,这些项目所孕育 的巨大潜力将会进一步巩固与拓展本公司的盈利来源。

    备查文件

    1、邮电部邮部(1996)357号又《关于杭州通信设备厂股份制重组方案的 批复》;

    2、国家体改委体改生(1996)70号文《关于设立东方通信股份有限公司的 批复》;

    3、国家国有资产管理局国济评(1996) 253号文《对杭州通信设备有限责 任公司组建股份有限公司并发行上市股票项目资产评估结果的确认通知》;

    4、国家国有资产管理局国资企发(1996) 24号文《关于东方通信股份有限 公司国有股权管理的批复》;

    5、东方通信股份有限公司公司章程;

    6、浙江会计师事务所《东方通信股份有限公司1993年-1996年6月审计报 告》;

    7、浙江资产评估公司《资产评估报告书》;

    8、海问律师事务所出具的法律意见书

    9、承销协议书

    10、上海证券交易所上市承诺书

    东方通信股份有限公司

    一九九六年十一月十二日