洛阳玻璃股份有限公司招股说明书概要

    主承销机构:国泰证券有限公司

    上市推荐人:招银证券公司

    重要提示

     本招股说明书概要摘自本公司招股说明书,目的仅为尽可能广泛、迅速地向公众提供有关本次发行的简单情况。招股说明书概要本身不是发售股票的法律文件。投资人在作出认购本股票的决定之前,应先仔细阅读招股说明书全文,并以全文作为投资决定的依据。

     (单位:人民币元) 面值发行价发行费用募集资金 每股1.005.030.254.78 合计5000000025150000012500000239000000 本次发行的承销期为1995年9月25日至1995年10月15日。

     本公司已申请将本次发行的股票(A股)于发行结束后尽早在上海证券交易所挂牌交易。

    一、绪言

     本招股说明书是根据《公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国家法规以及发行人的实际情况编写而成,以便为投资者提供洛阳玻璃股份有限公司的基本情况。本公司全体董事已批准该招股说明书。确信其中不存在任何重大遗漏或者误导,并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

     经河南省证券委员会及国家建筑材料工业局批准,同意洛阳玻璃股份有限公司在H股股票发行与上市后,面向社会个人公开发行5000万股A股(每股面值为人民币1.00元),其中1000万股将向内部职工配售。

     本次发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的,除本发行人和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本招股说明书中列载的信息和对本招股说明书作任何解释或者说明。

     投资者自行负担买卖发行人股票所应支付的税款,主承销商、上市推荐人和发行人对此不承担任何责任。

    二、释义

    

    本公司      指洛阳玻璃股份有限公司及其附属公司。
    发起人      指中国洛阳浮法玻璃集团公司。
    发行人      指洛阳玻璃股份有限公司及其附属公司。
    元          指人民币元。
    主承销商    指国泰证券有限公司。
    公司章程    指本公司的公司章程。
    A股         指每股面值为1.00元的记名式人民币普通股。

     H股 指获香港联合交易所批准上市的人民币特种股票,即以人民币标明面值,以港币认购和交易的股票。

     重组 指本公司1994年4月6日成立时,与中国洛阳浮法玻璃集团公司进行产品的生产及其他业务的转让,以及资产与负债的转让。

     本次发行 指本次向社会公众新发行的5000万股A股,其中1000万股将向内部职工配售。

     洛阳玻璃 指中国洛阳浮法玻璃集团公司。

     八达公司 指郴州八达股份有限公司。

     太阳公司 指青岛太阳实业有限公司。

     龙门公司 指洛玻集团龙门玻璃公司。

    三、新股发售的有关当事人

     发行人:

     洛阳玻璃股份有限公司

     法定代表人:郭晓寰

     地址 中国河南省洛阳市西工区唐宫中路9号

     电话: 0379-3908586

     传真: 0379-3947984

     联系人: 王捷

     主承销商:

     国泰证券有限公司

     法定代表人: 金建栋

     法定地址: 中国上海市浦东新区乳山路61号

     办公地址: 中国北京市海淀区白石桥路3号友谊宾馆乡园

     电话: 010-8498543 010-8498545

     传真: 010-8498543

     联系人: 李晓春 蔡朝录 李铁梅

     河南分公司地址:中国河南省郑州市花园路53号

     电话: 0371-5963306

     传真: 0371-5963206

     联系人: 贾绍君 苗君

     上市推荐人:

     招银证券公司

     法定代表人:李麦秋

     法定地址:深圳振华路坊大厦G座一楼

     电话: 0755-3324711

     传真: 0755-3362974

     联系人: 李兴发

     承销商法律顾问:

     中银律师事务所

     法定代表人:朱玉栓

     地址: 北京市西城区南礼士路21号

     电话: 010-8573796

     传真: 010-8573559

     经办律师: 朱楷

     发行人法律顾问:

     北京海问律师事务所

     法定代表人:何斐

     地址: 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦2307室

     电话: 010-4662148

     传真: 010-4663889

     经办律师: 赵燕

     发行人财务顾问:

     北京海问证券投资咨询事务所

     法定代表人:韩家乐

     地址: 北京市朝阳区新源南路6号京城大厦2307室

     电话: 010-4664038

     传真: 010-4663889

     联系人: 柴朝明

     会计师事务所:

     毕马威-华振会计师事务所

     法定代表人:颜泽菱

     地址: 北京市朝阳区呼家楼京广中心2608室

     电话: 010-5013388-2608

     传真: 010-5004059

     联系人: 李必昌、 何立新

     资产评估机构

     中洲会计师事务所

     法定代表人:陶省隅

     地址: 中国北京市海淀区阜成路33号

     电话: 010-8417711

     传真: 010-8516003

     项目负责人:李梅枝

     资产评估确认机构:

     中华人民共和国国有资产管理局

     法定代表人:张佑才

     地址: 中国北京市海淀区万泉河路66号

     电话: 010-2567744

     传真: 010-2561817

     股票登记机构:

     上海证券中央登记结算公司

     法定代表人:俞建麟

     地址: 中国上海市闵行路67号

     电话: 021-3566651

     传真: 021-3257454

     副主承销商:

     中国经济开发信托投资公司

     法定代表人:朱福林

     地址: 北京车公庄大街21号新大都饭店2号楼

     电话: 010-8319988-15324

     传真: 010-8322180

     君安证券有限公司

     法定代表人:张国庆

     地址: 深圳市人民南路天安大厦

     电话: 0755-2296666

     传真: 0371-5993804

     河南省证券公司

     法定代表人:何会生

     地址: 郑州市纬五路20号

     电话: 0371-5990338

     传真: 0371-5993980

     分销商:

     洛阳市证券公司

     地址: 洛阳市南昌路一号

     电话: 0379-4926947转209

     郑州市证券公司

     地址: 郑州市西太康路139号

     电话: 0371-6231748

     洛阳市信托投资公司

     地址: 洛阳市九都路财政楼

     电话: 0379-3966108

     开封市信托投资公司

     地址: 开封市中山路北楼320号

     电话: 0378-5960572

     海南港澳国际信托投资有限公司

     地址: 海南省海口市滨海新村588号

     电话: 0898-8513377

     中国光大银行

     地址: 北京市复兴门外大街6号光大大厦

     电话: 010-8515577转2928

    四、发行情况

     1、承销方式:本次公开发行的5000万元社会公众股采用余额包销的承销方式。

     2、承销期:1995年9月25日至1995年10月15日止。

     3、发行地区:面向全国发行

     4、发行对象:中华人民共和国公民及法人(法律、法规禁止的购买者除外)。

     5、股票种类:本次发行的股票全部为“洛阳玻璃股份有限公司”记名式人民币普通股,每股面值人民币1.00元,共计5000万股。

     6、发行配额:本次共向社会发行5000万股A股,其中,向社会公众发售4000万股,向本公司职工配售1000万股。

     7、发行价格:5.03元/股,本次公开发行,预计可募集资金不少于23900万元。

     8、发行时间:初步定于1995年9月28日在上海证券交易所上网定价发售,具体操作办法另行公告。

     9、上市承诺:本次发行股票已取得上海证券交易所上市承诺。

    五、风险因素与对策

     提示:投资者在评价发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其它资料外,应特别认真考虑下述各项风险因素。

    1、经营风险

     (1)能源及原材料的供应和价格

     重油

     重油是本公司生产平板玻璃的主要能源之一,其价格的调整会对本公司主导产品的经济效益产生较大影响,自1989年以来,国家逐渐放开重油价格,鉴于重油价格上涨较快,从1994年5月1日起国家再度控制重油价格。各油厂所供应的重油价格已经统一,但如从其它渠道购买重油,则其价格会高于统一定价。再者,如国家再次放开对重油价格的控制,本公司的生产成本将会提高,进而影响盈利能力。

     原料

     本公司生产平板玻璃所用的主要原料是硅砂、纯碱及白云石。

     本公司所需89%的硅砂是以成本价向洛阳玻璃的硅砂矿采购的,其余的11%则向国内其他矿场购买。若洛阳玻璃停止生产或供应硅砂,则本公司的生产及经营将蒙受损失。

     (2)停产

     附录二所载的盈利预测是在假设本公司五条生产线全面投产的前提下编制的,如一条或一条以上的生产线停产或处于半停产状态,则本公司的盈利能力会受影响。

    2、行业竞争风险

     目前,由于国内新建浮法玻璃生产线的逐渐增多,竞争日益加剧,加之境外玻璃公司的登陆,不可避免地对国内玻璃行业形成冲击,加剧了行业竞争的风险。

    3、外汇风险(包括汇率风险)

     截止到1995年6月30日,本公司尚有未偿还外汇贷款约13003660法国法郎,该笔贷款属于还款期较长的固定利率低息贷款。另外,因本公司已发售H股,故需用外汇支付H股股息。在由会计师审计的本公司前三年经营业绩时,外币贷款的汇率已全部按1994年1月1日国家实行汇率改革后的汇率(即每1美元兑换8.7元人民币)进行了调整。但是,如果我国外汇市场人民币对美元的汇率有新的重大变化,本公司将承受一定的汇率风险。

    4、股市风险

     本公司股票将挂牌上市。由于股票市场的价格不仅仅取决于企业的经营状况,同时也受到利率、汇率、通货膨胀以及国家有关政策等因素的影响,因此存在股市风险。

     对上述风险本公司将采取如下对策:

    1、能源及原材料的供应和价格

     为了降低生产成本,本公司经过努力,已与实行国家统一定价的油厂商定以国家定价购买所需的重油,并于1995年上半年投资3000万元人民币,入股延炼石油化工股份有限公司(占该公司股本的5.6%),以保证该公司每年向本公司供应不少于40000吨优质重油。

     另一方面,本公司对产品的生产工艺、原料路线进行改造,提高工艺水平,降低能源消耗和原材料消耗,以求进一步降低生产成本。

     为了确保生产所需硅砂的供应,本公司已与洛阳玻璃就购买硅砂订立了协议,规定三十年内洛阳玻璃每年至少向本公司供应160000吨硅砂,并且本公司对洛阳玻璃的硅砂有优先购买权。再者,本公司正在物色优质硅砂矿,同时在矿区附近设立原料加工厂,作为额外的硅砂来源。

    2、停产

     自1971年开始以浮法工艺生产玻璃以来,本公司除对设备的正常大修理外,从未因不能预计的原因或意外而导致任何生产线停产。由于本公司定期进行维修保养工作,生产线的运行状况极佳,一般不会出现停产或生产中断的情况。

    3、行业竞争风险

     在未来的一段时间里,我国的国民经济仍会保持较快速度的发展,与此同时,安居工程等需求的拉动以及国内汽车业的崛起和发展势头,都给本公司的进一步发展提供了机遇。

     为了增强行业竞争能力,一方面本公司将发挥多条浮法玻璃生产线的优势,扩大生产规模,增加适销、高效产品的生产,以提高集约化生产程度。另一方面,大力发展高附加值的深加工玻璃的生产,并扩大产品出口,以确保本公司行业推头兵的牢固地位。

    4、外汇风险

     本公司的外汇收入主要来源于产品出口。今后,将继续以所生产的优质浮法平板玻璃出口,以赚取外汇,支付H股股息及外币贷款利息。

    5、股市风险

     股票市场价格的波动起落乃股市正常现象,为此本公司提醒投资者,必须正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险,以便做出正确的投资决策。

    六、募集资金的运用

     发行A股所募集的23900万元资金将用于:1、200t/d浮法玻璃试验线;2、车用安全玻璃技改二期工程;3、高档铅玻璃器皿生产线技术改造及弥补发行后所列项目的资金缺口,资金不足部分,则拟用银行贷款解决。

     发行H股所得款项扣除有关费用后,用于发展项目的资金约为850000000港元,其9712万元资金缺口拟使用本次发售所募集的资金,计划使用情况见表2。

     在目前市场竞争日益激烈的形势下,为取得更快的发展,创造更大的效益,本公司拟在原计划投资项目的基础上,再投资30378万元人民币进行以下项目的建设:

     1、200t/d浮法玻璃试验线;

     2、车用安全玻璃技改二期工程;

     3、高档铅晶质玻璃皿生产线技术改造。

     投资项目使用资金年度计划及收益状况见表1。

     表1 项目名称总投资年度资金使用计划资金来源 1995年1996年1997年销售收入(年)自筹贷款 200t/d浮法玻璃试验线(备注:技术转让收入700/年)19620250011520560016200106209000 车用安全5358275025505358 玻璃生产线技改二期工程(520)58(268)(252)8860(520) 高档铅晶540030005400 质玻璃器皿生产线技术改造(330)200(330)22008300(330) 原计划项目资金缺口(备注:H股发售时计划项目)9712971227226690 合计4009026982103502410015990 (850)2758(598)(252)33360(850) 表2 投资计划缺口资金来源 项目名称199519961997合计金额*缺口资金贷款自筹 二线改造537320339500030712900021712170004712 一线改造-15000-15000100005000-5000 三线改造--700070007000 车用玻璃(一期)8000--85008000500500 建筑玻璃-1000070001700017000 青岛浮法线20000140003400034000 合计3387359339190001122128500027212175009712 七、股利分配政策

     本公司在股利分配政策上将本着A股股东与H股股东同股同利的原则,按股东持有股份的比例进行分配。股利在每个会计年度结束后的六个月内由公司董事会根据当年的经营业绩和未来的生产经营计划提出股利分配方案。公司向个人分配股利时,由本公司按《中华人民共和国个人所得税法》和国家税务总局发布的《征收个人所得税若干问题的规定》代扣、代缴个人收入所得税。

     根据公司章程规定,本公司的税后利润按下列顺序分配:

     (1)按国家规定弥补以前年度的亏损;

     (2)提取税后利润的10%为法定公积金;

     (3)提取税后利润的5%—10%为公益金;

     (4)经股东大会决议提取任意公积金或留存待分配利润;

     (5)支付普通股股利。

    八、发行人情况

    1、发行人名称:

     洛阳玻璃股份有限公司

    2、发行人成立日期:

     1994年4月6日

    3、发行人注册地址:

     中国河南省洛阳市西工区唐宫中路9号

    4、历史沿革

     本公司的主要股东为创立于1958年的中国洛阳浮法玻璃集团公司(其前身为洛阳玻璃厂),三十余年来洛阳玻璃一直是国内主要的玻璃生产基地。1971年,本公司会同国内其它科研单位在本公司的前身——洛阳玻璃厂,成功地研制出中国第一条浮法玻璃生产线。

     1976年,本公司建立了一条汽车安全玻璃生产线。后经过多次改造及扩建,该生产线目前已可生产加工汽车用平弯型钢化玻璃、夹层玻璃等多种汽车用安全玻璃。

     1985年,本公司建成并投产第二条浮法玻璃生产线。1989年,该生产线获国家科技进步一等奖。1990年,该线引进国外先进技术及设备进行技术改造,安装了电脑自动控制装置。

     1991年,本公司投资约3,800万元人民币,将原垂直引上生产线改造为第三条浮法玻璃生产线,改造历时六个月,开创了国内玻璃制造业旧生产线改装新生产工艺之先河。

     1992年,本公司与湖南郴州玻璃厂及中国工商银行湖南省信托投资公司郴州地区办事处在湖南省郴州市共同发起设立了郴州八达玻璃股份有限公司。本公司约占八达公司股权的52.25%。

     八达公司的主要业务为制造及销售浮法平板玻璃及对平板玻璃进行二次加工。该公司的厂房在1993年破土动工,于1994年10月建成投产。

     本公司与香港华青发展有限公司、香港龙裕国际有限公司、陕西西安新大陆集团有限公司在山东省青岛市注册成立中外合资企业——青岛太阳玻璃有限公司,本公司占该合资公司实收资本的55%,主要业务为制造及销售浮法平板玻璃及加工平板玻璃产品,其厂房已于1993年动工兴建,预计1996年底可建成投产。

     1993年,本公司与洛阳市大东实业总公司和偃师市昌黎实业总公司两家集体所有制企业共同成立洛玻集团龙门玻璃公司(占股权的79.06%),该公司的浮法玻璃生产线已于1993年底开始生产。

     1994年2月,洛阳玻璃成为第二批二十二家获证监会批准到海外上市的国有企业的其中一家,也是中国建材行业及河南省首家被批准在境外发行B股并上市的公司,于同年三月进行了重组,并于1994年4月6日独家发起成立本公司。

    5、组织结构(见图)

    6、职工情况:

     截至1995年6月30日,本公司共有职工5,915人(不包括本公司的附属公司职工),其中:

     生产人员: 4,700人,占职工总人数79.5%;

     工程技术人员: 748人,占职工总人数12.6%;

     管理人员: 429人,占职工总人数 7.3%;

     其他人员: 38人,占职工总人数 0.6%。

     本公司职工享有住房、教育等方面的福利,同时根据国家及地方政府的有关规定,享受养老、工伤、医疗等保险。

    7、经营业务范围

     主营:玻璃及其深加工制品、机械电器及配品

     兼营:技术咨询、开发、转让、成套设备制造与安装、工程设计与施工承包、劳务输出、建筑材料、化工制品、房地产开发与经营、进出口贸易业务以及证券期货投资(按国家有关规定经营)

     经营方式:制造、销售、勘察、设计、来料加工

    8、本公司的主要业务

     本公司是目前中国浮法平板玻璃的最大生产厂家,主要从事浮法平板玻璃的生产和销售以及二次加工的汽车平板玻璃的制造和销售,本公司以“洛阳浮法玻璃工艺”技术和产品为主导,是科技水平先进、检测手段完备、经济实力雄厚的现代化大型企业。浮法平板玻璃作为采光和装饰材料,被广泛地应用于建筑等行业。浮法平板玻璃进行二次加工后,可作为各类车辆的窗玻璃、高层建筑的玻璃幕墙、工艺以及家具玻璃等。

     本公司是中国第一家建立浮法玻璃生产线的企业,其浮法玻璃产品曾获80余项国家级、省级优质产品称号及其他荣誉。本公司拥有五条浮法平板玻璃生产线,能够同时生产多种规格和品种的产品以满足市场的不同需求,而且还可以降低因为某一生产线出现突发事件而被迫停产,给企业带来损失的风险。本公司1994年共生产浮法平板玻璃371,250吨,占全国浮法玻璃总产量的六分之一。

    9、生产经营:

     (1)主要产品品种:

     本公司目前的五条浮法玻璃生产线,可以同时生产各种不同厚度、尺寸和颜色的浮法平板玻璃。平板玻璃的厚度可从2毫米至12毫米,最大尺寸为3,000毫米×6,000毫米,颜色主要有四种:无色、茶色、蓝色和绿色,它们被广泛地应用于建筑装饰行业。浮法平板玻璃经过二次加工,生产出的平弯钢化和平弯夹层玻璃可作为各类车辆的窗玻璃、高层建筑的玻璃幕墙、工艺以及家具玻璃等。

     (2)产品销售情况

     本公司的四个主要产品销售渠道如下:

     a、国内各省市负责销售建材的建材公司,每年销售量占总销售额的44%。本公司与此类公司有长久而良好的业务关系,并与大多数的建材公司订有为期一年的销货合同以经销本公司产品。

     b、洛阳玻璃设在全国各省市的32个销售网点,约占每年销售总量的24%。

     c、直接销售到玻璃加工厂,约占总销售量的21%。这些玻璃加工厂是平板玻璃的主要用户,本公司已与它们建立了长期合作的良好关系。

     d、通过外销渠道向海外销售,约占总销售量的5%。本公司通过海外代理销售点将产品销往香港、澳门、韩国、澳大利亚、越南等地区和国家。

     (3)竞争

     本公司的竞争对手主要是国内较大的几个玻璃厂家和国外的一些玻璃生产厂家。目前中国对平板玻璃的进口收取30%的关税,且进口玻璃要支付高昂的运费,使得进口玻璃的价格比国产玻璃高出许多,削弱了进口玻璃的竞争力。

     本公司的竞争优势还在于:第一,本公司是国内唯一拥有五条浮法玻璃生产线的国内最大的浮法玻璃生产厂家。凭着五条浮法生产线,本公司可以根据市场的不同需求组织生产适销对路的产品。目前,中国玻璃市场消费水平呈现高、中、低三个不同档次的需求特点。本公司结合市场潜力及销量最大的中档玻璃给自己的产品定位,既可以生产高档优质玻璃,以优质价廉更具市场竞争性。同时生产一般建筑用的浮法平板玻璃以优于垂直引上法平板玻璃,大批量的浮法平板玻璃在建筑行业被建筑设计部门指定为优选产品,保持了在建筑行业的竞争优势;第二,本公司在全国各地都建立了分销网络,在中国的市场占有份额达到六分之一,生产出的产品能够及时地销往全国各地;第三,本公司是“洛阳浮法玻璃工艺”的主要研制和开发单位,并具有二十多年的生产经验,拥有素质较高的管理人员和工程技术人员从事生产管理及新产品、新技术的开发。因而,本公司生产的产品在国内外玻璃市场保持了一定的竞争优势。

    10、原料、能源

     本公司制造浮法平板玻璃的主要原料是纯碱、硅砂及白云石等,主要的能源为重油和电力。原料成本约占本公司销售成本的42%,重油和电力成本约占销售成本的28%,目前,所有原料及能源均由国内供应。由于中国的纯碱、硅砂及白云石的储量丰富,所以这些原料的价格上涨幅度不是很大。

     为了降低上述原料及能源的购买价格,本公司已开拓了更加广泛的原料采购渠道,并更新了一部分设备以降低原料、能源的消耗,进而降低整个生产成本,提高经济效益。

    11、工业产权

     根据本公司与洛阳玻璃签定的商标特许协议,本公司已向国家有关部门申请,把以洛阳玻璃之名义注册的产品商标改为以本公司的名义注册,并已基本上办完转让手续。 商标级别产品注册编号注册日期 洛阳玻璃19平板玻璃5825961992年2月10日 目前,本公司已获国家专利局授权的专利如下: 专利号专利名称授权时间 ZL9322574.3套装式平板玻璃集装架1994年7月19日 ZL94200550.3多功能蒸馏水器保护器1994年8月10日 ZL94224585.7玻璃集装架自动压紧装置1995年3月3日 12、本公司将从三个方面着手进行技术改造和产品更新,以发展本公司的业务:

     首先,对第一、第二和第三条浮法玻璃生产线进行扩建和技术改造,继续扩大其生产能力,以增加本公司在国内和国际市场的占有率,与此同时,成立了一家股份公司——八达公司和一家中外合资公司——太阳公司。八达公司成立的目的是为了满足华南地区对平板玻璃的强大需求,而太阳公司位于青岛市深水港口附近,以便生产优质产品供应海外市场。八达公司已于1994年底投产,太阳公司预计于1996年底投产。

     其次,本公司将引进新的技术和设备扩建现有的汽车安全玻璃生0 线,生产平弯型钢化及夹层玻璃;并成立一家专门生产建筑用加工平板玻璃的工厂,生产大型平弯型钢化玻璃。该生产线的技术改造及新工厂的建设分别于1995年底完成。届时,加工平板玻璃的生产能力将得到大大增强。

     第三,本公司将在物色好的优质硅砂附近建一家原料加工厂,把矿场供应的硅砂进行加,以提高生产浮法玻璃的质量。

     本公司每年暂停生产线1—2天进行保养,每三至五年进行一次必要的大规模维修,这样的大修理通常需要40—50天。在修理期间,维修中的个别生产线须暂停生产。保养和大修理的时间都经过精心安排,使本公司的五条生产线最多有一条停产修理,以免影响整个生产。

     自1971年本公司开始生产浮法玻璃以来,生产线从未发生意外故障或停产。

    13、重组

     为了本公司发售A股和H股,本公司与洛阳玻璃进行了资产和负债的划分与转让。洛阳玻璃转入本公司的主要资产及负债如下:

     ——主要的浮法玻璃生产设施;

     ——汽车安全玻璃的生产设施;

     ——洛阳玻璃在太阳公司、龙门公司以及八达公司的股份;

     ——辅助动力设施,包括动力厂、原料厂、氮氢厂、运输设备、工程、物资等部门;

     ——科研所、设计研究所及信息中心;

     ——各经营及职能部门,包括销售、进出口、包装、质量管理、人事、保安等部门。

     在重组前,洛阳玻璃所聘用的在上述设施和机构工作的员工已转为本公司的职员。

     洛阳玻璃为国有企业,于1994年4月6日独家发起成立本公司,注册资本40,000万元,全部股份均为国有法人股。发行H股后,洛阳玻璃持有本公司61.54%的股份(国有法人股),是本公司的控股公司,而本公司是洛阳玻璃生产经营的主体部分。重组及发售H股完成后本公司的结构如下:

    14、与洛阳玻璃的关系

     洛阳玻璃为本公司的主要股东,重组完成后,本公司的主要业务为生产销售浮法平板玻璃及加工汽车完全玻璃。

     洛阳玻璃承诺洛阳玻璃及其附属公司(本公司除外),不会进行对本公司生产和经营构成或可能构成直接或间接竞争的业务。为此本公司与洛阳玻璃订立了一系列合同和协议,“重要合同及重大诉讼事项”。

    九、董事、监事及高级管理人员

    执行董事

     郭晓寰先生,现年53岁,本公司董事长、总经理及洛阳玻璃总经理。郭先生于1962年加入本公司,1987年担任本公司副总经理,并于1992年出任总经理,郭先生为高级经济师,在玻璃生产和经营管理方面有三十三年丰富经验。郭先生现任中国建材企业协会副理事长和武汉工业大学客座教授等职。

     刘宝瑛先生,现年42岁,本公司董事及洛阳玻璃副总经理,刘先生于1970年加入本公司,1994年起任洛阳玻璃副总经理,于1994年股东大会上当选本公司董事。刘先生在员工教育管理及经济管理等方面具有丰富经验,于1985年毕业于河南电视大学,具大专学历。现兼任河南省经济战略学会副会长等职。

     董延庆先生,现年60岁,本公司董事及洛阳玻璃总工程师。董先生于1958年加入本公司,19 87年任公司总工程师。董先生在玻璃技术及管理方面具有三十七年丰富经验。董先生1958年毕业于华南工学院,具大学本科学历,现为高级工程师,兼任国家建材局科学技术委员会委员等职。

     赵东有先生,现年58岁,本公司董事及洛阳玻璃副总经理。赵先生于1974年加入本公司,19 83年起任本公司副总经理。赵先生在浮法玻璃工艺技术及管理方面具有三十余年丰富经验。赵先生1963年毕业于北京建筑工业学校,具大学本科学历,现为高级工程师,兼任中国平板玻璃协会执行委员会副理事长等职。

     孙继刚先生,现年38岁,本公司董事兼副总经理,孙先生于1982年加入本公司,1987年起任本公司副总经理,孙先生在秤管理及营销管理方面颇具经验,孙先生1982年毕业于武汉建材工业学院,具大学本科学历,现为高级工程师,兼任洛阳市青年企业家协会副主席等职。

     金白石先生,现年46岁,本公司董事兼副总经理。金先生于1970年加入本公司,1992年起担任本公司副总经理,金先生在生产组织管理及物资管理等方面拥有丰富的经验。金先生毕业于武汉工业大学,现为高级工程师,兼任国家建材工业会计协会玻璃纤维学会会长等职。

     郭鸿泰先生,现年56岁,本公司董事、副总经理兼总会计师,郭先生于1958年加入本公司,1992年任职总会计师,郭先生在经营管理、劳资管理、财务管理等方面拥有丰富的经验。郭先生为高级经验师,兼任国家建材工业会计协会玻璃纤维学会会长等职。

    非执行董事

     龙涛先生,现年43岁,本公司非执行董事,为北京海问证券投资咨询事务所董事长及中央财政金融学院会计系副教授。龙涛先生在会计、财务、证券、投资方面有逾十二年经验,拥有经济学学士和经济学硕士学位,并曾在毕马威国际会计公司纽约办事处工作。

     戴志良先生,现年55岁,本公司非执行董事,1964年毕业于上海华东化工学院。在玻璃生产技术的研究开发、玻璃工厂设计和设计研究单位的管理、经营等方面颇具经验。戴先生为高级工程师,现任国家建材局蚌埠玻璃工业设计研究院院长,兼任中国建筑玻璃和技术玻璃工业协会副会长。

监事

     甘茹华先生,现年40年,本公司监事会主席。甘先生于1972年加入本公司,在员工教育及人事管理方面具有丰富经验。甘先生1987年毕业于河南电视大学,具大专学历。

     田维仁先生,现年53年,本公司监事会副主席。田先生于1983年加入本公司,1984年任本公司工会主席,1994年任洛阳玻璃副总经理,田先生在员工教育及工会活跃方面具有丰富经验,具中专学历。

     孟昭鹏先生,现年46岁,本公司监事。孟先生于1985年加入本公司,1994年任本公司工会主席,在员工教育等方面颇具经验,孟先生1982年毕业于郑州大学,具本科学历。

     朱雷波先生,现年33岁,本公司监事,朱先生于1983年加入本公司,在生产组织及技术管理等方面颇具经验。朱先生1983年毕业于上海建材学院,后又就学于中国人民大不,具研究生学历。

     吴建军先生,现年31岁,本公司监事,吴先生于1984年加入本公司,具高中学历。吴先生为本公司雇员推选加入监事会的代表。

    高级管理人员

     李金让先生,现年52年,于1965年加入本公司,并于1994年起担任本公司副总经理。李先生在浮法玻璃工艺技术的生产及管理方面具有近三十年经验,李先生1965年毕业于洛阳建材学校,具大学专科学历,高级工程师。

     王群先生,现年50岁,本公司副总经理。王先生于1966年加入本公司,1988年任总经理助理。王先生在科技管理、经营管理及工程管理方面具有二十余年经验。1966年毕业于洛阳建材学校,具大学专科学历,工程师。

     刘树一先生,现年58岁,本公司科技发展委员会主任,高级工程师。刘先生于1963年加入本公司,1958年担任副总 程师。刘先生长期从事浮法玻璃工艺研究工作,有较丰富的理论及实际工作经验。刘先生于1961年毕业于上海建筑学院,具大专学历。

     常炳申先生,现年57岁,本公司分红酬赏委员会主任,高级经济师。常先生于1958年加入本公司,1992年任副总经理师,兼任计划部部长。常先生长期从事企业综合统计、经济计划等管理工作,具有丰富的企业经济管理经验。常先生于1985年毕业于洛阳工业学院,具大专学历,现兼任中国建材工业数量经济学会平板玻璃专业委员会主任等职。

     张纯清先生,现年57岁,本公司经营委员会主任,高级经济师。张先生于1958年加入本公司,1992年任副总经济师,兼经营部部长。张先生长期从事企业的市场开发等经营工作,具有丰富的市场营销经验。张先生具中专不历,兼任洛阳物资经济学会常务理事等职。

     程培贤先生,现年57岁,本公司副总工程师,高级工程师。程先生1965年加入本公司,在浮法玻璃生产自动控制,玻维生产自动控制及相关热 仪表系统等方面拥有丰富的理论和实际工作经验。程先生1965年毕业于北京建筑材料工业学院,具本科学历,现兼任洛阳市西工区人大常委会副主任等职。

     魏正道先生,现年59岁,本公司副总工程师,高级工程师。魏先生于1961年加入本公司,在浮法玻璃机械设计研究及技术管理方面具有三十余年经验。选择在1960年毕业于西安交通大学,具本科学历。

     李绍唐先生,现年44岁,本公司两名秘书之一。李先生于1970年加入本公司,1984年起在原洛阳玻璃厂办公室从事经济政策研究及规章制度的制定工作。李先生1978年毕业于河南大学中文系。

     王捷先生,现年32岁,本公司另一名秘书。王先生于1980年加入本公司。1983年起从事企业形象宣传及经营管理研究工作,在员工教育的组织,规划与实施方面具有经验。王先生1987年毕业于郑州大学。

    十、经营业绩

     以下为本公司截止1995年6月30日的三个会计年度及1995年上半年的经注册会计师审计和调整后的经营业绩。(单位:千元) 项目/年份1995年6月30日1994年度1993年度1992年度 主营业务收入494853948859881038370172 主营业务利润21471538978228093561212 加:其他业务利润 营业利润21471538978228093561212 利润总额20869738739528420362859 减:税项68870127627206346645 税后利润13982725976826356956214 从1992年到1995年上半年,本公司的销售收入及税后利润逐年上升。1992年至1994年由于国家放宽平板玻璃产品的销售价格限制,加之本公司的玻璃产品具有较强的市场竞争力,使本公司的销售收入及税后利润分别增长202%和362%。

    十一、股本

     本公司是经河南省经济体制改革委员会[豫体改字(1949)第31号]文批准由中国洛阳浮法玻璃集团公司作为唯一发起人投入其生产经营性资产于194年4月6日组建而成的股份有限公司。经政府有关部门核准中国洛阳浮法玻璃集团公司将其全部经营性资产帐面净值46306万元,折国有法人股40000万股,每股面值1.00元,其余6306万元计入本公司资本公积金。根据国务院证券委员会[证委发(1994)第12号]批文,本公司于1994年6月24日发售H股25000万股(每股面值人民币1.00元),并于1994年7月8日在香港联合交易所上市交易,本次发行将在国内向社会个人公开发行A股5000万股,其中1000万股向内部职工配售,每股面值人民币1.00元,采用溢价发行,每股发行价5.03元。

    1、在公开发行H股及本次发行之前,本公司注册资本40000万元,本次发行后,本公司注册资本70000万元。

    2、本次公开发行系本公司向国内社会个人公开新发行5000万股A股,其中1000万股向内部职工配售。

    3、本次A股发行完成后,本公司将形成如下股本结构: 股数(万股)占总股本的比例(%) 国有法人股4000057.14 社会公众股3000042.86 其中:H股2500035.71 A股50007.15 (包括内部职工持股)10001.43 总股本70000100.00 4、本次发行前后本公司净资产总额、股本及每股净资产变动情况如下: 净资产总额(万元)股份(万股)每股净资产(元) 发行前169129650002.60 发行后193029700002.76 5、前十名股东情况 名称数量持股比例 中国洛阳浮法玻璃集团公司40000000061.54% 香港上海汇丰银行有限公司10679000016.42% 渣打银行385760005.93% 美国大通银行363820005.60% 百慕达银行160480002.47% 怡富股票69280001.07% 安田信手亚太有限公司68320001.05% 万国宝能银行61330000.94% 野村国际(香港)有限公司61100000.94% 法国国家巴黎39820000.61% 十二、债项

     主要长期银行借款及债券条件情况如下:(单位:元) 短期长期币种年利率%到期时间抵押或担保情况 银行贷款5000000人民币13.181995.5无 15000000人民币10.981995.9无 5000000人民币13.181995.7无 7000000人民币13.181996.1无 25900000人民币13.181995.12无 11000000人民币13.181995.7无 28688632人民币11.16已过期无 185000000人民币13.181996.1资产抵押 20000000人民币15.811995.9资产抵押 5000000人民币15.121996.6资产抵押 6000000人民币10.981997.12资产换押 4000000人民币8.101999.5资产抵押 20000000人民币12.241998.1无 10000000人民币15.911998.1无 5000000人民币8.461996.9无 4000000人民币12.081996.10无 1000000人民币12.081996.9无 10000000人民币10.981996.10无 6800000法国法朗2.52019.2无 4652749法国法朗8.32000.6无 十三、资产评估

     本次公开发行股票前,本发行人委托中洲会计师事务所对发起人投入的各类资产进行了评估。截止于1993年12月31日,本公司的资产为85207.35万元,总负债为38901.20万元,净资产为46306.15万元。资产评估情况详见下表:

     评估基准日:1993年12月31日

     单位:万元 项目帐面原值帐面净值重叠价值评价值增减额增减率% 流动资产34966.6734966.6734798.8634798.86-167.81-0.5% 长期投资9002.579002.579002.579002.5700 固定资产31213.2122704.8345478.3127818.895114.0623% 在建工程2952.902952.902952.902952.9000 土地使用权10489.0010489.0010489.00 递延资产145.13145.13145.13145.1300 总资产78280.4869772.1085207.3515435.2522% 长期负债3141.903141.9000 流动负债35759.3035759.3000 负债合计38901.2038901.2000 净资产30870.9046306.1515435.2550% 十四、财务会计资料

     经毕马威-华振会计师事务所对本发行人1995年6月30日以前三年半会计期间报表的审计、主要财务会计资料如下:

    1、资产负债表主要数据:

     截止1995年6月30日

     单位:千元 项目95.6.3094.12.3193.12.31 流动资产合计17453031629246398412 长期投资208936861714228 固定资产净值473454332319313216 在建工程1295203165821508 递延资产6904 无形及其他资产155534147536 资产总计25316082209376747364 负债 流动负债合计560013493934395067 长期负债合计1283208621231419 负债合计688333580146426486 股东权益合计16912921584147308169 少数股东权益1519834508312709 负债及权益合计25316082209376747364 2、利润表主要数据:

     截止199年6月30日

     单位:千元 项目95.6.3094.12.3193.12.3192.12.31 营业收入494853948859881038370172 减:营业成本(210272)(391038)(316475)(197896) 销售费用(21772)(52771)(9898)(12205) 管理费用(47648)(107008)(164952)(59573) 财务费用3442(3610)(13458)(14388) 营业税金及附加(3888)(4650)(95323)(24898) 营业利润21471538978228093561212 利润总额20869738739528420362859 减:税项(8632)(6509)13-- 净利润13119525325926358256214 提示:如果投资人欲对公司财务状况、经营成果及其会计政策进行更为详细的了解,应当认真阅读在附录中所载的公司财务报表和注释。

    十五、盈利预测

     根据发行人目前生产经营及规划项目情况,并依据会计原财和制度,对公司1995年、1996年会计年度溢利如下:

    1、盈利预测基准和假设:

     基准:发行人的盈利预测是以1992年度、1993年度、1994年度和载止到1995年6月30日的会计期间的财务报表为基础,考虑到1996年经营计划的实施和经营管理上可能出现的各种因素编制的。

     假设:

     (1)公司遵循的现行政策、法律、法规和经济环境无重大变化;

     (2)公司遵循的税收制度和适用的税率及汇率无重大变化;

     (3)发售A股的计划如期进行;

     (4)无其它不可抗力及不可预计因素造成对经营成果的不利影响。

    2、1995年、1996年盈利预测:

     截止1995年12月31日及1996年12月31日的盈利预测如下:

     利润预测表

     单位:千元 项目1995年1996年 主营业务收入(扣除增值税后)9935891057003 减:销售成本(451403)(515385) 销售费用(45294)(43886) 管理费用(97622)(87819) 财务费用1858827000 销售税金及附加(8314)(8990) 主营业务利润409544427923 税前利润396925414323 税金(130986)(136727) 少数股东权益(22294)(36036) 税后利润243645241560 3、按现有股本计算,1995年每股盈利和净资产预测:

     每股盈利=税后利润/股本总额=0.375元/股

     每股净资产=净资产总额/股本总额=2.77元/股

    4、本次发行完成后,1995年每股税后盈利和净资产预测:

     每股盈利=税后利润/股本总额=0.348元/股(全面摊薄)

     每股净资产=净资产总额/股本总额=2.92元/股

     市盈率=发行价/每股盈利=14.5

    5、上述经毕马威-华振会计师事务所予以审阅确认。

    十六、重要合同及重大诉讼事项

     截止本招股说明书刊登之日,本公司或其附属公司所签订的重大合同如下:

     (1)、本公司与各董事、监事及公司秘书签订的十六份协议(其中十分于1994年4月7日签订,一份于1994年4月14日签订、一份于1994年4月16日签订、一份于1994年5月18日签订,另外三份于1994年5月24日签订),据此协议,本公司各董事、监事及公司秘书承诺遵守有关规则及条例,并按照与香港联交所签订的上市协议服从仲裁的裁决。

     (2)、本公司与洛阳玻璃签订的相互提供服务的协议(序号由(2)—(8))。

     (9)、洛阳玻璃、本公司及华青发展有限公司(在香港注册,简称华青)就洛阳玻璃(当时名为洛阳玻璃厂)和华青于1992年6月26日签订的合营协议,于1994年4月28日签订了更新协议。

     (10)、洛阳玻璃、本公司及湖南郴州玻璃总厂(郴州玻璃厂)及中国工商银行湖南省信托投资公司郴州地区办事处(简称工商银行)就洛阳玻璃、郴州玻璃厂及工商银行三方于1992年7月2 0日签订的协议,于1994年5月5日签订的更新协议。

     (11)、洛阳玻璃、本公司、洛阳市大东实业总公司(简称大东)及偃师市昌黎实业总公司(简称昌黎)就洛阳玻璃、大东及昌称于1993年1月18日签订的协议,于1994年4月26日签订了更新协议。

     (12)、本公司与延炼重油销售分公司于1995年7月17日签订的重油供货协议。

     (13)、本公司与延炼石油化工股份有限公司于1995年6月6日签订的关于本公司对延炼石油化工股份有限公司投资协议书。

     (14)、洛阳玻璃、本公司及香港东大公司共同出资兴建高档彩色图案釉面内增砖项目。

     (15)、本公司与洛阳开发区实业总公司于1995年6月2日签订国有土地使用权转让合同,并于1995年8月9日签订了补充合同。

     截止本招股说明书刊登之日,本公司、洛阳玻璃、本公司附属公司以及本公司的董事、监事和高级管理人员并无涉及任何重大诉讼及仲裁,而且据本公司董事所知,亦无任何尚未了结或面临重大威胁的诉讼。

    十七、公司发展规则

    1、进一步发挥规模优势

     公司将对三条浮法玻璃生产线进行技术改造及扩建,以继续发挥浮法玻璃生产规模的优势,提高国内市场和出口市场的占有率。本公司目前正在青岛合资兴建一条600吨/日的浮法玻璃生产线,即青岛太阳公司,作为开拓国外市场的基地。1995年上半年已完成设备订货,预计1996年年底建成。

    2、大力发展加工玻璃

     本公司将引进新的技术和设备以扩建现有的汽车加工玻璃生产线,生产平弯型钢化玻璃、夹层玻璃,并计划成立一家专门生产建筑用加工平板玻璃的工厂,生产建筑用大型平弯型钢化玻璃。届时,本公司将大大增强加工平板玻璃的生产能力。

     本公司还计划建设一条10000吨/年的无碱玻璃纤维地窖拉丝生产线,以满足国内、国际市场对多品种、优质玻璃纤维不断增长的需求,提高公司的市场覆盖率。

    3、采用新的技术设备

     公司将引进生产能力为198万平方米/年的专业化的各类汽车加工玻璃生产线,生产能力为90万平方米/年的各类建筑加工玻璃生产线,生产能力为10万平方米/年的冷加工玻璃生产线以及加工玻璃检测中心,预计总投资3亿人民币。

    4、提高原料供应能力

     为解决原料供应不足的问题,本公司将物色一座优质硅砂原料矿山,并计划在附近新建一座原料加工场,以提供优质硅砂原料及合格的配合料。规划新建矿山总的生产规模为年产30万吨精砂。目前,一期工程将于1995年底建成,预计投产后,将实现年供一级精砂15万吨。本公司还将对原料分厂进行改造。本公司计划在1996年至1997年与地方政府合资建设一条年产10万吨重质纯碱和年产10万吨氯化氨的重碱生产线,以确保公司生产所需的优质纯碱。

    5、拓展市场

     本公司将通过引进技术、强化工艺、规范操作等手段进一步为用户提供质量优良的浮法玻璃,以高质量的产品拓展市场;同时,制定灵活的价格策略,依据市场情况变化实行不同价格,利用本公司的规模优势引导市场、引导价格。

     本公司还将利用多规模、多品种之优势,拓展海外市场,在实施境外代理商的同时,在澳洲等地建立两至三家跨国公司,开办自己的销售网络,提高出口产品在国际市场的地位。

     公司董事相信,凭着本公司在中国浮法玻璃市场的优势,通过以上措施,公司的实力和市场竞争力将大大增强。这些措施的实施,将会为本公司产品的优质化、多样化和提高公司的盈利能力和在国际市场的知名度奠定坚实的基础。随着我国经济的进一步繁荣和发展,公司将会有更加广阔的前景。

    洛阳玻璃股份有限公司 一九九五年九月十八日 附:

    

附表一
                     ┌────┐
                     │股东大会│
                     └──┬─┘  ┌────┐
                           ├───┤ 董事会 │
                           │      └────┘
                     ┌──┴─┐
                     │ 董事会 │
                     └──┬─┘
 ┌────────────┼────────────┐
 │  ┌─────┐  ┌──┴─┐                    │
 ├─┤投资决策咨│  │ 总经理 │                    │
 │  │ 询委员会 │  └──┬─┘                    │
 │  └─────┘        │                        │
 │  ┌────┐┌┬┬┬─┼┬┬┬┬┬┬┬┬┬┐    │
 ├─┤技术发展│││││  │││││││││││    │
 │  │ 委员会 │办企财证  │计生科品统设工企保人    │
 │  └────┘  业      │    技  计备  业        │
 │  ┌────┐公管务券  │划产发质信动程文卫事    │
 ├─┤经销委员│  理      │    展  息力  化        │
 │  └────┘室部部部  │部部部部部部部部部部    │
 ├─┐                    │                        │
 │秘│    ┌───────┼───────┐        │
 │书│┌─┴──┐    ┌─┴──┐  ┌──┴─┐┌─┴──┐
 │室││生产中心│    │技术中心│  │利润中心││控股公司│
 └─┘└───┬┘    └────┘  └┬───┘└──┬─┘
               ├┬┬┬┬┬┬┬┬┬┬┬┤        ┌─┬┴┐
               │││││││││││││        │  │  │
               浮浮浮技机原氦包材浮加进运        龙  太  郴
               法法法术械料氢装料法工出输        门  阳  州
               一二三玻动厂厂厂采玻玻口公        玻  玻  玻
               厂厂厂璃厂      购璃璃公司        璃  璃  璃
                     厂        厂销销司          公  公  公
                                 售售            司  司  司
                                 部部
    附表二
          ┌─────┐38.46%          51.54% ┌────┐
          │  发售H股├───┐        ┌───┤洛阳玻璃│
          └─────┘      │        │      └────┘
                          ┌─┴────┴─┐
                          │洛阳玻璃有限公司│
                          └───┬────┘
                                  │
              ┌─────────┼───────┐
              │79.06%           │55%          │52.25%
        ┌──┴───┐┌────┴─┐  ┌───┴──┐
        │洛玻集团龙门││青岛太阳玻璃│  │株州八达玻璃│
        │  玻璃公司  ││实业有限公司│  │股份有限公司│
        └──────┘└──────┘  └──────┘