一、释义

     在本招股说明书中除非另有说明,下列简称具有如下意义:

     本公司或发行人:指锦州港务(集团)股份有限公司

     中国证监会:指中国证券监督管理委员会

     承销商:指由广发证券有限责任公司为主承销商组成的承销团

     上市推荐人:指广发证券有限责任公司、辽宁省证券公司

     元:指人民币元

     省:指辽宁省

     新股:指本公司本次发行的60,000,000股人民币普通股

     本次发行:指本公司向社会公开发行面值为1元的60,000,000股人

     民币普通股之行为

     B股:指本公司发行的面值为1元的111,000,000股(含超额配

     售1,100万股)境内上市外资股。

     公司章程:指于一九九八年六月二十六日本公司股东大会通过的本

     公司章程。

     董事会:指锦州港务(集团)股份有限公司第六次股东大会选举产

     生的董事会

     东方集团:指东方集团实业股份有限公司

     锦州石化:指中国石化锦州石油化工公司

     二、绪言

     本招股说明书概要是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理 暂行条例》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》等有关法律、法规及本公司 实际情况编写,旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的基本情况。

     新发行的股票是根据本招股说明书所载明的资料申请发行的,除本发行人和主 承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本说明书中列载的信息和对本说明 书作任何解释或者说明。

     投资者购买本公司股票应根据有关法律、法规自行负担相应的税款,发行人、 承销商和上市推荐人对此不承担责任。

     本次发行获中国证券监督管理委员会“证监发行字[1999]46号”文批准。

     三、发售新股的有关当事人

     1、发行人:锦州港务(集团)股份有限公司

     法定代表人:张宏伟

     住所:辽宁省锦州市经济技术开发区锦港大街1段1号

     联系人:高鸿敏、齐文辉

     电话:0416-3127123

     传真:0416-3582431

     2、主承销商:广发证券有限责任公司

     法定代表人:陈云贤

     住所:广州市天河北路183号大都会广场38楼

     联系人:秦永恒、李井会、马彦鹏

     电话:020-87555888

     传真:020-87553583

     3、副主承销商:东方信托投资公司

     法定代表人:唐棣华

     住所:北京市西直门外高梁桥斜街18号

     联系人:刘静

     电话:024-22393705

     4、分销商:辽宁省国际信托投资公司

     法定代表人:王永多

     住所:沈阳市和平区和平南大街43号

     联系人:李杨

     电话:024-23239263

     传真:024-22790407

     5、分销商:辽宁省证券公司

     法定代表人:邵荣第

     住所:沈阳市沈河区市府大路2620号甲

     联系人:魏军

     电话:024-22726440-3329

     传真:024-22790090

     6、分销商:大连信托投资公司

     法定代表人:王洪兰

     住所:大连市中山区人民路4号

     联系人:罗潇湘

     电话:0411-2809359

     7、分销商:长城证券有限责任公司

     法定代表人:李仁杰

     住所:深圳市八卦三路平安大厦4楼

     联系人:孙启田

     电话:0755-2414863

     8、上市推荐人:广发证券有限责任公司、辽宁省证券公司

     9、发行人的律师事务所:北京地石律师事务所

     经办律师:董安生、叶林、潘文军

     住所:北京市海淀区海淀路175号(中国人民大学院内)

     电话:010-62511435

     传真:010-62515274

     10、主承销商的律师事务所:上海联合律师事务所

     住所:上海市衡山路283号华强公寓三楼

     经办律师:朱洪超、赵明

     电话:021-64712303

     传真:021-64310763

     11、会计师事务所:毕马威华振会计师事务所

     住所:北京市朝阳区呼家楼京广中心2609室

     经办注册会计师:罗铮、杨毓莹

     电话:010-65973338

     传真:010-65974059

     12、资产评估机构:辽宁资产评估事务所(原辽宁资产评估公司)

     住所:沈阳市风雨坛街32号

     法定代表人:崔荣禄

     经办评估师:崔荣禄、范世良

     电话:024-22906346

     传真:024-22906745

     13、股票登记机构:上海证券中央登记结算公司

     法定代表人:王迪彬

     住所:上海市浦东新区浦建路727号

     电话:021-63028888

     传真:021-63257454

     14、收款银行:广东发展银行

     15、上市交易所:上海证券交易所

     法定代表人:屠光绍

     住所:上海市浦东南路528号上海证券大厦6楼南塔

     电话:021-68804228

     传真:021-68802819

     四、本次发行的一般情况

     股票种类:人民币普通股

     发行日期:1999年5月7日

     发行地区:与上海证券交易所联网的证券交易网点所在地区

     发行对象:中华人民共和国法律、法规规定的有资格买卖股票的自然人、法人 (法律、法规禁止购买者除外)。根据中国证监会[1998]28号文件的规定,本次 新股发行可向根据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基金配售新 股,数量不超过本次公开发行量的10%,每只证券投资基金可申请配售新股的数量 不超过本次公开发行量的5%,证券投资基金配售购入的股票, 自本次公开发行的 股票上市之日起持有时间不得少于2个月。

     证券基金的配售情况,见于本公司嗣后刊登的《发行公告》。

     承销方式:承销商将以余额包销的方式承销本公司本次公开发行的6000万股人 民币普通股股票,根据中国证监会的有关规定,本次新股发行可向依据证券投资基 金管理办法批准的证券投资基金配售新股。

     承销期的起止日期:1999年5月7日至1999年5月27日

     拟上市证券交易所:上海证券交易所

     发行方式:上网定价

     每股面值:1.00元

     每股发行价:4.05元

     发行市盈率:15.17倍

     发行数量:6000万股

     发行总市值:243,000,000元

     发行价格计算方法如下:

     发行价格=每股税后利润×发行市盈率

     1999年预测净利润

     =──────────────────×发行市盈率

     1999年加权平均总股本

     16199.6万

     =─────────────────────×15.17

     57,100万+6,000万(12-5)/12

     =0.267×15.17

     =4.05(元/股)

     本次发行费用:

    

    项目               金额(万元)

     承销费 547

     上市推荐费 40

     注册会计师费用 135

     律师费用 25

     登记费 18

     上网发行费 85

     其他费用 50

     合计 900

    

     五、风险因素与对策

     (一)风险因素

     投资人在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股说明书提供的其他资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素:

     1、经营风险

     (1)对主要客户的依赖性

     本公司的主要客户是中国石化锦州石油化工公司、锦西炼油化工总厂、阜新煤 矿、吉林省粮食厅、黑龙江省粮食厅、辽西地区各粮食局等,这些客户网络的稳定 性影响本公司的经营稳定性。本公司向锦州石化及锦西炼油化工总厂提供原油及成 品油装卸服务,这两家客户是本公司的最大油品客户。因此本公司原油及成品油装 卸服务依赖于这两家主要客户对所提供服务的长期稳定使用。

     (2)收费标准的制约

     本公司的营业收入主要来源于港口收费,收费标准在一定程度上受政府主管部 门制定的港口费率制约,收费标准的变化会直接影响本公司的经营稳定性。

     (3)业务结构相对单一的风险

     本公司主营港口营运,主营业务突出。业务结构相对集中,如港口业务出现波 动,则会影响本公司的经营状况。

     (4)外汇风险

     本公司营业收入中包括部分外汇收入,因此汇率的变化可能会影响本公司经营 业绩。

     2、行业风险

     (1)行业竞争风险

     锦州港地处渤海湾最北部,东南方向有营口港、大连港、丹东港,西南方向有 秦皇岛港、唐山港、天津港,其中离锦州港最近的港口是营口港和秦皇岛港,由于 这两家港口与锦州港最近,而且其部分经济腹地与锦州港相同,所提供的服务也大 致相同,因此是锦州港主要竞争对手。与周边港口的竞争,主要体现在价格、装卸 效率、装卸货损货差及服务质量等方面。其他各港口的快速发展将可能影响本公司 的经营收入。

     (2)港口运输业的特性

     港口运输业受天气因素影响较大,恶劣的天气将会造成港口停产或部分停产, 对本公司的生产带来直接和间接损失。

     3、市场风险

     本公司所从事的港口运输业属国民经济的基础行业,既支撑着国民经济增长, 同时又受国民经济增长周期性波动的影响。当国民经济处于高涨时期,由于投资、 消费需求对能源、工业产品、农林产品尤其是燃料油品的需求将会迅速增加,从而 增加对石油、煤炭、矿产和农林产品的运输需求。但当国民经济增长处于低潮时, 能源工业及相关产业也不可避免地受到影响,国民经济增长的这种周期性波动,会 影响本公司的经营业绩。因此,锦州港腹地经济发展的快与慢、好与差,将直接影 响公司的经营业绩,如腹地经济发展的滞后或退后,势必导致港口货物吞吐量的下 降,使港口效益受到影响。

     4、政策风险

     本公司从事的港口运输业属国民经济的基础行业,国家对基础产业实行控制, 国家有关政策的修改,或法律、法规改变亦有可能对本公司的经营业绩和财务状况 产生不利影响。

     5、其它风险

     (1)项目风险

     本次募集资金主要用于建造一个3.5万吨级散货(煤炭)泊位及其他设施, 虽 然该泊位均已制订工程计划,但实际完工时间、港口装卸量及项目的预期盈利可能 会受本公司控制范围以外的多项因素影响,如中国整体经济情况及国际商业环境变 化。港口设施发展,也会同基建项目一样,会遇到其他风险,包括物料与设备供应 短缺或延误、超支、天灾、意外或其他不可抗力等,鉴于这些风险的存在,上述泊 位不能如期投入使用,则将对本公司的经营带来不利影响。

     (2)股市风险

     股票市场瞬息万变,股票价格不完全取决于公司的经营业绩,还受各种政治和 经济因素的影响。政治局势、经济周期、国家财政政策和货币政策以及股票市场中 的投机行为都可能导致股价的波动,从而给投资者造成一定的风险。为此本公司提 醒投资者,应对股票市场的价格波动和可能涉及的风险有所了解,以便作出正确的 决策。

     (二)风险对策

     为了最大限度地降低上述风险,本公司对于上述风险因素拟采取如下对策:

     1、针对经营风险

     公司目前承担港口营运的主要是第一期码头,根据公司“九五”规划,在未来 五年内,公司拟开发建设锦州港第二期码头。在巩固目前货种基础上,开发集装箱、 化肥、钢铁、水泥等新货种,逐步改变主营业务单一和对主要货源渠道及主要客户 的依赖。

     公司将加强管理,最大限度地降低运营成本以减小收费限制对公司收入造成的 影响。

     针对外汇结算和汇率的风险,公司将在及时掌握外汇市场第一手信息的基础上, 加强汇率变动趋势的分析和预测,以减少汇率变动对公司经营业绩和财务状况构成 的负面影响。

     2、针对行业风险

     锦州港所处的地理位置为公司抵御行业风险提供了可能。锦州港地处关内外交 通枢纽,是辽西地区唯一的一类开放港口,是辽西及内蒙古赤峰地区内外物资的重 要集散地和进一步对外开放的基地,是黑龙江、吉林西部和内蒙古东部广大区域物 资中转最便捷的出海口岸。主要货种煤炭、粮食、油品、林产品的货源地--锦州、 阜新、葫芦岛、赤峰、盘锦、朝阳和内蒙古东部、吉林、黑龙江西部等地区距本公 司较其他临近港口最近。同时,锦州处于关内外公路、铁路交通枢纽,东北、西北、 华北的物流可以直接抵达港口。

     从长远来看,锦州港可以成为渤海海上油田的原油集散地和物资供应基地。因 此,在1994年国家交通部水运规划设计院提供的《锦州港总体布局规划》中,已明 确将锦州港建设成为我国重要的综合性、区域性北方大港。

     本公司的4号散杂泊位增加接卸集装箱功能工程计划于一九九九年完成。 根据 本公司的“九五”计划,在未来五年内,本公司将大力发展集装箱业务,新建一个 1.5万吨级和一个3.5万吨级集装箱泊位工程。同时,巩固本公司以装卸石油、煤炭、 粮食、木材等大宗散货为主的特点,以减少周边港口同本公司竞争引起货源分流对 本公司经营业绩的影响。

     在同周边港口的竞争中,价格因素非常关键。本公司目前是渤海湾周边港口中 唯一一家股份制港口,已制定了灵活的价格策略。同时本公司将会采取有效措施, 提高公司的影响和信誉,以比周边港口更高素质的管理及更优质的服务吸引更多的 货源,使本公司在竞争中处于优势地位。

     目前,锦州港年设计吞吐能力已达555万吨,1993年以来, 港口年吞吐量以年 均35.7%的速度递增。根据公司“九五”计划,第二期码头建成之后,新增年设计 吞吐能力1,000万吨以上, 将有力地缓解锦州港由于货源和货种的增加而形成的货 源多而吞吐能力小的矛盾。

     3、针对市场风险

     本公司将加强对国家宏观经济政策的分析预测,在散杂货货种的选择上,注意 选取业务量稳定,符合经济发展需求及国家政策导向的货种。同时适度发展与港口 相辅相成的临港工业及港口贸易等,为港口创造稳定货源。

     4、针对政策风险

     目前,国家行业政策导向鼓励企业参与港口与码头等基础设施行业的开发与经 营,并制定了一系列优惠政策。本公司相信这一政策导向会在较长的时间内持续下 去。同时本公司要加强对国家宏观政策的分析和预测,加强与国家各有关部门沟通, 建立信息收集和分析系统,做到了解政策、掌握政策并运用好政策,增强管理人员 的应变能力。

     5、针对项目风险

     本公司将聘用筑港经验丰富、技术水平高、装备精良的港口专业施工队伍,将 针对新建工程项目,以最快的速度最可行的方法制定出施工方案,把握最佳时机, 充分利用建设筹资的时间差,提高资金使用效率,减少因投资增加,周期延长等因 素带来的风险。

     6、针对股市风险

     本公司将严格按照《公司法》等有关法律、法规的要求,规范运作、履行信息 披露义务,对市场上有关本公司的传闻及时予以澄清,尽本公司的职责,以便减少 投资者的股市风险。同时妥善使用募股资金,促使盈利水平逐年提高,给股东以长 期、稳定的回报。

     六、募股资金的运用

     本次发行成功,扣除发行费用后可募集资金234,000,000元, 主要用于以下项 目:

     1、锦州港6号散货(煤炭)泊位工程

     该项目经辽宁省计委辽计发[1998]58号文批准,该项目投产后可缓解目前锦 州港吞吐能力小与货运量快速增长的矛盾。项目概算总投资17324.64万元。工程建 设工期为2年。项目建成后,年营运收入为3824万元,利润2569万元,投资回收期8. 78年。

     2、4号杂货泊位增加接卸集装箱功能

     一九九五年新建的4号杂货泊位原设计中并没有装卸集装箱功能, 随着货源品 种的改变,集装箱的装卸量快速增加, 为适应这种变化, 经辽宁省计委辽计发[ 1995]148号文批准,在4号杂货泊位上增加装卸集装箱的功能,装卸规模按接纳第 二代全集装箱船的载箱量考虑,设计年集装箱通过能力20000TEU 。 项目投资概算 3014万元,项目建设期为1年,可实现利润1050万元/年,投资回收期为4.8年。

     3、购置五万吨油码头配套设备港作拖轮一艘

     经国家计委,计交能[1994]990号文批准的五万吨油码头现已开始运营, 该 项目中原定购置的两艘3200PS拖轮因资金问题没有购置,本次募集资金将投入2500 万元,购买一艘拖轮以保证该码头大型油轮靠离泊位的需要(原建设3号、4号泊位 已购买一艘拖轮),同时可带来直接效益146.9万元/年。

     4、锦州港货物堆场扩建工程(6#散杂煤炭泊位配套堆场)

     港口吞吐量的快速增加使现有货物堆场难以满足需要,经锦州市计委锦计发[ 1998]69号文批准,新建17.3万平方米货物堆场以满足煤炭及散杂货物堆存需要, 该工程投资概算1600万元,投资回收期3.5年。

     5、募股资金使用计划表

    

                                       单位:元

     1999年 合计

     项目

     1、锦州港6号散货(煤炭)泊位工程 173,246,400 173,246,400

     2、新建4号杂货泊位工程增加接卸集装箱功能 30,140,000 30,140,000

     3、购置五万吨油码头配套设备-港作拖轮一艘 25,000,000 25,000,000

     4、锦州港货物堆场扩建工程 16,000,000 16,000,000

     合计 244,386,400 244,386,400

    

     6、公司历次募股资金运用情况简介

     (一)第一次募股资金运用情况

     1992年12月30日,经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发[1992]93号文批准, 由锦州港务局、大庆石油化工总厂、锦州石化分别以经营性资产10500 万元及现金 8400万、3500万以1:1折股共同发起,以定向募集方式设立本公司,向社会募集社 会法人股144,000,000股,公司内部职工股92,000,000股,每股发行价格1.00 元, 所发行股份全部募足,共筹资355,000,000元, 已全部投入到招股通函所列示的项 目中,主要用于一个万吨级杂货泊位,一个三万吨级杂货泊位和一个五万吨级油泊 位的工程建设。该项目是“八五”期间经国家计委和辽宁省人民政府批准的建设项 目,总投资4.2亿元。

     (二)发行B股募集资金的运用情况

     1998年4月30日至6月19日,经国务院证券委证委发[1998]2号文批准, 本公 司成功发行境内上市外资股100,000,000股,超额配售11,000,000股,合计发行111, 000,000股,每股发行价0.21美元,折合人民币每股1.74元。 此次配售所得款项扣 除发行费用后净额为21,161,250美元左右,折合人民币约17,519万元,所募集资金 全部用于港口建设,主要投资于下列项目:

     1、锦州港5号散杂泊位工程

     锦州港5号散杂泊位工程为3.5万吨级散杂泊位,设计年吞吐量为60万吨,主要 货种有金属矿石、矿建材料、钢铁和其他杂货。该工程经辽宁省计委分别以辽计发 [1996]571号文批准立项及辽计发[1997]332号文批准项目的可行性研究报告。 工程已在1997年10月开工,本项目概算总投资16839.39万元。

     2、锦州港货物堆场扩建工程

     1995年以前,锦州港货物堆场面积仅有18万平方米,1996年、1997年陆续建成 17万平方米堆场,公司拟新建“联锁块”堆场23.1万平方米,可新增堆存能力约21 万吨,锦州市计委以锦计发[1997]129号文件批准立项。工程概算投资2137.5 万 元,该工程已于1998年完成并投入使用14万平方米。

     3、资金的运用与工程进展相结合

     公司根据5#、6#泊位的工程实际合理安排工程进度及资金使用,把原B 股募 集的资金用来建设5#泊位,也部分用于6#泊位,待A 股资金到位后再平衡使用, 以提高资金的使用效率,促进工程的进度。

     七、股利分配政策

     1、发行人股利分配的一般政策

     根据国家有关法律和公司章程的规定,本公司税后利润按如下顺序和比例进行 分配:

     (1)弥补以前年度亏损;

     (2)提取法定公积金,按公司年度税后利润的10%提取, 但当其累计额达到 公司注册资本50%时,可不再提取;

     (3)提取法定公益金,按公司年度税后利润的5%至10%提取;

     (4)提取任意公积金,任意公积金的提取比例由公司股东大会决定;

     (5)支付普通股股利。

     2、本公司在分配股利时, 所依据的税后可分配利润根据境内会计准则编制的 会计报表和境外会计准则调整的会计报表中累计税后可分配利润数按孰低原则确定。

     3、本公司向股东支付股利均以人民币计价和宣布,A股股东的现金红利以人民 币派发,B股股东的人民币现金股利以美元派发, 人民币对美元的汇率根据股东大 会决议批准股利分配后的首个营业日中国人民银行公布的美元现汇交易的中间价计 算,外汇股利可按国家规定汇出境外。

     4、依据公司1999年3月26日董事会决议,拟定1998年度不向股东分配利润,也 不进行资本公积金转增股本。本次发行后,滚存利润及1999年利润由新老股东共享, 该议案将提请股东大会审议。

     5、本公司的股利分配采取同股同利的原则。 股利分配采用派发现金和送红股 两种方式,原则上每年一次,股利派发时间为在股东大会年会后的两个月内。

     6、历年分红派息情况:

     1994年3月26日公司召开了第二次股东大会,审议通过了1993 年度利润分配方 案。鉴于本年度公司可供分配利润有限,每股税后利润甚微,决定本年度股利暂不 分配,结转下年度一并分配。

     1995年4月20日,公司召开了第三次股东大会,审议通过了1994 年度利润分配 方案。决定1994年度向全体股东每股派发股利0.0217元。

     1996年7月5日公司召开了第四次股东大会,审议通过了1995年度分红方案,即 向全体股东每股派发股利0.0817元。

     1997年9月26日,公司第五次股东大会审议通过了1996年度利润分配方案, 即 1996年度股利暂不分配,结转下一年度一并分配。

     依据公司1998年6月26日股东大会决议,决定1997年度利润向老股东(不包括B 股股东)每10股派发现金红利3.00元(含税)。

     1999年3月26日,公司第三届董事会第四次会议审议提出了1998 年度利润分配 预案,拟定1998年度不向股东分配利润,也不进行资本公积金转增股本。该议案将 提请股东大会审议。

     八、发行人情况

     1、名称:锦州港务(集团)股份有限公司。

     2、成立日期:1993年2月9日。

     3、住所:锦州经济技术开发区锦港大街1段1号。

     4、发行人的历史情况:

     锦州港建于1986年10月,1990年10月正式开港,当时拥有一个油泊位和一个杂 货泊位。

     1990年12月,锦州港被国务院口岸办批准为国家一类开放港口。

     1992年12月30日经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发[1992]93号文件批准, 由锦州港务局、中国石化大庆石油化工总厂及锦州石化联合发起,采用定向募集方 式设立。发起人分别以评估后的净资产及现金224,000,000元按1:1认购224,000 ,000股发起人股,每股发行价1.00元。其他法人及内部职工按每股1.00元的发行价 分别认购募集法人股144,000,000股和内部职工股92,000,000股,公司于1993年2月 9日经锦州市工商行政管理局注册登记正式成立。

     1993年7月,锦州港2号杂货泊位投入运营,其设计年吞吐能力为30万吨。

     1995年4月,经锦州市人民政府锦政函[1995]17号文、 辽宁省经济体制改革 委员会辽体改发[1995]14号文同意并经辽宁省国有资产管理局国资产字[1995] 173号文确认。东方集团分别按每股1.3元和1 元的价格协议受让中国石化大庆石油 化工总厂持有的发起人股8400万股及沈阳万众企业股份有限公司持有的法人股7000 万股。东方集团持有本公司股份15400万股,为本公司之最大股东。

     1995年12月,3号、4号杂货泊位投产,其设计年吞吐能力分别为30万吨及60万 吨。

     1997年9月,5万吨级2号油泊位建成投产,其设计年吞吐能力为310万吨。

     1998年4月30日至6月19日,经国务院证券委证委发[1998]2号文批准, 本公 司以私募方式成功地发行境内上市外资股111,000,000股,每股面值1.00元人民币, 每股发行价0.21美元,折合人民币每股1.74元。公司注册资本增至57, 100 万元。 1998年9月17日,公司完成了企业法人营业执照变更登记手续。

     目前,锦州港已建成“四杂二油”六个万吨级至五万吨级生产泊位,设计年吞 吐能力达5,550,000吨,已成为具备原油接卸、成品油输出、 杂货和集装箱装卸功 能的中国北方重要港口。

     5、发行人组织结构及关联企业

     (1)发行人组织结构

     本公司股东大会是公司的权力机构,董事会对股东大会负责。总裁负责日常的 经营管理工作,由董事会聘任或解聘,对董事会负责。监事会由股东代表和适当比 例的公司职工代表组成,对董事会成员、高级管理人员的管理行为进行监督。

     本公司的组织结构和内部管理结构图如下:(见附图)

     (2)本公司关联企业情况

     公司目前的关联企业为东方集团实业股份有限公司、锦州港务局、中国石化锦 州石油化工公司、锦州港货运船舶代理公司。

     东方集团实业股份有限公司成立于1978年10月4日,1989年4月进行股份制改造, 是一家集金融、国际贸易、交通基建、工业和物业管理为一体的股份制跨国企业集 团。1994年1月6日,其发起并享有第一大股东地位的东方集团股份有限公司的A 股 在上海证券交易所上市。东方集团现持有本公司已发行股本26.97%的股份, 为本 公司之最大股东。

     锦州港务局成立于1991年11月10日,是一家国有独资企业,受锦州市人民政府 的委托,负责规划及管理锦州市港口事务并监督本公司执行国家法规、行业政策的 情况。锦州港务局目前持有本公司已发行股本18.39%的股份。

     锦州石化成立于1982年1月, 是中国石油化工总公司属下的特大型石油化工综 合企业,以原油加工、添加剂生产为主。其年原油加工能力为550万吨, 催化剂加 工能力为300万吨。锦州石化曾被评为中国500家最佳经济效益工业企业之一及石油 加工业50家最佳经济效益工业企业第一名。目前锦州石化持有本公司已发行股本6. 13%的股份。其控股子公司锦州石化股份有限公司的A股已于97年在深交所上市。

     锦州港货运船舶代理有限公司成立于1997年4月22日,注册资本100万元。主要 业务是为船主及货主提供代理服务及贸易,本公司拥有其70%的股权。

     本公司与上述各关联企业之间存在的服务与业务关系按市场价格公平交易。

     6、发行人职工与福利情况

     截止1998年12月31日,本公司在册职工为780人,其中,管理人员67人, 占职 工总数的8.6%;生产及技术人员514人,占职工总数的65.9%;商务人员29人,占 职工总数的3.7%;财务人员28人,占职工总数的3.6%;技术人员54人,占职工总 数的6.9%;后勤人员88人,占职工总数的11.3%。 公司共有各类技术职称专业人 员为216人,占职工总数的27.69%。其中,高级专业技术职称14人,中级84人,初 级118人。公司职工中大专学历以上的有167人,占职工总数的21.4%;中专学历有 492人,占职工总数的63.1%。另外本公司还雇有劳务工和临时工约1500人。

     本公司职工的医疗、养老等社会保险福利由本公司按国家有关规定统一办理。 本公司部分职工现有住房是过去锦州港务局按国家及锦州市的住房及房改政策提供 的,本公司为这些职工向政府主管部门缴纳住房公积金和补贴费用。

     7、发行人的业务经营范围

     经营范围:港务管理、港口装卸、水运辅助业(除客货运输)、公路运输、物 资仓储;成品油、化工产品、建筑材料、农副产品、钢材销售。

     8、发行人实际从事的主要业务

     目前本公司主要从事原油接卸、成品油输出,件杂、散杂、集装箱装卸、仓储 等港口装卸服务。

     9、发行人的主要业务生产能力、主要市场情况和业务收入情况:

     (1)主要业务生产能力

     公司现建有“四杂二油”六个万吨级至五万吨级泊位,码头岸线总长度达1386 米,设计年吞吐能力达555万吨,下表显示公司截至1998年12月31 日止三个年度各 类货品的吞吐量。

    

                                       单位:千吨

     1998年 1997年 1996年

     杂货 3,415.0 2,858.0 2,516.0

     油品 2,330.0 2,178.0 1,864.0

     合计 5,745.0 5,036.0 4,380.0

     其中:

     内贸 4,244.0 2,793.0 2,874.0

     外贸 1,501.0 2,243.0 1,506.0

    

     (2)主要市场情况

     目前本公司的货源市场已辐射海内外,其中客户主要为锦州港腹地内的企业, 在1996年、1997年和1998年会计年度本公司前五名客户的营业额分别占本公司营业 额的58.5%、68.7%和66%,本公司与这前五名客户的稳定业务关系已有三至五年。 本公司的最大客户为中国石化锦州石油化工公司,分别占本公司1996年度、1997年 度1998年度营业总额的约27%、27.8%及27.3%。中国石化锦州石油化工公司自本 公司成立至目前为止,每年均为本公司的最大客户。

     (3)主要业务收入

     本公司1996年、1997年、1998年三个会计年度经审计的业务收入情况如下:

    

                                            单位:人民币千元

     项目 1998年 1997年 1996年

     杂货 99,272 95,059 69,849

     油品 86,848 72,589 56,277

     其他 74,085 84,771 59,547

     营运收入(合计) 260,205 252,419 185,673

    

     10、对发行人业务有重要意义的类似无形资产的有关情况

     (1)商誉

     1990年12月,锦州港被国务院口岸办批准为国家一类开放口岸,1996年12月, 被锦州市工商行政管理局命名为“重合同、守信用”单位。1995年以来连续被辽宁 省信用评级委员会命名为“AAA级单位”。1998年12月锦州港整体通过了ISO9002国 际质量认证。

     (2)土地使用权

     本公司现合法占用5宗国有土地,有关国有土地使用权处置方案如下:

     ①其中四块土地即:位于锦州经济技术开发区与锦州港相邻的污水处理厂交通 用地,面积14,923.4平方米;位于锦州经济技术开发区与锦州港务局及海域相邻的 1#围堰交通用地,面积475,689.67 平方米和位于锦州经济技术开发区与本公司及 海域相邻的堆场码头交通用地,面积1,198,381.3平方米; 加上位于锦州港院内的 道路及仓储用地,面积144,006.84平方米,这四块土地已经锦州市国有资产管理局 以锦国资工字[1992]48 号文批准折为国家股, 辽宁省土地管理局以辽土批字[ 1997]17号文批复了该土地处置方案。本公司分别于1993年1月10日和1998年1月10 日取得了土地使用证,使用期限50年。

     ②位于锦州经济技术开发区绵阳路南工业用地,面积403,783平方米, 本公司 于1993年4月6日与锦州经济技术开发区城区建设办公室签订了土地出让合同,取得 了土地使用证,使用期限50年。

     11、新产品、新项目研究开发的有关情况

     本公司一直把不断提高企业技术装备水平、不断加大技术装备更新力度及提高 装卸工艺水平作为开发重点。九五规划中二港池将建成国内一流装备水平的港口。

     12、正在进行或计划进行的投资项目

     (1)正进行的投资项目

     ①锦州港5号散杂泊位工程,总投资16839.39万元。

     ②锦州港货物堆场扩建工程,总投资2137.5万元。

     (2)计划进行的投资项目

     ①锦州港6号散货(煤炭)泊位工程,总投资17325万元。

     ②锦州港4号散杂泊位增加接卸集装箱功能工程,总投资3014 万元(其中美元 200万元)。

     ③锦州港新建油码头工程中尚未购置的3200PS消、拖两用拖轮,需投资2500万 元。

     ④新建货物堆场17.3万平方米,总投资1600万元。

     13、本公司上市前后的生产经营条件

     (1)根据辽宁省人民政府辽政[1997]130号文,辽宁省人民政府同意本公司 1994年、1995年、1996年、1997年四个会计年度的企业所得税按全额征收,全额返 回。自1998年1月1日起,由税务部门按33%的税率征收所得税,由锦州市财政局返 还18%,实际执行税负为15%。

     (2 )锦州市承诺本公司对锦州港地区的码头及其配套设施的建设有优先开发 权。

     14、发行人过去三年内所发生的重大改组、变更、购并、清理整顿行为

     1995年,根据本公司第三次股东大会决议,经辽宁省体改委辽体改发[1995] 14号文件,辽宁省国资局辽国资产字[1995 ] 173 号文件和锦州市政府锦政函[ 1995]17号文件的批准,本公司的社会法人股东沈阳万众企业股份有限公司将其持 有的70,000,000法人股转让于东方集团实业股份有限公司。本公司发起人大庆石油 化工总厂将其持有的本公司84,000,000股发起人股转让给东方集团实业股份有限公 司。

     1996年,根据国家经济体制改革委员会和国家国有资产管理局体改生[1995] 117号文及辽宁省经济体制改革委员会辽体改发[1995]60号文精神, 本公司按照 《公司法》要求进行了规范化整改,此项整改已经辽宁省经济体制改革委员会辽体 改发[1997]39号文确认。

     1998年4月30日至6月19日,经国务院证券委证委发[1998]2号文批准, 本公 司成功向境外发行境内上市外资股111,000,000股,本公司注册资本变更为571,000, 000元。

     15、关联交易

     本公司与主要股东锦州港务局、锦州石化之间存在的关联交易通过合同来确定。

     ①本公司已与港务局签署了《综合服务协议》和《房屋租赁协议》,在《综合 服务协议》中明确地规定港务局为本公司提供引航、通讯、治安交通、工程质监、 环境卫生、环境管理、职工住房等方面服务,本公司支付服务费,服务费的价格每 年确定一次,双方根据国家统计局公布的物价变动幅度协商确定。1998年确定的价 格为98万元人民币,按季度支付。在《房屋租赁协议》中确定了本公司向对方租赁 办公、仓库用房面积共计6500平方米,租赁期限为五年,每平方米年租金为60元, 每年支付一次,在租赁期间本公司有权根据情况在每年9月30 日之前确定下一年度 是否继续租赁。

     ②本公司与锦州石化签署了《油品运输长期合同》,合同确定本公司为对方油 品港口运输中唯一的合作方,本公司的建设规模与速度要保证适应对方油品输送的 要求,交易价格按国家规定的标准确定,没有列入规定的收费项目,双方根据正常 市场价格确定,费用按月结算。

     16、主要股东放弃竞争的承诺

     为了保证本公司持续稳定的发展,本公司已与主要股东东方集团、锦州港务局 及锦州石化订立了一项非竞争协议。东方集团、锦州港务局及锦州石化于协议所载 之条款及条件下承诺:

     ①将不会通过其自身行为,或者通过其任何附属公司、联营公司、中外合资企 业,或者通过由其直接或间接控制的企业和参股企业从事任何可能与本公司的经营 构成竞争的业务活动;

     ②倘若将来在中国面临或取得任何与港口业有关的投资机会时,愿意在同等条 件下授予本公司参与该项目投资之优先选择权。

     若东方集团、锦州港务局、锦州石化及其任何附属公司不再持有本公司的任何 股权,则不受非竞争协议之约束。

     九、董事、监事及高级管理人员

     (1)董事

     张宏伟先生,现年45岁,研究生学历,高级经济师。现任本公司董事长,东方 集团董事局主席兼总裁,全国政协委员,全国工商联副主席,全国青联常委,中国 太平洋经济合作全国委员会委员。持有本公司股份100,000股。

     白纯波先生,现年51岁,本科学历,高级经济师。现任本公司副董事长,执行 董事,锦州港务局局长,兼党委书记。持有本公司股份80,000股。

     刘庆余先生,现年53岁,大专学历,经济师。现任本公司执行董事,东方集团 董事、董事局秘书长及东方集团副总裁。持有本公司股份80,000股。

     薛本基先生,现年45岁,研究生学历,副教授。现任本公司总裁,沈阳万众企 业股份有限公司副总裁。持有本公司股份60,000股。

     马恒骏先生,现年56岁,大专学历,高级经济师。现任本公司副总裁,兼公司 党委书记,锦州港务局副局长。持有本公司股份60,000股。

     关国亮先生,现年39岁,本科学历,高级会计师,中国注册会计师。现任东方 集团董事局董事及副总裁,东方集团财务公司总经理,美国东方集团公司副总裁, 新华人寿保险公司董事。持有本公司股份60,000股。

     陈本浩先生,现年57岁,本科学历,高级工程师。现任锦州石化公司副经理。 持有本公司股份0股。

     孙辉先生,现年42岁,本科学历,经济师。现任辽宁省建设投资公司副总经理。 持有本公司股份60,000股。

     张耀军先生,现年46岁,本科学历,高级会计师。现任锦西炼油化工总厂副厂 长。持有本公司股份60,000股

     (2)监事

     郑合钊先生,现年54岁,大专学历。现任本公司监事会主席、工会主席。持有 本公司股份80,000股。

     马瑞卿先生,现年42岁,研究生学历,高级工程师。现任本公司总工程师。持 有本公司股份40,000股。

     王秘先生,现年47岁,本科学历,高级会计师。现任锦州港务局副局长兼总会 计师。持有本公司股份30,000股。

     胡运昌先生,现年51岁,大专学历,会计师,现任锦州石化公司副总会计师兼 财务处处长。持有本公司股份0股。

     刘民先生,现年48岁,本科学历,经济师。现任辽宁省建设投资公司副总经理。 持有本公司股份30,000股。

     李庆毅先生,现年39岁,本科学历,会计师。现任锦西炼油化工总厂副总会计 师兼财务处处长。持有本公司股份30,000股。

     高鸿敏女士,现年46岁,本科学历。现任本公司党委副书记、纪委书记。持有 本公司股份20,000股。

     (3)其他高级管理人员

     于剑平先生,现年44岁,本科学历,经济师。现任本公司副总裁兼董事会秘书。 持有本公司股份40,000股。

     葛伟光先生,现年35岁,研究生学历,高级会计师,现任本公司副总裁兼总会 计师。持有本公司股份40,000股。

     王继惠先生,现年49岁,大专学历。现任本公司副总裁,锦州港务局副局长。 持有本公司股份40,000股。

     任道玲先生,现年44岁,大专学历。现任本公司副总裁,锦州港务局副局长。 持有本公司股份0股。

     何恩民先生,现年36岁,研究生学历,经济师。现任本公司总经济师,持有本 公司股份40,000股。

     十、经营业绩

     1、生产经营的一般情况:

     本公司自1993年创立以来,主要从事原油接卸、成品油输出、件杂、散杂、集 装箱装卸等港口运输服务,港口运营规模逐年扩大,营业收入及利润大幅增长。一 九九七年九月完成港口一期码头全部六个万吨级至五万吨级泊位的建设,年设计吞 吐能力555万吨。锦州港目前航道总长度7750米,航道水深11米,泊位总长度 1386 米,泊位水深10.4米至14米,最大靠泊能力为5万吨位级货轮, 具有原油及成品油 装卸、散杂、件杂货装卸、集装箱装卸等多种功能。现港区占地面积241万平方米, 总仓储面积103万平方米,其中38.9万平方米为本集团拥有。一次性仓储能力109万 吨,各类大型港口装卸机械23余台。自本公司成立后,锦州港第一期码头的吞吐量 从1993年的125万吨增加至1998年的574万吨,其吞吐量年平均递增35.7%,居全国 沿海主要港口前列。按1998年吞吐量计,锦州港第一期码头的吞吐量在全国主要沿 海港口中排名第24位,东北港口中排名第三。

     2、近三年发行人每年营业总额和利润总额的情况

     以下为本公司1996年至1998年的经营业绩概要,数据摘录自毕马威华振会计师 事务所出具的审计报告。

    

                                            单位:人民币元

     项目 1998年度 1997年度 1996年度

     主营业务收入 260,204,990 252,418,898 185,673,300

     利润总额 138,801,939 169,838,440 115,015,766

     净利润 116,065,542 169,524,561 115,015,766

     3、发行人业务收入的主要构成

     单位:人民币元

     项目 1998年 1997年 1996年

     油品收入 86,848,618 72,589,371 56,276,638

     杂货收入 99,271,735 95,058,284 69,849,217

     其他收入 74,084,637 84,771,243 59,547,445

     营运收入(合计) 260,204,990 252,418,898 185,673,300

    

     4、发行人完成的主要工作

     (1)建立起较为完善的内部管理机制

     本公司根据《公司法》的规定重新调整了内部组织机构,确定本公司股东大会 是公司的权力机构,董事会对股东大会负责。总裁负责日常的经营管理活动,由董 事会聘任或解聘,并对董事会负责。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表 组成,对董事会成员、高级管理人员的管理行为进行监督。

     (2)建立了完整的商务网络

     本公司现有市场商务人员29名,目前已在内蒙古赤峰市、通辽市、满洲里市及 黑龙江省哈尔滨市等建立办事处,并吸引了十余家客户,在港口建立了驻港办事机 构;并以优质的服务建立了一批稳定的客户队伍。

     (3)完成了第一期码头的建设

     本公司第一期码头最初两个泊位于1990年10月建成投产,于1997年9 月完成全 部六个10,000吨级至50,000吨位级泊位的建设,年设计吞吐能力555万吨。

     (4)境内上市外资股募股资金已投入相关项目

     本公司境内上市外资股募股资金已按招股说明书中的计划投入锦州港5 号散杂 泊位工程和锦州港货物堆场扩建工程。计划5#散杂货泊位于1999年10月投产, 14 万平方米货物堆场已于1998年10月投入使用。

     5、服务的市场情况

     (1)本公司提供的服务:

     本公司提供的服务主要包括:①原油及成品油装卸;②化工产品装卸;③散杂 及件杂装卸、储存、运输;④集装箱装卸、储存、运输;⑤其他配套服务,包括清 洗集装箱、修补集装箱、协助办理有关手续及向船舶及船员提供通讯服务和燃油、 食品与水的供应。

     (2)市场情况

     a腹地经济增长迅速

     锦州港地处环渤海经济圈,是连接东北和华北两个经济带的交通枢纽。经济腹 地资源丰富,基础设施完善,自80年代中国实行改革开放以来,东北地区经济增长 迅速。自本公司成立以来,锦州港第一期码头的吞吐量以每年平均35.7%的速度递 增。

     b地理位置优越

     锦州港是中国北方沿海新兴的商港,地处关内外交通枢纽,是辽西地区唯一的 对外开放港口,是辽西及内蒙古赤峰地区内外物资集散地和进一步对外开放的窗口, 是黑龙江、吉林西部和内蒙古东部地区内外贸物资重要集散地和最经济、最便捷的 出海口。

     c腹地货源丰富

     锦州港腹地有着较强的工业基础,锦西炼化总厂、锦州石化公司、葫芦岛锌厂、 锦西水泥厂、锦州铁合金厂、金城造纸厂等一批具有较大规模的原油加工、化工、 冶金、建材、机械等骨干企业近在三、四十公里以内,为港口提供了长期稳定而充 足的货源,锦州港直接为之提供进口原材料、出口产品的运输和仓储服务,货源极 其稳定,并且随着地方经济的不断发展,货源量将稳定上升。目前本公司已把货源 市场扩大到吉林、黑龙江以及内蒙古,货运商务业务的触角已达20多个国家和地区。

     6、服务质量方面的情况

     (1)优质服务

     本公司在不断完善港口功能的基础上,始终把优质服务作为企业追求的目标, 把让客户满意,作为企业服务的宗旨。客户就是上帝,已成为本公司的信条。通过 CI的导入、形象工程的开展以及实施ISO9002质量认证体系的运作, 同时本公司以 诚信为本的经营方式已吸引了越来越多的客户。本公司成立以来,服务范围不断拓 宽,由原先的单一的营运服务,发展到多项配套服务,包括向货轮提供所需物资、 向货主提供代理购货及配套服务,务求使本公司的服务范围更完善。1996年12月, 本公司被锦州市工商行政管理局命名为“重合同、守信用”单位。1997年1月, 本 公司被辽宁省信誉评级委员会命名为“AAA级单位”。1998年12 月锦州港整体通过 了ISO9002国际质量认证。

     (2)完善的商务网络

     本公司非常重视货源市场的开发,货运商务公司专职负责本公司的货源市场开 发及商务网络的建立。

     本公司现有商务人员29名,目前已在内蒙古赤峰市、通辽市、满洲里市及黑龙 江省哈尔滨市等建立办事处,以推广本公司的服务。

     7、筹资与投资方面的情况

     (1)本公司主要是通过国家投资、银行贷款及发行股票等渠道筹集资金。 截 止1998年12月31日,公司共发行股票57100万股,筹资5.3亿元。同期, 本公司长期借 款期末余额为27265万元,本公司短期借款期末余额为24216万元。

     (2)第一次募股及募股资金运用情况

     1992年12月30日,经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发[1992]93号文批准, 由锦州港务局、大庆石油化工总厂、锦州石油化工公司共同发起, 以定向募集方式 设立本公司。共筹资355,000,000元,主要用于一个10,000吨级杂货泊位, 一个 30 ,000吨级杂货泊位和一个50,000吨级油泊位的工程建设。

     (3)发行B股募集资金的运用情况

     经国务院证券委证委发[1998]2号文件的批准,本公司成功向境外发行境内上 市外资股111,000,000股,每股发行价0.21美元,折合人民币每股1.74元。 此次配售 扣除发行费用后所得款项净额为21,161,250美元左右,折合人民币约17,519万元,所 募集资金全部用于港口建设,主要投资于下列项目:

     ①锦州港5号散杂泊位工程,总投资168,393,900元。

     ②锦州港货物堆场扩建工程,总投资21,375,000元。

     8、生产设备和固定资产的增加、改进情况

     本公司自成立以来,为使公司技术装备和吞吐量适应运输量快速增长的需求,先 后投资近4亿元,建成了2号、3号、4号杂货泊位和五万吨级油泊位,使锦州港的货物 设计吞吐能力由1993年的120万吨上升到 555万吨。为适应港口吞吐量增加的需要, 新增加大型港口装卸设施十五台套,其中10吨门座式起重机七台,16吨二台,40 吨一 台,散粮装船机一台,40吨正面吊一台;大型灌包机三台;新建粮食筒仓一座, 经过 填海造地新增港口仓储面积达34万平方米。

     9、职工数量与业务水平方面变化情况

     截止1998年12月31日,公司在册职工共计780人,其中:大专以上学历为 167人, 占职工总数的21.4%。本公司自成立以来严格按照港口规划要求建设职工队伍, 培 养职工素质,共投入职工教育经费247.3万元,累计培训职工952人次, 使公司职工的 知识结构和专业技能有了较为合理的改进, 有效地提高了职工的文化素质和劳动技 能,适应现代化港口运营的需要。

     十一、股本

     1、注册股份

     1993年2月9日本公司注册股份460,000,000股,每股面值1元。

     1998年5月5日至6月19日,经国务院证券委证委发[1998]2号文批准,本公司向 境外发行境内上市外资股111,000,000股,每股面值人民币1.00元。1998年9月17 日 公司注册股份变更为571,000,000股。本次发行成功后,公司拟注册股份 631, 000 ,000股。

     2、已发行的股份

     锦州港务(集团)股份有限公司是1992年12月30日经辽宁省经济体制改革委员 会辽体改发[1992]93号文件批准,由锦州港务局、 大庆石油化工总厂及锦州石油 化工公司联合发起,采用定向募集方式设立。发起人锦州港务局以评估后的净资产 10500万元、大庆石化总厂及锦州石化公司以现金8400万元和3500万元按1:1 的比 例共认购224,000,000股发起人股,其他法人及本公司内部职工按每股1.00元的发行 价分别认购法人股144,000,000股和内部职工股92,000,000股,每股面值均为1.00元。 公司于1993年2月9日在辽宁省锦州市登记注册,注册资本为460,000,000元。

     公司的股本结构如下:

    

    股份类别          股数(股)      占总股份比例(%)

     国 家 股 105,000,000 22.83

     法 人 股 263,000,000 57.17

     内部职工股 92,000,000 20.00

     总 股 份 460,000,000 100.00

    

     以上全部股份已由辽宁省证券登记管理中心集中托管, 并经辽宁省体改委辽体 改发[1997]41号文确认。

     1998年4月30日至6月19日,国务院证券委证委发[1998]2号文批准本公司向境 外发行境内上市外资股111,000,000股(含1100万超额配售部分),每股面值人民币 1.00元,每股发行价0.21美元,折合人民币每股1.74元。至1998年5月20日和1998年7 月10日,股金111,000,000元全部到位。毕马威华振会计师事务所于1998年5月14 日 和1998年7月14日,出具了验资报告。公司于1998年9月17 日办理了营业执照变更手 续。注册资本为571,000,000元。

     B股发行后的股本结构如下:

    

                                股数(股)      占总股份比例(%)

     国 家 股 105,000,000 18.39

     法 人 股 263,000,000 46.06

     内部职工股 92,000,000 16.11

     境内上市外资股(B股) 111,000,000 19.44

     总 股 份 571,000,000 100.00

     B股发行超过面值缴入的溢价部分扣除发行手续费后全部计入资本公积金。

     3、本次发行成功后,本公司的股本结构为:

     股份类别 股数(股) 占总股份比例(%)

     国 家 股 105,000,000 16.64

     法 人 股 263,000,000 41.68

     内部职工股 92,000,000 14.58

     境内上市外资股(B股) 111,000,000 17.59

     社会公众股(A股) 60,000,000 9.51

     总 股 份 631,000,000 100.00

    

     本公司发行的内部职工股92,000,000股,按国家有关规定,在本公司60,000,000 股A股发行之日起三年后方可上市交易。

     4、本公司本次向社会公开发行60,000,000元面值的股票将采用溢价发行,溢价 部分扣除发行费用后转入公司的资本公积金。

     5、本公司本次发行前净资产总额为948,866,146元,每股净资产1.66元。

     6、本次发行后净资产总额为1,182,866,146元,每股净资产1.87元。

     7、截至1998 年度最后一个交易日止本次发行前按持股比例排列的前十名股东 名单(单位:股)

    

    序号     股东名称                       持股数     占总股份比例(%)

     (1)东方集团实业股份有限公司 154,000,000 26.97%

     (2)锦州港务局 105,000,000 18.39%

     (3)锦州石油化工公司 35,000,000 6.13%

     (4)辽宁省投资集团 27,000,000 4.73%

     (5)锦西炼油化工总厂 10,000,000 1.75%

     (6)锦州石油化工公司建筑安装公司 9,800,000 1.72%

     (7)东方集团财务公司 8,605,000 1.51%

     (8)东方国际经济技术合作公司 8,605,000 1.51%

     (9)CHASE LDN S/A NEWTON MANAGED

     FUND(GTI 14240) 6,210,000 1.09%

     (10)VIHONG NOMINESS LTD 6,108,000 1.07%

     8、主要股东简要情况

    

     东方集团实业股份有限公司成立于1978年10月4日,1989年4月进行股份制改造, 是一家集金融、国际贸易、交通基建、工业和物业管理为一体的股份制跨国企业集 团。1994年1月6日,其发起并享有第一大股东地位的东方集团股份有限公司的A股在 上海证券交易所上市。东方集团现持有本公司已发行的股份154,000,000股,占本公 司已发行总股份的26.97%,为本公司的最大股东。

     锦州港务局成立于1991年11月10日,是一家国有独资企业,受锦州市人民政府的 委托,负责规划及管理锦州市港口事务并监督本公司执行国家法规、 行业政策的情 况。锦州港务局现持有本公司已发行的股份105,000,000股,占本公司已发行总股份 的18.39%。

     锦州石油化工公司成立于1982年1月,是中国石油化工总公司属下的特大型石油 化工综合企业,以原油加工、添加剂生产为主。其年原油加工能力为5,500, 000吨, 催化剂年加工能力为3,000,000吨。锦州石化曾被评为中国500家最佳经济效益工业 企业之一,石油加工业50家最佳经济效益工业企业第一名。 目前锦州石化持有本公 司已发行的股份35,000,000股。占本公司已发行的总股份的6.13%。

     辽宁省投资集团位于沈阳市皇姑区北陵大街47-1号,注册资金为80,000万元人 民币。主营基本建设、技术改造项目投资;固定资产投资建设及生产、科技、金融、 流通综合开发经营。持有本公司已发行的股份27,000,000股。

     锦西炼油化工总厂注册资金为47,465.6万元人民币。主营原油加工、制成品及 化工产品;持有本公司已发行的股份10,000,000股。

     锦州石油化工公司建筑安装公司位于锦州市古塔区重庆路2 号 ,注册资金为2 ,000万元人民币。主营土建工程建筑, 兼营设备安装 ,持有本公司已发行的股份9 ,800,000股。

     东方集团财务公司位于哈尔滨市南岗区中山路230号,注册资金为10,000万元人 民币。主营业务为办理集团内部各成员间人民币存贷款及投资咨询业务。持有本公 司已发行的股份8,605,000股。

     东方国际经济技术合作公司位于哈尔滨市南岗区花园街19号,注册资金3,000万 元,主营业务为承包各类国外工程和境内外资工程;上述工程所需的设备、 材料出 口;对外派遣各类工程、生产及服务行业的劳务人员及经营与国外工程承包和劳务 合作有关的国家或地区的三类商品进出口业务。持有本公司已发行的股份 8, 605 ,000股。

     9、董事、监事、高级管理人员及重要职员持股情况

    

    序号  姓名    职务                 持股数(股)    占总股份比例(%)

     (1)张宏伟 董事长 100,000 0.01751%

     (2)白纯波 副董事长、执行董事 80,000 0.01401%

     (3)刘庆余 执行董事 80,000 0.01401%

     (4)薛本基 董事、总裁 60,000 0.01051%

     (5)马恒骏 董事、副总裁 60,000 0.01051%

     (6)关国亮 董事 60,000 0.01051%

     (7)陈本浩 董事 0 0

     (8)孙 辉 董事 60,000 0.01051%

     (9)张耀军 董事 60,000 0.01051%

     (10)郑合钊 监事会主席 80,000 0.01401%

     (11)马瑞卿 监事、总工程师 40,000 0.00701%

     (12)王 秘 监事 30,000 0.00525%

     (13)李庆毅 监事 30,000 0.00525%

     (14)高鸿敏 监事 20,000 0.00350%

     (15)刘 民 监事 30,000 0.00525%

     (16)胡运昌 监事 0 0

     (17)于剑平 副总裁、董事会秘书 40,000 0.00701%

     (18)葛伟光 副总裁、总会计师 40,000 0.00701%

     (19)王继惠 副总裁 40,000 0.00701%

     (20)任道玲 副总裁 0 0

     (21)何恩民 总经济师 40,000 0.00701%

    

     十二、财务会计资料

     如果投资者欲对本公司的财务状况、经营成果及其会计政策进行更为详细的了 解,应认真阅读本招股说明书附录中所载的发行人会计报表及注释。

     审计报告

     KPMG-A(1999)ARNo.0008

     锦州港务(集团)股份有限公司全体股东:

     我们接受委托,审计了锦州港务(集团)股份有限公司(以下简称“贵公司”) 及其子公司(以下简称“贵集团”)一九九六年十二月三十一日、一九九七年十二 月三十一日及一九九八年十二月三十一日的合并资产负债表及一九九六年度、一九 九七年度及一九九八年度的合并利润表和一九九八年度的合并现金流量表。这些会 计报表由贵公司负责。我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是 依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中, 我们结合贵集团的 实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

     我们认为, 上述会计报表符合《企业会计准则》及《股份有限公司会计制度》 及其他有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵集团一九九六年十二月三十一日、 一九九七年十二月三十一日及一九九八年十二月三十一日的合并财务状况和一九九 六年度、一九九七年度及一九九八年度的合并经营成果和一九九八年度合并现金变 动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

     毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师

     罗铮

     中华人民共和国

     北京市朝阳区呼家楼

     京广中心2609房间 杨毓莹

     邮政编码:100020 一九九九年三月二十六日

     (一)会计报表

     (二)会计报表注释

     1、公司基本情况

     锦州港务(集团)股份有限公司(以下简称“本公司”)是一九九二年十二月 三十日经辽宁省经济体制改革委员会辽体改发[1992]93号文件批准, 采取定向募 集方式,由锦州港务局、中国石化大庆石油化工总厂、 中国石化锦州石油化工公司 共同以净资产或现金认股而组建的股份有限公司。本公司于一九九三年二月九日取 得了由工商行政管理局颁发的企业法人营业执照。本公司属于交通运输企业, 主要 从事锦州港的营运及发展。

     本公司的子公司为锦州港货运船舶代理有限公司,该子公司有关资料列示如下:

    

                    本公司占所有者
 实收及注册资本       本公司投资额    权益比例  成立日期
    人民币1,000,000元  人民币700,000元  70%   1997年4月22日
                               公司法定

     实收及注册资本 注册地 经营期限 代表人 主要业务

     人民币1,000,000元 中国 3年 薛本基 贸易及为船主或

     货主提供代理服务

    

     根据锦州港货运船舶代理有限公司一九九七年七月九日的董事会决议及本公司 与哈尔滨贯通经贸有限公司(即锦州港货运船舶代理公司另一股东)于同日签订的 所有权转让协议,哈尔滨贯通经贸有限公司将所持有的部分权益转让给本公司,转让 之后本公司所占权益比例由原51%增至70%, 哈尔滨贯通经贸有限公司所占权益比 例由原49%减至30%。有关转让资金已于一九九七年十二月二十六日支付, 且上述 权益转让已于一九九八年六月十五日获得锦州市工商行政管理局的批准,

     本公司编制一九九七年度合并会计报表时,以拥有子公司51%的权益合并; 一 九九八年度合并会计报表时,以拥有子公司70%的权益合并,一九九七年度及一九九 八年度子公司的税后利润分别为人民币615,449元及人民币1,660,500元。

     2、主要会计政策

     本公司及其子公司(以下简称“本集团”)所采用的主要会计政策列示如下:

     (a)会计报表编制基础

     本集团之会计帐项原包括了锦州港务局部分机构及部门的资产、负债和经营成 果。本集团已根据国家体改委和国家国有资产管理局一九九五年九月二十日体改生 [1995]117号文件明确了人员机构归属,且于一九九七年一月二十日由辽宁省经济 体制改革委员会以辽体改发[1997]39号文件确认了归属结果。即资产与负债的剥 离结果。根据该文件的确认, 本集团将与锦州港务局注入至本公司的资本无关的资 产、负债及自本集团成立以来的与分离出的资产有关的收入和费用, 全部划归给锦 州港务局。本会计报表的编制系基于上述人员机构归属从公司成立之日(即一九九 三年二月九日)起生效为基础编制的。

     (b)合并报表

     本合并会计报表包括了自一九九六年一月一日至一九九八年十二月三十一日止 三个年度本公司编制的会计帐项及其子公司自成立日起编制的会计报表, 包括截至 一九九八年十二月三十一日止两个年度。所有重大集团内部交易及余额已在合并时 冲抵。

     本公司的子公司成立于一九九七年四月二十二日, 且自子公司成立日至一九九 八年十二月三十一日止期间子公司经营业务较少, 故本公司会计报表与合并会计报 表无重大区别。本公司董事会认为无须列示未经合并的会计报表。

     本合并会计报表是依据财政部制定的《合并会计报表暂行规定》而编制的。

     (c)会计制度

     编制本会计报表所采用的主要会计政策, 是依据中华人民共和国《企业会计准 则》以及《股份有限公司会计制度》及其他有关规定而制定的。

     (d)会计政策变更

     在一九九八年度内, 本公司按照《股份有限公司会计制度》而改变有关股权投 资差额(原名为“合并价差”)的会计政策。股权投资差额在以前年度并不需要进 行摊销,现按直线法在3年合营期限内进行摊销。此项变更乃根据“关于执行《股份 有限公司会计制度》有关问题的通知”于本年及以后年度在帐目中反映。在截至一 九九八年十二月三十一日止年度,此项变更增加了投资收益人民币40,569元。

     (e)会计年度

     会计年度自公历一月一日起至十二月三十一日止。

     (f)记帐原则和计价方法

     按照权责发生制的原则记帐,计价方法为历史成本法。

     (g)现金等价物的确定标准

     本集团在编制现金流量表时所指的现金, 是指本集团库存现金以及可以随时用 于支付的存款,包括现金、可以随时用于支付的银行存款和其他货币资金。

     现金等价物,是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、 价值变动风险很小的投资。

     (h)坏帐准备

     本集团坏帐准备, 是根据管理层对年末应收帐款的帐龄及其实际可收回性的分 析而作出的。

     (i)固定资产及在建工程

     本集团拥有的使用年限在一年以上,且单位价值在人民币2000 元以上的劳动资 料作为固定资产进行核算。

     与购买或建造码头、房屋建筑物及设备有关的一切直接或间接成本, 包括购建 期间用借款进行有关工程所发生的借款利息支出扣减因暂时未被使用而存放银行的 工程借款所产生的利息收入,及有关工程借款的外汇汇兑损益,全部资本化为在建工 程。

     当码头建设完成,机器设备建成并调试完成后,即转为固定资产。

     固定资产按直线法计提折旧, 即固定资产原值减去预计残值后除以预计使用年 限。预计残值率为3%,各类固定资产的预计使用年限分别为:

    

    码头及辅助设施                    50年

     机器及设备 14-18年

     房屋建筑物及仓库堆场 25-45年

     办公设备及其他设备 8-14年

     运输工具 12-18年

     在建工程不计提折旧。

    

     (j)无形资产

     无形资产于取得之日起按成本或评估价值入帐, 并在规定使用期限内或受益期 内按直线法摊销。

     (k)长期股权投资

     公司投资占被投资企业所有者权益不超过20%时,以成本法计算投资收益,占被 投资企业所有者权益20%以上按权益法计算投资收益,占被投资企业所有者权益 50 %以上并占有控股地位的,按权益法计算投资收益并编制合并会计报表。

     长期股权投资中的股权投资差额为长期股权投资取得时的成本与其在被投资单 位所有者权益中所占的份额的差额。因本公司的子公司的合营合同规定, 该子公司 的经营期限三年,故本集团对上述股权投资贷方差额的摊销期限为三年。

     (l)长期待摊费用

     长期待摊费用指本公司已经支出, 但摊销期限在一年以上(不含一年)的除开 办费以外的其他费用, 主要包括港内堆场辅助材料及摊销期限在一年以上的其他待 摊费用。长期待摊费用按费用项目的受益期限按直线法分期摊销。

     (m)主营业务收入

     主营业务收入指本公司经营按照营业执照上规定的主营业务内容所发生的营业 收入。

     主营业务收入在提供劳务,同时收取货款或取得索取价款凭据时予以确认。

     (n)存货

     存货成本为实际采购成本,并以加权平均法核算。

     (o)外币折算

     本集团以人民币作为记帐本位币。

     外币交易按交易日中国人民银行公布的汇率折合为人民币。货币性外币资产和 负债按结算日中国人民银行公布的汇率折合为人民币, 除有关兴建固定资产所借款 项的外币折算差额在兴建期间内予以资本化外, 其他外币折算差额作为汇兑损益计 入利润表。

     (p)借贷成本

     除直接用作购买或建造, 需经过一定时期才可达到其既定用途的资产的有关借 贷成本予以资本化外,其他借贷成本在发生时计入利润表中。

     (q)所得税

     所得税的会计处理采取纳税影响会计法。所得税是与本期收入相关的费用, 是 按本期的收入和费用计算的。

     自一九九四年一月一日起,中国企业须按其应纳税所得额,以统一的所得税率33 %缴纳企业所得税。然而,根据辽宁省人民政府一九九七年八月一日辽政[1997 ] 130号文件和锦州经济技术开发区财政局一九九七年九月十七日锦开财政字[1997] 12号文件,本集团自一九九八年一月一日起,财政返还相当于本集团应纳税收入的18 %。因此,本集团实际适用所得税税率为15%。 于中国境内的所有子公司所适用之 所得税税率也为15%。本集团并没有收入来自中国境外, 故并不需要为中国境外的 所得税作出准备。

     (r)递延税项

     递延税项指按负债法计算的因时间差异而产生并在可预见将来能冲回的税务影 响。

     (s)利润分配

     利润分配顺序如下:

     1弥补亏损

     2提取法定盈余公积

     3提取法定公益金

     4提取任意盈余公积

     5支付股利

     根据本公司章程规定,法定盈余公积按公司税后利润的10%提取,法定公益金按 公司税后利润的5%~10%提取,当法定盈余公积累计达到公司注册资本的50%以上 时,可不再提取。法定公益金、 任意盈余公积的提取由董事会根据公司经营和发展 要求提出,并在股东大会决议通过后提取。

     (t)退休金

     本集团参加了由所在地政府组织的退休金计划, 根据此计划每年缴纳的费用计 入利润表中。

     3、货币资金

    

                                           1998年12月31日

     现金(人民币) 15,524

     银行存款

     原币 折算汇率 人民币等值

     币种

     美元 18,545,522 8.2787 153,532,815

     日元 52,226 0.0717 3,745

     人民币 172,975,733

     小计 326,512,293

     其他金融机构存款(人民币)

     东方集团财务有限责任公司(附注33) 57,879,497

     合 计 384,407,314

    

     4、应收票据

     本集团于一九九八年十二月三十一日的应收票据均为银行承兑汇票, 且截至一 九九九年三月二十六日(报告日),上述票据均未到期承兑,其中一张出票人为冀承 钢铁工贸有限公司,出票日和到期分别为1998年11月4日和1999年2月4日的、金额为 人民币1,000,000元的票据,已抵押给锦州市商业银行金凌支行, 作为锦州港货运船 舶代理有限公司向该银行申请金额为人民币950,000元,期限自1998年12月 31 日至 1999年2月4日止的短期借款的质押担保。

     5、应收帐款

    

                                1998年12月31日

     应收关联公司款(附注33) 22,302,482

     其 他 134,595,186

     156,897,668

    

     于一九九八年十二月三十一日,上述应收帐款中含有的持本公司5%(含5 %) 以上股份的股东单位的欠款,均已在附注33中予以披露。

     本集团应收帐款帐龄分析如下:

    

                     百分比    1998年12月31日

     一年以内 95% 148,827,496

     一至二年 4% 6,428,031

     二至三年 0.9% 1,433,484

     三年以上 0.1% 208,657

     小计 100% 156,897,668

     减:坏帐准备 (3,006,836)

     合计 153,890,832

     6、其他应收款

     1998年12月31日

     应收关联公司款(附注33) 8,710,134

     上市费用 5,082,479

     应收锦州外运土地款 4,242,000

     职工借款 2,274,658

     采购预借款 1,764,941

     应收电费 1,288,261

     应收铁路费 1,023,558

     其他 8,865,159

     合计 33,251,190

    

     于一九九八年十二月三十一日,上述其他应收款中含有的持本公司5%(含5%) 以上股份的股东单位的欠款,均已在附注33中予以披露

     其他应收款帐龄分析如下:

    

                      百分比           1998年12月31日

     一年以内 87.6% 29,120,713

     一至二年 6.5% 2,158,538

     二至三年 4.6% 1,517,384

     三年以上 1.3% 454,555

     100% 33,251,190

     7、存货

     1998年12月31日

     燃料 1,320,258

     零配件 1,046,972

     2,367,230

     8、股权投资差额

     被投资单位 初始金额 摊销期限 本期摊销额 摊余价值

     锦州港货运船舶

     代理有限公司 121,708 3年 40,569 81,139

    

     上述股权投资差额的形成是因为本公司所付股权转让金额与转让时被投资单位 净资产中相当于被转让的部分之间存在一定差额所致。

     9、固定资产

     截至一九九八年十二月三十一日

    

                    码头及           机器          房屋建筑物  

     辅助设施 及设备 及仓库堆场

     原值

     年初余额 586,718,422 119,946,324 68,068,313

     本年购置 - 1,046,560 552,013

     本年在建

     工程转入 - 72,200 3,599,618

     本年报废 - (738,860) 1,216,280)

     年末余额 586,718,422 120,326,224 71,003,664

     累计折旧

     年初余额 35,906,787 14,919,931 2,854,719

     本年折旧 11,269,059 7,521,504 2,287,406

     报废冲回 - (584,795) (82,044)

     年末余额 47,175,846 21,856,640 5,060,081

     帐面净值

     年初余额 550,811,635 105,026,393 65,213,594

     年末余额 539,542,576 98,469,584 65,943,583

     办公设备 运输

     及其他设备 工具 合计

     原值 5,433,672 55,820,955 835,987,686

     年初余额 274,644 921,538 2,794,755

     本年购置

     本年在建 - - 3,671,818

     工程转入 (30,200) (1,804,300) (3,789,640)

     本年报废 5,678,116 54,938,193 838,664,619

     年末余额

     累计折旧 1,707,908 11,623,066 67,012,411

     年初余额 650,538 3,252,557 24,981,064

     本年折旧 (2,235) (1,192,035) (1,861,109)

     报废冲回 2,356,211 13,683,588 90,132,366

     年末余额

     帐面净值 3,725,764 44,197,889 768,975,275

     年初余额 3,321,905 41,254,605 748,532,253

     年末余额

     10、在建工程

     本集团于一九九八年十二月三十一日的在建工程具体情况如下:

     本年转入

     工程名称 预算数 年初数 本年增加 固定资产

     #5#6杂货码头

     及西临堤 319,840,000 9,793,338 165,444,512

     筒仓工程 33,000,000 33,408,757 8,361,773

     其他工程 - 16,856,562 12,014,910 (3,671,818)

     合计 60,058,657 185,821,195 (3,671,818)

     年末数 资金来源 工程进度 批文号

     辽计发[1996]570

     175,237,850 股票筹集和自筹 正在建造 号和517号

     41,770,530 自 筹 基本完工 无

     25,199,654 自 筹 部分完工 无

     242,208,034

    

     于一九九八年十二月三十一日,在建工程中包括了人民币20,023,210 元的资本 化贷款利息。

     11、无形资产

     本集团于一九九八年十二月三十一日无形资产具体情况如下:

    

    种类         取得方式      原值       年初数      已摊销额  本年摊销

     土地使用权 投入/购入 44,874,168 43,295,182 2,469,695 890,709

     种类 净值 剩余摊销年限

     土地使用权 42,404,473 43-45年

     12、长期待摊费用

     本集团于一九九八年十二月三十一日长期待摊费用具体情况如下:

     种 类 年初数 本年增加 本年摊销 年末数 剩余摊销年限

     堆场辅助材料 3,004,756 8,522,505 (2,297,469) 9,229,792 一至三年

     护 舷 398,089 - (95,556) 302,533 二至三年

     其 他 284,796 1,246,774 (256,361) 1,275,209 一至三年

     合计 3,687,641 9,769,279 (2,649,386)10,807,534

     长期待摊费用按费用项目的受益期限按直线法分期摊销。

     13、其他长期资产

     1998年12月31日

     应收锦州港务局款项(附注33) 23,155,531

     应收土地出让金 19,845,520

     购建土地预付款 -

     43,010,051

    

     应收港务局款项为其确认的、在未来四年内可收回的款项。

     本公司于一九九七年十二月将所拥有的一块土地的使用权出让给中孚仓储有限 公司,应收土地出让金为应收中孚仓储有限公司有关上述土地使用权转让的款项,此 应收款不计息。

     购建土地预付款所指为截至一九九六年十二月三十一日止所购的、尚未投入使 用且尚未取得土地使用权证的土地,于一九九六年度被列入其他长期资产。 因本集 团已于一九九七年九月五日获得该土地使用权证, 故于一九九七年度将此土地预付 款项转入无形资产。

     于一九九八年十二月三十一日,上述其他长期资产中含有的持本公司 5%(含5 %)以上股

     份的股东单位的欠款,均已在附注33予以披露。

     14、短期借款

    

                              1998年12月31日

     短期银行借款 237,161,700

     其他短期借款 5,000,000

     242,161,700

     本集团于一九九八年十二月三十一日的短期借款具体情况如下:

     年利率 币种 金额 借款条件 期限

     中国建设银行 7.02%-7.62% 人民币 124,400,000 担保 三至十二个月

     中国工商银行 7.224%-9.504% 人民币 45,700,000 担保 三至十二个月

     中国银行 7.224%-9.504% 人民币 66,111,700 担保 六至十二个月

     商业银行 7.668% 人民币 950,000 质押 三个月

     国投交通实业公司 5.94% 人民币 5,000,000 信用 十二个月

     242,161,700

     截至一九九八年十二月三十一日止,上述短期借款均未逾期。

     15、应付股利

     1998年12月31日

     应付锦州港务局股利 10,500,000

     应付东方集团实业股份有限公司股利 15,400,000

     应付中国石化锦州石油化工公司股利 3,500,000

     应付东方集团财务有限责任公司股利 860,500

     应付中国石化国际事业锦州公司股利 585,000

     应付其他法人股股东股利 5,954,500

     应付个人股股东股利 29,302,834

     合计 66,102,834

    

     上述应付股东股利结存金额为以下两次派发股利未认领的部分:一、派发一九 九五年度之每股人民币0.0817元,总计人民币37,607,950元的股利;及二、 于一九 九八年向B股发行前的原股东宣派之每10股人民币3元,总计人民币138,000,000元的 股利。

     16、税项

     (a)所得税

     本集团适用的所得税税率为33%。

     财政返还

     根据辽宁省人民政府一九九七年八月一日辽政[1997]130 号文件和锦州经济 技术开发区财政局一九九七年九月十七日锦开财政字[1997]12号文件, 本集团于 一九九七年十二月三十一日前缴纳的所得税以财政补贴的形式全额返还。自一九九 八年一月一日起,财政返还相当于本集团应纳税收入的18%。

     根据锦州经济技术开发区地方税务局及锦州经济技术开发区财政局一九九八年 一月五日的批准文件, 本公司截至一九九七年十二月三十一日前尚未缴纳的所得税 税额免缴,视为已全额返还。

     截至一九九八年十二月三十一日止三个年度的会计利润与应纳税所得额之间的 差额列示如下:

    

                                1998年        1997年       1996年

     会计利润 138,801,939 169,838,440 115,015,766

     加:不可抵减之费用

     -超出税法规定标准之工资、 - -

     福利费及工会经费 5,368,312

     -超出税法规定标准之业务招待费 1,157,237 - -

     -不可抵减之捐赠支出 5,000 - -

     -不可抵减之计提坏帐准备 2,531,454 - -

     -其他不可抵减之费用 391,038 - -

     应纳税所得额 148,254,980 169,838,440 115,015,766

    

     因本集团截至一九九七年十二月三十一日前的所得税税额免缴(详见上述“财 政返还”),故一九九六、一九九七年度未将会计利润调整至应纳税所得额。

     (b)主营业务税金及附加

     本集团按劳务收入的3%或5%交纳营业税。并按营业税的3%交纳教育附加费, 按营业税的7%交纳城市维护建设税。

     主营业务税金及附加之发生额列示如下:

    

                             1998年          1997年         1996年

     营业税 8,319,488 - -

     教育附加费 249,585 - -

     城市维护建设税 582,364 - -

     9,151,437 - -

     财政返还

    

     根据锦州市人民政府一九九三年八月二十日锦政发[1993]85号文件和锦州经 济技术开发区财政局一九九七年九月十七日锦开财政字[1997]12号文件, 本集团 应上缴地方的营业税、城市维护建设税、教育附加费、土地使用税、房产税、印花 税实行先征后退的办法,全额返还,退返期截止至一九九七年底。

     根据锦州经济技术开发区地方税务局及锦州经济技术开发区财政局一九九八年 一月五日的批准文件,本公司截至一九九七年十二月三十一日前尚未缴纳的营业税、 城市维护建设税、教育附加费、土地使用税、房产税、印花税税额免缴, 视为已全 额返还。

     (c)未交税金余额列示如下:

    

                                        1998年12月31日

     未交所得税 12,308,839

     未交营业税及城市维护建设税 2,579,398

     未交房产税 19,955

     合计 14,908,192

    

     此外,未交教育附加费金额在“其他应交款”科目中列示。

     (d)递延税项

     本集团董事会认为,无任何在将来会产生重大影响的递延税项负担,所以未予提 取准备。

     17、其他应付款

    

                                    1998年12月31日

     应付关联公司款(附注33) 3,149,809

     应付工程款 26,082,433

     代收代付款 6,378,451

     应付运费及装卸费 2,132,561

     应付燃料款 991,666

     应付租赁费 1,029,885

     代扣代缴工程营业税 490,946

     保证金 1,484,895

     其他杂项应付款 8,368,331

     合计 50,108,977

    

     于一九九八年十二月三十一日,上述其他应付款中含有的持本公司5%(含5%) 以上股份的股东单位的款项,均已在附注33中予以披露。

     其他应付帐款帐龄分析如下:

    

                    百分比          1998年12月31日

     一年以内 82% 41,163,548

     一至二年 6% 2,983,214

     二至三年 7% 3,297,638

     三年以上 5% 2,664,577

     100% 50,108,977

    

     18、其他应交款

     其他应交款为年末(多交)/欠交的教育附加费,其计缴标准为按营业税的3% 交纳。

     19、预提费用

    

                              1998年12月31日

     预提贷款利息 10,068,944

     预提A股上市费用 1,400,000

     其他 201,216

     11,670,160

     20、长期借款

     1998年12月31日

     一年内到期的长期借款 45,120,516

     长期负债项下的长期借款 272,647,883

     长期借款合计 317,768,399

     本集团于一九九八年十二月三十一日长期借款具体情况如下:

     借款 一年以内

     金额 条件 年利率 到期的借款

     中国建设银行借款 247,000,000 担保 7.62-14.472% 32,000,000

     锦州市政府借款 20,324,399 信用 - 12,096,516

     国投交通实业公司借款 29,420,000 担保 3.6% -

     国家预算拨改贷借款 20,000,000 担保 3.6% -

     辽宁省建设投资公司借款 824,000 担保 8.1% 824,000

     其他银行借款 200,000 担保 11.088% 200,000

     合计 317,768,399 45,120,516

     借款 一年至二年 二年至三年 三年至五年 五年以上

     到期的借款 到期的借款 到期的借款 到期的借款

     中国建设银行借款 25,000,000 40,000,000 50,000,000 100,000,000

     锦州市政府借款 8,227,883 - -

     国投交通实业公司借款 - 29,420,000

     国家预算拨改贷借款 - 20,000,00

     辽宁省建设投资公司借款 -

     其他银行借款 -

     合计 33,227,883

     截至一九九八年十二月三十一日止,上述长期借款均未逾期。

     21、其他流动负债

     1998年12月31日

     集资总额 413,000

     应计利息 107,380

     合计 520,380

    

     根据锦州市计划委员会一九九三年一月十六日锦政发[1993]3 号文件和辽宁 省计划委员会和辽宁省社会集资管理办公室一九九三年五月十日辽集办字[1993] 2号文件,同意本集团以集资方式筹集人民币30,000,000元建设资金,年利息率为 12 %,到期日是一九九七年十二月三十一日,本集团实际筹集到人民币28,695,000元资 金。

     根据一九九七年十二月二十日董事会决议, 社会集资的偿还日期延至一九九八 年三月,并且自一九九八年一月一日至二月二十八日止期间仍需计息。 本集团已于 三月十日开始偿还此等款项。

     截至一九九八年十二月三十一日其他流动负债为尚未支付的集资额及相应利息。

     22、股本

    

                      已发行并缴足股本      1998年12月31日

     国家股 105,000,000股 105,000,000

     法人股 263,000,000股 263,000,000

     内部职工股 92,000,000股 92,000,000

     境内外资股(B股) 111,000,000股 111,000,000

     合计 571,000,000

    

     一九九二年十二月三十日,经辽宁省经济体制改革委员会以辽体改发[1992 ] 93号文件批准,本公司由锦州港务局、 中国石化大庆石油化工总厂和中国石化锦州 石油化工公司发起成立。其中发起人股224,000,000股,社会法人股144,000,000股, 职工个人股92,000,000股,职工个人股采取记名股权证形式。 其中锦州港务局以其 与港务经营有关的资产及负债净值折股投入,其他股东以现金形式出资。 上述出资 已由锦州会计师事务所验证并于一九九三年一月二十九日出具验资报告。

     沈阳万众企业股份有限公司和中国石化大庆石油化工总厂曾分别于一九九五年 和一九九六年将其持有的70,000,000社会法人股和84,000,000发起人股转让给东方 集团实业股份有限公司。上述股权转让已经锦州市人民政府锦政函[1995]17号文 同意,并经辽宁省体改委辽体改发[1995 ] 14 号文及辽宁省国资局辽国资产字[ 1995]173号文确认批准,并履行了有关转让手续。

     本公司于一九九七年九月二十六日第五次股东大会,决议申请发行B股, 经国务 院证券委员会于一九九八年一月八日以证委发[1998]2号文件批准本公司发行B股, 发行额为115,000,000股,其中包括超额配售部分的15,000,000股。

     本公司于一九九八年五月五日至七日期间以每股价格0.21美元发行每股面值人 民币1.00元的B股100,000,000股共计21,000,000美元, 全部发行收入按一九九八年 五月十四日中国人民银行公布的美元兑换人民币的汇率折算,共折合人民币173,856, 900元,扣除发行费用计人民币17,311,180元后,本次B股发行净收入共计人民币156 ,545,720元,其中,股本为人民币100,000,000元,资本公积为人民币56,545,720元。 毕马威华振会计师事务所已对上述出资进行了验证并于一九九八年五月十四日出具 了验资报告。

     本公司于一九九八年五月十九日至六月十九日期间,以每股价格0.21 美元进行 超额配售每股面值人民币1.00元的B股11,000,000股,共计2,310,000美元,扣除发行 费用后实收2,252,250美元。该超额配售B股发行收入按本公司收款当日中国人民银 行公布的美元兑换人民币的汇率折算,共折合人民币19,125,893元,扣除发行费用计 人民币478,147元后,本次超额配售B股发行净收入共计人民币18,647,746元 ,其中, 股本为人民币11,000,000元,资本公积为人民币7,647,746元。毕马威华振会计师事 务所已对上述超额配售进行了验证并于一九九八年七月十四日出具了验资报告。

     23、资本公积

     资本公积包括本公司于一九九三年定向募集股本时收取的手续费净收入(经锦 州市经济体制改革委员会锦体改发[1997]27号文确认及公司股东大会批准, 将这 部分手续费列入资本公积),及本公司以每股价格0. 21美元发行每股面值人民币1 .00元的B股111,000,000股所收到的全部发行收入扣除发行费用后,超过股本的部分。

    

                           1998年度

     年初余额 15,709,303

     股本溢价 64,193,466

     年末余额 79,902,769

     24、盈余公积

    

     根据本公司章程规定,法定盈余公积按公司税后利润的10%提取,法定公益金按 公司税后利润的5%~10%提取。公司法定公积金达到注册资本的50%以上时,可不 再提取。法定公益金、任意盈余公积的提取由董事会根据公司经营和发展要求提出, 并在股东大会决议通过后提取。根据于一九九九年三月二十六日召开的董事会并通 过的一九九八年利润分配预案,一九九八年度法定公益金提取比例为税后利润的5% (1997;5%,1996;5%)任意盈余公积提取比例为税后利润的10%(1997;10% ,1996:5%);同时拟定,一九九八年度不向股东分配利润。 上述董事会决议尚未 经过一九九八年度股东大会审议通过。

    

                             1998年度       1997年度       1996年度

     (a)法定盈余公积

     年初余额 36,901,956 19,918,112 8,416,535

     本年利润分配 11,606,554 16,983,844 11,501,577

     年末余额 48,508,510 36,901,956 19,918,112

     (b)法定公益金

     年初余额 18,450,979 9,959,057 4,208,269

     本年利润分配 5,803,277 8,491,922 5,750,788

     年末余额 24,254,256 18,450,979 9,959,057

     (c)任意盈余公积

     年初余额 28,056,577 11,072,733 5,321,945

     本年利润分配 11,606,554 8,491,922 5,750,788

     39,663,131 19,564,655 11,072,733

     根据报表日后董事会

     决议提取数额 - 8,491,922 -

     年末余额 39,663,131 28,056,577 11,072,733

     年末余额合计 112,425,897 83,409,512 40,949,902

     25、未分配利润

     1998年度 1997年度 1996年度

     年初未分配利润 98,488,323 109,423,372 17,410,759

     本年未分配利润 87,049,157 135,556,873 92,012,613

     185,537,480 244,980,245 109,423,372

     调整1997年任意公积金 - (8,491,922) -

     调整1997年度股利分配 - (138,000,000) -

     年末未分配利润 185,537,480 98,488,323 109,423,372

     年末未分配利润由新老股东共享。

    

     26、主营业务收入

     主营业务收入主要指由提供港务管理、港口装卸及水运辅助业产生的收入, 并 在扣除折扣后入帐。主营业务收入均于中国境内产生,且均为内销收入。

     主营业务收入列示如下:

    

                      1998年         1997年       1996年

     油品收入 86,848,618 72,589,371 56,276,638

     杂货收入 99,271,735 95,058,284 69,849,217

     其他收入(注) 74,084,637 84,771,243 59,547,445

     合计 260,204,990 252,418,898 185,673,300

    

     注:其他收入为船务代理费、堆存费、集装箱装卸、船方服务费、倒运费、加 班费、铁路使用费和船舶速遣费。

     27、财务费用

    

                             1998年          1997年        1996年

     利息费用 12,800,790 13,282,800 8,493,761

     利息收入 (4,272,738) (2,455,438) (2,881,363)

     汇兑(收益)/支出 (85,816) 29,660 (18,820)

     其他 7,775 5,942 35,798

     合计 8,450,011 10,862,964 5,629,376

     28、其他业务利润

     1998年 1997年 1996年

     陆域形成土地出售利润 - 16,253,000 -

     土地租金收入 2,290,680 1,818,000 -

     其他 799,743 1,008,920 1,686,776

     3,090,423 19,079,920 1,686,776

     29、股利

    

     根据本公司董事会于一九九八年五月二十三日董事会决议, 及股东于一九九八 年六月二十六日股东大会所批准,本公司向本公司在发行B股前的原股东每10股派发 人民币3元(含税)的股利,总金额为人民币138,000,000元。 一九九八年度董事会 拟不宣派股利。

     30、退休金

     本集团根据《锦州市职工养老保险暂行规定》,参加基本养老保险,向锦州市政 府指定的社会保险机构缴纳养老保险费。缴纳标准以职工工资总额为基数提取, 费 用在利润表中列支。

     31、住房福利

     根据辽宁省人民政府于一九九五年颁布的《辽宁省深化城镇住房制度改革实施 总体方案》(辽政发[1995]7号)的有关规定,本集团应按照职工工资总额的5 % 计提住房公积金,并分别存储到职工个人住房公积金帐户中,由锦州市政府统一管理。

     对已从锦州港务局分配由本集团职工使用的宿舍, 产权归锦州港务局(即本公 司的发起设立人之一)所有。锦州港务局同意对该部分职工使用此部分住房不向本 集团收取任何费用, 而且在未来按中国现行的房改政策该部分职工参加房改选择以 优惠价格购买住房时,锦州港务局将不向本集团收取差价费用。

     本集团对一九八七年三月十八日以前已加入锦州港务局但未分配到住房的职工, 曾经于一九九五年给予一次性补偿金人民币2.5万或3万元, 由此本公司承担了约人 民币60万元的费用。

     除此之外,于一九九六年七月三十一日公布的集团管理制度规定,本集团将会为 职工在锦州港港区周围购建商品化住宅,并按成本价出售给职工。 其中本集团将对 购买购建住房的中层以上干部给予30-40%的补贴。从一九九六年起至今, 本公司 尚未购建任何住宅。本公司董事认为于一九九九年底以前本集团不会购建住房。因 此,截至一九九九年底本公司预计不会承担任何住房补贴费用。

     32、承诺事项

     (a)本集团于一九九八年十二月三十一日的资本承担如下:

    

                           已授权        已签合同

     但未签合同 但未做准备 合计

     二号港池工程 203,424,000 3 4,283,000 237,707,000

     四号杂货码头 30,140,000 - 30,140,000

     拖轮 25,000,000 - 25,000,000

     办公楼及食堂 8,120,000 3,385,000 11,505,000

     化工灌区回填 - 18,860,000 18,860,000

     油灌区回填 - 15,375,000 15,375,000

     1#围堰回填 - 21,525,000 21,525,000

     港区第二主通道 - 5,740,000 5,740,000

     其它 - 5,969,000 5,969,000

     合计 266,684,000 105,137,000 371,821,000

    

     (b)经营性租赁承担

     按本集团于一九九八年十二月三十一日已签定不可撤销的经营性租赁合同, 未 计提的最低租金,需按下列时限缴付:

    

    一年以内               957,770

     一年以上三年以内 2,873,310

     3,831,080

     (c)本集团于一九九八年十二月三十一日未有其他重大的承诺事项。

     33、关联交易

     (1)关联方关系

     锦州港务局 拥有本公司18.39%的股权的股东

     中国石化锦州石油化工公司 拥有本公司6.13%的股权的股东并在

     由九名成员组成的董事会

     中有一名董事代表

     中国石化国际事业锦州公司 中国石化锦州石油化工公司的

     全资附属公司并持有本公司1.02%

     的股权

     锦州港务局劳动服务公司 锦州港务局的全资附属公司

     东方集团实业股份有限公司 拥有本公司26.97%的股权的股东

     东方集团财务有限责任公司 拥有本公司1.51%的股权, 并为东方

     集团实业股份有限公司

     控股的经中国人民银行批准设立的非银行金融机构

     (2)关联交易

     截至1998年占1998年期间截至1997年占1997年度截至1996年占1996年度

     12月31日该类交易12月31日该类交易12月31日该类交易

     止年度的比例止年度的比例止年度的比例

     营业收入[注(a)] 70,111,021 27% 70,131,556 28% 50,103,324 27%

     利息收入[注(b)] 1,181,699 28% 1,304,728 53% 2,426,689 84%

     劳务费用支出[注(c)] 2,051,663 15% 1,868,174 14% 1,378,263 7%

     通讯、清洁保安

     服务费用(注(d)) 980,000 100% - - - -

     办公室、仓库用房

     及土地租金支(注(e)) 958,000 16% - - - -

    

     董事会认为上述交易是普通业务往来及基于普通的商业交易条件或有关交易协 议的基础上进行的交易。

     (a)营业收入

     营业收入系向中国石化锦州石油化工公司及其全资子公司中国石化国际事业锦 州公司提供的油品装卸服务而取得的收入。

     (b)利息收入

    

                           年利息率       1998年      1997年      1996年  

     东方集团财务有限

     责任公司定期

     存款利息收入 1.8%(注) 1,181,699 1,304,728 1,520,069

     锦州港务局

     借款利息收入 12% - - 906,620

     1,181,699 1,304,728 2,426,689

    

     注:此定期存款为三个月期的定期存款。

     (c)劳务费用支出

     劳务费用支出系支付给锦州港务局劳动服务公司的装卸劳务费。

     (d)通讯、清洁及保安服务费用

     根据一项本集团与锦州港务局于一九九七年八月三十日签订的协议, 锦州港务 局同意放弃向本集团收取自本集团成立之日起至一九九七年十二月三十一日止期间 的所有通讯、清洁和保安服务项目的费用。于一九九七年八月十日, 本集团与锦州 港务局订立一项综合服务协议,根据协议后者同意在本集团股票上市后,按国家规定 价格或成本价向本集团提供引航、通讯、保安、工程质监、环境卫生、物业管理及 职工住房服务等服务。由于本集团于一九九八年年中成功发行B股并已上市,锦州港 务局已按照上述综合服务协议的约定于一九九八年全年向本集团提供了上述服务并 收取了费用。

     (e)办公室、仓库用房及土地租金支出

     锦州港务局放弃向本集团收取自本集团成立之日起至一九九七年十二月三十一 日止期间的办公室、仓库及土地租金。自一九九八年一月一日起, 本集团则需每年 向锦州港务局支付上述费用计人民币958,000元。

     (f)担保

     本集团于一九九八年十二月三十一日以自有资产为锦州港务局做贷款担保, 担 保贷款金额为人民币2,547,000元。

     (3)一九九八年十二月三十一日应收/(应付)关联方款项余额分析如下:

    

                                                       一年以上的

     货币资金 应收帐款 其他应收款

     中国石化锦州石油化工公司 - 20,422,625 -

     中国石化国际事业锦州公司 - 1,879,857 -

     东方集团实业股份有限公司 - - -

     锦州港务局 - 8,710,134

     东方集团财务有限责任公司 57,879,497 - -

     合计 57,879,497 22,302,482 8,710,134

     其他应付款 其它应收款

     中国石化锦州石油化工公司 - -

     中国石化国际事业锦州公司 - -

     东方集团实业股份有限公司 (3,149,890) -

     锦州港务局 - 23,155,531

     东方集团财务有限责任公司 - -

     合计 (3,149,890) 23,155,531

     34、或有事项

    

     除在附注33(2)(f)中所提的担保外, 本集团于一九九八年十二月三十一日 无其他可预见的重大或有事项。

     35、期后会计报表说明

     自一九九八年十二月三十一日至审计报告签署日止, 本集团一九九八年度的利 润分配预案已经董事会决议通过,但尚未经一九九八年度股东大会审议批准。

     36、国际会计报表与中国会计报表差异说明

     以下为锦州港务(集团)股份有限公司一九九六年至一九九八年国际会计报表 与中国会计报表中税后利润及资产净值的差异明细。

     (1)除税及少数股东权益后利润

    

                                   1998年        1997年       1996年

     按《股份有限公司会计制度》

     之本集团已审核会计报表 116,065,542 169,524,56 1115,015,766

     国际会计准则之调整带来的影响

     -坏帐准备 1,195,000 (393,000) (321,000)

     -冲回股权投资差额之摊销额 (40,569) - -

     载于国际会计师报告

     (按国际会计准则) 117,219,973 169,131,561 114,694,766

     (2)资产净值

     于1998年

     12月31日

     根据中国会计制度计算之本集团已审核帐目 948,866,146

     股权投资差额 81,139

     载于国际会计师报告 948,947,285

     37、上年比较数字

    

     为了进行比较, 我们将一九九六年度及一九九七年度会计报表中的某些项目进 行了重

     新分类。

     (三)主要财务指标

    

    指标名称           1998年12月31日   1997年12月31日  1996年12月31日

     流动比率 1.30 0.76 0.93

     速动比率 1.29 0.75 0.91

     应收帐款周转率(次) 1.69 2.7 3.35

     存货周转率(次) 36 15.48 14.95

     资产负债率(%) 43.10 48.26 35.08

     净资产收益率(%) 12.23 25.78 18.37

     每股净利润(元) 0.203 0.37 0.25

    

     流动比率=流动资产/流动负债

     速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

     应收帐款周转率=主营业务收入×100%/应收帐款平均余额

     存货周转率=主营业务成本×100%/存货平均余额

     资产负债率=负债总额×100%/资产总额

     净资产收益率=净利润×100%/期未净资产总额

     每股净利润=净利润/期末股本总额

     (四)其他重要事项

     1、近三年流动性资产的情况、变化趋势及原因

     ①流动性资产,97年末比96年末增加了192,099,372元, 主要是因为货币资金增 加了105,204,538元,应收帐款增加了38,068,074元,其它应收款增加了46,055, 539 元,货币资金增加是因为尚未运用到工程中的借款增加所致。 应收帐款增加是因为 主营业务收入的增加,其它应收款增加是因为应收土地出让金的增加。98年末比 97 年末增加了185,531,377元,主要是货币资金增加了192,287,550元,因为B 股发行后 募股资金尚未完全用于工程中去,应收帐款增加60,496,834元是回款情况不好。

     ②流动负债97年比96年增加了300,289,542元,主要是因为短期借款增加了163 ,880,650元,该借款主要用于本集团二期工程及二号港池工程方面。 应付股利增加 了137,736,480元,待股东大会决议后分配。

     ③长期负债:97年比96年减少了24,872,900元, 主要是偿还一期工程到期的债 务。98年比97年增加了182,270,016元,主要是对建行的长期借款增加所至, 预计工 程投入很大,A股发行推后,因此贷款准备。

     2、公司近三年盈利水平变化及原因

     1996年、1997年收入、利润增长的原因是因为新码头的竣工投产, 从而使运营 能力显著增加而造成的。98年比97年利润减少的主要原因:一是98年公司除按15% 的税率交纳所得税外,还上交1000多万元营业税,而97年是免税的; 二是费用增加 ,97年投产的5万吨油码头,98年开始计提折旧,此外由于新上两条输油管线, 因此伴 热费增加;三是97年公司出让了一块土地,形成其它业务利润近两千万元; 四是货 源结构变化,98年受亚洲金融危机影响,外贸货源所占的比例下降, 因此每吨吞吐量 的平均收入减少。

     十三、资产评估

     (一)评估结果

     1992年10月,按照国务院1991年第91 号令《国有资产评估管理办法》等文件规 定, 锦州港务局聘请辽宁资产评估公司(现为辽宁资产评估事务所)对拟投入本公 司的资产进行了评估。根据辽宁资产评估公司辽资评字[1992]第18号《关于对锦 州港务局组入锦州港务(集团)股份有限公司的资产评估报告》 , 锦州港务局以 1992年9月30日为基准日的该项资产的评估结果如下:

    

                                                           单位:元

     项 目 帐面净值 评估值 评估增减值 增减率(%)

     一、资产总额 291,227,470.77 346,520,356.60 55,292,885.83 18.99

     1、流动资产 27,830,845.56 27,507,014.32 -323,831.24 -1.16

     2、固定资产 261,873,464.93 308,895,182.00 47,021,717.07 17.96

     3、无形资产 1,523,160.28 10,118,160.28 8,595,000 564

     二、负债总额 241,520,356.60 241,520,356.60 0 0

     1、流动负债 43,003,284.55 43,003,284.55 0 0

     2、长期负债 198,517,072.05 198,517,072.05 0 0

     三、净资产 49,707,114.17 105,000,000 55,292,885.83 111.23

    

     (二)评估说明

     该资产评估结果已经锦州市国资局锦国资工字[1992]44号文件的确认, 本公 司相应进行了财务调整。

     (三)评估与计价方法

     1、固定资产的评估采用重置成本法,其中房屋建筑采用重置成本法中的重编预 算法。

     2、在建工程的评估采用历史成本法。

     3、无形资产中土地使用权评估采取成本逼近法、 市场比较法和基准地价修正 法三种方法加权平均计算地价的重置价值。

     4、流动资产的评估采用现行市价法。

     5、债权债务的评估以帐、表核实数为准。

     十四、盈利预测

     鉴于本盈利预测所依据的各种假设具有不确定性, 投资者进行投资决策时不应 过分依赖本项资料。

     本公司1999年盈利预测已经毕马威华振会计师事务所审阅, 以下内容摘录自毕 马威华振会计师事务所盈利预测审核报告。

     盈利预测审核报告

     锦州港务(集团)股份有限公司:

     我们对锦州港务(集团)股份有限公司(以下简称“贵公司”)及其子公司( 以下统称“贵集团”)一九九九年度的盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政 策及其编制基础进行了审核。贵公司董事会对盈利预测的基本假设、选用的会计政 策及其编制基础须承担全部责任。我们的责任是对它们发表审核意见。我们审核是 依据《独立审计实务公告第4号-盈利预测审核》进行的,并实施了必要的审核程序。

     我们认为,上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些假设 是不合理的;盈利预测已按照确定的编制基础编制, 所选用的会计政策与贵公司实 际采用的相关会计政策一致。

     毕马威华振会计师事务所 中国注册会计师

     罗铮

     中华人民共和国

     北京市朝阳区呼家楼 杨毓莹

     京广中心2609房间

     邮政编码:100020 一九九九年一月二十二日

     本集团至一九九九年十二月三十一日止年度之盈利预测及截至一九九八年十二 月三十一日止年度之实际业绩如下:

    

              截至1999年12月31日止年度  截至1998年12月31日止年度   增加/

     (预测数) (已审实现数) (减少)%

     人民币千元 人民币千元

     主营业务收入 326,508 260,205 25%

     减:营业成本 (91,733) (85,940) 7%

     营业税金及附加 (11,513) (9,152) 26%

     主营业务利润 223,262 165,113 35%

     加:其他业务利润 3,590 3,090 16%

     减:管理费用 (28,145) (25,803) 10%

     财务费用 (4,827) (8,450) (43%)

     营业利润 193,880 133,950 45%

     加:投资收益 41 41 -

     营业外收入/(支出) - 4,811 -

     利润总额 193,921 138,802 40%

     减:所得税

     按15%所得税率计算 (31,622) (22,238) 42%

     按33%所得税率计算 (69,569) - -

     减:少数股东权益 (303) (498) (39%)

     净利润

     按15%所得税率计算 161,996 116,066 39%

     按33%所得税率计算 124,049 - -

    

     本公司董事会已采用谨慎方法进行截至一九九九年十二月三十一日止年度之盈 利预测。在考虑到预测之期间长度及预测之敏感性后, 本公司董事会认为无需要设 立风险准备。

     1、盈利预测编制基准

     盈利预测是基于本集团截至一九九八年十二月三十一日止三个年度的已经审计 的合并经营成果及董事预测截至一九九九年十二月三十一日止年度之合并经营成果 进行编制的。这些经营成果是根据中国会计准则所编制的。

     本公司董事认为在截至一九九九年十二月三十一日止年度预测期间内将不会发 生任何非经常性事项。

     2、盈利预测假设

     中国之现时的政治、法律、财政或经济状况将无重大变动现行中国之课税基准 及税率将无重大变动。本公司董事在编制盈利预测时采用的税率如下:

     营业税适用税率3%-5%

     所得税适用税率*33%

     *经辽宁省人民政府一九九七年八月一日辽政[1997]130号文件批准,本集团 获得财政返还为应纳税所得额的18%,故本集团现时实际的所得税税负为15%。

     现时之适用汇率及利率将无重大变动。本公司董事在编制盈利预测时采用的汇 率如下:

     RMB8.2787:US$1

     本集团的业务将不会因董事不能控制的因素而受到不利影响。

     贸易活动趋势包括经常性和季节性的变动,将不会有重大改变。

     将不会发生对本集团营业经营造成重大影响的自然灾害。

     本公司的60,000,000股A股股票将预期被认购及按期成功发行,并将于一九九九 年五月收到约人民币23,400万元之股票发行净收入。

     国家有关住房公积金、职工养老保险制度的政策及职工福利费的计提比例将不 会发生重大变化。

     装卸费率不会有重大改变。依据中华人民共和国交通部及辽宁省交通厅有关费 规文件预测有关油品及杂货的费率如下:

    

                     最高               最低              平均

     人民币元/吨 人民币元/吨 人民币元/吨

     油品 45 37 38

     杂货 45 15 32

    

     本集团于一九九九年年初就一九九九年度与客户所签定的油品装卸的货运意向 书之吞吐量共达290万吨,金额为人民币11,090万元。同时, 就一九九九年度与客户 所签定的杂货装卸的货运意向书之吞吐量共达393万吨,金额为人民币12, 722万元, 本集团管理层深信有关的客户能于一九九九年执行所签定的吞吐量。

     两大主要货源(油品及杂货)的吞吐量及其内外贸比例不会有重大改变。预测 有关油品及杂货的内外贸吞吐量如下:

    

                   内贸(千吨)    外贸(千吨)    合计(千吨)

     油品 2,000 900 2,900

     杂货 1,660 2,270 3,930

     3,660 3,170 6,830

    

     根据本公司与锦州港务局之间有关港口建设费的协议, 自一九九七年七月一日 起,除后者认为必要时委托本公司代收外,港口建设费由锦州港务局负责征收。

     本公司董事认为一九九九年预测期间内将不再由本公司代锦州港务局征收港口 建设费。

     十五、公司发展规划

     1、生产经营发展战略

     本公司的生产经营发展战略是:①扩大客户范围;②发挥本公司经营灵活的优 势;③不断提高港口装卸设备技术水平。

     2、发展目标和规模

     根据国家计划委员会《九十年代东北地区交通运输发展与布局规划研究》, 国 家将重点建设环渤海地区的沿海主要港口,扩建新港区,改造老港区, 发展专用和多 用码头泊位,装备高效的现代化装卸设备和基础设施,使大连、营口、丹东及锦州四 个港口成为辽宁省的四大港口。

     随着锦州港腹地经济的发展,董事相信港口的货源和货种将不断增加和扩大,锦 州港的货物吞吐量也将增加, 根据国家交通部水运规划设计院设计的《锦州港总体 布局规划》,锦州港将建设成为中国重要的综合性区域性北方大港。 锦州市人民政 府已承诺保证港口建设用地供应,并以优惠政策支持港口发展建设。 根据锦州市九 五计划,锦州市政府将把港口列为优先发展项目,进一步扩大港口规模及完善港口功 能。

     为确保本公司的增长能促进锦州港腹地经济的高速发展, 根据本公司的九五计 划,在未来五年内,本公司拟开发建设锦州港第二期码头。第二期码头,拟建1.5万至 3.5万吨级泊位13个,新增设计吞吐能力1045万吨。

     预计2010年前后,锦州港将开发建设第三期码头,新建3—5万吨级泊位15个, 新 增吞吐能力1500万至2000万吨。届时港口将拥有34个万吨级泊位, 设计总吞吐能力 达3500万吨。成为全国大型港口之一。

     3、市场发展计划

     锦州港腹地内自然资源丰富,是石油、粮食、木材、 煤炭和其他矿产的生产基 地。经济腹地的工业基础雄厚,是机械、化工和钢铁的生产基地。 本公司今后将在 哈尔滨等其他经济腹地城市内建立更多的办事处, 以期将本公司的商务网络直接延 伸至货源腹地,拓展货源市场。

     4、商务计划

     建立完善的商务网络和合理的收费体系,增加服务项目,拓展经营范围, 确保营 业收入的持续稳定增长。

     5、生产经营计划

     以ISO9002质量认证体系为核心,完善现代企业管理制度,完成南北市场对接,开 通沿海货物班轮航线。开展港口、铁路、公路联运,开发新货源,拓展新的利润增长 点。

     6、固定资产投资计划及设备更新计划

     本公司发行B股募集资金及发行A股募集资金主要用于第二期码头5号35,000 吨 级散杂泊位和6号35,000吨级散杂货(煤炭)泊位的建设。这两个泊位建成营运后, 设计年吞吐能力将增加150万吨。届时,本公司将成为拥有8个万吨级以上泊位,其中 包括六个杂货泊位和两个油品泊位,进入吞吐量每年10,000,000吨大型港口行列。

     7、人员扩充计划

     本公司将把提高员工综合素质作为人才工程的重要组成部分, 本公司将继续强 化人力资源开发,引进高素质人材、推进人才流动,形成竞争激励机制。

     8、资金筹措和运用计划

     本公司第二期码头的总投资(包括5号散杂泊位)将约为人民币25亿元,其他泊 位的建设及其他扩建工程的资金来源将依赖于银行贷款、自有资金、直接融资及与 他人合资。今后,本公司还将开辟企业债券、合资合作等多种融资渠道,以满足公司 业务发展所引起的融资需求。

     十六、重要合同及重大诉讼事项

     经发行人律师审查,本公司尚未履行完毕的重要合同和重大债权债务主要包括:

     1、本公司与锦州港务局于1997年8月签署的《综合服务协议》,依该协议,锦州 港务局将在港口引航、通讯、治安警卫、工程质监、环境卫生、物业管理、职工住 房等方面为本公司提供长期的有偿服务,本公司每年须支付服务费用共98万元。 该 合同价款和其他内容符合合同法公平原则的要求。

     2、本公司与锦州港务局于1997年8月签署的《房屋租赁合同》;依该合同, 锦 州港务局将向本公司出租办公用房和仓库用房75间,本公司每年须付租金39 万元。 该合同价款和其他内容符合合同法公平原则的要求。

     3、本公司与中国石化锦州石油化工公司于1997年8月签署的《油品运输长期服 务合同》;依该合同,锦州石化将以锦州港为其在渤海湾地区中转输油的唯一港口。 双方将就油品运输依国家定价和公平市价进行长期、稳定合作。

     4、本公司与中国石化锦西炼油化工总厂于1997年8月签署的《油品运输合同》; 依该合同,锦西炼油化工总厂将以本公司为其在锦州港中转输油的唯一承运公司,本 公司将按国家规定收取运输费用和有关费用。

     5、本公司与东方集团实业股份有限公司、锦州港务局、 中国石化锦州石油化 工公司于1997年8月签署的《关于承诺不竞争的协议》;依该协议,本公司的上述主 要股东未来将不会通过其自身行为或通过其附属公司、受控企业从事任何与本公司 构成竞争的活动。

     6、本公司与吉林省粮食厅驻锦州转运站于1996年6月15日签订的《粮食运输长 期服务合同》;依该合同, 吉林省粮食厅转运站同意将锦州港优先作为其中转粮食 的港口,双方将就粮食运输以国家定价和公平市价进行长期、稳定合作。

     7、本公司与锦州林港仓储公司于1996年1月10日签订的《木片运输长期服务合 同》;依该合同, 锦州林港公司仓储公司同意在辽宁西部和河北北部地区将锦州港 优先作为其木片运输的港口, 双方将就木片运输以国家定价和公平市价进行长期、 稳定合作。

     8、本公司与有关银行机构订立有中长期贷款合同,根据毕马威华振会计师事务 所出具的审计报告,截至1998年12月31日,长期借款余额272,647,883元。

     9、根据毕马威华振会计师事务所出具的审计报告,截至1998年12月31日, 本公 司短期借款共计242,161,700元。

     10、1993年7月至8月, 本公司根据辽宁省计划委员会和辽宁省社会集资管理办 公室辽集办字[1993]2 号文件(《对锦州市政府关于申请为锦州港务(集团)股 份有限公司筹集建设资金请示的批复》)的批准,向公司内部职工、 社会企业法人 和个人集资共2869.5万元人民币,其性质为借债,年利率为12%,还款期限至1998年2 月28日。此集资后又得辽宁省体改委辽体改发[1997]39号文件的确认。截止发行 人律师出具法律意见书之日,本公司已清偿了该集资款本息中的大部份,其余52. 04 万元本息已由本公司存入还款帐户,但相关债权人尚未领取。

     11、锦港公司与锦州港务局于1997年9月签署的《土地使用权租赁合同》; 依 该合同,锦州港务局于1997年末后将向锦港公司出租土地162.22亩,年租金56.78 万 元。

     备查文件

     一、审计报告、会计报表及附注

     二、公司成立的注册登记文件

     三、主管部门和证券交易所批准发行上市的文件

     四、承销协议及承销团协议

     五、国有资产管理部门关于资产评估的确认报告

     六、公司改组的其他有关资料

     七、重要合同

     八、招股说明书

     查阅地点:

     1、锦州港务(集团)股份有限公司

     住所:辽宁省锦州经济技术开发区锦港大街1段1号

     联系人:高鸿敏、齐文辉

     电话:0416-3127123

     传真:0416-3582431

     2、广发证券有限责任公司

     住所:广州市天河北路183号大都会广场38号

     联系人:罗园园

     电话:020-87555888

     传真:020-87553583

    

   附图                     股东大会                      

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     │ 董 事 会 │ │ 监 事 会 │

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     │董事会秘书├──────┤

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     │ 总 裁 │

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     │ 副 总 裁 │ │ │ 三 总 师 │

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     │总││人││财││经││审││党││││证││调││安││行││技││港│

     │裁││ ││ ││营││计││群││││ ││ ││全││政││术││口│

     │办││事││务││管││监││工││││券││度││质││保││设││建│

     │公││ ││ ││理││察││作││││ ││ ││检││卫││备││设│

     │室││部││部││部││部││部││││部││部││部││部││部││部│

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     │ │企│

     │ │ │

     │ │化│

     │ │ │

     │ │部│

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     │货││集││经││装││仓│ │输││动││轮││工││物││船│

     │运││装││贸││卸││储│ │油││力││舶││程││资││货│

     │商││箱││公││公││公│ │公││公││公││监││供││代│

     │务││公││司││司││司│ │司││司││司││理││应││理│

     │公││司││ ││ ││ │ │ ││ ││ ││公││公││公│

     │司││ ││ ││ ││ │ │ ││ ││ ││司││司││司│

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     注:上述公司徐船货代理公司外均为本公司之分公司,不具有独立法人资格

    

    

                       锦州港务(集团)股份有限公司

     合并股东权益增减变动表

     单位:人民币元

     1998年 1997年 1996年

     一、股本

     年初余额 460000000 460000000 460000000

     本年增加数

     发行新股增加的股本 111000000

     本年减少数

     年末余额 571000000 460000000 460000000

     二、资本公积

     年初余额 15709303 15709303 15709303

     本年增加数

     其中:股本溢价 64193466

     本年减少数

     年末余额 79902769 15709303 15709303

     三、法定和任意盈余公积

     年初余额 64958533 30990845 13738480

     本年增加数

     其中:从净利润中提取数 23213108 33967688 17252365

     本年减少数

     年末余额 88171641 64958533 30990845

     其中:法定盈余公积 48508510 36901956 19918112

     四、法定公益金

     年初余额 18450979 9959057 4208269

     本年增加数

     其中:从净利润中提取数 5803277 8491922 5750788

     本年减少数

     年末余额 24254256 18450979 9959057

     五、未分配利润

     年初未分配利润 98488323 109423372 17410759

     本年净利润 116065542 169524561 115015766

     本年利润分配 (29016385) (180459610) (23003153)

     年末未分配利润 185537480 98488323 109423372

     锦州港务(集团)股份有限公司

     合并资产负债表

     单位:人民币元

     项目 1998年12月31日 1997年12月31日 1996年12月31日

    流动资产:

    货币资金 384407314.00 192119764.00 86915226.00

    短期投资

     减:短期投资跌价准备

    短期投资净额

    应收票据 3921386.00 1290000.00 600000.00

    应收股利

    应收利息

    应收帐款 156897668.00 93677171.00 55609097.00

     减:坏帐准备 3006836.00 283173.00 166827.00

    应收帐款净额 153890832.00 93393998.00 55442270.00

    预付帐款

    其它补贴款

    其他应收款 33251190.00 101113669.00 55058130.00

    内部应收款

    存货 2367230.00 4608389.00 3554782.00

     减:存货跌价准备

    存货净额 2367230.00 4608389.00 3554782.00

    待摊费用 2833259.00 2614014.00 1470054.00

    待处理流动资产净损失

    一年内到期的长期债券投资

    其它流动资产

    流动资产合计 580671211.00 395139834.00 203040462.00

    长期投资:

    长期股权投资

    长期债权投资 -81139.00 -121708.00

    长期投资合计 -81139.00 -121708.00

     减:长期投资减值准备

    长期投资净额 -81139.00 -121708.00

    固定资产:

    固定资产原价 838664619.00 835987686.00 518563757.00

     减:累计折旧 90132366.00 67012411.00 49763517.00

    固定资产净值 748532253.00 768975275.00 468800240.00

    工程物资 1803930.00 838240.00 1075185.00

    在建工程 242208034.00 60058657.00 237144009.00

    固定资产清理

    待处理固定资产净损失

    固定资产合计 992544217.00 829872172.00 707019434.00

    无形资产及其他资产:

    无形资产 42404473.00 43295182.00 9376605.00

    开办费

    递延资产

    长期待摊费用 10807534.00 3687641.00 2589246.00

    其它长期资产 43010051.00 42414000.00

    无形资产及其他资产合计 96222058.00 46982823.00 54379851.00

    递延税项:

    递延税项借项

    资产总计 1669356347.00 1271873121.00 964439747.00

     负债及股东权益

    流动负债:

    短期借款 242161700.00 208780650.00 44900000.00

    应付票据

    应付帐款 2509457.00 1967770.00 3259884.00

    预收帐款 5493352.00 4158625.00 2058439.00

    待销商品款

    应付工资 5157711.00 14462526.00 11780514.00

    应付福利费 1626710.00 1319202.00 -36668.00

    应付股利 66102834.00 142402625.00 4666145.00

    应交税金 14908192.00 -103825.00

    其他应交款 50108977.00 31006088.00 149211.00

    其他应付款 -95697.00 149326.00 39059205.00

    预提费用 11670160.00 21673912.00 19621393.00

    一年内到期的长期负债 45120516.00 59796516.00 63160490.00

    其它流动负债 520380.00 36111000.00 33023910.00

    流动负债合计 445284292.00 521828240.00 221538698.00

    长期负债:

    长期借款 272647883.00 91971955.00 116818472.00

    应付债券

    长期应付款

    住房周转金 1567705.00 -26383.00

    其他长期负债

    长期负债合计 274215588.00 91945572.00 116818472.00

    递延税项:

    递延税项贷项

    负债合计 719499880.00 613773812.00 338357170.00

    少数股东权益 990321.00 492171.00

    股东权益:

    股本 571000000.00 460000000.00 460000000.00

    资本公积金 79902769.00 15709303.00 15709303.00

    盈余公积金 112425897.00 83409512.00 40949902.00

     其中:公益金 24254256.00 18450979.00 9959057.00

    未分配利润 185537480.00 98488323.00 109423372.00

    货币换算差额

    股东权益合计 948866146.00 657607138.00 626082577.00

    负债及股东权益总计 1669356347.00 1271873121.00 964439747.00

     锦州港务(集团)股份有限公司

     合并利润及利润分配表

     项目 1998年 1997年 1996年

    一:主营营业收入 260204990.00 252418898.00 185673300.00

     减:折扣与折让

    主营业务收入净额 260204990.00 252418898.00 185673300.00

     减:主营业务成本 85940322.00 71317863.00 53147540.00

     主营业务税金及附加 9151437.00

    二:主要业务利润 165113231.00 181101035.00 132525760.00

     加:其他业务利润 3090423.00 19079920.00 1686776.00

     减:存货跌价损失

     营业费用 25802899.00

     管理费用 8450011.00 19898390.00 13594444.00

     财务费用 10862964.00 5629376.00

    三:营业利润 133950744.00 169419601.00 114988716.00

     加:投资收益 40569.00

     补贴收入

     营业外收入 5532636.00 686713.00 259851.00

     特殊项目 -267874.00

     减:营业外支出 722010.00 232801.00

     加:以前年度损益调整

    四:利润总额 138801939.00 169838440.00 115015766.00

     减:所得税 22238247.00

     加:财政返还

     减:少数股东权益 498150.00 313879.00

    五:净利润 116065542.00 169524561.00 115015766.00

     加:年初未分配利润 98488323.00 109423372.00 17410759.00

     盈余公积转入

    六:可分配利润 214553865.00 278947933.00 132426525.00

     减:提取法定盈余公积 11606554.00 16983844.00 11501577.00

     提取法定公益金 5803277.00 8491922.00 5750788.00

     职工奖金福利

    七:可供股东分配的利润 197144034.00 253472167.00 115174160.00

     减:应付优先股股利 5750788.00

     提取任意盈余公积金 11606554.00 16983844.00

     已分配优先股股利 5750788.00

     应付普通股股利 138000000.00

     转作股本的普通股股利

    八:未分配利润 185537480.00 98488323.00 109423372.00

     锦州港务(集团)股份有限公司

     合并现金流量表

     项 目 1998年

     一、经营活动产生的现金流量:

     销售商品、提供劳务收到的现金 217790276.00

     收取的租金

     收到的增值税销项税额和退回的税款

     收到的除增值税以外的其他税费返还 1044550.00

     收到的其他与经营活动有关的现金 5879205.00

     现金流入合计 224714031.00

     购买商品接受劳务支付的现金 26452479.00

     经营租赁所支付的现金

     支付给职工以及为职工支付的现金 17383480.00

     支付的增值税款

     支付的所得税款 9929407.00

     支付的除增值税所得税以外的税费 7967167.00

     支付的其他与经营活动有关的现金 28398361.00

     现金流出小计 90130894.00

     经营活动产生的现金流量净额 134583137.00

     二、投资活动产生的现金流量:

     收回投资所收到的现金

     分得股利或利润所收到的现金

     取得债券利息收入所收到的现金

     处置固定无形和长期资产收回的现金 325883.00

     收到的其他与投资活动有关的现金

     现金流入小计 325883.00

     购建固定无形和长期资产支付的现金 172326601.00

     权益性投资所支付的现金

     债权性投资所支付的现金

     支付的其他与投资活动有关的现金

     现金流出小计 172326601.00

     投资活动产生的现金流量净额 -172000718.00

     三、筹资活动产生的现金流量:

     吸收权益性投资所收到的现金 175193466.00

     发行债券所收到的现金

     借款所收到的现金 818511700.00

     收到的其他与筹资活动有关的现金 7394284.00

     现金流入小计 1001099450.00

     偿还债务所支付的现金 649333305.00

     发生筹资费用所支付的现金

     分配股利或利润所支付的现金 76299791.00

     偿付利息所支付的现金 39629393.00

     融资租赁所支付的现金

     减少注册资本所支付的现金

     支付的其他与筹资活动有关的现金 6086995.00

     现金流出小计 771349484.00

     筹资活动产生的现金流量净额 229749966.00

     四、汇率变动对现金的影响 -44835.00

     五、现金及现金等价物净增加额 192287550.00

     附表:

     1.不涉及现金收支的投资和筹资活动

     以固定资产偿还债务 350000.00

     以投资偿还债务 3626000.00

     以固定资产进行长期投资

     以存货偿还债务

     融资租赁固定资产

     2.将净利润调节为经营活动的现金流量

     净利润 116065542.00

     加:少数股东权益 498150.00

     加:计提的坏帐准备或转销的坏帐 2718974.00

     固定资产折旧 24981064.00

     无形资产摊销 3540095.00

     递延资产摊销 -40569.00

     待摊费用的减少(减增加)

     预提费用的增加(减减少)

     处置固定无形和其他长期资产的损失 -28825.00

     固定资产报废损失

     财务费用 12800790.00

     投资损失(减收益)

     递延税款贷项(减借项)

     存货的减少(减增加) 2241159.00

     经营性应收项目的减少(减增加) -35846845.00

     经营性应付项目的增加(减减少) 7653602.00

     增值税增加净额(减减少)

     其他

     经营活动产生的现金流量净额 134583137.00

     3.现金及现金等价物净增加情况

     货币资金的期末余额 384407314.00

     减:货币资金的期初余额 192119764.00

     现金等价物的期末余额

     减:现金等价物的期初余额

     现金及现金等价物净增加额 192287550.00