证券有限责任公司主承销商:国信上市

    交易所:深圳证券交易所

    股票简称:中兴通讯

    股票代码:0063

    发行人名称:深圳市中兴通讯股份有限公司

发行人地址:深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

股票类型: 人民币普通股

股票面值: 1.00元

发行数量: 不超过50,000,000股, 最终发行数量将根据网上和网下申购的情

况确定,并在申购结束后的《发行结果公告》中公告

定价方法: 本次发行采用累计投标询价方式,询价区间下限为:本公司 2001

年预测全面摊薄每股收益乘以一定的市盈率倍数; 询价区间上限

为:以本公司发行前10 个交易日二级市场收盘价的算术平均值或

前一天收盘价为基准,按不超过10%的折扣率确定。 最终发行价

格将依据网下对机构投资者累计投标询价和网上对社会公众投资

者(含原社会公众股股东)累计投标询价的结果,按照一定的超额

认购倍数由发行人和主承销商协商确定。

 发行方式:采用向机构投资者网下发售和向原社会公众股股东及其它社会公

众投资者网上发售相结合的方式发行。 其中向机构投资者网下发

售股份数拟定为本次发行数量的20%(不含网下申购的已持有中兴

通讯社会公众股的机构投资者之优先认购权部分),网上发售股份

数拟定为本次发行数量的80%(含网下申购的已持有中兴通讯社会

公众股的机构投资者之优先认购权部分)。主承销商和发行人可根

据网上、网下的申购结果做适当回拨。有效申购价等于或高于最

终发行定价的股权登记日登记在册的社会公众股股东可按1:0.25

的比例优先认购。

发 行 期 :招股意向书刊登日至股份变动公告刊登日

主承销商 :国信证券有限责任公司

发行人律师:广东海埠律师事务所

    

    

重要提示

    本公司全体董事保证本招股意向书的内容真实、准确、完整,国家证券监督管 理机构对本次公开发行股票所做出的任何决定,均不表明其对发行人所公开发行股 票的价值或投资人的收益做出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚假 不实陈述。

    

    

释 义

    在本招股意向书中,除非另有说明,下列词汇的含义是:

    1、公司/本公司

 发行人

 中兴通讯 :指深圳市中兴通讯股份有限公司

2、元: 指人民币元

3、本次发行:指根据深圳市中兴通讯股份有限公司2000年9 月 27 日召开的

2000年第二次临时股东大会决议,向机构投资者和社会公众发

行不超过5,000万股、面值为1.00元的人民币普通股(A股)的行

4、中兴新公司:指公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司

5、承销机构: 指由国信证券有限责任公司担任主承销商的承销团

6、主承销商: 指国信证券有限责任公司

7、中国证监会:指中国证券监督管理委员会

8、深 交 所: 指深圳证券交易所

9、原 股 东:指中兴通讯本次发行股权登记日登记在册的所有流通股股东

(含机构投资者)

10、其他社会公众投资者:指股权登记日尚未持有中兴通讯股份的其他社会公

众(含自然人和法人)投资者

11、机构投资者:指经中国证券监督管理委员会批准设立的证券投资基金以及

法律法规允许申购新股的境内法人投资者

12、有 效 申 购:指申购价格在询价区间以内(含上下限)的申购

13、WCDMA: 指直接扩频的码分多址复用方式, 一种适用于数字蜂窝移动

通信的新技术

14、cdma2000: 指多载波的码分多址复用方式, 一种适用于数字蜂窝移动通

信的新技术

15、GSM: 指一种蜂窝数字移动通信系统,起源于泛欧标准,是目前移动通信应用

最多的技术体制

16、ATM: 异步传输模式,ATM 交换机是未来宽带综合业务数据网中的

核心设备

17、CATV: 指以有线的形式传输、分配电视、 调频信号及其它信息给用

户的系统。

18、IP: 一种互联网协议,是分组的非面向连接的数据传输协议

19、MPEG-2: 一种压缩解压缩的专业技术

20、STP: 信令转换点,在信令网中用于转接信令

21、SDH: 是一套可进行同步数字传输、 复用和交叉连接的标准化数字

信号传输体制

22、DWDM: 密集波分复用, 指在光纤的同一窗口中信道间隔较小的光波

分复用。

    

    

一、绪言

    本招股意向书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》、《上市公司向社会公开募集股份招股 意向书的内容与格式》等有关法律法规及本公司的真实情况而编制,旨在向投资者 提供本公司的真实情况及本次发行的有关资料。

    本公司董事会全体成员已批准本招股意向书,确信其内容不存在任何重大遗漏 或者误导,并愿意对其真实性、准确性和完整性负个别的和连带的责任。

    本次公募增发方案已由本公司2000年8月25 日召开的第一届董事会第十一次会 议形成决议并经2000年9月27日召开的2000年第二次临时股东大会表决通过。 本次 发行已经中国证券监督管理委员会证监公司字[2001]25号文批准。

    本次公开发行的股票是根据本招股意向书所载明的资料申请发行的。除本公司 董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人提供未在本招股意向书中列载的 信息和对本招股意向书作任何解释或者说明。

    投资人如对本招股意向书有任何疑问,可以咨询本公司本次股票发行的各有关 当事人。投资人应注意必须自行负担买卖本公司股票所支付的税款,发行人和承销 商对此不承担责任。二、本次发行的有关机构

    1、发行人股票上市的证券交易所:深圳证券交易所

  地 址 :深圳市深南东路5045号

  联系电话 :0755-2083333

  传 真:0755-2083194

2、发 行 人 :深圳市中兴通讯股份有限公司

  注册地址 :深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

  法定代表人:张太峰

  联 系 人:冯健雄

  联系电话 :0755-6790282

  传 真:0755-6790286

3、主承销商 :国信证券有限责任公司

  注册地址 :深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦

  法定代表人:李南峰

  联 系 人:周云福、胡济荣

  电 话:0755-2130833—2025、2026

  传 真:0755-2130620

4、副主承销商:华西证券有限责任公司

  宏源证券股份有限公司

分 销 商:中信证券股份有限公司

  国泰君安证券股份有限公司

    国通证券有限责任公司

    联合证券有限责任公司

    广东证券股份有限公司

    河北证券有限责任公司

    大连证券有限责任公司

5、会计师事务所:

  深圳南方民和会计师事务所

  注册地址 :深圳市深南中路2072号电子大厦8楼

  法定代表人 :周本金

  经办注册会计师:袁龙平、周武重

  联系电话 :0755-3781269、3781856

  传 真:0755-3780119

  天勤会计师事务所

  注册地址 :深圳市蛇口招商大厦103-203号

  法定代表人 :章为纲

  经办注册会计师:郭小明、钟晓红

  联系电话 :0755-6691597

  传 真:0755-6692365

6、发行人律师事务所:广东海埠律师事务所

  注 册 地 址:深圳市滨河路5020号证券大厦17层

  法定代表人 :崔玉祥

经 办 律 师:李建辉、崔玉祥

  联 系 电 话:0755-2890380

  传 真:0755-2890246

7、主承销商律师事务所:信达律师事务所

  注 册 地 址:深圳市深南中路东风大厦21层

  法定代表人 :靳庆军

  经 办 律 师:郑伟鹤、宋萍萍

  联 系 电 话:0755-3243139

  传 真:0755-3243108

8、股票登记机构:深圳证券登记有限公司

注 册 地 址:深圳市深南东路5045号

   法定代表人 :黄铁军

   联 系 电 话:0755-5567898

 传 真:0755-5571127

    

    

三、本次发行的方案

    1、公开发行股票的类型、每股面值、股份数量

    (1) 股票类型:人民币普通股(A股)。

    (2) 每股面值:1.00元。

    (3) 发行数量:不超过5,000万股, 具体发行数量根据申购情况和本次增发投 资项目的资金需求量确定。

    2、发行方式及定价方法

    (1) 发行方式:采用向机构投资者网下发售和向原股东及其它社会公众投资者 网上发售相结合的方式发行。其中向机构投资者网下发售股份数拟定为本次发行数 量的20%( 不含网下申购的已持有中兴通讯社会公众股的机构投资者之优先认购权 部分);网上发售股份数拟定为本次发行数量的80%(含网下申购的已持有中兴通讯 社会公众股的机构投资者之优先认购权部分)。主承销商和发行人可根据网上、 网 下的申购结果做适当回拨。有效申购价等于或高于最终发行定价的原股东可按1:0 . 25的比例优先认购。

    (2) 定价方式:本次发行采用累计投标询价方式。

    询价区间下限为:本公司2001年盈利预测全面摊薄每股收益乘以一定的市盈率 倍数。

    询价区间上限为:以本公司发行前10个交易日二级市场收盘价的算术平均值或 前一天收盘价为基准,按不超过10%的折扣率确定。

    发行人和主承销商将在《深圳市中兴通讯股份有限公司公募增发申购价格区间 公告》中明确具体的询价区间

    价格确定方式:最终发行价格将依据网下对机构投资者累计投标询价和网上对 社会公众投资者(含原社会公众股股东)累计投标询价的结果,按照一定的超额认购 倍数由主承销商和发行人协商确定。

    3、发行对象

    在深圳证券交易所开设A股股东帐户的自然人和机构投资者(国家法律、法规禁 止者除外)。

    4、预计募集资金总额(含发行费用): 150,000-160,000万元左右。

    5、股权登记日和除权日

    股权登记日:2001年3月9日[发行公告刊登后第五个工作日(T-2日) 为股权登 记日(遇法定节假日顺延)];

    本次发行不安排除权。

    6、本次发行中的停牌、复牌时间安排

    以下时间,如为正常交易日,本公司股票将实施停牌:

    (1) 2001年3月2日上午(T-7日)[刊登《招股意向书》及《发行公告》]。

    (2) 2001年3月12日全天(T-1日) [申购价格区间公告日]

    (3) 2001年3月13日全天(T日) [申购日]

    2001年 3月14日全天(T+1日)

    2001年3月15日全天(T+2日)

    (4) 2001年3月16日半天(T+3日) [《发行结果公告》刊登日]。

    7、本次发行股份的上市流通

    本次发行结束后,发行人与主承销商将与深圳证券交易所协商安排本次新增发 行股票尽快上市;向机构投资者网下发售部分与网上发售部分同时上市流通。

    

    

四、承销

    1、承销方式:本次发行由承销团以余额包销的方式承销。

    2、本次发行的日程安排:

    承销期:2001年3月2日至2001年3月22日[《招股意向书》刊登之日至主承销商 将股款划给中兴通讯之日(含首尾两日)]

    上述日程安排遇不可抗力顺延。

    3、承销机构的名称及其承销量(假设发行数量为5000万股):

         承销商              承销数量(万股)  承销比例(%)

国信证券有限责任公司 830 16.60

华西证券有限责任公司 762.5 15.25

宏源证券股份有限公司 520 10.40

中信证券股份有限公司 652.5 13.05

国泰君安证券股份有限公司 340 6.80

国通证券有限责任公司 652.5 13.05

联合证券有限责任公司 652.5 13.05

广东证券股份有限公司 340 6.80

河北证券有限责任公司 200 4.00

大连证券有限责任公司 50 1.00

合 计 5000 100

    4、发行费用:

    本次发行费用,根据募集资金金额初步估算如下(假设募集资金为15亿元):

    承 销 费 用:3,000万元(按募集资金额的2%收取)

    注册会计师费用:60万元

    律 师 费 用:10 万元

    上 网 发 行 费:525万元

    股 份 登 记 费:15万元

    其他有关路演推介及宣传费用:400万元

    发行费用合计 :4,010万元。

    

    

五、风险因素

    投资者在评价本公司此次发行的股票时,除招股意向书提供的其它资料以外, 应该特别认真地考虑以下各项风险因素:

    (一) 主要风险因素

    1、经营风险

    (1) 对主要原材料及供货渠道的依赖

    本公司程控交换机、接入网、多媒体通讯、移动通信系统、光纤传输设备等主 导产品的主要原材料为电子元器件及电子线路板、大中规模集成电路、半导体器件 等,其购买成本约占产品制造成本的40%。由于上述主要集成电路仍需进口,供货 渠道存在一定的依赖性,如果集成电路国际市场价格有所波动,将影响到本公司的 产品价格,从而影响本公司的经济效益。

    (2) 对主要客户的依赖

    本公司程控交换机、接入网系统、移动通信系统、多媒体通讯、光纤传输设备 等通信产品主要进入信息产业部管辖下的中国电信、中国联通、中国移动、中国吉 通、中国网通等电信运营商和铁路、石油、电力、广播电视等专业通信网络运营商, 用户相对集中,对该等用户有一定的依赖性,可能给本公司的销售带来一定的风险, 尤其是中国联通建设CDMA移动通信系统的实施进度及建设规模,对本公司的短期利 润有一定程度的影响。

    (3) 产品价格风险

    目前,国内通信产品市场存在激烈的价格竞争,本公司个别产品面临着价格下 降的压力,可能给公司的生产经营带来一定的风险。

    (4) 产品结构的集中性

    本公司生产经营的范围主要集中在程控交换机、接入网、多媒体通讯、移动通 信系统、光纤传输设备等通信产品的生产和销售,产品结构有一定的集中度。

    (5) 存货金额及增幅较大风险

    由于本年度全球电子元器件市场通信材料供货周期延长,导致公司部分产品配 套品供应时间相应增加,致使对应产品生产齐套率下降,本公司原材料储备的增多 以及本公司产品销售普遍采用“分期收款”的方式进行,使得本年度公司在经营规 模扩大的同时,存货金额及增幅都较大,占用了公司一定的资金,同时原材料价格 的波动也因此可能给本公司的经营业绩带来一定影响。

    (6) 主要产品所采用技术的先进性及更新换代情况

    本公司的程控交换机、接入网、多媒体通讯、移动通信系统、光纤传输设备等 通信产品属高新技术产品,技术含量较高,但随着信息产业的快速发展与数字化技 术的应用,传统的通讯网络正逐渐升级为以光纤传输、移动终端为代表的新型网络, 原有的通讯设备将会逐渐被更新替换。

    (7) 融资能力的局限性

    中国电信、中国联通、中国移动、中国吉通、中国网通等电信运营商和专业通 信网络运营商购买程控交换机、接入网等通信产品的付款周期一般长达1-2.5年, 因此随着本公司经营规模的扩大,销售产品所需的资金数额也将相应增大;同时, 由于高科技企业需要大量资金用于科研开发投入,而本公司目前生产运营用资金除 自有资金外,主要来源于银行借款,直接融资比例相对较低,融资能力有一定的局 限性。

    (8) 外汇风险

    随着本公司国际业务的不断扩展,外汇的收付和债权、债务关系会逐渐加大, 外汇汇率的波动会在一定程度上影响本公司的盈利水平。

    2、行业风险

    (1) 对通信行业的依赖性

    本公司所属的通信设备制造业,主要为国内通信行业的运营商提供硬件设备及 软件支持,因此,通信行业的经营状况、投资计划等将直接影响到本公司的产品销 售及效益情况。

    (2) 行业内竞争情况

    目前,国内通信设备制造业的生产规模日益扩大,个别产品的市场已处于供过 于求的状况;同时,一些国外大型通信企业,凭借其雄厚的资金实力和技术实力, 并在其所在国出口信贷、买方信贷等形式的支持下,向中国大量销售产品或在中国 设立合资企业进行组装、销售,角逐中国通信产品市场,这些因素导致中国通信设 备制造业竞争异常激烈,从而给本公司带来一定的风险。

    3、市场风险

    企业和个人所需信息服务的水平及质量在一定程度上取决于其经济效益及收入 水平的高低。因此,经济发展水平及速度的快慢会影响到信息产业的市场需求状况, 进而影响到本公司的产品市场销售情况。

    4、政策风险

    本公司享受国家给予深圳经济特区企业的税收优惠政策。本公司企业所得税率 为15%,经深圳市地方税务局深地税发[1998]272号文批准, 本公司自 1998 年至 2002年连续五年继续享受减半征收企业所得税的优惠政策。 如果国家经济特区政 策、税收政策及其它相关政策发生变化,将会给本公司的经济效益带来影响。

    本公司本次公募增发所筹资金的投资项目规模较大,对国家相关产业的发展具 有重要影响,因此国家审批政策和产业政策的变化,将可能影响到该等项目的实施 进度与预期效益。

    另外,由于通信设备制造业的技术发展较快,新产品、新技术的出现可能会改 变现有通讯服务的方式及通信行业的竞争格局,所产生的影响可能超出有关主管部 门的监管框架,从而使得新产品开发存在一定的政策风险。

    5、股市风险

    股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司经营状况,而且受投 资者的心理预期、股票市场供求关系、国家宏观经济状况及政治、经济、金融政策 等多方面因素的影响。本公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投 资价值,直接或间接地对投资者造成损失,投资者对此应该有充分的认识。

    6、本次公募增发募集资金投资项目的风险

    本公司此次募集资金投资项目具有高技术、高投入、高产出及高风险的特点, 产品开发、生产、市场竞争、宏观经济环境等因素的变化,将有可能影响投资项目 产生的效益。主要表现在:

    (1) 本次公募增发中的一个重要项目是WCDMA 第三代移动通信系统的研制开发 和产业化,由于目前第三代移动通信系统存在多种技术标准,我国通信运营商最终 采用何种标准将有可能影响本项目的收益状况;本次公募增发中的其它项目如:线 速路由器建设项目、宽带交换系统建设项目、宽带接入系统建设项目、光通信传输 系统建设项目虽然在技术上较为成熟,但目前国内的相关市场大部分已为国外设备 所占有,因此,该等项目的产品市场推广将需付出较大的成本;另外对于本次募集 资金投入项目,虽然本公司已有较好的技术储备,但由于通信行业发展速度快,新 技术层出不穷,不排除在项目实施过程中,因新技术、新工艺的出现而影响项目的 预期收益,从而增加公司风险。

    (2) 本次公募增发后,随着募集资金运用项目的投产实施,本公司的资产规模、 销售收入及人员规模将会有一个较大程度的增长,由此将对本公司高层管理人员的 管理协调能力及市场应变能力提出新的挑战,从而增加了公司的经营风险。

    7、国家加入世界贸易组织(WTO)的风险

    随着美国参议院表决通过给予我国永久正常贸易关系法案,我国有望在短期内 正式加入WTO。届时,国家的关税政策与市场准入政策将有较大幅度的调整, 市场 将进一步开放,更加有利于国外企业进入中国市场。虽然通信行业作为战略产业, 国家在关税减让及降低市场准入方面会是一个渐进的过程,并辅助使用对特殊产业 的保护手段,在一定时期内保护通信产业的发展。但是,通信市场的开放和全球化 是大势所趋,中国作为世界上市场容量最大和发展前景最广阔的通信市场之一,国 外大型通信企业将会全面参与国内通信市场的竞争,使市场竞争的激烈程度进一步 加剧,公司面临的市场竞争压力也将进一步增大。

    (二) 对策

    1、经营风险的对策

    (1) 原材料供应风险的对策

    本公司已与大部分供应商建立了长期、良好的合作关系,且对主要原材料的供 应实行多方选择,以避免独家供应所导致对个别供应商的过度依赖。同时将充分利 用国际市场竞争,在质量和品种有保证的前提下开辟供货新渠道。本公司将尽量采 用已达到国际同类产品质量的国产集成电路,以稳定原材料的来源和价格。

    (2) 对主要客户依赖的风险对策

    本公司已与信息产业部辖下的中国电信、中国联通、中国移动、中国吉通、中 国网通等电信运营商以及铁路、石油、电力、广播电视部门等专业网络运营商建立 了良好的合作关系。本公司将进一步加大技术投入,提高产品的质量性能,加强产 品售前、售后服务,争取在稳定现有客户的基础上,进一步吸引新客户。

    (3) 产品价格风险的对策

    面对个别产品价格下降可能带来的风险,本公司将进一步加大技术投入,提高 产品的质量性能,加强管理以降低成本,提高产品市场竞争能力。同时加大新产品 的开发力度,提高新产品的技术含量,培育更多的利润增长点。

    (4) 产品结构集中的风险对策

    开发、生产、经营程控交换机、接入网、多媒体通讯、移动通信系统、光纤传 输设备等通信产品是本公司的主营业务,本公司将努力保持现有通信产品在国内市 场有利地位的同时,加速产品结构调整,扩大通信产品种类,进入第三代移动通信 和数据通讯领域,不断培育新的利润增长点,扩大本公司在同类产品市场中的份额。

    (5) 存货金额过大风险对策

    针对本公司2000年存货金额及增幅较大问题,本公司将一方面积极加强与原材 料供应商的协调,并根据原材料的供应情况,及时调整原材料采购策略,提高产品 的齐套率;另一方面将重点抓好存货管理,加快存货周转,减少原材料储备时间, 避免因原材料价格波动而可能给公司造成的损失;第三,进一步加强与银行的买方 信贷合作,缩短合同履约时间,减少分期收款发出商品金额,降低存货数量;同时 积极开拓新的融资渠道,减轻由于存货增加而带来的资金压力,满足公司高速成长 过程中的资金需求。

    (6) 技术更新换代的风险对策

    本公司将紧紧跟踪国际通信产品技术的发展动态,加大对新项目和技改项目的 投入,引进先进设备,缩短新产品的研制、投产周期。同时,公司将进一步加强技 术开发人才的引进和技术开发人员队伍的建设,从工资、奖金等分配政策和升迁机 制向技术开发人员倾斜,激励其多出成果,快出成果。

    (7) 融资能力的风险对策

    本公司将加强财务管理,加快资金周转速度,同时加强银企合作,利用买方信 贷方式部分地解决客户资金占用问题,通过各种融资渠道筹集资金,保证公司业务 发展的资金需求。如本次增发成功,亦可大大提高公司直接融资的比例。

    (8) 外汇风险的对策

    针对外汇风险,本公司将根据汇率变动和变动趋势,及时调整有关业务,并考 虑一些其他手段来规避汇率风险。

    2、行业风险的对策

    (1) 对通信行业依赖性的对策

    针对对通信行业的依赖性,本公司将一方面加强海外市场的拓展,逐步改变目 前国内市场比重过大的情况,同时,提高本公司产品的技术含量,降低产品成本, 以提高本公司产品的市场竞争力,增强抗风险的能力。

    (2) 行业内竞争风险对策

    针对通信行业内部竞争,本公司将紧跟通信行业的发展步代,把握发展机遇, 利用本公司在通信行业中的现有地位和技术优势,扩大已有产品的生产规模,提高 公司产品质量,降低产品成本,巩固并提高本公司在同行业中的地位。同时,抓住 本次公募增发的机遇,争取在新一代通信设备制造方面实现大的突破,从而迅速提 高公司的国际竞争力,保持公司持续、高速发展。

    3、市场风险对策

    针对市场风险,本公司将在已有技术优势的基础上,加强生产线技术改造投入, 实行规模经营,提高生产能力,降低生产成本。同时将发挥民族通信企业的服务优 势,强化售前、售后服务,加强与通信运营商的合作,稳定老客户,并积极开展市 场调查,加大市场促销力度,进一步拓展海外市场,开发新的销售地区,力求市场 多样化。

    4、政策风险对策

    针对政策风险,本公司通过加强公司内部管理,增强公司决策层和管理人员的 整体素质以及对经济形势和政策变化的预测、判断、应变能力,以提高公司抗风险 能力。同时,本公司将密切注意国家宏观经济政策、行业政策、审批政策以及地方 性法规的调整,及时调整公司决策,以避免和减少因政策变动对本公司产生的不利 影响。

    5、股市风险对策

    本公司严格按照国家有关法律法规的规定,规范公司行为,及时、准确、公开、 公正地披露重要信息,加强与投资者的沟通,树立公司的良好形象;同时,本公司 将努力改善经营管理,以提高经济效益为根本,给股东以丰厚的回报。

    6、投资项目风险的对策

    本公司对拟投资的高科技通信产品项目,进行了充分的可行性论证,选取技术 先进、产品工艺成熟、市场前景广阔的高科技通信产品项目进行投资;公司还将加 强项目的投资预算管理、产品成本控制和市场营销,以确保新项目的投资效益。针 对具体的项目风险,本公司拟采取以下措施进行预防:

    (1) 针对WCDMA第三代移动通信系统项目风险, 本公司将从以下几方面入手降 低项目风险:1目前世界范围内广泛采用且用户数量占绝对优势的第二代GSM移动通 信系统的后续发展-WCDMA技术将成为第三代移动通信系统的发展重点之一。 日本 将于2001年采用WCDMA移动通信系统,预计欧洲也将于2002年开始采用WCDMA商用系 统,因此,WCDMA拥有广阔的市场前景;2通过参与ITU和3GPP 等国际电信组织关于 第三代移动通信技术标准的制订,降低由于标准不确定而可能引发的风险;3 本公 司自主开发的GPRS和IS95CDMA移动通信系统目前已进行到产业化阶段、承担的国家 863第三代移动通信项目WCDMA 核心技术研发工作在国内各参与单位中处于领先地 位。通过上述努力,可以有效降低该项目的技术风险;4 针对目前存在多种第三代 移动通信技术方案的情况,本公司将充分利用WCDMA、TD-SCDMA和CDMA2000在核心 技术上的共通性,积极跟踪、消化、研究TD-SCDMA及cdma2000技术, 根据市场发 展,适时推出相关产品,以确保本公司拥有较强的市场适应和竞争能力;5 本公司 将积极与行业主管单位和通信运营商进行沟通联系,及时掌握相关信息,据此决定 公司的研发进度和生产安排,减少不确定因素对公司的影响。

    (2) 针对线速路由器、宽带交换、宽带接入、数字电视编解码器、智能化信息 小区等宽带网络产品项目的风险,本公司计划从以下几方面降低风险:1 加强市场 调研,提高市场占有率。宽带网络产品是未来电信发展的必然趋势,市场发展空间 极为巨大,本公司将充分利用在多年经营中与国内外众多的电信运营商建立的良好 合作关系,以及在交换、接入、传输、移动通信和数据通信等领域拥有相当规模的 市场份额的有利条件,适时调整和改进营销策略,努力拓展市场,取得较高的市场 份额;2充分利用技术优势,提高产品技术含量,降低产品成本。 宽带网络产品是 在窄带产品基础上发展而来的,中兴通讯在交换、接入、传输、无线通信等产品的 开发中积累和掌握的包括大容量交换技术、高速光传输技术、IP技术、路由技术、 网管技术、高速背板技术、高速数据包交换技术、ATM技术、 高速处理器技术均可 直接应用到宽带网络产品的研发和产业化上,特别是本公司的ASIC研发中心已自主 开发出SDH芯片、TDM交换芯片等几十种芯片,拥有一般企业不可比拟的核心技术优 势,使提高产品技术含量、降低产品成本成为可能;3加强项目管理, 确保项目顺 利实施。本公司经过多年的实践,已形成了一整套科学、高效的技术开发和项目管 理体系,造就了一支精通技术、年富力强,具有高度凝聚力的科研开发队伍,完全 可以保障项目的顺利实施和投产,有效降低项目风险。

    (3) 针对光通信传输系统建设项目的项目风险,本公司将充分利用技术开发方 面和产品市场方面的优势,有效降低项目风险。首先,在技术开发方面,中兴通讯 不仅从1996年底就开始着手光通信产品的研制,已有 155Mb/s 、 622Mb/s 、 2. 5Gb/s 产品在国内传输网得到大规模应用, 而且还具备了光通信产品的关键模块 开发能力 (如光收发模块、EDFA)和核心芯片(SDH交叉芯片、映射芯片、 开销处理 芯片等) 的设计能力,掌握了光通信产品的核心技术,造就了大批经验丰富的科研 人员和技术骨干,拥有显著的产品技术开发优势。其次,在产品市场方面,光通信 是未来电信的发展方向。国内传输网络建设将全面采用超高速、大容量的SDH(同步 数字系列)、 DWDM(密集波分复用)、OADM(光分插复用) 等光传输技术, 将基础传 输网的带宽在 2000年的基础上提高约20倍,以满足业务市场的需求。未来5年国内 市场对 SDH 、 DWDM和OADM等光传输系统设备的需求将大幅度提高,年市场规模将 超过400 亿元。此外,随着我国国民经济信息化进程的加快,城域网、接入网建设 的不断扩大更进一步拓展了光传输系统的市场发展空间。因此,本公司将充分利用 技术优势和产品市场优势,加强项目管理,针对项目实施过程中出现的问题,及时 解决、改进,并努力作好产品的市场开拓和销售,最大限度地降低项目风险。

    (4) 针对增发后,规模迅速扩张可能导致的管理协调问题,本公司将加强对现 有管理人员的培训,强化管理方面的经验交流,努力提高现有管理人员的管理水平; 同时大胆引进、提拨人才,充实公司的管理队伍,提高经营班子的管理水平与决策 水平。

    7、加入世界贸易组织(WTO)风险的对策

    针对中国加入WTO产生的风险,公司将充分利用国家在加入WTO后对通信行业这 一战略产业进行一定时期保护的有利时机,加快公司发展进程,增强研究开发能力, 提高产品质量,降低成本,增强企业竞争能力。同时,由于加入WTO 后可以享受无 条件多边最惠国待遇和国民待遇,有利于中国产品在公平的基础上进入国际市场和 扩大出口,本公司也将充分利用这一有利时机,主动加入国际大市场的竞争,在现 有的基础上,进一步拓展海外市场。

    

    

六、本次募集资金的使用计划

    (一) 项目介绍及投资效益分析

    本次公募增发的募集资金主要用于第三代移动通信系统、数据通讯及光通信传 输系统等建设项目。项目财务评价总投资222,571.6万元,建设总投资156,610万元, 其中70,000万元公司计划用银行贷款解决。项目建成后,将使本公司进一步掌握通 讯领域的核心技术并具备为国内通讯网络提供新型设备的能力,对提高通讯网络国 产化水平,保护国家安全,发展民族信息产业具有重要意义。

    具体项目包括:

    1、拟投资59,084万元用于WCDMA第三代移动通信系统建设项目。

    近年来,世界移动通信技术的发展极为迅速,传统的GSM 技术已不能满足未来 发展的需要,而即将推出的第三代移动通信系统,由于具有频谱利用率高, 支持可 变速率的高速数据业务和多媒体业务而备受全球关注。根据CCID组织统计,1999年 世界移动通信产业市场达到了3000亿美元,并且在以每年20%的速度增长。其中移 动数据业务和相应通信设备的增长将在未来几年成为新的增长点。在未来3年, 第 三代移动产品的市场容量预计将占新增市场的30%,近700亿美元。国内的3G 市场 预计在2003年开始大规模商用,初期将达到每年150-200亿人民币的市场容量。据 CCID-MIC预测,我国大约在2005年就可使移动数据业务占到无线业务总量的 40 %以上,届时应可以创造出一个规模约为1000亿元的市场,按30~50%的份额,第 三代移动通信系统的市场估计在300-500亿元左右。

    本公司早在1998年就开始了WCDMA技术的跟踪和研究,并通过承担国家863项目, 已基本掌握了包括基带发送和接收以及UE控制等WCDMA的核心技术, 具备建设本项 目的的技术基础。该项目财务评价总投资59,084万元,建设总投资40,000万元,其 中固定资产投资31,821万元,流动资金27,263万元。项目静态投资回收期3. 88年 ( 含建设期2年),内部收益率为55.86%。 该项目已经中国航天科技集团公司天科 经 [2000]0709号文批准立项。

    2、拟投资27,068万元用于线速路由器建设项目。

    随着以信息化、全球化、自动化为特征的全球经济一体化进程的加快,电信网、 计算机网、有线电视网三网合一已成发展趋势。为满足不同传输协议和传输媒体的 网络互联及信息安全的需要,高速多性能网络接点-线速路由器的研制已成为目前 通信设备制造业追逐的亮点。预计1~2年后,Terabit 级线速路由器国际市场容量 约为150亿美元,而国内路由器市场据业内人士分析未来几年将有495亿元的市场需 求,市场前景十分诱人。

    本公司从1999年就开始进行该项目的论证和调研,并承担了国家863 计划中关 于线速路由器的相关项目。本公司的线速路由器产品是大容量、高速度的路由设备, 既可以当传统路由器使用,也可以当核心交换机使用,既可用于LAN和MAN也可用于 WAN ,市场适用面非常广。产品将包括128Gbps级线速路由器、60Gbps 级线速路 由器和Tbps级线速路由器,可以满足不同层次用户的需求。

    该项目财务评价总投资27,068万元,建设总投资19,899万元,其中固定资产投 资16,827万元,流动资金10,241万元。项目静态投资回收期4.28年(含建设期1.5年) ,内部收益率44.06%。该项目已经深圳市计划局深计产业[2000]500 号文批准立 项。

    3、拟投资21,969万元用于宽带交换系统建设项目。

    随着网络数据业务量的迅速增长,对网络带宽的要求日益膨胀,以话音为主、 电路交换为基础的传统电信框架向以数据业务为主、以分组交换为基础的IP电信框 架过渡,由此导致网络交换系统的升级改造。预计2001年后,中国经济进一步向网 络经济发展,中国将开始进入数据通信时代,数据用户和网络规模将大幅度上升, 对数据通信产品特别是与现有宽带网兼容的ATM产品需求将会大幅提高。 三网融合 在专网中的应用将成为必然,而交换技术性能超群的ATM 交换机必将会成为综合网 络平台骨干的首选。故本公司计划投资宽带交换系统项目,该项目财务评价总投资 21,969万元,建设总投资17,770万元,其中固定资产投资15,970万元, 流动资金 5 ,999万元。项目静态投资回收期4.86年(含建设期1.5年),内部收益率29.96%。 该项目已经深圳市计划局深计产业[2000]423号文批准立项。

    4、拟投资26,723.6万元用于宽带接入系统建设项目。

    随着以话音为主、电路交换为基础的传统电信框架向以数据业务为主、以分组 交换为基础的IP电信框架过渡,一个融话音、数据、图像于一体的宽带统一网络将 担当未来网络传输的重任,本公司抓住时机,通过承担国家863 项目中关于宽带接 入相关项目的机会,从1999年11月即开始进行宽带接入系统项目的论证开发,目前 正处于第二代样机系统的设计阶段。该项目财务评价总投资26,723.6万元,建设总 投资19,000万元,其中固定资产投资15,690万元,流动资金11,033.6万元。项目静 态投资回收期4.57年(含建设期1.5年),内部收益率39.97%。该项目已经深圳市计 划局深计产业[2000]424号文批准立项。

    5、拟投资10,062万元用于数字电视编解码系统建设项目。

    广播电视是现代社会最具影响力的传播媒体,但以模拟制式和地面传输为主要 特征的广播系统正向高质量、 高效率的数字视频广播转变。 数字视频广播采用以 MPEG-2编解码技术为核心的数据压缩技术、数据传送技术及VLSI技术, 使现有 每个无线、卫星转发器或电缆频道能够传送多路具有演播室质量的视频节目。

    我国有线电视网络发展迅猛,已从各自独立、分散的小网络,向以部、省、地 市(县)为中心的部级干线、省级干线和城域联网发展,如今我国有线电视网络已 覆盖了全国50%的国土,70%的城市,用户已达8000万户,并以每年500 万户的速 度增长,有线电视的入户率达到了17%,超过电话的入户率(9 %)和计算机的入 户率(1.2%)。

    因此本公司计划投资数字电视编解码系统项目。 该项目财务评价总投资 10 ,062 万元,建设总投资7,560万元,其中固定资产投资6,491万元,流动资金3,571 万元。项目静态投资回收期4.52年(含建设期2年),内部收益率39.94%。该项目已 经深圳市计划局深计产业[2000]499号文批准立项。

    6、拟投资55,230万元用于光通信传输系统建设项目。

    随着电信业务向高层次、多样化方向发展,光通信是未来宽带网络传输方式的 发展目标,而光通信技术也正向波分复用、光接入和全光网络的方向发展。并且随 着SDH技术的日益成熟,SDH产品将成为新建光传输网络的主流设备,原先网上采用 的PDH设备也会逐步用SDH替换,PDH将逐步退出市场,这给SDH产品带来了巨大的市 场空间。通信产业的迅速发展,对通信网络的传输带宽提出了更高的要求。预计从 2002年至2005年, 市场对10G SDH的需求将以平均每年增加8000端的速度增长。

    本公司是国家863计划中关于光波分复用项目的承担者。因此, 本公司计划投 资光通讯传输系统项目。该项目财务评价总投资55,230万元,建设总投资38,000万 元,其中固定资产投资30,615万元,流动资金24,615万元。项目静态投资回收期4 . 35年(含建设期2年),内部收益率45.91%。 该项目已经中国航天科技集团公司天 科经[2000]0710号文批准立项。

    7、拟投资22,435万元用于信息化智能小区系统技改项目。

    随着国家对通信基础设施建设的重视和支持,我国通信的主干网已经基本上实 现了光纤化、数字化和宽带化,而处于网络边缘尤其是用户侧的宽带信息化建设必 将成为我国宽带信息化建设的下一个重点。因此,我国的宽带信息化小区建设必将 迎来一个非凡的增长高潮。同时,随着IP网络作为宽带信息化发展方向已得到进一 步的共识,这一切为我公司的宽带信息化小区建设带来了良好的市场前景。因此, 本公司计划投资宽带信息化智能小区系统技改项目。 该项目财务评价总投资 22 ,435 万元,建设总投资14,381万元,其中固定资产投资10,929万元,流动资金11 ,506万元。项目静态投资回收期4.5年(含建设期2年),内部收益率43%。该项目已 经国家经济贸易委员会国经贸投资 [2000]1216号文批准立项。

    (二) 本次募集资金使用计划

                                                  单位:万元

序号 资金运用项目 投资总额 资金使用计划(年)

  2000 2001 2002 2003 2004

1 WCDMA第三代移动通

  信系统建设项目 59,084 10,206 21,615 18,079 5,874 3,310

2 线速路由器建设项目 27,068 5,151 11,676 7,686 2,555

3 宽带交换系统建设项目 21,969 5,632 10,339 5,080 918

4 宽带接入系统建设项目 26,723.6 4,234 11,458 7,328 3,703.6

5 数字电视编解码系统

  建设项目 10,062 1405 5086 2923 648

6 光通信传输系统建设

  项目 55,230 12,001 18,614 20,919 2,010 1,686

7 信息化智能小区系统

  技改项目 22,435 3,287 7,642 9,337 2,169

合计 222,571.6 41,916 86,430 71,352 17,877.6 4,996

    根据项目的轻重缓急,上述项目的资金投入将按照所列顺序安排。如果公司本 次募集资金在一定时期内出现闲置情况,公司将根据生产经营的需要用于补充流动 资金,以达到提高资金利用效率之目的。

    (三) 资金缺口部分的资金来源及落实情况

    本次增发所募资金将首先确保上述项目的实施,如募集资金不足,则由公司自 筹解决。如有资金剩余,将全部用于补充公司流动资金。

    (四) 投资项目产生效益的时间预测

序号           项目名称             静态投资回收期(年)  预计产生效益时间

1 WCDMA第三代移动通信系统建设项目 3.88(含建设期2年) 2002年9月

2 线速路由器建设项目 4.28(含建设期1.5年) 2002年3月

3 宽带交换系统建设项目 4.86(含建设期1.5年) 2002年3月

4 宽带接入系统建设项目 4.57(含建设期1.5年) 2002年3月

5 数字电视编解码系统建设项目 4.52(含建设期2年) 2002年9月

6 光通信传输系统建设项目 4.35(含建设期2年) 2002年9月

7 信息化智能小区系统技改项目 4.50(含建设期2年) 2002年9月

    

    

七、前次募集资金使用情况的说明

    (一) 前次募集资金金额和到位时间:

    本公司经中国证券监督管理委员会证监公司字〔1999〕42号文批准,于1999年 7月向社会公众股东配售1950万股A股,扣除各项发行费用后共计募集资金38, 072 万元。上述资金已于1999年8月12日全部到位, 由天勤会计师事务所验资并出具了 天勤验资报字〔1999〕第1号验资报告。

    (二) 前次募集资金使用情况:

                                                   单位:万元

序号 项目名称 项目承诺 1999年 2000年上半

投资总额 投资额 年投资额

1 移动通信GSM900/DCS1800 11,820 11,820 0

基站子系统项目

2 移动通信移动交换子系统项目 7,180 7,180 0

3 深圳市中兴新太数据通信有限公司项目 2,795 2,795 0

4 接入网技术改造项目 7,000 3,000 4,000

5 多媒体通讯技术改造项目 9,205 3,000 6,205

6 补充流动资金 72

合 计 38,000 27,795 10,277

序号 项目名称 项目实际 项目完

投资总额 成情况

1 移动通信GSM900/DCS1800 11,820 已完成

基站子系统项目

2 移动通信移动交换子系统项目 7,180 已完成

3 深圳市中兴新太数据通信有限公司项目 2,795 已完成

4 接入网技术改造项目 7,000 已完成

5 多媒体通讯技术改造项目 9,205 已完成

6 补充流动资金 72

合 计 38,072

    (三) 董事会关于前次募集资金项目收益情况说明

    本公司董事会认为:本次配股募集资金的投入时间、投资金额完全按照《配股 说明书》中的承诺实施,公司对募集资金的投向和进展情况均如实进行了信息披露。 配股募集资金项目的全面完成,对进一步增强公司的整体实力,巩固公司在行业中 的优势地位,确保公司持续、高速发展,提高民族通讯产业的竞争能力产生了积极 的作用。公司净资产总额从1999年6月30日的105,272万元增至2000年6月30日的165, 453万元;净利润从1999年1-6月份的10,459万元增至2000年1-6月份的12, 464 万元。

    (四) 董事会关于前次募集资金项目进展情况说明

    1、 移动通信GSM900/ DCS1800 基站子系统项目主要是开发生产用于覆盖各地 区以形成移动通信网络的基础设施移动通信GSM900/DCS1800基站子系统产品,该项 目已于1999年底完成并投产,1999年已取得信息产业部产品入网证书,市场推广效 果较好,目前已取得初步成效。

    2、移动通信移动交换子系统项目:ZXG10-MSS 移动交换子系统是在大型程控 交换机ZXJ10先进技术的基础上,充分借鉴国内外同类产品的优点专门为GSM推出的 移动网络交换平台,主要完成系统的交换功能和用于数据与移动性管理、安全性管 理所需的数据库功能。该项目已于1999年底完成并投产,1999年已取得信息产业部 产品入网证书,市场推广效果较好,目前已取得初步成效。

    3、深圳市中兴新太数据通信有限公司已于1999年正式注册成立, 主要从事互 联网数据、图文、语音、多媒体信息服务及相关技术的系统集成、工程服务等。本 公司拥有其65%的股权。2000年9月,本公司将该公司65%的股权以6,500万元的价 格转让给德利伟科技有限公司,转让价格较初始投资增长了1.32倍。

    4、接入网技术改造项目:本公司的接入网产品早已形成系列化, 在国内同类 产品中已占有较高的市场占有率,本次技术改造主要是对接入网的有关工序实施技 术改造,增添了一些先进的生产设备、测试仪器,扩大了接入网的生产规模。该项 目已于2000年上半年完成,目前已取得较好的投资收益。

    5、多媒体通讯技术改造项目主要是对多媒体通讯产品进行扩产改造, 由此进 一步巩固了本公司在该领域的竞争优势, 进一步扩大了市场占有率。 该项目已于 2000年上半年完成,目前已取得较好的投资收益。

    (五) 为公司审计的会计师事务所对前次募集资金运用出具的专项报告结论

    以下内容摘自天勤会计师事务所天勤专审报字(2000)第5 号《天勤会计师事务 所关于深圳市中兴通讯股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》:

    “经审核,我们认为,贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及 相关信息披露文件与实际使用情况相符。”(该专项报告刊登于2000年8月26日的《 证券时报》)

    

    

八、股利分配政策

    1、本公司将依照同股同利的原则,按各股东所持股份数分配股利。

    2、股利分配采取现金、股票二者之一或二种形式。

    3、本公司是否派发股利、派发股利的数额、方式、时间, 需由董事会根据盈 利状况提出分配方案,经股东大会审议通过后执行。公司派发股利时,以公告形式 通知股东。公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召 开后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    4、根据《公司法》和本公司章程的规定, 本公司缴纳所得税后的利润按下列 顺序分配:

    (1) 弥补以前年度亏损;

    (2) 按税后利润的10 %提取法定公积金, 当法定公积金达到公司注册资本的 50 %时,可不再提取;

    (3) 按税后利润的5%~10%提取法定公益金,具体比例由股东大会决定;

    (4) 提取任意盈余公积金,具体比例由股东大会决定;

    (5) 支付普通股股利。

    5、本公司利润分配以会计期间实际实现的可分配利润为依据。

    6、本公司分派股利时,按有关法律和行政法规代扣股东股利收入的应纳税金。

    7、本次发行完成后, 本公司的新老股东将共同享有本公司本次股票发行完成 时的未分配利润。

    

    

九、发行人基本情况

    1、发行人名称:深圳市中兴通讯股份有限公司

    英文名称: SHEN ZHEN ZHONG XING TELECOM CO.,LTD

    2、发行人成立日期:1997年11月11日

    3、注册地址:深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

    4、发行人历史情况:

    本公司系经深圳市人民政府深府函[1997]42号文批准,由深圳市中兴新通讯设 备有限公司、中国精密机械进出口深圳公司、骊山微电子公司、深圳市兆科投资发 展有限公司、湖南南天集团有限公司、陕西顺达通信公司、邮电部第七研究所、吉 林省邮电器材总公司、河北省邮电器材公司共同发起,并向社会公开募集股份,以 募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发字[1997]452 号 文和证监发字[1997]453号文批准,本公司于1997年10月6日通过深圳证券交易所上 网发行人民币普通股(A股)6,500万股;1997年11月11日,本公司经深圳市工商行政 管理局核准登记设立,注册资本为25,000万元人民币;1997年11月18日,本公司股 票在深圳证券交易所成功上市。1998年9月18日,本公司实施了1998 年中期资本公 积金转增股本方案,即以资本公积金按照10:3的比例转增股本,该次转增后, 本 公司股本增至32,500万股。1999年7月8日经中国证监会“证监公司字(1999)42号” 文批准,本公司以1998年12月31日总股本32,500万股为基数,向全体股东以每 10 股配2.3077股的比例配售股票,配股完成后,公司总股本为34,450万股。 2000年6 月,本公司实施了1999年度资本公积金转增股本方案,即以资本公积金按照10:2的 比例转增股本,转增后,公司总股本增至41,340万股。

    5、发行人组织结构及关联公司情况

    (1) 发行人组织结构

    深圳市中兴通讯股份有限公司组织结构如下图所示:

    主要股东介绍

    截止2000年6月30日,持有本公司5%以上股份的股东仅有深圳市中兴新通讯设 备有限公司一家。

    中兴新公司是国务院确认的全国300户重点国有企业之一, 是国家科委确认的 “国家火炬计划重点高新技术企业”,注册资本1000万元。在本公司改制上市时, 中兴新公司作为主要发起人,将其属下与生产经营程控交换机相关的主要经营性资 产投入本公司,形成国有法人股股权。截止2000年6月30日, 其持有本公司的股份 为24,492万股,股权比例为59.25%。

    (3) 主要下属公司情况如下表所示:

公 司 名 称   注册资本(万元) 本公司拥有     主  营  业  务

  股权比例

深圳市康讯电子 5,000 90% 生产电子产品及其部件(不含限

有限公司 制项目),自营进出口业务

山西中兴通讯设 800 51% 科技开发、计算机软硬件开发;计算机

备有限公司 网络系统集成;通讯设备生产及销售

北京中兴新通讯设 500 50% 销售通讯设备(无线电发射器除外)、

备有限公司 电子计算机及其外部设备

深圳市中兴移动通 1,000 90% 研制生产销售CDMA数字移动通信系统

信设备有限公司 设备及相关产品

无锡中兴光电子技 800 65% 光电子技术开发及相关产品制造、

术有限公司 销售、技术服务

深圳市中兴集成电路 5,000 60% 设计、开发、生产和经营各类集成电

设计有限责任公司 路及相关电子应用产品

中兴通讯(美国)有 2(美元) 100% 通讯产品的销售

限公司

中兴通讯巴基斯坦 100(卢比) 93% 数字程控交换机的组装生产

(私人)有限公司

中兴通讯(香港)有 500(港元) 100% 通讯产品的采购、销售和技术服务

限公司

(4) 主要参股企业情况如下表所示:

公司名称 注册资本(万元) 本公司拥有股权 主 营 业 务

深圳市创新科技 70,000 0.71% 主要从事投资高新技术项目和企业、

投资有限公司 投资高新技术创业投资公司或基金、

  高新技术信息咨询中介服务,以及政

  府授权的其它业务

北京中兴远景科 1000 30% 技术开发、技术咨询、技术转让、

技有限公司 技术培训、技术服务、销售开发后的

  产品、通讯设备等。

(5)主要关联公司情况如下表所示:

企 业 名 称 注册资本(万元) 主营业务

深圳市中兴维先通 1,000 开发生产通讯传输配套设备、计

设备有限公司 算机及周边设备(不含限制项目)

深圳中兴半导体有 288 集成电路、晶体管、电话机、微

限公司 电脑及其他电子产品等

深圳航天广宇工业 1,795 航天技术产品、机械、电器产品,

(集团)公司 仪器、仪表电子产品等

西安微电子技术研 --- 开展军用、民用计算机及集成电

究所* 路、工业自动化控制和电力电子

  控制、通讯电源等

中国精密机械进出 802.5 机械设备、仪器仪表等商品进出

口深圳公司 口,开展补偿贸易

企 业 名 称 注册资本(万元) 与本公司关系

深圳市中兴维先通 1,000 本公司股东的股东

设备有限公司

深圳中兴半导体有 288 与本公司同一董事长

限公司

深圳航天广宇工业 1,795 本公司股东的股东

(集团)公司

西安微电子技术研 --- 本公司股东的股东

究所*

 

中国精密机械进出 802.5 本公司股东

口深圳公司

    注:该研究所为事业单位,未注册

    6、发行人经营业务范围及实际从事的主要业务

    (1) 本公司的经营范围

    生产程控交换系统,多媒体通讯系统,通讯传输系统;研制、生产移动通信系 统设备、卫星通讯、微波通讯设备、寻呼机,计算机软硬件的技术开发(不含限制 项目);电子设备、微电子器件的购销(不含专营、专控、专卖商品);自营进出 口业务(按深贸管登证字第98号登记证书规定办);承包境外通讯及相关工程和境 内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料进出口,对外派遣实施上述境外 工程的劳务人员;电力系统设备的技术开发和购销(不含限制项目及专营商品)。

    (2) 本公司从事的主要业务

    大型数字程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统、移动通信系统等通 讯设备的研制、生产、销售以及计算机软硬件的技术开发等。

    7、发行人的主要产品品种、生产能力、主要市场及其市场占有情况和销售额、 销售方式等(包括海外市场)情况;

    (1) 主要产品品种

    本公司是一家从事数字程控交换、移动通信、多媒体通信、光纤通信等各类通 信产品和信息系统集成技术的研制、生产与销售的高科技企业。研制、生产的通信 产品涉及交换、接入、GSM、CDMA移动通信系统及无线通信、数据通讯、 智能网、 STP、GSM双频手机、CDMA手机、传输、电源、视讯等共十七大类八十余种。 本公 司已成为我国目前最大的通信基础设施建设的设备供应商之一,主要产品有:

    ——数字程控交换机和接入网。ZXJ2000、ZXJ2000A、ZXJ10 型数字程控交换 机与ZXA10、ZXPCS、CATV等接入网系列产品是公司的主导产品,为国内第一品牌, 自1998年以来,在国内市场的占有率达到20%以上,并在开拓海外业务上取得了突 出成就。

    ——移动通信产品。公司是从事移动通信领域中产品最全面的企业之一,移动 通信产品包括GSM系列与CDMA系列。其中ZXG10系列GSM 移动通信产品涵盖了移动通 信的众多方面:从ZXG10-GSM900/1800MHZ 双频移动通信系统的交换到基站的全套 设备。1999年 6 月中兴通讯的 GSM 产品一次性获得信息产业部全部六张入网证: ZXG10-MSC/VLR、ZXG10-HLR/AUC、ZXG10-SC、ZXG10-BSC、ZXG10- BTS900 和 ZXG-BTS1800。中兴通讯CDMA移动通信产品是以ZXC10系列为代表的、 包含有 从交换到基站的全套通信系统设备。

    ——移动电话。继1999年开发出全中文双频移动电话ZTE189后,本公司陆续推 出了ZTE902型号移动电话、CDMA移动电话,其中ZTE902型号手机于1999年12月获得 信息产业部颁发的入网许可证,并于同月中旬上市,顺利实现了每隔4 个月推出一 款新型移动电话的战略目标。

    ——光纤传输产品和数据通信产品。该类产品在2000年年初获得了福建东南广 播影视信息传输骨干网的建设工程项目,并取得较好收益。

    ——其他网络产品。

    (2) 主要产品的生产能力

    主要产品生产能力情况如下表所示:

    产品类别                年生产能力

数字程控交换系统(万线) 700

接入网系统(万线) 400

SDH光传输系统(端) 7,000

    (3) 主要市场及其市场占有情况

    经过多年的努力奋斗,本公司产品逐渐从原先的农话市场扩展到市话领域,并 与全国多个省份的电信运营商保持了良好的销售关系,如湖南、贵州、福建等地。

    截止1999年底,中兴通讯交换机和接入网市场占有率为国内电信网新增容量的 20%,累计已有2000余万线设备在网上运行。 会议电视系统在国内新增市场占有 率达60%。移动通信产品打破国外产品的垄断,2000年上半年销售已占上半年新增 容量的3%。移动网络产品进入湖南、贵州等十一个省市。

    (4) 主要产品的销售额

    产品类别           2000年     1999     1998    1997

交换接入(万元) 445,736.10 212,915 177,392 63,123

其它(万元) 5,859.34 37,253 19,093 --

    (5) 产品销售方式

    本公司产品的销售主要采取直销方式,在全国设有 26 个销售处和用服处以及 7 个专网营销工程服务处,同时在海外还设立了40余个营销、工程服务处,为公司 在国内外市场的拓展提供全面的支持和服务。另外,也有一些产品通过代理商进行 分销,如手机等。

    (6) 产品质量保证

    本公司自诞生伊始就走上了振兴民族通信产业、以科技和质量为核心动力的发 展之路,尤其近几年面对国际化竞争的态势,始终坚持“质量第一”和“预防为主” 的指导思想和准则,公司从企业生存和发展的根本出发, 建立健全了质量管理体 系, 1995年8月在国内同行业中率先通过ISO9001国际认证,并于1998 年顺利通过 认证机构的复审。几年来公司严格依据ISO9001国际标准,在设计开发、生产、 安 装和服务过程中实施标准化管理和控制,逐步建立了一套较为完善的企业标准和企 业制度,使质量管理体系不断得到持续改善。

    (7) 工程维护及售后服务

    本公司一贯坚持以“精诚服务,凝聚顾客身上”、向客户提供最满意的服务为 己任,在向客户提供高品质产品的同时,通过强大的市场服务网络体系,向各类客 户提供规范化、专业化、多元化、全方位的优质服务。

    本公司所提供的系统设备具有完善的质量保证体系,先进的生产工艺和测试手 段,确保设备的先进性、可靠性和稳定性。本公司的售后服务体系是一个立体的多 层次结构:分地区维护站、用户服务处、产品事业部用户服务部三级,旨在为保证 客户购买中兴通讯产品之后,始终能够随时得到最快捷、最优质的服务。

    本公司在国内主要城市设立26个用服处和7个专网营销工程服务处, 全面负责 国内市场中兴产品的工程维护和技术咨询等服务;在东南亚、南亚、中东、拉丁美 洲、东欧、非洲和美洲等地设有40余个营销工程服务处,负责国外市场中兴产品的 工程维护和技术咨询等服务。本公司各产品事业部用户服务部负责本事业部产品开 通维护的技术支持。本公司总部市场中心主要负责对公司设备销售的技术支持、宣 传、策划,售后服务政策制定及推广,服务质量监督检查。

    所有客户服务人员均具有大学本科以上学历及丰富的设备工程维护经验。各地 用户服务处均配有全套中兴产品的维修备板和各种备件,随时为客户提供最优质的 服务。完善的本地化服务,使本公司客户可以最大限度的减低费用、提高效率,满 足通信运营业快速、多变的发展需求。

    (8) 产品市场推广

    为了确定本公司所生产的通信产品的需求情况,本公司与中国电信、中国移动、 中国联通及广电等通信运营商保持紧密联系,使本公司能提前预测通信运营商的产 品需求,及时调整销售及市场策略。

    8、主要原材料的供应、自然资源的耗用情况及外汇平衡问题

    本公司主导产品的原材料为电子元器件及电子线路板、大中规模集成电路和部 分金属型材。

    所需电子元器件及金属型材国内生产厂家众多,均通过国内市场采购来满足生 产的需要;电子线路板主要由本公司的控股子公司康讯公司供应;大中规模集成电 路通过境内代理商由国外进口。

    由于本公司一方面需要从国外购买大量设备、原材料以及原器件,而另一方面 本公司出口产品一般采取分期收款的方式,并给国外进口方提供中长期融资渠道, 从而造成本公司出口产品收汇不能及时满足进口设备、原材料、原器件等的付汇需 求。在此情况下,本公司一般采取向银行购汇的方式来满足外汇收支平衡。

    9、对发行人业务有重要意义的工业产权和其它类似无形资产的有关情况

    本公司产品所使用的“中兴NC”牌商标,系1997年本公司改制时由中兴新公司 作为出资的一部分投入本公司。

    目前公司在国内所使用的商标已近二十项,其中“ZTE 中兴”商标已在三十多 个国家注册。

    在技术方面,本公司有160多项专利申请,其中发明占60%以上, 产品涵盖大 型数字程控交换系统、多媒体通讯系统、通讯传输系统、移动通信系统等领域。

    在软件方面,本公司已有六项软件著作权在中国软件登记中心登记。

    10、新产品、新项目研究开发的有关情况

    本公司从创建之初,每年坚持将销售收入的10%以上投入科研开发,致力于新 技术的研究跟踪、新产品的研究开发,以自主创新、跟踪跨越、加强合作、持续发 展为指导思想,建立了完善、高效的技术创新研究开发体系和一整套严格的研究开 发流程和考核机制,统一协调和管理技术中心、各研究所的研究开发工作人员。

    公司目前拥有国家级技术中心和企业博士后工作分站,在深圳、南京、上海、 北京、西安、重庆、美国、韩国等地设有全资科研机构,同时分别与美国德州仪器、 摩托罗拉、北京邮电大学、成都电子科技大学、清华大学成立联合实验室,负责公 司新产品的研究开发,同时承担国家"863"计划和"火炬" 计划的多个重点科研项目 以及多个国家技术改造、技术创新项目。

    通过十余年在通信设备制造业不懈地投入与努力发展,本公司取得了一系列的 重大成果和突破,新的利润增长点不断出现,保证了企业快速、持续、健康的发展。 主要表现在:

    1999年6月,公司自主研制的全套GSM900/1800双频移动通信系统ZXG10 一次性 获得了信息产业部电信设备进网许可证,包括移动交换机(ZXG10-MSC/VLR)、归 属位置寄存器(ZXG10-HLR/AUC)、短消息中心(ZXG10- SC )、 基站控制器( ZXG10-BSC)、基站收发信台(ZXG10-BTS/900与ZXG10-BTS/1800), 共六张 入网证,标志着中兴通讯移动通信系统在产业化进程中获得了重大突破,大大促进 了我国民族移动通信产业群体突破的进程;

    1999年7月,中兴ZXIP10-TGIP电话网关成为国产首家IP 电话设备在北京电信 -扬州电信之间开通并通过测试;同时,中兴ZXDWLL CDMA 无线本地环路系统在肯 尼亚开通;

    1999年9月,公司与南斯拉夫签署了GSM移动通信设备供货合同,实现了中国拥 有自主知识产权的GSM移动通信产品的首次大规模出口; 同时参与建设的中国网络 通信有限公司CNC-IP网络电话一期工程在北京、上海、广州、深圳等15 个大中城 市全面展开;

    1999年10月,公司同国家卫生教育系统签署协议,为“中国卫星卫生科技教育 网”提供设备;12月中旬,ZTE902手机开始在国内大中城市面市;

    2000年2月,公司成功开发Layer2/3层手机协议软件, 在国产手机厂商中率先 掌握了手机核心软件技术,表明本公司基本能够实现自主化研究开发,从而为不断 推出新款手机和降低成本奠定基础。

    2000年6月,本公司率先在国内推出全套商业化 CDMA 通信系统, 该系统包括 CDMA移动基站、移动交换与CDMA手机等产品,标志着在移动通信领域, 具有自主 知识产权的国产移动通信设备首次与国外厂商居于同一起点进入我国CDMA市场。

    2000年12月9日,中兴通讯ZXC10-CDMA全套移动通信系统首家获得信息产业部 颁发的电信设备进网许可证,包括ZXC10-BTSC(基站收发信机)、ZXC10-BSC(基站 控制器)、ZXC10-MSC/VLR(移动交换中心/拜访位置寄存器)、ZXC10-HLR/AUC( 归 属位置寄存器/签权中心)。

    2001年初,中兴通讯在ZXC10-CDMA 系统硬件平台基础之上通过更换信道板成 功打通第一个cdma2000-1x语音电话,顺利实现3G与2G手机之间、3G与3G手机之间、 3G/2G手机与固定电话之间的语音通信。

    根据信息产业的技术和市场发展,今后本公司还将重点进行移动通信、光通信 和数据产品的研究开发,在数据通信领域,遵循"高端入手、全面介入"的思路,开 发和研制ATM系列产品和以高速路由器、接入服务器为代表的IP数据网络产品, 在 移动通信方面推出"移动一体化"的网络解决方案,向用户提供包括双频系统、移动 终端设备、移动网络规划与优化系统等GSM/CDMA产品和服务的一揽子解决方案,同 时积极开展第三代移动通信系统的研究开发;为适应现有电信网络向未来的过渡, 推出以ATM为核心的多业务综合交换系统;在光通信方面以第三代SDH光传输产品和 32波DWDM波分复用设备为基础,开展光分复用、光交叉连接以及光器件等的研究, 为今后全光网络的实现做好各类技术储备。

    11、正在进行或计划进行的投资项目、技术改造、产品更新的一般情况,包括 对机器设备、土地、厂房及研究开发项目的投资:

    本公司计划进行的固定资产投资主要有:深圳综合楼二期工程( 含研究开发中 心、生产车间、产品演示中心及活动中心),南京研究开发中心扩建工程, 上海研 究开发中心一期工程。各工程初步预计的费用如下表所示:

    项目名称     总投资(万元)

深圳二期 14,490.00

南京扩建 12,207.55

上海一期 20,507.00

    本公司即将投资的项目参见本文“本次募集资金的使用计划”一节。

    12、国家的政策、法规、制度等对发行人的生产经营条件是否有任何限制或优 惠

    根据深圳市地方税务局深地税发(1998)272 号《关于深圳市中兴通讯股份有限 公司申请减半征收企业所得税的批复》的批准,本公司从1998年起享受连续5 年减 半交纳企业所得税的优惠政策。

    根据《财政部、国家税务总局关于惯彻落实<中共中央、 国务院关于加强技术 创新、发展高科技、实现产业化的决定>有关税收问题的通知》, 本公司的部分软 件产品可享受一定的政策优惠。

    13、发行人前三年重大重组、变更、收购、兼并、 清理整顿及重大投资行为 的说明

    (1) 重大重组

    在1997年本公司改制上市过程中,中兴新公司作为本公司主要发起人,将其属 下与生产经营程控交换机相关的主要经营性资产(含深圳市康讯电子有限公司90 % 的权益、中兴新公司所拥有的“中兴NC"商标)投入本公司,折为15,700万股发起人 股。上述重组以1997年3月31日作为划分本公司和中兴新公司资产和负债的基准日。 除部分货币资金、部分应收帐款、部分其他应收款、全部待处理流动资产净损失、 部分固定资产、全部未付利润和部分应付关联公司款等保留在中兴新公司外,中兴 新公司其余资产和负债全部进入本公司。

    (2) 重大变更

    公司生产经营场所变更:2000年4月, 公司主要生产经营场所由深圳市罗湖区 莲塘鹏基工业区搬迁至深圳市高新技术产业园区。

    (3) 重大投资情况

    除历次发行股票募集资金投资项目外,为加强公司的科研开发力量,本公司在 近三年还进行了以下投资:

    1998年11月,公司在深圳市高新技术园区生产、开发基地建设和南京研究所改 扩建项目已付诸实施;

    1999年1月, 公司与广州新太集团有限公司及许岭先生签署了深圳市中兴新太 数据通信有限公司(以下简称“中兴新太”)设立协议书。根据协议书,中兴新太注 册资本总额为4,300万元人民币,其中中兴通讯以现金出资,计2,795万元人民币, 持有中兴新太65%的股份。中兴新太主要从事数据通讯系统的系统集成、软件开发 及相关的工程服务。

    1999年8月,公司投资500万元人民币参股深圳市创新科技投资有限公司。深圳 市创新科技投资有限公司注册资本七亿元人民币, 主要从事投资高新技术项目和企 业、投资高新技术创业投资公司或基金、高新技术信息咨询中介服务, 以及政府授 权的其它业务。

    2000年1月,公司出资520万元(占65%股权)与合作方吴培春先生合资组建了无 锡市中兴光电子技术有限公司, 该公司主要从事光电子技术开发及相关产品制造、 销售、技术服务等业务。

    2000年3月,公司出资3,000万元(占60%股权)与国投电子公司合资组建深圳市 中兴集成电路设计有限责任公司,该合资公司主要从事设计、开发、 生产和经营各 类集成电路及相关电子应用产品。

    2000年3月,公司出资900万元(占90 %股权) 与深圳市康讯电子有限公司合资 组建深圳市中兴移动通信设备有限公司,该合资公司主要进行通讯设备和CDMA移动 通信设备的开发研制。

    2000年10月,公司出资300万元(占30%股权) 与成都铁路通信信息有限公司 合资组建北京中兴远景科技有限公司,该合资公司主要进行技术开发、技术咨询、 销售开发后的产品等业务。

    2000年10月,公司出资500万港币(占100%股权)设立中兴通讯(香港)有限公司, 该公司主要从事通讯产品的采购和销售、技术服务等。

    (4) 重大资产转让

    2000年9月,公司与德利伟科技有限公司(下称德利伟) 签署的股权转让协议正 式生效。根据该协议,中兴通讯将其所持有的深圳市中兴新太数据通信有限公司( 下称中兴新太)65%的股权以6,500万元人民币的价格转让给德利伟公司。根据相关 协议,德利伟公司之唯一股东SUNTOP TECHNOLOGIES LIMITED同意以每股0. 0001 美元的价格向中兴通讯发行普通股认购权、在SUNTOP增资扩股之前,中兴通讯可以 认购最高不超过28,665,000股的股票认购权。

    (5) 上述重大资产重组、变更、投资及资产转让对发行人财务状况和经营情况 的影响

    本公司对中兴新太公司的投资及转让使公司获取投资收益3,705万元, 较初始 投资额增长1.32倍。

    本公司在深圳市高新技术园区的生产、开发基地建设一期工程已于2000年4 月 完工并交付使用,该基地的启用极大地改变了本公司的生产、科研环境,满足了公 司生产规模扩张及吸引高精尖人才的需要,对公司的长远发展具有极其重要的意义。

    本公司其它投资所设合资公司由于投资设立时间不长,投资额不大,对公司财 务状况影响较小。但上述合资公司的设立,使本公司可借助合资方的科研、销售力 量提高本公司对相关产品的科研水平及扩大市场份额,有利于本公司的长远发展。

    14、关联交易情况

    本公司近三年与关联方的主要关联交易情况如下:

    (1) 与深圳市中兴新通讯设备有限公司之关联交易 (单位:万元)

    项目内容  2000年  1999年 1998年 1997年

采购货物 11,874.20 2832.57  --  --

代收货款   -- 1807.71 3943.36  -- 

     采购货物系本公司产品的部分机壳及包装箱是由中兴新公司提供;而代收货款 形成的主要原因是本公司改制上市前的部分老客户没有及时更改相应的银行帐号所 致。

    本公司与控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司之间的每项关联交易均签订 正式合同,且关联交易价格与市场公允价格基本一致。

    (2) 与中国精密机械进出口深圳公司之关联交易     (单位:万元)

  项目内容   2000年 1999年 1998年  1997年

  采购货物   65.34 152.01

购买固定资产    1278.68 2350.54 1732.56

    本公司与中国精密机械进出口深圳公司签订《委托进口协议书》,其购买价格 以本公司与外商所确定之价格为准,并按近似于当年年初国家外汇汇价的固定汇率 折成人民币支付,中国精密机械进出口深圳公司按约定的货款总额的一定比例收取 进口规费,在扣除了支付的增值税款和进口关税款后, 其实际收取的代理手续费为 2 %。上述所确定之交易价格同本公司与尚不存在关联关系的其他供应商购买固定 资产所确定的价格基本一致。

    (3) 与深圳市中兴维先通设备有限公司之关联交易     (单位:万元)

    项目内容  2000年 1999年 1998年 1997年

采购货物   941.80 -- 556.40 --

购买固定资产 20.76 --  --  --

    (4) 与深圳市摩比天线技术有限公司(与本公司控股股东同一股东)之关联交易

                               (单位:万元)

    项目内容 2000年 1999年 1998年 1997年

采购货物 1,375.88 --  --  --

    (5) 担保

    截止2000年12月31日,关联方为本公司提供的担保主要有:

    公 司 名 称            担保事项    金额(万元)

深圳市中兴新通讯设备有限公司 一年期以内的银行借款 RMB42,000

深圳市中兴新通讯设备有限公司 一年期以内的银行借款 HKD1,000

深圳市中兴新通讯设备有限公司 二年期以内的银行借款  28,500

深圳市中兴新通讯设备有限公司 三年期以内的银行借款   8,500

深圳市中兴新通讯设备有限公司 五年期以内的银行借款   5,600

深圳市中兴新通讯设备有限公司 六年期银行借款*     24,000

西安微电子技术研究所

深圳市中兴新通讯设备有限公司 一年期以内的银行借款*  5,000

    西安微电子技术研究所

    * 由深圳市中兴新通讯设备有限公司和西安微电子技术研究所共同担保。

    本公司未给任何股东提供担保。

    15、大股东放弃竞争和避免利益冲突的承诺

    1997年本公司改制设立时,发起人中兴新公司将其生产经营程控交换机的相关 主要经营性资产纳入本公司,为此,中兴新公司股东会已做出决议:在本公司成立 后,中兴新公司将不开展任何与本公司有竞争性的业务。

    

    

十、本次发行前后的股本结构变化

    若本次发行按5000万股计算,公司增发前后股权结构变动情况如下表所示:

                   增发前        增发后

           股数(万股) 比例(%) 股数(万股) 比例(%)

一、尚未流通股份

1、发起人股份      28,860   69.81   28,860   62.28

其中:国家持有股份   26,832   64.90   26,832   57.90

   境内法人持有股份  2,028    4.91   2,028   4.38

尚未流通股份合计   28,860    69.81   28,860   62.28

二、已流通股份

境内上市的人民币普通股 12,480   30.19   17,480   37.72

已流通股份合计     12,480   30.19   17,480    37.72

三、股份总数      41,340   100.00   46,340   100.00

    

    

十一、发行人的主要会计资料

    1、本公司2000年、1999年、1998年、1997年经审计的财务报表主要数据如下:

    (1) 资产负债表主要数据    (单位:万元)

项目     2000.12.31 1999.12.31 1998.12.31 1997.12.31

资产总额   632,100.68 336,485.43 219,447.37 135,743.22

负债总额   437,115.95 180,108.69 123,486.98  65,603.51

少数股东权益  6,403.16  3,393.79  2,223.74   589.59

股东权益   188,581.57 152,982.95  93,736.65  69,550.12

(2) 损益表主要数据    (单位:万元)

项目        2000年   1999年   1998年   1997年

主营业务收入   452,342.58 250,189.74 196,844.15 63,123.43

主营业务利润   175,847.12 123,309.72 104,148.46 37,267.13

营业利润     33,163.94  17,915.89  32,788.99 12,563.29

利润总额     42,518.09  24,662.17  35,226.59 13,338.32

净利润      35,415.24  21,147.20  30,918.14 11,991.28

    以上数据摘自本公司的年度财务报告,并已按财政部财会字[1999]35号文《股 份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定》的规定,进行追溯调整。投资者 如需了解本公司的详细财务状况,请参阅本公司刊登在《中国证券报》、《证券时 报》和《上海证券报》上的1997-2000年年度报告,该等报告刊登的时间如下:

    刊登内容       刊登时间

2000年年度报告摘要 2001年2月20日

1999年年度报告摘要 2000年4月15日

1998年年度报告摘要 1999年3月6 日

1997年年度报告摘要 1998年3月26日

    2、本公司最近三年的主要财务指标

    根据本公司经审计的年度财务报告及中期财务报告有关数据计算,本公司最近 三年的主要财务指标如下:

项目          2000年 1999年 1998年 1997年

流动比率        1.66  2.04  1.69  2.16

速动比率        0.58  1.06  0.72  1.42

资产负债率(%)     69.15 53.53 56.27 48.33

应收帐款周转率     6.63  5.90 12.00  4.70

存货周转率       1.11  1.04  1.20  0.88

净资产收益率(%)    18.78 13.82 32.98 17.24

每股净利润(元)     0.86  0.61  0.95  0.48

3、本公司最近三年资产流动性的情况及变化趋势

本公司近三年营运资金情况如下表所示:    (单位:万元)

年份    2000年   1999年  1998年   1997年

金额   219,865.48 145,083.61 78,781.71 66,293.22

    本公司近三年的流动比率与速动比率随业务发展情况而在一定范围内波动,但 从数据看,公司仍有良好的短期偿债能力。产生这种情况的主要原因在于本公司的 产品销售采取“分期收款”方式所致,在业务发展迅速的时期,因产品销售而产生 的应收款项及储备的原材料(存货)均有所上升,由此导致流动比率与速动比率等指 标有所下降,但由于本公司客户均为各地的电信运营商,偿债能力与偿债信誉良好, 产生呆坏帐的可能性极小。同时从公司的营运资金情况来看,公司的营运资金规模 与公司业务规模同步增长,显示公司经营处于较好的良性发展之中,资产流动性较 佳。同时随着本公司与银行合作的深入,本公司销售产品所采用的买方信贷规模将 逐步扩大,从而提高公司资产的流动性。

    4、本公司最近三年中利润构成、盈利水平变化趋势及原因

    根据本公司经审计的近三年财务报告,本公司近三年的主营业务毛利构成如下:

                            (单位:万元)

项目          2000年   1999年   1998年   1997年

工业         185,604.82 120,852.04

其中:数字程控

交换机、接入网等   160,581.89 109,566.17 104,283.98 34,030.29

商业         -       151.89

其它          1,471.51  1,588.31   342.56  3,384.28

抵消        -10,834.96  1,065.14

主营业务毛利     176,241.37 123,657.38 104,626.54 37,414.57

    本公司上市后,坚持发展主业,利润主要来自程控交换机、接入网等通信设备 产品的生产和销售。由于通信设备制造市场的竞争日趋激烈,本公司主要生产销售 的程控交换机与接入网产品市场价格出现一定幅度的下降,使本公司主营业务毛利 率呈下滑趋势。但由于本公司具有较强的核心技术开发能力,以自主研制开发的芯 片逐渐替代进口芯片,并加大市场销售力度,提高生产规模,扩大市场占有率,从 而降低了产品成本;同时开发出新的、具有较高毛利率的通信设备,从而使本公司 的利润除受1999年电信行业重组、投资锐减的影响而有所下降外,一直保持着稳定 的增长态势,尤其是2000年及2001年度,随着本公司新一代移动通信设备的陆续推 出,本公司的利润将会有一定程度的增长。

    

    

十二、盈利预测

    本公司提醒投资者:鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性,投资人在进 行投资判断时,不应该过于依赖本节材料。

    以下资料摘自深圳南方民和会计师事务所出具的深南专审报字 [ 2001] 第 ZS003 号《盈利预测审核报告》:

    深圳市中兴通讯股份有限公司全体股东:

    我们接受委托,对 贵公司2001年度的盈利预测报告进行审核, 合理编制并充 分披露盈利预测是贵公司的责任,我们的责任是对贵公司盈利预测报告进行审核, 并发表审核意见。我们的审核是依据《独立审计实务公告第4 号—盈利预测审核》 进行的,在审核过程中,实施了包括对盈利预测的基本假设进行检查,对盈利预测 所选用的会计政策和计算方法进行审核等必要的审核程序,

    我们认为,上述2001年度盈利预测报告依据的基本假设已充分披露,且无证据 表明这些基本假设是不合理的;其已按确定的编制基础编制;所采用的会计政策与 贵公司实际采用的会计政策一致。

    

深圳南方民和会计师事务所     中国注册会计师:袁龙平、 周武重

                             2001年2月23日

    一、盈利预测编制基础

    本公司2001年度盈利预测系根据本公司1998年度、1999年度及2000年度业经中 国注册会计师审计的实际经营业绩为基础,在充分考虑2000年度的实际经营情况, 2001年度投资计划、财务预算,结合现时基础、经营能力、 未来发展计划以及下 列各项基本假设的前提下,除税但未计非经常性项目而编制的。编制该盈利预测遵 循了我国现行法律、法规和《股份有限公司会计制度》的有关规定,所采用的会计 政策及计算方法在所有重大方面与本公司实际采用的会计政策及计算方法相一致。

    二、盈利预测基本假设

    1、本公司所遵循的我国有关现行法律、法规、 规章和所在地区的社会经济环 境如现实状况而无重大改变。

    2、本公司主要经营所在地深圳市社会经济环境无重大改变。

    3、本公司现行框架无重大改变。

    4、本公司有关的信贷利率以及外汇市场汇率在正常范围内波动。

    5、本公司目前遵循的税收制度和有关的税收优惠政策无重大改变。

    6、本公司经营所需产品及原料的价格无重大变化,并且将不会严重短缺。

    7、本公司计划经营项目和重大营销合同能顺利执行。

    8、中国联通CDMA移动通信系统新建扩容项目在2001年如期进行。

    9、本公司拟在中华人民共和国境内增发境内上市内资股(A股)获得批准、股 票发行和募集资金按公司招股说明书列明的计划时间到位、拟投资的项目按计划时 间形成经营能力。

    10、本公司高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响。

    11、无其他人力不可抗拒及不可预见的因素所造成的重大不利影响。

    三、公司盈利预测表(附后)

    四、盈利预测表各主要项目说明

    1、主营业务收入

    根据近年来销售情况有关数据,预测2001年主营业务收入为851,538万元, 较 2000年度增加399,195万元,增长率为88.25%。2001 年主营业务收入增长的主要 原因在于:(1)国内各大电信营运商在进行机构重组后,大力拓展自身业务, 积极 扩容以抢占通讯市场,使得其对于通信设备的需求大大增长,与此同时本公司抓住 时机,凭借自身实力努力赢得了市场份额;(2)公司研究开发的与PCS、GSM、 CDMA 等相关的新产品在本年销售量大幅上升,使本公司收入进一步增长。

    2、主营业务成本

    主营业务成本主要根据以前年度平均毛利率水平、市场价格的变动趋势及生产 经营计划测算。2001年预测主营业务成本为527,212万元,较 2000 年度增加 251 ,111 万元,增长率90.95%。主要原因是主营销售量增加,产品品种结构发生变化。 利润空间较小的终端产品在本年度的销量大幅上升, 导致主营业务成本呈增长趋 势。

    3、营业费用及管理费用

    (1) 2001年营业费用为107,518万元,比2000年度增加50,404万元,增长率83 . 99%,增加原因主要为:销售量大幅增长,市场占有率进一步扩大, 新产品的开 发,为确保销售目标的实现,将相应增加人员及设备,并且由于收入将较大幅度的 增长,使与之相关的各项费用相应增加。

    (2) 2001年管理费用为13,143万元,比2000年增长58,122万元, 增长率 79. 28 %.主要原因:开发费用比照历年实际支出情况和研发计划确定, 基本占收入的 10%,由于2001年加大新产品的研制开发力度,开发费用比2000年增长39,990万元; 其他费用基本以人员增长比例为依据。

    4、财务费用

    财务费用2001年预测为25,412万元,比2000年度增加14,205 万元, 增长率为 126.76%主要系生产规模扩大,加大回款力度所致。 财务费用主要由买方信贷贴 息及借款利息支出构成,其中:贴息费用是按以往统计数据及2001年市场融资情况, 预计回款额及贴息率计算;贷款利息主要根据生产经营计划、资金募集情况及预计 现金流量测算。 

    5、营业税金及附加

    公司出口产品按规定享受免征增值税,内销部分按17%计缴增值税。按缴纳增 值税的1%计缴城市维护建设税,按缴纳增值税的3%计缴教育费附加。2001年预测 主营业务税金及附加778万元,比2000年度增加384万元,增长率97.23%。

    6、补贴收入

    根据"经济特区进口自用免税物资管理暂行办法"及" 特定区域自用物资进口税 收返还管理办法的补充通知",预计2001年收到的返还的增值税及关税73.38万元。

    7、营业外收入

    2001年比2000年增加20,307万元,增加77.67%。 主要原因是深圳市康讯电子 有限公司享受地产地销增值税优惠政策,2001年销售量增大,所对应的增值税销项 税额也增大,按65%的比率计算应转入地产地销产品销项税额46,410万元。

    8、营业外支出

    2001年比2000年增加19,371万元,增加91.29%。 主要原因是深圳市康讯电子 有限公司享受地产地销增值税优惠政策,2001年销售量增大,材料采购需求也同样 增加,所对应的增值税进项税额也增大,按65%的比率计算应转入地产地销产品进 项税额40,584万元。

    9、所得税

    2001年度公司继续享受7.5%的所得税优惠政策。2001 年预测利润经应纳所得 税额调整后测算所得税额为7,525万元。

    

    

十三、公司发展规划

    世纪之交,面对中国加入世界贸易组织(WTO)和世界经济一体化的浪潮、 信息 产业的飞速发展;国内电信业重组完成,运营商加强网络建设,投资项目全面展开, 电信设备市场重新回到高速发展的轨道;通信设备制造业面临着巨大的发展机遇, 同时加入WTO后,将带来电子元器件进口关税的降低, 并能在国际国内市场同时进 行多元化开拓,对具有自主知识产权的企业来说,竞争强度不会有过大的增加,可 以说是机遇大于挑战,能提供更多的发展空间和机会。本公司将充分发挥多年来在 通信领域积累的竞争优势,抓住机遇,科学地运用本次发行的募集资金,提高研究 开发实力,掌握核心技术,扩大生产规模,降低成本,拓展业务领域,优化产品和 业务结构,提高企业的综合实力,实施上市后的“二次创业”, 在管理、 技术、 市场、品牌等领域取得新突破,在面对新世纪的挑战中有所作为,以优厚的业绩, 回报股东,回馈社会。

    一、生产经营发展战略

    1、本公司继续坚持以高科技通信产品为主要发展方向, 紧紧围绕通信设备市 场这个中心,不断论证进入新领域的可行性,不断跟踪和吸收世界先进技术,不断 开发适应市场需要的高科技通信产品,争取在第三代移动通信、数据通讯及光纤传 输等领域与世界最新技术保持同步发展。

    2、牢固树立“高质量的产品、优异的性能价格比、 良好的售后服务”的品牌 意识,拼搏创新,集成中兴名牌。

    3、充分利用国内外资金、技术、人才及社会存量资产等, 积极开拓国际国内 两个市场,走生产经营与资本经营相结合的发展道路,迅速向集团化方向进军。

    4、强调以人为本,优化人才成长环境,不断完善独具特色的企业文化, 高效 实施企业人才发展战略。

    二、发展目标和规模

    根据国家电信发展规划和国际国内通信市场需求,结合本公司的自身实际情况, 本公司制定的发展目标是:面向二十一世纪,以自主掌握核心技术为源动力,坚持 以通信设备制造为主业,不断拓展新的产品和市场,努力实现产品多元化和企业的 持续发展,使公司成为国内领先、国际上具有强大竞争实力的高科技企业集团。

    三、市场发展计划及销售计划

    1、随着公司规模的扩大、产品种类的增多、市场领域的迅速扩张, 公司将重 点实施品牌战略、多角化战略、市场份额扩大化战略、市场集中化战略、产品差别 化战略等。在国内市场不断扩大的同时,积极拓展国际市场,按照抢滩发展中国家、 而后进入发达国家的战略部署,进一步加强国际经济技术合作和跨国电信业务经营 领域的拓展。

    2、通过在全国设立的26个销售处、26个用服处和7个专网营销工程服务处,以 及在海外设立的40余个营销、工程服务处,形成销售、工程安装、维护一条龙的周 到服务,为国内外市场拓展提供全面支持。同时,通过总部培训中心与上海、西安、 成都等区域性培训中心相结合,为中外用户提供多层次培训;从而使公司的“人本” 理念得到更深入的实施, 与各类网络运营商建立起广泛的合作关系与双赢模式, 为企业的可持续发展战略提供有力支持。

    3、本公司将加大宣传力度,通过国际国内展览、技术交流会、现场会、 媒体 宣传等多种形式,扩大企业的知名度和美誉度,全面塑造企业的高科技形象。

    四、生产经营计划

    2001年,本公司程控交换机和接入网产品在全国新增市场容量中所占份额保持 稳中有升,移动通信、数据通讯产品在总业务量中所占的份额逐步提高,本公司计 划全年实现主营业务收入85.15亿元;产品生产遵循以销定产、 但留有一定的余量 的原则。与此同时,本公司将加强新产品的技术开发和市场推广。

    五、固定资产投资计划及设备更新计划

    本公司结合WCDMA第三代移动通信系统建设项目、线速路由器建设项目、 宽带 交换系统建设项目、宽带接入系统建设项目、数字电视编解码系统建设项目、光通 信传输系统建设项目、信息化智能小区系统技改项目的实施,将投资新建生产厂房、 购置相应的生产和试验设备,以及对原生产设备进行技术改造和更新,固定资产投 资将达到128,343万元。

    六、人员扩充计划

    以人为本,营造良好的人才成长环境,完善人才引进与培训机制、激励机制、 竞争机制、晋升机制、转化与增值机制,把考核制度、分配制度、人事任免制度、 奖惩制度、员工持股制度紧密结合起来,充分调动每一位员工的积极性与创造性, 用科学、规范的制度来统一、协调作业层、管理层和决策层的行为,从各个方面去 激活人才资本,形成一股推动企业进步的强大动力。依托国家级技术中心、博士后 流动站、境外研究开发机构和子公司等,吸纳国内外高层次技术和管理人才,加强 科研开发能力,培养一大批公司急需的科研和管理人才,三年内培养出30名能够独 立承担经营责任的管理者,培养技术专家、管理专家和营销专家各100名; 进

    一步优化员工队伍结构,保持研究开发人员和市场人员多、管理人员和生产人员少 的“ 哑铃型”模式。同时,强化对中层管理人员、新进员工、 转职或提升人员以 及管理干部后备人员的管理技能培训,真正形成一批懂技术、善管理、知经营的中 层管理队伍。

    七、本公司资金筹措和运用计划

    本公司将根据前述市场发展与销售计划、生产经营计划、固定资产投资计划和 本次募集资金用途,进行固定资产投资和其他项目投资,投资的重点是高科技通信 产品的技术开发和生产设施的建设。依据公司生产经营发展战略、发展目标而派生 的其他新的投资项目将严格地经过可行性分析论证,争取投资一个,成功一个,尽 可能降低项目投资风险。

    本公司将根据项目投资计划制订切实可行的筹资计划,采用自身积累、商业信 用、银行贷款、增发股份等筹资渠道,以筹资成本的高低作为选择筹资组合的依据。 同时提高资金运用效率,进一步落实经济责任制和项目管理制度,提高资金计划预 测能力,为提高企业反应速度提供基础保障;并巩固和加强公司与国内外各大金融 机构的良好合作关系,积极探索新的金融品种,以此来促进和提高企业的资金运作 水平。

    

    

十四、重要合同及重大诉讼事项

    1、重大合同

    经发行人律师审查,本公司尚在履行或即将履行的重大合同有:

     (1) 重大经营合同

    1999年7月18日, 本公司与约旦国际工业发展有限公司签订了传输产品合同, 合同标的为

    5,319,158美元。

    1999年9月20日,本公司与南斯拉夫BK集团签订了GSM900网络建设合同, 合同 标的为2.25亿美元。

    1999年12月27日,本公司与西宁市电信局签订了ZXPCS 无线市话接入系统及其 配套设备合同,合同标的为76,000,000元人民币。

    2000年3月8日,本公司与开封市电信局签订了ZXA10 综合接入网系统及其配套 设备合同,合同标的为40,654,224元人民币。

    2000年4月19日,本公司与贵州省邮电器材公司签订了ZXPCS个人无线通信系统 合同,合同标的为48,188,000元人民币。

    2000年5月9日,本公司与茂名电信局签订了ZXPCS 的主机设备及其配套设备合 同,合同标的为64,240,957元人民币。

    2000年5月19日,本公司与绵阳市电信局签订了ZXPCS的主机设备及其配套设备 合同,合同标的为42,798,363元人民币。

    2000年8月7日,本公司与吉林白山市电信局签订了ZXPCS 系统的主机设备及其 配套设备合同,合同标的为51,560,500元人民币。

    2000年8月9日,本公司与南阳市电信局签订了ZXPCS 的主机设备及其配套设备 合同,合同标的为96,444,300元人民币。

    2000年8月10日,本公司与南阳市电信局签订了ZXPCS的主机设备及其配套设备 合同,合同标的为55,752,000元人民币。

    (2) 重大借款合同

    1999年11月29日,本公司与工行深东支行签订了固定资产借款合同,借款金额 为100,000,000元人民币,期限从1999年11月29日至2004年11月 29日,年利率为6 . 03%。

    1999年11月30日,本公司与中行深圳市分行签订了流动资金借款合同,借款金 额为

    50,000,000元人民币,期限从1999年11月30日至2000年11月30日,年利率为7 .623 %。

    2000年3月6日,本公司与工行深东支行签订了固定资产借款合同,借款金额为 50,000,000元人民币,期限从2000年3月6日至2005年2月16日,年利率为6.03%。

    2000年3月16日,本公司与工行深东支行签订了流动资金借款合同, 借款金额 为50,000,000元人民币,期限从2000年3月16日至2001年3月16日,月利率为4.875‰ 。

    2000年4月20日,本公司与建行华侨城支行签订了流动资金借款合同, 借款金 额为110,000,000元人民币,期限从2000年4月20日至2001年4月 20日,年利率为6 . 435%。

    2000年4月30日,本公司与工行深东支行签订了流动资金借款合同, 借款金额 为50,000,000元人民币,期限从2000年4月30日至2001年4月30日,月利率为4.875‰ 。

    2000年5月9日,本公司与中行深圳市分行签订了流动资金借款合同,借款金额 为50,000,000元人民币,期限从2000年5月9日至2001年5月9日,年利率为5.363%。

    2000年5月15日,本公司与建行华侨城支行签订了流动资金借款合同, 借款金 额为90,000,000元人民币,期限从2000年5月15日至2001年5 月 15日,年利率为6 . 435%。

    2、重大诉讼事项

    截止本招股意向书签署之日, 本公司没有尚未了结或直接可能与本公司有重大 关系的诉讼、仲裁,或面临与诉讼、仲裁有关的其他法律指控或行政处罚。

    

    

十五、其他重要事项

    本公司无应该披露而未披露的对投资者作出投资判断有重大影响的其他事项。

    

    

十六、与本次发行有关的中介机构的意见

    1、 公司聘请的律师广东海埠律师事务所就本次增资发行出具了法律意见书, 法律意见书认为:

    “综上所述,本所认为:发行人本次公募增发在形式和实质上均符合《证券法》 、《公司法》和《公募增发暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件所规定的条 件。"

    2、 主承销商国信证券有限责任公司为本次增发社会公众股出具了尽职调查报 告,根据本公司提供的资料及国信证券有限责任公司调查获取的资料,国信证券有 限责任公司认为:  “中兴通讯属于《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》 中关于申请公募增发的上市公司范围,具备申请公募增发的所有条件,且公司申请 公募增发的程序完备、信息披露充分及时。本次公募增发的招股意向书是依据国家 有关法律、法规以及证券交易所的具体规定所编制,其所涉及内容真实、准确、完 整。”

    3、 公司聘请的会计师事务所天勤会计师事务所就本公司内部控制制度的完整 性、合理性和有效性出具了管理建议书,其结论性意见为:

    “我们认为:从整体看,贵公司现有的内部控制制度较为完整及有效,较好地 保证了贵公司经营管理的正常运作、确保了会计资料的客观性、真实性、及时性及 财产物资的安全完整、在一定程度上控制了管理风险。”

    

    

十七、董事会成员及承销团成员签署意见

    本公司董事会成员已批准本招股意向书,确认其内容真实、准确、完整,不存 在任何虚假、重大遗漏或严重误导性陈述,并愿意对其真实性、准确性和完整性负 个别的和连带的责任。

    国信证券有限责任公司作为中兴通讯本次公募增发的主承销商及其它承销团成 员,已仔细阅读了该招股意向书,对招股意向书内容的真实性、准确性及完整性进 行了核查,未发现任何虚假、重大遗漏或严重误导性陈述,并愿意对此承担相应的 法律责任。

    

    

附 录

    一、深圳市中兴通讯股份有限公司2000年第二次临时股东大会关于本次发行的 决议(摘要):

    1、关于2000年申请公募增发A股的决议

    (1) 发行种类:境内上市的每股面值为1元的人民币普通股(A股)。

    (2) 发行数量:不超过5000万股,股东大会授权公司董事会视发行时市场情况确 定发行的具体数额。发行地区为全国所有与深圳证券交易所联网的证券交易网点。

    (3) 发行对象:在深圳证券交易所开设A股股东帐户的自然人和机构投资者( 国 家法律、法规禁止者除外)。

    (4) 发行定价方式:

    本次发行采用累计投标询价方式,最终发行价格将依据网下对机构投资者累计 投标询价和网上对社会公众投资者累计投标询价的结果,按照一定的超额认购倍数 由发行人和主承销商协商确定。通过网上询价及网下询价结果确定发行价格,在发 行价格以上的申购为有效申购。在此价格之上, 原社会公众股股东可按一定比例优 先认购,未认购部分由网上申购的其他社会公众投资者认购。

    2、关于2000年公募增发A股资金用途的决议

    3、关于2000年公募增发A股募集资金计划投资项目可行性的决议

    4、关于前次募集资金使用情况及效益说明的决议

    5、关于同意本次公募增发A股有效期的决议

    股东大会同意本次公募增发A股的有效期为自本次公募增发A股议案经公司股东 大会批准之日起一年内有效。

    6、关于授权董事会全权办理本次公募增发A股有关事宜的决议

    股东大会决定授权董事会依据国家法律法规及证券监管部门的有关规定和公司 股东大会决议,制定和实施本次公募增发的具体方案,并全权负责办理和决定本次 公募增发的下列具体事宜:

    (1) 授权董事会在本次公募增发有效期内决定发行时机和发行数量;

    (2) 授权董事会按照市场化原则以及在不低于公司每股净资产的前提下制定本 次公募增发的询价区间和发行价格;

    (3) 授权董事会决定本次公募增发的网下申购的机构投资者类别; 网上网下申 购的比例;网上、网下的回拨原则及细则;

    (4) 授权董事会决定本次公募增发的具体申购办法;

    (5) 授权董事会决定本次公募增发的原社会公众股股东的优先认购比例;

    (6) 授权董事会决定其他与本次公募增发相关的事宜。

    本次公募增发方案尚须经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

    7、关于授权董事会根据本次公募增发A股结果修改《公司章程》的决议

    股东大会决定授权董事会在本次增发A股完成后,办理工商变更登记、 《公司 章程》有关条款修改等有关事宜。

    8、关于新老股东共同享受公募增发A股完成年度利润分配的决议

    股东大会决定本次公募增发A股成功后, 增发完成时的未分配利润由新老股东 共享。

    二、公司章程修改内容简述

    1、2000年5月22日,经公司1999年年度股东大会审议通过:授权董事会根据本 公司1999年度送股计划及增加独立董事而修改章程相关内容。

    2、1999年4月22日经本公司1998年度股东大会授权,在本公司实施了1999年配 股计划后,由董事会修改章程相关内容。

    3、1998年4月20日经公司1997年年度股东大会审议通过:根据中国证券监督管 理委员会1997年12月16日发布的《上市公司章程指引》的通知,对公司原有章程进 行修改。

    三、本公司2000年年度报告摘要刊登于2001年2月20日的《证券时报》、 《中 国证券报》、《上海证券报》上。

    四、本公司已于2000年8月26日在《证券时报》、《中国证券报》、 《上海证 券报》上刊登了本公司第一届董事会第十一次会议公告。

    五、本公司2000年第二次临时股东大会决议公告已刊登于2000年9月28 日的《 证券时报》、《中国证券报》和《上海证券报》上。

    六、本公司2000年、1999年、1998年、1997年度经审计的财务报告参见相关年 度的财务报告。

    

    

备查文件

    1、修改后的公司章程正本;

    2、公司2000年年度报告正本;

    3、中国证监会核准发行的文件;

    4、公司与国信证券有限责任公司就本次增发签署的承销协议书;

    5、公司前次募集资金运用情况的专项报告;

    6、广东海埠律师事务所就本次公募增发出具的法律意见书;

    7、信达律师事务所出具的验证笔录;

    8、天勤会计师事务所出具的管理建议书;

    9、经深圳南方民和会计师事务审核的2001年度盈利预测报告

    10、公司重要合同;

    11、中国证监会要求的其他文件。

    备查文件查阅时间:

    2001年3月2日至2001年3月22日的办公时间

    备查文件查阅地点:

    发 行 人:深圳市中兴通讯股份有限公司

    注册地址 :深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦

    法定代表人:张太峰

    联 系 人:冯健雄

    联系电话 :0755-6790282

    传真:0755-6790286

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深圳市中兴通讯股份有限公司

    2001年3月2日

    结构示意图:

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│ 股东大会 │

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┌────────┤ 董事会 │ │ 监事会 │

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│ 董事会秘书 │ │

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│ 总经理 │

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│战略发展委员会├───────┼────────┤副总经理 │

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│总│ │技│ │质│ │ │市│ │人│ │财│

│裁│ │术│ │企│ │ │场│ │事│ │务│

│办│ │中│ │中│ │ │中│ │中│ │中│

│公│ │心│ │心│ │ │心│ │心│ │心│

│室│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

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│C ││网││接││移││ │本││第││第││第│

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│M ││事││事││事││ │事││营││营││营│

│A ││业││业││业││ │业││销││销││销│

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│业││ ││ ││ ││ │ ││业││业││业│

│部││ ││ ││ ││ │ ││部││部││部│

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│深││山││北││中││中││中││深││无││深│

│圳││西││京││兴││兴││兴││圳││锡││圳│

│市││中││中││通││通││通││市││中││市│

│康││兴││兴││讯││讯││讯││中││兴││中│

│讯││通││新││香││美││巴││兴││光││兴│

│电││讯││原││港││国││基││移││电││集│

│子││设││通││有││有││斯││动││子││成│

│有││备││讯││限││限││坦││通││技││电│

│限││有││设││公││公││私││信││术││路│

│公││限││备││司││司││人││设││有││设│

│司││公││有││ ││ ││有││备││限││计│

│ ││司││限││ ││ ││限││有││公││有│

│ ││ ││公││ ││ ││公││限││司││限│

│ ││ ││司││ ││ ││司││公││ ││公│

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利 润 表

预测期间:2001年

深圳市中兴通讯股份有限公司 单位:人民币元

项目 2000年度已审数 2001年预测数

RMB RMB 2001年1月未审实现数

一.主营业务收入 4523425803.08 375593126.67

减:折扣与折让

主营业务收入净额

减:主营业务成本 2761011998.10 217625356.19

主营业务税金及附加 3942647.39 139810.56

二.主营业务利润 1758471157.59 157827959.92

加:其他业务利润 1257330.86 58867.56

减:存货跌价损失 11793506.00

营业费用 571144668.77 60086755.00

管理费用 733085640.62 70276544.84

财务费用 112065232.62 -9214428.82

三.营业利润 331639440.44 36737956.46

加:投资损益 3376891.18

补贴收入 10505144.36 544465.77

营业外收入 261452960.62 28273787.35

减:营业外支出 212193547.64 24179192.25

四.利润总额 425180888.96 41377017.33

减:所得税 49667274.60 756293.53

少数股东损益 21361180.09 3150473.73

五.净利润 354152434.27 37470250.07

项目 2001年预测数

RMB 2001年2-12月预测数 RMB 合计

一.主营业务收入 8139782949.83 8515376076.50

减:折扣与折让

主营业务收入净额

减:主营业务成本 5054492721.29 5272118077.48

主营业务税金及附加 7636290.66 7776101.22

二.主营业务利润 3077653937.88 3235481897.80

加:其他业务利润 441132.44 500000.00

减:存货跌价损失 35508662.09 35508662.09

营业费用 1015093968.08 1075180723.08

管理费用 1244027665.67 1314304210.51

财务费用 263330428.30 254115999.48

三.营业利润 520134346.18 556870302.64

加:投资损益

补贴收入 3479374.83 4023840.60

营业外收入 436241515.13 464515302.48

减:营业外支出 381719658.39 405898850.64

四.利润总额 578135577.75 619512595.08

减:所得税 74491286.80 75247580.33

少数股东损益 37587409.73 40737883.46

五.净利润 466056881.22 503527131.29

利 润 表

项目 2000年度已审数 2001年预测数

RMB RMB 2001年1月未实现数

一.主营业务收入 4515954359.32 375593126.67

减:折扣与折让

主营业务收入净额

减:主营业务成本 2891305429.82 250313178.72

主营业务税金及附加 2859274.82 30832.81

二.主营业务利润 1621789654.68 125249115.14

加:其他业务利润 2474634.87 58867.56

减:存货跌价损失 11553334.04

营业费用 568322469.02 59855024.53

管理费用 689467135.18 65501131.31

财务费用 111132170.15 -9021838.72

三.营业利润 243789181.16 8973665.58

加:投资损益 236350516.20 34973746.62

补贴收入 8311781.46 733796.25

营业外收入 6005793.43 415302.48

减:营业外支出 551835.01 38850.64

四.利润总额 493905437.24 45057660.29

减:所得税 30074351.53 756293.53

少数股东损益

五.净利润 463831085.71 44301366.76

项目 2001年预测数

RMB 2001年2月12月预测数 RMB 合计

一.主营业务收入 8038402599.33 8413995726.00

减:折扣与折让

主营业务收入净额

减:主营业务成本 5268426617.96 5518739796.68

主营业务税金及附加 5296485.45 5327318.26

二.主营业务利润 2764679495.92 2889928611.06

加:其他业务利润 441132.44 500000.00

减:存货跌价损失 35076352.56 35076352.56

营业费用 1010161247.95 1070016272.48

管理费用 1165555840.87 1231056972.18

财务费用 261181838.72 252160000.00

三.营业利润 293145348.26 302119013.84

加:投资损益 322949017.33 357922763.95

补贴收入 733796.25

营业外收入 415302.48

减:营业外支出 38850.64

四.利润总额 616094365.59 661152025.88

减:所得税 42563510.53 43319804.06

少数股东损益

五.净利润 573530855.06 617832221.82