人民币普通股55000000股

    主承销商: 联合证券有限责任公司

    副主承销商:兴业证券股份有限公司

    招股意向书公告时间:二00一年十月十六日

    【重要提示】

    本公司董事会已批准本招股意向书,全体董事承诺其中不存在任何虚假、误导 性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对 发行人所发行股票的价值或投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与此相反 的声明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由发行 人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

    本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤消的组成部分,与招股说明 书具有同等法律效力。

    【特别风险提示】

    本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列投资风险:

    本公司本次募集资金主要用于实现向生物医药产业的转型,拟以本次募集资金 收购北京四环生物工程制品厂及江苏省江阴制药厂。经江苏公证会计师事务所审计 和江苏中天资产评估事务所评估,截止2000年12月31日,北京四环生物工程制品厂 的净资产为14,744.53万元,其评估值为38,911.88万元,评估增值率为164%, 其 中,流动资产评估增值205%,无形资产评估增值102%,增值幅度较大。本公司与 转让方达成的收购北京四环生物工程制品厂的价格为31,128万元,为评估值的80%。 因此,本公司存在产业转型风险、对收购对象估价过高的投资风险及对收购对象的 整合管理风险。

    本公司在本招股意向书中未披露盈利预测,请投资者注意投资风险。

    江苏公证会计师事务所对本发行人1998年度和1999年度的财务报告出具了有解 释性说明段的无保留意见审计报告,请投资者注意阅读该审计意见全文及相关附注。 注册会计师已对该事项出具补充意见,发行人董事会、监事会已对相关事项作详细 说明,也请投资者注意阅读。

    股票简称及代码:四环生物(0518)

    股票类型:人民币普通股

    增发数量:不超过45,000,000股

    每股面值:人民币1.00元

    发行价格:采取市价折扣法确定发行底价,即以招股意向书刊登日前20个交易 日的收市价的算术平均值的70%确定为发行底价。在发行底价之上,通过向机构投 资者询价,根据累计投标询价结果,按照一定的超额认购倍数,由发行人和主承销 商协商确定发行价格。

    预计募集资金:75,400万元

    发行方式:向机构投资者网下配售和本公司股权登记日登记在册的流通股股东 及社会公众上网定价发行相结合。

    发行对象:机构投资者、本公司股权登记日登记在册的流通股股东及其他社会 公众投资者。根据询价结果确定最终发行对象。

    发行日期:2001年10月16日至11月27日

    申请上市交易所:深圳证券交易所

    主承销商:联合证券有限责任公司

    副主承销商:兴业证券股份有限公司

    分 销 商:山东证券有限责任公司

    分 销 商:华泰证券有限责任公司

    发行人律师: 江苏世纪同仁律师事务所

    发行人会计师:江苏公证会计师事务所有限公司

    招股意向书签署日期:2001年10月16日

    

    

释 义

    在本招股意向书中,除另有说明,下列词汇的含义是:

    1、本公司、发行人或四环生物:指江苏四环生物股份有限公司, 有时也指其 原名称 “江苏振新实业股份有限公司”(振新股份)及其前身“江苏三山实业股 份有限公司”(苏三山);

    2、元:指人民币元;

    3、本次发行:指本公司本次发行不超过4,500万股的面值为1.00元的人民币普 通股(A股)的行为;

    4、振新毛纺厂:指本公司第一大股东江阴市振新毛纺织厂;

    5、四 环 厂:指北京四环生物工程制品厂;

    6、江阴制药厂:指江苏省江阴制药厂;

    7、GMP:药品生产质量管理规范;

    8、EPO:重组人红细胞生成素注射液;

    9、EGF:外用冻干重组人表皮生长因子;

    10、G-CSF:重组人粒细胞集落刺激因子注射液;

    11、IL-2:注射用重组白细胞介素-2或称白介素-2;

    12、承销机构:指由联合证券有限责任公司担任主承销商的承销团;

    13、主承销商:指联合证券有限责任公司;

    14、证 监 会:指中国证券监督管理委员会;

    15、深 交 所:指深圳证券交易所;

    16、机构投资者:指根据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资 基金和在中华人民共和国境内登记注册的法人,其认购股数须在50万股以上(含);

    17、老 股 东:指四环生物本次发行股权登记日登记在册的流通股股东;

    18、阳光集团:指江苏阳光集团公司;

    19、军科院:指中国人民解放军军事医学科学院;

    20、生物所:指中国人民解放军军事医学科学院生物工程研究所。

    

    

一、概览

    本概览仅为招股意向书全文的扼要提示。投资者作出投资决策前,应认真阅读 招股意向书全文。

    1、发行人基本情况

    (1) 发行人名称:江苏四环生物股份有限公司

    英文名称:JIANGSU SIHUAN BIOENGINEERING CO.LTD

    (2)成立日期:1992年5月18日

    (3)注册地址:江苏省江阴市新桥镇

    (4)发行人历史情况:

    本公司原名“江苏振新实业股份有限公司”(“振新股份”),前身是江苏三 山实业股份有限公司( “苏三山”)。本公司成立于1992年5月,是经原国家体改 委体改生(1992)87号文确认的股份制试点企业。经江苏省人民政府苏政复(1992) 62号文批准(中国证监会后以证监发审字[93]28号文批复同意发行),1993年5月, 本公司在原总股本6132万股的基础上向社会公众公开发行人民币普通股4000万股, 1993年9月3日本公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。经1994年6月和1995年8月两 次派送红股,至本次发行,本公司总股本为13374.24万股。

    1998年10月,江阴市振新毛纺织厂(“振新毛纺厂”)成为本公司第一大股东, 占总股本的20%。其后,振新毛纺厂与本公司以1998年12月31日为基准日进行了资 产置换,按净资产计算,置换率达88%。重大资产置换后,本公司的主营业务由化 纤产品调整为毛纺织品生产。2001年3月, 本公司更名为“江苏四环生物股份有限 公司”。

    2、发行人最近三年的主要财务数据

    ⑴资产负债表主要数据

                                                         单位:万元

 项 目 2001年6月30日 2000年 1999年 1998年

12月31日 12月31日 12月31日

  合并 母公司

资产总额 40,265.17 39,017.49 27,467.24 21,671.49 17,859.91

负债总额 15,071.14 14,133.30 6,983.89 5,988.22 7,603.24

股东权益 24,884.19 24,884.19 20,483.35 15,683.27 10,256.67

⑵损益表主要数据

单位:万元

项 目 2001年1-6月 2000年 1999年 1998年 1998年

(模拟数)

合并 母公司

主营业务收入 18,967.47 15,283.46 18,724.68 10,524.72 50.78 18,924.10

主营业务利润 6,310.91 5,185.50 6,504.65 3,097.48 -18.37 6,480.00

营业利润 5,583.23 4,480.75 5,480.74 2,612.03 -2,157.00 3,108.46

利润总额 5,543.23 5,105.54 5,549.60 2,555.40 -3,296.98 1,922.56

净利润 4,400.84 4,400.84 5,172.82 2,555.40 -3,296.98 1,922.56

    注:⑴1998-2000年,本公司无合并报表;

    ⑵本公司于1998年12月31日进行了资产重组,上表1998年模拟数是根据对重组 进入公司资产的审计得出。

    3、本次发行情况

    (1)发行股票的类型、每股面值、股份数量:

    ①股票类型:人民币普通股(A股)

    ②每股面值:1.00元

    ③发行数量:不超过4500万股

    (2)定价方法

    根据本公司招股意向书刊登日前20个交易日收市价的算术平均值的70%确定发 行底价,在发行底价之上,通过向机构投资者询价,在考虑一定超额认购倍数及充 分考虑新老股东利益平衡的基础上,由发行人与主承销商协商确定发行价格。

    (3)发行方式与发行对象

    ①发行方式

    向机构投资者网下配售和向老股东及社会公众投资者上网定价发行相结合。

    ②发行对象

    机构投资者、本公司股权登记日登记在册的流通股股东及其他社会公众。根据 询价确定的最终发行价格不同,选择不同发行对象。

    (4)股权登记日和除权日

    股权登记日:2001年10月23日;

    除权日:本次发行不作除权安排。

    (5)承销期间的停牌、复牌及新股上市的时间安排

    停牌日:2001年10月16日             招股意向书刊登日半天;

2001年10月24—26日 机构投资者网下申购日;

2001年10月31日至11月5日 网上申购日至发行结果刊登日,

其中11月5日停牌半天。

    复牌时间:停牌日之外的正常交易时间;

    新股上市时间:股权变动公告刊登日。

    (6)本次发行股份的上市流通

    本次发行结束后,主承销商将与深圳证券交易所就本次增发股票的尽快上市达 成共识并做好有关安排。

    本次向老股东和其他投资者发行的股票不设持有时间的限制。

    (7) 承销方式:本次发行由承销团以余额包销的方式承销。

    (8) 承销期的起止时间

    2001年10月16日至2001年11月27日。

    (9)本次发行的日程安排:

    2001年10月16日     刊登招股意向书、对机构投资者网下发行公告;

2001年10月17日 开始路演;

2001年10月24—26日 机构投资者网下申购;

2001年10月27日 确定发行价格、刊登网上发行公告或网下发行结

果公告;

2001年10月31日 网上申购;

2001年11月5日 刊登发行结果公告。

    上述日期安排,如遇不可抗力则顺延。

    4、募股资金主要用途

    本次发行募集资金投资安排如下:

    (1)整体收购北京四环生物工程制品厂并对其进行GMP技改,建立生物药品生 产基地,共需投资39,154万元。

    (2)整体收购江苏省江阴制药厂、进行GMP技改及增加新产品技术储备,建立 生化药品生产基地,共需投资23,560万元。

    (3)建立药品销售公司及市场拓展,项目投资4,100万元。

    (4)建立计算机网络信息情报中心及基因工程药物研究所,需投资5,912万元。

    (5)对羊绒产品生产线进行技术改造,需投资12,131万元。

    

    

二、本次发行概况

    1、本招股意向书的编制依据、 本公司批准本次发行的程序及核准本次发行的 部门

    本招股意向书是根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、 《上市公司新股发行管理办法》和《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则》 等有关法律法规,并基于本公司真实情况而编制。

    本次发行已于2001年2月7日经本公司第二届董事会第十三次会议决议通过,并 于2001年3月13日获本公司2000年度股东大会决议通过。

    本次发行已经中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]80号文核准。

    2、本次发行的有关机构

    (1)发 行 人:江苏四环生物股份有限公司

      英文名称:JIANGSU SIHUAN BIOENGINEERING CO.LTD

      办公地址:江苏省江阴市新桥镇

      法定代表人:华国强

      联 系 人: 高立新

      联系电话:0510-6121071

      传 真:0510-6121071

    (2)主承销商:联合证券有限责任公司

      地 址:深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦

      办公地点:上海市浦东新区浦电路370号宝钢大厦6层

      法定代表人:王世宏

      联 系 人:李俊旭 范志明 张冉冉 孙坚

      联系电话:021-68403700

      传 真:021-68403707

    (3)副主承销商:兴业证券股份有限公司

      地 址:福州市湖东路99号标力大厦

      法定代表人:兰荣

      联 系 人:骆祚炎

      联系电话:0755-2364545

      传 真:0755-2364551

    (4)分销商:华泰证券有限责任公司

      地 址:南京市中山东路90号

      法定代表人:张开辉

      联 系 人:曹晴晴 胡 旭

      联系电话:021-68817000-126

      传 真:021-68816999

      分销商:山东证券有限责任公司

      地 址:济南市泉城路180号

      法定代表人:段虎

      联 系 人:王 河 宋丽伟

      联系电话:0531-6019999

      传 真:0531-6019816

    (5)发行人律师事务所:江苏世纪同仁律师事务所

      地 址:南京市北京西路26号4-5层

      经办律师:许成宝 朱增进

      联系电话:025-3302638

      传 真:025-3329335

    (6)会计师事务所:江苏公证会计师事务所有限公司

      地 址:无锡市梁溪路28号

      法定代表人:马惠兰

      经办注册会计师:马惠兰 金章罗

      联系电话:0510-5888988

      传 真:0510-5885275

    (7)资产评估机构:江苏中天资产评估事务所

      地 址: 常州市博爱路72号12楼

      法定代表人:何宜华

      经办评估师:臧国锋 李 军

      联系电话:0519-8157878

      传 真:0519-8155675

    (8)主承销商法律顾问:通商律师事务所

      地 址:北京朝外大街19号华普国际大厦714号

      经办律师:邸晓峰 韩小京

      联系电话:010-65992255

      传 真:010-65992678

    (9)股份登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

      地 址:深圳市深南东路5045号

      负 责 人:黄铁军

      联系电话:0755-5567898

      传 真:0755-5571127

    (10)收款银行:中国建设银行深圳市分行罗湖支行

      地 址:深圳市建设路2028号

      联 系 人:牛众志

      联系电话:0755-2298770

      传 真:0755-2228831

    (11)申请上市的证券交易所:深圳证券交易所

      地 址:深圳市深南东路5045号

      联系电话:(0755)2083333

      传 真:(0755)2083194

    3、本次发行的方案

    (1)发行股票的类型、每股面值、股份数量:

    ①股票类型:人民币普通股(A股)

    ②每股面值:1.00元

    ③发行数量:结合发行时的市场状况, 由公司董事会在股东大会授权不超过 4500万股的发行额度范围内,根据向机构投资者询价情况,确定本次增发的具体发 行数量。

    (2) 定价方法

    根据本公司招股意向书刊登日前20个交易日收市价的算术平均值的70%确定发 行底价,在发行底价之上,通过向机构投资者询价,在考虑一定超额认购倍数及充 分考虑新老股东利益平衡的基础上,发行人与主承销商协商确定发行价格。

    (3)发行方式与发行对象

    ①发行方式

    向机构投资者网下配售和向老股东及社会公众投资者上网定价发行相结合。

    ②发行对象

    机构投资者、本公司股权登记日登记在册的流通股股东(老股东)及其他社会 公众。根据询价结果确定最终发行对象。

    (4)股权登记日和除权日

    股权登记日:2001年10月23日;

    除权日:本次发行不作除权安排。

    (5)承销期间的停牌、复牌及新股上市的时间安排

    停牌日:2001年10月16日            招股意向书刊登日半天;

2001年10月24—26日 机构投资者网下申购日;

2001年10月31日至11月5日 网上申购日至发行结果刊登日,

其中11月5日停牌半天。

    复牌时间:停牌日之外的正常交易时间;

    新股上市时间:股权变动公告刊登日。

    (6)本次发行股份的上市流通

    本次发行结束后,主承销商将与深圳证券交易所就本次增发股票的尽快上市达 成共识并做好有关安排。

    本次向向老股东和其他投资者发行的股票不设持有时间的限制。

    4、本次承销和发行的有关事项

    (1)承销方式:本次发行由承销团以余额包销的方式承销。

    (2)承销期的起止时间

    承销期:2001年10月16日至2001年11月27日。(本次发行承销期为30个工作日, 以招股意向书刊登日为承销期起始日)。

    (3)本次发行的日程安排

    2001年10月16日     刊登招股意向书、网下对机构投资者发行公告;

2001年10月17日 开始路演;

2001年10月24—26日 机构投资者网下申购;

2001年10月27日 确定发行价格、刊登网上发行公告或网下发行结

果公告;

2001年10月31日 网上申购;

2001年11月5日 刊登发行结果公告。

    上述日期安排,如遇不可抗力则顺延。

    (4)承销机构的名称及其承销量:

             承销机构               承销比例(%)

主 承 销商:联合证券有限责任公司 15

副主承销商:兴业证券股份有限公司 25

分 销 商:华泰证券有限责任公司 40

  山东证券有限责任公司 20

(5)发行费用

    本次发行费用,根据募集资金金额初步估算如下:(假设募集资金为75,400 万 元)

    承销费用            1508万元(按募集资金额的2%收取)

注册会计师费用 20万元

律师费用 40万元

评估师费用 120万元

审核费用 3万元

其他费用 437万元

其中:

推介路演费 350万元

财经公关公司费用 40万元

发行费用合计 2128万元(未计算上网发行手续费)。

    

    

三、风险因素

    1、募集资金投资项目风险

    ⑴跨行业投资风险

    本公司本次增发所募集资金除一部分用于原有羊绒产品生产线技改外,大部分 资金将用于投资生物医药产业。本公司2000年末净资产为20,483万元,本次发行后, 拟用于生物医药领域的投资约72,000万元。医药产业特别是生物医药产业存在巨大 的发展潜力,但由于本公司缺乏对生物医药的经营经验,因此,尽管本公司董事会 在作出投资决策前已进行过充分的市场调查和项目论证,但仍然难以穷尽考虑并完 全有效避免跨行业投资的风险。

    本公司的对策:

    向生物医药产业转型是本公司在原有业务进入成熟发展后的战略选择,为此, 本公司制定了可行的生物医药产业发展规划和包括建立生物医药生产基地、技术支 持体系和销售体系在内的发展策略,并将采取以下对策规避跨行业投资风险:

    ①在进入方式上,本公司通过受让具备成熟技术和员工队伍的企业,利用被收 购方原有的人才、技术和市场基础,结合自己良好的市场意识、极强的市场开拓能 力和科学的管理机制,重点着力于市场营销和生产规模建设,能有效降低进入风险;

    ②在经营决策上,本公司董事会成员中新增了两名生物医药专家,并于 2001 年3月聘请包括1名中国科学院院士和1 名中国工程院院士在内的生物医药专家组成 了生物医药专家委员会,制定了委员会的议事规则。该委员会将为公司生物医药产 业的发展提供咨询,为基因工程药品研究所的研究提供指导,对公司关于生物医药 方面项目的投资实施技术评估,其评估结果将作为董事会决策的重要依据,从而从 战略上保证生物医药领域投资决策的预见性、科学性和正确性;

    ③在管理上,本公司聘请生物医药专家担任副总经理,负责生物医药业务管理, 设立生物医药事业部,对生物医药产业的发展实行统筹规划和资源倾斜;

    ④在业务发展上,本公司将把生物医药的发展放在主导地位,使其迅速成为公 司业务收入和利润的主要来源。但在近期,本公司仍将通过技术改造调整原有毛纺 产品结构,提高产品技术含量和附加值,保持现有业务盈利的稳定增长,为生物医 药产业的发展创造良好的条件。

    ⑵技术不成熟风险

    本公司拟收购的四环厂2001年将有两个新产品(G-CSF和EGF )投入试生产, 这些新产品是本公司新的利润增长点。但上述产品作为研究成果开发成功后,尚未 进行规模生产,其生产工艺、技术成熟性还有待检验,如工艺或技术不成熟,将影 响产品投产时间及产品质量,因此,存在一定的风险。

    本公司的对策:

    四环厂拟投产新产品都已经过多次试验,并通过了相关部门的论证,生产技术 和生产工艺都已相当成熟,完全可以进行产业化。四环厂的技术依托单位生物所的 技术力量极为雄厚,根据收购协议及四环厂与生物所签订的技术合作协议,生物所 将负责四环厂拟投产新产品(包括EPO、EGF和G-CSF)的技术指导,协助四环厂取 得新产品正式生产文号。江阴制药厂也与江苏省微生物研究所签订了科技开发合作 协议,建立了良好的技术合作关系,其新产品的生产都可以得到技术支持,因此, 本公司新产品投产中可能发生的技术问题的解决都有技术保障。

    ⑶募集资金缺口的风险

    本公司本次增发的募集资金投资项目总投资84,857万元,本次发行计划募集资 金75,400万元(扣除发行费用后,预计实际募集资金73,272万元)。根据公司本次 发行方案,本次发行不超过4,500万股,由于公司股票二级市场价格变化, 募集资 金可能无法达到预期目标,因此,存在一定的资金缺口风险。

    本公司的对策:

    本次募集资金不足部分,本公司将通过银行借款或自筹解决。中国农业银行江 阴支行及中国工商银行江阴支行已分别向本公司承诺,如募集资金无法达到预期目 标,缺口部分由其以贷款方式提供。

    ⑷对拟收购对象估值过高风险

    本公司拟以本次募集资金收购北京四环生物工程制品厂。经江苏公证会计师事 务所审计和江苏中天资产评估事务所评估,截止2000年12月31日,北京四环生物工 程制品厂的净资产为14,744.53万元,其评估值为38,911.88 万元, 评估增值率为 164%,其中,流动资产由8,559万元评估为26,106万元,增值205%;无形资产由6, 367万元评估为12,860万元,增值102%,增值幅度较大。本公司与转让方达成的收 购北京四环生物工程制品厂的价格为31,128万元,为评估值的80%。本次收购,以 评估结果作为定价的重要参考因素,可能存在定价过高的风险。

    2、财务风险

    ⑴未披露盈利预测风险

    由于本公司发行成功后,将收购四环厂和江阴制药厂,且收购上述两企业以本 次发行成功为前提,收购完成后,上述两企业的损益将并入本公司报表。因发行时 间不确定,本公司对并表的时间也无法确定。此外,本公司收购上述两企业后,将 对其实施GMP改造及技术改造,这也将对两企业的生产经营形成一定影响, 使本公 司难以对其在2001年度的收益作出预测。因此,在本次发行的招股文件中,本公司 未披露2001年度盈利预测。请投资者在作出投资决策前对此予以特别关注。

    ⑵被出具非标准无保留意见审计报告风险

    本公司1998年度和1999年度财务报告分别被江苏公证会计师事务所出具有解释 性说明段的无保留意见审计报告,所涉及具体事项已在本招股说明书的第九章“财 务会计信息”中详细披露。

    注册会计师已对所涉及事项出具补充意见,并作为招股说明书附录二予以披露, 本公司董事会、监事会已就上述事项及其处理情况在招股说明书的第九章“财务会 计信息”中作出详细说明,并作为本招股说明书附录三予以披露,请投资者仔细阅 读。

    3、市场风险

    ⑴经济周期风险

    消费者的可支配收入和消费水平往往随经济周期的波动而一同波动,经济高涨 时,消费者可支配收入增加,对服装的需求将随之上涨。而经济萧条时,上述需求 也将随人们可支配收入的减少而随之紧缩。这将对本公司经营业绩存在周期性影响。 2000年,本公司主营业务收入比上一年增长77.91%, 其中原因之一即在于国内经 济增长的加快及我国纺织品服装出口的大幅增长。

    本公司的对策:

    经济周期对药品销售的影响较小,随着本公司向生物医药产业转型,药品销售 收入占主营业务收入的比重将迅速增加,经济周期的影响自然减弱。同时,为平缓 经济周期可能对本公司产生的影响,本公司将设立风险预警机制,注意观察经济运 行信号,并对之进行分析预测,以便公司管理层提前做出应变措施。此外,还将逐 步实现并扩大毛纺产品及生物药品的出口,开拓国外市场,通过国内外市场的调节 和互补,减小经济周期的影响。

    ⑵营销周期风险

    市场对毛纺面料的需求周期,使每年秋冬两季对公司产品的需求量较大,因此, 公司营业收入量呈季节性波动,这种波动会对公司现金流量的稳定造成影响。

    本公司的对策:

    本公司实现向生物医药产业转型后,主要业务收入将会逐步来自于医药产业, 从而降低面料销售季节性波动对公司现金流的影响。同时,本公司对面料销售的季 节性变化十分了解,拥有丰富的资金调度安排经验,公司将合理作好财务安排,保 证资金周转的顺畅。此外,本公司将不断丰富面料系列,增加品种款式,使各种面 料的季节性周期相互叠加,减小营销周期变化,降低财务管理的压力。

    (3)销售风险

    对生产周期较短的生物药品来说,销售能力容易成为生物制药公司发展的一个 瓶颈。本公司拟收购的四环厂和江阴制药厂虽与全国各地的许多大医院及医药销售 公司建立了密切联系,但原有的销售网络还不完善,在一些地区还存在着空白,具 有生物学、医学、药学知识并能与医生和病人直接交流的销售人才还比较欠缺,且 四环厂和江阴制药厂原有销售网络尚须进行整合,因此,现有销售能力有可能制约 公司正迅速扩大的生产能力的作用,并影响经营业绩。

    本公司的对策:

    作为一家在市场竞争中发展壮大的企业,本公司具有丰富的市场营销经验和极 强的市场开拓能力,敢于打硬仗,善于打硬仗。针对进入生物医药产业后可能存在 的销售风险,本公司将制订以下营销策略:1全面导入企业形象识别系统, 塑造关 爱生命的高科技生物医药公司形象,引入品牌经营理念,并加大广告投入,扩大品 牌知名度和美誉度;2建立覆盖全国的销售网络。 本公司拟对四环厂和江阴制药厂 现有的销售网络进行整合,采取“全面开发、重点突破”的市场开拓策略,在全国 范围内调整布局,增加销售网点,在1-2年内,在34个大城市建立销售分公司,另 在其他人员较为密集、医疗保健支出相对集中的中小城市设立50个销售办事处,完 善营销体系,以进一步加强销售力度,提高市场占有率;3坚持销售方式创新, 突 出医生在销售中的媒介作用,注重与医生、病人的沟通和交流,强调与医生和医院 的交流合作,定期或不定期地邀请医生到本公司参观、访问,共同研究药品的药理、 药性,以沟通促销售;4重视销售人才的培养,扩大销售队伍,将现有不足100人的 销售队伍,在1-2年内扩充至400-500人,并强化对销售人员的培训,不断提高销 售人员的专业知识和营销技能,全力打造一支专业化、知识型的销售经理人队伍。 建立灵活的分配机制,调动销售人员的积极性。

    4、业务经营风险

    本次发行成功后,本公司将向生物医药产业转型,但在近期,毛纺产品仍将是 公司收益的重要组成部分。公司生产毛纺产品所需原材料主要为羊绒和羊毛,2000 年,此项成本占产品制造成本的73.79%。 本公司所使用的羊绒全部购自国内的内 蒙古和新疆,而羊毛主要进口自澳大利亚。原料产地分布具有明显的地域性,某一 时期可能因自然灾害等原因而导致供应不足或价格上涨,由此将对公司的生产产生 一定影响。

    本公司的对策:

    长期以来,本公司与国内外的羊绒、羊毛供应商有着良好的合作关系,货源稳 定,价格较优。今后在继续保持原采购渠道的同时,本公司将扩大与其他原料供应 商的合作关系。同时,本公司将按照国际惯例,与供应商订立长期合约,以羊绒面 料与原料之间的市价比作为定价基数来有效控制原料供应的价格风险。

    5、管理风险

    本公司拟通过收购四环厂和江阴制药厂进入生物医药产业领域,高科技的生物 医药企业与本公司的经营机制及管理等方面有较大差异。本公司能否在较短时间内 实现原有传统毛纺业务与高科技生物医药业务的有效整和,顺利渡过管理磨合期, 将影响收购后本公司的整体效益。

    本公司的对策:

    本公司管理层已充分认识到收购四环厂和江阴制药厂后在管理磨合方面的风险, 并从以下方面进行了准备:

    一是引入专家管理,本公司聘请了生物医药专家担任公司副总经理,分管生物 医药产业,并设立生物医药事业部,下辖北京四环生物工程制品厂、江苏省江阴制 药厂、基因工程药物研究所和药品销售公司,通过生物医药事业部实行生物医药产 业板块的专业化管理,根据集约化、规模化原则,统筹各项生产要素,发挥协调作 用,统一规划、统一管理,统一配置相关资源,实现管理和业务的整合;

    二是将四环厂和江阴制药厂各作为一个相对稳定的系统进行管理,除对其销售 和新产品开发进行适度整合外,在加强管理的同时,尽量保持其原有内部系统的稳 定性,这将在最大程度上减少由于内部调整所可能产生的管理混乱;

    三是推行以人为本的管理理念,通过建立全新的企业形象识别系统,树立关爱 生命的企业形象,增强全体员工的凝聚力,以灵活的用人机制和激励机制吸引并留 住生物医药人才。

    6、技术风险

    (1)技术依赖风险

    本公司未有从事生物药品开发的经验,四环厂的技术来源也主要依靠军科院生 物所。在本公司自身的基因工程药品研发力量培育形成之前,新药开发还依赖于军 科院生物所或其他机构,因此,存在技术依赖风险。

    本公司的对策:

    本公司十分重视新产品的研究开发,并将视其为企业的生命,在以后经营中, 本公司将从以下方面建立起强大的新产品开发体系和技术支持体系:1 与多个生物 医药科研机构建立稳定的技术合作关系,共同研发新药或购买其业已成熟的技术, 减少对某一机构的技术依赖。目前四环厂和江阴制药厂已分别与军科院生物所和江 苏省微生物研究所签定了技术合作协议,两厂新产品的生产将获得技术指导,收购 完成后,本公司将获得军科院生物所和江苏省微生物研究所研究成果的优先受让权; 2借鉴国际经验,以类似风险投资的方式, 对经过生物医药专家委员会筛选出的种 子项目进行孵化、培养或共同开发,保证持续不断的新产品来源,弥补近期自身开 发能力的不足;3着眼于未来, 以市场化的运作方式尽快设立并运作基因工程药物 研究所,引进高水平的研究人才,通过基因工程药物研究所的高效运作,从现有产 品的二次开发入手,逐步培养具有自主知识产权的新生物药品的研究开发能力。

    (2)技术开发风险

    基因工程新药开发需经过临床前基础工作、临床前总结审批、临床及试生产等 阶段,每个阶段都需要经过专家审定或政府审批程序,开发周期一般长达3-10年, 开发投入大,风险较大。

    本公司的对策:

    本公司将建立新药开发的风险控制机制,减少研发力量的浪费,本公司已聘请 生物医药领域的权威专家,成立专门的生物医药专家委员会,对拟开发的项目进行 筛选,选择确实有市场前景的项目进行孵化、培育,并对开发中的项目进行定期的 评审,提高研发效率,尽量控制风险。

    7、政策性风险

    ⑴药品销售管理体制改革风险

    国家医疗体制改革正在进一步深化,医、药分业经营已开始实施,与此相联系 的处方药与非处方药分类管理正逐步展开。这对本公司进入生物医药领域后的经营 策略、销售方式等将产生直接影响,进而可能影响到本公司的经济效益。

    本公司的对策:

    本公司将根据药品销售管理体制的变化,适时调整营销策略,并通过严格的销 售管理来达到提高企业经济效益和扩大销售规模的目的。

    ⑵药品价格管理政策改革带来药品价格下降风险

    随着医药卫生体制进一步走向市场化,我国药品订价中长期沿用的价格管制政 策正逐步被打破。从2000年底开始,我国药品价格管理政策将作出重大调整,除了 必须由政府定价的以外,其他药品价格完全放开。在进行价格管制的药品中,政府 只制定最高零售价格,生产经营企业和零售单位自主定价,并可以根据市场竞争情 况降价销售。企业的自主定价权扩大,价格竞争将日趋激烈,并将成为今后药品销 售竞争中的重要手段,从而可能使本公司医药产业经营面临较大风险。

    本公司的对策:

    我国生物药品具有制造成本小、销售费用大的特点。本公司收购四环厂后,将 同时拥有两个国家一类新药(IL-2和EGF)和两个国家二类新药(EPO和G-CSF), 成为国内拥有生物药品数量最多的企业之一,而其他生物制药企业大多只有一至二 个药品。因药品品种多,本公司单个产品的销售费用相对较小,从而将取得较大价 格竞争优势。此外,本公司将对四环厂现有产品实现二次开发,如对IL-2 将在国 内率先增加200万、300万和500万/支大剂量规格,同时,研究改变产品剂型,在现 有粉针的基础上开发水针和注射器预灌装产品,增加临床使用方便,同时,研究增 加临床适应症。通过产品创新,切实增强企业的核心竞争力,取得市场优势,避开 普通产品的恶性价格竞争。

    ⑶税收优惠政策变化风险

    按照国务院的有关规定,本公司目前所享受的上市公司所得税实征15%的优惠 税率,将会被保持到2001年12月31日。从2002年开始,本公司所得税优惠将不复存 在。这将影响本公司的税后利润。

    本公司的对策:

    本公司拟采取以下措施,以减轻税收优惠政策的变化对公司的影响:1 加强成 本控制,努力降低成本,合理控制费用,抵消实际税负上升的负面影响;2 增加新 产品开发力度,以新产品的超额利润来抵消税收政策变化带来的不利影响;3 实现 向生物医药产业转型后,本公司将逐步发展成名副其实的高科技企业,因此,本公 司将积极争取我国政府有关支持高科技产业和生物医药产业发展的优惠政策,尽量 保持公司的税收优惠。

    ⑷环保风险

    本公司现有毛纺产品生产过程中形成的废水会造成一定程度的污染。多年来, 按国家现有的有关标准,公司污水排放是达标的。但随着国内环保意识的增强,不 排除国家修改有关污水排放标准的可能,这将增加公司用于防治污染或引进相关设 备进行技术改造的费用支出。

    本公司的对策:

    本公司现有的设备及技术在国内处于较先进水平,污水处理已经达到国家有关 环保标准。并且,公司废水主要形成于染整工艺阶段,本次股票发行成功后,公司 将运用募股资金引进世界先进的染整设备进行技术改造,届时,将减少水污染,从 而更加符合国家环保标准。

    ⑸GMP风险

    我国于1988年起开始实施《药品生产质量管理规范》(GMP)标准, 国家药品 监督管理局按照剂型、类别,分阶段限期推行GMP, 限期过后仍达不到规范要求的 企业将被停止生产。四环厂的IL-2和EPO生产线已通过国家的GMP认证,G-CSF 和 EGF的投产尚须通过GMP认证,江阴制药厂的原料药和中间体生产线、注射液生产线 和固体制剂生产线也都须通过GMP认证。而进行老企业的 GMP 改造达标或新建符合 GMP标准的车间,需较大的投资和一定的时间, 短期内会对本公司生物医药产业的 经营效益形成一定影响。

    GMP风险之对策:

    本公司拟收购的江阴制药厂和四环厂,为顺利通过GMP认证,已经完成了大量、 细致的前期准备工作,其中四环厂的IL-2和EPO生产线已通过GMP认证, 江阴制药 厂和四环厂都已于2001年换取了新的药品生产许可证,现有主要产品的生产不受太 大影响。本次募股成功后,本公司将尽快完成其他产品生产线的GMP改造,保证G— CSF和EGF等新产品投产的需要。与此同时,众多企业由于资金、技术等多方面的原 因通不过GMP,而面临停产的威胁,从而为本公司在医药产业的市场扩张, 提供了 有利机会。

    8、我国加入世界贸易组织(WTO)风险

    我国将于近期加入世界贸易组织(WTO),加入WTO后,医药产品的平均关税将 从20%降至5.5-6%的水平,这可能导致进口药品市场份额的提高。同时,大批的 国外医药厂商将会以合资或独资的方式来中国投资,直接冲击国内市场。随着知识 产权保护的加强,国内药品生产企业亦越来越难仿制国外已上市品种,这也限制了 国内同种药品的研制开发和生物工程药品的出口。

    此外,随着发达国家的纺织工业由劳动密集型向技术密集型产业转变,发展中 国家的廉价劳动力优势正在被发达国家高技术优势所削弱、抵消。加入WTO后, 随 着关税税率的下降,国外高档面料也将大量涌进我国,对以生产高中档羊绒面料为 主的公司形成冲击。

    本公司的对策:

    加入WTO后,医药产品的关税将下降, 但由关税下调而引起的进口药品价格下 降空间并不是很大。而对于进口药品,特别是还在专利保护期内的药品,必须依靠 维持较高的价格,才能保证前期投资的快速回收。另外,我国国家基本药物目录、 公费医疗报销范围等在一定程度上缓冲了进口及合资药品对国产药的冲击。面对国 外制药企业的竞争,本公司将以较快的速度全力营造一个辐射全国的营销网络,取 得与国外厂商竞争时的销售优势。与此同时,本公司加快形成自主开发能力,取得 竞争的主动权。

    我国加入WTO后,面对国外高档面料的竞争,本公司将采取以下措施:1坚持技 术创新战略。与国外厂部相比,本公司在生产成本方面仍有一定优势,在保持低成 本优势的同时,本公司将通过技术改造大力提高产品的技术含量和附加值,不断开 发新品种,增强产品的市场竞争力。2坚持走出去的战略,在稳定国内市场的同时, 积极拓展国外市场,扩大产品的市场范围。3实行品牌战略, 本公司充分认识到与 国外产品的竞争关键在于品牌的竞争,本公司将加快培育自己的面料品牌,使之成 为具有较强竞争力的品牌。

    9、股市风险

    股票市场投资收益与投资风险并存,股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景 的影响,还受到投资者的心理预期、股票供求关系、国内外宏观经济状况以及政治、 经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票市场价格可能因出现上述风险因素 而背离其投资价值,直接或间接给投资者带来损失。

    本公司的对策:

    股票市场价格的波动是股市运动内在规律的正常表现。本公司将积极采取措施, 努力保持利润稳定增长,使股东获得良好的回报,同时按照《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》和《公开发行股票公司信息披露实施细则》等国 家有关法律、法规的规定,严格规范公司行为,作好信息披露工作,以尽可能降低 投资者面临的股市投资风险。

    

    

四、发行人基本情况

    1、发行人基本情况

    ⑴ 发行人名称:江苏四环生物股份有限公司

    英文名称:JIANGSU SIHUAN BIOENGINEERING CO.LTD

    ⑵ 股票上市地:深圳证券交易所

    ⑶ 股票简称及代码:四环生物(0518)

    ⑷ 法定代表人:华国强

    ⑸ 注册时间:1992年5月18日

    ⑹ 注册地址:江苏省江阴市新桥镇

    ⑺ 办公地址:江苏省江阴市新桥镇

    邮政编码:214426

    联系电话:(0510)6121071

    传真: (0510)6121071

    电子信箱:ZX0518@163.net

    2、发行人历史情况:

    本公司原名“江苏振新实业股份有限公司”(“振新股份”),原前身是江苏 三山实业股份有限公司( “苏三山”)。本公司成立于1992年5月,是经原国家体 改委体改生(1992)87 号文确认的股份制试点企业。 经江苏省人民政府苏政复( 1992)62号文批准(中国证监会后以证监发审字[93]28号文批复同意发行),1993 年5月, 本公司在原总股本 6132 万股的基础上向社会公众公开发行人民币普通股 4000万股,1993年9月3日本公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。经1994年6 月和 1995年8月分别按10:2和10:1派送红股,至本次发行,本公司总股本为13374.24 万 股。

    因连续三年亏损,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,自1998 年5月4日起,本公司股票被实行“ST”特别处理,并自1998年9月14 日起被暂停上 市。

    1998年10月,江阴市振新毛纺织厂(“振新毛纺厂”)受让本公司法人股2674. 3168万股,成为本公司第一大股东,占总股本的20%。其后,根据中国证券监督管 理委员会证监上字(1998)26号文对资产置换的规范要求,振新毛纺厂与本公司以 1998年12月31日为基准日进行了重大资产置换,重组后,本公司的主营业务由化纤 产品调整为毛纺织品生产。1999年1月, 本公司更名为“江苏振新实业股份有限公 司”,注册地址变更为江苏省江阴市新桥镇。

    重大资产重组以来,本公司着力进行了资产结构、经营体制、管理体制、分配 体制和人力资源五个方面的系统重组,取得了良好的效果。1999年本公司实现主营 业务收入10,524.72万元,每股收益0.19元,净资产收益率16.29%,成为上市公司 资产重组的成功案例之一。2000年,本公司努力增强经营能力、盈利能力和管理能 力,经营业绩继续大幅度提升,实现主营业务收入18,724.68万元,每股收益0. 39 元,净资产收益率25.25%。因本公司重组后业绩突出,相继摘掉了“PT”、“ST” 的帽子。2001年1至6月,本公司实现主营业务收入15,283.46万元,每股收益0. 33 元,净资产收益率17.69%,继续保持良好的发展态势。

    重组后经过两年的发展,本公司现有主营业务走上了稳步发展的轨道,确立了 向生物医药产业转型的发展战略。为与此相适应,2001年3月, 本公司更名为“江 苏四环生物股份有限公司”。

    3、发行人组织结构及对其他企业的权益投资情况:

    江苏四环生物股份有限公司组织结构及对其他企业的权益投资情况图

                     ┌──────┐

│ 股东大会 │

└──┬───┘ ┌─────┐

├───────┤监事会 │

│ └─────┘

┌───────┐ ┌──┴───┐ ┌─────┐

│生物医药专家委├─┤ 董事会 ├───┤董事会秘书│

│员会 │ └──┬───┘ └─────┘

└───────┘ │

┌──┴───┐

│总经理 │

└──┬───┘

┌────┬───┼─────┬──┬──┬──┬──┐

┌───┴─┐ │ │ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐

│副总经理 │ │ │ │财││审││人││证││办│

└───┬─┘ │ │ │务││计││力││券││公│

┌───┴─┐┌─┴─┐┌┴──┐ │部││室││资││部││室│

│生物医药事││毛纺事││控股参│ │ ││ ││源││ ││ │

│业部 ││业部 ││股企业│ │ ││ ││部││ ││ │

└───┬─┘└─┬─┘└─┬─┘ └─┘└─┘└─┘└─┘└─┘

┌─┬┴┬─┐ │ └─────────┐

┌┴┬┴┬┴┬┴┐└───┐ ┌─┴──┐

北 江 基 医 ┌─┬┴┬─┬─┐ ┌┴─┐ ┌┴─┐

│京│苏│因│药│┌┴┬┴┬┴┬┴┬┴┐ │海联│ │江司│

四 省 工 销 │江│昆│供│生│销│ │口营│ │阴90│

│环│江│程│售││阴│山│应│产│售│ │三分│ │佳%│

生 限 药 公 │分│分│部│技│部│ │海公│ │新 │

│物│制│制│司││公│公│ │术│ │ │工司│ │投 │

│工 药 研 │司│司│ │部│ │ │贸35│ │资 │

程│厂│究│ ││ │ │ │ │ │ │实%│ │有 │

│制 所 │ │ │ │ │ │ │业 │ │限 │

品│ │ │ ││ │ │ │ │ │ │ │ │公 │

│厂 │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

└ ┴ ┴ ┴ ┘└─┴─┴─┴─┴─┘ └──┘ └──┘

    注:虚线部分为公司本次发行募集资金拟投资设立机构。

    4、发行人主要股东介绍

    截至2001年6月30日,持有公司5%以上股份的股东仅有江阴市振新毛纺织厂一 家。振新毛纺厂作为本公司的第一大股东,持有本公司股份26,743,168股,占总股 本的20%。振新毛纺厂设立于1990年,是江阴市新桥镇集体企业,注册资本为2880 万元,注册地为江阴市新桥镇振新村,法定代表人黄晓华。主要产品为精纺坯布。 截止2001年6月30日,振新毛纺厂持有的本公司股票未设置质押。

    5、发行人主要下属公司介绍

    本公司现有一家控股子公司,其基本情况如下:

    江阴佳新投资有限公司

    江阴佳新投资有限公司成立于2001年5月,法定代表人郁宏, 注册地址为江阴 市新桥工业园区,注册资本2000万元,本公司控股90%。江阴佳新投资有限公司经 营范围为:项目投资、实业投资、资产管理运用;生产、销售毛纺织品、针织品、 呢绒;毛纺原料、五金电器、软件的销售。

    6、本次发行前后的股本结构变化

    若按本次发行4500万股计算,发行前及发行后的股本结构变化如下:

    股份类别                增发前                 增发后

股数(股) 比例(%) 股数(股) 比例(%)

一、未上市流通股份

发起人股 12,790,320 9.56 12,790,320 7.16

社会法人股 45,052,080 33.69 45,052,080 25.21

内部职工股 3,300 3,300

未上市流通股份合计 57,845,700 43.25 57,845,700 32.36

二、已上市流通股份

人民币普通股 75,896,700 56.75 120,896,700 67.64

已上市流通股份合计 75,896,700 56.75 120,896,700 67.64

三、股份合计 133,742,400 100 178,742,400 100

    

    

五、业务和技术

    1、发行人经营业务范围及实际从事的主要业务

    ⑴本公司经营范围:生物保健食品(饮品)、毛纺织品、羊绒产品、针织品、 化学纤维、化工产品(危险品除外)的制造、销售,电子产品及通信设备(卫星地 面接收设施除外)的销售,房地产开发与经营,产业投资,住宿、饮食服务。

    2001年3月,本公司2000 年度股东大会已授权董事会在收购四环厂和江阴制药 厂后,申请增加生物药品经营范围。

    ⑵本公司实际从事的主要业务:

    本公司目前实际主要从事羊绒及精纺呢绒高中档面料的生产和销售,本次发行 成功后,将向生物医药产品的生产和销售转型。

    2、本公司所处行业国内外基本情况

    ⑴国际纺织业的基本情况

    人类纤维消费持续增长,纺织品贸易增长较快,根据《亚太纺织服装工业论坛》 资料显示,1998年世界纤维消费量4510万吨,比1950年增长了近5倍,未来10 年纤 维消费将再增长1200万吨左右。1960-1997年,全球商品贸易年均增长率为10.6%, 而同期纺织品贸易增长为11.1%,高出0.5个百分点。 根据乌拉圭回合谈判达成的 纺织品贸易协定,纺织品贸易将逐步取消配额限制,这将更快地促进发展中国家纺 织工业的发展。预计21世纪初期,世界贸易增长速度将在6-7%,而纺织品贸易增 长将与此保持同步或略高的速度。

    另一方面,世界纺织工业强国正利用微电子技术和信息技术等新兴技术,通过 智能型工具,实现自动化、连续化、柔性化生产,提高产品质量和性能,缩短新产 品周期,不断降低成本,从而推动纺织工业由劳动密集型向资本和技术密集型转变, 这使得发展中国家纺织工业面临严峻挑战。

    ⑵中国纺织工业基本情况

    中国是世界最大的纺织品服装生产国,约占世界纤维加工总量的1/4,生产能力 居世界首位。纺织工业是中国重要的传统支柱产业,其总产值占全国工业总产值的 11%左右,但行业整体效益欠佳。

    1998年起国家启动“压缩总量、调整结构”的纺织行业结构调整工作,加快技 术进步、结构调整和产业升级,使全行业经济效益明显改善,目前已形成一定的国 际竞争力。随着我国加入WTO,中国纺织业的发展将具有较大的后劲。

    但中国纺织工业的整体水平仍较落后,面临的挑战也较严峻,主要表现在:1 以中低档产品为主,产品附加值不高,不能完全适应国内外市场的需求;2 出口依 存度较高,纺织品服装约1/3左右出口,国际市场的变化对国内纺织业影响较大;3 设计创新能力不足,导致出口服装主要使用进口面料;4 纺织企业的整体管理水平 不高,对市场缺乏快速反应能力,大部分纺织企业还没有建立起“小批量、多品种、 快交货、高品质”的快速反应机制;5 缺乏国际营销经验以及适应国际竞争的复合 性人才。所以,中国纺织工业只有加快结构调整和技术进步,才能适应国内外市场 激烈的竞争。

    3、毛纺行业发展的有利因素和不利因素

    ⑴有利因素

    ①人类纤维消费量增长为纺织产业的发展和贸易创造了更加广阔的空间;

    ②科学技术为改造传统产业和发展传统产业带来了突破;

    ③自由贸易体制促进世界范围内纺织品贸易的发展。

    ⑵不利因素

    ①1贸易自由化的道路并不平坦,各种贸易保护主义手段仍将长期存在, 如有 的经济体随意使用保障措施、反倾销措施以及过高的环保要求等非关税壁垒;

    ②环境保护、资源制约等方面对纺织工业的发展提出新的课题。

    4、本公司面临的主要竞争状况

    ⑴优势:

    ①技术优势:公司通过大力引进和培养各类专业技术人才,具有较强技术创新 能力,形成了企业独有的核心技术,创立了科研与生产紧密结合的技术创新体系, 每年开发新品种达100余个;

    ②市场营销优势:本公司拥有一支销售能力极强的销售队伍,具有良好的市场 意识,有着敢于打硬仗,善于打硬仗的作风,形成了独特的销售经验;

    ③产品质量优势:本公司依据ISO9002标准对产品设计、生产过程、工序安排、 原料选择采取预防为主的管理,产品质量优良,一等品率达到99.5%以上,具有良 好的市场信誉。

    ⑵劣势:

    ①本公司生产的毛纺织品主要原料为山羊绒、进口澳毛和国产羊毛,其中山羊 绒的价格较高,容易受到市场影响,造成公司产品成本的变化;

    ②本公司正在创建自有的毛纺产品品牌,该品牌目前仍缺乏一定知名度和影响 力,不利于本公司进一步拓展市场。

    5.本公司的主营业务情况

    (1)主要业务的构成

    本公司主要业务为粗纺羊绒及精纺呢绒面料的生产和销售。

    (2)1998年重大资产重组后本公司的主要产品及其生产能力

    年份           主要产品及生产能力

1999年 粗纺羊绒制品150万米、羊绒混纺高中档面料(精纺呢绒)90万米

2000年 粗纺羊绒制品200万米、羊绒混纺高中档面料(精纺呢绒)120万米

    (3)本公司主要产品的用途

    本公司产品全部用于服装,包括高档女装、男装以及高档职业装和行业服装。

    (4)本公司主要产品工艺流程

    粗梳羊绒产品工艺流程图:

                    羊绒纺车间               毛纱       羊绒纺车间   坯布

┌─────────────────┐ ┌─────────┐

白毛条→│染色→烘干→和毛→梳毛→细纱→络筒│—→│ 整经→穿综→织布 │→

└─────────────────┘ └─────────┘

             羊绒纺车间         

┌───────────────────────────────────┐

│坯检→生修→初洗→缩呢→洗呢→染色→中检→洗呢→烘干→钢拉→剪毛→落水│

└───────────────────────────────────┘

                羊绒纺车间

┌────────────────────────┐

│→刺拉→煮呢→卷轴→烘干→剪毛→熟修→剪毛→蒸刷│→成品检验→包装→入库

└────────────────────────┘

精纺呢绒生产工艺流程图:

纺纱车间 毛纱

┌───────────────────┐

毛条→│ 混条→针梳→细纱→络筒、并线、拈线→ │—→

└───────────────────┘

织造车间

┌────────────┐

│ 整经(络纬)→穿棕→织造 │

└────────────┘

坯布   染整车间 

┌─────────────────────────────────┐

—→│烧毛→洗前煮呢→缩呢→洗呢→洗后煮→染色→烘干→中检→熟修→刷毛→│

└─────────────────────────────────┘

        染整车间                

┌──────────────────┐

│剪毛→热定型→柔软→给湿→压光→蒸呢│→成品呢绒检验→包装→入库

└──────────────────┘

    (5)本公司主要生产设备和重置成本

    本公司纺部设备有梳毛机、细纱机、针梳机、捻线机、并线机、络筒机;织部 设备为国产H212织机和意大利剑杆织机;染整设备为洗呢机、煮呢机、真空吸水机、 蝇状染色机、双刀剪毛机、拉幅烘燥机、蒸呢机、定型机。上述设备属国内较先进 水平,设备重估价值约4448.73万元,成新率73%。

    (6)本公司产品的主要原材料和能源供应及成本构成

    本公司毛纺织品的主要原料为山羊绒和羊毛(包括进口羊毛和国产羊毛)。山 羊绒主要产地是新疆和内蒙古,进口羊毛为美丽奴细羊毛,产地澳大利亚;国产羊 毛主要产地是新疆、内蒙古。本公司生产所需的能源包括水、电、汽,由本公司从 外部购入,不存在短缺现象。

    2000年本公司产品成本构成情况如下:原材料73.79%、设备折旧2.07%、 机 辅料7.93%、水电汽能源3.98%、设备租赁费3.14%、工资及福利9.09%等。

    (7)本公司环保情况

    本公司毛纺织品生产中的环境污染主要是染色废水污染,多年来废水排放达标。 今后,本公司将通过技术改造和ISO14001环境管理体系进一步减少废水污染。

    ⑻产品销售情况

    本公司产品主要销售市场是服装企业、面料批发商、行业装等,国内市场占有 率约为1.6%。1998年底重大资产重组以来,本公司销售情况如下:

                       2000年            1999年

销售额(万元) 18724.68 10524.72

产销率(%) 98.49% 100.08%

    ⑼本公司产品定价策略

    本公司按照“成本+利润+税金”制定出厂销售价,其中利润多少视产品的花 色品种及市场的竞争和需求而定。对于普通品种,将利润率掌握在一般甚至偏低水 平,对于特色品种或独有品种则适当提高利润率。同时坚持产品差别化战略,以开 发特色新品作为本公司新产品开发的指导思想,通过开发适销对路的新品种,提高 产品的技术含量和附加值,获得合理的利润。

    6、本公司主要固定资产及无形资产

    ⑴主要固定资产

    本公司除拥有重估价值达4448.73万元的生产设备外, 还拥有江阴市新桥镇新 民路4667.29平方米房产(房屋所有权证号:澄房权字第0070265号),拥有江阴市 新桥镇镇中路17853.25平方米房产(房屋所有权证号:澄房权字第0070264 号)等 固定资产。

    ⑵主要无形资产

    ①土地使用权

    本公司未以出让方式取得土地使用权,所用土地系向振新毛纺厂租赁取得,租 用期限10年,从1998年至2008年止,年租金为27.62万元。

    ②商标

    本公司原有偿使用阳光集团所拥有的“阳光”牌商标,自2000年度起,本公司 已解除与阳光集团的商标使用许可协议,目前,本公司正注册自己的商标。

    7、本公司拥有的特许经营权的情况

    本公司未取得任何特许经营权。

    8、本公司合营、联营合同或类似业务安排

    本公司作为合营方占有海口三海工贸实业联营公司35%的权益,该公司在海南 琼山市旧州镇拥有19.12万平方米土地,未进行营业。

    9、本公司境外经营情况

    本公司迄今尚未开展境外经营活动。

    10、本公司主要产品的质量控制情况

    本公司按照ISO9002质量保证模式建立质量控制体系并运行。 为使质量控制体 系运行有效,公司重点做好“五个严格”,即:严格原辅材料的质量关、严格工艺 操作规程、严格生产过程的质量控制、严格产品质量的出厂把关、严格售后服务。

    本公司成立以总经理为领导的质量管理机构,厂部有专职的质量管理人员,各 部门配备质量员,从上到下,层层落实质量责任,实行质量一票否决权。并制订有 《质量考核细则》,明确各部门的质量职责,每月进行总结、考核。

    公司每年收集、整理上个年度的生产经营情况,进行统计分析,并修订公司产 品质量标准,具体分解到各生产部门落实。根据确定的产品质量标准,公司相关部 门各司其职,分工负责,落实年度质量目标。自1998年底进行重大资产重组以来, 本公司未发生重大质量纠纷问题。

    11、本公司主要客户及供应商资料

    ⑴2000年本公司前5名供应商采购额为8,172.08万元,占年度采购总额的67.11 %;

    ⑵2000年本公司前5名客户销售额为10,665.52万元,占年度销售总额的56. 95 %;

    ⑶本公司不存在向单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过总额的 50%的情形。

    12、本公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,主要关联方或持有 本公司5%以上股份的股东未在上述供应商或客户占有权益。

    13、本公司重大资产重组情况

    本公司于1998年进行了重大资产重组,具体情况如下:

    ⑴本公司重大资产重组的经过

    1998年9 月, 因本公司之前身“苏三山”连续三年亏损, 股票被暂停上市。 1998年10月,振新毛纺织厂受让本公司法人股2674.3168万股,占总股本的20 %, 成为本公司第一大股东。1998年11月,本公司召开第二届董事会第五次会议,审议 通过进行资产置换的议案。其后,根据中国证券监督管理委员会证监上字(1998) 26号文对资产置换的规范要求,1998年11月20日,本公司与振新毛纺厂签订了《资 产置换协议》,协议规定,资产置换基准日为1998年6月30日。1998年12月, 本公 司股东大会审议通过资产置换方案,并获江苏省人民政府苏政复[1998]171 号文批 准。

    1998年12月25日,上述重大资产置换事项在《证券时报》予以披露。根据财政 部财会字[1998]66号文的规定,经本公司1999年第一次临时董事会决议通过,将资 产置换基准日由1998年6月30日调整为1998年12月31日。此后, 资产置换双方完成 了相关资产的过户手续。

    ⑵本公司重大资产重组的内容

    根据《资产置换协议》,以1998年12月31日为基准日,振新毛纺厂以经评估盈 利能力较强的羊绒产品生产线、 精纺呢绒生产线及其配套的流动资产等优质资产 116,838,877.22元及相应负债24,412,311.27 元与苏三山经审计的低效或劣质资产 103,215,249.47元及相应负债10,788,683.52元进行等值置换,按净资产计算, 金 额为92,426,565.95元。振新毛纺厂注入苏三山的主要资产包括:精纺车间、 精织 车间、粗纺车间、粗织车间、羊绒纺车间、羊绒织车间、染整车间及流动资产等经 营资产。

    重大资产重组后,本公司主营业务由涤沦长丝等化纤产品变更为羊绒制品及精 纺呢绒面料的生产和销售。

    ⑶本公司重大资产重组对管理层稳定的影响

    1998年12月,经本公司1997年度股东大会选举,公司组成新一届董事会、监事 会,原公司董事、监事除两人继续留任外,其余人员已分别辞去董事或监事职务。 新一届的董事会组建了公司新一任管理层班子,此后,本公司管理层稳定,主要管 理人员未发生变化。

    ⑷上述重大资产重组对发行人财务状况和经营情况的影响

    本公司1995年至1997年连续三年出现亏损,其中1997年亏损 2138. 78 万元。 1998年12月,经重大资产置换后,本公司财务状况发生了根本性的变化,经营业绩 显著提高,扭转了连续三年亏损的局面:1999年实现净利润2555万元,净资产收益 率达16.29%;2000年实现净利润5173万元,净资产收益率达25.25%。重大资产置 换后,本公司流动比率、速动比率、资产负债率、应收帐款周转率、存货周转率、 净资产收益率等财务指标均处于较好水平。

    通过重大资产置换,本公司实现了主营业务的转换,通过人员的置换,本公司 引入了一套全新、高效的经营机制和管理制度,事实上,1998年重大资产重组后, 本公司已成为一个全新的上市公司。在新的主营业务和新的人员、新的经营机制下, 本公司经营情况与重组前相比,发生了根本性的改观,主营业务走上了稳步发展的 轨道。

    14、本公司核心技术情况

    本公司独立自主地开发出羊绒系列、羊绒混纺高中档面料等产品,公司拥有包 括产品设计、纺织、染整的所有核心技术,形成了公司毛纺产品独有的一套工艺技 术、设计参数和运用新型染料、助剂改变面料功能的专有工艺。

    本公司率先开发出轻薄型粗纺纯羊绒面料,品质高档、手感滑糯,光泽柔和, 重量在300g/m以下,突破了粗纺面料穿着的季节限制,并运用色彩对比,形成不同 风格、质感的系列产品,改变了传统粗纺面料的陈旧色调。本公司羊绒纱纱支高, 粗纺纯羊绒纱支可达30S/1,精纺纱支100 S/1,综合技术水平达到国内先进水平。

    15、本公司主导产品及拟投资项目的技术水平

    ⑴本公司主导产品技术水平

    本公司主导产品羊绒面料和精纺面料档次高,品质优良,具有很好的信誉,达 到国内先进水平。

    ⑵本公司拟投资项目的技术水平

    本次增发成功后,本公司计划进行的投资项目包括收购北京四环生物工程制品 厂和江苏省江阴制药厂,并对其进行技术改造,分别建立具有国内领先水平的生物 药品和生化药品生产基地,设立基因工程药物研究所,同时,亦将引进先进设备对 现有羊绒产品生产线进行技术改造,以提高产品的技术含量和附加值。

    ①北京四环生物工程制品厂及其主要产品技术水平

    北京四环生物工程制品厂成立于1988年5月,是北京市高新技术企业, 现同时 拥有五个生物药品新药证书,其中两个国家生物制品第一类,两个国家生物制品第 二类,及国家生物制品第四类肝炎诊断试剂,是我国目前同时拥有生物制品新药证 书最多的企业之一。四环厂主要产品技术水平如下:

    A、重组人白介素-2(IL-2)(商品名“德路生”)

    该产品是由四环厂生产的国家一类新生物制品,是最先由国家“八五”重点课 题和“863 ”高科技研究开发项目的科研成果转化为产业化生产的基因工程产品。 该产品由军科院生物所和中国科学院上海生物化学研究所合作研究,四环厂是我国 两家最早被批准试生产重组人白介素-2的单位之一。该产品的研发1995 年获得中 国发明协会“中国发明成果金杯奖”,1996年获得“国家八五攻关重大科技成果奖” 和“北京国际发明展览会金牌奖”,1997年获得“国家科技进步二等奖”。1995、 1997、1998年度,“德路生”获得北京市高新技术产业开发区“百项表彰拳头产品” 荣誉称号。该产品的生产工艺先进,产品质量好,副作用低,达国际先进水平。

    B、重组人红细胞生成素(EPO)(商品名“环尔博”)

    该产品是军科院生物所与四环厂联合研制的基因工程产品,属国家二类新生物 制品,1999年获得新药证书。该产品临床总有效率达96.8%,产品技术指标在国内 同类产品中处领先地位。

    C、重组人粒细胞集落刺激因子(G-CSF)

    该产品1999年获得新药证书,属国家二类新生物制品,其生产技术和产品质量 居国内同类产品领先地位。

    D、重组人表皮生长因子(EGF)

    该产品由军科院生物所和中国科学院上海生物化学研究所合作研究,属于国家 “八五”攻关项目,是国家一类新生物制品。四环厂将是国内第二家生产该产品的 厂家,其技术水平的先进性在国内同类产品中处领先地位。

    ②江阴制药厂及其主要产品技术水平介绍

    江苏省江阴制药厂成立于1972年,其主要产品包括制剂药和原料药,制剂药主 要有水针、片剂等系列剂型60余个品种;原料药有吡嗪酰胺、酚磺乙胺、尼索地平、 甲基斑蝥胺等10余个品种,主要产品技术水平如下:

    A、甲基斑蝥胺原料药及片剂

    该产品治疗肝病有显著疗效,在国内属独家生产,采用先进的中药提取工艺, 并通过化学结构的改造降低毒副作用,增强抗癌效果。该产品通过了省级技术鉴定 并荣获“江苏省科技进步奖”及“卫生部科技成果奖”。

    B、吡嗪酰胺原料药及片剂

    该产品为抗结核药。吡嗪酰胺原料药合成工艺采用先进工艺,缩短了化学合成 路线,减少了环境污染,摩尔收得率达到94%。同时,该产品的原料——2 -氰基 吡氰也正在开发中,该原料生产技术属国内首创,投产后可替代进口原料,将大大 降低生产成本,提高产品的市场竞争力。

    C、尼索地平原料药及片剂

    该产品主要用于重肝病治疗,是目前选择性扩张血管作用最强的长效二氢吡啶 类钙拮抗剂,产品生产使用优良的Hanstzch合成的三步法,该合成路线与其他相比, 产品质量易控制、稳定、收率较高,适合于工业化生产,该工艺为目前国内先进的 生产工艺。

    16、对本公司有重大影响的知识产权、非专利技术情况

    本公司目前无具有重大影响的知识产权、非专利技术。

    17、本公司产品技术所处的阶段

    本公司的羊绒产品生产技术处于成熟的正常批量生产阶段。

    18、本公司研究开发情况

    本公司建立有专门的研究开发机构——产品开发中心,由毛纺研究所、设计室、 新产品试制组、试样工段和车间等组成。研发人员共30余名,其中高级职称2 人, 中级职称10人。1999年及2000年研发费用分别占占主营业务收入的0.8 %和0.7 %。

    本公司目前的研究方向主要包括三方面:

    ⑴多元化原料应用技术。本公司产品以羊毛、羊绒、涤纶、粘胶等为主要原料, 现计划大力开发运用差别化纤维,包括陶瓷纤维、丝素蛋白纤维、抗静电纤维等, 以增加花色品种和产品系列。

    ⑵多元化纱线结构开发。本公司正研究突破传统的单纱、股纱产品,大力开发 新型纺纱工艺,如研究开发索罗纺纱、空心锭纺纱、无毛羽纺纱等技术,开发新型 花式纱线。

    ⑶多功能技术的开发。本公司目前开发成功防蛀、防缩、抗起球、弹性等功能 性产品,根据国际国内发展趋势,计划研究开发抗静电、不吸灰、抗皱、高弹、阻 燃、芳香型、抗紫外线等性能的产品。

    以上研究开发项目中,差别化纤维、抗静电纤维、索罗纺纱工艺等毛纺产品生 产技术已运用于产品的批量生产;抗皱、高弹性能纤维的开发已进入中试阶段;而 陶瓷纤维、丝素蛋白纤维运用,空心锭纺纱和无毛羽纺纱的开发,阻燃、芳香型、 抗紫外线功能产品的开发尚处于基础研究和初试阶段。

    19、本公司的技术创新机制及进一步开发的能力

    本公司一贯坚持技术创新的发展思路,建立了一套灵活、高效的技术创新机制。 本公司对技术创新部门在内部按市场化运作的方式进行考核及分配,制订了技术创 新奖励办法,对贡献突出的个人和单位进行特别奖励,以调动技术人员的积极性。

    收购四环厂和江阴制药厂后,本公司也将按市场化运作的方式设立基因工程研 究所,通过设计包括股权激励在内的多种分配制度,提高新产品开发的积极性和效 率。与此同时,本公司将增大科研投入,创造良好的研究环境,引进优秀的研究开 发人才,增强进一步开发的能力。

    

    

六、同业竞争与关联交易

    1、同业竞争

    ⑴本公司与控制人及其所控制的关联企业同业竞争情况

    江阴市振新毛纺织厂作为本公司的第一大股东,持有本公司股份26,743,168股, 占总股本的20%,是对本公司存在控制关系的关联方。振新毛纺厂以生产精纺坯布 为主,2000年坯布销售额占其销售收入的 70.8 %,其客户主要为需要大量坯布的 毛纺织企业。而本公司主要生产羊绒制品和精纺呢绒,2000年该两类产品占公司销 售收入的 93.7 %,主要客户为国内服装生产厂家和需要大量企业服的企事业单位。 不存在振新毛纺厂与本公司争夺客户源的情况。在振新毛纺厂所控制的企业中,无 与本公司生产相同或相似产品的情况。因此,本公司与大股东振新毛纺厂及其所控 制的关联企业之间主营产品不存在同业竞争。

    ⑵大股东放弃竞争和避免利益冲突的承诺

    为避免发生损害本公司利益的同业竞争,本公司第一大股东的振新毛纺厂已向 本公司作出不竞争承诺,承诺在今后的业务中,避免与本公司同业竞争,包括其所 控制的关联企业不会以任何形式从事与本公司相同或相似的业务;如其新业务可能 构成与本公司的同业竞争,应终止该业务或无条件将该业务按公允价格优先转由给 本公司经营;在认定是否与本公司存在同业竞争的董事会或股东会上,其有关的董 事将予回避,不参与表决。

    ⑶发行人律师、主承销商对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有 效性所发表的意见

    江苏世纪同仁律师事务所就本公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有 效性发表了如下意见:根据贵公司提供的材料和本律师的调查,目前贵公司的主营 产品与主要股东振新毛纺厂之间的主营产品在品种、市场上不存在同业竞争;贵公 司第一大股东振新毛纺厂已经作出不竞争承诺函,承诺在今后的业务中,避免与贵 公司同业竞争,并就新的业务如何处理及如何认定是否具有同业竞争,如何减少关 联交易和保证交易的公允性等问题进行了承诺。该承诺函具有法律效力。

    联合证券有限责任公司就本公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效 性发表了如下意见:根据本公司的调查,目前四环生物的主营产品与第一大股东振 新毛纺厂及其所控制的关联企业之间的主营产品在品种、市场上不存在同业竞争; 为防止同业竞争,振新毛纺厂已经向四环生物作出不竞争承诺,承诺在今后的业务 中,避免与四环生物同业竞争,并就新的业务如何处理及如何认定是否具有同业竞 争等问题进行了承诺。上述承诺可有效避免四环生物与振新毛纺厂及其所控制的关 联企业之间可能产生的同业竞争。

    2、关联方关系及关联交易

    ⑴本公司存在控制关系的关联方

    本公司存在控制关系的关联方情况如下:

         名  称         注册地  注册资本(万元)

江阴市振新毛纺织厂 江阴 2,880

江阴佳新投资有限公司 江阴 2,000

名 称 主营业务 与本公司关系

江阴市振新毛纺织厂 精纺、粗纺毛织品、纺线 第一大股东

江阴佳新投资有限公司 项目投资、实业投资、

产管理运用;生产、销售

毛纺织品、针织品、呢绒; 控股子公司

毛纺原料、五金电器、软

件的销售

⑵本公司不存在控制关系的关联方

本公司不存在控制关系的关联方情况如下:

名 称 与本公司关系

昆山三山纺织集团公司 第二大股东(持股4.95%)

昆山市燕昆化学纤维厂 第二大股东之子公司

昆山市苏昆化纤实业公司 第二大股东之子公司

昆山荣华针织有限公司 第二大股东之子公司

江阴东升毛条有限公司 第一大股东之参股公司(参股25%)

海口三海工贸实业联营公司 合营公司

    ⑶关联方交易

    本公司2000年度及2001年1-6月发生的对某一关联方累计交易金额高于3000万 元,或占本公司2001年6月30日经审计净资产值5%以上,或占本期净利润10%以上 的重大关联交易如下:

    2000年11月,本公司为盘活资产,将位于昆山市西塘街37号的面积为12981.61 平方米,帐面价值为950万元的房产作价947万元与振新毛纺厂置换26台针织染整设 备,该设备经评估价值为601.19万元,两者的差额由振新毛纺厂向本公司支付336 .81万元现金。

    

    

七、董事、监事、高级管理人员

    1、董事、监事、高级管理人员简介

    华国强先生,董事长,48岁,大专文化,工程师,1974年至1991年历任江阴县 毛纺厂技术员、车间主任、副厂长,1992年至2000年任振新毛纺厂厂长,1998年起 至今担任本公司董事长。

    颜祖荫先生,董事、总经理,53岁,大学文化,1968年至1991年历任上海第二 纺织机械厂技术员、车间主任、经营计划科科长、副厂长,1992年至1994年任上海 二纺机股份有限公司董事、副总经理,1995年至1998年任上实联合实业股份有限公 司董事、总经理,1998年起任本公司董事、总经理。

    于公义先生,董事、副总经理,63岁,大学文化,研究员,硕士生导师,1991 年被评为国家有突出贡献的中青年科技专家。曾任中国人民解放军军事医学科学院 生物工程研究所微生物工程研究室主任、 北京四环生物工程制品厂厂长等职。 于 2001年起担任本公司董事、副总经理。

    沈黎明先生,董事,40岁,大专文化,现任昆山市工业资产经营公司副董事长, 并兼任昆山市信托投资公司总经理。1996年起任本公司董事。

    张季春先生,董事,62岁,大专文化,1971年起历任交通部第二公路局技术员、 交通部第二公路筑路机械厂技术员、科长、总工程师,路桥总公司也门萨拿办事处 项目经理,1999年至2000年任交通部第二公路局海南公司副总经理。1996年起任本 公司董事。

    高永良先生,董事,35岁,高中文化,曾任振新毛纺厂会计,现任本公司财务 经理。1998年起任本公司董事。

    张民智先生,董事,57岁,大学文化,副研究员。1995年至1999年历任中国人 民解放军军事医学科学院生物工程研究所处长、副所长,并兼管北京四环生物工程 制品厂工作。于2001年起担任本公司董事。

    黄国栋先生,监事,32岁,高中文化,1996年进入振新毛纺厂,任销售部销售 员,1997年任机械负责人,1998年6月任织部车间主任,现任本公司织部车间主任。

    吴小麟先生,监事,43岁,大学文化,曾任职于江西纺织大学,1993年至1998 年任公司产品开发中心经理,现为本公司职工。

    王建国先生,监事,46岁,高中文化,曾任振新毛纺厂技术员,现任本公司纺 部车间主任。

    顾慧君女士,财务总监,48岁,大专文化,1993年至1998年任江苏三山实业股 份有限公司代总会计师兼财务部经理,现担任公司财务总监。

    高立新先生,董事会秘书,25岁,大学文化,曾任交通银行无锡分行营业员, 2001年起任本公司董事会秘书。

    1. 董事、监事、高级管理人员持股情况

    根据深圳证券登记有限公司提供的本公司股东资料,截止2000年12月31日,本 公司董事、监事、高级管理人员均未持有本公司股票。

    2. 董事、监事、 高级管理人员最近一个完整会计年度从发行人及其关联企业 领取报酬的情况

    姓名        职务              2000年从发行人及其关联企业领取报酬情况

华国强 董事长 在振新毛纺厂领取20万元

颜祖荫 董事、总经理 在本公司领取6万元

于公义 董事、副总经理 0(2001年起任职)

沈黎明 董事 0

张季春 董事 0

高永良 董事 在本公司领取2.4万元

张民智 董事 0

吴小麟 监事 在本公司领取1.1万元

王建国 监事 在本公司领取1.6万元

黄国栋 监事 在本公司领取1.6万元

顾慧君 财务总监 在本公司领取2万元

高立新 董秘 0(2001年起任职)

    除上述报酬外,上述人员未在本公司及关联企业享受其他物质待遇、退休金计 划及认股权等。

    

    

八、公司治理结构

    1、本公司具有完善的法人治理结构,与具有实际控制权的大股东在业务人员、 资产、财务上分开,公司的人员独立、财务独立、资产完整,具有独立完整的生产 经营能力。

    ⑴本公司与具有实际控制权的大股东业务分开

    本公司与振新毛纺厂业务分开,本公司以生产羊绒产品及羊绒混纺中高档面料 (精纺呢绒)为主,2000年该两类产品占公司销售收入的 93.7 %,振新毛纺厂以 生产精纺坯布为主,2000年坯布销售额占其销售收入的 70.8 %。本公司拥有独立 的采购和销售系统,所有原材料和产品的采购和销售均由公司的采购销售部负责, 两者市场不同,产品不同,生产供销各个环节都各自分开,本公司已成为面向市场 独立经营的实体。

    ⑵本公司资产完整

    ①本公司与大股东振新毛纺厂产权关系明确。本公司对资产拥有完整的所有权。 本公司资产与控股股东的资产严格分开,并完全独立运营。1998年重大资产重组时, 振新毛纺厂置换进入本公司的资产独立完整,并已完成相关的产权变更手续;

    ②本公司拥有独立于控制人振新毛纺厂的完整的生产系统、辅助生产系统和配 套设施、工业产权、非专利技术等资产。

    ⑶本公司人员独立

    ①本公司在劳动、人事及工资管理上完全独立。本公司与大股东振新毛纺厂的 办公机构及生产经营场所分开,不存在“两块牌子,一套人马”、混合经营、合署 办公的情况;

    ②本公司的经理、副经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理 人员均专职在本公司工作,并在本公司领取薪酬,未在大股东单位担任任何职务;

    ③控制人振新毛纺厂向本公司推荐董事、经理人选均通过合法程序进行,董事 会和股东大会作出人事任免决定均能有效执行,不存在干预本公司董事会和股东大 会已经作出的人事任免决定的情况。

    ⑷本公司财务独立

    ①本公司设立了独立的财务会计部门,建立了一套独立的会计核算体系和财务 管理制度;

    ②本公司开设了独立的银行账户,不存在与控制人共用银行帐号的情况,不存 在将资金存入大股东或其他关联方控制的财务公司或结算中心帐户的情况;

    ③本公司自重大资产重组后均依法独立纳税;

    ④本公司能独立做出公司的财务决策,不存在控制人干预公司资金运用的情况。

    2、本公司设立独立董事的情况

    本公司尚未设立独立董事。为适应向生物医药产业转型的需要,2001年3 月本 公司设立了两名生物医药专家董事。

    3、本公司重大经营决策的程序与规则

    ⑴重大投资决策、重要财务决策的程序与规则

    本公司在2000年度股东大会上通过了《股东大会议事规则》,董事会和监事会 分别通过了《董事会议事规则》和《监事会议事规则》,明确了公司股东大会是公 司权力机构,董事会是公司执行机构,决定公司的经营投资及内部管理,监事会对 公司董事会的决策进行监督。

    根据1998年和2000年股东大会授权,董事会有权处置和决定4000万元以下的公 司资产、贷款,2000万元以下投资、担保,超过以上界限的财务决策,由董事会会 议通过议案并递交股东大会表决,股东大会审议通过后由董事会执行,监事会监督。 对于公司的重大经营决策,如增加或减少注册资本、发行债券、重大收购活动,修 改公司章程等,公司董事会在审议通过后报送股东大会审议。

    ⑵对高级管理人员的选择、考评、激励和约束机制

    本公司总经理由董事会聘任,本公司的副总经理、财务总监由总经理提名,经 董事会审议通过后聘任。以上人员均由公司董事会进行考评,监事会对此进行监督。

    本公司制定了《总经理工作细则》及各项具体工作制度,对高级管理人员的工 作进行约束。同时,本公司通过基本年薪加浮动奖金的方式,在年底考评的基础上, 根据各自指标完成情况,确定高级管理人员的报酬,以此调动其工作积极性。

    ⑶利用外部决策咨询资源的情况

    2001年3月, 本公司第二届董事会第十四次会议决议成立了公司生物医药专家 委员会,对公司的生物医药投资项目进行经济技术分析,并负责对公司生物医药方 面中长期发展规划、新产品开发方向、拟开发新产品的立项考察提出建议和指导意 见,向董事会提出投资建议。本公司生物医药专家委员会第一届委员包括:吴祖泽 院士、沈倍备院士、李天德教授、林曙光教授和于公义研究员五名著名专家,聘请 吴祖泽院士为主任委员。与此同时,本公司还制定了生物医药专家委员会工作细则, 建立了生物医药专家委员会工作制度。目前,生物医药专家委员会已成为本公司生 物医药领域的重要咨询机构。

    4、本公司管理层对内部控制制度的完整性、合理性和有效性的自我评估意见

    本公司管理层认为,本公司较好的执行了《股份公司会计制度》及其补充规定, 所制定的会计政策符合国家有关会计制度的规定;本公司设立了独立的会计机构, 明确了各会计人员的职责,相应建立了内部稽核制度;本公司建立了较好的财务管 理制度,总体上能保证帐面资产与实物资产相符合;本公司已经建立了内部审计机 构和相关制度,但其职能还需进一步健全和完善。

    据此,本公司管理层认为,本公司所建立的内部控制制度是比较完整、合理的, 本公司的内部控制制度与公司的经营规模和业务性质相适应,对本公司持续快速的 发展起了积极的推动作用,并且将随业务的发展而不断完善。

    4、注册会计师关于本公司内部控制制度评价报告的结论性意见

    江苏公证会计师事务所就本公司内部控制制度出具了评价报告,其结论性意见 是:江苏四环生物股份有限公司整体上已基本建立了一套相对合理的内部控制制度, 所建立的内部控制制度与公司的经营规模及业务性质相适应,能为公司会计报表的 公允表达提供合理的保证,并在经济活动中基本得到有效执行。

    同时,注册会计师也认为,本公司的内部审计机构和制度还应进一步完善和健 全,应配备独立的、具有相应经验和能力的业务人员加入审计队伍,根据内部审计 制度进一步明确内部审计机构的职责范围和性质,明确各部门的相互关系,充分发 挥内部审计机构的监督作用。

    

    

九、财务会计信息

    (一)本公司近三年及最近一期经审计的财务会计报表

    本公司近三年及最近一期财务报告、1998年重组后模拟财务报表已经江苏公证 会计师事务所有限公司(原名无锡公证会计师事务所)审计,以下财务信息均摘自 上述经审计的财务报告(本公司1998年至2000年度无合并财务报表)。

    根据财政部财会[2001]17号文件“关于贯彻实施《企业会计制度》有关政策衔 接问题的规定”,江苏公证会计师事务所采用追溯调整法对本公司1999年度及2000 年度产生的债务重组收益13,166,331.84元和1,287,882.91元进行了调整。 由于债 务重组收益会计政策的变更,调减了1999年度净利润13,166,331. 84 元, 调减了 2000年度净利润1,287,882.91元,调减了2001年期初留存收益14,454,214.75 元, 其中调减了未分配利润12,286,086.54元,调减了盈余公积2,168,132.21元。 以下 各报表及财务指标为追溯调整后的数据。

    1、本公司近三年及最近一期比较资产负债表(附后)

    2、本公司近三年及最近一期比较利润表(附后)

    3、本公司近三年及最近一期比较现金流量表(附后)

    4、本公司1998年度的模拟会计报表编制基准

    本公司于1998年12月31日进行资产置换,本公司1998年模拟会计报表是根据江 苏公证会计师事务所对置换进入本公司资产的审计,并假设资产置换方案确立的结 构自1998年1月1日业已存在,按照《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》 及资产置换方案编制而成的。

    (二)本公司2001年1-6月经审计的合并财务报表附注

    下列附注内容引自江苏公证会计师事务所有限公司苏公W[2001]A370 号《审计 报告》。

    会计报表附注

    附注1:公司概况(略)

    附注2:采用的主要会计政策、会计估计

    1.会计制度

    本公司执行《企业会计制度》及其有关补充规定。

    2.会计年度

    本公司的会计年度为公历1月1日至12月31日。

    3.记账本位币

    以人民币为记账本位币。

    4. 记账基础

    以权责发生制为记账基础。

    5.现金等价物的确定

    现金等价物指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值 变动风险很小的投资。

    6.短期投资核算方法

    短期投资按取得时实际支付的全部价款(包括税金和手续费等相关费用)扣除 已宣告但尚未领取的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额计入投 资成本,持有期间所获得的股利或利息冲减短期投资账面价值。期末短期投资按成 本与市价孰低计价,短期投资跌价准备按投资总体成本高于市价的差额提取。

    7.坏账损失核算方法

    本公司对于因债务人破产或死亡, 以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的应 收款项和债务人逾期未履行清偿义务, 而且具有确凿证据表明无法收回的应收款项 确认为坏账损失。

    坏账损失采用备抵法核算,根据债务单位的财务状况、现金流量等情况,按账 龄分析法结合个别认定计提坏账准备,坏账准备的计提比例列示如下:

   账龄                           计提比例

一年以内 5%

一至二年 10%

二至三年 20%

三至五年 50%

五年以上 100%

    8.存货核算方法

    1)分类:

    本公司的存货分为原材料、委托加工材料、自制半成品、在产品、产成品、低 值易耗品等。

    2)计价及摊销

    (1)各类存货的购入与入库按实际成本计价,发出按加权平均法计价;

    (2)低值易耗品采取领用时一次摊销的办法。

    (3)存货采用永续盘存制。

    (4)期末存货按成本与可变现净值孰低计价,在对存货进行全面清查时, 如由 于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因,使单个存货成 本高于其可变现净值,在中期期末或年终按单个存货项目的成本高于其可变现净值 的差额提取存货跌价准备。

    9.长期股权投资核算方法

    公司以现金购入的长期股权投资,按实际支付的全部价款(包括支付的税金、 手续费等相关费用)作为初始投资成本;实际支付的价款中若包含已宣告但尚未领 取的现金股利,则按实际支付的价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的差额作 为初始投资成本。以非货币性交易换入的长期股权投资(包括以股权投资换股权投 资),按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本;涉及补价 的,则根据收到或支付的补价,分别按减去或加上补价后的余额作为初始投资成本。

    公司对其他单位的投资若占被投资单位有表决权资本总额20%以下,或对其他 单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,但不具有重大影响的, 采用成本法核算;若对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上, 或虽投资不足20%但具有重大影响的,采用权益法核算;若对其他单位的投资占该 单位有表决权资本总额50%以上,或虽不足50%但具有实际控制权的采用权益法核 算并合并会计报表。

    10.长期债权投资核算方法

    公司以现金购入的长期债权投资,按实际支付的全部价款(包括支付的税金、 手续费等相关费用)减去已到付息期但尚未领取的债券利息,作为初始投资成本, 实际支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息,作为应收项目单独核 算;公司接受的债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的长期债权投资,或以应收 债权换入的长期债权投资,按应收债权的账面价值加上应支付的相关税费,作为初 始投资成本,涉及补价的,则根据收到或支付的补价,分别按减去或加上补价后的 余额作为初始投资成本;以非货币性交易换入的长期债权投资,按换出资产的账面 价值加上应支付的相关税费作为初始投资成本,涉及补价的,则根据收到或支付的 补价,分别按减去或加上补价后的余额作为初始投资成本。

    公司购入的长期债权投资,初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息 后与债券面值之间的差额,作为债券投资的溢价或折价;债券的溢价或折价在债券 存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销,摊销方法采用直线法。长期债券按期 计提利息计入当期损益。

    11.长期投资减值准备核算方法

    期末对长期投资进行逐项检查,如由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶 化等原因导致其可收回金额低于账面价值的, 则将可收回金额低于长期投资账面价 值的差额部分作为当期投资损失,于中期期末或年度终了提取长期投资减值准备。

    12.固定资产核算方法

    1).固定资产的标准:使用年限在一年以上,单位价值在2000元以上的房屋、 建 筑物、机器、机械、运输工具和其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等,以 及不属于生产经营主要设备但使用年限在二年以上并且单位价值在2000元以上的资 产;

    2).固定资产按取得时的成本(包括买价、进口关税、 运输和保险费等相关费 用和为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出以及为取得固定资产而交纳 的契税、耕地占用税、车辆购置税等相关税费)作为入账价值;

    3).固定资产采用直线法计提折旧,残值率为原值的5%,其折旧年限及分类折旧 率分别为:

    固定资产类别            折旧年限           年折旧率

房屋建筑物 40年 2.375%

专用设备 14年 6.786%

其他设备 5年 19.00%

    4).固定资产的盘盈、盘亏、 报废和出售经适当程序批准后将其清理净损益计 入营业外收支。

    5).期末对固定资产进行逐项检查,如果由于市价持续下跌,或技术陈旧、 损 坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的,按单项固定资产可收回金 额低于账面价值的差额在中期期末或年度终了计提固定资产减值准备。

    根据《企业会计制度》和财政部财会[2001]17号文《关于贯彻实施〈企业会计 制度〉有关政策衔接问题的通知》,本公司从2001年1月1日起按单项固定资产可收 回金额低于账面价值的差额计提固定资产减值准备并采用追溯调整法,本期未发现 固定资产可收回金额低于账面价值的情况,故未计提固定资产减值准备。

    13.在建工程核算方法:

    在建工程是指兴建中的厂房、设备及其他设施,在建工程在完工交付使用后, 按实际发生的全部支出确认为固定资产;若所建造的固定资产已达到预定可使用状 态,但尚未办理竣工决算的,应自达到预计可使用状态之日起,按估计的价值转入 固定资产并按规定计提折旧,待办理竣工决算手续后再作调整。

    期末对在建工程进行全面检查,如果有证据表明在建工程已经发生了减值,在 中期期末或年度终了计提在建工程减值准备。

    根据《企业会计制度》和财政部财会[2001]17号文《关于贯彻实施〈企业会计 制度〉有关政策衔接问题的通知》,本公司从2001年1月1日起对有证据表明在建工 程已经发生减值的情况提取在建工程减值准备并采用追溯调整法,本期未出现在建 工程已经发生减值的情况,故未计提在建工程减值准备。

    14.无形资产核算方法:

    本公司对购入的无形资产,按实际支付的价款作为实际成本; 对投资者投入的 无形资产,按投资各方确认的价值作为实际成本;接受债务人以非现金资产抵偿债 务方式取得或以应收债权换入的无形资产,按应收债权的账面价值加上应支付的相 关税费作为实际成本;以非货币性交易换入的无形资产,按换出资产的账面价值加 上应支付的相关税费作为实际成本;自行开发并按法律程序申请取得的无形资产, 按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用作为无形资产的实际成本。各种无 形资产自取得当月起在预计使用年限内按直线法平均摊销。

    期末检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力,对预计可收回金 额低于账面价值的,在中期期末或年度终了计提无形资产减值准备。

    根据《企业会计制度》和财政部财会[2001]17号文《关于贯彻实施〈企业会计 制度〉有关政策衔接问题的通知》,本公司从2001年1月1日起对无形资产预计可收 回金额低于账面价值的提取无形资产减值准备并采用追溯调整法,本期未出现无形 资产可收回金额低于账面价值的情况,故未计提无形资产减值准备。

    15.长期待摊费用

    有明确受益期的,按受益期平均摊销,其他项目视具体情况而定。根据董事会 决议,职工分流安置费自2000年起按3年平均摊销。

    16.借款费用的会计处理方法

    为购建固定资产的专门借款所发生的借款利息,在固定资产达到预定可使用状 态前按规定予以资本化;属于固定资产达到预定可使用状态后发生的,则计入当期 的财务费用。

    17.收入确认原则

    商品销售:本公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方,不再对 该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取得了收款的证据, 并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入实现。

    提供劳务:按完工百分比法确认相关的劳务收入。在确认劳务收入时,以劳务 合同的总收入、劳务的完成程度能够可靠地确定,与交易相关的价款能够流入,已 经发生的成本和完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量为前提。

    18.所得税的会计处理

    采用应付税款法。

    19.合并会计报表的编制方法

    合并会计报表系以本公司及纳入合并范围的控股子公司的会计报表及其他有关 资料为依据,按财政部《合并会计报表暂行规定》合并各项目数额编制而成。合并 时将它们之间的投资、往来、资产购销和其他重大交易及未实现利润全部抵销,逐 项合并并计算少数股东权益和少数股东收益。

    20.主要会计政策、会计估计变更的说明

    本公司从2001年1月1日起执行《企业会计制度》,按附注2之12、13和14 条规 定计提固定资产、在建工程和无形资产减值准备并采用追溯调整法进行调整。本公 司本期未发生上述资产减值情况。

    附注3:税项

    本公司适用的主要税种和税率如下:

    (1).流转税

    增值税:产品、商品销售及工业性加工、装修装配适用增值税,税率为17%。

    营业税:一般劳务及其他收入适用营业税,税率为5%。

    (2).城建税及教育费附加

    城建税、教育费附加:以各纳税单位属地税务规定计算缴纳。

    (3)所得税:所得税按33%全额计征。同时根据财政部财税[2000]99号文及股份 有限公司税收返还的有关规定,在实际收到地方财政返还的所得税时,直接冲减当 期的所得税费用。

    (4)房产税:自用房产以房产原值的70%为计税依据,税率为1.2%,出租房产以 房产出租收入为计税依据,税率为12%。

    附注4:利润分配政策

    按当年税后净利润的10%、5~10%分别计提法定盈余公积金、 法定公益金, 按董事会、股东大会决议提取任意盈余公积金和分配股利。

    附注5:控股子公司

    一、截止2001年6月30日本公司下设一个控股子公司。

    公 司 名  称     注册地    法人代表   注册资本    实际投资额

江阴佳新投资有 江阴新桥镇 郁 宏 RMB2000万元 RMB1800万元

限  

公 司 名 称 持股比例 主营业务

江阴佳新投资有 90% 项目投资、实业投资、

限   资产管理运用;生产、

  销售毛纺织品、针织品、

  呢绒;毛纺原料、五金

  电器、软件的销售

二、该子公司本期已纳入合并会计报表范围。

附注6:合并会计报表主要项目注释

下列项目无特殊说明,金额均以人民币元为单位

1.货币资金

项 目 2000.12.31 2001.6.30

现 金 54,136.68 167,518.93

银行存款 26,530,680.62 134,426,860.14

其他货币资金 - -

  26,584,817.30 134,594,379.07

2.应收票据

  2000.12.31 2001.6.30

银行承兑汇票 - 10,675,400.00

3.应收账款

(1)按账龄分类 2000.12.31 比例(%) 坏账准备

1年以内 52,212,581.19 80.50 2,610,629.06

1~2年 4,605,496.62 7.10 460,549.66

2~3年 4,098,505.69 6.32 819,701.14

3~5年 1,357,989.38 2.09 678,994.69

5年以上 2,584,743.77 3.99 2,584,743.77

  64,859,316.65 100.00 7,154,618.32

(1)按账龄分类 2001.6.30 比例(%) 坏账准备

1年以内 38,797,043.48 86.49 1,939,852.21

1~2年 1,029,506.60 2.29 102,950.66

2~3年 1,065,303.45 2.37 213,060.69

3~5年 642,392.43 1.43 321,196.22

5年以上 3,328,789.57 7.42 3,328,789.57

  44,863,035.53 100.00 5,905,849.35

(2)本公司应收账款主要明细项目列示如下:

  2001.6.30 欠款时间 欠款原因

江苏虎豹集团有限公司 1,189,450.48 一年以内 销售欠款

江苏盐城玉人服装厂 1,065,872.80 一年以内 销售欠款

山西太原阳光威尼帝服

饰有限公司 866,207.42 一年以内 销售欠款

浙江宁波亚太国际公司 837,294.47 一年以内 销售欠款

天津和泰时装有限公司 795,567.98 一年以内 销售欠款

(3)应收账款中无持有5%以上股份的股东欠款。

4.其他应收款

(1)按账龄分类

  2000.12.31 比例(%) 坏账准备

1年以内 70,933.05 0.24 3,546.65

1~2年 11,986.80 0.04 1,198.68

2~3年 1,866,657.49 6.37 373,331.50

3~5年 18,133,560.47 61.83 12,222,930.19

5年以上 9,243,474.76 31.52 9,243,474.76

  29,326,612.57 100.00 21,844,481.78

  2001.6.30 比例(%) 坏账准备

1年以内 246,176.56 0.98 12,308.82

1~2年 12,583.25 0.05 1,198.68

2~3年 1,110,425.97 4.41 222,085.19

3~5年 18,521,575.93 73.51 12,405,251.08

5年以上 5,305,860.82 21.05 5,305,860.82

  25,196,622.53 100.00 17,946,704.59

(2)本公司其他应收款主要明细项目列示如下:

  2001.6.30 欠款时间 欠款原因

昆山市燕昆化学纤维厂 8,336,517.68 五年以上 代垫款项

昆山市苏昆化纤实业公司 1,692,781.61 大部分为五年以上 代垫款项

昆山农村信用联社(未计利息) 5,000,000.00 三至五年 应收拖欠存款

昆山荣华针织有限公司 1,694,175.00 三至五年 代垫款项

昆山大上海企业发展有限公司 1,280,448.48 三至五年 代垫款项

(3)其他应收款中无持有5%以上股份的股东欠款。

5.预付账款

(1)按账龄分类

  2000.12.31 2001.6.30

1年以内 35,517,480.95 *88,063,372.58

1~2年 - -

2~3年 - -

3~5年 1,750,000.00 **1,750,000.00

5年以上 - -

  37,267,480.95 89,813,372.58

    * 1年以内的预付账款较期初增加5,254.59万元为增加的预付原料采购款。

    ** 175万元预付账款为预付昆山大上海企业发展有限公司定金,昆山大上海 企业发展有限公司用该笔定金为本公司购得17.50亩土地,尚未取得土地证。

    (2)本项目中无持有5%以上股份的股东欠款。

    6.存 货

    项  目              2000.12.31                2001.6.30

  金 额 跌价准备 金 额 跌价准备

原材料 8,298,050.04 - 6,708,482.83 -

委托加工材料 - - - -

自制半成品 18,702,093.90 - 4,178,504.51 -

在产品 5,914,664.37 - 6,662,076.67 -

产成品 15,348,201.47 - 9,405,742.00 -

  48,263,009.78 - 26,954,806.01 -

7.长期股权投资

①股票投资:

公司名称 股票类别 股票数量 原始投资额 期末余额

青岛啤酒 上市公司配售法人股 6500股 97,395.64 97,395.64

第一百货 上市公司配售法人股 4533股 27,523.00 27,523.00

  124,918.64 124,918.64

②其他股权投资:

  被投资单位 投资起止期 投资比例

江苏三山置地有限公司*(1) 1997年5月至 93.33%

  2012年5月

海口三海工贸实业联营公司*(2) 1993年4月至 35.00%

  2004年4月

昆山利华有限公司*(3) 1987年6月至 65.15%

  2000年6月

  被投资单位 原始投资额 期末余额

江苏三山置地有限公司*(1) 14,000,000.00 -

海口三海工贸实业联营公司*(2) 3,500,000.00 3,500,000.00

昆山利华有限公司*(3) 2,429,327.67 -

  19,929,327.67 3,500,000.00

*(1) 该公司已经注销,详见本合并会计报表附注6之9条。

*(2) 该公司本期未发生经营业务。

*(3) 该公司已被工商局吊销营业执照。

8.固定资产及累计折旧

⑴.固定资产原值

固定资产类别 期初原值 本期增加 本期减少 期末原值

房屋建筑物 42,324,882.54 - 8,216,064.03 34,108,818.51

专用设备 49,221,592.27 - - 49,221,592.27

其他设备 832,765.84 - - 832,765.84

  92,379,240.65 - 8,216,064.03 84,163,176.62

(2).累计折旧

固定资产类别 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额

房屋建筑物 9,028,231.50 509,761.11 3,720,054.06 5,817,938.55

专用设备 18,895,509.23 1,649,522.56 - 20,545,031.79

其它设备 269,441.03 79,112.75 - 348,553.78

  28,193,181.76 2,238,396.42 3,720,054.06 26,711,524.12

    本期减少的固定资产和累计折旧为转入清理的昆山老区的房屋建筑物的原值和 累计折旧, 其净值为4,496,009.97元。

    9.在建工程

    工程项目名称       期初数    本期增加    本期转入

  固定资产

昆山陆家镇邵村开 1,750,000.00 - -

发区土地*

圩里仓库 1,056,414.39 - -

待安装设备 16,000.00 - -

零星工程 63,586.97 - -

预付工程设备款 7,040,000.00 - -

昆山市正仪镇土地 ** - 14,000,000.00 -

预付工程款 - 691,069.00 -

  9,926,001.36 14,691,069.00 -

工程项目名称 期末数 资金来源

昆山陆家镇邵村开 1,750,000.00

发区土地*

圩里仓库 1,056,414.39 其他来源

待安装设备 16,000.00 其他来源

零星工程 63,586.97 其他来源

预付工程设备款 7,040,000.00 其他来源

昆山市正仪镇土地 14,000,000.00 其他来源

预付工程款 691,069.00 其他来源

  24,617,070.36

    * 昆山陆家镇邵村开发区12,962.70平方米合20亩土地,用于归还中国农业银 行昆山市支行和中国农业银行昆山开发区支行贷款, 银行承诺在该块土地出售前 175万元贷款利息不由本公司承担。目前该块土地尚未出售,在建工程仍保留175万 元。

    **由于江苏三山置地有限公司一直未经营,根据该公司董事会决议已于本期 将该公司注销,并将该公司用1500万元购置的位于昆山市正仪镇44040 平方米的土 地按股权比例进行分割。该块地尚未取得土地使用权证。

    10.固定资产清理

    固定资产清理期末余额4,487,009.97元为转入清理的昆山老区的房屋建筑物的 净值4,496,009.97元和已收到的清理费收入9,000元的差额, 该项固定资产目前正 在清理之中。

    11.长期待摊费用

       类  别          期初数本   期增加     本期摊销       期末数

职工分流安置费 5,633,275.47 - 1,407,318.86 4,225,956.61

  5,633,275.47 - 1,407,318.86 4,225,956.61

12.短期借款

银行借款 2000.12.31 2001.6.30 还款期限 月利率

  * 175万元 * 175万元 已逾期 --

信用 ** 130万元 **130万元 已逾期 13.84‰

担保 1,920万元 1,920万元 2001.11.20 4.65‰

担保 - 2,000万元 2001.11.16 4.65‰

信用 340万元 340万元 2001.11.27 4.875‰

担保 - 5,000万元 2001.12.15 4.65‰

  2,565万元 9,565万元

    * 根据双方协议,本公司将位于昆山陆家镇邵村开发区12962.70平方米土地 作价175万元归还中国农业银行昆山市支行和中国农业银行昆山开发区支行贷款 , 银行承诺在该块土地出售前, 175万元贷款利息不由本公司承担。 目前该块土地尚 未出售,银行借款仍保留175万元。

    ** 如本合并会计报表附注8之2条所述,根据本公司与交通银行昆山市支行 于1999年9月签订的《执行和解协议书》,本公司所欠该行的130 万元短期借款以本 公司对昆山市农村信用合作联社的到期债权本金500万元中的相应部分偿还, 该行 表示在江苏省苏州市中级人民法院对昆山市农村信用合作联社债务依法执行的情况 下同意接受该债权的转移。

    13.应付账款 、预收账款、其他应付款

    其他应付款中欠持本公司5%(含5%)以上股份的股东单位的款项:

                       2000.12.31   2001.6.30

江阴市振新毛纺织厂 276,228.64 276,228.64

    应付账款期末余额较期初余额减少127万元, 系因本期公司资金回笼较好而相 应加快购货款支付。

    预收账款期末余额较期初余额增加606.71万元,增长52.08%, 主要是增加本 期新纳入合并会计报表范围的子公司江阴佳新投资有限公司预收账款512.38万元。

    14.应付股利

                                   2000.12.31   2001.6.30

武汉城市信用社 24,000.00 24,000.00

深圳市建设土石方机械工程公司 6,600.00 6,600.00

其他若干公司 321,035.80 321,035.80

2000年度股利余额 5,015,340.00 69,769.57

  5,366,975.80 421,405.37

15.应交税金

税 种 2000.12.31 2001.6.30

增 值 税 545,874.22 2,760,453.16

营 业 税 746,734.75 746,734.75

城 建 税 351,383.58 675,246.48

所 得 税 691,065.44 4,859,971.11

房 产 税 820,190.95 909,351.49

  3,155,248.94 9,951,756.99

    应交税金期末余额较期初余额增加679.66万元,主要因销售收入上升引起应交 增值税及城建税增加;销售利润增加引起应交所得税的增加。

    16.其他应交款

    项  目             2000.12.31   2001.6.30

粮物调基金 534,987.90 805,670.36

防洪保安基金 439,010.00 515,890.72

教育费附加 660,451.53 374,834.60

国家预算调节基金 40,668.15 40,668.15

地方建设基金 11,471.14 11,471.14

能源交通建设基金 -42,862.22 -42,862.22

  1,643,726.50 1,705,672.75

17.预提费用

项 目 2000.12.31 2001.6.30 期末结存余额的原因

利 息 276,673.00 448,540.00 预提尚未支付

设备租赁费 532,000.00 *2,280,000.00 预提尚未支付

运 输 费 120,000.00 180,000.00 预提尚未支付

土地租赁费 - **138,114.32 预提尚未支付

  928,673.00 3,046,654.32

    *根据本公司与江阴东升毛条有限公司签订的《设备租赁合同》,本公司租用 江阴东升毛条有限公司部分设备,租赁费于年底结算。由于对方尚未开票,设备租 赁费预提进本科目,这也是造成本科目余额较期初余额增加230.80万元的主要原因。 详见本合并会计报表附注8之8(2)。

    **根据本公司与江阴市振新毛纺织厂签订的《土地租赁协议》,本公司租用 江阴市振新毛纺织厂部分土地, 余额138,114.32元为2001年1至6 月实际预提而尚 未支付的金额。详见会计报表附注8之8(1)。

    18.一年内到期的长期负债

    银行借款     2000.12.31   2001.6.30  还款期限   月利率

其中:抵押 - -

  担保 300,000.00 300,000.00 已逾期 9.24‰

  300,000.00 300,000.00

19.股 本

  (数量单位:股)

  2000.12.31 2001.6.30

一、尚未流通股份

1、发起人股份 6,626,400.00 6,626,400.00

 其中: 境内法人持有股份 6,626,400.00 6,626,400.00

2、募集法人股 51,216,000.00 51,216,000.00

尚未流通股份合计 57,842,400.00 57,842,400.00

二、已流通股份

(境内上市的人民币普通股) 75,900,000.00 75,900,000.00

三、股份总数 133,742,400.00 133,742,400.00

注:本报告期内股本无变化

20.资本公积

项 目 2000.12.31 2001.6.30

股本溢价 36,254,536.36 36,254,536.36

资产评估增值准备 20,340,000.00 20,340,000.00

其他资本公积转入 14,454,214.75 14,454,214.75

  71,048,751.11 71,048,751.11

    2000年年报资本公积余额为56,594,536.36元,与上述71,048,751.11元相差14, 454,214.75元,即上述其他资本公积转入数,系根据财政部财会[2001]17号《贯彻 实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定》,将公司1999年度和2000年度的 债务重组收益1,287,882.91元和13,166,331.84元采用追溯调整法转入数。

    21.盈余公积

       项  目        期初数      本期增加   本期减少     期末数

法定盈余公积金 296,635.71 5,032,314.22 - 5,328,949.93

其中:子公司 - 631,478.21 - 631,478.21

法定公益金 2,239,651.80 2,516,157.11 - 4,755,808.91

其中:子公司 - 315,739.10 - 315,739.10

任意盈余公积金 - - - -

  2,536,287.51 7,548,471.33 - 10,084,758.84

    2000年年报盈余公积余额为4,704, 419. 72元,与本期盈余公积期初数相差2 ,168,132.21元系根据财政部财会[2001]17 号《贯彻实施〈企业会计制度〉有关政 策衔接问题的规定》,将公司1999年度和2000年度的债务重组收益1,287,882.91元 和13,166,331.84元转入资本公积,减少2000年12月31日可供分配的利润 14, 454 ,214.75元并相应减少2000年度法定盈余公积金和公益金的提取数2,168,132.21元。

    本期增加额为本公司按本期净利润的10%和5 %分别计提的法定盈余公积金和 公益金。

    22.未分配利润

    项  目          期初数        本期增加      本期减少        期末数

未分配利润 -2,493,936.48 43,675,141.33 7,124,398.04 34,056,806.81

    (1)2000年年报未分配利润为9,792,146.06元,较本期未分配利润期初数 -2, 493,936.48元减少12,286,082.54元系根据财政部财会[2001]17 号《贯彻实施〈企 业会计制度〉有关政策衔接问题的规定》,将本公司1999年度和2000年度的债务重 组收益1,287,882.91元和13,166,331.84 元采用追溯调整法由营业外收入转入资本 公积并相应调减2000年度法定盈余公积金和法定公益金的提取数2,168,132.21元造 成。

    (2)未分配利润本期增加数43,675,141.33元为本期实现的净利润;

    (3)未分配利润本期减少数7,124,398.04元,为按本期实现净利润的10%和5% 分别计提法定盈余公积金和法定公益金金额。

    23.主营业务收入和主营业务成本增减变动原因

    主营业务收入较去年同期增加8,773.11万元,增长86.06%, 一方面是新纳入 合并会计报表范围的子公司销售3,684.01万元,另一方面母公司哔叽、花呢和驼丝 锦销量大幅增加。

    主营业务成本较去年同期增加6,070.38万元,增长94.43%, 一方面是新纳入 合并会计报表范围的子公司销售2,549.91万元,另一方面母公司销量增加,成本也 相应增加。

    24.主营业务税金及附加增减变动原因

    主营业务税金及附加较去年同期增加69.93万元,增长79.83%,系因本期主营 业务收入增加而相应增加城建税和教育费附加。

    25.其他业务利润

                       2000年1至6月                2001年1至6月

项 目 其他业务收入 其他业务支出 其他业务收入 其他业务支出

运费收入 60,834.10 638.76 51,925.08 -

原材料销售 12,567,096.67 8,485,989.77 - -

加工费 135,520.41 1,422.96 - -

  12,763,451.18 8,488,051.49 51,925.08 -

    本期其他业务利润较去年同期减少422.35万元,减少98.79%, 主要是本期无 原材料销售和加工费收入。

    26.营业费用增减变动原因

    本期营业费用较去年同期增加49.76万元,增长120.16%, 系因本期随着业务 量的增加使得业务费、差旅费和运费等较去年同期大幅增加。

    27.财务费用

    项  目       2000年1至6月  2001年1至6月

利息支出 597,622.26 1,145,187.35

减:利息收入 9,525.18 106,602.65

汇兑损失 - -

减:汇兑收益 - -

其 他 120.00 -

  588,217.08 1,038,584.70

    本期财务费用较去年同期增加45.04万元,增长76.57%,系因本期银行贷款平 均余额比去年同期大幅增加,因此银行贷款利息支出大幅上升。

    28.营业外收入

         项   目    2000年1至6月   2001年1至6月

债务重组收益* - -

  - -

    *去年中期报告债务重组收益为1,287,882.91元,根据财政部财会[2001]17号 《贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的规定》,已将本公司去年同期的 债务重组收益1,287,882.91元采用追溯调整法转入资本公积。

    29.营业外支出

       项  目          2000年1至6月  2001年1至6月

防洪保安基金 94,374.10 94,374.10

粮食及物价调节基金 203,887.18 305,669.22

  298,261.28 400,043.32

30.所得税

  项 目 2001年1至6月

利润总额 55,432,287.85

应纳所得税额 18,292,654.99

减:所得税实际返还 7,607,394.00

所得税费用 10,685,260.99

    31.支付的其他与经营活动有关的现金

    其中:支付差旅费、水电费、证券登记公司月费、业务招待费等 3,669, 933 .42元。

    附注7:母公司会计报表主要项目注释

    下列项目无特殊说明,金额均以人民币元为单位

    1. 应收账款

(1)按账龄分类 2000.12.31 比例(%) 坏账准备

1年以内 52,212,581.19 80.50 2,610,629.06

1~2年 4,605,496.62 7.10 460,549.66

2~3年 4,098,505.69 6.32 819,701.14

3~5年 1,357,989.38 2.09 678,994.69

5年以上 2,584,743.77 3.99 2,584,743.77

  64,859,316.65 100.00 7,154,618.32

(1)按账龄分类 2001.6.30 比例(%) 坏账准备

1年以内 35,212,940.25 85.31 1,760,647.01

1~2年 1,029,506.60 2.49 102,950.66

2~3年 1,065,303.45 2.58 213,060.69

3~5年 642,392.43 1.56 321,196.22

5年以上 3,328,789.57 8.06 3,328,789.57

  41,278,932.30 100.00 5,726,644.15

(2)公司应收账款主要明细项目列示如下:

  2001.6.30 欠款时间 欠款原因

江苏虎豹集团有限公司 1,189,450.48 一年以内 销售欠款

江苏盐城玉人服装厂 1,065,872.80 一年以内 销售欠款

山西太原阳光威尼帝服

饰有限公司 866,207.42 一年以内 销售欠款

浙江宁波亚太国际公司 837,294.47 一年以内 销售欠款

天津和泰时装有限公司 795,567.98 一年以内 销售欠款

(3)应收账款中无持有5%以上股份的股东欠款。

2.其他应收款

(1)按账龄分类

  2000.12.31 比例(%) 坏账准备

1年以内 70,933.05 0.24 3,546.65

1~2年 11,986.80 0.04 1,198.68

2~3年 1,866,657.49 6.37 373,331.50

3~5年 18,133,560.47 61.83 12,222,930.19

5年以上 9,243,474.76 31.52 9,243,474.76

  29,326,612.57 100.00 21,844,481.78

  2001.6.30 比例(%) 坏账准备

1年以内 246,176.56 0.98 12,308.82

1~2年 12,583.25 0.05 1,198.68

2~3年 1,110,425.97 4.41 222,085.19

3~5年 18,521,575.93 73.51 12,405,251.08

5年以上 5,305,860.82 21.05 5,305,860.82

  25,196,622.53 100.00 17,946,704.59

(2)公司其他应收款主要明细项目列示如下:

  2001.6.30 欠款时间 欠款原因

昆山市燕昆化学纤维厂 8,336,517.68 五年以上 代垫款项

昆山市苏昆化纤实业公司 1,692,781.61 大部分为五年以上 代垫款项

昆山农村信用联社(未计利息) 5,000,000.00 三至五年 应收拖欠存款

昆山荣华针织有限公司 1,694,175.00 三至五年 代垫款项

昆山大上海企业发展有限公司 1,280,448.48 三至五年 代垫款项

(3)其他应收款中无持有5%以上股份的股东欠款

3.长期股权投资

1股票投资:

公司名称 股票类别 股票数量 原始投资额 期末余额

青岛啤酒 上市公司配售法人股 6500股 97,395.64 97,395.64

第一百货 上市公司配售法人股 4533股 27,523.00 27,523.00

  124,918.64 124,918.64

3 其他股权投资:

  被投资单位 投资起止期 投资比例

江阴佳新投资有限公司 2001年5月至2021年5月 90.00%

江苏三山置地有限公司*(1) 1997年5月至2012年5月 93.33%

海口三海工贸实业联营公司*(2) 1993年4月至2004年4月 35.00%

昆山利华有限公司*(3) 1987年6月至2000年6月 65.15%

 

  被投资单位 原始投资额 期末余额

江阴佳新投资有限公司 18,000,000.00 24,648,000.82

江苏三山置地有限公司*(1) 14,000,000.00 -

海口三海工贸实业联营公司*(2) 3,500,000.00 3,500,000.00

昆山利华有限公司*(3) 2,429,327.67 -

  19,929,327.67 28,148,000.82

    *(1) 该公司已经注销,详见本合并会计报表附注6之9条。

    *(2) 该公司本期未发生经营业务。

    *(3) 该公司已被工商局吊销营业执照。

    4. 主营业务收入和主营业务成本增减变动原因

    主营业务收入较去年同期增加5,089.10万元,增长49.92%,主要是哔叽、 花 呢和驼丝锦销量大幅增加。

    主营业务成本较去年同期增加3,520.47万元,增长54.76%,是因为销量增加, 成本也相应增加。

    5.投资收益

    项     目      2000年1至6月  2001年1至6月

股权投资收益 6,648,000.82 1,028,000.00

股票投资收益 - 223,811.05

  6,648,000.82 1,251,811.05

    附注8:关联方关系及其交易

    1、2000年1至6月及2001年1至6 月本公司对关联方交易价格根据市场价或协议 价确定,与对非关联方的交易价格一致,无重大高于或低于正常交易价格的情况。

    2、存在控制关系的关联方

           关联方名称      经济性质   法人代表  注册地

江阴市振新毛纺织厂 集体所有制 黄晓华 江阴

江阴佳新投资有限公司 有限公司 郁 宏 江阴

关联方名称 与本公司关系 主营业务

江阴市振新毛纺织厂 控股股东 精纺、粗纺毛织品、纺线

江阴佳新投资有限公司 子公司 参见本合并会计报表附注5之一

3、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化

  关联方名称 2000.12.31 2001.6.30

江阴市振新毛纺织厂 RMB28,800,000 RMB28,800,000

江阴佳新投资有限公司 RMB20,000,000

4、存在控制关系关联方所持股份或权益及其变化

  2000.12.31 2001.6.30

关联方名称 金额 百分比 金额 百分比

江阴市振新毛纺织厂 26,743,168.00 20.00% 26,743,168.00 20.00%

江阴佳新投资有限公司 - - 18,000,000.00 90.00%

5、不存在控制关系的关联方关系的性质

  企 业 名 称 与本企业关系

昆山三山纺织集团公司 股 东

昆山市燕昆化学纤维厂 股东之子公司

昆山市苏昆化纤实业公司 股东之子公司

昆山荣华针织有限公司 股东之子公司

江阴东升毛条有限公司 股东之子公司

海口三海工贸实业联营公司 合营公司

6、采购

本公司2000年1至6月及2001年1至6月向关联方采购业务有关明细资料如下:

企业名称 采购品种 2000年1至6月

  采购金额 % 采购数量

江阴市振新毛纺织厂 精短毛 420,293.60 0.77 22.352吨

企业名称 采购品种 2001年1至6月

  采购金额 % 采购数量

江阴市振新毛纺织厂 精短毛 - - -

    注:上述%是指采购金额占本年度购货百分比。以上交易均采用不定期结算方 式进行价款结算,价款支付无附加条件。

    7、关联方应收应付款项余额

    其他应收款                 2000.12.31   %      2001.6.30    %

海口三海工贸实业联营公司 264,186.21 0.90 264,186.21 1.05

昆山市燕昆化学纤维厂 8,327,879.69 28.40 8,336,517.68 33.09

昆山市苏昆化纤实业公司 1,689,795.71 5.76 1,692,781.61 6.72

昆山荣华针织有限公司 1,691,601.00 5.77 1,694,175.00 6.72

合 计 11,973,462.61 40.83 11,987,660.50 47.58

其他应付款 2000.12.31 % 2001.6.30 %

江阴市振新毛纺织厂 276,228.64 2.15 276,228.64 2.04

    注:上述%是指关联方应收应付款项占本公司期末相应应收应付款项百分比。

    8、其他应披露的事项

    ⑴本公司自一九九九年一月起租用江阴市振新毛纺织厂部分土地,根据双方签 订的《土地租赁协议》,年租金276,228.64元,2001年1至6月实际列支138,114.32 元。

    ⑵本公司自2000年2月份起租用江阴东升毛条有限公司部分设备, 根据双方签 订的《设备租赁合同》,月租金38万元,2001年1至6月实际列支设备租赁费228 万 元。

    附注9:重大诉讼事项

    1、本公司诉昆山农村信用联社拖欠存款纠纷一案,诉讼标的500万元,苏州市 中级人民法院1998年8月判令被告返还人民币500万元并承担利息,昆山农村信用联 社不服,上诉于江苏省高级人民法院。江苏省高级人民法院( 1998 )苏经终字第 482号民事判决书判定本公司胜诉。本公司已于1999年1月向苏州市中级人民法院提 出强制执行申请,目前该案正在执行之中。

    附注10:资产负债表日后非调整事项

    截止2001年7月4日本公司已收到苏州市中级人民法院转来的昆山农村信用联社 还款30万元。

    附注11:其他重要事项

    根据财政部财会[2001]17号《贯彻实施〈企业会计制度〉有关政策衔接问题的 规定》,本公司从2001年1月1日起执行《企业会计制度》,并对1999年度和2000 年 度的债务重组收益进行了追溯调整,调增资本公积金14,454,214.75元, 调减法定 盈余公积金和法定公益金2,168,132.21元,调减期初未分配利润12,286,082.54元。 除此之外无其他调整事项。

    (三)本公司近三年及最近一期主要财务指标

    1、根据本公司近三年及最近一期经审计的财务报告数据计算, 本公司近三年 及最近一期的主要财务指标如下:

    项目               2001年1-6月   2000年   1999年   1998年  1998年

  合并 母公司 (模拟数)

流动比率 2.04 1.92 2.54 2.00 1.25 1.25

速动比率 1.27 1.13 1.85 1.34 1.04 1.04

资产负债率(%) 37.52 36.22 25.43 27.63 42.57 42.57

应收帐款周转率 3.92 3.28 2.98 1.63 0.01 4.85

存货周转率 3.32 2.69 2.75 2.72 0.07 11.99

每股净利润(元) 0.329 0.329 0.387 0.19 -0.23 0.14

每股经营活动的 0.315 0.266 0.18 0.0257 -0.03 --

现金流量(元)

每股净现金流 0.808 0.609 0.14 0.05 -0.01 --

量(元)

净资产收益率(%) 17.69 17.69 25.25 16.29 -32.14 18.74

加权平均净资产 19.40 19.40 28.31 22.15 -26.85 12.91

收益率(%)

扣除非经常性损益 19.58 19.58 28.62 22.65 -22.47 16.53

后的加权平均净资

产收益率(%)

    2、财务指标计算公式

    ⑴流动比率=流动资产/流动负债

    ⑵速动比率=(流动资产-存货)/流动负债

    ⑶资产负债率=负债/资产

    ⑷应收帐款周转率=销售收入/(期初应收帐款+期末应收帐款)÷2

    ⑸存货周转率=销货成本/(期初存货+期末存货)÷2

    ⑹每股净利润=P/(S0 + S1 + Si×Mi÷M0 - Sj×Mj÷M0)

    其中:P为报告期净利润;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或 股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报告 期因回购或缩股等减少股份数;M0为报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至报 告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

    ⑺净资产收益率=净利润/股东权益

    ⑻加权平均净资产收益率=P/(E0+P÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0)

    其中:P为净利润;E0为期初净资产;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净 资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0为报告期月份数;Mi为新增净 资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末 的月份数。

    ⑼扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率=P/(E0 + NP÷2 + Ei× Mi ÷M0 - Ej×Mj÷M0)

    其中:P为扣除非经常性损益后的净利润;NP为净利润;E0为期初净资产; Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资 产;M0为报告期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为 减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。

    (四)本公司被出具非标准无保留审计意见的情况说明

    1、本公司1998年度非标准无保留审计意见的具体情况

    ⑴本公司1998年度审计报告全文

    江苏公证会计师事务所出具的“锡会A(1999)0278号”审计报告全文如下:

    江苏三山实业股份有限公司全体股东:

    我们接受委托,对贵公司重组后的1998年12月31日资产负债表,合并资产负债 表,1998年度利润表及利润分配表,合并利润表及利润分配表和1998年度现金流量 表进行了审计。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审 计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程 中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计 程序。

    我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》,《股份有限公司会计制度》 及国家有关财务会计法规的规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1998年12月 31日财务状况及1998年度经营成果和现金流量情况,会计处理方法的选用遵循了一 贯性原则。

    此外,我们注意到,(1)如附注2-2所述,上述会计报表中资产负债表的期初数, 利润表及利润分配表的上年同期数由其他注册会计师审计并出具带说明段的无保留 意见审计报告;(2)如附注7-17,附注10-6所述,期末长期借款1845万元均已逾期, 尚未偿还,也未办理展期续贷。

    

无锡公证会计师事务所 中国注册会计师:马惠兰 金章罗

    地 址:中国.无锡 1999年6月8日

    ⑵本公司1998年度财务报告相关事项的会计报表附注

    A、附注2-2内容为:

    本会计报表中资产负债表的期初数,利润表及利润分配表的上年同期数以原深 圳中华会计师事务所中审报字(1998)第D007号审计报告审定的会计报表数为准。

    B、附注7-17内容为:

    短期借款

银行借款 1998.12.31  还款期限   月利率   1997.12.31

抵押   1000万元  已逾期   11.9‰    1745万元

担保    380万元 至99年4月29日 6.3525‰     1035万元

       335万元  已逾期 10.89-15.08‰

信用    130万元  已逾期   13.84‰    310万元

合计   1845万元                3090万元

    *期末较期初减少40.29%,主要原因为本期还款500万元,转入长期借款745 万 元。

    C、附注10-6内容为:

    短期借款中向中国农业银行昆山经济技术开发区支行借款380万元,于1999年4 月29日到期,截止1999年6月8日尚未偿还。

    ⑶本公司董事会、监事会就上述审计意见涉及事项及处理情况的说明:

    A、审计报告说明段(1)所涉事项是由于1998年12月18日召开的股东大会审议 通过“聘请无锡公证会计师事务所”为本公司1998年度审计会计师事务所,无锡公 证会计师事务所出具1998年度审计报告是在其他会计师事务所出具的审计报告基础 上作出的,故无锡公证会计师事务所有此解释性说明。

    B、审计报告说明段(2)提及借款1845万元,本公司于1999年度偿还1355万元, 2000年上半年偿还490万元,截止2000年6月30日已全部还清。

    ⑷会计师就上述事项发表的补充意见:

    江苏公证会计师事务所已于2001年3月就上述事项发表补充意见如下:

    A、1997年度审计报告中保留意见所述事项已相应调整1998年12月31 日资产负 债表期初数和1998年度利润表及利润分配表的上年同期数,特加注说明段以提醒会 计报表使用者。

    B、逾期借款1845万元,于1999年度偿还1355万元,2000年上半年偿还490万元, 截止2000年6月30日已全部还清。

    2、本公司1999年度非标准无保留审计意见的具体情况

    ⑴本公司1999年度审计报告全文

    江苏公证会计师事务所出具的“锡会A(2000)0116号”审计报告全文如下:

    江苏振新实业股份有限公司全体股东:

    我们接受委托,对贵公司1999年12月31日资产负债表、1999年1~12 月利润表 及利润分配表和1999年1-12月现金流量表进行了审计。 这些会计报表由贵公司负 责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会 计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了 包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

    我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》、《股份有限公司会计制度》 及国家有关财务会计法规的规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司1999年12月 31日财务状况及1999年1~12月经营成果和现金流量情况, 会计处理方法的选用遵 循了一贯性原则。

    此外,我们注意到:

    (1)如附注6-11及附注6-16所述,期末短期借款460万元和一年内到期的长期 借款30万元已逾期,尚未办理展期续贷。

    (2)如附注7-(六)之2条所述,贵公司将拥有的土地使用权按评估后价值抵偿对 江阴市振新毛纺织厂的欠款,产生资产转让收益1108.98万元和债务重组收益 1207 .72万元。

    (3)如附注7-(六)之3条所述, 昆山市燕昆化学纤维厂以未经评估的帐面净值 为193.87万元的房产以双方协议价578.24万元抵偿对贵公司的债务, 由此调整增加 期初未分配利润578.24万元。

    (4)如附注7-(六)之4条所述, 昆山市苏昆化纤实业公司以未经评估的帐面净 值为183.04万元的房产以双方协议价429.59万元抵偿对贵公司的债务, 由此调整增 加期初未分配利润429.59万元。

    (5)如附注7-(六)之5条所述, 贵公司将从江阴市振新毛纺织厂按双方协议价 (未经评估)受让的房产抵偿结欠的银行借款利息,由此产生债务重组收益108.91 万元。

    

无锡公证会计师事务所有限公司 中国注册会计师:马惠兰  金章罗

    中国·无锡 2000年3月10日

    ⑵本公司1999年度财务报告相关事项的会计报表附注

    A、附注6-11内容为:

    短期借款

银行借款 1998.12.31 1999.12.31 还款期限 月利率

    1000万元  *175万元  已逾期 -

担保    335万元   155万元   已逾期 6.300‰

信用   130万元   130万元  已逾期 13.84‰

信用    380万元    -     -       -

抵押    -    **1500万元 2000年4月5日  5.115‰

信用    -   ***440万元 2000年11月25日 4.875‰

合计   1845万元   2400万元

    *  根据双方协议,本公司将位于昆山陆家镇邵村开发区12962.70 平方米土 地作价175万元归还中国农业银行昆山市支行和中国农业银行昆山开发区支行贷款, 在该块土地出售前,银行承诺175万元贷款利息不由本公司承担。目前该块土地尚未 出售,银行借款仍保留175万元。

    ** 本公司将净值为2869.30 万元的机器设备作为抵押物向江阴市工商银行 取得1500万元贷款,总贷款期限为1999年4月至2002年4月,但分期办理转贷手续。

    *** 根据双方协议,为取得440万元借款,江阴市振新毛纺织厂将位于昆山市 开发区车站路西侧19643 平方米的土地权证交给中国农业银行昆山市支行和昆山开 发区支行保管。

    B、附注6-16内容为:

    一年内到期的长期负债

    银行借款  1998.12.31  1999.12.31  还款期限   月利率

其中:抵押    -      -

   担保  300,000.00  300,000.00  至99年8月  9.24‰

  合计 300,000.00  300,000.00

    C、附注7-(六)之2条内容为:

    一九九九年十二月三十一日,本公司与江阴市振新毛纺织厂签订债务重组协议, 将本公司拥有的位于昆山市玉山镇西塘街37号24388.60平方米土地使用权按评估后 的价值抵偿结欠江阴市振新毛纺织厂债务26,783,557.84元, 由此产生资产转让收 益11,089,789.75元,债务重组收益12,077,231.84元,合计增加当期收益 23, 167 ,021.59元。

    D、附注7-(六)之3条内容为:

    根据本公司1999年12月20日与昆山市燕昆化学纤维厂签订的协议,昆山市燕昆 化学纤维厂将其拥有的4448平方米,净值为1,938,736.56元的房产,以双方协议价5, 782,400元(未经评估)抵偿对本公司的债务。由于本公司98 年度已对昆山市燕昆化 学纤维厂的应收款项计提了坏帐准备,本次收到的房产计5,782,400 元调整增加期 初未分配利润。   

    E、附注7-(六)之4条内容为:

    根据本公司1999年8月20日与昆山市苏昆化纤实业公司签订的协议, 昆山市苏 昆化纤实业公司将其拥有的4028.33平方米,净值为1,830,414.50元的房产, 以双 方协议价4,295,896.38元(未经评估)抵偿对本公司的债务。由于本公司98年度已对 昆山市苏昆化纤实业公司的应收款项计提了坏帐准备,本次收到的房产计 4, 295 ,896.38元调整增加期初未分配利润。

    F、附注7-(六)之5条内容为:

    一九九九年十一月十日本公司与江阴市振新毛纺织厂签订《房屋转让协议》, 江阴市振新毛纺织厂将其拥有的昆山市开发区美华园20号楼1790.68 平方米的房产 以双方协议价1,343,000元转让给本公司。 一九九九年十一月二十五日本公司与中 国农业银行昆山市支行和中国农业银行昆山开发区支行签订《还贷协议》,将取得 的上述房产抵偿结欠的银行借款利息243.21万元,并由此产生债务重组收益1,089 ,100元。

    ⑶本公司董事会、监事就上述审计意见涉及事项及处理情况的说明:

    A、审计报告说明段(1)提及的逾期借款合计490万元, 由于公司注册地已从 昆山市迁至江阴市, 前一报告期末公司在昆山银行逾期未办理展期续贷的款项为 1845万元,本报告期末仅存490万元,本公司经和昆山银行协商已于2000 年上半年 全部还清。

    B、审计报告说明段(2)提及的事项,是本公司以工业用地转给振新毛纺厂进 行房地产开发,考虑到将来开发房产的收益,本公司要求以2,678.36元的价格抵偿 给江阴市振新毛纺织厂,由于该地块经评估价值为1471万元,由此产生资产转让收 益1108.98万元和债务重组收益1207.72万元。该项土地的使用权证变更手续已办理 完毕,本公司同振新毛纺厂对应的该笔债务关系已经解除。

    C、审计报告说明段(3)、(4)提及的事项, 因昆山燕昆化学纤维厂和昆山 市苏昆化纤实业公司已无现金和其他资金归还还欠本公司的款项,只能以其房产抵 偿债务,公司与昆山市燕昆化学纤维厂和昆山市苏昆化纤实业公司所作的以房产进 行偿债交易是考虑了昆山同类地区的房产价格所作的交易。上述房产的产权变更手 续已办理完毕,本公司同昆山市燕昆化学纤维厂和昆山市苏昆化纤实业公司对应的 该笔债权关系已经解除。

    D、审计报告说明段(5)提及的事项,本公司是按帐面值受让振新毛纺织厂的 房产,然后经过与银行的谈判,以受让的房产抵偿结欠银行借款利息243.21元,所 以产生债务重组收益108.91万元是合理的。本公司受让房产的价款已支付,与此对 应的该笔银行借款利息也已全部清偿。

    本公司认为上述交易事项主要是本公司为盘活资产,清理重组前留下的债权债 务而发生,以集中资源用于主营业务,有利于本公司后续发展。

    ⑷会计师就上述事项发表补充意见如下:

    A、审计报告说明段(1)中提及的逾期借款合计490万元已于2000 年上半年偿 还。

    B、审计报告说明段(2)中提及的业务共计增加当年度利润2316.70万元, 占 当年度利润总额3872.03万元的比重很大,为非主营业务产生的利润,且该业务为与 大股东的关联交易,故加注说明段以提醒会计报表使用者。 大股东已于该笔业务后 取得土地使用权证。

    C、审计报告说明段(3)(4 )提及的两笔业务调整增加期初未分配利润合计 1007.83万元,且为关联交易,故加注说明段以提醒会计报表使用者。

    D、审计报告说明段(5)提及的业务共计增加当年度利润108.91万元,为非主 营业务产生的利润,且为与大股东的关联交易,故加注说明段提醒会计报表使用者。

    上述审计报告说明段(2)、(5)两笔业务共计产生债务重组收益13,166,331. 84元。

    

    

十、管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析

    1、 本公司最近三个会计年度的财务状况和经营成果请详见本招股说明书第九 章“财务会计信息”。

    2、本公司财务状况分析

    重大资产重组后,由于本公司大股东振新毛纺厂不仅将其优质资产注入公司, 同时又将成熟的技术、市场和管理机制注入公司。本公司根据市场不断开发和生产 市场适销的产品,经营情况和财务状况发生了根本性的变化。

    ⑴短期财务状况

    2000年公司的流动比率为2.54,速动比率为1.85,应收帐款周转率为2.98, 存货 周转率为2.75,具有较强的偿债能力,资金周转速度较快,产品销售顺畅, 在同行 业中处于较好的水平。2000年公司资产负债率为25.43%, 负债项目中最主要的是 银行借款2565万元,偿还到期债务的压力较小。2000年底,公司的总资产为27,467. 24万元,其中固定资产7411万元,占总资产27%,流动资产17,730万元,占总资产 64%,无非经营性资产,资产结构较为合理,资产质量较好。

    ⑵主营业务及费用等状况

    公司主营业务收入目前全部是毛纺面料销售,2000年为18,724万元,毛利率为 34.74%,营业利润占公司利润总额的96.5%。公司的期间费用2000年为1470.45万 元,因财务费用的降低,期间费用较1999年有所降低。 2000 年公司获投资收益约 125万元,主要是转让公司持有的镇江华联商厦股份有限公司250.8万元股权获得的 102.8万元收益。公司如不进行新的投资,在今后不会有较大的投资收益。

    公司的所得税按33%全额计征,2000年公司的实际纳税率为15%,如国家和地 方财政取消所得税返还的政策,将会影响公司的净利润。

    ⑶现金流量状况

    2000年公司经营活动的现金流量净额为2356.05万元, 其中销售商品收到的现 金为20,901.33万元,主要是公司加大销售力度,积极回笼货款所致。公司2000 底 预收帐款1165万元,比1999年末增加242%,为2001 年公司的销售打下了较好的基 础。公司经营活动现金流出为18,923.02万元,主要是购买羊毛原料支出14,660 万 元。

    2000年公司投资活动产生的现金流入为619万元, 其中出售镇江华联商厦股份 有限公司股权收到现金250.8万元,处理昆山西塘街房产收到现金336.8万元;投资 活动产生的现金流出1222.08万元,主要是公司购买设备支付的款项。2000 年底公 司公司投资活动产生的现金流量净额为-603万元。

    2000年公司筹资活动产生的现金流入为2260万元,主要是向交通银行无锡分行 借款1920万元,向农行昆山市分行借款340万元, 筹资活动产生的现金流量净额为 112.24万元。

    综上所述公司2000年现金及现金等价物净增加额为1865.12万元, 每股经营活 动产生的现金流量净额为0.18元。

    ⑷收购兼并及融资情况

    公司2000年无重大投资及收购兼并情况。2001年公司主要有2笔银行借款到期, 一笔是向农行昆山市分行的340万元借款6月15日到期,另一笔是向交通银行无锡分 行的1920万元借款11月27日到期。公司到目前为止未与银行办理授信额度。

    ⑸资产出售、抵押、置换和委托经营情况

    为盘活资产,2000年11月公司以位于昆山帐面净值为950万元的房产, 与振新 毛纺厂以评估价值为610.2万元的一批针织染整设备和336.8万元现金进行置换,此 项交易盘活了公司资产,为主营业务生产发挥了较大作用.

    由于公司主营业务由涤纶转变为毛纺,注册地由昆山迁移到江阴,为盘活资产, 公司今后还会对在昆山的资产进行处置,但数额不会太大,不会对公司的盈利造成 大的影响。

    公司到目前为止不存在任何抵押、委托经营等情况。

    ⑹重大担保、诉讼情况

    截止2000年12月31日,本公司对外无任何担保。公司目前存在的重大诉讼仅存 本公司诉昆山农村信用联社拖欠存款一案,诉讼标的为500万元人民币, 现正执行 中。该诉讼案已在本招股说明书第十五章“其他重要事项”中披露。

    3、主要财务优势及困难

    2000年度,本公司各项财务指标均处于同行业较好水平,目前不存在财务困难。 本公司良好的财务状况为保持盈利的稳定增长,实行产业转型创造了很好的条件。

    4、本公司重大投融资及资本支出计划

    本公司计划通过本次发行募集75,400万元资金,上述资金将用于对生物医药领 域的投资及对现有毛纺生产线的技术改造,投资总规模为84,857万元。与此相匹配, 本公司还将通过银行贷款解决资金缺口及增加流动资金,资本支出计划已反映在本 招股意向书第十二章“本次募集资金运用”中。本次发行融资及投资计划是本公司 实现生物医药转型的关键,对公司未来盈利的增长至关重要,本公司管理层有信心 实施好上述投资计划,创立公司新的利润增长点。

    

    

十一、业务发展目标

    1、本公司2001年及未来两年的发展计划

    ⑴本公司发展战略

    本公司将在稳定现有主业的同时,向生物医药产业转型,以医药、生物工程制 品等高新技术产品作为新的核心产品,三年内完成产业转型。

    ⑵本公司整体经营目标和主要业务经营目标

    ①成为中国生物制药行业具有较强科技实力的一流企业。

    ②三年内,使生物药品销售收入达到4亿元,净利润1.2亿元,国内生物药品市 场占有率达到6%左右,进入中国大型生物制药企业行列。

    ⑶产品、技术开发及创新计划

    本公司除进行毛纺产品的开发与创新外(详见本招股意向书第五章“业务与技 术”),将加大力度进行生物医药产品的开发:

    ①本公司拟在国内率先增加重组人白介素-2(IL-2)(商品名:“德路生”) 200万、300万、500万单位/支大剂量规格,同时改变产品剂型,由粉针变为水针和 注射器预灌装产品,方便临床使用,同时研究增加临床适应症,如艾滋病、肝炎、 性病等。

    ②本公司拟通过采用注射器预灌装代替传统的西林瓶包装形式,方便EPO (商 品名“环尔博”)的临床使用,减少交叉感染,增加规格,并研究增加临床适应症。

    ③本公司拟增加EGF的剂型,如乳膏剂、胶囊等,增加其临床适应症。

    ④本公司拟与国家科技部生物中心合作建立大规模、技术领先的动物细胞生物 工程研究中心及建成国家“863 ”计划重点工程——“国家哺乳动物细胞大规模培 养生产基地”。该基地将成为本公司新产品的摇篮,大大加快本公司生物医药新产 品的开发步伐。

    ⑷人员扩充计划

    为实现公司的长远目标,人才的储备和培养是十分重要的。本公司的用人理念 是以人为本,发现人才,培养人才,充分发挥人才的作用。本公司的人员扩充计划 将随着公司的长远发展战略而实施有计划、有步聚的补充,从而达到在公司发展的 同时,员工收益逐年提高,公司效益连年增加的目的。具体而言,本公司近期将大 力扩充药品销售人员、研究开发人员和生产技术人员。

    ⑸市场开发与网络建设计划

    ①市场开发计划

    A、市场发展目标是:切实提高本公司产品的市场占有率, 让本公司药品品牌 深入人心。

    B、市场发展策略:集中力量,近期主攻处方药市场; 销售模式坚持专业推广 和公司整合推广并重;主攻方向以大城市、大医院为中心,带动地、市、县周边市 场。对于毛纺产品,将以我国加入WTO为契机,积极拓展海外市场。

    C、公司品牌形象宣传:建立品牌宣传的定位体系, 以国内大型生物制药企业 确定市场需求的品牌宣传定位,以品牌促进公司的整体形象发展,树立关爱生命的 高科技生物制药企业形象。

    ②营销网络建设是本公司近期发展生物医药的重要环节,是本公司产品达到最 大的销售值和饱和度的重要举措,是本公司为适应医药产业整体发展的必然趋势。

    A、整合销售网络:本公司收购四环厂和江阴制药厂和,将设立药品销售公司, 统一药品销售,整合上述两厂的销售资源。

    B、拓展销售网络:未来1-2年内,本公司计划设立约34个销售分公司及50 个 地区办事处,使医药产品营销网络触角延伸至各重要市场。

    C、扩大销售队伍:未来1-2年内,本公司计划将药品销售队伍扩大至 400 — 500人,以满足市场拓展的需要。

    ⑹资金筹措和运用计划

    该部分计划已反映在本招股意向书第十二章“本次募集资金运用”。

    ⑺收购兼并及对外扩张计划

    本公司在本次增发后将通过收购四环厂和江阴制药厂实现向生物医药产业发展, 具体收购计划已在本招股书第十二章“本次募集资金运用”详细披露。

    ⑻深化改革和组织结构调整的规划

    ①深化改革的规划

    本公司将深化企业内部改革,建立权责明确、管理科学的现代企业制度,完善 法人治理结构,充分发挥股东大会的决策作用、董事会的经营管理作用和监事会的 监督作用。本公司还将着重建立有效的激励机制,通过对高级管理人员、核心技术 人员进行股权激励等多种形式,增强本公司的凝聚力,提高本公司的经营管理效率, 从而确保本公司成功地实现向生物医药产业发展的目标。

    ②组织机构调整的规划

    本公司收购四环厂和江阴制药厂后,在管理上,四环厂和江阴制药厂纳入本公 司生物医药事业部,由专设副总经理实行专业化管理,原有员工及主要管理人员基 本保持不变,内部机构设置基本保持不变,在加强管理的同时,保持其内部系统的 稳定性,避免管理上的混乱。同时,本公司将设立基因工程药物研究所和药品销售 公司,对四环厂和江阴制药厂原有研究部门和销售网络进行整合。

    ⑼国际经营的规划

    本公司近两年内无进行国际经营的规划。

    2、本公司拟订上述计划所依据的假设条件及实施上述计划所面临的主要困难

    ⑴拟订上述计划所依据的假设条件

    拟订上述计划主要依据两个假设条件:

    ①本公司增发成功,具备进行收购兼并和技术改造的资金条件;

    ②在最近两年内,宏观经济形势不出现大的劣转,生物医药市场保持正常的发 展态势。

    ⑵实施上述计划将面临的主要困难

    实现上述计划的主要困难在于本公司能否对收购的四环厂和江阴制药厂进行有 效的整合。

    3、本公司实现上述业务目标的主要经营理念

    多年来,本公司秉承“开拓、创新、敢于拼搏、永不满足”的经营理念,随着 公司产业转型,本公司将在继承原有经营精髓的基础上,推行以人为本、关爱生命、 服务大众健康的经营理念。

    4、上述业务发展计划与现有业务的关系

    本公司已经确定将生物医药产业作为未来发展的主导产业,以实现持续发展的 战略目标。但在本公司的生物医药产业壮大之前,必须保证现有毛纺织业稳定发展, 使公司的利润继续稳定增长,为公司生物医药产业的发展创造有利的条件。

    5、本次募股资金运用对实现上述目标的作用

    本次募股资金运用是本公司高起点切入生物医药领域,实现向生物医药产业转 型的关键,也是公司经营目标实现的重要条件。因此,本次募股资金的运用对公司 未来发展目标的实现有重要的意义。

    

    

十二、本次募集资金运用

    ㈠本次募集资金使用计划

    根据本公司制订的发行方案,预计本次发行可募集资金75,400万元,本公司董 事会计划并经股东大会批准将本次增发募集所得款项用于以下项目,总投资84,857 万元。募集资金不足部分将通过本公司自有资金或银行贷款解决。如募集资金在投 资以下项目后有剩余,所余资金将用于补充本公司流动资金。募集资金计划投资如 下项目:

    1、整体收购北京四环生物工程制品厂并对其进行GMP技改,建立生物药品生产 基地,共需投资39,154万元。

    2、整体收购江苏省江阴制药厂、进行GMP技改及增加新产品技术储备,建立生 化药品生产基地,共需投资23,560万元。

    3、建立药品销售公司及市场拓展,项目投资4,100万元。

    4、建立计算机网络信息情报中心及基因工程药物研究所,需投资5,912万元。

    5、对羊绒产品生产线进行技术改造,需投资12,131万元。

    上述项目简述如下:

    1、整体收购北京四环生物工程制品厂(下称“四环厂”) 并对其进行GMP 技 改,建立生物药品生产基地,共需投资39,154万元。包括:

    ⑴整体收购四环厂项目,项目投资31,128万元。

    四环厂成立于1988年5月,由中国人民解放军军事医学科学院(下称“军科院” )生物工程研究所(下称“生物所”)设立,注册地为北京市海淀区太平路27号, 法定代表人汪建平,经营范围包括肝炎诊断试剂、注射剂(冻干粉针)、体外诊断 试剂的技术开发、制造和技术服务,是北京市高新技术企业。四环厂现有员工 106 人,其中高级职称7名,中级专业职称15名,大专以上文化程度占78%。

    2000年3月,根据军队企业脱钩的要求, 四环厂被整体转让给江苏阳光集团公 司。

    四环厂现同时拥有五个生物药品新药证书,其中二个国家生物制品第一类白介 素-2(IL-2)和EGF(外用冻干重组人表皮生长因子), 二个国家生物制品第二 类EPO(重组人红细胞生成素注射液)和G-CSF (重组人粒细胞集落刺激因子注射 液),及国家生物制品第四类肝炎诊断试剂,是我国目前同时拥有生物制品新药证 书最多的企业之一。上述生物制品中,四环厂已于1995年取得肝炎诊断试剂生产文 号,1997年2月取得白介素-2生产文号,2000年6月取得EPO生产文号,EGF和 G - CSF的生产文号目前正在申请中,预计在2001年5月获得该两个药品的试生产文号。 四环厂目前生产和销售的主要产品是白介素-2(IL-2)和肝炎诊断试剂,EPO 产 品也已进行试销售,EGF和G-CSF将在获得生产文号后进行生产和销售。 上述主要 产品情况如下:

    A、白介素-2(IL-2)

    白介素-2(IL-2)属于国家生物制品第一类,能诱导和增强许多免疫细胞, 对肿瘤细胞具有杀伤作用,被广泛用于肿瘤治疗,同时还试用于慢性活动性乙型肝 炎及慢性活动性EB病毒感染等。作为第一代抗肿瘤生物工程药品,该产品是国内仅 有的几个获准正式生产的生物工程药之一。自上市以来,其市场销售量稳步增长。 四环厂于1997年获正式生产批文,是国内最早和最主要的白介素-2生产企业之一。

    四环厂IL-2产品采用如下生产工艺:

    种子培养→发酵罐培养→离心收集菌体→破碎菌体→包涵体制备→

    →包涵体变性和纯化→复性→反相纯化→冻干→原液→分装→冻干→成品。

    B、EGF

    EGF属于国家生物制品第一类,具有适应症广、疗效显著的特点, 主要用于治 疗烧伤、创伤、皮肤溃疡、术后创面、褥疮、麦管炎或坏疽、放射性皮炎等。据统 计,我国每年有不同程度烧伤、烫伤病人约1.2亿人。EGF也可用于治疗眼部外伤、 角膜移植、角膜溃疡、角膜炎、眼睛疲劳干涩等症,据统计,我国这方面的潜在使 用者约有1.2亿人。而EGF用于治疗胃、十二指肠、慢性萎缩性胃炎等的二次开发正 在进行,据统计,胃、十二指肠溃疡的常年患者,加上因气候、饮食、药物等影响, 偶发急性肠炎或溃疡的患者,每年至少有2亿人以上。EGF适量加入化妆品,可消除 斑点、润滑肌肤,是EGF又一开发领域的应用,目前,含EGF的化妆品在国内及香港 已经开始进入市场销售。据统计,2000年EGF及其产品的全球年销售额达70亿美元。 目前,该药品的国内生产厂家少,市场潜力巨大。

    四环厂EGF产品采用如下生产工艺:

    种子培养→发酵罐培养→离心去菌体收上清→离子交换浓缩和纯化上清→分子 筛纯化→原液→分装→冻干→成品。

    C、EPO

    EPO属于国家生物制品第二类,是治疗贫血的特效药, 主要用于因慢性肾功能 衰竭、肿瘤症放化疗及寄生虫等引起的贫血,具有疗效显著、治疗期短等优点。自 1988年EPO在瑞士上市以来,目前静注EPO已经在40多个国家销售,是全球销售最好 的药品之一,据美国Lehman Brothers公司对2000年世界药品市场的分析,全球EPO 的销售额突破40亿美元,名列基因工程药品销售榜首。

    目前国内使用的EPO大部分都是进口产品,价格昂贵。国产EPO与同类进口产品 相比质量相当,而价格只有同类进口产品的一半左右,因而具有极强的市场竞争力 和市场潜力。

    四环厂EPO产品采用如下生产工艺:

    种子培养→细胞罐培养→无血清培养→收集上清→反相纯化→离子交换纯化分 子筛纯化→原液→分装(西林瓶和注射器两种包装)→成品。

    D、G-CSF

    G-CSF属于国家生物制品第二类,具有刺激骨髓造血系统,升高白细胞、增强 免疫力、提高机体抗肿瘤能力和抗感染能力等功效,适应于癌症患者的化疗。临床 还用于骨髓发育不良综合症、再生障碍性贫血、骨髓移植患者及先天或继发性的中 性粒细胞减少症。该药品的副作用小,疗效显著,是目前公认的开发最成功的生物 工程药品之一。

    因该药品适应症癌症患者较多,产品市场潜力十分巨大,一经推出,销售额就 直线上升,1997年全球销售额为13.1亿美元,2000年全球销售额接近30亿美元。我 国癌症患者每年以300万名的速度增长,现在患者人数已经超过1000万名,对 G - CSF的需求十分巨大。目前我国销售的G-CSF中,以进口产品为主,价格昂贵, 而 国产G-CSF价格便宜,质量与国外产品不相上下,市场前景十分看好。

    四环厂G-CSF产品采用如下生产工艺:

    种子培养→发酵罐培养→离心收集菌体→破碎菌体→包涵体制备→包涵体变性 和纯化→复性→离子交换纯化→分子筛纯化→原液→注射器预灌装式分装

    →成品

    四环厂2000年经江苏公证会计师事务所有限公司审计的主要财务数据如下:

    资产总额(万元)       15,434.70

负债总额(万元) 690.17

股东权益(万元) 14,744.53

主营业务收入(万元) 3,381.96

主营业务利润(万元) 2,077.03

营业利润(万元) 1,178.68

利润总额(万元) 1,178.68

净利润(万元) 994.53

    受本公司委托,江苏中天资产评估事务所有限公司对四环厂进行了评估,评估 结果为:截止2000年12月31日,四环厂的股东权益评估值为38,911.88万元。

    根据本公司与江苏阳光集团公司签订的收购协议,本公司整体受让江苏阳光集 团公司持有的四环厂100%的权益,受让价格为31,128万元, 分两次支付:本次增 发完成后30日内,支付收购款的50%;余款在本次购买的所有法律手续完成后支付。 在支付第一期款后,本公司将获得四环厂的控制权,其实现收益将开始并入本公司。 本公司在募集资金到位后才支付转让款,不存在财务支付风险。

    四环厂是国内最早从事生物工程制品生产和同时拥有生物制品新药证书最多的 企业之一,有着一支技术水平很高的生产员工队伍,产品质量稳定,市场反应较好。 它是国内最早生产白介素-2的企业之一,在全国医药系统具有较大的影响。

    四环厂的技术依托单位是军科院生物所,该所主要从事军事医学应用研究,包 括防原、防化、防生及生物高技术研究,研究主攻三个方向:基因工程疫苗、基因 工程药物、基因工程诊断试剂,现承担的国家863项目中,基因工程疫苗4个,基因 工程药物8个。该所技术储备丰富,曾获国家科技进步二等奖, 多次获军队科技进 步一等奖,现有副教授级以上研究人员40多人,其中中国工程院院士1名, 博士生 导师8名,科研开发实力极其雄厚。四环厂与该所建立了密切的技术合作关系, 通 过收购四环厂,本公司可与生物所及军科院建立战略联盟关系,获得新产品生产的 技术指导,取得其研究成果的优先受让权及合作研究开发新产品。

    2000年3月,江苏阳光集团公司受让四环厂后,一方面, 着手进行了销售系统 的完善工作,目前已建立起了包括全国各大医院在内的营销网络体系和近百名医药 代表组成的销售队伍,良好的销售局面已初步形成,销售额实现了快速增长——在 四环厂生产和销售基本停顿的情况下,2000年6 月江苏阳光集团公司正式接手四环 厂,当年实现主营业务收入3,381.96 万元,净利润994.53万元。另一方面, 通过 加强对生产环节的管理,四环厂生产能力得到较大的提高,EPO和IL-2生产线分别 通过了GMP认证,G-CSF和EGF生产线GMP技改也已展开。四环厂即将投入生产的数个 新产品,预计市场规模、投资收益均十分可观,为其未来的可持续高速增长奠定了 牢固的基础。

    本公司已经确定将生物医药产业作为未来发展的主导产业,以实现持续发展的 战略目标。本公司通过受让具备成熟技术和高素质员工队伍以及拥有多个具有良好 市场前景新产品的生物制品企业,结合自己良好的市场意识和丰富的生产管理经验, 重点着力于市场销售网络建设和生产规模建设,能有效降低进入风险。四环厂强大 的盈利能力和良好的成长性将使本公司的投资获得可观回报,使本公司的盈利得到 大幅度的增长,同时,四环厂正在发展的几个项目均有较好的盈利前景,也将对本 公司的未来成长作出贡献。

    本公司收购四环厂后,将以此为基础通过GMP 改造及技术改造建立较大规模的 生物工程药品生产基地。在管理上,四环厂纳入本公司生物医药事业部,实行专业 化管理,在加强管理的同时,保持四环厂内部系统的基本稳定,避免管理上的混乱, 本公司将向其派遣销售和财务管理人员,以增强销售力量和加强财务管理;在技术 上,除依靠原有技术人员外,本公司将招聘一批技术人员充实各生产岗位,并继续 加强与生物所的技术合作,保证产品质量和新产品的按时投产;在销售上,本公司 将通过设立药品销售公司,对四环厂和拟收购的江阴制药厂原有销售网络进行整合, 增设销售网点,并扩大销售队伍。

    ⑵对四环厂进行GMP技改,建立生物工程药品生产基地,需投资8,026万元。

    基因工程药品的生产主要是利用生物技术手段,经过发酵、纯化、分装、冻干 等工序,对生产环境洁净度要求十分严格。根据有关生物工程药品生产管理规定, 所有的生物制药企业必须通过GMP认证, 未通过认证的企业生产的药品将不准进入 市场销售。本公司必须在收购四环厂后对其基因工程原液生产线及分装生产线、厂 房按GMP的要求进行技术改造。

    具体项目包括:

    A、IL-2、G-CSF和EGF生产线GMP技改项目,项目投资3,402万元。

    本项目已经江苏省经贸委苏经贸技改[2000]174号文批准立项。

    本项目拟购进细菌生产线相关生产设备,并引进先进的关键生产控制设备,对 用于IL-2、G-GSF和EGF生产的生产线进行GMP改造及技术改造,主要改造内容是: 引进发酵罐、管式离心机、分部收集机等设备71台套;国内配套培养箱、高压清洗 机等设备;按GMP标准改建厂房1000平方米。改造后,可形成年产185gIL-2原液、 225gG-CSF原液和100gEGF原液的生产能力。项目产品主要用于国内销售。 本项目 所需主要原料、辅料包括SDS、TFA、酵母粉、乙晴等,所需能耗为水13500吨/年、 电270000kwh/年、蒸汽4200吨/年,上述主、辅原料及能源供应均有保障。 本项目 在四环厂原生产车间进行,不占用新的土地。

    根据江苏省工程咨询中心JCD-200054号可行性研究报告,本项目总投资3,402 万元,全部以本次募股资金投入,固定资产投资2,983万元,其中2,123万元用于购 置设备,955万元用于GMP改造工程,铺底流动资金419万元。

    本项目正式投产后的正常生产年份,预计每年可新增销售收入10,100万元,税 后利润3,212.13万元,所得税后全部投资内部收益率53.1%,所得税后投资回收期 3.07年(含建设期0.5年),项目达产期5年,全部投资税前净现金流量为32,567.6 万元,以生产能力利用率表示的盈亏平衡点(BEP)为31.9%。

    B、分装生产线GMP技改项目,项目投资4,624万元。

    本项目已经江苏省经贸委苏经贸技改[2000]171号文批准立项。

    本项目主要改造内容是:引进冻干机、蒸汽发生器等先进的分装生产线设备14 台套;国内配套澄明度检测仪、蠕动泵和干燥箱等设备;按GMP标准改建厂房。 改 造后,可形成年产450万支水针剂及冻干粉针剂的生产能力。 本项目产品方案为人 促红细胞生成素(EPO)50万支、重组人粒细胞集落刺激因子(G-CSF)100万支、 冻干粉针白介素-2(IL-2)200万支和重组人表皮生长因子(EGF)100万支。 本 项目产品主要用于国内销售。本项目所需原液由四环厂生产,辅料及能源供应均有 保障。本项目在四环厂原生产车间进行,不占用新的土地。

    根据江苏省工程咨询中心JCD-200053号可行性研究报告,本项目总投资4,624 万元,全部以本次募股资金投入,固定资产投资2,954万元,其中2,276万元用于购 置设备,320万元用于建筑及安装工程,铺底流动资金1,670万元。

    本项目正式投产后的正常生产年份,预计每年可新增销售收入36,200万元,税 后利润5,097.55万元,所得税后全部投资内部收益率60.5%,所得税后投资回收期 3.05年(含建设期0.5年),项目达产期5年,全部投资税前净现金流量为53,455.3 万元,以生产能力利用率表示的盈亏平衡点(BEP)为40.3%。

    2、整体收购江苏省江阴制药厂并对其进行GMP技改、增加新产品技术储备,建 立生化药品生产基地。

    ⑴整体收购江苏省江阴制药厂项目,项目投资9,807万元。

    江苏省江阴制药厂成立于1972年,注册资本2,200万元, 注册地为江阴市益健 路5号,法定代表人陈全,营业范围包括制造、加工、批发、零售注射剂, 液剂, 糖浆剂,流浸膏剂,散剂,胶囊剂,酒剂,片剂,原料药,医药信息咨询,技术转 让服务,医药中间体,化学试剂。该厂现有员工260名,其中工程技术人员90名。

    江阴制药厂是一个以医药中间体、原料药及各类制剂为主的综合性制药企业, 主要产品包括制剂药和原料药,制剂药主要有水针、片剂、大输液、胶囊剂、糖浆 和中药酒剂等系列剂型60余个品种;原料药有吡嗪酰胺、尼索地平、甲基斑蝥胺等 10余个品种,其中共有近70个品种产品持有药证。

    江阴制药厂与江苏省微生物研究所签定了科技合作开发协议,建立了良好的技 术合作关系。江苏省微生物研究所隶属于江苏省科委,是一个以生物技术特别是生 物医药为主的综合性开发型研究所,现有副教授级以上研究人员18人,曾获得两项 国家一类新药证书,具有较强的科研实力。

    2000年11月,江阴制药厂在改制过程中被整体转让给阳光集团。阳光集团受让 后,将其注册资本由1,000万元增加到2,200万元,使企业走上了新的发展轨道。

    江阴制药厂2000年经江苏公证会计师事务所有限公司审计的主要财务数据如下:

    资产总额(万元)    11,920.04

负债总额(万元) 2,170.67

股东权益(万元) 9,749.37

主营业务收入(万元) 3,890.98

主营业务利润(万元) 841.07

营业利润(万元) 110.18

利润总额(万元) 107.06

净利润(万元) 107.06

    受本公司委托,江苏中天评估事务所有限公司对江阴制药厂进行了评估,评估 结果为:截止2000年12月31日,江阴制药厂的股东权益评估值为9,807.80万元。

    根据本公司与阳光集团签订的收购协议,本公司整体受让阳光集团持有的江阴 制药厂100%的权益,受让价格为9,807万元,分两次支付:本次增发完成后30日内, 支付收购款的50%;余款在本次购买的所有法律手续完成后支付。在支付第一期款 后,本公司将获得江阴制药厂的经营控制权,其实现收益将开始并入本公司。本公 司在募集资金到位后才支付转让款,不存在财务支付风险。

    江阴制药厂有较好的生化药品生产基础,具有一定的自主开发新产品的实力, 该厂是江阴地区唯一的制药企业,其产品在江阴地区及苏南地区占有重要的市场份 额,且该厂与江苏省微生物研究所建立了良好的技术合作关系,是江苏省微生物研 究所的成果产业化基地,并在江苏省省级重点经济开发区江阴经济开发区拥有 110 余亩生产用地。本公司整体收购江阴制药厂后,将在江阴经济开发区对其进行易地 GMP改造及技术改造,建立国内一流的生化药品生产基地, 形成本公司生物制药和 生化制药的基本构架,通过江苏省微生物研究所及其他研究成果的产业化,实现良 好的投资回报。

    收购后,本公司将采取措施保持江阴制药厂生产经营的稳定。在管理上,江阴 制药厂纳入本公司生物医药事业部,实行专业化管理,在加强管理的同时,保持江 阴制药厂内部系统的基本稳定,避免管理上的混乱。在技术上,本公司继续加强与 江苏省微生物研究所的合作。

    ⑵对江阴市制药厂进行GMP技改及增加新产品技术储备, 建立生化药品生产基 地,需投资13,753万元。

    具体项目包括:

    A、原料药及中间体生产线GMP技改项目,项目投资4,290万元。

    本项目已经江苏省经贸委苏经贸技改[2001]43号文批准立项。

    本项目的产品主要有吡嗪酰胺原药、吡嗪2、3-2羧酸吡嗪中间体等, 均为抗 结核药的原药。项目达产后可新增年产吡嗪酰胺原药120吨及吡嗪-2、3-2羧酸吡 嗪中间体120吨的生产能力。项目产品主要用于国内销售。

    近年来我国结核病发病率迅速上升,目前我国约有600万结核病人, 占全球患 病人数的1/3,居世界第二位,结核病作为单一传染病已成为危害我国人民身体健康 的最重要传染病之一。结核病具有高耐药率,高耐药率给结核病的治疗带来很大困 难。由吡嗪酰胺原药制成的抗结核药,可联合用于经一线抗结核药治疗无效的结核 病的治疗。吡嗪-2、3-2羧酸吡嗪中间体也是抗结核药的一种原料, 国外市场需 求较大,尤其是日本,进口量非常大,目前市场上供不应求。因此本项目产品市场 前景较好。

    本项目拟购置反应锅、压滤锅、晶机等原料药生产设备97台套,实验仪器仪表 24台套,在江阴经济开发区按GMP标准建设生产厂房4,140平方米,办公综合楼及辅 助用房1,700平方米,同时配套建设中心实验室、配电房及污水处理场。 本项目所 需原辅料均在国内采购,原辅料及能源供应均有保障。本项目选址在江苏省省级经 济开发区江阴经济开发区内,所占用土地已由江阴制药厂以出让方式取得。

    根据江苏省工程咨询中心JECC-KY001-GY-2001号可行性研究报告, 本项目 总投资4,290万元,全部以本次募股资金投入,固定资产投资 2, 856万元,其中1 ,581万元用于购置设备,941万元用于建筑及安装工程,配套流动资金1,434万元。

    本项目正式投产后的正常生产年份,预计每年可新增销售收入6,720万元, 税 后利润1,182.48万元,所得税后全部投资内部收益率为23.2%,所得税后投资回收 期为5.23年(含建设期1年),项目达产期4年,全部投资税前净现金流量为10,535. 2万元,以生产能力利用率表示的盈亏平衡点(BEP)为54.2%。

    B、固体制剂产品生产线GMP技改项目,项目投资3,540万元。

    本项目已经江苏省经贸委苏经贸投资[2001]10号文批准立项。

    本项目产品包括甲基斑蝥胺、香菇菌多糖片、尼索地平、以及盐酸地芬尼多片、 舒胆通片、卡马西平片、吡嗪酰胺片、氧氟沙星片、牙周宁片等多种普通药物,建 成后可形成年产11.73亿片(粒)各种固体制剂药品的生产能力。

    甲基斑蝥胺主要用于治疗原发性肝癌,对肺癌、食管癌、结肠癌及乳腺癌等也 有较好疗效。恶性肿瘤(癌症)目前居人类疾病病谱的首位,具有广阔的病源。我 国有超过1000万肿瘤病人,每年新发肿瘤300万人, 恶性肿瘤已在城市的死因排行 中高居榜首。因此,我国肿瘤医疗市场巨大,这一市场远未得到充分开发,甲基斑 蝥胺的市场前景较好。

    香姑菌多糖片可增强免疫功能,主要用于病毒性肝炎的保肝治疗及其它免疫功 能低下而引起的各种疾病,也可以作为肿瘤化疗辅助药物。我国是病毒性肝炎发病 大国,因此该产品使用者广阔,市场前景良好。

    尼索地平是江阴制药厂自主开发的国家四类新药,主要适用于原发性轻、中度 高血压症,具有用药剂量小、作用持久、降压作用缓和、使用安全等特点。高血压 病是最常见的心血管疾病之一。目前,在国内只有两家单位具有尼索地平新药证书, 市场潜力较大。

    本项目拟购置粉碎机、电子称、抛光机及压片机等关键生产设备47台套,新建 建筑面积为4,140平方米生产车间一座,建筑面积为4,800平方米的综合仓库一间, 本项目所需原辅料均在国内采购,原辅料及能源供应均有保障。本项目选址在江苏 省省级经济开发区江阴经济开发区内,所占用土地已由江阴制药厂以出让方式取得。

    根据江苏省工程咨询中心JECC-KY002-GY-2001号可行性研究报告, 本项目 总投资3,540万元,全部以本次募股资金投入,固定资产投资 2, 927万元,其中1 ,493万元用于购置设备,1,098万元用于建筑及安装工程,铺底流动资金613万元。

    本项目正式投产后的正常生产年份,预计每年可新增销售收入9,205万元, 税 后利润1,576.3万元,所得税后全部投资内部收益率为26.9%, 所得税后投资回收 期为4.91年(含建设期1年),项目达产期4年,全部投资税前净现金流量为14,508. 2万元,以生产能力利用率表示的盈亏平衡点(BEP)为59.83%。

    C、注射液及水针剂生产线GMP技改项目,项目投资3,427万元。

    该项目已经江苏省经贸委苏经贸投资[2001]12号文批准立项。

    本项目主要生产小容量注射剂和大容量注射剂。注射剂是在抢救危重病人、扩 充血容量、提供营养、纠正电解质紊乱以及配合其他药物治疗等方面,起急救、速 效、高效等重要作用的制剂。近年来,注射剂药物需求增长迅速。江阴制药厂是江 阴地区唯一的制药企业,其注射剂产品在江阴地区及苏南地区都占有重要的市场份 额。

    本项目拟在江阴市经济开发区内进行注射液及水针剂车间改造建设,按GMP 标 准新建大容量注射液厂房3,564平方米和小容量注射液厂房 3, 564平方米,共计7 ,128平方米,购入输液生产联动线、安瓿洗烘罐封联动机组等生产设施和辅助设备 共计20台套,形成各种大容量注射液1000万瓶和小容量注射剂2000万盒的生产能力。 产品主要在国内销售。本项目所需原辅料均在国内采购,原辅料及能源供应均有保 障。本项目选址在江苏省省级经济开发区江阴经济开发区内,所占用土地已由江阴 制药厂以出让方式取得。

    根据江苏省工程咨询中心JECC-KY003-GY-2001号可行性研究报告, 本项目 总投资3,427万元,全部以本次募股资金投入,固定资产投资 2, 994万元,其中1 ,494万元用于购置设备,1,058万元用于建筑及安装工程,铺底流动资金433万元。

    本项目正式投产后的正常生产年份,预计每年可新增销售收入6,500万元, 税 后利润846.56万元,所得税后全部投资内部收益率为19.0%,所得税后投资回收期 为5.85年(含建设期1年),项目达产期4年,全部投资税前净现金流量为8, 930.2 万元,以生产能力利用率表示的盈亏平衡点(BEP)为60.17%。

    D、购买醋酸奥曲肽新药技术,项目投资3,500万元。

    醋酸奥曲肽是一种人工合成的人生抑素的八肽衍生物,制剂为醋酸奥曲肽注射 液。在临床上主要用于治疗上消化道出血、急性胰腺炎、胃肠胰瘘、消化道内分泌 肿瘤、肢端肥大症等,使用安全,疗效确切,市场潜力较大。

    该技术由北京宝依普生物高技术有限责任公司研制,在同类产品中首家申报临 床,现已被国家药品监督管理局注册处收审(收审号CXL00 810,811)。预计 2002 年取得新药证书。

    江阴制药厂已同北京宝依普生物技术有限责任公司签订该技术的转让协议,转 让金额为3500万元,转让后,江阴制药厂享有醋酸奥曲肽新药证书的独家使用权。 转让金分两期支付:2001年支付1500万元,剩余金额于2002年支付完毕。本公司收 购江阴制药厂后,该协议将继续履行,取得该项技术后, 本公司将在江阴制药厂进 行产业化,丰富其产品系列。

    3、建立药品销售公司及市场拓展,项目投资4,100万元。

    该项目已经江苏省经贸委苏经贸技改[2000]177号文批准立项。

    四环厂及江阴制药厂原有的销售网络还不完善,在一些地区还存在着空白。本 公司拟对四环厂和江阴制药厂的销售网络进行整合,设立药品销售公司,统一经营 本公司的药品销售,在全国范围内重新布局建设销售网点,完善营销体系,扩大品 牌宣传力度,以进一步加强销售力度,提高市场占有率。

    本项目拟在全国34个省会城市及计划单列市设立销售分公司,另在50个其他人 员较为密集、医疗保健支出相对集中的中小城市设立销售办事处,扩大销售队伍及 进行市场拓展。

    根据江苏省工程咨询中心JCD-200059号可行性研究报告,本项目总投资4,100 万元,全部以本次募股资金投入,固定资产投资2,550万元,其中549万元用于购置 设备,1,644万元用于建筑及安装工程,配套流动资金1,550万元。

    本项目正式投产后的正常生产年份,预计每年可新增销售收入54,300万元,税 后利润3,975.22万元,所得税后全部投资内部收益率74.3%,所得税后投资回收期 2.99年(含建设期1年),全部投资税前净现金流量为39,918万元, 以生产能力利 用率表示的盈亏平衡点(BEP)为42.1%。

    4、建立计算机网络信息情报中心及基因工程药物研究所,需投资5,912万元。

    A、建立计算机网络信息情报中心项目,项目投资2,912万元。

    该项目已经江苏省经贸委苏经贸技改[2000]172号文批准立项。

    为提高企业的管理效率,节约生产经营费用,树立生物制药高科技企业新形象, 及时把握市场动向,提高企业的整体市场竞争能力,本公司拟建立全新的计算机网 络情报信息系统,以搜集国内外的医药生产、新药研制及生产的进展情况、药物疗 效等信息,即时为拟建的基因工程药物研究所提供各种研究资料,为生产及销售提 供信息,通过实现业务流程的系统管理,提高企业管理水平。

    本项目拟选择HP9000K高档服务器作为主服务器,主干网采用星形拓扑结构,通 过集线器、网络路由器、网络交换机形成一个千兆交换式以太网。数据库系统使用 目前国际上先进的关系型数据库平台— SYBASE SQL SERVER , 客户端采用 POWERBUILDERR等软件开发。该系统包括产品开发管理系统、物资供应系统、 生产 过程管理系统、信息查询系统、办公自动化系统等子系统。以企业WWW通过DDN专线 建立和INTERNET的联系,以电子邮件系统实现邮件的电子化,准确、迅速、可靠地 传递信息。

    根据江苏省工程咨询中心JCD-200057号可行性研究报告,本项目总投资2,912 万元,全部以本次募股资金投入,固定资产投资2,907万元,其中1,791万元用于购 置设备,243万元用于建筑及安装工程,铺底流动资金5万元。

    B、建立基因工程药物研究所项目,项目投资3,000万元。

    该项目已经江苏省经贸委苏经贸技改[2000]176号文批准立项。

    生物医药行业是一个技术密集型行业,产品的竞争就是技术的竞争。因此,从 长远发展的战略考虑,本公司需建立自己的研究机构,逐步形成独立开发新产品的 能力。

    本公司拟依据国际惯例以公司化运作为目标设立基因工程药物研究所, 在组建 基因工程药物研究所的同时,将引进一批高层次的基因工程药物研究人员,包括基 因工程药物市场的规划、调研人员和科技成果转化的专业人士。基因工程药物研究 所主要进行新生物药品的开发研究,并负责对本公司生物工程新投资项目进行技术 评估、人员培训、中试放大研究、成熟产品延伸及二次开发和改型研究,开展合作 研究或产业化研究等。

    本项目拟建设建筑面积为2,094平方米五层科研楼一栋,一层安排中试装置,按 GMP要求设计,二至四层作为实验室,按GLP要求设计。实验室设置5个标准实验室、4 个质量分析室、3个精密仪器室、1个动物实验室、1个样品陈列室。 本项目拟建设 在中关村内,建设用地由本公司另行购买。本项目需购置进口设备包括引进发酵罐、 冻干机、高效液相色谱仪和生物反应器等25台套,国产设备16台套。

    根据江苏省工程咨询中心JCD-200055号可行性研究报告,本项目总投资3,000 万元,全部以本次募股资金投入,固定资产投资2,988万元,其中2,339万元用于购 置设备,356万元用于建筑工程,铺底流动资金12万元。项目建设期1年。

    5、羊绒产品生产线技术改造项目,需投资12,131万元。

    随着国内外人们消费水平的不断提高和衣着观念上的转变,衣着用面料正向高 档、舒适型转变,产品的技术含量、内在质量、手感、色泽等都在不断改善或提高。 为适应上述变化趋势,提高产品附加值,公司决定对现有部分纺、织、染整工序进 行技术改造,形成一条完整的具有国际先进水平的高档羊绒及其它特种动物纤维混 纺面料生产线,以增加产品技术含量,提高产品档次,调整产品结构,扩大高档产 品的生产能力。羊绒产品生产线的改造包括下列项目:

    ⑴纺纱生产线技改项目,项目投资4,342万元。

    本项目已经江苏省经贸委技改[2000]242号文批准立项。

    本公司拟针对目前纺纱车间部分设备较落后,生产效率低、成纱质量不稳定、 自动化程度低的状况,淘汰国产梳毛机、细纱机和1332型槽筒络筒机,引进国外先 进的纤维开松机(梳毛机)2台、细纱机和自动络筒机2台,形成二条高支羊绒纱生 产线,为后道织造提供优质毛纱。改造后的产品方案为:年产18s羊绒纱122.7 吨、 18s/2羊驼混纺纱33.8吨、18s羊驼混纺纱99.4吨、16s/2马海毛纱138.4吨。

    本项目所采用的工艺流程如下:

    散纤维→染色→和毛→梳毛→细纱→自动络筒→合股→捻线→筒子纱

    本项目改造后,年需用羊绒、马海毛、羊驼及毛条共460吨, 所需原料和染化 剂、助剂均由公司在国内外市场采购。本项目在原纺纱车间进行,不增加土建工程, 项目所需水、电、蒸汽均可利用现有设施,无须增加。项目不产生有害气体、废渣, 不新增生产废水,引进设备产生的噪音低于淘汰设备,低于国家对噪音要求的标准。

    根据江苏省纺织工业设计研究院出具的项目可行性研究报告,本项目总投资4 ,342万元,全部以本次募股资金投入,固定资产投资3,445万元(含用汇415万美元), 其中3,273万元(含用汇394.3万美元)用于购置设备,89万元用于安装工程,铺底流 动资金897万元。

    项目达产后,可形成年产各类高支羊绒纱394吨的能力。 预计正常年新增销售 收入18,708.9万元,利润1362.6万元,所得税后全部投资内部收益率20.41%, 所 得税后投资回收期5.98年(含项目建设期1年),项目达产期3年,全部投资税前净 现金流量为22,202.7万元,以生产能力利用率表示的盈亏平衡点(BEP)为37.9%。

    ⑵引进剑杆织机技改项目,项目投资3,916万元。

    本项目已经江苏省经贸委技改[2000]235号文批准立项。

    本项目主要以开发生产LYCRA弹力、防缩、防水、防油、 防污羊毛与各种特殊 纤维、新材料混纺等功能性产品及新材料呢绒为主,产品方案为:纯羊绒礼服呢30 万米/年、马海毛花式呢30万米/年、阿尔巴卡50万米/年。拟淘汰有梭织机92 台、 整经机2台,引进先进的分条整经机、阔幅剑杆织机等设备,配置国产上轴机、 液 压机等设备30台套,与公司现有的进口设备配套成龙,形成一条完整的具有国际先 进水平的高档羊绒及特种动物纤维混纺面料生产线。同时引进产品设计软件和生产 管理软件,以提高织造水平,确保产品的整体技术含量,保证产品的高品质。

    项目采用的工艺流程如下:

    筒经纱→分条整经→穿经 —┓

  |——→无梭织机→中检→坯修→成卷

筒纬纱 ————————→|

    本项目年需消耗18s羊绒纱122.7吨、18s/2羊驼混纺纱248.5吨、18s 羊驼混纺 纱84.5吨、16s/2马海毛纱38.4吨。48s/2精纺纱线60.9吨,所需纱线主要由本公司 纺纱车间提供。本项目拟新建厂房3,696平方米,新建仓库4,644平方米。本项目无 需引进新的技术人员,项目产品主要供应本公司下道工序生产,项目所需水、电、 蒸汽均可利用现有设施,无须增加。项目不产生有害气体、废渣,不新增生产废水, 引进设备产生的噪音低于淘汰设备,低于国家对噪音要求的标准。

    根据江苏省纺织工业设计研究院出具的项目可行性研究报告,本项目总投资3 ,916万元,全部以本次募股资金投入,固定资产投资2,956万元,其中1, 990万元( 含外汇214.5万美元)用于购置设备,593万元用于建筑工程,铺底流动资金960万元。

    项目达产后,预计年新增销售收入27,270.5万元,利润1,227.8万元, 所得税 后全部投资内部收益率21.66%,所得税后投资回收期5.96年(含项目建设期1年), 项目达产期3年,全部投资税前净现金流量为26,133.7万元, 以生产能力利用率表 示的盈亏平衡点(BEP)为36.76%。

    ⑶引进关键后整理设备技改项目,项目投资3,873万元。

    本项目已经江苏省经贸委技改[2000]240号文批准立项。

    本公司拟针对目前高档面料生产中的薄弱环节,淘汰旧的染整设备,引进意大 利生产的高档洗缩联合机、起毛机、剪毛机等粗纺整理关键设备,与公司前道进口 设备配套,并引进产品设计软件及生产自动化管理软件等,以确保产品的整体技术 含量,保证产品的高品质,形成一条完整的具有国际先进水平的高档羊绒及其它特 种动物纤维混纺面料生产线。可形成年产纯羊绒礼服呢30万米、马海毛花式呢30万 米和阿尔巴卡50万米的生产能力。

    项目采用的工艺流程如下:

    坯检→刷坯→缝筒→洗呢→脱水→缩呢→半检→复洗→ 染呢→真空脱水→烘 干

    →中检→熟修→钢丝起毛→剪毛→熟修→浸湿(柔软处理 )→刺果起毛→湿刷( 增光处理) →卷放定型→真空→脱水→烘干→熟修→剪毛→蒸刷→蒸呢→成检→成 卷(展幅打包)。

    根据产品方案,技改后年需消耗呢坯123.70万米、助剂33.50吨, 泥坯来自本 公司前道织部车间。本项目产品主要利用公司原有销售网络在国内销售,本项目无 需引进新的技术人员,不需新建厂房和仓库,项目所需水、电、蒸汽均可利用现有 设施,无须增加。项目不产生有害气体、废渣,不新增生产废水。

    根据江苏省纺织工业设计研究院出具的项目可行性研究报告,本项目总投资3 ,873万元,全部以本次募股资金投入,固定资产投资2,962万元,其中2, 075万元( 含外汇263.5万美元)用于购置设备,195万元用于安装工程,铺底流动资金911万元。

    项目达产后,预计正常年新增销售收入29,850万元,利润1,303.8万元, 所得 税后全部投资内部收益率21.32%,所得税后投资回收期4.72年(含项目建设期1年) ,项目达产期3年,全部投资税前净现金流量为13,385.7万元, 以生产能力利用率 表示的盈亏平衡点(BEP)为41.40%。

    ㈡募集资金投资计划

    如本公司本次发行股票成功,投资安排如下表所示:

    募集资金投资计划安排表(万元)

    投资项目                            总投资 募集资金  2001年    2002年

  投入 投入 投入

⑴整体收购四环厂项目 31,128 31,128 31,128

⑵IL-2、G-CSF和EGF生产 3,402 3,402 2,983 419

线GMP改造

⑶分装生产线GMP改造项目 4,624 4,624 3,000 1,624

⑷整体收购江阴制药厂项目 9,807 9,807 9,807

⑸原料药及中间体生产线GMP改造项目 3,286 3,286 2,856 430

⑹固体制剂产品生产线GMP改造项目 3,540 3,540 2,994 546

⑺注射液及水针剂生产线GMP改造项目 3,427 3,427 2,927 500

⑻购买醋酸奥曲肽新药技术 3,500 3,500 1,500 2,000

⑼组建药品销售公司及市场拓广 4,100 4,100 3,000 1,100

⑽计算机网络信息情报中心项目 2,912 2,912 2,000 912

⑾基因工程药物研究所项目 3,000 3,000 2,000 1,000

⑿纺纱生产线技改项目 4,342 4,342 3,445 897

⒀引进剑杆织机技改项目 3,916 3,916 2,956 960

⒁引进关键后整理设备技改项目 3,873 3,873 2,962 911

合 计 84,857 84,857 73,558 11,299

    ㈢募集资金使用的优先顺序

    1、本次募集资金优先用于以下项目:

    收购四环厂,四环厂GMP技改,建立基因工程药物研究所, 组建药品销售公司 及市场推广,收购江阴制药厂,江阴制药厂GMP技改,羊绒产品生产线技改。

    2、其余资金用于以下项目:

    购买醋酸奥曲肽新药技术,建立计算机网络信息情报中心。

    ㈣本次发行募集资金运用对主要财务状况及经营成果的影响

    1、募集资金运用对本公司财务指标影响如下:

                             发行前(2000年度)     发行后(2001年度)

年末净资产(万元) 20,483 93,755

年末每股净资产(万元) 1.53 5.25

全面摊薄净资产收益率(%) 25.25 5.52

加权平均净资产收益率(%) 28.31 15.82

资产负债率(%) 25.43 6.93

    说明:⑴假设募集资金75,400万元,扣除发行费用后实际募集73,272万元,资 金到帐时间为2001年10月,发行后总股本17,874万股;

    ⑵2001年度净资产收益率以2000年度扣除非经常性损益后的净利润计算;

    ⑶根据本次计划投资项目的可行性研究报告,除本次增发募集资金外还需要自 筹或通过银行借款为项目投资配套流动资金总计23,677万元。因此,项目投资资金 全部到位后资产负债率约为24.64%。

    2、募集资金运用对本公司经营成果的影响

    根据本公司拟定的投资计划,本次募集资金主要用于向生物医药领域的投资及 对现有毛纺产品生产线进行技术改造。通过募集资金的运用,本公司将实现由传统 产业向生物医药产业的转型,生物医药将成为公司新的主要利润增长来源。

    生物医药产业的高速发展,将为本公司盈利的增长提供广阔的空间。

    

    

十三、前次募集资金使用情况的说明

    1、本公司资金管理的内部制度

    本公司内部财务管理实行总经理统一领导下,各级职能部门分级管理的管理体 制。公司的日常财务管理工作由财务总监直接负责,财务总监对总经理负责。公司 监事会和公司审计机构对公司生产经营全过程进行财务监督,并负责向股东大会汇 报公司财务运行状况。

    公司所有货币资金的收支核算均由财务部统一负责。财务部根据生产经营的需 要编制货币资金收支计划,并按计划组织货币资金的收支。在计划内支付款项,由 财务部负责监督执行。计划外或超计划支付款项,则由总经理签字同意后财务部方 能支付。公司严格按国务院颁发的《现金管理规定》所规定的范围使用现金。公司 发生的一切收付款项,除制度规定可用现金支付的以外,都通过银行办理转帐结算。 本公司设立“其他货币资金”总帐科目,总括地反映和监督各种其他货币资金的增 减和结余情况,在总帐科目下,按照其他货币资金的不同的种类,分设有关二级科 目,进行明细核算。

    2、本公司前次募集资金情况

    本公司的前身苏三山最近一次募集资金是1993年5月, 当时经国家经济体制改 革委员会体改生(1992)87号文和江苏省人民政府苏政复(1992)62号文批准(中 国证监会后以证监发审字[93]28号文批复同意发行),苏三山于1993年4月26日至5 月31日向社会公开募集4000万股人民币普通股股票,发行价为每股2.50元,共募集 资金1亿元。根据中州会计师事务所中州发字(93)第0266号验资报告, 前次募集 资金已经到位。此后,至本次发行,本公司未再募集资金。

    由于本公司于1998年进行了重大资产置换,按年末净资产计算,置换率达88%, 置换进入公司的资产与前次募集资金无任何关系,前次募集资金的使用效果与公司 目前经营状况无任何联系。本公司本届董事会对重组前苏三山的募集资金的详细使 用情况难以了解,因此,无法对前次募集资金使用情况发表意见,会计师也无法对 前次募集资金的使用进行专项审计。

    

    

十四、股利分配政策

    1、本公司根据同股同权的原则,按照股东所持股份数分配股利;

    2、根据公司法及本公司章程,本公司每年按如下顺序分配税后利润:

    ⑴弥补以前年度亏损;

    ⑵提取10%的法定公积金;

    ⑶提取5%的法定公益金;

    ⑷提取任意公积金(是否提取及提取比例由股东大会决定);

    ⑸分配股利。

    3、股利分配采用现金、股票或法律法规规定的其他分配方式;

    4、本公司分配股利时,按有关法律法规规定代扣股东股利收入的应纳税金;

    5、本公司原则上每年派发一次股利。但是否派发股利,派发股利的数额、 时 间、方式,均需由董事会根据盈利状况、公司发展规划提出分配方案,经股东大会 审议后决定;

    6、公司近三年的实际分配情况

    1998年,未分配。亏损。

    1999年,未分配。弥补以前年度亏损。

    2000年,每10股派发现金0.375元(含税),共计派发现金红利5,015,340元, 占2000年末可供分配利润的33.87%。

    7、本公司2000年度股利分配计划

    本公司2001年度将分配股利一次,股利分配占利润的15%至30%。

    8、本次发行后, 本公司的新股东将与老股东共同享有本公司本次股票发行前 的滚存利润。

    

    

十五、其他重要事项

    1、本公司信息披露的制度及为投资者服务的计划

    ⑴本公司的信息披露制度

    ①本公司根据《公开发行证券公司信息披露的内容与格式准则》、深交所《上 市规则》等相关法律法规,及时披露定期报告和临时报告,及时、准确、完整披露 本公司的各项重大事项。

    ②本公司对信息披露制定了严格的制度和程序,公司股东大会、董事会和监事 会作出的各项决议或其他重大突发事件,由董事会秘书对外发布,其他人无权以本 公司的名义对外进行重大信息的发布。

    ⑵本公司为投资者服务的计划

    ①本公司计划设立“股东服务室”、“股东热线”,建立投资者接待制度,加 强与投资者的沟通,使投资者对本公司的未来发展更有信心。

    ⑶本公司信息披露和为投资者服务的负责部门、负责人及联系方法

    负责部门:证券部

    负责人: 高立新

    电 话: (0510)6121071

    传 真: (0510)6121071

    邮 编: 214426

    电子邮箱:ZX0518@163.net

    2、本公司重要合同及重大诉讼事项

    ⑴重大合同

    经发行人律师审查,本公司正在履行或即将履行的重大合同有:

    ①土地租赁协议

    1998年11月20日,本公司与振新毛纺厂签订《土地租赁协议》。

     协议约定,本公司租赁振新毛纺厂面积为34528.58平方米的土地,年租金 276 ,228.64元,租赁期限:10年,自1998年7月1日起至2008年6月30日止。任何一方违 约,应赔偿守约方的经济损失,本公司如迟付租金,则除租金总额外还应当按照迟 付时间再支付每日万分之三的滞纳金。如本合同发生争议,由双方友好协商解决。

    ②设备租赁协议

    2000年1月12日, 本公司与江阴东升毛条有限公司(注册地:江苏省江阴市新 桥镇)签订了《设备租赁协议》。

    协议约定,本公司自2000年2月起租用该公司的细纱机、剑杆织机、 剪毛机等 28台生产设备,租期3年(2000年2月15日到2003年2月15日),租金按月支付, 月 租金38万元。在租赁期内,本公司享有上述设备的使用权,并负责设备的维修。任 何一方如单方面终止本合同,应赔偿对方3个月的设备租金, 本公司如不能按期承 付租金,将按租金总额每天加收万分之三支付违约金。如本合同发生争议,由双方 友好协商解决。

    ③借款协议

    2000年12月,本公司与交通银行无锡分行签订了借款合同。

    协议规定,本公司向交通银行无锡分行借款1920万元,月利息4.65‰ , 期限自 2000年12月22日至2001年6月15日。本公司可一次或分次向贷款人申请放款, 贷款 人有权在放款前对本公司进行审查,根据审查结果决定是否放款。本公司必须按时 足额归还贷款,在征得贷款人同意后也可提前归还。如有违约事件发生,贷款人有 权停止放贷并要求本公司提前偿还所有本金和利息或采取法律法规规定的其他救济 措施。

    ④收购江阴制药厂的合同

    2001年3月, 本公司与江苏阳光集团公司(注册地:江苏省江阴市)签订了整 体收购江苏省江阴制药厂的合同。

    合同规定,本公司以江阴制药厂的评估净资产值9807万元为价格,向阳光集团 整体收购江阴制药厂。江阴制药厂现有资产主要包括:房产、现金和银行存款、应 收款项、机器设备、在建工程、运输车辆等;江阴制药厂拥有的《药品生产企业许 可证》、《商标证书》及列入评估范围的新药证书和有关知识产权资料等。

    阳光集团承诺该厂经营状况良好,资产完整,且未涉及任何重大诉讼,购买过 程合法;本公司承诺在本公司增发成功后30日内支付价款的50%,在本次购买法律 手续完成后支付余款。凡因执行该合同而产生的争议,双方应友好协商解决,协商 不成的,由原告所在地法院管辖。

    ⑤收购北京四环生物工程制品厂合同

    2001年3月, 本公司与江苏阳光集团公司签订了整体收购北京四环生物工程制 品厂的合同。

    合同规定,本公司以31128万元的价格向阳光集团整体收购四环厂。 四环厂现 有资产主要包括:房产、现金和银行存款、应收款项、原材料、产成品、在产品、 机器设备、在建工程、运输车辆等;北京四环厂现有的白细胞介素-2(商品名: 德 路生)、人促红细胞生成素(EPO)、人粒细胞集落刺激生长因子(G-CSF)、人表皮生 长因子(EGF)、肝炎诊断试剂的生产技术和生产工艺, 以及上述新药的新药证书和 德路生、EPO的生产文号;北京四环厂拥有的《药品生产企业许可证》、 《商标证 书》及列入评估范围的新药证书和有关知识产权资料等。

    阳光集团承诺北京四环厂经营状况良好,资产完整,未涉及重大诉讼,购买过 程合法。本公司在增发完成后30日内支付价款的50%,在本次购买法律手续完成后 支付余款。任何一方违反该合同,违约方应向守约方支付1 %的本合同转让金额, 本公司如延迟付款,应支付每日千分之三的滞纳金,如逾期30日仍未支付,阳光集 团有权终止该合同。凡因执行该合同而产生的争议,双方应友好协商解决,协商不 成的,由原告所在地法院管辖。

    ⑥科技合作协议

    2000年12月29日,四环厂与军科院生物所签订了《科技合作开发协议》,协议 主要约定:双方同意在生物工程高科技领域进行科技合作和开发;自协议签订之日 起至2002年12月31日止,四环厂向生物所提供2600万元的科研基金(江苏阳光集团 公司已在与本公司签订的四环厂转让协议中承诺2600万元科研基金由其支付);生 物所在2000年至2002年开发的所有技术成果和取得的新药证书应以低于市场价15- 20%的价格优先优惠转让给四环厂。双方还就其他问题进行了约定。

    2001年1月8日,江阴制药厂与江苏省微生物研究所签订了《科技合作开发协议》 ,协议主要约定: 自协议签订之日起至2006年12月31日止, 江苏省微生物研究所 研究开发的有关生物制药技术成果和取得的新药证书可优先转让给江阴制药厂;江 阴制药厂作为该研究所的科研成果转化基地和中试基地;该研究所同意有偿承担江 阴制药厂新药的二次开发研究,在研究开发和人才引进上建立战略合作伙伴关系。

    ⑦本次发行承销协议

    2001年3月,本公司与联合证券有限责任公司签订了《承销协议》。

    该协议规定,联合证券有限责任公司将以余额包销的方式承销本公司本次发行 的不超过4500万股A股股票;本公司将按募集资金的2%支付承销费用;任何一方违 约造成对方经济损失的,应赔偿其损失,造成对方履约困难的,承担相应的法律责 任;双方如有争议,应先友好协商解决,协商不成的,提交深圳仲裁委员会仲裁。

    ⑧宗地开发建设意向书

    2001年5月15日, 本公司与北京中关村生命科学园发展有限责任公司签订了《 中关村生命科学园宗地开发建设意向书》。

    该意向书约定,本公司受让位于中关村生命科学园内的15-2号宗地, 该宗地 块用地面积为26272平方米,规划允许的建筑面积为14450平方米,用地性质为研发 和中试生产用地。公司应付土地开发费总额约为1900万元。在本意向书签订后90天 内,本公司应正式签订《中关村生命科学园土地开发建设书》,并支付总地价款30 %的土地开发费用,其余70%的土地开发费在签订土地使用权出让合同,取得受让 地块的土地开发权后支付。

    ⑵ 重大诉讼事项

    根据发行人律师审查,截止本招股意向书签署之日,本公司尚未了结的重大诉 讼事项有:

    1998年6月,本公司就昆山农村信用联社拖欠存款纠纷一案诉至苏州市中级人民 法院,要求被告昆山农村信用联社偿还存款500万元及相应利息。1998年8月,苏州市 中级人民法院判令被告返还人民币500万元并承担利息。被告不服,上诉于江苏省高 级人民法院。1998年12月,江苏省高级人民法院(1998)苏经终字第482号民事判决书 判定:本公司、被告与昆山经济技术开发区工贸集团总公司间的定向委托贷款协议 无效,被告昆山农村信用联社应在判决生效后10日内向本公司返还500 万元借款本 金及同期银行借款利息。本公司已向苏州市中级人民法院提出强制执行申请。现该 案正在执行之中。

    除此之外,本公司没有尚未了结或直接可能与公司有重大关系的诉讼、仲裁, 或面临与诉讼、仲裁有关的其他法律指控或行政处罚。

    截止本招股意向书签署之日,持有本公司20%以上股份的股东、控股子公司, 本公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员均不存在重大诉讼或仲裁事项。

    

    

十六、董事及有关中介机构声明

    1、本公司全体董事声明

    本公司全体董事承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性负个别的和连带的法律责任。

    

江苏四环生物股份有限公司

    二○○一年十月十六日

    董事会成员签字:

    颜祖荫 于公义 张明智 张季春 华国强 高永良 沈黎明

    2、主承销商声明

    主承销商联合证券有限责任公司已对招股意向书进行了核查,确认不存在虚假 记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的 法律责任。

    项目负责人:李俊旭

    主承销商法定代表人:王世宏

    (或授权代表)

    

联合证券有限责任公司

    2001年10月16日

    2、发行人律师声明

    江苏世纪同仁律师事务所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书中引 用的法律意见书和律师工作报告的内容已经本所审阅,确认招股说明书不致因上述 内容出现虚假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、准确 性和完整性承担相应的法律责任。

    经办律师:朱增进 许成宝

    律师事务所负责人:王凡

    

江苏世纪同仁律师事务所

    2001年10月16日

    3、承担审计业务的会计师事务所声明

    江苏公证会计师事务所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书中引 用的财务报告已经本所审计,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误 导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    经办注册会计师:

    马惠兰

    金章罗

    会计师事务所负责人:

    马惠兰

    

江苏公证会计师事务所

    2001年10月16日

    5、承担评估业务的资产评估机构声明

    江苏中天资产评估事务所有限公司保证由本公司同意发行人在招股说明书中引 用的资产评估数据已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    经办资产评估师:

    李军

    臧国峰

    资产评估机构负责人:

    何宜华

    

江苏中天资产评估事务所有限公司

    2001年10月16日

    

    

附录和备查文件

    (一) 本公司1998年度模拟会计报表及其审计报告;

    (二) 1998年重组进入本公司资产经审计的会计报表及附注;

    (三)本公司董事会、监事会关于1998年度和1999年度非标准无保留意见审计 报告涉及事项处理情况的说明;

    (四)注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见。

    备查文件:

    1、公司章程正本;

    2、中国证监会核准本次发行的文件;

    3、与本次发行有关的重大合同;

    4、本公司与联合证券有限责任公司就本次增发签署的承销协议书;

    5、公司2000年年度报告正本及2001年中期报告正本;

    6、本公司近三年及最近一期财务报告及审计报告原件;

    7、江苏中天资产评估事务所对四环厂和江阴制药厂的评估报告;

    8、江苏世纪同仁律师事务所就本次增发出具的法律意见书及律师工作报告;

    9、江苏公证会计师事务所关于本公司内部控制制度的评价报告;

    10、江苏公证会计师事务所对四环厂和江阴制药厂的审计报告;

    11、本公司1998年重大资产重组的法律文件。

    备查文件查阅时间:

    2001年10月16日至2001年11月27日的办公时间。

    备查文件查阅地点:

    发 行 人:江苏四环生物股份有限公司

    地 址:江苏省江阴市新桥镇

    联系电话:0510-6121071

    联 系 人:高立新

    传 真:0510-6121071

    主承销商: 联合证券有限责任公司

    办公地址:上海市浦电路370号宝钢大厦6层

    联系电话:021-68403700

    联 系 人:李俊旭 张冉冉

    传 真:021-68403707

    

江苏四环生物股份有限公司

    2001年10月16日

                             资产负债表

编报单位:江苏四环生物股份有限公司 金额单位:人民币元

资产 2001年6月30日

合并 母公司

流动资产:

货币资金 134,594,397.07 108,051,952.28

短期投资

减:短期投资跌价准备

短期投资净额

应收票据 10,675,400.00 8,475,400.00

应收股利

应收利息

应收帐款 38,957,186.18 35,552,288.15

其他应收款 7,249,917.94 7,249,917.94

减:坏帐准备

应收款项净额

预付帐款 89,813,372.58 85,944,978.21

应收补贴款

存货 26,954,806.01 25,845,737.22

减:存货跌价准备

存货净额

待摊费用

待处理流动资产损失

一年内到期的长期债券投资

其他流动资产

流动资产合计 308,245,061.78 271,120,273.80

长期投资:

长期股权投资 3,624,918.64 28,272,919.46

长期债权投资

长期投资合计 3,624,918.64 28,272,919.46

减:长期投资减值准备

长期投资净额

固定资产:

固定资产原价 84,163,176.62 84,163,176.62

减:累计折旧 26,711,524.12 26,711,524.12

固定资产净值 57,451,652.50 57,451,652.50

工程物资

在建工程 24,617,070.36 24,617,070.36

固定资产清理 4,487,009.97 4,487,009.97

待处理固定资产净损失

固定资产合计 86,555,732.83 86,555,732.83

无形资产及其他资产

无形资产

开办费

长期待摊费用 4,225,956.61 4,225,956.61

其他长期资产

无形资产及其他资产合计 4,225,956.61 4,225,956.61

递延税款

递延税款借项

资产总计 402,651,669.86 390,174,882.70

负债及所有者权益

流动负债:

短期借款 95,650,000.00 95,650,000.00

应付票据

应付帐款 1,185,455.33 1,185,455.33

预收帐款 17,717,693.89 12,593,861.82

代销商品款

应付工资 3,846,956.90 3,832,956.90

应付福利费 3,149,734.05 3,147,774.05

应付股利 421,405.37 421,405.37

应交税金 10,134,115.52 5,547,272.64

其他应交款 1,705,672.75 1,705,462.75

其他应付款 13,757,520.78 13,748,245.33

预提费用 3,046,654.32 3,044,654.32

一年内到期的长期负债 300,000.00 300,000.00

其他流动负债

流动负债合计 150,915,208.91 141,177,088.51

长期借款

应付债券

长期应付款 155,931.95 155,931.55

住房周转金

其他长期负债

长期负债合计 155,931.95 155,931.95

递延税款

递延税款贷项

负债合计 151,071,140.81 141,333,020.46

少数股东权益: 2,738,666.76

所有者权益:

股本 133,742,400.00 133,742,400

资本公积 71,048,751.11 71,048,751.11

盈余公积 10,084,758.84 9,137,541.53

其中:公益金 4,755,808.91 4,440,069.81

未分配利润 33,965,952.29 34,913,169.60

所有者权益合计 248,841,862.24 248,841,862.24

负债和股东权益合计 402,651,669.86 390,174,882.70

资产 2000年12月31日 1999年12月31日 1998年12月31日

流动资产:

货币资金 26,584,817.30 7,933,642.13 729,475.79

短期投资 - - -

减:短期投资跌价准备 - - -

短期投资净额 - - -

应收票据 - 8,050,000.00 -

应收股利 - - -

应收利息 - - -

应收帐款 64,859,316.65 58,283,672.61 57,390,173.34

其他应收款 29,326,612.57 29,421,799.35 32,222,809.83

减:坏帐准备 28,999,100.10 27,285,392.97 21,174,253.44

应收款项净额 65,186,829.12 60,420,078.99 68,438,729.73

预付帐款 37,267,480.95 3,706,230.35 1,750,000.00

应收补贴款 - - -

存货 48,263,009.78 39,636,189.20 14,566,744.65

减:存货跌价准备 - - -

存货净额 48,263,009.78 39,636,189.20 14,566,744.65

待摊费用 - - 42,221.01

待处理流动资产损失 - - -

一年内到期的长期债券投资 - - -

其他流动资产 - - -

流动资产合计 177,302,137.15 119,746,140.67 85,527,171.18

长期投资: - - -

长期股权投资 17,624,918.64 20,222,131.19 25,722,131.19

长期债权投资 - - -

长期投资合计 17,624,918.64 20,222,131.19 25,722,131.19

减:长期投资减值准备 - 1,028,000.00 1,728,000.00

长期投资净额 17,624,918.64 19,194,131.19 23,994,131.19

固定资产: - - -

固定资产原价 92,379,240.65 94,374,104.41 84,295,808.03

减:累计折旧 28,193,181.76 24,309,139.00 20,207,353.78

固定资产净值 64,186,058.89 70,064,965.41 64,088,454.25

工程物资 - - -

在建工程 9,926,001.36 1,750,000.00 1,750,000.00

固定资产清理 - - -

待处理固定资产净损失 - - -

固定资产合计 74,112,060.25 71,814,965.41 65,838,454.25

无形资产及其他资产 - - -

无形资产 - - 3,239,337.27

开办费 - - -

长期待摊费用 5,633,275.47 5,959,676.48 -

其他长期资产 - - -

无形资产及其他资产合计 5,633,275.47 5,959,676.48 3,239,337.27

递延税款 - - -

递延税款借项 - - -

资产总计 274,672,391.51 216,714,913.75 178,599,093.89

负债及所有者权益

流动负债:

短期借款 25,650,000.00 24,000,000.00 18,450,000.00

应付票据 - - -

应付帐款 2,455,464.42 9,971,536.52 16,593,999.31

预收帐款 11,650,591.09 3,400,090.49 1,153,679.07

代销商品款 - - -

应付工资 1,939,392.50 2,683,350.87 3,575,463.65

应付福利费 3,742,897.65 2,910,860.40 2,230,748.89

应付股利 5,366,975.80 482,891.80 5,950,310.12

应交税金 3,155,248.94 910,348.41 -135,382.80

其他应交款 1,643,726.50 1,112,378.52 2,395,123.86

其他应付款 12,849,987.52 13,571,955.71 16,330,187.35

预提费用 928,673.00 382,841.91 1,582,364.91

一年内到期的长期负债 300,000.00 300,000.00 300,000.00

其他流动负债 - - -

流动负债合计 69,682,957.42 59,726,254.63 68,426,494.36

长期借款 - - 7,450,000.00

应付债券 - - -

长期应付款 155,931.95 155,931.95 155,931.95

住房周转金 - - -

其他长期负债 - - -

长期负债合计 155,931.95 155,931.95 7,605,931.95

递延税款 - - -

递延税款贷项 - - -

负债合计 69,838,889.37 59,882,186.58 76,032,426.31

少数股东权益: - - -

所有者权益:

股本 133,742,400.00 133,742,400.00 133,742,400.00

资本公积 71,048,751.11 69,760,868.20 56,594,536.36

盈余公积 2,536,287.51 2,091,333.95 10,815,998.03

其中:公益金 2,239,651.80 2,091,333.95 2,091,333.95

未分配利润 -2,493,936.48 -48,761,874.98 -98,586,266.81

所有者权益合计 204,833,502.14 156,832,727.17 102,566,667.58

负债和股东权益合计 274,672,391.51 216,714,913.75 178,599,093.89

比较利润表

编报单位:江苏四环生物股份有限公司 金额单位:人民币元

项目 2001年1-6月

合并 母公司

一、主营业务收入 189,674,720.05 152,834,612.32

减:折扣与折让

主营业务收入净额

减:主营业务成本 124,990,293.69 99,491,152.46

主营业务税金及附加 1,575,299.40 1,488,440.38

二、主营业务利润 63,109,126.96 51,855,019.48

加:其他业务利润 51,925.08 51,925.08

减:存货跌价损失

营业费用 911,635.69 893,326.79

管理费用 5,378,500.48 5,162,098.58

财务费用 1,038,584.70 1,044,065.00

三、营业利润 55,832,331.17 44,807,454.19

加:投资收益 6,648,000.82

补贴收入

营业外收入

减:营业外支出 400,043.32 400,043.32

四、利润总额 55,432,287.85 51,055,411.69

减:所得税 10,685,260.99 7,047,051.59

少数股东权益 738,666.76

五、净利润 44,008,360.10 44,008,360.10

加:期初未分配利润 -2,493,936.48 -2,493,936.48

盈余公积转入

六、可供分配的利润 41,514,423.62 41,514,423.62

减:提取法定盈余公积 5,032,314.22 4,400,836.01

提取法定公益金 2,516,157.11 2,200,418.01

七、可供股东分配的利润 33,965,952.29 34,913,169.60

减:应付优先股股利

提取任意盈余公积

应付普通股股利

转作股本的普通股股利

八、未分配利润 33,965,952.29 34,913,169.60

项目 2000年度 1999年度

一、主营业务收入 187,246,758.48 105,247,190.20

减:折扣与折让 - -

主营业务收入净额 187,246,758.48 105,247,190.20

减:主营业务成本 120,692,105.79 73,739,390.73

主营业务税金及附加 1,508,132.20 532,962.91

二、主营业务利润 65,046,520.49 30,974,836.56

加:其他业务利润 4,465,405.50 11,128,265.90

减:存货跌价损失 - -

营业费用 889,290.29 1,275,969.04

管理费用 12,687,557.02 12,334,113.31

财务费用 1,127,643.25 2,372,718.38

三、营业利润 54,807,435.43 26,120,301.73

加:投资收益 1,251,811.05 -

补贴收入 - -

营业外收入 - -

减:营业外支出 563,241.72 566,288.68

四、利润总额 55,496,004.76 25,554,013.05

减:所得税 3,767,772.70 -

少数股东权益

五、净利润 51,728,232.06 25,554,013.05

加:期初未分配利润 -48,761,874.98 -83,040,552.11

盈余公积转入 - 8,724,664.08

六、可供分配的利润 2,966,357.08 -48,761,874.98

减:提取法定盈余公积 296,635.71 -

提取法定公益金 148,317.85 -

七、可供股东分配的利润 2,521,403.52 -48,761,874.98

减:应付优先股股利 - -

提取任意盈余公积 - -

应付普通股股利 5,015,340.00 -

转作股本的普通股股利 - -

八、未分配利润 -2,493,936.48 -48,761,874.98

项目 1998年度 1998年度(模拟)

一、主营业务收入 507,793.26 189,240,996.99

减:折扣与折让 -

主营业务收入净额 507,793.26 189,240,996.99

减:主营业务成本 691,519.66 122,770,262.16

主营业务税金及附加 1,670,262.16

二、主营业务利润 -183,726.40 64,799,948.60

加:其他业务利润 -328,847.57 904,534.78

减:存货跌价损失

营业费用 248,528.33 5,382,511.05

管理费用 17,483,594.68 21,157,061.64

财务费用 3,325,258.69 4,628,358.73

三、营业利润 -21,569,955.67 31,084,578.38

加:投资收益 -6,018,544.21 -6,018,544.21

补贴收入 -

营业外收入 3,750,000.00 3,750,000.00

减:营业外支出 9,131,272.62 9,590,406.53

四、利润总额 -32,969,772.50 19,225,628.14

减:所得税 -

少数股东权益

五、净利润 -32,969,772.50 19,225,628.14

加:期初未分配利润 -65,616,494.31

盈余公积转入 -

六、可供分配的利润 -98,586,266.81

减:提取法定盈余公积

提取法定公益金

七、可供股东分配的利润 -98,586,266.81

减:应付优先股股利 -

提取任意盈余公积 -

应付普通股股利 -

转作股本的普通股股利 -

八、未分配利润 -98,586,266.81

注:1998年模拟报表数据已扣除当年度坏帐准备追溯调整数1,725,986.79元。

比较现金流量表

编报单位:江苏四环生物股份有限公司 金额单位:人民币元

项目 2001年1-6月

合并 母公司

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 235,704,574.52 193,255,164.22

收取的租金 -- -

收到的税费返还 7,607,394.00 7,607,394.00

收到的其它与经营活动有关的现金 115,738.03 110,257.73

现金流入小计 243,427,706.55 200,972,815.95

购买商品、接受劳务支付的现金 164,541,635.39 129,541,635.39

经营租赁所支付的现金 - -

支付给职工以及为职工支付的现金 3,525,657.25 3,525,657.25

支付的各项税款 29,541,324.29 28,663,676.08

支付的其它与经营活动有关的现金 3,669,933.42 3,635,117.82

现金流出小计 201,278,550.35 165,366,086.54

经营活动产生的现金流量净额 42,149,156.20 35,606,729.41

二、投资活动产生的现金流量: - -

收回投资所产生的现金 - -

分得股利或利润所收到的现金 - -

取得债券利息收入所收到的现金 - -

处置固定资产、无形资产和其它长期资产

而收回的现金净额 - -

收到的其它与投资活动有关的现金 - -

现金流入小计 - -

购建固定资产、无形资产和其它长期资产

所支付的现金 461,069.00 461,069.00

权益性投资所支付的现金 - 18,000,000.00

债权性投资所支付的现金 - -

支付其它与投资活动有关的现金 - -

现金流出小计 461,069.00 18,461,069.00

投资活动产生的现金流量净额 -461,069.00 -18,461,069.00

三、筹资活动产生的现金流量: - -

吸收权益性投资所收到的现金 2,000,000.00 -

发行债券所收到的现金 - -

借款所收到的现金 89,200,000.00 89,200,000.00

收到的其它与筹资活动有关的现金 - -

现金流入小计 91,200,000.00 89,200,000.00

偿还债务所支付的现金 19,200,000.00 19,200,000.00

发生筹资费用所支付的现金 - -

分配股利或利润所支付的现金 5,678,525.43 5,678,525.43

偿还利息所支付的现金 - -

融资租赁所支付的现金 - -

减少注册资本所支付的现金 - -

支付的其它与筹资活动有关的现金 - -

现金流出小计 24,878,525.43 24,878,525.43

筹资活动产生的现金流量净额 66,321,474.57 64,321,474.57

四、汇率变动对现金的影响 - -

五、现金及现金等价物净增加额 108,009,561.77 81,467,134.98

项目 2000年度 1999年度 1998年度

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 209,013,296.17 95,419,503.41 1,213,580.27

收取的租金 - - -

收到的税费返还 3,726,443.67 - -

收到的其它与经营活动有关的现金 50,976.55 15,544.92 1,218,043.54

现金流入小计 212,790,716.39 95,435,048.33 2,431,623.81

购买商品、接受劳务支付的现金 146,598,087.77 72,749,601.07 148,853.53

经营租赁所支付的现金 3,268,000.00 - -

支付给职工以及为职工支付的现金 11,692,958.86 9,030,476.00 5,060,106.66

支付的各项税款 21,005,165.61 134,355.57 4,982.39

支付的其它与经营活动有关的现金 6,665,989.70 10,080,882.56 1,592,094.98

现金流出小计 189,230,201.94 91,995,315.20 6,806,037.56

经营活动产生的现金流量净额 23,560,514.45 3,439,733.13 -4,374,413.75

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资所产生的现金 2,821,023.60 4,741,322.00 -

分得股利或利润所收到的现金 - - -

取得债券利息收入所收到的现金 - - -

处置固定资产、无形资产和

其它长期资产而收回的现金净额 3,368,076.00 - 4,273,520.00

收到的其它与投资活动有关的现金 - - -

现金流入小计 6,189,099.60 4,741,322.00 4,273,520.00

购建固定资产、无形资产和

其它长期资产所支付的现金 12,220,816.32 - -

权益性投资所支付的现金 - - 26,446.66

债权性投资所支付的现金 - - -

支付其它与投资活动有关的现金 - - -

现金流出小计 12,220,816.32 - 26,446.66

投资活动产生的现金流量净额 -6,031,716.72 4,741,322.00 4,247,073.34

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收权益性投资所收到的现金 - - -

发行债券所收到的现金 - - -

借款所收到的现金 22,600,000.00 34,400,000.00 11,250,000.00

收到的其它与筹资活动有关的现金 - -

现金流入小计 22,600,000.00 34,400,000.00 11,250,000.00

偿还债务所支付的现金 20,950,000.00 34,500,000.00 11,250,000.00

发生筹资费用所支付的现金 - - -

分配股利或利润所支付的现金 85,476.76 - -

偿还利息所支付的现金 442,145.80 876,888.79 1,843,806.63

融资租赁所支付的现金 - - -

减少注册资本所支付的现金 - - -

支付的其它与筹资活动有关的现金 - - -

现金流出小计 21,477,622.56 35,376,888.79 13,093,806.63

筹资活动产生的现金流量净额 1,122,377.44 -976,888.79 -1,843,806.63

四、汇率变动对现金的影响 - - -

五、现金及现金等价物净增加额 18,651,175.17 7,204,166.34 -1,971,147.04