贵州省贵阳国家高新技术产业开发区新天大道150号

    主承销商兼上市推荐人:国泰君安证券股份有限公司

    股票上市交易所:深圳证券交易所

    股票类型:人民币普通股

    股票简称和代码:振华科技(0733)

    每股面值:1. 00元人民币

    发行数量:本次拟向社会公众公开募集人民币普通股(A股)4500万股, 其中拟 向机构投资者配售本次发行总量的66.67%(即3000万股); 拟向股权登记日收市时 登记在册的振华科技社会公众股(A 股)股东及其他社会公众投资者发行股数为本次 发行总量的33.33%(即1500万股), 其中股权登记日登记在册的社会公众股( A股) 股东最多可按10:1的比例优先配售。

    定价方式:本次发行将向机构投资者询价,询价区间以发行人2000年加权计算 的预测每股盈利0.279元乘以54.84倍市盈率即15.30元/股为询价下限,以刊登招股 意向书前20个交易日二级市场振华科技股票收盘价的平均值即17.78元/股为询价上 限。

    发行方式:本次增资发行采取首先按机构投资者网下累计投标询价结果定价, 然后对公众投资者(包括股权登记日收市时登记在册的振华科技社会公众股( A股) 股东)上网定价及对机构投资者配售相结合的发行方式, 具体网上网下发行数量将 根据网上网下申购结果,采取双向回拨方式确定。

    发行期间:本招股意向书公布后一个月内。

    主承销商兼上市推荐人:国泰君安证券股份有限公司

    发行人律师:观韬律师事务所

    

    

重要提示

    本公司全体董事保证本招股意向书的内容真实、准确、完整。国家证券监督管 理机构对本次公开发行股票所作出的任何决定,均不表明其对发行人所公开发行股 票的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证,任何与此相反的声明均属虚 假不实陈述。

    

    

一、释 义

    在本《招股意向书》中,除非特别指明,下列简称具有如下意义:

发行人、本公司 指中国振华(集团)科技股份有限公司

振华集团 指中国振华电子集团有限公司

中国证监会 指中国证券监督管理委员会

国家计委 指中华人民共和国国家发展计划委员会

国家经贸委 指中华人民共和国经济贸易委员会

公司法 指中华人民共和国公司法

证券法 指中华人民共和国证券法

主承销商 指国泰君安证券股份有限公司,亦称“国泰君安”

承销机构 指由国泰君安证券股份有限公司担任主承销商的承销团

深交所 指深圳证券交易所

公募增发 指本公司以向社会公开募集方式增资发行股份

本次发行 指根据招股意向书本公司向机构投资者和社会公众发行

  不超过4,500万股的面值为人民币1.00元的人民币普

  通股(A股)的行为

机构投资者 指在中华人民共和国境内依据《证券投资基金管理暂行

  办法》并经中国证监会批准设立的证券投资基金,以及

  成立时间半年以上,在中华人民共和国境内注册成立的

  法人

元 指人民币元

A股 指本公司发行的可流通的境内上市人民币普通股

片钽 指片式钽电解电容器

片铝 指片式铝电解电容器

片阻 指片式电阻器

片感 指片式电感器

片式器件 指表面贴装半导体分立器件,如片式二、三极管

    

二、绪 言

    本招股意向书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司向社会公开募集股份招股意向书的 内容与格式(试行)》等有关证券管理法律、法规及发行人的实际情况编写而成,旨 在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次发行的详细情况。

    本公司董事会已批准本招股意向书。董事会全体成员确信本招股意向书中不存 在重大遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别和连带的责任。

    本次公开发行的股票是根据本招股意向书所载明的资料申请发行的。除本公司 董事会和主承销商外,没有委托或授权任何其他人士提供未在本招股意向书中列载 的信息和对本招股意向书作任何解释或者说明。

    投资者如对本招股意向书有任何疑问,可咨询本公司本次股票发行的各有关当 事人。因买卖本公司股票而所应缴纳的税款由投资者自行负担,本公司和本次发行 的承销商对此不承担任何责任。

    发行及配售安排:部分向机构投资者配售,部分在深圳证券交易所上网发行,具 体发行办法将在《中国振华(集团)科技股份有限公司新增发行社会公众股向机构投 资者配售具体办法》、《中国振华(集团)科技股份有限公司新增发行社会公众股网 上发行公告》中披露。

    本次公募增发方案已经本公司于2000年7月21 日召开的董事会二届二次会议形 成决议,并经本公司于2000年8月22日召开的2000 年临时(第六次)股东大会表决通 过,董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2000年7月22日和2000年8月23 日的《证券时报》和《上海证券报》上。

    本次发行经中国证券监督管理委员会证监公司字[2000]206号文核准。

    

    

三、本次发行的有关机构

    1.上市交易所:深圳证券交易所

    地址:深圳市深南中路5045号

    法定代表人:桂敏杰

    电话:0755—2083333

    2.发行人:中国振华(集团)科技股份有限公司

    注册地址:贵阳市新天大道150号

    办公地址:贵州省贵阳国家高新技术产业开发区新天大道150号

    法定代表人:陈清洁

    联系人:杨学政 唐林

    电话:0851—6302675 6301078

    传真:0851—6302674

    3.主承销商兼上市推荐人:国泰君安证券股份有限公司

    办公地址:深圳市春风路2008号

    法定代表人:金建栋

    联系人:黄耀华 阮克竖 魏安胜

    电话:0755—2296666

    传真:0755—2296188

    4.副主承销商:

    国通证券有限责任公司

    地址:深圳市深南中路34号佳和华强大厦A座8-11楼

    法定代表人:施永庆

    联系人:王时中 赵生章

    电话:0755-3677171

    传真:0755-3759469

    南方证券有限公司

    地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦22层

    法定代表人:沈沛

    联系人:周凌云 陈正旭

    电话:0755-2138231

    传真:0755-2138227

5.分销商: 联系人 电话

长城证券有限责任公司 刘碧芸 0755-3516283

兴业证券股份有限公司 王址道 0755-2116455

闽发证券有限公司 李风光 028-4442335

贵州证券公司 王芳 0851-5847590-132

光大证券有限责任公司 孔烨 0755-3785323

湘财证券有限责任公司 罗桂华 0731-4458572

浙江证券有限责任公司 吴丹枫 0571-7782211

    6.发行人律师: 观韬律师事务所

    地址:北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座6层

    法定代表人: 韩德晶

    经办律师: 崔利国 杨光

    电话:010—88086638

    传真:010—88086645

    7.主承销商律师: 信利律师事务所

    地址:北京建国门内大街18号恒基中心609-611室

    负责人:江山

    经办律师:丁志钢 邢冬梅

    电话:010-65186980

    传真:010—65186981

    8.财务审计机构:贵州黔元会计师事务所

    地址:贵阳市瑞金南路134号宏资大厦A栋13楼

    法定代表人:杨雄

    注册会计师:杨雄 张再鸿

    电话:0851—5802040

    传真:0851—5808082

    9.股票登记机构:深圳证券登记有限公司

    地址:深圳市深南中路5045号

    法定代表人:黄铁军

    电话:0755-5567898

    

    

四、本次发行的方案

    1、发行股票类型:人民币普通股(A股)

    2、每股面值:1.00元

    3、股份数量:4500万股

    本次拟向社会公众公开募集人民币普通股(A股)4500万股, 其中拟向机构投资 者配售本次发行总量的66.67%(即3000万股); 拟向股权登记日收市时登记在册的 振华科技社会公众股(A 股)股东及其他社会公众投资者上网定价发行股数为本次发 行总量的33.33%(即1500万股),其中股权登记日登记在册的社会公众股(A股)股东 最多可按10:1的比例优先配售。

    4、发行定价方法和发行价格区间:

    本次增资发行采取首先按机构投资者网下累计投标询价结果定价,然后对公众 投资者(包括股权登记日收市时登记在册的振华科技社会公众股(A股) 股东)上网定 价和对机构投资者配售相结合的发行方式。具体网上网下发行数量将根据网上网下 申购结果,采取双向回拨方式确定。  询价区间以发行人2000年加权计算的预测 每股盈利0.279元乘以54.84倍市盈率即15.30元/股为询价下限,以刊登招股意向书 前20个交易日二级市场振华科技股票收盘价的平均值即17.78元/股为询价上限。

    5、发行对象:

    (1) 网下配售对象: 机构投资者即经中国证监会批准设立的证券投资基金以及 在中华人民共和国登记注册的法人(国家法律、法规禁止者除外)。

    (2) 网上优先配售对象:原A 股流通股股东即在股权登记日收市时登记在册的 振华科技社会公众股(A股)股东。

    (3)上网定价发行对象:在深圳证券交易所开立股东帐户并登记的境内自然人、 法人(国家法律、法规禁止者除外)。

    6、预计募集资金总额

    根据初步确定的发行价格区间,本次发行结束后预计募集资金总额为69000 万 元。确定后的募集资金数额将在发行配售结果公告中予以披露。

    7、股权登记日、申购日

    股权登记日:2000年12月21日

    网下询价期:2000年12月14日至12月19日

    上网定价发行日:2000年12月22日

    本次发行不作除权处理。

    8、本次发行的停牌安排

    刊登本招股意向书及向机构投资者配售具体办法日(12月14日)振华科技已上市 的股票停牌半天。刊登网下累计投标结果及上网定价发行公告日(12月20日)停牌半 天。自网上申购日始至刊登网上、网下配售比例公告日停牌3个半交易日, 即12月 22日、12月25日、12月26日全天停牌,12月27日上午半天停牌。

    其余时间不停牌。

    上述日程安排遇不可抗力顺延。

    9、增发股份的上市流通

    本次发行结束后,发行人将申请尽早将本次发行的股票在深交所上市流通,具 体的上市交易日期另行公告。

    (1) 对证券投资基金配售的股票,根据最终发行价格与询价区间上限相比的折 扣幅度来确定持有时间;若折扣幅度不超过5%(含),不设持有时间限制; 若折扣 幅度在5%以上,持有时间限制为1个月;

    (2) 无论发行价格如何,对其他机构投资者配售的股票,其持有时间限制为3 个月;

    (3) 持有时间从本次公募增发股票上市之日算起。

    10、上市交易场所:深圳证券交易所

    11、路演推介安排

    为使投资者更了解本次发行和发行人的详细情况,发行人拟在2000年12 月 15 日在深圳举办一场路演推介会,有意认购本次发行的股票的机构投资者,可与发行人 或主承销商联系,索取邀请函后出席在深圳举办的路演。2000年12月15 日,发行人 拟在深圳通过全景网络(网址:http://www.p5w.net)举办网上路演。

    在此期间,重要的机构投资者将获安排与发行人管理层进行“一对一”的交流。

    

    

五、承销

    1、承销方式: 本公司本次发行由承销团以余额包销的方式承销。

    2、承销期: 本招股意向书刊登后一个月内。

    3、股权登记日、申购期:股权登记日:2000年12月21日

    网下询价期:2000年12月14日至12月19日

    上网定价发行日:2000年12月22日

    4、承销机构名称及其承销量:

承销商 承销股数(万股) 承销比例

主承销商: 国泰君安证券股份有限公司 1,350 30%

副主承销商: 国通证券有限责任公司 810 18%

  南方证券有限公司 810 18%

分销商: 长城证券有限责任公司 225 5%

  兴业证券股份有限公司 225 5%

  闽发证券有限公司 225 5%

  贵州证券公司 225 5%

  光大证券有限责任公司 225 5%

  湘财证券有限责任公司 225 5%

  浙江证券有限责任公司 180 4%

合 计 4,500 100%

    5、发行费用构成:

    本次发行费用,根据募集资金数额,初步估算如下:

承销费 1680万元

注册会计师费 70万元

律师费 26万元

股票登记费 14万元

上网发行费 130万元

市场推介宣传费 360万元

其他费用 100万元

    (其他费用主要包括:文件制作费用、办公设备费用、会议费、工商登记费用、 材料审核费和差旅费等)

    合计 2380万元

    

    

六、风险因素与对策

    投资者在评价本发行人此次发售的股票时,除本招股意向书提供的其他资料外, 应特别认真地考虑下述各项风险因素。

    (一)经营风险

    1、主要原材料的供应及价格风险

    本公司主要产品为新型电子元器件、通讯信息产品、机电一体化产品,并兼营 建筑及房地产等第三产业,其中新型电子元器件和通讯信息产品营业收入占全部营 业收入的75%以上,其主要原材料为钽粉、钽材、浆料、片式晶体管、无氧铜、集 成电路等,占原材料成本的60-80%,其中超高比容钽粉、部分电子浆料和部分配 件如陶瓷外壳、计算机主板等需要进口,对海外市场有一定的依赖性。以上原材料 能否保质保量并及时供应,将直接影响本公司的生产经营;原材料价格的变动也将 对产品的生产成本有一定影响。

    2、产品价格方面的风险

    新型电子元器件产品的价格在过去几年中呈下降趋势,虽然1999年下半年以来 受到国际电子工业结构调整,计算机、通讯及数字家电产业的高速发展以及日元升 值等因素影响,产品价格出现一定幅度的回升,但随着产品技术的成熟和推广,产 品价格中长期趋势仍将是稳中有降,但下降幅度将趋缓。

    随着通讯信息产业的迅猛发展,本公司的通讯信息整机产品随着技术进步存在 产品价格下降的风险。

    3、产品更新换代的风险

    电子行业具有产品更新换代速度快的行业特征,尤其是近年来世界电子信息产 业的发展更为迅猛,本公司生产的通讯信息整机产品如电子电话机、微型计算机等 产品更新换代的周期进一步缩短。因此,本公司在生产经营过程中如果不能及时研 究开发新产品和吸收国外先进的科研成果,面向国际国内市场适时调整产品结构, 将可能产生产品滞销的经营风险。

    4、产品技术方面的风险

    本公司的新型电子元器件和通讯信息整机产品总体技术水平居于国内领先水平, 处于国际九十年代中后期的水平,部分专有技术已达到国际领先水平,但与日本、 美国部分同类高精尖产品在技术方面比较尚有一定的差距,新产品开发能力和速度, 产品品种、规格和可靠性与国外同类产品相比,还有待进一步提高。本公司的产品 技术能否进一步接近、达到或超过国际领先水平,将对本公司的经营产生重大影响。

    5、融资能力的风险

    随着本公司生产规模的加速扩大以及新产品的不断投产,固定资产投资和流动 资金的需求量都将大幅增加,这对本公司的融资能力提出了更高的要求,但本公司 地处我国经济欠发达的地区,受金融机构存贷比例的限制,本公司融资能力有一定 的局限性。

    6、外汇汇率变动的风险

    由于本公司部分原材料和配件需要进口,同时约有10%的产品外销,因此外汇 市场汇率的变动,将直接影响本公司的成本和收入,进而影响本公司的经营收益。

    (二)行业风险

    1、对相关行业依赖性的风险

    本公司电子元器件产品是电子信息产业的基础产品,对通讯和电子整机等行业 的依赖性很强,该相关行业的发展速度和发展水平将制约本公司产品的市场需求。

    2、对有限资源依赖性的风险

    系列钽电解电容器为本公司主导产品之一,其主要原材料钽是世界范围内的稀 缺资源,国内开采和加工钽资源的厂家较少,开采和加工高比容钽粉资源的厂家更 少,各种规格钽粉供应是否能满足需求,供应渠道是否畅通,将直接影响到本公司 的正常生产经营。

    3、行业内部竞争的风险

    随着国民经济现代化和信息化进程的加快,对电子及通讯行业的投资加大,新 型电子元器件及通讯信息整机产品的技术与市场竞争激烈,国内生产厂家的竞争实 力不断提高,国外一些大的专业生产厂商看好中国市场,纷纷在华投资设厂,并带 来国外先进的技术和管理手段,使行业内部竞争趋于激烈。本公司在行业中的竞争 地位是:产品技术水平和生产规模在国内生产厂家中处于领先地位,但与国外的生 产商相比,在技术和规模上尚有一定差距。本行业的市场竞争主要是技术创新、投 资强度和规模优势的竞争,因而本公司在行业内部的竞争中仍存在一定的风险。

    (三)市场风险

    1、市场供求变化的风险

    从需求方面看,本公司电子元器件产品的市场需求具有一定的周期性,明显受 到电子整机市场需求波动的影响;从市场供给方面看,国内外片式元器件和通讯信 息整机生产商都在扩大生产规模,预计未来几年的市场供给量将不断上升。当市场 需求下降或增长放缓时,激烈的竞争将给本公司带来一定的市场风险。

    目前,我国的网络经济正处于起步阶段,目前网络公司虽访问量大,但本身经 济效益受市场限制,存在一定的市场风险。

    2、生产能力限制的风险

    新型电子元器件和通讯信息整机产品同属高投入、高产出、高回报的行业,拟 投资建设的5个新型电子元器件项目需一定的建设期,当未来市场需求高涨时, 存 在企业生产能力不能满足市场需要的风险。

    (四)政策风险

    1、加入世界贸易组织后的风险

    加入世界贸易组织(WTO)已成为我国适应国际市场竞争、 利用世界贸易体制谋 求更大贸易利益的大趋势。目前,我国已同绝大部分世贸组织成员国达成双边贸易 协定,加入WTO已指日可待。但我国电子信息行业仍属新兴产业,加入WTO后,国内 市场的保护措施将减弱,电子行业市场将面临外国实力雄厚跨国公司的进一步进入 和国际领先产品的挑战和威胁,有可能使本公司处于不利的市场地位。

    2、税收政策的风险

    本公司属高新技术企业,享受国家15%的所得税优惠政策;本公司在深圳的子 公司享受深圳市政府地产地销增值税减免的优惠政策;本公司产品出口享受国家支 持国内高科技机电企业扩大出口创汇,提高产品退税率的政策优惠。这些优惠政策 是否继续执行,将影响本公司的市场竞争力、盈利能力和产品出口成本。

    (五)本次发行募集资金投资项目风险

    本次发行募集资金将投资于片式钽电容器建设项目等5个新型电子元器件项目, 所有项目都已经国家和贵州省有关部门批准立项,有关权威机构编制了可行性研究 报告,本公司也做好了项目的前期准备工作,但这批项目具有投资金额大、建设周 期短、技术含量高的特点,因而在项目建设管理、规模化生产的技术保证和人才的 引进、新产品的开发、市场的开拓等方面均对本公司提出了更高的要求,某一方面 的失误,都可能影响项目的成功实施及达到预期的效益。

    (六)大股东控制的风险

    本公司的第一大股东振华集团目前持有本公司股份总数的57.52%, 本次发行 成功后将持有本公司50.30%的股份,占绝对控股地位, 可能通过行使表决权对本 公司的经营决策实施一定程度的控制,进而可能对本公司的生产经营产生不利影响。

    (七)股市风险

    股票价格不仅取决于公司的经营状况,同时也受国家政治、经济、股票市场的 投机行为以及投资者的心理预期波动等影响。由于以上多种不确定性因素的存在, 本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动,从而给投资者带来投资风险,投资 者对此应有充分的认识。

    本公司在充分分析上述各项风险因素基础上,为降低或避免风险,已采取或将 采取以下对策:

    (一)经营风险对策

    1、针对主要原材料供应及价格风险之对策

    本公司与国内外主要原材料的供应商签订了长期供货合同,确保其供应量、价 格和主要技术指标的稳定;每种材料均选择多家经考核认定的合格供应商,不单纯 依赖某一家厂商;按计划提前订货并保持合理的库存储备,满足生产的需要。同时 在确保产品质量、性能的前提下,加快认定选择国产原材料替代进口,以降低成本, 主要原材料的国产化率现已达80%。

    2、针对产品价格风险之对策

    新型电子元器件产品在应用新技术、新材料、新工艺以降低生产成本、提高产 品性能方面仍有较大拓展空间,本公司一方面充分利用国家认定企业技术中心已形 成的较强的科研开发力量,加大对新材料、新工艺的开发和应用,降低原材料成本; 同时积极开发高附加值的新产品,增加产品的规格和品种,提高产品的技术含量及 档次;另一方面,本公司将运用本次发行的募集资金,扩大产品生产规模,进一步 提高原材料国产化率,加强管理、减员增效,以降低产品的单位成本,不断提高产 品的性价比,从而取得在国内外市场上与同类产品竞争的价格优势。

    对于通讯信息整机产品则要努力加强科研、推进技术进步,不断提高产品的市 场占有率,降低成本,形成规模效益。

    3、针对产品更新换代风险之对策

    本公司除将进一步扩大现有主导产品的生产规模外,还将通过本次发行,进一 步扩大片式铝电容器、片式电阻器、片式电感器、片式器件等新型电子元器件系列 产品及相关电子材料、电子专用设备的生产,使本公司在新型电子元器件及其相关 产业领域形成完整的产业体系,具备系列新型电子元器件、通讯信息整机、电子专 用设备及电子材料研究开发与规模化生产的能力,同时加大通讯信息整机产品的更 新换代的步伐,从而降低产品结构单一和产品更新换代可能带来的经营风险,增强 企业整体竞争能力。

    4、针对产品技术风险之对策

    本公司多年来一直致力于新产品、新材料、新技术以及通讯信息整机产品的自 主开发,形成了雄厚的科研力量,建立了以国家级企业技术中心为依托的技术创新 体系,走产学研相结合的道路,和知名院校、研究机构建立了广泛的合作关系。

    本公司将致力形成“生产一代、开发一代、储备一代、预研一代”的技术创新 格局;通过多种途径和倾斜政策,广泛吸引和留住技术人才。同时,加强与国外公 司的密切技术交流和研究开发合作,进一步缩短本公司产品与国外同类先进产品的 差距,使本公司的产品技术在保持国内领先的基础上,达到或超过世界先进水平。

    5、针对融资能力风险之对策

    本次发行成功后,不仅可基本满足本公司投资项目的资金需求,还可进一步优 化本公司资本结构,为本公司再融资创造更加有利的条件。此外,本公司及下属的 控股子公司长期以来以其良好的信誉,与当地的金融机构建立了密切稳定的银企合 作关系;本公司将继续探索资本运营的途径,拓宽融资渠道,满足本公司快速发展 的资金需求。

    6、针对外汇汇率变动风险之对策

    本公司一方面将进一步加快部分关键设备及原材料国产化的研究开发速度,提 高原材料和设备的国产化率,减少进口用汇可能带来的汇率风险;另一方面在产品 外销方面,认真分析有关币种汇率变化的趋势,结合本公司的外销市场策略,及时 调整产品外销的比例和区域市场份额,并注意选择有利于本公司的外汇结算方式, 以减少汇兑风险,增强创汇能力,提高经济效益。

    (二)行业风险对策

    1、针对对相关行业依赖性风险之对策

    尽管本公司的新型电子元器件产品对通讯和电子整机存在严重的依赖性,但通 讯、计算机和数字家电等整机产品近年来的高速发展,为本公司带来了良好的发展 机遇。本公司将根据电子信息技术的发展趋势,集中力量研究开发为新一代数字化、 轻、薄、短、小的整机产品配套的元器件产品,抓住通讯信息、网络产品、新型电 子元器件的技术发展趋势,有针对性地研究开发新产品和扩大生产规模,以适应当 今整机市场快速更新换代的需要,以减少对单一类型整机市场依赖的风险。

    2、针对对有限资源依赖性风险之对策

    我国钽资源储量丰富,年产量约为100吨,且钽材用途并不广泛, 故普通钽材 供应基本可以满足市场需求。本公司均衡采购,适量库存,尽可能消除原材料供应 不足的风险。

    3、针对行业内部竞争风险之对策

    本公司的主导产品属于国际公认的资金技术密集型产业,本公司将针对行业内 围绕技术创新和规模优势增强核心竞争力的特点,加强对新产品、新材料、新工艺 的研究开发,在掌握具有自主知识产权的核心技术的基础上,实现产品结构的优化 升级;同时,在对市场需求发展趋势作充分调研的基础上扩大产品生产规模,进一 步巩固本公司在国内同行业中技术水平和产销量的领先地位,缩小与国外大型跨国 公司在技术和规模上的差距。

    (三)针对市场风险之对策

    1、针对市场供求变化风险之对策

    新型电子元器件产业已成为与新一代整机产品及表面贴装新技术紧密配套的朝 阳高科技基础性产业。目前,下游的通讯、计算机和数字家电等整机产品处在高速 成长阶段,因此,本公司产品市场现正处于上升期,市场需求迅速增长,商业周期 性波动总体对市场的影响不大。

    本公司将进一步明确新型电子元器件产品的市场定位,积极调整优化客户结构 与市场结构,不断扩大对国内外大规模整机厂的供货,从而形成较稳定的市场渠道, 减少市场波动对本公司产品需求的影响。

    对本公司的通讯信息整机产品,将在发挥现有优势的基础上进一步研发新产品, 促进产品的更新换代,拓展市场空间。

    本公司将利用深圳全景网络有限公司现有著名财经中文网站的优势,不仅使全 景网络有限公司取得好的经济效益,而且利用现有经验和优势,构建网络营销平台, 开展电子商务。

    2、针对生产能力限制风险之对策

    针对新型电子元器件生产的特点,本公司将加强新型电子元器件项目的项目投 资管理和生产管理,使投资项目早日形成生产能力,适应市场需要。

    (四)针对政策性风险之对策

    1、针对加入世界贸易组织后风险之对策

    针对加入世界贸易组织(WTO)而可能给本公司经营造成的风险, 本公司将加快 技术改造步伐,以实现引进技术的国产化,并利用国家产业政策重点扶持的关键技 术和重点产品,提高自身的技术水平。同时,本公司将积极研究和利用加入 WTO的 有利条件,进一步扩大出口,维护自身利益,在激烈的国际竞争中免受损失。

    2、针对税收政策风险之对策

    本公司在用好目前国家的优惠政策同时,将加强对国家宏观经济形势和政策的 分析研究,特别是加强对国家财政、金融、税收、产业和进出口等方面的政策趋向 的分析研究,根据有关政策合理制定投资、生产和销售决策;继续提高管理人员素 质和科学决策能力,增强公司的应变能力,根据国家政策调整及时制定与修正公司 的相应对策,避免与减少因政策变动对公司的生产经营产生不利影响,提高经济效 益,减少对国家优惠政策的依赖性,尽可能避免因国家政策变动可能带来的风险。

    (五)针对募集资金投资项目风险之对策

    本次公募增发募集资金均投向新型电子元器件建设和技改项目,本公司已在该 领域有三十余年的经营历史,在科研技术、市场开拓、人才培养及项目管理等方面 均积累了丰富的经验,为本次募集资金投资项目的顺利实施打下了良好的基础;另 一方面,大量的前期准备工作为高速高效地完成项目的实施并达到预期目标提供了 有力的保证。

    目前,为确保上述项目的成功实施,本公司对项目规模化生产的技术、工艺、 原材料供应及设备选型进行了反复论证, 已具备了资金到位后能迅速完成项目建 设并形成规模生产能力。本公司是国内唯一能够生产全系列钽铝电容器的企业,上 述项目中的片式电阻器、片式电感器与片式钽电容器、片式铝电容器、片式器件具 有相互配套销售的特点,新项目的完成,将显著提高本公司产品的综合配套销售能 力,使本公司获得更明显的市场优势,提高本公司竞争能力。

    (六)针对大股东控制风险之对策

    振华集团作为本公司的第一大股东,一贯坚持在独立、公平、合法、合规的原 则下规范与本公司的经济往来。振华集团已作出承诺:与本公司发生的关联交易按 照公平、合理、等价、有偿的原则进行,放弃投资或从事与本公司直接竞争的业务; 根据本公司《章程》规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参 与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议的 公告应当充分披露非关联交易股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时, 公司在征得有权部门同意后,可以按照正常程序进行表决,并在股东大会决议公告 中作出详细说明。

    (七)针对股市风险之对策

    本公司自上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管 理暂行条例》等国家有关法律、法规规范运作,科学管理,以优良的经营业绩回报 股东。 本公司将进一步加强各项信息的规范披露工作,及时、准确、 完整地向广 大股东披露有关本公司的重大信息,维护本公司股东的利益。

    

    

七、本次募集资金的使用计划

    本次拟发行不超过4,500万股人民币普通股, 预计可募集资金(含发行费用)69, 000万元左右,募集资金主要用于投资以下五个新型电子元器件项目。 这五个投资 项目均已取得国家有关部门的批文,并分别由获得国家计委颁发的甲级工程咨询资 格证书的中国电子工业发展规划研究院、信息产业部电子第十一设计研究院编制了 可行性研究报告。

    (一) 募集资金投资项目概况

    1、片式钽电容器建设项目

    1项目必要性

    片式钽电容器是电子元器件片式化率较高的一种。日本片式钽电容器发展较快, 技术水平较高,片式化率由1989年58.6%提高到1996年的77%,1999年已超过85%, 2000年可达90%。美国片式钽电容器产量也在逐年上升,片式化率1999年已超过75 %。西欧钽电解电容器片式化率也已超过70%。根据电子行业组织预测,2000年国 内片式钽电容器市场需求为13亿只,到2005年将达到50亿只。

    2项目投资额

    项目总投资额19991万元(含外汇1787万美元)。其中:固定资产投资18926万元, 在充分利用原有设备仪器的基础上,新购置设备仪器221台(套), 新增厂房面积 5000平方米,铺底流动资金1065万元。

    3生产能力与效益

    项目建成后设计年新增生产能力为3亿只(总能力达到6亿只)片式钽电容器。新 增CA45L和CA45P型两个型号的新品种,填补国内空白,技术性能达到国际九十年代 末的水平,成为国内产量大、品种全的全系列钽电容器供应厂商,并扩大出口,成 为世界钽电容器市场上主要供应厂商之一。

    项目达产后,预计年增销售收入20162万元,年创利税7041万元, 投资利润率 26.5%。投资回收期4.26年(含建设期1年)。

    该项目已经国家发展计划委员会计高技[2000]1159号文批准立项。

    该项目已由中国电子工业发展规划研究院编制了可行性研究报告。

    2、表面贴装分立器件(SMD)后封装生产线技术改造

    ①项目必要性

    半导体分立器件是电子工业的重要基础产品之一,是半导体产业的两大分支之 一。根据Dataquest预测,由于计算机、 通信设备及视频消费类电子产品市场销售 额继续增长,预计2000年可望达到1.2万亿美元。 半导体工业受电子产品市场的拉 动,也保持持续稳定增长,预计2000年可望达到3300亿美元,平均年增长率达20% 以上。半导体分立器件中的片式二、三极管,其市场份额占有率快速提高,2000年 全世界电子元器件片式化率将达到70%以上,市场总需求量将达6000亿只,其中片 式器件700亿只左右。

    近几年来,国内整机市场以电视机为代表的消费类电子产品向计算机、通信等 投资类电子产品市场扩展。随着我国国民经济信息化进程的加快,新一代投资类和 消费类电子整机需求量迅速增加,急需新型电子器件为之配套。国外跨国公司被我 国巨大市场所吸引,争先进入我国进行整机制造,对器件配套本地化要求强烈,纷 纷将器件生产基地向发展中国家转移,这为我国片式器件产业引进技术、开展合作 创造了非常好的外部条件和机遇。

    我国半导体器件片式化率按保守的30%计,那么国内市场片式器件的需求量至 少150至200亿只,目前国内的生产能力严重不足,因此片式器件的市场前景是十分 广阔的。

    ②项目投资额

    项目总投资19000万元人民币。其中:固定资产投资18500万元(含外汇1858 万 美元).用于设备购置16317万元,厂房945万元,安装工程355万元, 其他费用等。 铺底流动资金500万元。

    ③生产能力与效益

    项目设计建立一条生产SOT-23、SOT-89、SOT-143和SOT-223四种封装外形 的复合生产线,年生产能力10亿只,以满足高速增长的军用和民用市场需求。

    项目完工达产后,年增销售收入23250万元,年创利税6645万元, 预计投资利 润率为22.46%。项目投资回收期5.68年(含建设期2年)。

    该项目已经国家经贸委国经贸投资(2000)409号文批准立项。

    该项目已由信息产业部电子第十一设计研究院编制了可行性研究报告。

    3、片式铝电容器技术改造

    ①项目必要性

    在各种片式电子元器件中,铝电解电容器片式化的难度是最大的一类。在国外, V—chip的主要生产厂家为日本Chemi—con、 Nichicon、Rubycon、松下、Aila 和 韩国三星、三和等公司,台湾世昕、凯美等公司也有少量生产。目前日本月产量大 约为7亿只,韩国月产量约为2亿只,台湾月产量不足1亿只,香港月产量不足0.2亿 只,发展空间较大。国际市场对片式铝的需求正处于上升发展期,美国通信信息网 络类产品最发达,其对片式铝的需求量最大,年需求量已达70亿只,日本用量约为 40—50亿只/年,韩国、台湾及东南亚需求量也达到30—40亿只 /年, 并且由于当 今世界通信信息网络产品,数字式电子产品处于上升期仍在快速发展,世界市场对 V—chip的需求将会越来越大。

    由于片式铝(V—chip) 主要应用于各类数字式电子产品及通讯信息类产品中, 因而这两大门类电子产品的发展对片铝的发展有重要影响作用,当今世界上通讯信 息网络产品及各种数字式电子产品处于上升时期,并在快速发展。因此今后市场对 片铝的需求量将会越来越大。预计2—3年后,国内V—chip的需求量大约为40 亿只 以上;美国需求量大约在110—130亿只之间,日本及亚洲其他市场约为100—120亿 只。

    ②项目投资额

    项目总投资12722万元人民币。其中:固定资产投资12130万元(含外汇1283 万 美元),用于设备购置9847万元,生产厂房建设630万元,技术引进及培训费498 万 元,安装调试费115万元,其他费用等。铺底流动资金592万元。

    ③生产能力与效益

    项目建设瞄准通信、视听、仪器、仪表等市场,引进当今世界上先进的生产V超 亿只V-chip片式铝的生产能力,达国内市场占有率5%-10%。

    项目达产后,预计年增销售收入14177万元,年创利税3853万元, 投资利润率 为20.79%。项目投资回收期4.49年(含建设期1年)。

    该项目已经国家经贸委国经贸投资(2000)407号文批准立项。

    该项目已由中国电子工业发展规划研究院编制了可行性研究报告。

    4、片式电阻器生产线技术改造

    ①项目必要性

    片式电阻是电子元件中片式化率最高的元件,已成为电阻市场的主流产品。在 国际上,片式电阻的生产基地集中在亚洲,主要分布在日本、南韩、中国、台湾等 国家和地区。在世界市场上,尤其是日本和亚太市场,片式电阻已成为电阻市场增 长的支柱。日本的洛姆、松下、斧屋等公司的片阻月产量已达100亿只以上, 韩国 三星机电公司月产片阻16亿只,我国台湾的国巨公司1999年月产达60亿只,可以说 片阻已进入超大规模生产,并且已出现尺寸向微型化、功能向多样化发展趋势。

    国际市场需求,1997年日本固定电阻器的片式化率已达88%,片阻产量达2086 亿只。1997年,美国片式电阻器进口量高达325亿只,占固定电阻器进口量的68%。 在国内市场方面,目前国内片式电阻器的年需求量估计为450亿只左右, 随着国民 经济的发展和改革开放程度进一步提高,国外大公司例如摩托罗拉、IBM、爱立信、 西门子、阿尔卡特等跨国公司,纷纷在国内建厂,国内市场对片阻的需求将大幅度 提高,预计从2000年—2005年,国内片式电阻器的需求将达到600—700亿只,目前 0603(公制1608)是市场的主流产品,约占片阻总销售量的60—70%,对 0402(1005) 片阻的需求量正在迅速上升,但0402片式电阻器在国内尚属空白。

    ②项目投资额

    项目总投资12000万元人民币。其中:固定资产投资10926万元(含外汇1067 万 美元),用于购置设备仪器173台(套),含引进工艺、试验设备仪器113台(套), 国 内配套设备60台(套),改造现有厂房3800平方米。铺底流动资金1074万元。

    ③生产能力与效益

    项目建设以满足快速增长的军用和民用需求为目标,引进国际先进的关键设备, 建成以0402、0603等为主,覆盖八大系列的精密片式电阻器生产线,年产片阻 100 亿只。

    项目达产后,预计平均年增销售收入10988万元,年创利税3749万元, 投资利 润率18.04%。项目投资回收期4.8年(含建设期1年)。

    该项目已经国家计委、国家经贸委国经贸投资(1999)961号文批准立项。

    该项目已由信息产业部电子第十一设计研究院编制了可行性研究报告。

    5、叠层片式电感器生产线技术改造

    ①项目必要性

    片式电感器主要分为叠层片式电感器和绕线型片式电感器两大类。目前,国际 上叠层片式电感器的主要市场集中分布在美国、西欧、日本和亚洲“四小龙”等国 家和地区。据有关专家预测,2000年片式电感器的市场需求约250亿只, 其中大约 60%为叠层式,40%为绕线式,叠层式产品居市场主导地位。随着技术的发展,叠 层式所占的比重还将逐步加大。据业内人士估计,年需求量至少以30%的速度增长。 日本是最早开发片式电感器的国家,1996年日本片式电感器产量已占电感器总产量 的52%。叠层片式电感器生产商主要集中在日本和美国,如日本的TDK、松下、 太 阳诱电、Tokin和村田公司,美国的AEM等公司。在亚洲,韩国三星以及中国台湾省 的一些厂商也生产片式电感器,但在规模和技术水平上均不能与日本、美国相比。 日本和美国的产量占世界叠层片式电感器总产量的70%以上。两国叠层片式电感器 的年用量都在100亿只左右。国际上著名的MOTOROLA、NOKIA、ERICSSON 、 松下、 SIEMENS、IBM、PHILIPS、LUCENT、ACER 等大公司每年使用的叠层片式电感器总量 就超过100亿只。 随着电子信息产业和表面安装技术的飞速发展以及越来越迫切的 抑制电磁干扰的要求,叠层片式电感器的市场会相应快速扩大。预计2—3年后,国 际市场仅叠层片式电感器的年需求量就将达到500亿只。

    现国内叠层片式电感器年用量约为10—12亿只。据有关部门预测,未来几年, 中国手机用量每年至少以30%的速度增长,将成为世界最大的手机生产国和出口国; 互联网络的飞速发展,大大加快了电脑进入中国家庭的步伐,以及外资企业逐步实 现元器件、原材料当地采购,这都将大大增加国内叠层片式电感器的用量,预计未 来2—3年,国内年用量将接近30亿只。

    ②项目投资额

    项目总投资4900万元人民币 。其中:固定资产投资4680万元(含外汇475 万美 元),用于购置设备仪器43台(套),含引进工艺设备、试验设备仪器33台(套), 国 内配套设备10台(套)。铺底流动资金220万元。

    ③生产能力与效益

    项目建设瞄准计算机、移动通信和数字化视听产品市场需求,建成年产4 亿只 片式叠层(MLCI)电感器生产线。其中替代进口2.8亿只,出口1.2亿只。产品技术性 能达到国际上九十年代末期先进水平。

    项目达产后,预计年增销售收入5882万元,年创利税1893万元,投资利润率27. 47%。项目投资回收期4.53年(含建设期1年)。

    该项目已经贵州省经贸委、贵州省电子工业厅黔经贸改字(2000)349 号文批准 立项。

    该项目已由信息产业部电子第十一设计研究院编制了可行性研究报告。

    募集资金投资项目一览表 单位:万元

序号 项目名称 总投资 年新增销售 年新增利税 投资回收

收入 期(年)

1 片式钽电容器建设项目 19991 20162 7041 4.26

(含建设期1年)

2 表面贴装分立器件(SMD)后 19000 23250 6645 5.68

  封装生产线技术改造

(含建设期2年)

3 片式铝电容器技术改造 12722 14177 3853 4.49

(含建设期1年)

4 片式电阻器生产线技术改造 12000 10988 3749 4.8

(含建设期1年)

5 叠层片式电感器生产线技术改造 4900 5882 1893 4.53

(含建设期1年)

合 计 68613 74459 23181

    本次公募增发所筹资金投入的五个项目均属于新型电子元器件产品项目,适应 我国电子元器件市场高速发展的需要,是我国电子工业发展的重点,符合国家的有 关产业政策。以上项目具有科技含量高、市场前景好、投资回收期短、投资收益率 高、抗风险能力强的特点,可取得良好的经济效益和社会效益。

    6.补充流动资金

    以上投资项目所需资金为68,613万元。如果募集资金超过投资额,超过部分则 用于补充本公司流动资金。募集资金不足部分,通过间接融资解决。

    (二) 募集资金年度投资计划安排表 单位:万元

投 资 项 目 总投资 2000年 2001年 2002年

1.片式钽电容器建设项目 19991 3785 15141 1065

2.表面贴装分立器件(SMD)后 19000 3700 11100 4200

封装生产线技改项目

3.片式铝电容器技改项目 12722 2426 9704 592

4.片式电阻器生产线技改项目 12000 2185 8741 1074

5.叠层片式电感器生产线技改 4900 936 3744 220

项目

合 计 68613 13032 48430 7151

    根据投资计划,对于一定时期内形成的闲置资金,本公司将本着谨慎稳健的原 则,适当进行短期投资,以提高资金利用效率,使投资者获得最大回报。

    

    

八、前次募集资金使用情况的说明

    (一)前次募集资金的到位情况、募集资金数额

    经中国证监会证监公司字[1999] 3号文批准,本公司于1999年3月17 日实施了 1998年度配股方案,配售社会公众股2100万股,配股价8.80元/股, 扣除发行费用 后实际募集资金17,936.95万元。于1999年4月10日配股募集资金全部到位,贵州黔 元会计师事务所出具了[99]黔元验字第026号《验资报告》。

    (二)前次配股说明书承诺的资金用途与实际使用情况的比较说明

    截止2000年6月30日,共完成投资15,272.08万元,占募集资金总额的85.14%, 剩余资金2664.87万元,继续用于未完工项目。

    前次募集资金投资项目及效果 单位:万元

投资项目名称 承诺投资额 实际投资额

1、新型计算机及软件开发一期项目 2,800.00 2650.00

2、数字卫星通信和卫星电视接收系 2,956.00 2824.198

统技改

3、高压真空开关管系列用陶瓷外壳 2,973.30 515.00

生产线技改

4、智能高频开关电源直流系统技改 2,650.00 2000.00

5、高压真空开关柜生产线技改 1,913.00 1657.56

6、新型元器件中心市场网络和开发 2,994.12 2545.32

研究系统建设

其中:(1)新型电子元器件中心市 1400.00

场网络

(2)技术开发系统建设 1145.32

7、机加、工模具制造中心建设 2,800.00 3080.00

合 计 19086.42 15272.08

投资项目名称 备 注

1、新型计算机及软件开发一期项目 1999年7月收回,投资收益150万元

2、数字卫星通信和卫星电视接收系 2000年1-6月实现利润99万元。

统技改

3、高压真空开关管系列用陶瓷外壳 项目正在进行。

生产线技改

4、智能高频开关电源直流系统技改 2000年1-6月实现利润32万元。

5、高压真空开关柜生产线技改 2000年1-6月实现利润240万元。

6、新型元器件中心市场网络和开发 项目建成对公司效益提高将产生

研究系统建设 长久深远影响。

其中:(1)新型电子元器件中心市

场网络

(2)技术开发系统建设

7、机加、工模具制造中心建设 2000年1-6月实现利润136万元。

合 计

    1、新型计算机及软件开发一期项目—引进PDA、HPC技术进行开发和生产

    本项目用自有资金提前于1998年2季度启动, 用于与深圳桑夏计算机与人工智 能开发有限公司合资组建深圳市桑夏振华科技有限公司,该公司主营PDA、HPC技术 开发、生产、销售。本公司占该公司注册资本的72.6%。考虑到该项目还要大量资 金投入,为了减少投资风险,经1999年7月12日本公司董事会一届十一次会议决定, 将本公司投入该公司的股份72.6%中的67.6%转让给海南民生燃气(集团)股份有限 公司,目前,本公司仍持有深圳市桑夏民生科技有限公司5%的股权。 收回转让款 2617.50万元,其中投资收益150.00万元。

    2、数字卫星通信和卫星电视系统设备技术引进及技术改造

    该项目中的数字式卫星电视接收机已开发研制成功,通过了贵州省科委组织的 新产品技术鉴定。天线生产厂房已竣工,设备已安装调试完毕,进入小批量生产。

    3、高压真空开关管用系列陶瓷外壳技术改造

    陶瓷外壳是陶瓷外壳高压真空开关管的关键部件,生产技术难度较大。该项目 已生产出符合国家标准的样品。批量生产的工艺和装备的方案尚需进一步调整。

    4、智能高频开关电源直流系统技术改造

    该项目中的智能高频开关直流电源柜的开发研制采用产学研相结合的办法,受 让关键技术,完成了试制,通过了贵州省机械厅和贵州省电力局组织的省级鉴定并 进入小批量生产。电力系统微机综合自动化设备已投产并批量生产销售。

    5、高压真空开关柜技术改造项目

    该项目从生产销售GGX2起步,已开发出了国内先进水平的KYN28A中置柜和HXGN -12F(R) 环网柜等系列产品,并通过省级技术鉴定。在生产开关柜的同时,还生产 配套断路器。

    6、新型电子元器件中心市场网络与技术开发系统建设

    在上海组建了上海振沪电子有限公司,在北京和深圳成立了销售分公司,还在 西安、成都、贵阳和香港设立了经营部,公司建立统一的营销体系。 在努力开拓市 场的同时,进一步加大了对技术中心的投入力度,加快了技术中心的建设,完善了 技术开发系统,初步建立了企业的技术创新体系。

    7、机加、工模具中心建设项目

    该项目已完成投资,全部设备已安装调试完毕,已通过ISO9000 质量保证体系 论证。

    (三)会计师事务所对前次募集资金运用所出具的专项报告结论

    贵州黔元会计师事务所为本公司出具了[2000]黔元审字第199 号《关于中国振 华(集团)科技股份有限公司前次募集资金使用的专项报告》,审核意见如下:

    “我们认为,前次募集资金的实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资 金的使用情况说明》和贵公司《1999年年度报告》以及有关的信息披露文件相符。”

    

    

九、股利分配政策

    1、本次发行的股票为记名式人民币普通股, 在股利分配方面实行同股同权同 利政策。

    2、本公司历年股利分配情况

年份 每股摊薄收益(元/股) 分红方案

1997年 0.41元 每10股送2.5股转增3.5股

1998年 0.27元 不分配不转增

1999年 0.23元 不分配不转增

    3、 本公司在本次股票发行后的第一个盈利年度是否派发股利由该年度股东大 会决定。

    4、本次发行完成前的滚存利润由新老股东共享。

    5、本公司各类普通股享有同等权益,同股同权。 在每一个会计年度实现的利 润,在依法缴纳所得税后按下列顺序和比例进行分配:

    (1)弥补上一年度亏损;

    (2)提取法定公积金10%;

    (3)提取法定公益金5%-10%;

    (4)提取任意公积金;

    (5)支付股东股利。

    当法定公积金累计金额达到公司注册资本的50%以上时,可不再提取;提取法 定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。本公司不在弥补公司 亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

    6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开 后两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    7、本公司采取现金或者股票形式派发股利。

    

    

十、发行人基本情况

    1、发行人名称:中国振华(集团)科技股份有限公司

    2、发行人成立的日期:1997年6月18日

    3、发行人注册地址:贵阳市新天大道150号

    4、发行人的历史情况简介

    本公司是1997年6月18日经贵州省人民政府黔府函[1997]67号文批准, 采取募 集方式设立的股份有限公司。1997年6月9日,经中国证监会证监发字[1997]323 号 文批准,本公司于1997年6月17日在深交所发行人民币普通股70,000,000股(包括公 司职工股7,000,000股),发行价格7.81元,人民币普通股63,000,000股于 1997年7 月3日在深交所上市流通。

    1998年6月19日,本公司以1997年末总股本175,000,000股为基数,每10股送2 .5股、转增3.5股,已于1998年6月19日实施, 实施后总股本增至280,000,000股。

    经中国证监会证监公司字[1999]3号文批准,本公司以1997年末总股本175,000, 000股为基数,按10:3比例向全体股东配售。其中, 国有法人股股东实际获配售数 量为12,120,000股,社会公众股东实际获配数量为21,000,000 股。 配股工作已于 1999年4月8日结束,1999年4月21日配股可流通部份获准上市流通。 实施配股后总 股本增至313,120,000股。

    1997年,本公司被贵州省科委以黔科工复[ 1997] 4 号文认定为高科技企业, 2000年3月,国家科技部以国科火字[2000]26号《关于认定2000 年国家级重点高新 技术企业(集团)的通知》认定本公司为国家级重点高新技术企业。

    5、发行人的内部管理结构、组织机构和主要关联企业情况

    (1)内部管理结构

┌─────┐

│ 股东大会 │

└──┬──┘

├───────┐

┌─────┐ ┌──┴──┐ ┌─┴─┐

│董事会秘书├─────┤ 董 事 会 │ │监事会│

└─────┘ └──┬──┘ └───┘

┌──┴──┐

│ 总 经 理 │

┌─────┐ └──┬──┘┌─────┐

│副总经理 ├──────┼───┤ 三总师 │

└─────┘ │ └─────┘

┌──┬──┬──┬────┼─────┬──┬──┬──┐

┌┴┐┌┴┐┌┴┐ │ ┌─┼─┐ │ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐

│证││市││经│ │ │经│人│ │ │财││发││技│

│券││场││济│ │ │理│劳│ │ │务││展││术│

│部││部││运│ │ │部│部│ │ │部││部││中│

│ ││ ││行│ │ │ │ │ │ │ ││ ││心│

│ ││ ││部│ │ │ │ │ │ │ ││ ││ │

└─┘└─┘└─┘ │ └─┴─┘ │ └─┘└─┘└─┘

┌┴┐ ┌┴┐

│各│ │各│

│子│ │分│

│公│ │公│

│司│ │司│

└─┘ └─┘

    (2)组织机构(分公司、子公司)

企 业 名 称 与本公司关系 本公司权益比例

建新分公司 分公司 100%

宇光分公司 分公司 100%

深圳分公司 分公司 100%

红旗分公司 分公司 100%

久达分公司 分公司 100%

红星分公司 分公司 100%

建筑分公司 分公司 100%

中国振华(集团)新云 子公司 95.00%

电子元器件有限公司

振华集团财务有限公司 子公司 50.00%

贵州同创振华信息产业有限公司 子公司 60.00%

深圳振华微电子有限公司 子公司 72.97%

深圳振华通讯有限公司 子公司 48.48%

深圳振华重大新电气有限公司 子公司 60.00%

贵州爱普振华视讯科技有限公司 子公司 50.00%

深圳康力精密机械有限公司 子公司 98.29%

深圳市全景网络有限公司 子公司 41.00%

深圳市中匀实业有限公司 子公司 88.31%

贵州新天振华房地产开发有限公司 子公司 90.00%

上海振沪电子有限公司 子公司 61.73%

贵州剑江电力电源有限公司 子公司 78.31%

贵州富邦投资有限责任公司 子公司 16.67%

中国振华(深圳)电子工业公司 子公司 35.00%

深圳桑夏民生科技有限公司 子公司 5.00%

(3)主要股东--振华集团简介

    截止2000年6月30日,振华集团持有本公司股份18,012万股, 占本公司股份总 数的57.52%。振华集团简介如下:

    A、基本情况

    注册资本:28,852万元

    经济性质:国有独资有限责任公司

    法定代表人:陈清洁

    资产状况:1999年末总资产为人民币35亿元 ,净资产人民币16亿元。

    经营范围:电子信息产品及服务;电子、机械产品及技术咨询、商贸。

    主要业务:生产经营通信广播电视设备、各类电子元器件、雷达及其配套设备、 计算机及应用、办公自动化设备、各类电子专用设备、仪器仪表、中小模数齿轮、 农用运输车、汽车配件、建筑工程与安装等。

    B、历史沿革

    中国振华电子集团有限公司的前身是成立于1965年的原第四机械工业部在贵州 的国防工业生产基地(0八三基地),1984年9月组建成立全国电子行业第一家部属大 型企业集团-中国振华电子工业公司,1991年12月经国务院国发[1991]71号文批准 中国振华电子工业公司列入55家首批国家试点大型企业集团之一, 同时更名为中国 振华电子集团;中国振华电子集团是120家国家试点企业集团之一,1999年10 月根 据国家经济贸易委员会[1999]966号文,中国振华电子集团成为520户国家重点企业 之一;1999年10月15日,经贵州省经济贸易委员会黔经贸企改[1999]681 号文批准, 中国振华电子集团公司改制为中国振华电子集团有限公司。

    (4)发行人分公司、子公司简介

企业名称 主营业务 与本企业关系

宇光分公司 开发生产销售高压真空开 分公司

关管电子元器件

建新分公司 机电一体化产品 分公司

红旗分公司 开发生产销售卫星通信设备 分公司

深圳分公司 开发生产销售程控交换机 分公司

红星分公司 开发生产销售卫星通信设备 分公司

配件

久达分公司 开发生产销售卫星通信设备 分公司

配件

建筑分公司 建筑、施工 分公司

中国振华(集团)新云电子元 开发生产销售电子元器件 子公司

器件有限公司

振华集团财务有限公司 金融业务 子公司

贵州同创振华信息产业有限 计算机及配件开发生产销售 子公司

公司

深圳振华微电子有限公司 厚薄膜集成电路及网络块开 子公司

发生产销售

深圳振华通讯有限公司 无绳电话机开发生产销售 子公司

深圳振华重大新电气有限 电气智能控制设备开发生产 子公司

公司 销售

贵州爱普振华视讯科技有限 可视电话机开发生产销售 子公司

公司

深圳康力精密机械有限公司 模具机箱机柜开发生产销售 子公司

深圳市全景网络有限公司 信息、网络

深圳市中匀实业有限公司 电子产品储运、经济技术咨询 子公司

贵州新天振华房地产开发有 房地产 子公司

限公司

上海振沪电子有限公司 股份公司产品在华东地区的 子公司

销售

贵州剑江电力电源有限公司 电力开关直流系统、电力电子 子公司

设备

贵州富邦投资有限责任公司 提供投资咨询理财顾问及业务 子公司

代理服务

中国振华(深圳)电子工业 家用电器、电子产品、电子元 子公司

公司 器件、五金交电产品

深圳桑夏民生科技有限公司 开发生产个人数字助理(PDA) 子公司

企业名称 经济性质 注册资本 法定代表人

(人民币万元)

宇光分公司

建新分公司

红旗分公司

深圳分公司

红星分公司

久达分公司

建筑分公司

中国振华(集团)新云电子元 有限责任公司 20170.98 史汉兴

器件有限公司

振华集团财务有限公司 有限责任公司 10000.00 唐尚斌

贵州同创振华信息产业有限 中外合资 6000.00 杨永光

公司

深圳振华微电子有限公司 有限责任公司 6810.00 吴德华

深圳振华通讯有限公司 有限责任公司 1650.00 吴德华

深圳振华重大新电气有限 有限责任公司 1000.00 朱亨林

公司

贵州爱普振华视讯科技有限 有限责任公司 1000.00 李世君

公司

深圳康力精密机械有限公司 有限责任公司 3500.00 杨永光

深圳市全景网络有限公司 有限责任公司 6000.00 武凤仪

深圳市中匀实业有限公司 有限责任公司 211.87 唐尚斌

贵州新天振华房地产开发有 有限责任公司 1000.00 陈清洁

限公司

上海振沪电子有限公司 有限责任公司 810.00 邹坤麟

贵州剑江电力电源有限公司 有限责任公司 178.80 彭相禹

贵州富邦投资有限责任公司 有限责任公司 1200.00 傅亦农

中国振华(深圳)电子工业 有限责任公司 1877.00 陈清洁

公司

深圳桑夏民生科技有限公司 有限责任公司 3650.00 朱德华

    6、发行人经营范围

    本公司的经营范围是自产自销电子产品、机械产品;贸易、建筑、经济信息咨 询、技术咨询、开发、转让及服务,自产自销电子信息产品、光机电一体化产品、 经济技术服务。

    7、发行人从事的主要业务

    本公司主要从事新型电子元器件产品和通讯信息产品的生产经营,在按1999 年 度主营业务收入排名的全国“电子行业百强企业”中,本公司位于第九十三位。

    本公司是经国家科技部认定的国家级重点高新技术企业,是我国片式钽电容器、 高压真空开关管、厚膜混合集成电路等新型电子元器件研制生产的领先企业,是军 用钽电容器配套的定点厂家,是我国唯一能批量供应全系列钽电容器产品的厂家, 新开发的完全一体化可视电话机,拥有全部中国知识产权。

    8、发行人主要产品品种、生产能力、主营业务构成和市场占有情况、 销售方 式

    公司主营业务的构成如下表:

产 品 名 称 营 业 收 入(万元)

  2000.1-6 1999.1-6

  金 额 比例% 金 额 比例%

1、通讯信息产品 8001.71 24.04 9281.46 35.46

其中:程控交换机 1041.27 3.13 2815.44 10.76

  无绳、可视电话机 1755.56 5.27 2237.08 8.55

  计算机及配件 3152.89 9.47 2674.17 10.21

  卫通设备等 2051.99 6.16 1554.77 5.94

2、新型电子元器件 17566.02 52.77 10921.87 41.73

其中:电容器及厚膜电路块 10898.52 32.74 6428.44 24.56

  电力电子器件 6667.50 20.03 4493.43 17.17

3、机电一体化产品 3871.80 11.63 3514.47 13.43

4、建筑及房地产 3849.87 11.56 2454.73 9.38

合 计 33289.40 100.00 26172.53 100

    通过三年来的科技投入和技术创新,本公司在国内新型电子元器件方面已经具 有一定优势。目前新型电子元器件主要产品年生产能力已达到:片式钽电容器3 亿 只、厚膜混合集成电路1000万块以上,高压真空开关管13万只。

    本公司建立了以深圳、北京、上海、成都、西安等主要中心城市为辐射的营销 网络,各分公司、子公司以销定产,对不同信誉度的客户分别采用赊销或款到发货 等灵活的营销策略和手段面向客户直接销售。

    目前,本公司生产的钽铝系列电容器、厚膜混合集成电路、高压真空开关管等 产品的产量和市场占有率均位居全国前三名。

    9、发行人主要原材料供应、自然资源耗用情况

    发行人1999年度消耗的主要原材料及自然资源如下:

钽粉及钽材 : 9吨

陶瓷外壳: 4.4万支

电子浆料: 2.6吨

各种钢材: 1900吨

铜材: 250吨

煤: 1200吨

煤油、汽油、柴油:455吨

    10、发行人工业产权及无形资产情况

    (1)本公司拥有专利及专利申请共3项:

    一种模块的制造方法,专利号:CN1182285A;

    真空灭弧室真空度在线监控技术,专利申请号:99251785.0;

    一种新型带绝缘外套的真空灭弧室,专利申请号:99251786.9。

    (2)本公司还拥有钽电容器水汽被膜技术、混合电路综合自动测试技术、 低噪 声高精度电压精准二极管制造技术等专有技术32项。

    11、新产品、新项目研究开发有关情况

    (1)本公司近年承担的国家级、省级新产品研究开发情况:

    A、国家级火炬项目2项:

    RR1005超小型片式电阻器和陶瓷外壳真空灭弧室

    B、国家级重点新产品计划4项:

    模压片式钽电容器、表面安装器件(SOT23)二、三极管、SH700系列( 程控交换 机用户接口电路)和HM9707系列(程控交换机用户接口电路)

    C、国家重点工程配套新品项目46项;

    D、信息产业部和贵州省新产品36项。

    12、发行人正在进行或计划进行的投资项目

    (1)发行人正在进行的投资项目 单位:万元

项 目 名 称 实际投资额 预 期 进 度

1、 数字卫星通信和卫星电视接收 2,824.198 预计2001年3月完工

  系统技改

2、高压真空开关管系列用陶瓷外 515.00 待进一步调整工艺方案。

预计2001年10月完工。

  壳生产线技改

3、 智能高频开关电源直流系统技改 2,000.00 预计2001年3月完工。

4、高压真空开关柜生产线技改 1,657.56 已部分投产取得效益,预计

  2001年2月完成。

5、新型元器件中心市场网络和开 2,545.32 预计2001年3月完成。

发研究系统建设

(2)发行人计划进行的投资项目

本次公募增发募集资金拟投向以下项目: 单位:万元

投 资 项 目 名 称 计划投资额 项 目 立 项 情 况

1、片式钽电容器建设项目 19,991 国家计委计高技[2000]1159号

2、表面贴装分立器件(SMD)后 19,000 国家经贸委国经贸投资[2000]409号

  封装生产线技术改造

3、片式铝电容器生产线技术改造 12,722 国家经贸委国经贸投资[2000]407号

3、 片式电阻器生产线技术改造 12,000 国家经贸委、国家计委国经贸投资

  [1999]961号

5、叠层片式电感器生产线技术改造 4,900 贵州省经贸委、省电子工业厅黔经贸

  改字[2000]349号

合 计 68,613 --

    13、发行人享受的优惠政策

    本公司享受的税收优惠政策如下:

    (1)增值税:

    按产品销售收入17%计算销项税,扣减进项税后缴纳增值税,深圳地区企业享 受“地产地销”政策,实行超基数按比例返还增值税的优惠政策。其中,深圳分公 司1999年地产地销按5%返还,预计2000年仍按此比例;深圳振华微电子公司1999年 享受90%返还,预计2000年为87%;康力公司1999年按80%的比例返还,预计2000 年的返还比例为70%。

    (2)所得税:

    A、 本公司注册地与主要生产地位于贵阳市国家高新技术产业开发区,贵州省 科学技术委员会于1994年以黔科工复[1997]4号文认定本公司为高新技术企业, 根 据贵州省财政厅黔财工字[1997]73号文的批复,本公司享受国家高新技术产业开发 区免征所得税两年的政策,即从1997年1月1日至1998年12月31日止。从1999年1月1 日起根据贵州省地方税务局黔地税函发[1999]45号文的批复,本公司执行15%的所 得税税率。

    B、 根据贵州省人民政府办公厅黔府函[1998]98号文的通知,在高新技术开发

    区内新办的高新技术企业,从投产年度起,二年内免征企业所得税。目前享受 免税政策的企业为贵州爱普振华视讯科技有限公司。

    C、在深圳市注册的企业按特区有关规定享受“免二减三”的优惠政策, 即免 征所得税二年,按7.5%征收三年,以后按15%税率计征。目前, 享受免税的企业 有深圳振华重大新电气有限公司;享受7.5 %税率优惠政策的企业有:深圳振华微 电子有限公司。

    14、发行人过去三年的重大资产重组和投资行为

    (1) 本公司过去三年的重大改组、收购、兼并、变更、清理整顿等重组行为。

    本公司过去三年来无重大改组、收购、兼并、变更、清理整顿等重组行为。

    (2)本公司过去三年重大投资行为如下表: 单位:元

投资项目名称 实际投资额 完成情况

1.片式钽电容器生产线技改 13418.00 已完成技改投资并见效

2.陶瓷外壳结构真空开关管技改 7953.45 已完成技改投资并见效

3.厚混合集成电路技改 6500.00 已完成技改投资并见效

4.新型墙体材料生产线成套 3273.65 已竣工验收

装备技改

5.光纤接入设备生产线技改 6283.47 已竣工

6.新型计算机及软件开发一 2650.00 投资回收后转投深圳市

期项目 全景有限公司

7.数字卫星通信和卫星电视 2824.198 部分投产见效

接收系统技改

8.高压真空开关管系列用陶 515.00 待进一步调整工艺方案

瓷外壳生产线技改

9.智能高频开关电源直流系 2000.00 进展顺利

统技改

10.高压真空开关柜生产线技改 1657.56 已部分投产取得效益

11.新型元器件中心市场网络 2545.32 2000年加快建设步伐

和开发研究系统建设

12.机加、工模具制造中心建设 3080.00 已完成投资

13.贵州同创振华信息产业有 3600.00 占60%的股份

限公司

14.振华集团财务有限责任公司 5000.00 占50%的股份

15.深圳市振华重大新电气有限 600.00 占60%的股份

公司

16.深圳市振华通讯设备有限公司 800.00 占48.48%的股份

17.贵州爱普振华视讯科技有限公司 500.00 占50%的股份

18.深圳市全景网络有限公司 2460.00 占41%的股份

19.南京同创信息产业集团有限公司 5800.00 由本公司的子公司贵州同

创振华信息产业有限公司

投资,占15.63%的股份

投资项目名称 备 注

1.片式钽电容器生产线技改 1997年上市募集资金投资项目

2.陶瓷外壳结构真空开关管技改

3.厚混合集成电路技改

4.新型墙体材料生产线成套

装备技改

5.光纤接入设备生产线技改

6.新型计算机及软件开发一 1999年配股募集资金投资项目

期项目

7.数字卫星通信和卫星电视

接收系统技改

8.高压真空开关管系列用陶

瓷外壳生产线技改

9.智能高频开关电源直流系

统技改

10.高压真空开关柜生产线技改

11.新型元器件中心市场网络

和开发研究系统建设

12.机加、工模具制造中心建设

13.贵州同创振华信息产业有

限公司

14.振华集团财务有限责任公司

15.深圳市振华重大新电气有限

公司

16.深圳市振华通讯设备有限公司

17.贵州爱普振华视讯科技有限公司

18.深圳市全景网络有限公司 其网站是我国目前被访问量最大的财

经证券类站点

19.南京同创信息产业集团有限公司

    

    15、关联交易

    本公司及下属公司与振华集团及下属企业之间存在如下关联交易:

    (1) 本公司与控股母公司振华集团的关联交易

    A.2000年1月10 日,股份公司与振华集团签订了《土地使用权租赁合同》,股 份公司租用振华集团位于贵阳市高新技术开发区的三宗总面积59499 平方米的工业 用地,年租金为237996.00元,期限一年,期满续签。

    B.2000年1月10 日,振华集团与股份公司签订了《房屋租赁合同》,振华集团 租用股份公司位于贵阳市高新技术开发区面积为 1653 平方米的厂房, 年租金为 238032.00元,期限一年,期满续签。

    C.2000年1月10日,股份公司与振华集团签订了《关于运输费用分摊的协议》, 双方约定共同承担对车辆、人员所发生的费用,承担比例为各50%,协议有效期至 双方签定新的协议时止。

    D.2000年1月14日,股份公司与振华集团签订《股权转让协议书》, 振华集团 将其持有的贵州新天振华房地产开发有限公司70%的股权转让其中的60%给股份公 司,股权转让后,股份公司持有贵州新天振华房地产开发有限公司90%的股权,振 华集团持有10%的股权。上述股权转让经股份公司2000年1月13 日第一届董事会第 十四次会议批准,并经贵州省国资局以黔国资企发[2000]41号《关于转让贵州新天 振华房地产开发有限公司部分国有股权有关事宜的批复》批准。

    (2) 本公司及下属公司与控股母公司的子企业(子公司)的关联交易

    中国振华(集团)新云电子元器件有限责任公司:

    A. 1999年1月1日,中国振华(集团) 新云电子元器件有限责任公司与中国振华 集团新云器材厂签订了《房屋租赁合同》,中国振华(集团)新云电子元器件有限责 任公司租用中国振华集团新云器材厂位于凯里市翁义工业区的厂房11727.48平方米 和职工宿舍19959平方米,年租金分别为844378.08元和272237.44元, 期限两年, 期满续签。

    B.1999年1月1日, 中国振华(集团) 新云电子元器件有限责任公司与中国振华 集团新云器材厂签订了《公共设施使用合同》,中国振华(集团)新云电子元器件有 限责任公司有偿使用中国振华集团新云器材厂位于凯里市翁义工业区厂内的公共设 施,年使用费为600000.00元,期限两年,期满续签。

    C. 1999年1月1日,中国振华(集团) 新云电子元器件有限责任公司与中国振华 集团新云器材厂签订了《商标使用合同》,中国振华(集团)新云电子元器件有限责 任公司有偿使用中国振华集团新云器材厂的“新云” 牌商标, 按有关产品销售收 入的8.33‰支付使用费,期限两年,期满续签。

    D. 2000年1月1日,中国振华(集团) 新云电子元器件有限责任公司与中国振华 集团新云器材厂签订了《劳务协作合同》,中国振华(集团)新云电子元器件有限责 任公司与中国振华集团新云器材厂按合同确定的价格相互提供水、电、气供应及运 输服务,期限一年。

    中国振华(集团)科技股份有限公司宇光分公司:

    A.2000年1月8日, 中国振华(集团) 科技股份有限公司宇光分公司与中国振华 集团宇光电工厂签订了《厂房(办公室)租赁合同》,中国振华(集团)科技股份有限 公司宇光分公司租用中国振华集团宇光电工厂位于贵阳市新天大道150 号的本厂区 内的经营永久性厂房487.02平方米和经营半永久性厂房4533.91平方米, 年租金共 为186597.72元,期限一年,期满续签。

    B.2000年1月8日, 中国振华(集团) 科技股份有限公司宇光分公司与中国振华 集团宇光电工厂签订了《设备租赁合同》,中国振华(集团)科技股份有限公司宇光 分公司租用中国振华集团宇光电工厂的生产设备、 仪器等共十四台, 年租金共为 53894.45元,期限一年,期满续签。

    C.2000年1月8日, 中国振华(集团) 科技股份有限公司宇光分公司与中国振华 集团宇光电工厂签订了《宿舍租赁合同》,中国振华(集团)科技股份有限公司宇光 分公司租用中国振华集团宇光电工厂位于贵阳市新天路152 号的本厂管辖的单身宿 舍,年租金为54733.32元,期限一年,期满续签。

    D.2000年1月8日, 中国振华(集团) 科技股份有限公司宇光分公司与中国振华 集团宇光电工厂签订了《商标使用许可合同》,中国振华(集团)科技股份有限公司 宇光分公司有偿使用中国振华集团宇光电工厂“宇光” 牌商标, 按合同确定的计 算方法支付使用费,期限一年,期满续签。

    中国振华(集团)科技股份有限公司建新分公司:

    A.2000年2月1日, 中国振华(集团) 科技股份有限公司建新分公司与中国振华 集团建新机械厂签订了《房屋租赁合同》,中国振华(集团)科技股份有限公司建新 分公司租用中国振华集团建新机械厂位于贵阳市新天路 150 号的本厂区内的厂房 7458平方米、办公用房4880平方米、单身职工宿舍2000平方米,年租金分别为 53 .70万元、17.6万元、7.2万元,期限一年,期满续签。

    B.2000年2月1日, 中国振华(集团) 科技股份有限公司建新分公司与中国振华 集团建新机械厂签订了《设备租赁合同》,中国振华(集团)科技股份有限公司建新 分公司租用中国振华集团建新机械厂的生产设备、仪器等共89台,年租金为42. 60 万元,期限一年,期满续签。

    C.2000年2月1日, 中国振华(集团) 科技股份有限公司建新分公司与中国振华 集团建新机械厂签订了《劳务协作合同》,中国振华集团建新机械厂有偿向中国振 华(集团)科技股份有限公司建新分公司提供房屋维修及环境卫生等劳务协作,期限 一年。

    D.2000年2月1日, 中国振华(集团) 科技股份有限公司建新分公司与中国振华 集团建新机械厂签订了《商标、许可证、专有技术等无形资产使用合同》,中国振 华(集团)科技股份有限公司建新分公司有偿使用中国振华集团建新机械厂的“建新” 牌商标,并按有关产品销售收入的3‰支付使用费,期限一年,期满续签。

    中国振华(集团)科技股份有限公司红星分公司:

    A.2000年1月6日, 中国振华(集团) 科技股份有限公司红星分公司与中国振华 集团红星机械厂签订了《房屋租赁合同》,中国振华(集团)科技股份有限公司红星 分公司租用中国振华集团红星机械厂位于都匀市七星路16号的本厂区内的厂房6187. 7平方米和办公用房12平方米,年租金分别为29700.96元和8400元,期限一年,期满 续签。

    B.2000年1月6日, 中国振华(集团) 科技股份有限公司红星分公司与中国振华 集团红星机械厂签订了《设备租赁合同》,中国振华(集团)科技股份有限公司红星 分公司租用中国振华集团红星机械厂的生产设备、仪器等共 58 台, 年租金为 21115元,期限一年,期满续签。

    C.2000年1月6日, 中国振华(集团) 科技股份有限公司红星分公司与中国振华 集团红星机械厂签订了《商标、许可证、专有技术等无形资产使用合同》,中国振 华(集团)科技股份有限公司红星分公司有偿使用中国振华集团红星机械厂的“山地” 牌商标,并按有关产品销售收入的3‰支付使用费,期限一年,期满续签。

    中国振华(集团)科技股份有限公司红旗分公司:

    2000年7月14日, 中国振华(集团)科技股份有限公司红旗分公司与中国振华集 团红旗机械厂签订了《红旗机械厂与红旗分公司关联交易协议》,分别就双方经济 往来中涉及的原材料保管、提供劳务和使用设备、固定资产的使用等确定了交易关 系、交易方式及交易价格确定方法。

    中国振华(深圳)电子工业公司

    1999年11月1日,中国振华(深圳) 电子工业公司与振华(集团)财务有限责任公 司签订《抵押借款合同》,向财务公司借款800万元,借款期限为 12 个月, 从 1999年11月1日至2000年11月1日止,中国振华(深圳)电子工业公司以其自有的财务 公司股权作为贷款抵押物抵押给贷款方。

    16、大股东放弃同业竞争和利益冲突的承诺

    振华集团是股份公司的控股母公司,主要从事电子信息产品及服务,电子、机 械产品及技术咨询、商贸的经营,不生产与股份公司相同的产品,因此目前双方不 存在同业竞争的问题,且振华集团出具了承诺函,承诺作为股份公司的控股股东, 振华集团及振华集团的全资子公司和控股子公司今后将不会在中国境内或境外,以 任何方式(包括但不限于单独经营、 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及 其它权益的方式经营) 直接或间接参与任何与股份公司的业务构成或可能构成竞争 的任何业务或活动,亦不生产任何与股份公司的产品相同或相似或可以取代股份公 司产品的产品。如振华集团的全资子公司、控股子公司现有经营活动可能在将来与 股份公司发生同业竞争或利益冲突,则振华集团承诺无条件放弃该等可能发生同业 竞争的业务。

    

    

十一、本次发行前后的股权结构变化

    1、注册资本

    本次发行前,本公司注册资本总额为313,120,000元,计313,120,000股。

    2、超过面值缴入的资本及其用途

    本次发行后,溢价发行超过面值的部分在扣除发行费用后计入资本公积金。资 本公积金可用于弥补亏损、扩大生产经营或转增股本。

    3、本次增发前后股本结构

  增发前 增加数 增发后

项 目 股份数额 持股比例 股份数额 股份数额 持股比例

  (万股) (%) (万股) (万股) (%)

一、 尚未流通股份

1、 发起人股份 18012 57.52 18012 50.30

其中:国有法人股份 18012 57.52 18012 50.30

尚未流通股份合计 18012 57.52 18012 50.30

二、 已流通股份

2、人民币普通股(A) 13300 42.48 4500 17800 49.70

已流通股份合计 13300 42.48 4500 17800 49.70

三、股份合计 31312 100.00 4500 35812 100.00

    4、本次增发前后每股净资产(单位:人民币元)

    增发前(2000年6月30日)净资产总额:1,189,710,781.32

    增发前(2000年6月30日)每股净资产:3.80

    增发后净资产总额(预计): 1,900,660,781.32

    增发后每股净资产(预计): 5.31

    5、截止2000年6月30日发行人前10名股东持股情况:

股 东 持股数额(股) 占总股本比例(%)

中国振华电子集团有限公司 180,120,000 57.52

景福证券投资基金 16,830,671 5.37

景宏证券投资基金 6,099,324 1.95

中国对外经济贸易信托公司 550,000 0.18

蒲世全 500,000 0.16

北京盈生房地产开发有限公司 500,000 0.16

同盛证券投资基金 484,138 0.15

陆栋梁 392,436 0.13

程维怀 384,019 0.13

深圳裕华通投资有限公司 369,600 0.12

    

十二、发行人的主要会计资料

    1、 主要财务资料

    本公司1997、1998、1999年和2000年中期经审计的财务报表主要数据如下:

指 标 2000年中期 1999年 1998年 1997年

资产总额(万元) 186,101 172,555 142,988 124,986

负债总额(万元) 56,930 50,626 45,998 42,430

股东权益(万元) 118,971 114,707 90,137 72,309

主营业务收入(万元) 33,289 53,276 49,768 48,722

主营业务利润(万元) 8,797 12,496 14,945 17,285

营业利润(万元) 4,175 5,334 5,843 6,190

利润总额(万元) 4,958 7,680 7,832 7,504

净利润(万元) 4,269 7,127 7,729 7,121

每股净资产(元) 3.80 3.66 3.09 4.13

净资产收益率(摊薄)(%) 3.58 6.22 8.59 9.84

每股盈利(摊薄)(元) 0.14 0.23 0.27 0.41

    说明:以上有关数据已按财政部财会字(1999)35号文、49号文的要求计提了“ 四项准备金”,公司控股的振华集团财务有限公司(金融企业)的报表从1999年起 退出合并范围,投资核算方法不变,未发生其他会计政策的变更。

    以上数据摘自本公司的年度财务报告和中期财务报告,投资者如需了解本公司 的详细财务状况,请参阅本公司1997、1998、1999年的年度报告和2000年中期报告, 该等报告刊登的时间和报刊如下:

  报刊名称 刊登内容 刊登时间

《证券时报》、《中国证券报》 1997年年度报告摘要 1998年3月18日

《证券时报》、《中国证券报》 1998年年度报告摘要 1999年4月7日

《证券时报》、《上海证券报》 1999年年度报告摘要 2000年4月15日

《证券时报》、《上海证券报》 2000年中期报告摘要 2000年8月10日

2.本公司1997-2000年中期的主要财务指标:

财 务 指 标 2000年中期 1999年 1998年 1997年

流动比率 2.01 2.12 2.09 2.56

速动比率 1.43 1.62 1.61 2.18

资产负债率(%) 30.59 29.59 32.17 32.91

营运资金(万元) 55,906.24 55,968.84 48,080.99 62,624.58

应收帐款周转率(次) 0.91 1.80 1.78 2.41

存货周转率(次) 0.85 1.92 1.89 2.12

净资产收益率(%) 3.58 6.22 8.59 9.84

每股收益(元) 0.14 0.23 0.27 0.41

    说明:

    (1)公司1999年度应收帐款周转率和存货周转率比上年加快, 说明资产流动性 有所提高;1999年营运资金比上年增加近8000万元,主要是1999年进行了配股。

    (2)公司流动比率超过2,速动比率大于1,资产负债率在30%左右, 说明公司 短期偿债能力较强。

    (3)本公司的主营业务利润连续三年保持稳定,净资产收益率保持在6%以上, 因公司1998年进行了送股和转增股本,1999年进行了配股,送股和转增股本导致每 股收益下降。

    3.最近三年利润的构成、盈利水平变化的趋势及原因 单位:万元

指 标 2000年中期 1999年度 1998年度 1997年度

主营业务收入 33,289 53,276 49,768 48,722

利润总额 4,958 7,680 7,832 7,504

其中:营业利润 4,175 5,334 5,843 6,190

投资收益 402 1,083 941 243

补贴收入 414 760 709 668

  营业外收支净额 -34 502 223 310

    从上表可知,公司利润主要由营业利润、投资收益和补贴收入组成,其中营业 利润是最主要的组成部分。投资收益主要是股权投资收益和少量的债权投资收益; 补贴收入为享受深圳市政府地产地销增值税减免优惠政策而形成的。

    本公司主营业务收入稳步增长,1999 年利润较上年有所滑坡, 主要是因为: 1999年国内市场竞争激烈、需求不旺,部分产品价格走低,本公司采取了“让利不 让市场”的营销策略,使利润下降;IT产业升级换代和外部环境影响,导致个别老 产品市场萎缩,销售收入减幅较大;部分技改项目进度滞后,影响了技改效益的发 挥;根据国家有关国家级高新技术开发区的税收优惠政策,本公司1997、1998年免 征企业所得税,从1999年1月1日起按15%的税率计征所得税,直接减少了净利润。

    2000年上半年,本公司抓住西部大开发的有利时机,内抓管理,外拓市场,利 用新型电子元器件产品价格回升和农村电网改造的时机,使主营业务收入和营业利 润继续稳步增长,部分技改项目也开始产生效益,上半年新型电子元器件产品实现 的净利润占本公司2000年上半年全部净利润的70%,新型电子元器件已成为公司利 润的主要来源,公司的主营业务更加突出,经济效益稳步提高。

    

    

十三、盈利预测

    贵州黔元会计师事务所对本公司2000年和2001年盈利预测进行了审核,并出具 了编号为(2000)黔元审字第210号盈利预测审核报告。报告正文如下:

    中国振华(集团)科技股份有限公司全体股东:

    我们对中国振华(集团)科技股份有限公司2000年度和2001年度的盈利预测所依 据的基本假设、选用的会计政策及其编制基础进行了审核。贵公司董事会对盈利预 测的基本假设、选用的会计政策及其编制基础须承担全部责任,我们的责任是对它 们发表审核意见。我们的审核是根据《独立审计实务公告第4号-- 盈利预测审核》 进行的,并实施了必要的审核程序。

    我们认为:上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些假 设是不合理,盈利预测已按照确定的编制基础编制,所选用的会计政策与贵公司实 际采用的相关会计政策一致。

    贵州黔元会计师事务所 中国注册会计师: 杨雄 张再鸿

    地址:贵阳市瑞金路134号 2000年8月28日

    附件:

    1、 中国振华(集团)科技股份有限公司2000年度和 2001年度盈利预测表;( 附后)

    2、 中国振华(集团)科技股份有限公司2000年度和2001年度盈利预测的编制 基础和基本假设。

    

    

中国振华(集团)科技股份有限公司

    

公募增发盈利预测编制基础、假设和说明

    

    

一、盈利预测编制基础

    本公司盈利预测的编制是以经注册会计师审计的本公司以前年度经营业绩为基 础,根据现时的生产能力、发展潜力、市场占有率,并充分考虑到未来可能的市场 因素,结合公司发展规划及生产经营计划、投资计划、财务收支计划和其他相关资 料,按照企业会计准则,运用合理的计算方法,本着务实、稳健的原则编制的。盈 利预测所依据的会计原则在所有重大方面遵循了我国现行法律、法规和财务会计制 度的有关规定,并且与本公司一贯采用的会计政策及编制基础一致。

    

    

二、盈利预测的假设

    1、公司所遵循的我国有关法律、法规、制度在预测期内无重大变化;

    2、公司所在地社会经济环境无重大变化;

    3、公司经营业务涉及的市场无重大变化;

    4、预测期内,信贷利率、税率、汇率无重大变化;

    5、预测期内,无重大原因使产品市场售价、原材料采购价大幅变化;

    6、加入WTO后,国际市场价格无重大变化;

    7、本次公募增发成功,募集资金(约69000万元)在2000年11月份足额到帐;

    8、本次募集资金到帐后,项目投资能按可行性方案所定如期完成,投入经营;

    9、预测期内确定的投资计划能按时顺利完成;

    10、无其他人力不可抗拒因素的重大不利影响。

    

    

三、盈利预测编制说明

    (一)公司概况

    中国振华(集团)科技股份有限公司(以下简称本公司)是由中国振华电子集团公 司实施优势发展战略,以优势企业为主体、以优势产品为基础、以优势资产为国有 股权,进行“三优”叠加,独家发起以募集方式设立的高科技上市公司。本公司成 立于1997年6月25日,经过三年的发展,公司已成为拥有十多家子公司,集科、工、 贸、金及建筑行业为一体的集团型上市公司。

    本公司以通讯信息产品和新型电子元器件为主,按1999年度主营业务收入,在“ 电子行业百强企业”排名第九十三位( 资料来源:信息产业部经济体制改革和经济 运行司)。目前主要产品有:计算机及网络、程控交换机、无绳及可视电话机、 卫 星通讯设备、钽铝系列电容器、厚膜混合集成电路、高压真空开关管、高压真空开 关柜、电力系统自动化设备、新型建材加工设备等。

    公司的经营方针是:公司将紧紧抓住西部大开发和我国即将加入WTO 的历史性 机遇,充分利用国家和省政府给予我公司的各项扶持政策,认真实施优势发展、科 技兴业、名牌拓市三大战略,进一步加大改革力度,发挥优势,调整结构,加强管 理,强化两翼(技术开发、市场开拓),求实求效,确保全面完成各项生产经营目标。

    (二) 公司的主要会计政策

    主要会计政策

    (1)会计制度: 执行《股份有限公司会计制度》;

    (2)会计期间:会计年度自公历元月一日至十二月三十一日。

    (3)记帐本位币: 以人民币为记帐本位币。

    (4)合并报表的编制方法

    根据财政部财会字(1995)11号通知《合并会计报表暂行规定》的规定确定合并 范围并执行其编制方法。

    (5)记帐原则和计价基础

    记帐原则:权责发生制原则。计价基础:历史成本。

    (6)外币折算

    以人民币为记帐本位币。人民币与外币的汇率按市场汇价的中间价折算,年末 外币余额按年末市场汇价的中间价进行调整。属购建固定资产未竣工验收之前所发 生的汇兑损益记入固定资产价值,其余记入当期损益。

    (7)计提各项资产损失准备

    计提坏账准备

    1 计提范围: 应收账款和其他应收款。

    2 计提方法: 账龄分析与具体情况分析相结合。

    3 计提比例

    A、一年以内的欠款,按4%计提。

    B、1-2年的欠款,按8%计提。

    C、2-3年的欠款,按15%计提。

    D、3-4年的欠款,按30%计提。

    E、4-5年的欠款,按50%计提。

    F、5年以上及有确凿证据证明无法收回的欠款,按100%计提。

    以上计提比例各单位无权自行改变,根据具体情况的变化需改变计提比例,必 须经本公司董事会批准。

    无法收回的应收账款和其他应收款,应查明原因,追究责任。若需核销,一般 需经董事会批准作为坏账损失,才能冲销计提的坏账准备;数额巨大的,还需经股 东大会批准。

    坏账损失的核算方法:备抵法。

    4以下几个方面的应收账款和其他应收款不计提坏账准备

    A、长期信誉好,一直能在合同期内付款的全国知名大公司的货款。 具体指深 圳康佳、四川长虹、上海贝尔、天津摩托罗拉、河南安彩高科、深圳中兴通讯、深 圳华为、陕西大唐电信等公司。

    B、收款完全有保障的出口产品货款。

    C、公众公认现金流量充足、国家控制的部门的货款(如供电局、 国防军用单 位等)。

    D、关联单位之间的货款。

    E、其他应收款中的内部职工借款(即备用金)、采购货物的借款、 公司内部往 来、关联公司之间的往来。

    计提短期投资跌价准备

    1、 短期投资跌价准备的计提方法:成本与市价孰低法。

    2、 短期投资跌价金额的确定

    A、国债、股票:成本价与年末最后一个交易日收市价比较。

    B、其他短期投资:成本价与最接近年末的某一天市价比较。

    计提存货跌价准备

    存货跌价准备计提方法:成本与可变现净值孰低。

    长期投资减值准备

    长期投资减值准备的计提方法:期末账面余额高于可收回金额部分作为长期投 资减值准备。

    (8)存货计价方法

    1 存货分类:原材料、库存商品、在产品、产成品、低值易耗品等;

    2 原材料和自制半成品:用计划成本核算,实际成本与计划成本的差异

    另设“材料成本差异”和“自制半成品成本差异”科目进行核算,发出材料和 自制半成品按实际差异率调整为实际成本;

    3、 在产品:按实际成本计价,发出时按加权平均法计算;

    4、 存货的盘存采用永续盘存制。

    (9)低值易耗品:采用分期摊销。

    (10)短期投资核算方法

    采用成本法核算。收益确认方法:实际收到款。

    (11)长期投资核算方法

    1 债券投资全部按成本法核算。

    2 股权投资及联营投资:合并报表范围内的投资,按权益法核算;所占股权不 足20%和不拥有实际控股权,按成本法核算。

    (12)固定资产及折旧

    固定资产按实际成本计价,凡使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、运 输工具等,以及不属于生产经营主要设备的物品,单价在2,000元以上, 且使用年 限超过两年的,均确认为固定资产。固定资产分为房屋及建筑物、机器设备、运输 设备和电子设备四类,按年限法计提折旧,固定资产使用年限按国家财务制度规定 执行,残值率3%。

    (13)在建工程:在建工程按实际成本计价; 在建工程竣工交付使用确认为固定 资产。

    (14)无形资产的摊销方法

    无形资产为专利权和商誉及特许权等。购入的以实际成本计价。租赁的无形资 产按租赁合同规定的收费标准计价。摊销方法:按直线法摊销。摊销期限:按财政 部1998年颁布的《股份有限公司会计制度》有关规定执行。

    (15)开办费、长期待摊费用的摊销方法

    开办费从项目投产经营的当月起,不超过五年期内平均摊销。

    长期待摊费用,在费用项目受益期内平均摊销。

    (16)销售实现确认基准

    按“企业会计准则--收入”及财政部1998年颁布的《股份有限公司会计制度》 的有关规定作为收入确认原则。

    (17)税项

    1 流转税:按产品销售收入17%计算销项税,扣减进项税并缴纳增值税,深圳 地区企业享受地产地销增值税全额返还的优惠政策。

    2 所得税

    A、子公司, 根据其属性和所处地区执行相应的所得税法和享受相应的优惠政 策,即:中外合资企业执行中外合资企业所得税法,享受免二减三优惠政策;振华 集团财务有限公司属金融企业,执行33%的所得税率;深圳市高新技术企业执行7 .5%所得税率。

    B、根据贵州省科学技术委员会黔科工复(1997)4号文件认定:“中国振华(集团) 科技股份有限公司”为高新技术企业,贵州省财政厅黔地税函发字(1999)45号文批 复:“同意中国振华(集团)科技股份有限公司享受国家高新技术产业开发区所得税 政策,从一九九九年一月一日起执行15%的税率。”

    C、会计处理方法:应付税款法。

    (18)利润分配

    按股东大会批准的分配方案执行。股份公司及所属内联企业税后利润计提法定 盈余公积金10%,公益金10%。对外投资的各中外合资企业按董事会决定的比例计 提储备基金、企业发展基金、福利奖励基金。

    

    

十四、公司发展规划

    1、生产经营发展战略和目标

    本公司将依托优势存量资产,加快产品结构调整,集中人力、物力、财力,发 展壮大核心竞争力产品--新型电子元器件,同时,致力于可视电话、无绳电话、多 媒体电脑和网络技术的研制、开发与升级换代。

    本公司作为以新型电子元器件产品为主导的高新技术企业,将充分利用本次增 发募集的资金,迅速建成我国品种最齐全的新型电子元器件基地,使公司尽快实现 由单一供应厂商向配套齐全的新型电子元器件综合供应商的转变。

    到“十五”末期的2005年,本公司预计产品销售收入达到27亿元、利润总额达 到4.35亿元;主要产品产量规模达到:新型电子元器件200亿只、无绳电话机100万 部、可视电话机20万部、微型计算机及网络50万部。

    2、市场发展计划和销售计划

    本公司将实施名牌拓市战略,发挥现有产品的品牌优势和带动效应,进一步扩 大主导产品的国内市场份额;努力扩大已有的香港、台湾、东南亚、日本、南韩、 美国、西欧等市场份额,进军南美和东欧市场;加强企业形象建设,统一品牌定位。 建设和完善有形与无形营销网络,组建信息共享、统一对外的北京、上海、深圳、 西安、武汉“东西南北中”五大营销中心。

    利用现有参股深圳市全景网络有限公司的优势,构建网络营销平台,开展电子 商务;加强营销队伍建设,进一步完善营销激励机制和约束机制,调动营销人员的 积极性。

    3、开发和生产经营计划

    本公司将进一步完善现代企业制度,加强新技术、新产品、新材料开发的力度, 在发挥优势、自主开发的基础上,与国内外知名科研机构、学校与企业合作,建立 项目库,掌握新一代新型电子元器件的前沿科技,以国家认定的企业技术中心为依 托,形成技术创新体系,大力提升技术创新能力和研发水平,加快技术改造速度, 加速科技成果转化。实现以深圳为信息技术中心,以贵阳为生产基地的良性互动, 实现本公司综合实力的提升。

    加强质量管理,使本公司主导产品90%以上采用国际标准或国外先进标准,下 属企业均通过ISO9000质量体系认证,使可比产品质量稳定提高率达到88 %以上; 主导产品创出名牌,塑造较强的品牌形象;严格成本管理,制定科学、合理的各种 物质消耗定额以及工时定额,抓好供应市场,实行比价采购;加强资本运作,严格 财务管理,全面提高经济效益。

    4、固定资产投资计划及设备更新计划

    本公司将结合本次增发募集资金投向片式钽电容器建设项目、表面贴装分立器 件(SMD)后封装生产线技术改造、片式铝电容器技术改造、 片式电阻器生产线技术 改造、叠层片式电感器生产线技术改造等项目的实施,利用自有资金和信贷资金对 原有关键工序生产设备进行技术改造,同时对通讯信息整机产品研制、开发、生产 进行投资。

    5、人员扩充计划

    本公司将建立使优秀人才脱颖而出的机制,申请设立博士后流动站,加强职工 培训,通过多渠道、多形式、多层次吸纳和培养高层次技术和管理人才,公司计划 三年内引进博士生5名、硕士生30名等高级人才,增强科研开发和创新能力。

    6、资金筹措和运用计划

    除本次募集资金外,本公司将进一步拓宽融资渠道,根据生产经营的实际资金 需要进一步做好间接融资工作。同时搞好资本运营,使资本在流动中增值,提高效 益。要抓好资金的使用,谋求资金使用效益最大化。

    

    

十五、重要合同及重大诉讼事项

    (一)重要合同

    股份公司1999年至2000年6月30日存在如下重大合同:

    (1) 1999年10月26日,股份公司与中国工商银行贵州省贵阳市乌当支行

    签订了《最高额保证合同》,合同编号为99年乌工银保字第86号,为贵州同创 振华信息产业有限公司在1999年12月17日至2000年12月16日期间,向中国工商银行 贵州省贵阳市乌当支行最高额两仟万元内的人民币短期贷款提供担保,保证期限依 每笔借款合同的期限单独计算。

    (2) 1999年12月17日,股份公司与中国工商银行贵州省贵阳市乌当支行

    签订了《保证合同》,合同编号为99年乌工银保字第87号,为贵州同创振华信 息产业有限公司向中国工商银行贵州省贵阳市乌当支行壹仟万元的短期贷款提供担 保。

    (3) 1999年7月29日,股份公司与贵州省贵阳城市合作银行乌当支行签订

    了《保证合同》,合同编号为99-07033, 为贵州同创振华信息产业有限公司 向贵州省贵阳城市合作银行乌当支行壹仟伍百万元的贷款提供担保,担保期限为自 1999年7月29日至2002年7月29日。

    (4) 1999年11月2日, 股份公司与贵州省贵阳城市合作银行乌当支行签订了《 保证合同》,合同编号为99-11001, 为贵州同创振华信息产业有限公司向贵州省 贵阳城市合作银行乌当支行壹仟万元的贷款提供担保,担保期限为自1999年 11月2 日至2001年5月2日。

    (5) 1999年11月2日, 股份公司与贵州省贵阳城市合作银行乌当支行签订了《 保证合同》,合同编号为99-11002, 为贵州同创振华信息产业有限公司向贵州省 贵阳城市合作银行乌当支行壹仟万元的贷款提供担保,担保期限为自1999年 11月2 日至2001年5月2日。

    (6) 1999年10月13日,股份公司与贵州省贵阳城市合作银行乌当支行签订了《 保证合同》,合同编号为99-11003, 为贵州同创振华信息产业有限公司向贵州省 贵阳城市合作银行乌当支行壹仟伍佰万元的贷款提供担保,担保期限为自1999年10 月13日至2002年10月13日。

    (7)1999年6月10日,股份公司与海南民生燃气(集团)股份有限公司签订《股权 转让协议》,股份公司将其持有深圳市桑夏振华科技有限公司72.6%的股份中的67. 6%的股份转让给海南民生燃气(集团)股份有限公司,转让价格为2467. 50 万元。 股份转让后,股份公司持有深圳市桑夏振华科技有限公司5%的股权。 上述股权转 让经股份公司第一届董事会第十一次会议通过。

    (8)2000年1月14日,本公司与中国振华电子集团有限公司签订股权转让协议书, 振华集团将其持有的贵州新天振华房地产开发有限公司70%的股权转让其中的60% 给本公司,股权转让后,本公司持有贵州新天振华房地产开发有限公司90%的股权, 振华集团持有10%的股权。上述股权转让经股份公司第一届董事会第十四次会议通 过。

    (二)重大诉讼事项

    本公司没有尚未了结或直接可能与本公司有重大关系的诉讼、仲裁、或面临与 诉讼、仲裁有关的其他法律指控或行政处罚。

    

    

十六、其他重要事项

    本公司董事会认为, 本公司目前不存在对投资者作出投资判断有重大影响的其 他重要事项。

    

    

十七、与本次发行有关的中介机构意见

    1、律师法律意见书的结论性意见

    发行人律师观韬律师事务所出具的《法律意见书》对本次公募增发作出如下结 论:

    “本所律师通过对股份公司提供的材料及有关事实的审查,认为股份公司本次 公募发行并上市申请符合《公司法》、《证券法》和国务院证券管理部门关于上市 公司公募增发的规定。发行人已具备了现行法律、法规所规定的公募增发的主体资 格、程序性条件和实质性条件,可以向中国证监会提交公募增发申报材料。”

    2、主承销商《尽职调查报告》的结论性意见

    主承销商国泰君安证券股份有限公司出具的《尽职调查报告》作出如下结论:

    “遵照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 向社会公开募集股份暂行办法》、《关于做好上市公司公募增发工作的意见》、《 证券公司承销配股尽职调查报告指引(试行)》等法律法规的规定和公平、公开、公 正的市场原则,国泰君安证券恪尽调查之职责,在发行人及其他有关中介机构提供 信息为真实信息的前提之下,确认发行人公募增发文件所涉及的内容准确、完整, 对重大事实的披露不存在虚假、严重误导或重大遗漏,符合上市公司公募增发的条 件。”

    3、注册会计师《管理建议书》的结论性意见

    贵州黔元会计师事务所出具的《管理建议书》作出如下结论:

    “总体上我们认为,贵公司已建立了与业务复杂程度相一致的且能够为会计报 表的公允表达提供合理保证的内部控制制度,且该内部控制制度能被广泛地遵循。”

    

    

十八、董事会成员及承销团成员签署意见

    1、董事会签署意见

    本招股意向书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《 上市公司向社会公开募集股份招股意向书的内容与格式(试行)》等有关证券管理法 律、法规及发行人的实际情况编写而成,旨在向投资者提供有关本公司的基本情况 和本次发行的详细情况。

    本公司董事会全体成员已批准本招股意向书,确信本招股意向书中不存在重大 遗漏或者误导,并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别和连带的责任。

    2、承销团成员签署意见

    本次发行的承销团全体成员已对本招股意向书的内容进行核查,保证核查文件 内容没有虚假、严重误导性陈述和重大遗漏,并对此承担相应的法律责任。

    附 录

    (一)股东大会关于本次增发的决议(摘要)

    本公司2000年临时(第六次)股东大会决议(摘要):股东大会于2000年8月22日召 开,与会股东(含授权委托代表)21人,代表股份196,451,207股, 占公司总股本的 62.74%,符合《公司法》和公司章程的有关规定。大会审议通过了以下决议:

    1、审议通过《申请2000年公募增发上市人民币普通股(A股)的议案》

    2、审议通过《关于公募增发A股募集资金计划投资项目的议案》

    3、审议通过《前次募集资金使用情况说明的议案》

    4、审议通过《本次公募增发A 股成功后增发成功前未分配利润由新老股东共 享的议案》

    5、审议通过《提请股东大会授权董事会全权办理本次公募增发A股有关事宜的 议案》

    本次股东大会决议公告刊登在2000年8月23日《证券时报》和《上海证券报》。

    (二)公司章程修改内容简述

    1、第一次修改

    公司章程修改议案经1998年6月9日召开的一九九七年度股东大会(第三次)审议 通过。本次修改根据中国证券监督管理委员会证监(1997)16号文的要求,董事会依 照《上市公司章程指引》对原公司章程作了重大修改。由原来的十六章一百一十七 条改为十二章一百九十四条。修改后的公司章程对公司的基本运作作了具体规定, 较为详实,特别是公司股份的增减、转让、股东的权利与义务、股东大会和董事会 的召开、股东大会提案、董事的权利义务,以及公司财务会计制度和审计等都增加 了新的内容,以规范公司运作。

    2、第二次修改

    公司最近一次章程修改经2000年5月18 日召开的一九九九年度股东大会( 第五 次)审议通过。本次修改的主要内容是根据公司目前的实际情况,为提高议事效率, 减少了公司董事会和监事会的组成人数,公司董事会由11人改为7人组成, 副董事 长2人改为1人;监事会由7人改为5人组成。

    本公司成功发行4500万股A股以后, 将对公司章程中第一章第六条的注册资本 进行修改,拟由原来的“公司注册资本为人民币31312 万元”改为“公司注册资本 为人民币35812万元”。 第三章第二十条的股本数拟由原来的“普通股31312万股” 改为“普通股35812万股”。

    (三)刊载发行人最近的董事会决议公告和股东大会决议公告的报刊名称、日期

    1、本公司第二届董事会第二次会议决议公告刊登于2000年7月22日的《证券时 报》和《上海证券报》。

    2、本公司2000年临时(第六次)股东大会决议公告刊登于2000年8月23日的《证 券时报》和《上海证券报》。

    (四)1997-1999年及2000年中期审计报告、会计报表及附注

    

    

备查文件

    1、备查文件

    (1) 修改后的公司章程

    (2) 2000年中期报告正本

    (3) 中国证监会核准公募增发的文件

    (4) 承销协议

    (5) 贵州黔元会计师事务所出具的《前次募集资金使用情况的专项审核报告》

    (6) 观韬律师事务所出具的《法律意见书》

    (7) 信利律师事务所出具的《验证笔录》

    (8) 贵州黔元会计师事务所出具的《管理建议书》

    (9) 重要合同

    (10) 中国证监会要求的其他文件

    2、查阅时间

    招股意向书刊登后一个月。

    每星期一、三、五上午9:30-11:30

    3、查阅地点

    发行人:中国振华(集团)科技股份有限公司

    办公地址:贵阳国家高新技术产业开发区新天大道150号

    电话:0851-6302675、6300908

    联系人:杨增实 邹胜文

    主承销商:国泰君安证券股份有限公司

    办公地址:深圳市春风路2008号

    电话:0755-2296666

    联系人:阮克竖 魏安胜

    

    

中国振华(集团)科技股份有限公司

    

合并盈利预测表

    预测期间:二000年度一至十二月 单位:万元

项目 99年已审 二000年预测数

实现数 一月至六月 七月未审 八月至十二月 合计

已审实现数 实现数 预测数

一、主营业务收入 53276 33289 5275 23536 62100

减:主营业务成本 40541 24258 3745 16757 44760

主营业务税金及附加 240 234 12 201 447

二、主营业务利润 12495 8797 1518 6578 16893

加:其他业务利润 336 324 41 154 519

减:存货跌价损失 97 -235 0 0 -235

营业费用 2357 1498 236 799 2533

管理费用 4259 3354 505 2091 5950

财务费用 785 329 80 563 972

三、营业利润 5333 4175 738 3279 8192

加:投资收益 1083 403 0 1396 1799

补贴收入 760 414 162 48 624

其中:返还所得税 0 0 0 0

营业外收入 558 31 0 -1 30

减:营业外支出 55 65 8 24 97

四、利润总额 7679 4958 892 4698 10548

减:所得税 441 391 92 867 1350

少数股东损益 111 298 41 109 448

五、净利润 7127 4269 759 3722 8750

六、每股盈利(加权) 0.23 0.28

    

中国振华(集团)科技股份有限公司

    

合并盈利预测表

    预测期间:二000年度一至十二月 单位:万元

项 目 2000年 二00一年预测数

预测数 月至月已 月至月未 一月至十二月 合 计

审实现数 审实现数 预测数

一、主营业务收入 62100 89837 89837

减:主营业务成本 44760 61942 61942

主营业务税金及附加 447 561 561

二、主营业务利润 16893 27334 27334

加:其他业务利润 519 537 537

减:存货跌价损失 -235 0 0

营业费用 2533 4205 4205

管理费用 5950 7616 7616

财务费用 972 1795 1795

三、营业利润 8192 14255 14255

加:投资收益 1799 3380 3380

补贴收入 624 767 767

其中:返还所得税 0 0 0

营业外收入 30 0 0

减:营业外支出 97 115 115

四、利润总额 10548 187287 18287

减:所得税 1350 1999 1999

少数股东损益 448 1416 1416

五、净利润 8750 14827 14827

六、每股盈利(加权) 0.28 0.41

六、每股盈利(加权) 0.28 0.41