主承销商:国通证券有限责任公司

    发行人:广州药业股份有限公司

    注册地址:中国广州市沙面北街45号

    H股上市证券交易所: 香港联合交易所

    A股拟上市证券交易所:上海证券交易所

    本次发行股票类型:境内上市人民币普通股(A股)

    每股面值:人民币1.00元

    发行数量:不超过10,000万股。最终发行量根据本次增发投资项目资金需求量 和发行价格确定,并在申购结束后的发行结果公告中公告。

    发行方式:本次发行采用网下对证券投资基金累计投标询价和网上对公众投资 者在申购价格区间内累计投标询价发行相结合的发行方式。

    发行价格:发行价格由发行人和主承销商根据证券投资基金和公众投资者的申 购结果按照一定的超额认购倍数协商确定。本次发行价格不低于7.00元/ 股(根据 发行人2000 年的盈利预测,全面摊薄市盈率37.23倍)。 最终发行价格将在申购结 束后的发行结果公告中公告。

    发行期: 2000年12月29 日至2001年2月9日

    本次发行的主承销商:国通证券有限责任公司

    发行人律师:广东正平天成律师事务所

    本招股意向书签署日期:2000年12 月28日

    

    

重要提示

    本公司全体董事保证本招股意向书的内容真实、准确、完整。国家证券监督管 理机构对本次发行股票所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所公开发行的股票 的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证, 任何与此相反的声明均属虚假 不实陈述。

    

    

释 义

    本招股意向书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:

    本公司、发行人或广州药业:指广州药业股份有限公司

    董事会:指本公司董事会

    广药集团:指广州医药集团有限公司,本公司控股股东

    中国证监会:指中国证券监督管理委员会

    上交所:指上海证券交易所

    本次发行:指发行人本次公募增发不超过10,000万股面值为人民币1.00元的境 内上市人民币普通股的行为

    A股:指本公司每股面值为人民币1.00元的记名式人民币普通股

    H股:指在中国境内注册的公司所发行的在香港联交所上市的境外上市外资股

    主承销商:指国通证券有限责任公司

    证券投资基金:指依据《证券投资基金管理暂行办法》批准设立的证券投资基 金

    《公司法》:指《中华人民共和国公司法》

    《证券法》:指《中华人民共和国证券法》

    元:指人民币元

    港元:中国香港特别行政区的法定货币

    GMP:指Good Manufacturing Practice ,即药品生产质量管理规范

    GSP:指Good Supply Practice,即药品商业质量管理规范

    ERP:指Enterprises Resource Planning,即企业资源计划

    OTC:指Over The Counter,即非处方药物

    PPA:指苯丙醇胺,用于感冒咳嗽药处方中的成分之一, 国家有关部门已要求暂 停使用和销售含PPA的感冒药品

    国家二级中药保护品种:

    指在七年保护期内国家只允许一家或限量认可制造商生产同类产品的中药品种

    国家中药二类新药:指中药注射剂;中药材新的药用部位及其制剂;中药材、 天然药物中提取的有效部位及其制剂;中药材以人工方法在动物体内的制取物及其 制剂;复方中提取的有效部位群

    国家中药三类新药:指新的中药复方制剂、以中药疗效为主的中药和化学药品 的复方制剂、从国外引种或引进养殖的习用进口药材及其制剂

    国家中药四类新药: 指改变剂型或改变给药途径的制剂、国内异地引种或野 生变家养的动植物药材

    国家新生物制品一类

    新药: 指国内外尚未批准上市的生物制品

    

    

一、绪言

    本招股意向书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》、 《上市公司向社会公开募集股份招股意向书的内容与格式(试行)》等国家证券管 理机关颁布的有关证券管理的现行法律、法规以及发行人的实际情况编制而成, 旨 在向投资者提供有关本公司的基本情况和本次发行的详细资料。

    本次增发A股方案由本公司2000年9月1 日召开的第一届董事会第十五次会议形 成决议,并经2000年10月18日召开的2000年第二次临时股东大会表决通过,该次股东 大会决议公告刊载于2000年10月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《香港 经济日报》及《Hong Kong iMail》上。 本次发行已经中国证券监督管理委员会证 监公司字[2000]228号文核准。

    本招股意向书已经本公司董事会全体成员审议批准。本公司董事会及董事会各 成员确信本招股意向书不存在任何重大遗漏或误导,并对其真实性、准确性、 完整 性负个别和连带的责任。

    本次公开发行的股票是根据本招股意向书所载明的资料申请发行的。除本公司 董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本招股意向书中列载的 信息和对本招股意向书作任何解释或说明。

    投资者如对本招股意向书有任何疑问, 可咨询本公司本次股票发行的各有关当 事人。

    

    

二、本次发行的有关机构

    1.发行人: 广州药业股份有限公司

    住所: 中国广东省广州市沙面北街45号

    法定代表人: 蔡志祥

    电话: (020)81885712-816

    传真: (020)81876408

    联系人: 何舒华、江士杰

    2.主承销商: 国通证券有限责任公司

    住所: 深圳深南中路34号华强佳和大厦A座9-11楼

    法定代表人: 施永庆

    联系人: 王永兴、李丽芳

    电话: (0755)3677406、3796424

    传真: (0755)3796489

    3.副主承销商: 华夏证券有限公司

    住所: 北京市东城区新中街68号

    负责人: 赵大建

    联系人: 汪清、曹萍

    电话: (020)87669781

    4.副主承销商: 湖南证券有限责任公司

    住所: 湖南省长沙市芙蓉中路458号

    法定代表人: 谭载阳

    联系人: 戢妍丽

    电话: (0755)2080545

    5.分销商: 广州证券有限责任公司

    住所: 广州市先烈中路69号东山广场主楼5楼

    法定代表人: 吴 张

    联系人: 王国忠、张哲剑

    电话: 020 87325081

    6.分销商: 光大证券有限责任公司

    住所: 上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦

    法定代表人: 王明权

    联系人: 梁 枫

    电话: 0755 3788497

    7.分销商: 华泰证券有限责任公司

    住所: 南京市中山东路90号

    法定代表人: 张开辉

    联系人: 陈才良

    电话: (021)68816111

    8.分销商: 南方证券有限公司

    住所: 深圳市罗湖区嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层

    法定代表人: 沈 沛

    联系人: 周凌云

    电话: (0755)2138231

    9.分销商: 国信证券有限责任公司

    住所: 深圳市红岭中路1012号国信证券大厦

    法定代表人: 李南峰

    联系人: 胡 强

    电话: (010)66215566转262

    10.分销商: 长城证券有限责任公司

    住所: 深圳市福田区深南中路6008号特区报业大厦

    法定代表人: 李仁杰

    联系人: 李 伟

    电话: (0755)3516283

    11.分销商: 中信证券股份有限公司

    住所: 深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦

    法定代表人: 常振明

    联系人: 严 浩

    电话: (0755)2208272

    12.上市推荐人: 国通证券有限责任公司

    13.发行人律师: 广东正平天成律师事务所

    住所: 广东省广州市环市东路472号粤海大厦14楼

    经办律师: 吕晖、章震亚

    电话: (020)87302008

    14.主承销商律师: 德恒律师事务所

    住所: 上海浦东陆家嘴东路161号招商局大厦9楼01-08室

    经办律师: 涂建、王丽

    电话: (021)58401698

    15.财务审计机构: 广州羊城会计师事务所有限公司

    住所: 中国广东省广州市东风中路410号健力宝大厦25楼

    法定代表人: 陈雄溢

    经办会计师: 黄伟成 张宁

    电话: (020)83486232-802

    16.境外律师: 众达国际法律事务所

    联系人: 莫玮坤 潘艳雯

    电话: (00852)25266895

    17.境外财务顾问: 法国国家巴黎百富勤融资有限公司

    联系人: 蒋旭熙

    电话: (00852)28251888

    18.拟上市证券交易所: 上海证券交易所

    住所: 上海市浦东南路528号

    电话: (021)68808888

    19.股票登记机构: 上海证券中央登记结算有限公司

    住所: 上海市浦东新区浦建路727号大康花园

    电话: (021)58708888

    

    

三、本次发行的方案

    1、发行股票类型

    发行股票类型:境内上市人民币普通股(A股)

    2、每股面值

    每股面值:人民币1.00元

    3、发行对象

    在上交所开立帐户的境内自然人和法人(国家法律、法规禁止者除外)。

    4、发行数量

    本次发行数量不超过10,000万股, 在此基础上根据本次发行投资项目资金需求 量和发行价格确定最终发行数量。

    5、发行价格区间

    发行价格区间下限为7.00元/股(根据发行人2000年的盈利预测,全面摊薄市盈 率37.23倍),对证券投资基金不设预约申购价格上限, 但主承销商提供不具有约束 力的指导价格。主承销商和发行人根据证券投资基金申购的结果确定申购价格区间 的上限及价格区间,发行价格区间将在网上发行公告中公布,公众投资者在发行价格 区间内申购。

    6、发行定价方法

    (1)发行定价原则:按照发行价格的确定尽量市场化的原则, 采取累计投标询 价的方式确定发行价格。

    (2)发行价格确定方式:

    证券投资基金网下申购及公众投资者网上申购结束后, 先由主承销商将证券投 资基金的有效预约申购和公众投资者网上的有效申购合计在一起, 按照申购价格由 高到低进行排序,并对申购数量进行统计,然后由主承销商和发行人根据排序和统计 结果,并考虑募集资金需求总量和股票的流通性确定最终发行价格、 最终发行总股 数。证券投资基金和公众投资者的发行价格及配售比例相同。

    7、发行方式

    本次发行采用网下对证券投资基金累计投标询价和网上对公众投资者在申购价 格区间内累计投标询价发行相结合的发行方式。参与网下申购的证券投资基金不得 同时参与网上申购。

    发行人和主承销商根据网上和网下的申购情况确定本次发行价格和发行数量后, 向申购价格高于或等于发行价格的社会公众投资者及证券投资基金发售股票。

    8、预计募集资金总额(含发行费用)

    预计本次募集资金不少于人民币70,000万元。

    9、本次发行的日程安排

    (1)2000年12月29日 刊登招股意向书、证券投资基金预约申购公告

    (2)2001年1月3日至

    2001年1月5日 路演推介期。本公司将在北京、深圳、上海进行本次发行 的大型路演推介会,届时将邀请证券投资基金管理公司及其他社会公众投资者参加。

    (3)2001年1月9日 刊登网上发行公告

    (4)2001年1月15日 刊登网上、网下申购情况及发行结果公告

    (5)2001年1月16日 刊登网上发行摇号结果公告

    上述日程安排如遇不可抗力则顺延。

    10、拟上市证券交易所

    本公司本次发行之A股将在上海证券交易所上市。

    11、上市流通

    本次发行完成后,发行人将申请尽早将本次发行之A股安排上市。本次证券投资 基金网下获得配售的股票无锁定期的限制,与网上发行的股票同时上市流通。

    

    

四、承 销

    1. 承销方式: 本次股票发行采取余额包销方式。

    2. 承销期: 2000年12月29日至2001年2月9日

    3. 承销机构:

    序号         承销机构        承销比例(%)

(1) 国通证券有限责任公司 40%

(2) 华夏证券有限公司 8.5%

(3) 湖南证券有限责任公司 6.5%

(4) 广州证券有限责任公司 6%

(5) 光大证券有限责任公司 6.5%

(6) 华泰证券有限责任公司 6.5%

(7) 南方证券有限公司 6.5%

(8) 国信证券有限责任公司 6.5%

(9) 长城证券有限责任公司 6.5%

(10) 中信证券股份有限公司 6.5%

4.发行费用总额 约2,344万元

其中: 承销商佣金 约1,400万元

注册会计师费用 约72万元

律师费用 约67万元

路演费用 约200万元

发行上市费用 约300万元

财务顾问费用 约55万元

其它费用 约250万元

    注:其他费用包括:招股文件印刷、翻译费及公告费、办公设备费、工商登记 费、差旅费和不可预见费等。

    

    

五、风险因素与对策

    投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本招股意向书提供的其它资料外,应 特别认真地考虑下述各项风险因素。

    1、经营风险

    (1) 原材料供应及价格风险

    本公司生产所需的原材料主要为中药材, 由于部分药材的产地具有明显的地域 性,且药材的生产和采集具有周期性,某一种药材在某一段时间可能因气候或自然灾 害等原因而导致供应不足或价格上涨, 这将在一定程度上影响本公司的生产和产品 成本。

    (2)能源供应及价格上涨的风险

    本公司日常生产经营需耗费一定的煤、电、油等基础能源, 由于本公司的生产 经营场所分散在不同的地点,若某一场所所需能源供给不能得到保障,则会对本公司 的生产经营带来不利影响;此外,若能源的价格上涨,也会造成本公司生产成本的上 升。

    (3)药品及药品价格管制带来的风险

    国家对药品销售实行管制,直接对本公司下属贸易企业经营药品品种形成制约, 如:国家有关部门近期要求暂停销售含PPA的感冒药品,本公司下属贸易企业的零售 业务可能因此受到影响。

    国家对药品价格实行管制,其直接影响是制约了本公司的盈利水平; 间接影响 表现在制药企业往往竞相采用各种促销手段增加销售, 从而有可能对本公司的销售 带来影响。

    (4)开发新产品的风险

    新药的研制开发一般需经过临床前基础研究工作、临床前总结审批、临床研究 及申报生产等阶段,一般来说开发研制周期长,技术要求高,资金投入量大,审批过程 严格,如研制开发不成功,可能对本公司未来的发展及盈利能力产生影响。

    (5)产品品种相对分散的风险

    由于中药行业的特点,本公司生产的产品品种较多(常年生产的产品有400多种) 。尽管这些产品中包含有几十种名牌产品, 但尚无一种产品的销售额占到公司制造 业销售额的20%以上。产品相对分散不利于本公司进一步培育重点产品,将在一定程 度上影响本公司的核心竞争力。

    2、行业风险

    (1)行业内部竞争

    本公司在多年的经营中形成了一批名牌产品,但近年来,其中部分属于本公司独 创的产品已面临越来越多的同名产品或同类产品的竞争, 尽管这些同名或同类产品 的品牌和知名度相对较低,市场占有率较小,但随着行业内竞争的进一步加剧, 本公 司相关产品的市场占有率可能会受到冲击。

    (2)加入WTO将带来竞争的加剧

    中国加入WTO后,对于主营传统中医药的本公司来说,主要存在三方面的冲击:1、 国外同类产品大规模进入中国市场以及国外同行业在中国大量设厂, 对传统中医药 企业形成挑战;2、西药进口税率的下调,将造成国内市场西药价格的下降, 这将给 中医药生产及销售企业构成较强的竞争压力;3、 我国许多生产西药的企业长期以 仿制国外药品为主,在加入WTO后这些企业为了生存和发展, 必将向我国在知识产权 方面具有比较优势的中成药方向发展,从而带来中药制造企业竞争的加剧。

    (3)相关行业的影响

    随着医药开发生产技术的进步,传统的中药产品将不断更新换代,生产工艺日益 改进和更新,而且具有同样功效的化学药物和生物药物也将挤占部分中药市场,这样 一方面使原有中药产品的生命周期相对缩短, 另一方面也使原有传统中药的市场份 额受到挤压。本公司的部分产品可能因此而受到冲击。

    (4)环保因素限制

    本公司已经按照国家要求,投入相当的人力、财力,配备相应的环保设施, 各项 指标均符合有关部门的要求。随着本公司生产经营规模的扩大、产品技术的更新换 代以及国家环保政策的进一步变化,本公司用于环保方面的支出可能会加大。

    3、市场风险

    (1)开拓新市场的风险

    本公司产品销售市场目前主要集中在华南地区(广东、广西、海南三省)。随 着本公司的进一步发展,公司急需大力拓展华南地区以外的广大市场,提高在该部分 市场的份额。在开拓新市场的过程中, 本公司一方面可能会因消费者用药习惯不同 而导致销售情况不理想, 另一方面也可能因对新市场的了解不够而导致资金回笼不 畅。

    (2)销售渠道的风险

    本公司的销售主要面向全国各地的医药贸易公司。尽管到目前为止, 本公司已 经与几千家销售单位建立了长期稳定的合作关系, 但由于目前药品销售市场竞争相 当激烈,如其中一部分销售渠道不能保持持续畅通,则有可能对本公司的经营产生一 定的影响。

    (3)对市场的适应性

    近年来国内医药市场竞争日趋激烈, 本公司原有的产品无可避免地面临更大的 市场压力。这种压力一方面表现在因某些品种低水平的重复生产所引致的无序竞争, 另一方面表现在随着生产工艺的不断改进,现有产品将不断更新换代。 这些发展变 化对经营管理者的眼光及市场趋势把握能力提出了挑战。

    4、政策性风险

    (1)医疗体制改革的影响

    国家医疗体制改革仍在进行之中,随着公费医疗向医疗保险制度的全面过渡,医、 药分业经营的实施,药品销售的主渠道将发生变化 ,用药结构也会产生一定的变化, 这对本公司的经营策略、销售方式等将产生直接的影响, 从而影响到本公司的经营 成果。

    (2)产业政策的变化

    随着加入WTO的临近,与医药相关的产业政策可能会改变, 对外商投资的限制、 禁止政策可能会调整,新的市场准入、退出制度可能出台,这些政策将对本公司产生 直接影响。

    (3)税收政策

    根据广东省人民政府粤府函[1998]47号文《关于广州药业股份有限公司所得税 优惠问题的批复》及广州市人民政府穗府函[1998]39号文《关于广州药业股份有限 公司所得税优惠返还部分分配问题的批复》的批准,本公司及下属家企业在″九五″ 期间所得税实际税负为15%。自2000年1月1日以后,本公司将按现行税法规定缴纳企 业所得税,纳税政策的改变将直接影响本公司盈利水平。

    5、募集资金投资项目风险

    本公司本次募集资金主要投向重点产品的技术改造、新产品产业化、商业网点 扩张、中药新技术产业化基地、生物医药研究中心等项目, 这些项目达成后能迅速 提高本公司产品的生产能力和扩大产品的市场占有率。尽管本公司已经进行了深入 细致的可行性研究工作,但项目的工程建设能否顺利完工、 市场推广和销售情况能 否达到预期目标仍存在一定的不确定性, 这将对本公司未来的盈利能力产生直接的 影响。

    6、大股东的控制风险

    本公司现有的最大股东为广药集团,持有本公司70%的股权,处于绝对控股地位, 大股东本身的经营方针及在重大问题上的决策, 将可能影响本公司未来的发展及中 小股东的利益。

    7、股市风险

    证券市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景 的影响,而且受投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况及政治、 经 济、金融政策等因素的影响。本公司股票市场价格可能因出现上述风险因素而背离 其投资价值,直接或间接地对投资者造成损失,投资者对此应该有充分的认识。

    针对以上风险和影响,本公司将积极采取以下措施,将风险和影响因素降低到最 小程度:

    1、经营风险对策

    (1)原材料供应及价格风险之对策

    本公司生产规模较大,原材料需求量每年呈稳步增长。由于长期合作,本公司与 主要原材料供应商建立了密切的关系,从而保障了主要原材料的供应。 为保证重要 原材料的供应及价格稳定, 本公司每年都按生产需要及收购季节情况与各产地供应 商签订协议,尽量减少原材料市场价格波动的影响。 同时本公司将通过改进工艺流 程,加强成本控制,优化库存管理,逐步降低原材料的消耗水平,以部分抵消原材料价 格上涨的影响。本公司还与全国的药材交易市场建立了联系, 可以迅速掌握全国药 材市场的价格变动,最大限度地降低生产成本。此外,为保证药源质量稳定及达到成 本节约的目的,本公司拟在未来几年内建立主要品种的药材基地,以增强在原材料供 应方面的自主性。

    (2)能源供应及价格上涨风险之对策

    本公司将加强内部科学管理, 在技术改造中积极推行节能新技术和能源回收利 用,努力降低单位产品生产能耗,消除成本上涨的因素。同时, 本公司将尽量与能源 供应部门达成意向,保证本公司在一定时期内能源供给成本的稳定性。

    (3)药品及药品价格管制的风险之对策

    本公司系中成药制造企业,所生产的全部中成药产品均不含PPA;唯本公司下属 贸易企业曾经营含PPA的感冒药物。在接到国家有关部门关于暂停销售含PPA的感冒 药品通知(国药管安[2000]524号文)后,本公司已全部停止了该类产品的销售, 并 已按国家规定组织清理。经统计,本公司存货中属于上述药品范围的存货约120万元, 占存货总成本约0.19%。由于该类药品数量较小,相信不会对本公司的经营产生重大 影响。

    同时,本公司是目前国内最大的中成药制造企业,拥有众多的名牌产品, 本公司 一方面将加强内部管理,降低成本,提高单个产品的利润率;另一方面将通过GMP 改 造,进一步提高产品的质量和疗效,同时加大市场营销力度,增强产品的市场竞争力。

    (4)开发新产品的风险之对策

    由于新产品开发顺利与否关系到企业未来的发展,针对上述风险,本公司利用业 已建立的技术创新体系,借助技术委员会及专家咨询委员会的实力,对拟开发项目作 了充分的可行性研究和论证,以降低新产品开发的总体风险。此外,本公司一方面将 在现有700多名专业技术人员的基础上,大量引进高级科研人才, 兴建生物医药研究 开发中心,提高现有的研究开发能力;另一方面将借助广药集团的研究优势,以及与 北京中医药大学、中国药科大学、四川省中药研究所、第一军医大学等机构也已建 立的广泛的产学研关系,进一步提高公司的研究开发能力,提高项目报批和鉴定的通 过率,尽可能降低研究开发风险。

    (5)产品品种较为分散风险之对策

    本公司尽管产品品种较多,但拳头产品的优势较为突出,1999年单个产品销售额 超过千万元的有26种,这26种产品的销售额占制造业销售收入的76.08%。 本公司将 进一步发挥拳头产品的优势,以本次增发A股筹集的部分资金投入到拳头产品的技术 改造项目,将资金优势与技术优势相结合,进一步提升这些产品的竞争力和收入利润 贡献率。

    2、行业风险对策

    (1)行业内部竞争之对策

    本公司的产品因悠久的历史、良好的声誉及卓越的品质而畅销全国和东南亚。 本公司将继续凭借大企业的品牌和技术优势,使产品的规模、质量、 效益等各项指 标保持在同行业领先水平;针对行业内竞争越来越激烈的情况, 公司将在现有名牌 产品的基础上根据市场需要对某些产品进行二次开发,积极创造培育新的名牌产品, 以品牌优势占领市场;同时,本公司将通过GMP改造,进一步提高现有产品的质量,巩 固和提升企业的核心竞争力,以提高产品的市场占有率。

    (2)加入WTO的影响之对策

    中国加入WTO,对于本公司制造业务而言, 由于本公司是国内最大的中成药制造 企业,拥有众多的驰名品牌,且主要品种价格适中、疗效较好, 在华南地区有广大的 目标消费群,适合中低消费层次的需求,因此加入WTO后制造业务所受冲击不大; 对 于本公司贸易业务而言, 由于本公司下属贸易企业在华南地区有比较稳定的客户基 础,同时下属的健民及采芝林连锁店又作为国家医药管理局 OTC药品销售试点单位, 因此加入WTO后,本公司可能成为外国产品进入中国市场销售的首选经销商, 本公司 届时可以紧紧抓住这个机遇,争取更多的市场份额。同时 ,本公司将通过本次增发A 股,加大科技创新的投入及销售网络建设,增强企业实力,为迎接WTO的到来做好充分 的准备。

    (3)相关行业影响之对策

    中药行业属于朝阳行业,市场潜力巨大,具有广泛的群众基础。与化学药物及生 物药物相比,中药具有独特的优势,天然药物潮流的兴起及国家对知识产权保护意识 的增强,为中药行业的发展创造了巨大的空间。本公司将抓住机遇,凭借雄厚的实力 加快中药现代化的步伐,不断推陈出新,抵御相关行业的冲击。

    (4)环保因素限制之对策

    本公司所生产的产品多为天然药物,生产过程对环境的污染很少,而且本公司严 格执行环保法规,对生产经营过程中的环节采取了相应的治理措施,经国家有关部门 检测,本公司对环境保护的控制符合国家规定。在现有情况下,本公司将进一步改进 生产工艺,既减少对环境的污染,同时又将降低公司的环保成本。

    3、市场风险对策

    (1)开拓新市场风险之对策

    针对开拓新市场可能面临的风险,本公司将在做好充分市场调查工作的基础上, 一方面加大研究开发力度,调整产品结构,适应不同市场消费者的需求;另一方面采 取灵活的营销策略和结算方式,运用先进的营销管理手段,加强对客户的监督和控制, 加大货款催收力度,促进资金回笼。

    (2)销售渠道风险之对策

    鉴于客户众多且覆盖面遍及全国各地,本公司将对现有销售渠道进行整合,加强 对主要客户的支持和监控,积极培育重点客户;同时,本公司拟通过与部分重点客户 签订长期合同的方式,稳定产品销售渠道;此外,本公司拟通过开拓新市场(包括国 内和国际市场)加大销售网络的覆盖面,减少对已有客户的依赖。 本公司正在建立 客户关系管理系统,动态地对销售客户的销售、 资金回笼情况和信用级别进行评估 和分析,以加强对销售客户的监控和支持,提高本公司对市场的适应能力和反应速度。

    (3)对市场的适应性风险之对策

    近年来,本公司一方面大量引进国外的先进生产设备、检测仪器及工艺技术,使 主要的生产设施均达到国家GMP标准;另一方面本公司经过一系列的改革,在各项管 理包括销售管理上均达到了先进的水平。尽管如此,本公司管理层认识到,国家良好 的政策导向及现代医学技术的发展必将带来医药产品质量上的精进、产品的快速更 新换代及多元化发展。因此,本公司本次募集资金除用于进一步开发中成药外,还有 一部分用于建立两个中药现代化提取分离技术基地,项目完成后,产品性能及疗效会 进一步提高,届时本公司将凭借技术优势、质量优势争取到更多的市场份额。同时, 本次募集资金将有一部分用于研制生物工程医药产品, 使本公司产品结构达到多元 化,适应市场需要。

    4、政策性风险对策

    (1)医疗体制改革影响之对策

    对于医、药分业经营,处方药和非处方药分开管理等政策的推行和实施,本公司 已经制订了相应的对策,如拓展零售网络、加大新产品的研究开发等,提前消化了某 些风险因素。在目前情况下,本公司将继续加大科研开发力度,提高产品质量, 增强 服务意识,以良好的品牌和卓越的品质赢得更多的消费者。

    (2)产业政策变化之对策

    本公司在致力于科技创新的同时,将一如既往地提高产品质量,并挖掘内部潜力, 降低产品成本,增强产品的竞争力,适应并化解国家各项政策调整及市场形势变化对 本公司生产经营的不利影响。

    (3)税收政策变化之对策

    本公司将利用本次公募增发这一契机,提高经营管理水平,加快传统中药的现代 化进程,加快科技含量高的新药的研制开发,以增强本公司的获利能力, 从而减少因 税收政策变化对本公司造成的影响。

    5、募集资金投资项目之对策

    本公司已对本次募集资金所投资的所有项目进行了充分的可行性论证和市场调 研,在项目建设过程中,本公司一方面将加强新项目的工程建设管理, 对项目资金投 入严格把关,合理组织施工,使项目能够如期完成;另一方面将加强产品成本控制和 产品销售管理,以确保投资项目的预期利润。

    6、大股东控制风险之对策

    首先, 本公司控股股东广药集团目前没有转让所持股份或放弃控制地位的意向 或计划。广药集团已与本公司签署了一系列协议,避免同业竞争,以公平、公允地原 则处理关联交易。本公司将一如既往地严格遵照《公司法》等有关法规的规定, 独 立经营,规范运作,以保证全体股东利益的最大化。

    7、股市风险之对策

    本公司将严格按照《公司法》、《证券法》《股票发行与交易管理暂行条例》、 《公开发行股票公司信息披露实施细则》等法规,规范公司行为,及时、公正、公开 地披露重要信息,加强与投资公众的沟通,树立本公司的良好形象。同时将采取积极 措施,为股东创造稳定丰厚的回报,保持企业良好的形象,尽可能降低投资风险。

    

    

六、本次募集资金的使用计划

    (一)本次募股资金的计划用途

    本公司本次增发不超过10,000万股人民币普通股(A股),扣除发行费用后, 预 计募集资金净额不少于67,656万元人民币。本次募股资金将投向以下项目:

    1、重点产品技术改造及新产品产业化项目

    此项目包括小丸类、口服液类、冲剂类、片剂类、膏露车间、栓剂车间的技术 改造和新产品产业化项目。项目总投资32,970万元。

    (1)投资12,690万元,用于小丸类产品技术改造和新产品产业化项目。

    ①消渴丸技术改造项目

    消渴丸系国家二级中药保护品种,已被列入国家基本用药目录,成为我国重要的 糖尿病口服用药。最近十多年来消渴丸产品销量持续上升, 产品年销售量从最初的 几十万瓶上升到目前的2,000多万瓶。根据市场发展需求,本公司急需对该产品进行 全自动包装生产线技术改造,扩大生产能力,进一步提高该产品的市场占有率。

    本项目技术改造内容为:购置国产微波干燥生产线二条;配套新增制丸、筛选、 空调净化设施及变压器、高低压配电设备等配套设施;按GMP要求改造生产车间,新 建6,000平方米生产厂房等。

    本项目计划总投资2,980万元,全部以本次募集资金投入。项目建设期为2年,技 术改造完成后,可新增销售收入5,700万元,新增利润1,118万元,投资利润率37.52%, 投资回收期2.87年。

    本项目可行性研究报告已经广州市经委穗经[2000]198号文批复。

    ②保济丸技术改造项目

    本公司的保济丸是国家二级中药保护品种。保济丸用以治疗消化不良、水土不 服、腹痛吐泻,是具有独特疗效的国家中药名牌产品。

    本项目技术改造内容为:购置包装生产线一条;购置微波干燥机、纯水处理系 统、精(粗)粉碎机组、薄拭膜包衣机等国产设备一批;按GMP要求改造生产车间, 新建2,800平方米生产厂房等。

    本项目计划总投资1,100万元,全部以本次募集资金投入。项目建设期为1年,技 术改造完成后,可新增销售收入1,549万元,新增利润310万元,投资利润率28.18%,投 资回收期3.49年。

    本项目可行性研究报告已经广州市经委穗经[2000]220号文批复。

    ③新产品胃热清产业化项目

    胃热清产品系本公司新研究开发成功的中药三类新药。2000年5 月取得国家药 品监督局颁发的新药证书和生产批件。该产品具有清热解郁、理气止痛、活血祛瘀 的功效,主要用于治疗郁热症或兼有气滞血瘀的胃和十二指肠溃疡。

    本项目内容为:引进全自动内包装生产线和入盒包装生产线各一条;购置全自 动冲填机、三效浓缩蒸发机、多能提取机等生产设备一批和高效液相色谱仪、薄层 扫描仪及景象系统、紫外可见光光度计等检测化验设备一批;按GMP要求新建2,000 平方米三十万级洁净区生产厂房。

    本项目计划投资总额为2,900万元(含外汇120万美元), 全部以本次募集资金 投入,外汇额度由本公司自行调剂解决。项目建设期1.5年,建成投产后,可新增销售 收入3,200万元,新增利润708万元,投资利润率24.41%,投资回收期3.77年。

    本项目可行性研究报告已经广州市经委穗经[2000]188号文批复。

    ④引进高速全自动小丸灌装生产线技术改造项目

    高速全自动小丸罐装生产线主要生产追风透骨丸,该产品是纯中药制剂,具有显 著的抗炎镇痛作用,并能改善人体血液循环系统,在治疗风湿性关节炎、风湿骨痛症 等方面疗效确切。该产品属国家二级中药保护品种,并列入国家基本用药目录。

    本项目技术改造内容为:引进微小丸高速全自动灌装生产线一条;购置国产微 波干燥生产线两条、薄膜包衣机及其它配套设备一批;按照GMP要求改造生产车间。

    本项目计划总投资1,100万元(含外汇30万美元) ,全部以本次募集资金投入, 外汇额度由本公司自行调剂解决。项目建设期为1年,技术改造完成后, 可新增销售 收入2,091万元,新增利润300万元,投资利润率27.27%,投资回收期3.94年。

    本项目可行性研究报告已经广州市经委穗经[2000]206号文批复。

    ⑤华佗再造丸技术改造项目

    华佗再造丸为国家二级中药保护品种, 适用于瘀血或痰湿闭阻经络的中风症及 冠心病(心绞痛)。该产品市场需求大,并已逐步打入国外市场,获得较好的效益。 为扩大现有生产能力,改善生产环境和生产工艺条件,提高产品质量, 满足国内外市 场的需求,本公司拟对华佗再造丸生产车间进行全面技术改造。

    本项目技术改造内容为:按照GMP要求改造生产车间;购置制丸机、 微波干燥 生产线、热收缩包装机、混合机、原子吸收光谱仪、高效液相色谱仪等设备一批; 改造恒温系统及供电、供水和消防系统等。

    本项目计划总投资1,700万元,全部以本次募集资金投入。项目建设期为1年,技 术改造完成后,可新增销售收入4,356万元,新增利润610万元,投资利润率35.88%,投 资回收期3.34年。

    本项目可行性研究报告已经广州市经委穗经[2000]178号文批复。

    ⑥喉疾灵、补脾益肠小丸技术改造项目

    喉疾灵是国家二级中药保护品种。该产品是纯中药胶囊制剂,药理全面合理,疗 效确切,系治疗咽喉病良药,市场需求量很大。补脾益肠小丸是理想治疗慢性结肠炎 的中成药,疗效确切,市场销售情况良好。

    本项目技术改造内容为:购置国产高效包衣机、超微粉碎机、高效液相色谱仪、 微波干燥机、填充机、自动包装生产线等仪器设备一批及其他配套设施;按GMP 要 求改造生产车间,新建4,600平方米生产厂房。

    本项目计划总投资2,910万元,全部以本次募集资金投入。项目建设期为1.5年, 技术改造完成后,可新增销售收入7,800万元,新增利润936万元,投资利润率32.16%, 投资回收期3.2年。

    本项目可行性研究报告已经广州市经委穗经[2000]174号文批复。

    (2) 投资4,910万元,用于口服液类产品技术改造及新产品产业化项目。

    ①引进口服液生产线技术改造项目

    该项目主要是对包括蛇胆川贝液、清热化湿口服液、杏苏止咳口服液、小儿清 热利肺口服液等四个产品的口服液生产车间引进生产线,进行GMP改造。蛇胆川贝液 是本公司首创的拳头产品,主治气管炎、支气管炎、慢性支气管炎等疾病; 清热化 湿口服液是国家中药三类新药,被列为国家中医药管理局中医药科技成果推广项目, 该药可解热、抗炎、镇咳、祛痰、抑菌,用于清热利湿、化痰止咳; 小儿清热利肺 口服液是国家中药三类新药,用于小儿咳嗽等病症; 杏苏止咳口服液是国家中药四 类新药,可宣肺气、散风寒,主治感冒、咳嗽气逆等。

    本项目技术改造内容为:引进吹瓶-罐装-封口三位一体灌装生产线二条, 购置 国产中药提取机等配套设备;按GMP要求改造生产车间。

    本项目计划总投资2,950万元(含外汇325万美元),全部以本次募集资金投入, 外汇额度由本公司自行调剂解决。项目建设期为2年,技术改造完成后, 可新增销售 收入3,470万元,新增利润699万元,投资利润率23.69%,投资回收期3.97年。

    本项目可行性研究报告已经广州市经委穗经[2000]195号文批复。

    ②新产品克感利咽口服液产业化项目

    克感利咽口服液是国家中药三类新药。该产品以其使用安全、服用量少、速效 而深受患者欢迎。为提高克感利咽口服液的生产规模和产品质量, 本公司拟对该产 品进行GMP技术改造。

    本项目内容为:购置国产口服液灌装生产线二条,配置微波干燥机、 纯化水处 理系统、超临界CO2萃取机等国产设备一批及其它配套设施;按GMP要求改造生产车 间,新建4,000平方米的生产厂房。

    本项目计划总投资1,960万元,全部以本次募集资金投入。项目建设期为1年,建 成投产后,可新增销售收入2,747万元,新增利润550万元,投资利润率28.06%,投资回 收期3.51年。

    本项目可行性研究报告已经广州市经委穗经[2000]189号文批复。

    (3)投资6,490万元,用于冲剂类产品技术改造项目。

    ①虚汗停颗粒冲剂技术改造项目

    虚汗停颗粒冲剂属国家二级中药保护品种,为国家中药三类新药。 该产品是治 疗小儿虚汗、成人盗汗的特效中成药,疗效确切,适应面较广, 问世以后深受患者喜 爱,市场销量不断增大。为扩大现有生产能力 ,改善现有生产环境和生产工艺条件, 提高产品质量,本公司将按GMP规范要求对现有生产车间进行技术改造。

    本项目技术改造内容为:购置国产全自动包装生产线一条,配置中药磨粉、 制 粒、干燥、多能罐、高速离心机、真空浓缩机等设备一批;按GMP 要求改造现有生 产车间。

    本项目计划总投资1,200万元,全部以本次募集资金投入。项目建设期为1年,技 术改造完成后,可新增销售收入2,064万元,新增利润352万元,投资利润率29.33%,投 资回收期3.8年。

    本项目可行性研究报告已经广州市经委穗经[2000]187号文批复。

    ②引进高速全自动颗粒冲剂包装生产线技术改造项目

    本生产线用于生产无糖夏桑菊颗粒剂,该产品是本公司拳头产品,以其组方合理、 疗效显著而深受广大消费者欢迎,畅销广东、广西、海南并出口东南亚、 美加等地 区,销量持续稳定上升。为贯彻执行GMP规范,使本产品形成产业化,本公司拟对现有 颗粒剂的生产场地和配套设备进行技术改造。

    本项目技术改造内容为:引进全自动颗粒冲剂包装生产线二条,购置国产电梯、 锅炉等设备一批,新建3,450平方米生产厂房等。

    本项目计划总投资2,990万元(含外汇120万美元),全部以本次募集资金投入, 外汇额度由本公司自行调剂解决。项目建设期为1.5年,技术改造完成后, 可新增销 售收入6,600万元,新增利润845万元,投资利润率28.26%,投资回收期3.49年。

    本项目可行性研究报告已经广州市经委穗经[2000]173号文批复。

    ③小儿速效感冒冲剂技术改造项目

    小儿速效感冒冲剂是本公司近年培育开发的拳头产品, 该产品因其组方合理、 疗效显著、口感好而深受广大患者的欢迎,成为少儿用药的主要品种之一,市场销售 量持续上升。为满足市场需求,扩大该产品的生产能力,本公司拟根据GMP 规范要求 进行技术改造。

    本项目技术改造内容为:购置国产超声波清洗机、干燥机、造粒机、分离机等 设备一批;按GMP要求改造生产车间,新建8,450平方米的生产厂房。

    本项目计划总投资2,300万元,全部以本次募集资金投入。项目建设期为1.5年, 技术改造完成后,可新增销售收入2,600万元,新增利润790万元,投资利润率34.35%, 投资回收期2.98年。

    本项目可行性研究报告已经广州市经委穗经[2000]193号文批复。

    (4)投资4,730万元,用于片剂类产品技术改造和新产品产业化项目。

    ①新产品妇炎消泡腾片产业化项目

    妇炎消泡腾片是新型中药泡腾片,具有清热燥湿、祛带止痒的功能,主要用于细 菌性、霉菌性、滴虫性阴道炎。该产品组方合理,经临床实验疗效确切,是治疗阴道 炎的优良药物,具有良好的市场前景。该产品于1999 年获得国家药品监督局国家中 药三类新药证书和生产批件。由于该产品是新型的中药泡腾制剂,对生产场地、 生 产设备、生产工艺技术有较高的要求,本公司计划对该产品按GMP要求和泡腾片的工 艺技术要求进行技术改造。

    本项目内容为:引进全自动内包装高速包装生产线和全自动入盒包装生产线各 一条,购置异型压片机、双薄层色谱仪、铝-铝泡罩包装机、自冷式粉碎机、湿法制 粒机、低温干燥机等配套设备。

    本项目计划总投资2,950万元(含外汇190万美元),全部以本次募集资金投入, 外汇额度由本公司自行调剂解决。项目建设期为1年,建成投产后,可新增销售收入4, 455万元,新增利润1,114万元,投资利润率37.76%,投资回收期2.9年。

    本项目可行性研究报告已经广州市经委穗经[2000]191号文批复。

    ②健脾理肠片、清热暗疮片技术改造项目

    本公司的健脾理肠片是国家三类新药,其药理全面,组方合理, 是治疗慢性结肠 炎和溃疡型结肠炎的新型纯中药制剂。清热暗疮片属国家二级中药保护品种, 是治 疗痤疮的纯中药复方制剂。

    本项目技术改造内容为:购置全自动包装生产线、干燥机、搅拌锅、压片机等 国产设备一批及其它配套设施;按GMP要求改造生产车间,新建2,000 平方米的生产 厂房等。

    本项目计划总投资1,780万元,全部以本次募集资金投入。项目建设期为1年,技 术改造完成后,可新增销售收入2,504万元,新增利润500万元,投资利润率28.09%,投 资回收期3.5年。

    本项目可行性研究报告已经广州市经委穗经[2000]208号文批复。

    (5)投资2,950万元,用于膏露车间技术改造项目。

    膏露车间主要生产治咳川贝枇杷露、蛇胆川贝枇杷膏和蜜炼川贝枇杷膏。上述 产品皆为国家二级保护品种,系本公司首创的传统名牌产品,目前已销往20多个省市 并出口港、澳、东南亚及美国、加拿大等国家和地区。为满足市场需求, 本公司计 划对膏露车间进行技术改造。

    本项目技术改造内容为:购置国产塑料瓶全自动灌装线、膏剂灌装生产线各二 条,配置输液清洗机、远红外线灭菌干燥箱、不锈钢调配罐等国产设备一批;按GMP 要求改造生产车间,新建2,000平方米的生产厂房。

    本项目计划总投资2,950万元,全部以本次募集资金投入。项目建设期为1.5年, 技术改造完成后,可新增销售收入4,996万元,新增利润1,155万元, 投资利润率 39 .15%,投资回收期2.8年。

    本项目可行性研究报告已经广州市经委穗经[2000]179号文批复。

    (6)投资1,200万元,用于栓剂车间技术改造项目。

    栓剂车间主要生产化痔栓。化痔栓为国家二级中药保护品种,其给药途径贴切, 是一种对内外痔有独特疗效的纯中药制剂。为扩大生产规模,本公司拟按照GMP规范 要求,对现有栓剂车间进行技术改造。

    本项目技术改造内容为:引进栓剂灌装生产线一条、入盒包装机一台、惠普高 效液相色谱仪和薄层色谱扫描仪各一台,购置国产配套设备;按GMP要求改造现有生 产车间。

    本项目计划总投资1,200万元(含外汇73.3万元) ,全部以本次募集资金投入, 外汇额度由本公司自行调剂解决。项目建设期为1年,技术改造完成后, 可新增销售 收入2,450万元,新增利润393万元,投资利润率32.75%,投资回收期3.37年。

    本项目可行性研究报告已经广州市经委穗经[2000]180号文批复。

    2、中药新技术产业化基地项目

    本项目包括中药现代化提取分离纯化技术产业化基地和超临界CO2 萃取技术应 用产业化基地两个项目,总投资5,980万元。

    (1)中药现代化提取分离纯化技术产业化基地项目

    本项目是建立中药提取、分离、纯化生产工艺的技术平台, 应用先进的生产技 术对传统的中药生产进行改革,项目成果来源于″国家级星火项目-- 中药水提取生 产线成套装置″,采用大孔树脂吸附技术,具备提取、分离、纯化、浓缩及干燥等功 能,在国内具有先进水平。本基地符合GMP要求,质量稳定、操作方便、通用性强,微 机程序自动控制方面达到国内领先水平。本项目的实施将促进中成药工业、中药饮 片工业、中药保健片工业及制药机械等新领域的发展。

    本项目内容为:购置多功能提取罐、离心机、高效液相色谱仪等设备一批及其 他配套设施;按GMP要求改造生产车间,新建3,000平方米生产车间。

    本项目计划总投资2,990万元,全部以本次募集资金投入。项目建设期为1.5年, 建成投产后,可新增销售收入9,000万元,新增利润1,080万元,投资利润率36.12%,投 资回收期3年。

    本项目可行性研究报告已经广州市经委穗经[2000]219号文批复。

    (2)超临界CO2萃取技术应用产业化基地项目

    超临界流体萃取技术是近年来发展较为迅速的中药现代化高新提取分离技术, 其中超临界CO2是最常用的一种超临界流体。用超临界CO2萃取天然产物, 具有较佳 的提取分离效果,并集提取、分离、浓缩为一体,整体操作成本低、无残留溶剂、节 约能源、操作简便等优点。

    本公司计划将超临界流体萃取技术应用于天然药物中间体原料或提取物、单味 中药的提取、复方中药新药开发和名优中药的二次开发等领域。本次募集资金将优 先选择生产上最急需、市场需求较好的丹参酮、卵磷脂两个品种进行生产。其中, 丹参酮是从唇型科植物丹参中提取的总酮类, 是制备各种丹参制剂(如:复方丹参 片、丹参酮Ⅱ2磺酸钠注射液、复方丹参注射液和丹参酮胶囊)的主要原料; 卵磷 脂是从大豆油或蛋黄粉中提取的磷脂类, 除了具有改善脂类代谢和动脉硬化等生理 功能外,还具有较好的乳化功能,作为乳化剂是注射剂优良的药用辅料。

    本项目内容为:购置国产超临界CO2萃取机、多功能提取机、 分子蒸馏机等设 备一批及其他配套设施改造;新建3,000平方米厂房。

    本项目计划总投资2,990万元,全部以本次募集资金投入。项目建设期为1.5年, 建成投产后,可新增销售收入9,073万元,新增利润896万元,投资利润率29.97%,投资 回收期3.64年。

    本项目可行性研究报告已经广州市经委穗经[2000]181号文批复。

    3、销售网络扩张、物流中心及商业ERP系统项目

    本项目包括增设″健民″、″采芝林″连锁店、物流中心和商业ERP 系统的建 设,总投资18,880万元。

    (1)投资14,880万元,用于销售网络扩张项目

    连锁经营是一种现代化的经营管理模式。本公司将积极推行药品连锁经营, 以 集约化经营方式扩大市场网络终端,提高本公司竞争力。本公司下属的″健民″、″ 采芝林″连锁零售药店因其规模、管理的优势而在广州享有良好的声誉, 为了适应 市场需求和自身发展,本公司计划增设″健民″、″采芝林″连锁零售药店。

    ①增设健民医药连锁店项目

    本公司计划增设健民医药连锁门店112间,其中在天河区、黄埔区扩建30间、在 广州市区扩建30间、在广东省内扩建52间。总投资8,930万元,全部以本次募集资金 投入。项目建设期为2年,建成后,可新增销售收入21,112万元,新增利润1,527万元, 投资利润率17.10%。

    本项目可行性研究报告已分别经广州市计委穗计工[2000]15号文、广州市计委 穗计工[2000]17号文、广州市计委穗计工[2000]16号文批复。

    ②增设采芝林药业连锁店项目

    本公司计划增设采芝林药业连锁门店87间,其中,在广州市扩建27间、在广东省 内扩建60间。总投资5,950万元,全部以本次募集资金投入。项目建设期为2年,建成 后,可新增销售收入12,089万元,新增利润972万元,投资利润率16.34%。

    本项目可行性研究报告已分别经广州市计委穗计工[2000]19号、广州市计委穗 计工[2000]18号文批复。

    (2)黄金围现代化商业物流中心技术改造项目

    为提高本公司黄金围仓库的仓库容量及操作管理水平, 本公司计划对黄金围仓 库进行技术改造, 将其建设成为一个既具有医药特色又有现代科技管理水平的大型 物流中心。

    本项目技术改造内容为:将现占地面积2,000平方米的仓库改造为层高23 米的 立体式仓库,增建面积为150平方米的冷库一座,实施电力增容,配套购置空调、机械 输送装置、电子标签分检系统等设备一批。

    本项目计划总投资2,768万元,本公司拟以本次募集资金投入2,000万元,项目资 金缺口本公司将以自有资金投入。项目建设期为2年,技术改造完成后,新增利润751 万元,投资利润率27.13%,投资回收期5.5年。

    本项目可行性研究报告已经广州市穗经[2000]218号文批复。

    (3)现代化配送中心商业ERP系统技术改造项目

    ERP(企业资源计划)是一种面向企业供应链的管理,它通过计算机信息系统实 现企业物流、资金流和信息流的顺畅流动。本公司商业ERP系统计划于2001年启动, 应用范围涉及进货、销售、仓储、运输、财务和人事管理等方面。

    本项目技术改造内容为:引进服务器二台,开发软件和硬件升级,改造广域网络 和工作站网络及配置国产配套设备一批。

    本项目计划总投资2,990万元(含外汇70万美元),本公司拟以本次募集资金投 入2,000万元,资金缺口由本公司自筹解决,外汇额度由本公司自行调剂解决。 该系 统的实施将使本公司的管理运作能力、对消费者的响应机动能力、信息利用度等得 到显著提高。同时,该系统亦会降低本公司的管理成本、库存资金,提高本公司应收 账款资金周转速度。本项目建设期为1.5年,项目实施后,新增利润951万元, 投资利 润率31.81%,投资回收期3.14年。

    本项目可行性研究报告已经广州市穗经[2000]207号文批复。

    4、生物医药研究开发中心建设项目

    本公司计划组建生物医药研究开发中心, 该中心拟从事具有国际先进水平的现 代生物技术医药的研究和开发,为企业提供全方位的技术支持,逐步成为本公司的现 代生物制药技术研究开发产业化基地。该生物医药研究开发中心将引进一批高级生 物医药科研人员,设置新产品开发部、中试工程开发部、信息与培训部等部门。 目 前本公司的生物医药研究课题有准备申报国家新生物制品一类新药的抗乙型肝炎病 毒双质粒基因疫苗、假单胞菌活性蛋白和准备申报国家中药四类新药的重酒石酸长 春瑞宾等。

    本项目建设内容为:建设3,000平方米的研究开发实验室和中试车间; 购置、 安装、调试包括基因工程、酶工程、发酵工程和分析检测等仪器设备;开展生物医 药研究开发。本项目建设期1.75年。

    本项目计划总投资8,000万元,全部以本次募集资金投入。其中5,000 万元用于 建设实验室、中试车间和购置仪器设备;3,000 万元用作科研经费和日常运作铺垫 资金。项目建设期约1.75年,中心建成后将大大增强本公司的生物技术科研力量,有 利于进一步开展产学研联合,研究并引进高新技术和产品,加快研究成果的产业化进 程,并为本公司提供充足的生物医药项目储备。

    本项目已经广州市计委穗计科[2000]17号文立项批复。

    5、补充流动资金5,000万元

    本公司计划安排5,000万元用于补充以上各投资项目的配套流动资金。

    (二)本次募集资金投资项目的承担单位及资金投入方式

    上述投资项目中大部分项目由本公司下属全资企业及控股企业承建, 具体情况 表(附后)

    (三)募集资金使用计划与效益分析表 附后

    四 资金运用的安排

    根据上述各投资项目资金运用轻重缓急的程度, 本公司已经将以上项目按由重 到轻、由急到缓的顺序排列。

    募集资金到位后,本公司将视项目进展情况分期投入; 项目资金运用出现暂时 闲置时,该项目资金将用于补充公司流动资金。同时,本公司将本着稳健经营的原则, 以暂时闲置资金进行安全、稳健的短期投资,如:一年以内的国债、 重点建设债券 等投资。

    本次发行预计可募集资金不少于为67,656万元(扣除发行费用后), 上述项目 总投资需资金72,588万元, 项目资金缺口由本公司以自有资金或向银行申请贷款解 决;本次募集资金如有剩余,将用于补充流动资金。 由于本公司与多家金融机构建 立了良好的银企合作关系,本公司相信能够及时、充足地解决项目资金问题。

    

    

七、前次募集资金的使用情况

    1、前次募集资金的到位情况

    经国家体改委体改生字[1997]145号文及国务院证券委证委发[1997]56 号文批 准,本公司于1997年10月21日发行21,990万股H股,发行价格为1.65港元,扣除发行费 用后的实际募集资金净额为31,742万港元,折合人民币为34,023万元。 上述资金已 于1997年11月6日全部到位,并经广州羊城会计师事务所有限公司[97]羊验字第3683 号验资报告确认。

    2、前次招股说明书承诺的资金用途与实际运用情况的比较说明

    (1)前次招股说明书承诺的资金用途

    ①约4,700万港元用于发展本公司的新产品;

    ②约16,800万港元用作改良本公司现有生产技术,及购买新设备,以提高生产效 率和产品质量,尤以提炼技术、干燥技术等;

    ③约2,800万港元用于成立现代化技术工程中心;

    ④约3,700万港元用作扩展本公司小型及中型零售店,包括采芝林及健民;

    ⑤余款约4,700万港元作为本公司的额外营运资金及其他一般公司用途。

    (2)前次募集资金的实际运用情况

    本公司发行H股募集资金完全按照前次招股说明书承诺项目投入,截止 2000年7 月31日,在上述项目中已累计投入资金约人民币33,119万元,使用情况如下:

    ①约人民币5,038万元(约合港币4,700万元)用于新产品的研制和开发;

    ②约人民币18,007万元(约合港币16,800万元)用于技术改造项目;

    ③约人民币1,070万元(约合港币1,000万元)用于设立新技术创新中心;

    ④约人民币3,966万元(约合港币3,700万元)用于扩展新的销售网点;

    ⑤约人民币5,038万元(约合港币4,700万元)用作营运资金。

    (3)前次募集资金投资计划与实际运用情况比较

        项  目                  计 划 投 资 额  实际投资额      项目进度

(港币) 人民币 (人民币)

1、发展新产品 4,700 5,038 5,038 100%

2、改良现有生产技术购买新设备 16,800 18,007 18,007 100%

3、成立现代化技术工程中心 2,800 3,000 1,070 36%

4、扩展小型及中型零售店 3,700 3,966 3,966 100%

5、营运资金及其他 4,700 5,038 5,038 100%

合 计 32,700 35,049 33,119

    前次募集资金使用的经济效益如下:

    ① 用5,038万元投入新产品的研制和开发。研制25个新品种,其中17 个品种已 经先后取得批文并正式投产或试产,从投产至2000年6月共新增销售额2,520万元,毛 利润1,165万元;完成6个名优产品的二次开发,1999年新增销售额约5,230万元, 新 增毛利润3,164万元;完成6个品种的工艺或剂型改革,提高了产品品质和档次,增加 了品种销售和效益。

    ② 用18,007万元投入技术改造和GMP工程。广州中药一厂、广州陈李济药厂、 广州奇星药业有限公司、广州敬修堂药业股份有限公司及三家医药贸易企业GMP 改 造目前全部取得国家认证,大大提高了产品质量和企业声誉。

    ③ 用1,070万元投入设立现代化技术中心。本公司计划以前次募集资金中的约 3,000万元人民币用于现代化技术工程中心项目。在项目实施中,本公司于1998年投 入70万元与北京中医药大学共同组建广京中药技术创新中心,并陆续注入 1,000万 元作为研制多项新药的研究经费。该中心的组建加强了本公司与国家医药卫生机构、 科研单位的联系,并提高了本公司新产品研制开发的能力。 由于本公司遴选的项目 起点较高,并实行严格的科技项目立项论证制度,以及项目的研究开发需要一定的时 间,故资金投入只占项目进度的36%。本公司将进一步加强技术创新工作, 剩余项目 资金将根据项目进度情况在2002年底前投入。

    ④ 用3,966万元扩展销售网点,新增营业额6,155万元,利润308万元。

    ⑤ 用5,038万元作为企业流动资金, 该项资金投入直接降低了企业的财务费。 目前企业短期借款已从1997年末的7.42亿元下降至2000年6月末4.68亿元。 企业财 务费用从1997年的6,714万元降至1999年的3,887万元,减少2,827万元, 收到很好效 果。

    通过以上各项资金投入,本公司资产负债率逐年下降(从1997年的56.7% 降至 1999年的50.3%),偿债能力逐年提高,企业储备逐年增加。 销售收入和利润总额逐 年增长,销售收入从1997年的30.72亿元增长到1999年的34.54亿元,利润总额从1997 年的1.68亿元增长到1999年的1.78亿元。

    本公司董事会已对前次募集资金的使用情况做出说明并进行了公告。广州羊城 会计师事务所有限公司已就本公司前次募集资金截止2000年7月31 日的使用情况出 具了(2000)羊专审字第142号专项审计报告,认为本公司董事会《关于前次募集资 金使用情况的说明》及有关信息披露文件与前次募集资金实际使用情况相符。

    

    

八、股利分配政策

    1、股利分配的一般政策

    本公司股票目前全部为普通股。股利分配遵循同股同权、同股同利原则, 按各 股东持有股份同时派付。

    本公司按年派发股利, 股利在每个会计年度结束后六个月内依照每名股东的持 股比例进行分配。本公司在未弥补亏损和提取法定公积金及法定公益金前, 不得派 发股利。

    除非股东会另有决议,股东会授权董事会可分派中期股利。

    本公司股利分配可采用现金和股票两种形式。本公司向任何股东支付股利及其 他一切款项,均按人民币计价,内资股的股利和其他款项以人民币支付;在香港上市 的境外上市外资股(H股)的股利和其他款项则以港币支付。 以港币支付折算公式 为:

                                    股利或其他款项人民币额

股利或其他款项折算价=────────────────

股利或者其他款项公告日的上一周

中国人民银行公布的每一外币单位

人民币基准汇价的平均价

    本公司为已发行外资股(H股)的公司。本公司在分配股利时,所依据的税后可 分配利润根据下列两个数据按照孰低原则确定:(1 )经会计师事务所审计的根据 中国会计准则编制财务报表中的累计税后可分配利润数;(2 )以中国会计准则编 制的、以审计的财务报表为基础, 按照国际会计准则调整的财务报表中的累计税后 可分配利润数。

    2、利润分配的顺序

    本公司缴纳所得税后的利润,按下列顺序进行分配:

    (1)弥补亏损;

    (2)提取法定公积金;

    (3)提取法定公益金;

    (4)提取任意公积金;

    (5)支付普通股股利。

    本公司董事会按法律、行政法规及本公司经营和发展的需要确定提取法定公益 金、提取任意公积金、支付普通股股利的具体比例,并提交股东大会批准。

    3、历年股利分配情况

    1997年度未分配股利;

    1998年度派发现金股利人民币每股0.06元;

    1999年度派发现金股利人民币每股0.05元;

    2000年中期派发现金股利人民币每股0.02元。

    4、本次股票发行后,本公司2000年度的股利分配方案将在2001年6月30 日之前 召开的股东大会上审议决定,并于该次股东大会结束后两个月内实施。

    5、本公司2000年中期的未分配利润及2000年7月1 日起至本次股票发行完成前 滚存的利润由新老股东共享。

    6、本公司向A股股东分配股利时,将依法代为扣缴股利收入的应纳税金。

    

    

九、发行人基本情况

    1、发行人概况

    发行人名称:广州药业股份有限公司

    英文名称:GUANGZHOU PHARMACEUTICAL COMPANY LIMITED

    法定代表人:蔡志祥

    发行人成立日期:1997年9月1日

    注册资本:73,290万元

    发行人住所:广东省广州市沙面北街45号

    2、组织结构和内部管理机构

    本公司自1997年成立以来,建立健全了法人治理结构,严格遵照《公司法》有关 规定进行规范化运作,设立了董事会、股东大会,组建了经理层领导班子, 并设置了 相关职能部门。经过三年多的运作,本公司形成了一套现代企业的管理系统,在财务 成本管理、生产计划管理、物流管理、质量管理和销售管理方面达到了先进的水平。

    本公司组织机构图(附后)

                           ┌─────┐

│ 股东大会 │

└──┬──┘ ┌─────┐

├──────┤ 监事会 │

┌──┴──┐ └─────┘

│ 董事会 │

┌─────┐ └──┬──┘

│董事会秘书├───────┤

└─────┘ ┌──┴──┐

│ 总经理 │

└──┬──┘

┌──┬──┬─┼─┬──┬──┬──┐

┌┴┐┌┴┐┌┴┐│┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐

│行││秘││财│││技││市││投││资│

│ ││ ││ │││ ││ ││ ││ │

│政││书││务│││质││场││资││讯│

│ ││ ││ │││ ││ ││ ││ │

│部││处││部│││部││部││部││部│

└─┘└─┘└─┘│└─┘└─┘└─┘└─┘

┌──┬──┬──┬──┬──┼──┬──┬──┬──┬──┬──┐

84.11% 100% 100% 100% 100% 83.90% 81.53% 87.07% 100% 100% 100% 70%

┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐

│广││广││广││广││广││广││广││广││广││广││广││广│

│州││州││州││州││州││州││州││州││州││州││州││州│

│星││中││陈││众││奇││敬││潘││羊││市││市││市││广│

│群││药││李││胜││星││修││高││城││医││药││医││京│

│药││一││济││药││药││堂││寿││药││药││材││药││中│

│业││厂││药││厂││厂││药││药││业││公││公││进││药│

│股││ ││厂││ ││ ││业││业││股││司││司││出││技│

│份││ ││ ││ ││ ││股││股││份││ ││ ││口││术│

│有││ ││ ││ ││ ││份││份││有││ ││ ││公││创│

│限││ ││ ││ ││ ││有││有││限││ ││ ││司││新│

│公││ ││ ││ ││ ││限││限││公││ ││ ││ ││中│

│司││ ││ ││ ││ ││公││公││司││ ││ ││ ││心│

│ ││ ││ ││ ││ ││司││司││ ││ ││ ││ ││有│

└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘│限│

│公│

│司│

└─┘

    ● 本公司控股股东简况

    本公司的控股股东是广药集团,截止2000年6月30日, 广药集团持有本公司 51 ,300万股法人股,占总股本的70%。

    广药集团是广东省八十三家大型企业集团之一, 也是国内大型药业集团之一。 广药集团的前身是成立于1983年的广州市医药总公司。1996年8月,广州市医药总公 司经改组后分拆为广药集团和广州医药局。经广州市人民政府穗府函[1994]95号文 批准,广药集团于1996年8月7日正式成立。广药集团接管了原医药总公司下属的 31 家医药企业,并根据广州市国有资产管理局穗国资[1995]81 号文《关于授权广州医 药集团有限公司经营国有资产的批复》,经营管理该31家企业的国有资产,并对授权 范围内的国有资产行使出资者的权利。

    截止2000年6月30日,广药集团总资产为529,298.5万元,净资产为246,370.8 万 元,投资、参股和控股的企业共51家,职工总人数为15,553人。1999年, 广药集团销 售额为502,488万元,利润总额为16,384万元。

    ● 本公司下属全资企业

    本公司下属全资企业有7家:

    (1)广州中药一厂

    成立于1959年。截止2000年6月30日,该厂总资产为22,326.02万元,净资产为15, 068.43万元。该厂现为国家二级企业,生产经营大蜜丸、片剂、胶囊剂、丸剂、 颗 粒剂、膏剂、散剂等8个剂型104个品种,常年生产销售的品种有40多个。 主要产品 有消渴丸、胃乃安、滋肾育胎丸、金佛止痛丸等。该厂由于在国内企业管理、产品 质量及研究与开发等方面有优异表现,获得多个奖项。该厂1994年被列为国家500家 最大企业及500家最佳经济效益企业之一,1996年被授予″中国企业最佳形象AAA级″ ,同年还被认证为″中华老字号企业″。该厂于1998年通过国家GMP认证。

    (2)广州陈李济药厂

    成立于1959年。该厂历史可追溯至1600年,是国家重点中成药企业之一。 截至 2000年6月30日,该厂总资产为21,917.61万元,净资产为14,589.54万元。 该厂主要 经营范围是制造、加工、销售中成药,其主导产品为壮腰健肾丸、乌鸡白凤丸、 补 脾益肠丸、喉疾灵胶囊、新血宝胶囊等。1996年, 该厂被国家授予″中华老字号″ 称号。该厂1990年被列入全国500家最佳经济效益企业之一,至今已连续五年实现利 润超千万元,并于2000年通过国家GMP认证中心GMP认证。

    (3)广州众胜药厂

    成立于1959年。该厂历史可追溯至1896年, 是全国最早生产中成药片剂的厂家 之一。截止2000年6月30日,该厂总资产为6,826.42万元,净资产为-968.22万元。该 厂现生产6大剂型60多种产品,其中主导产品有障眼明片、骨仙片、维C银翘片等。

    (4)广州奇星药厂

    成立于1959年。截至2000年6月30日,该厂总资产为15,886.47万元,净资产为14, 005.92万元。该厂主营业务是中成药的制造和销售,现生产7大剂型共100多个品种, 该厂的主导产品为华陀再造丸、新雪丹、虚汗停冲剂。1988年, 该厂获省级先进企 业称号。1996年,该厂获澳大利亚药品管理局(TGA)颁发的GMP认证证书,并于1998 年通过国家GMP认证。

    (5)广州市医药公司

    成立于1951年,其前身为成立于1951年的中国医药公司广东省公司。截止 2000 年6月30日,该公司总资产为91,641.45万元,净资产为23,325.19万元。 该公司主要 从事西药的批发及零售,该公司1990年被评为国家二级企业,1996年被国家医药管理 局及中国医药质量监督协会授予″全国医药行业质量效益型先进企业″称号, 1997 年该公司及下属健民医药连锁店通过了国家GSP认证。

    广州市医药公司健民医药连锁店是广州市医药公司下属全资企业,注册资本为1, 025万元,是目前广州市最大的主营西药零售的连锁店,包括49家连锁分店。

    (6)广州市药材公司

    成立于1955年。截止2000年6月30日,该公司总资产为28,501.46万元,净资产为 5,976.64万元。该公司是一家产、购、销、内外贸结合的批零合一的大型国有中药 商业公司,主营中药材、中药饮片、中成药、中草药等多种产品批发及零售,该公司 的业务购销网络遍及全国各地及港澳地区、东南亚各国。该公司1987-1991 年连续 五年被省市工商行政管理局授予″重合同守信用″企业,1992 年被列入中国五百家 最大服务企业之一,1996年被国家中医药管理局评为质量管理检测先进单位。 该公 司1997年通过了国家GSP认证。

    广州采芝林药业连锁店是广州市药材公司下属全资企业, 是以经营中成药零售 为主的百年老字号企业,包含91间连锁分店,注册资本294万元。

    (7)广州市医药进出口公司

    成立于1985年。截止2000年6月30日,该公司总资产为3,704.07万元, 净资产为 987.94万元。该公司是经国家外经贸部批准有进出口经营权的工贸企业, 主要经营 化学药原料、化学药制剂、中成药、医疗器械、制药机械设备、药用包装材料、卫 生材料等。该公司于1999年通过了国家GSP认证。

    ● 本公司下属控股企业

    本公司下属控股企业有5家:

    (1)广州星群(药业)股份有限公司

    本公司控股子公司,成立于1993年,注册资本5,350万元,本公司持有84.11%的股 权。截止2000年6月30日,该公司总资产为27,155.96万元,净资产为12,883.58万元。 该公司的前身是创立于1950年的广州星群制药厂。该公司主要经营范围是中成药、 化学药制剂、保健食品的制造,现生产颗粒、胶囊、药油、酊制、口服液等剂型,主 要产品有夏桑菊冲剂、月见草油胶丸、维生素E胶丸等。该公司1991 年被评为国家 二级企业。

    (2)广州敬修堂(药业)股份有限公司

    本公司控股子公司,成立于1992年, 注册资本6,210万元,本公司持有83.90% 的 股权。截止2000年6月30日,该公司总资产为20,045.96万元,净资产为9,684.03万元。 该公司现生产各类中成药制剂、化学药制剂及保健滋补品等,包含11大剂型140多种 产品。其主导产品为国家中药保护品种追风透骨丸、中风回春丸、清热消炎宁、化 痔拴、跌打万油等。该公司1989年被评为国家二级企业,1993 年被列入全国最大一 百家制药企业行列,1994年被评为″中国明星企业″,1996年该公司获澳大利亚药品 管理局(TGA)颁发的GMP认证证书,并于1998年通过国家GMP认证。

    (3)广州潘高寿药业股份有限公司

    本公司控股子公司,成立于1993年,注册资本4,332万元,本公司持有81.53%的股 权。截止2000年6月30日,该公司总资产23,367.93万元,净资产为13,456.73 万元。 该公司有200多年历史 ,现生产糖浆剂、口服液、煎膏剂、颗粒冲剂、中药合剂等6 大剂型100多个品种,主要产品有蛇胆川贝枇杷膏、蜜炼川贝枇杷膏、治咳川贝枇杷 露、蛇胆川贝液等。该公司屡获″中华老字号″、″中国明星企业″等称号, 并于 1994年被列入中国500家最佳经济效益企业。1996年7月, 该公司获澳大利亚药品管 理局(TGA)颁发的GMP认证证书,产品远销海外。

    (4)广州羊城药业股份有限公司

    本公司控股子公司,成立于1992年,注册资本为6,189万元,本公司持有87.07%的 股权。截止2000年6月30日,该公司总资产为11,434.06万元,净资产为6,772.57万元。 该公司历史可追溯至1830年,共有170年的制药历史。该公司目前主要生产经营丸剂、 冲剂、散剂、片剂、溶液剂、茶剂、酒剂等8个剂型80多种药品及饮料、 糖果等产 品。主导产品有保济丸、王老吉凉茶、藿胆丸、痰咳净等。该公司1990年被评定为 国家二级企业,1988-1997年连续十年被评为″重合同守信用″单位,1995年被评为″ 中华老字号企业″。1996年,该公司获澳大利亚药品管理局(TGA)颁发的GMP 认证 证书,产品远销海外。

    (5)广州广京中药技术创新中心有限公司

    本公司控股子公司,成立于1998年9月,注册资本100万元,本公司持有70%的股权。 该公司主要从事医药技术服务及信息咨询业务。两年来, 该中心共参与双降胶囊、 芩夏止哮颗粒剂、降脂保肝颗粒剂等5种新药品种的研究开发,并代理了香港和兴白 花油新药的临床药理研究项目。

    ● 本公司参股企业

    本公司参股企业有2家:

    (1)南海市南方包装有限公司

    该公司成立于1991年,注册资本1689.20万美元。本公司1999年投资3,000 万元 参股该公司,现持有该公司21.4%的股权。该公司主要从事药用包装材料的生产和印 刷。

    (2)广州市暨华医疗器械有限公司

    该公司成立于2000年, 为本公司与暨南大学及华南医疗器械有限责任公司共同 成立,本公司持有30%的股权。该公司主要从事医疗器械的研制及销售, 其主要产品 为密闭式血液透析机。

    

    3、发行人的业务经营范围及实际从事的主要业务

    (1)业务经营范围

    本公司经营范围包括:经国资部门授权范围内的国有资产经营、投资、开发、 资金融通。中成药的开发、生产;生物制品、保健药品、保健饮料的生产(持许可 证经营)。批发和零售贸易(含中成药,其它国家专营专控项目除外)。

    (2)实际从事的主要业务

    ①中成药的研究开发、 制造及销售。 本公司是我国最大的中成药制造商(以 1999年销售额计算)。本公司在中成药制造方面有着悠久的历史和众多驰名品牌, 生产五百多种产品,其中国家中药保护产品有40种,1999年其销售额占本公司制造业 销售额约50%。40种国家二级中药保护品种中有20种产品属本公司独家生产。 本公 司独家研制的消渴丸、华陀再造丸等新产品, 因其独特的疗效和优良的品质而享有 良好的声誉。

    ②西药、中药和医疗器械的批发、零售和进出口业务。

    本公司是国内三大医药贸易企业之一,经营的各类药品、 医疗器械及中药材种 类近5000种,其中独家代理的国外名牌医药产品有30多种。 本公司拥有广泛的客户 基础,长期客户达2000多个,包括全国各地的大中型医院、医药批发商、经销商和零 售店等。本公司还拥有广州地区最大的零售网络,包括91 家主营中药零售的采芝林 药业连锁店及49家主营西药零售的健民医药连锁店。

    本公司拥有医药产品进出口经营权,产品远销东南亚、美国、 加拿大及日本等 地区和国家。

    4、主要产品品种、生产能力、市场占有率、销售情况

    (1)主要产品情况

    本公司生产的药品全部为不含PPA的中成药。

    消渴丸

    消渴丸被列为国家二级中药保护品种,且为本公司独家生产品种 ,主治糖尿病, 是本公司根据古方″玉泉散″、″消渴方″,以中西药结合的方式研制而成的良方, 经临床实验证明总有效率达80. 88%。由于该产品疗效独特且吸取了中、西药之长, 在国内目前尚无同类中药产品与之竞争,市场占有率达到16.04%。 该产品目前年生 产能力约为1,600万瓶,年销售额约为22,000万元,约占本公司制造业销售收入的18%。

    夏桑菊冲剂

    1995年被评为中国中药名牌产品,用于清肝明目、疏风散热。该产品疗效卓著、 服用方便,市场占有率达50%。该产品目前年生产能力约为27,000万包, 年销售额约 为9,500万元。

    华陀再造丸

    华陀再造丸被列为国家二级中药保护品种,且为本公司独家生产品种,1995年被 推荐为中国中药名牌产品。该产品是治疗和预防心、脑血管疾病及其后遗症中风瘫 痪的纯中药制剂,具有独特的疗效,经临床验证对治疗脑血管疾病总有效率为94.24%, 对治疗心血管疾病总有效率为93.24%。该产品目前年生产能力约为600吨,年销售额 约为8,000万元。

    蛇胆川贝枇杷膏

    蛇胆川贝枇杷膏被列为国家二级中药保护品种,且为本公司独家生产品种,是本 公司集数十年生产治咳、祛痰平喘药之经验, 结合药理与科学技术研制而成的纯中 药制剂。该产品对于痰、咳、喘症有确切而迅速的疗效,经临床试验总有效率达97%。 该产品目前年生产能力约为900万瓶,年销售额约为5,000万元。

    蛇胆川贝液

    蛇胆川贝液1994年被评为中国名牌产品,是治咳传统配方,经临床验证, 总有效 率为96.8%。该产品目前年生产能力约为7,000万瓶,年销售额约为5,000万元。

    治咳川贝枇杷露

    治咳川贝枇杷露被列为国家二级中药保护品种,且为本公司独家生产品种,该产 品始创于1928年,已有70多年的历史。该产品具有清热润肺、化痰散结、 止咳等功 效,产品因质量稳定、疗效显著而驰名全国,并远销东南亚、欧美等地。该产品目前 年生产能力约为600万瓶,年销售额约为4,500万元。

    王老吉冲剂

    王老吉冲剂1997年被评为广州名牌产品,是本公司的传统产品。 该产品主要用 于感冒发热、咽喉肿痛、湿热积滞等症状,因其良好的疗效而享誉海内外,市场占有 率达12%。该产品目前年生产能力约为300吨,年销售额约为4,500万元。

    壮腰健肾丸

    1995年被评为中国中药名牌产品,并被评为广州市名牌产品,用于壮腰健肾、养 血、祛风湿,并具备增强免疫等作用。该产品为本公司下属企业陈李济药厂首创,因 其疗效良好而享誉全国。该产品目前年生产能力约为550吨,年销售额约为3,500 万 元。

    乌鸡白凤丸

    1999年被评为广州名牌产品,用于补气养血,调经止带。该产品药方来源于中国 药典,是治疗多种妇科疾病的良方。该产品目前年生产能力约为200吨, 年销售额约 为2,500万元。

    追风透骨丸

    追风透骨丸被列入国家二级中药保护品种,是根据传统医药理论,集古今治疗痹 症之良方,选用上等地道药材精制而成的纯中药制剂,主治风寒湿痹、神经麻痹、手 足麻木等症。经临床验证,该产品总有效率达92%。该产品目前年生产能力约为 500 万瓶,年销售额约为2,400万元。

    胃乃安

    胃乃安被列为国家二级中药保护品种,且为本公司独家生产品种,主治溃疡病及 慢性胃炎等。该产品标本兼治,并可调整肌体抗病能力,临床验证总有效率达98.35%。 该产品1995年被推荐为中国中药名牌产品。该产品目前年生产能力约为550万瓶,年 销售额约为2,400万元。

    保济丸

    保济丸被列为国家二级中药保护品种,是本公司传统老牌产品,迄今已有100 多 年的历史。该产品功能解表、祛湿、消滞,因其疗效好而广受赞誉,在国内市场有较 高的市场占有率,并远销海外。该产品目前年生产能力约为500万盒,年销售额约为2, 000万元。

    补脾益肠丸

    国家二级中药保护品种,1990年被国家中医药管理局评为优质产品,该产品属胃 肠分溶型丸,主治脾虚泄泻症,其组方是根据中医理论经多方协作、筛选而成。该产 品疗效确切、剂型设计新颖、质量稳定,属国内首创,其制备工艺获得国家发明专利。 该产品系列目前年生产能力约为350吨,年销售额约为3,000万元。

    清热消炎宁

    清热消炎宁被列为国家二级中药保护品种,且为本公司独家生产品种,是抗菌抗 病毒纯中药制剂,主要用于清热解毒、抗菌消炎。经临床验证,总有效率达93%。 该 产品由于疗效确切、服用方便等特点而深受欢迎。该产品目前年生产能力约为 700 万盒,年销售额约为1,700万元。

    蜜炼川贝枇杷膏

    蜜炼川贝枇杷膏被列为国家二级中药保护品种,且为本公司独家生产品种。 该 产品用于清热润肺、消炎平喘,经临床验证疗效好且无毒副作用。该产品1994 年被 评为中国名牌产品。该产品目前年生产能力约为800万瓶,年销售额约为1,500万元。 。

    喉疾灵胶囊

    喉疾灵胶囊被列为国家二级中药保护品种,1995年被推荐为中国中药名牌产品, 用于清热、解毒、消肿。该产品为本公司独创,毒性极低,疗效好, 经临床验证总有 效率达92.2%。该产品目前年生产能力约为35吨,年销售额约为1,500万元。

    (2)主要市场及销售情况

    本公司制造业务产品销售采取代理销售制及总经销制, 销售市场遍布全国和东 南亚,主要市场集中在华南地区(包括广东、广西、海南三省)。1999 年华南地区 销售额约占本公司1999年制造业务总销售额的67%;1999 年本公司出口产品销售额 约占本公司制造业务总销售额的1.5%左右。

    本公司贸易业务的主要市场也集中在华南地区,1999 年华南地区的销售额约占 贸易业务总销售额的89%。

    本公司贸易业务以批发方式为主, 批发业务每年的销售额占贸易业务销售额的 80%以上;零售业务主要集中在广州地区,本公司拥有广州市最大规模的医药零售网 络系统,包括主营中药零售的91家采芝林药业连锁店及主营西药零售的49 家健民医 药连锁店。

    本公司的销售由总部的市场部及各下属企业的市场部负责。截止2000年6月 30 日,本公司共有销售人员1,800多人。近年来, 市场部门十分注重省外市场尤其是广 大农村市场的开拓,在全国多个省市成立了办事处,并着重培育重点地区的市场销售 代理,使本公司重点产品在省外市场的份额逐步扩大。

    目前,本公司与2000多家大中型医院、医药批发商、 经销商和零售店建立了长 期和稳定的业务关系,强大的销售网络系统将为本公司今后的发展奠定坚实的基础。

    此外,本公司正在建立和实施企业信息网络资源系统(ERP), 并将尽快建立客 户关系管理系统,动态地对销售客户的销售、 资金回笼情况和信用级别进行评估和 分析,以加强对销售客户的监控和支持,提高企业对市场的适应能力和反应速度。

    5、主要原材料和能源的供应、耗用情况

    本公司产品所需主要原材料为中药材且多为常用植物药材, 常用植物药材分为 根茎类、种子类、果实类、全草类等类型,主要包括夏枯草、天花粉、葛片、 生地 等。除常用植物药材外,本公司还采购一部分动物及动物器脏类药材,包括蛇胆、蝎 子等。本公司年各类中药材需求量约6,000吨左右。 本公司原材料主要通过医药流 通企业向药材产地采购或自行采购,采购范围遍布全国。 由于本公司在长期经营过 程中信誉良好,已建立可靠的供应关系,具有稳定、广泛的供应渠道。目前全国三百 多家单位与本公司建立了供货关系, 其中合作历史为五年以上的长期供货单位一百 多家。

    本公司生产所耗用的资源主要为水、电、煤、油和蒸汽等, 其中水全部由广州 市市政供水单位提供,每年耗用量约100万立方米;电全部由省市电网提供, 每年耗 用量约为1,650万千瓦时;煤全部由广州市本地的物资供应公司提供,每年耗用量约 为5,000吨;汽油及柴油全部为广州地区大型燃料供应公司,每年耗用量约为3, 300 吨;蒸汽全部为本公司自己供应。本公司水、电、煤、油的供应价格均按市场价格 执行。本公司年缴纳水费约为120万元,电费约为1,300万元,每年支付的燃煤费和汽 油费分别约为180万元及730万元。

    6、发行人工业产权和无形资产情况

    ● 商标

    大股东广药集团为本公司目前正在使用的38个商标的所有人。本公司已于1997 年9月1日就商标使用与广药集团签订了《商标许可协议》,根据协议规定有偿使用, 有效期至2007年8月31日。广药集团于2000年11月21 日出具了《关于广州药业使用 商标到期后延期的承诺书》:商标使用期满后以上述《商标许可协议》约定的商标 使用条件自动续期10年。

    以上商标中,″潘高寿″商标经广东省工商行政管理局粤工商标字(1998) 36 号文认定为广东省著名商标,″杏和堂″、″星牌″、 ″园田牌″″王老吉″等商 标被广州市政府认定为广州市著名商标。

    此外,本公司自行拥有6个注册商标,该商标注册在有效期内。

    ● 中药保护品种

    本公司的国家二级中药保护品种有40种:

    (1)消渴丸           保护期1995.11.20-2002.11.20

(2)胃乃安胶囊 保护期1994.01.20-2001.01.20

(3)乌蛇止痒丸 保护期1995.01.19-2002.01.19

(4)滋肾育胎丸 保护期1994.01.20-2001.01.20

(5)金佛止痛丸 保护期1994.07.11-2001.07.11

(6)鼻咽灵片 保护期1999.09-2006.09

(7)益脑胶囊 保护期1999.09-2006.09

(8)便秘通 保护期1999.09-2006.09

(9)喉疾灵胶囊 保护期1994.09.19-2001.09.19

(10)补脾益肠丸 保护期1996.04.30-2001.04.30

(11)新血宝胶囊 保护期1999.09-2006.09

(12)胆乐片 保护期1995.06.21-2002.06.21

(13)乳核散结片 保护期1995.08.17-2002.08.17

(14)障眼明片 保护期1995.08.17-2002.08.17

(15)骨仙片 保护期1996.05.20-2003.08.20

(16)前列通片 保护期1997.03.22-2004.03.22

(17)华陀再造丸 保护期1994.07.07-2001.07.07

(18)龙凤宝胶囊 保护期1994.09.14-2001.09.14

(19)四方胃片 保护期1996.04.10-2003.04.10

(20)新血颗粒 保护期1998.07.31-2005.07.31

(21)虚汗停 保护期2000.03.15-2007.03.15

(22)中风回春胶囊 保护期1995.06.06-2002.06.06

(23)清热消炎宁 保护期1994.11-2001.11

(24)固肾定喘丸 保护期1998.07-2005.07

(25)追风透骨丸 保护期1995.08-2002.07

(26)养血生发胶囊 保护期1997.07-2004.07

(27)跌打万花油 保护期1994.11-2001.11

(28)化痔拴 保护期1995.11-2002.11

(29)蛇胆川贝枇杷膏 保护期1994.09.19-2001.09.19

(30)蜜炼川贝枇杷膏 保护期1994.09.19-2001.09.19

(31)治咳川贝枇杷露 保护期1994.09.19-2001.09.19

(32)鼻咽清毒颗粒 保护期1994.09.16-2001.09.16

(33)炎热清胶囊 保护期1994.09.19-2001.09.19

(34)舒胆胶囊 保护期1994.09.19-2001.09.19

(35)升血调元汤 保护期1994.11.07-2001.11.17

(36)保济丸 保护期1996.08.22-2003.08.20

(37)清热暗疮片 保护期1996.04.10-2003.04.10

(38)保济口服液 保护期1999.09-2006.09

(39)安神补脑液 保护期1995.08.01-2001.01.20

(40)枇杷止咳冲剂 保护期1998.05.06-2003.12.24

上述产品中,本公司独家生产的品种有20种,分别是:

(1)消渴丸 (2)胃乃安胶囊

(3)乌蛇止痒丸 (4)滋肾育胎丸

(5)金佛止痛丸 (6)胆乐片

(7)乳核散结片 (8)障眼明片

(9)华陀再造丸 (10)龙凤宝胶囊

(11)四方胃片 (12)清热消炎宁

(13)固肾定喘丸 (14)蛇胆川贝枇杷膏

(15)蜜炼川贝枇杷膏 (16)治咳川贝枇杷膏

(17)鼻咽清毒颗粒 (18)炎热清胶囊

(19)舒胆胶囊 (20)升血调元汤

    根据国家卫生部《中药品种保护条例》规定, 中药二级保护品种的保护期限为 七年,在保护期满后可以延长七年。本公司正在或将在上述品种保护期满前6个月按 照规定程序申报延长保护期。

    ● 专利和专有技术

    本公司拥有或使用的专利和专有技术有:

    (1)补脾益肠丸制备工艺发明专利,专利号:87106202.X;

    (2)便秘通产品发明专利,专利号:ZL93100624.4;

    (3)山菊饮产品发明专利,专利号:ZL93100625.2;

    (4)产品外观设计专利共有69个。

    ● 土地使用权

    截止2000年6月30日,本公司土地使用权价值为11,572万元。

    7、发行人新产品、新项目的研究开发情况

    本公司技术力量雄厚,拥有先进的产品开发设备和试验装置,1997至2000年6 月 研究开发的新产品、新项目如下:

    (1)已取得国家药品监督管理局新药证书并获得生产批文的新药共十一个

    包括:用于胃、十二指肠溃疡症的胃热清;用于治疗妇女阴道炎的妇炎消泡腾 片;用于止咳平喘的蛇胆川贝胶囊;用于治疗感冒发热、咳嗽等症的清热化湿口服 液等。

    (2)正在研究和开发的中药新药十二个

    包括:用于治疗红斑狼疮、类风湿性关节炎的风湿平胶囊, 用于治疗流行性感 冒、咽喉炎、肺炎等的清热消炎宁的二次开发,用于治疗糖尿病的消渴停胶囊等。

    其中, 风湿平胶囊具有很强的免疫抑制作用, 主治类风湿性关节炎, 具有疗效 确切、毒副作用小等优点。″风湿平″的研究项目是我国中医药行业承担的第一个 国家科委攻关重点项目″中药复方药物标准化(范例)研究″的六个课题之一, 属 国家″九五″重点科技攻关项目。

    清热消炎宁是本公司拳头产品,主治风热感冒、咽喉肿痛等症。 该产品因见效 快、无不良反应而倍受欢迎。该产品的二次开发拟采用先进的超临界二氧化碳萃取 等技术,提高产品疗效。

    (3)正在进行的一些中药质量研究或验证项目:

    乌鸡白凤丸质量研究、大蜜丸质量攻关、小丸质量攻关、新血宝胶囊等。

    (4)正在进行研究和开发的生物医药项目:

    准备申报国家新生物制品一类新药的抗乙型肝炎病毒双质粒基因疫苗、假单胞 菌活性蛋白。

    8、发行人正在进行和计划进行的投资项目、技术改造、产品更新的一般情况

    本公司计划在未来三年内实施的重点技改及固定资产投资项目主要包括:

    (1)小丸类、口服液类、冲剂类等重点产品的技术改造及新产品产业化项目;

    (2)中药新技术产业化基地项目;

    (3)销售网络扩张、物流中心及商业ERP项目;

    (4)生物医药研究开发中心建设项目。

    9、国家政策、法规及制度等对发行人生产经营条件的影响

    根据广东省人民政府粤府函[1998]47号文″关于广州药业股份有限公司所得税 优惠问题的批复″及广州市人民政府穗府函[1998]39号文″关于广州药业股份有限 公司所得税优惠返还部分分配问题的批复″的批准, ″九五″期间本公司及下属企 业所得税实际税负为15%。

    以上税收优惠政策在优惠期满后, 本公司将按现行税法规定缴纳企业所得税。 纳税政策的改变将直接影响本公司净利润水平。

    10、发行人过去三年的重大重组、变更、收购、兼并、清理整顿和重大投资行 为

    本公司于1997年10月发行21,990万股H股,扣除发行费用后的募集资金净额为人 民币34,023万元。该次募股资金已按招股说明书披露的使用计划投资于新产品的研 制、技术改造、设立新技术创新中心、拓展新的销售网点等项目。上述项目已基本 完成,并对本公司在降低成本、提高生产技术和产品质量、 扩大销售等方面起到了 一定的促进作用,1997-1999年本公司实现主营业务收入年平均增长6.45%,净利润年 平均增长7.56%。

    本公司于1999年投资3,000万元参股南海市南方包装有限公司。截止2000年6月 30日,本公司持有该公司21.4%的股权。1999年本公司此项投资取得投资收益186.82 万元。

    此外,本公司在过去三年内无其他重大重组、变更、收购、兼并、 清理整顿和 其他重大投资行为。

    11、关联交易

    本公司的主要关联企业包括:本公司的控股股东广药集团及其下属企业;本公 司的全资企业、控股企业和参股企业;本公司全资企业、控股企业的对外投资企业。

    本公司与各关联企业在采购、销售、商标、建筑物租赁、生活后勤服务等方面 存在关联交易。本公司与各关联企业遵照市场原则签定一系列协议,确保公平交易。

    (1)主要关联交易协议及其基本内容如下:

    ①提供职工住房服务合同

    本公司1997年9月1日与广药集团签订了《提供职工住房服务合同》, 本公司有 偿使用广药集团拥有的位于广州市的面积110,000平方米的职工住房。 本公司每季 度向广药集团支付一定的服务费, 其中租用职工房的服务费支付标准为同期广州市 国土局、房地产管理局及广州市物价局联合厘定的成本租金与广药集团所定的职工 房的公房标准租金的差额;购买职工房的费用支付标准为广州市有关房改政策所出 售的优惠房价与广药集团建设或购入该职工房的成本(扣除折旧后)的差额。该合 同的初步期限截止到2007年12月31日。

    ②综合服务合同

    本公司1997年9月1日与广药集团签订了《综合服务合同》, 约定由广药集团向 本公司员工提供职工饭堂、幼儿园、托儿所、疗养院及医疗诊所等生活服务, 并明 确服务费用标准如下:1997年度的服务费按当年物业折旧费收取, 以后每年的服务 费按上一年的服务费增加10%。该合同的初步期限截止到2007年12月31日。

    ③商标许可协议

    本公司1997年9月1日与广药集团签订了《商标许可协议》,根据协议规定,本公 司被许可有偿使用广药集团持有的38个商标, 本公司每年按中国会计准则规定编制 的财务报表显示的净销售额的千分之一向广药集团支付许可使用费。协议期限截止 到2007年8月31日,在该协议期限内,本公司为许可商标的唯一合法使用人。

    ④租赁协议

    本公司2000年11月30日与广药集团签订了租赁协议,根据协议约定,本公司租用 广药集团若干楼宇作仓库及办公楼用途,每年支付固定租金 参考广州市房地产管理 局制定的标准租金进行调整 ,并按实际使用量支付公用设施和其他杂项费用。

    ⑤预付租金协议

    本公司于1998年8月28日与广药集团签订了协议书,根据协议约定, 广药集团拟 改建办公楼,并承诺将改建之后的办公楼中约800平方米的部分在建成之后租赁给本 公司使用,租金按当时广州市房地产管理局公布的市场租赁价格折让38%计算。鉴于 改建工程需投入大量资金,本公司承诺于协议生效之日起 180 天内向广药集团预付 600万元租金。广药集团承诺该款项仅用于办公楼的建设,并可抵扣应付的租金。租 赁期限应不少于10年或直至预付租金完全抵扣为止,以较长者为准。

    发行人律师认为,上述协议的签订均遵循了公平、公允的市场原则。

    上述协议正在执行之中。

    (2)近三年关联交易内容及金额

    本公司1997年、1998年、1999年、2000年1-6月与广药集团及广药集团下属各 企业的关联交易内容及金额如下表:

    本公司最近三年关联交易金额及内容 单位:万元

            交易金额

交易内容 2000年1-6月 1999年 1998年 1997年

采购货物 2,651.20 4,105.60 4,939.40 4,047.60

销售货物 1,627.90 2,033.90 1,459.00 1,570.20

支付劳务费 174.70 370.14 368.11 38.29

支付租赁费 132.50 242.20 210.22 21.30

支付商标使用费 230.90 349.58 358.70 97.97

预付租赁费 600.00

    除上述关联交易外,本公司与其他关联企业及董事、监事、 高级管理人员之间 在供、产、销、服务、管理、资金融通等方面无关联交易。

    12、本公司控股股东放弃竞争和避免利益冲突的承诺

    本公司控股股东广药集团已于1997年本公司成立时与本公司签订了《避免同业 竞争及优先销售权协议》。同时,广药集团于2000年10月 19 日向本公司作出了《关 于避免同业竞争的承诺》:在广药集团为本公司的直接或间接控股股东的情况下, 广药集团及其下属企业均不会直接或间接经营、从事与本公司及其附属公司产生竞 争的业务,亦不会直接或间接进行研制、生产、经营任何同类型产品。

    

    

十、本次发行前后的股权结构变化

    本公司本次公募增发A股的数量不超过10,000万股。 以本次发行数量上限 10 ,000万股计算,发行前后的股权结构变化如下:

    股份类别              增发前                 增发后

数量(万股) 比例 数量(万股) 比例

未流通股:

国家股 51,300 70% 51,300 61.59%

流通股:

H股 21,990 30% 21,990 26.40%

A股 10,000 12.01%

股份总计 73,290 100% 83,290 100%

    

    

十一、发行人的主要会计资料

    广州羊城会计师事务所有限公司为本公司出具了(2000)羊专审字第168 号、 (2000)羊查字第6742号、(99)羊查字第6192号、(98)羊查字第5343号审计报 告,以下数据摘自或源于上述审计报告。

    1、发行人过去三年及2000 年中期经审计的合并会计报表主要数据(已经追溯 调整)

    单位:元

项目 2000.6.30 1999.12.31

总资产 3,080,824,378.22 3,026,210,963.62

总负债 1,489,422,539.26 1,523,033,375.85

股东权益 1,449,532,460.04 1,366,293,860.38

营运资金 603,575,020.74 588,825,164.86

项目 1998.12.31 1997.12.31

总资产 2,995,563,030.19 2,998,884,045.88

总负债 1,597,535,471.45 1,701,011,122.15

股东权益 1,258,252,616.38 1,164,076,590.56

营运资金 556,344,838.26 601,186,346.42

项目 2000年1-6月 1999年

主营业务收入 2,156,087,198.60 3,454,490,368.12

主营业务利润 522,595,652.32 850,763,076.15

营业利润 113,783,862.04 160,487,198.86

利润总额 118,107,981.30 178,344,647.69

净利润 86,153,117.66 128,984,979.38

项目 1998年 1997年

主营业务收入 3,383,700,638.57 3,072,223,106.48

主营业务利润 796,895,834.76 761,772,731.86

营业利润 149,443,371.56 144,465,154.90

利润总额 165,410,796.58 168,134,769.22

净利润 123,701,439.67 111,528,469.52

2、主要财务指标

项 目 指 标 2000年1-6月 1999年 1998年 1997年

1.资产负债率(%) 48.34 50.33 53.33 56.72

2.流动比率 1.44 1.43 1.39 1.41

3.速动比率 0.97 0.93 0.90 0.92

4.存货周转率 2.45 3.73 3.64 3.24

5.应收帐款周转率 3.11 4.95 5.00 5.29

6.净资产收益率(%) 5.93 9.42 9.83 9.58

7.每股净利润 元 0.118 0.176 0.169 0.152

    3、本公司财务审计情况的说明

    本公司境内财务审计机构为广州羊城会计师事务所有限公司, 该所为本公司进 行了1997年度、1998年度、1999年度和2000年中期审计, 并出具了无保留意见的审 计报告;本公司境外财务审计机构为罗兵咸永道会计师事务所(及永道会计师事务 所),永道会计师事务所为本公司进行了1997年度审计,罗兵咸永道会计师事务所为 本公司进行了1998年度、1999年度审计,均出具了无保留意见的审计报告。同时,罗 兵咸永道会计师事务所并为本公司进行了2000年中期审阅。

    本公司1997年度、1998年度和1999年度业绩报告及2000年中期业绩报告刊登于 《香港经济日报》(中文)和《南华早报》(英文),刊登日期如下:

           刊登内容                   刊登时间

1997年度业绩 1998年4月23日

1998年度业绩 1999年4月12日

1999年度业绩 2000年3月27日

2000年中期业绩 2000年8月23日

    4、最近三年半资产流动性的情况及变化趋势

    从近三年半营运资金的情况来看,本公司1997年末、1998 年末、 1999 年末、 2000年6月30日经营所产生的营运资金净额分别为60,118万元、55,634 万元、 58 ,825万元、60,357万元,基本保持稳定;从流动性指标的变化看,本公司财务指标表 中近三年半的流动比率保持在1.40左右且略有上升、速动比率保持在0.90左右且略 有上升,这表明本公司资产流动性一直处于较好水平,且稳中有升。

    5、最近三年半的利润构成、 盈利水平变化趋势及原因

    本公司最近三年半利润主要来源于: 1 下属八家中成药制造企业的中成药制 造业务,该业务所产生的毛利约占本公司主营业务毛利的60%-70%; 2 下属三家医 药贸易企业的贸易业务,该业务所产生的毛利约占本公司主营业务毛利的30%- 40%, 包含:①医药批发业务,该业务所产生的毛利约占本公司主营业务毛利的16%-22%; ②医药零售业务,该业务所产生的毛利约占本公司主营业务毛利的8%-14%左右; ③ 出口业务,该业务所产生的毛利占本公司主营业务毛利的1%左右。具体情况如下表

    最近三年半本公司主营业务毛利构成表

    单位:元

项目 制造业产品 商业批发毛利 商业零售毛利

销售毛利

2000.1-6 394,436,723.17 88,176,703.78 47,172,040.33

比例 73.96% 16.53% 8.85%

1999年 588,773,855.25 181,369,818.74 92,522,023.30

比例 67.75% 20.87% 10.65%

1998年 527,904,114.84 166,815,479.89 111,443,012.87

比例 65.03% 20.55% 13.73%

1997年 484,386,458.38 172,092,783.87 111,132,473.15

比例 62.39% 22.17% 14.31%

项目 出口业务 主营业务

毛利润合计

2000.1-6 3,523,893.81 533,309,361.09

比例 0.66% 100%

1999年 6,435,189.67 869,100,886.96

比例 0.74% 100%

1998年 5,576,068.70 811,738,676.30

比例 0.69% 100%

1997年 8,728,423.56 776,340,138.96

比例 1.12% 100%

    从上表可以看出,近三年半该四项业务所产生的利润均有一定幅度的上升。 从 各业务产生的利润所占比例来看, 制造业产品销售业务及出口业务产生的利润所占 比例有所上升;商业零售业务产生的利润所占比例略有下降;商业批发业务产生的 利润所占比例变动趋势不明显。

    从本公司利润指标变动情况来看, 尽管近三年半本公司净资产收益率因净资产 每年有所增加而变化不大,但净利润及每股净利润稳步上升。 这主要得益于本公司 自1997年成立以来在经营管理方面采取的技术改造、增设零售网络等一系列举措。

    

    

十二、盈利预测

    本公司提示投资人:鉴于盈利预测所依据的假设的不确定性, 投资人在进行投 资判断时,不应过于依赖本节资料。

    广州羊城会计师事务所有限公司对本公司出具的2000年度、2001年度盈利预测 报告进行了审核,并出具了(2000)羊专审字第148号《盈利预测审核报告》。报告 正文如下:

    盈利预测审核报告

    (2000)羊专审字第148号

    广州药业股份有限公司全体股东:

    我们对贵公司2000年度及2001年度盈利预测所依据的基本假设、选用的会计政 策及其编制基础进行了审核。该盈利预测是贵公司根据1999年度、2000年1至6月经 审计之经营业绩、2000年7至10月未审实现数以及2000年11月至12月、2001 年度的 经营预算编制的。贵公司对编制盈利预测承担全部责任, 我们的责任是根据审核结 果,发表审核意见。我们的审核是依据《独立审计实务公告第4号- 盈利预测审核》 进行的,并实施必要的审核程序。

    我们认为,上述盈利预测所依据的基本假设已充分披露,没有证据表明这些基本 假设是不合理的,盈利预测已按确定的编制基础编制,所选用的会计政策与贵公司实 际采用的相关会计政策一致。

    广州羊城会计师事务所有限公司 中国注册会计师 黄伟成

    中国· 广州 中国注册会计师 张 宁

    二零零零年十一月二十日

    以下资料引自或源于盈利预测报告:

    1、 盈利预测表(附后)

    其中:净利润一为按照15%所得税率计算的净利润;净利润二为按照33%所得税 率计算的净利润。

    根据广东省人民政府粤府函[1998]47号文以及广州市人民政府穗府函[1998]39 号文,本公司及其所属企业在″九五″期间的所得税实际税负为15%。截止本盈利预 测编制日止,本公司并没有获得任何改变或取消上述税收优惠的通知。

    2、盈利预测编制基础和基本假设

    (1)盈利预测编制基础

    本公司以经中国注册会计师审计的1997年度至1999年度及2000年1月至6月本公 司本部及纳入合并范围的子公司的实际经营业绩及本公司2000年7月至10 月未审实 现数为基础,以预测期间本公司的生产经营能力、投资计划、 生产计划和营销计划 为依据,以及考虑本公司生产能力的提高和经营管理的改善,编制了本公司2000年度 及2001年度的盈利预测。

    本公司执行《股份有限公司会计制度》及其补充规定。本盈利预测的编制遵循 了中国现行法律、法规和有关会计制度的规定, 所依据的会计政策在各重要方面与 本公司实际采用的会计政策相一致。

    (2)盈利预测基本假设

    1)国家现行的方针政策无重大改变;

    2)国家现行的利率、汇率等无重大改变;

    3)本公司所在的地区的社会经济环境无重大改变;

    4)本公司目前执行的税赋、税率政策不变;

    5)本公司计划的投资项目能如期完成并投入生产;

    6)无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

    (3)盈利预测编制说明

    (1)营业利润

    本公司2000年度的预测营业利润为207,324千元,占利润总额的95.51%,比 1999 年度增加46,837千元,增长29.18%;本公司2001年度的预测营业利润为231,876千元, 占利润总额的100%,比2000年度增加24,552千元,增长11.84%。利润主要来源于中成 药、保健品及西药的销售。营业利润的各构成项目分析如下:

    ①主营业务收入

    本公司2000年度预测的主营业务收入为4,029,503千元,比1999年度增长16.65%; 2001年度预测的主营业务收入为4,458,786千元,比2000年度增长10.65%。

    2000年度对比1999年度分析:

    本公司的制造企业拥有近500多种中成药生产品种,其中40种产品属国家中药保 护品种。消渴丸、华佗再造丸、壮腰健肾丸、乌鸡白凤丸、追风透骨丸、保济丸、 夏桑菊、王老吉冲服凉茶、障眼明、胃乃安、蛇胆川贝液等品种,历史悠久,疗效显 著,极受病者欢迎,市场销售逐年增长。本公司的贸易业务主要经营国产及进口西药、 中成药、中药材和医疗器械,经营品种多达5000种。 本公司的经营方式包括批发、 零售和进出口。

    2000年制造企业将致力拓展重点产品市场,加大广告宣传投入和向专家、 医生 的技术推介,进一步扩大产品的品牌效应,从而扩大产品的市场占有率, 使重点产品 销售有较大增长;贸易企业努力扩展新的销售网络,拓展国产新药、 特药和国外名 优产品的代理和代销,销售额应有较大增长。

    2000年1月至6月实现的主营业务收入净额已审数为2,156,087千元,占全年预算 的53.51%,2000年7月至10月未审实现数为1,468,253千元,11月至12月预测数为405 ,163千元。根据以往年度营业收入的特点,通常年末产品销售收入较低,原因是 1 企业设备检修影响制造企业营业收入下降; 2 购货单位年末购货量减少。 由于以 上原因使11月至12月营业收入预测数比上半年较低。

    主要原材料供应渠道保证,产品销售市场稳定, 销量增加 , 主营业务收入对比 1999年同期大幅增长,为完成本公司全年销售收入和盈利计划奠定基础。

    2001年度对比2000年度分析:

    本公司增发A股募集的资金将主要用于重点产品技术改造和新产品产业化项目。 由于这些项目的投资周期短,回报率高,将对确保本公司今后经营业绩的持续增长起 到重要的作用。

    2001年本公司仍将继续加大市场推广工作,努力做好糖尿病类、脑血管类、 胃 肠病类和清热消炎类等重点产品的市场拓展工作,并积极在重点城市 如上海、北京、 沈阳、重庆等 采取以品牌推广为主,侧重终端消费市场的市场推广策略。重点产品 销售的持续增长仍然是2001年经济效益增长的主要来源。

    贸易业务在未来的2-3年内,将重点投资于零售网点的扩张 包括市内、 市外和 若干省外的零售网点扩张 、商业物流配送中心和商业ERP系统建设项目, 这对提高 本公司2001年贸易业务经营规模和销售收入,将起到重要作用。

    基于以上分析,本公司预测2001年主营业务收入比2000年增长10.65% 是较为稳 健的。

    ②主营业务成本

    本公司2000年度预测的主营业务成本为3,026,429千元,比1999年度增长17.06%; 2001年度预测的主营业务成本为3,362,745千元,比2000年度增长11.11%。

    2000年度对比1999年度分析:

    本公司主营业务成本增长主要受销售收入增长影响。制造企业成本增长率低于 收入增长率,一方面原因是部分原材料、包装物价格持续下降,另一方面是本公司坚 持开展目标成本管理,提高生产效率,控制费用支出,使产品单位成本有所降低; 贸 易业务成本增长率高于收入增长率,是由于经营的商品批发、零售价格的下调影响。

    2000年1月至6月实现的主营业务成本1,622,778千元,占全年预算的53.62%, 与 1999年同期主营业务收入占全年预算的比例基本持平。2000年7月至10 月未审实现 数为1,109,004千元,11月至12月预测数为294,648千元,全年预测销售成本率与1999 年度比较也基本持平。

    2001年度对比2000年度分析:

    本公司制造企业多年来实施的药品生产质量管理规范 GMP ,将进一步加强经营 管理的现代化、标准化及规范化,提高产品质量,降低产品单位成本;贸易业务将通 过加强管理、扩大销售,使成本下降。本公司预测2001年主营业务成本比2000 年增 长11.11%,与预测的主营业务收入增长是匹配的。

    ③销售毛利

    2000年度对比1999年度分析:

    2000年毛利率与1999年对比变动不大,略有降低 , 主要原因是:制造企业实行 GMP工程,降低产品单位成本,使成本增长率低于收入增长率,因此预测制造企业的毛 利率有所增长。批发毛利率下降,主要由于商品销售结构调整和同业竞争激烈,本公 司为争取客户,降低批发价格,直接影响毛利。零售毛利率下降, 主要是销售商品结 构调整,销售高附加值的进口和合资药比例下降。

    2001年度对比2000年度分析:

    本公司产品销售市场稳定,产销量平衡,预测2001年毛利率与2000年毛利率持平。

    ④主营业务税金及附加

    本公司2000年度预测的主营业务税金及附加为20,845千元,比1999年度增长13 .67%;2001年度预测的主营业务税金及附加为23,333千元,比2000年度增长11.94%。

    主营业务税金及附加增加,主要是因为销售额的增长。本公司产品、 商品销售 业务缴纳的增值税,属价外税。主营业务税金及附加主要是营业税、 城市维护建设 税和教育费附加。

    ⑤其他业务利润

    本公司2000年度预测的其他业务利润为28,512千元,比1999年度减少20. 5% ; 2001年度预测的其他业务利润为28,077千元,比2000年度减少1.53%。

    2000年度对比1999年度分析:

    其他业务利润减少7,351千元,主要是由于预测2000年产品宣传收入减少1, 234 千元,利息收入减少4,873千元。

    2001年度对比2000年度分析:

    其他业务利润变动不大,基本与上年持平。

    ⑥期间费用

    营业费用2000年度对比1999年度分析:

    营业费用增加46,621千元。由于预测销量增加, 本公司将加大广告宣传费用投 入41,259千元;加强售后服务,增加送货到客户的运输费用2,136千元;工资福利费 将增加2,624千元。

    营业费用2001年度对比2000年度分析:

    营业费用的增长低于2000年对比1999年的增长,与销售收入增长匹配。 营业费 用增加40,304千元。预测本公司将继续加大广告宣传费用投入27,137千元;工资福 利费将增加3,143千元。

    管理费用2000年度对比1999年度分析:

    管理费用增加34,054千元,主要原因是工资、劳保福利费将比1999 年增加 15 ,054千元,技术开发费投入将增加7,029千元,处理流动资产损失将增加2,923千元。

    管理费用2001年度对比2000年度分析:

    管理费用增加27,870千元,主要原因是预测工资、劳保福利费继续增加11, 219 千元,GMP改造增加投入9,000千元,随着销售网络扩张,新购店铺的折旧费用将增加5, 332千元,新产品开发费增加1,350千元。

    财务费用2000年度对比1999年度分析:

    财务费用减少3,526千元,主要是由于本公司重视资金回收,加强资金周转,偿还 银行借款,减少利息费用。

    财务费用2001年度对比2000年度分析:

    财务费用减少2,531千元,主要原因是本公司增发A股后,将减少银行借款, 从而 减少利息支出。

    2)投资收益

    本公司2000年度预测的投资收益为3,974千元,比1999年度增长27.61%。

    2000年度对比1999年度分析:

    投资收益增加860千元,主要原因是2000年1月至6月的股权投资收益增加。2000 年7月至12月投资收益没有列入预测范围。

    2001年度对比2000年度分析:

    由于预计投资收益对本公司经营业绩不构成重大影响,本公司没有将2001 年度 的投资收益列入预测范围。

    3)营业外收入

    本公司2000年1月至6月营业外收入为4,009千元,比1999年同期下降83.65%, 原 因是收到的地铁建设工程拆迁补偿减少。2000年7月至10月未审实现数为6,811千元, 本公司没有将2000年11月至12月的营业外收入列入预测范围。

    由于预计营业外收入对本公司经营业绩不构成重大影响,本公司没有将2001 年 度的营业外收入列入预测范围。

    4)营业外支出

    本公司2000年1月至6月的营业外支出为3,358千元,比1999年同期下降65.67%。 营业外支出减少的主要原因是本公司在1999年报废处理了一批固定资产,2000 年报 废处理的固定资产比1999年少。2000年7月至10月未审实现数为1,695千元, 本公司 没有将2000年11月至12月的营业外支出列入预测范围。

    由于预计营业外支出对本公司经营业绩不构成重大影响,本公司没有将2001 年 度的营业外支出列入预测范围。

    5)所得税

    本公司按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》的规定缴纳企业所得税。 根据广东省人民政府粤府函[1998]47号文以及广州市人民政府穗府函[1998]39号文, 本公司在″九五″期间 从1997年9月1日本公司本部成立起至2000年12月31日止 享 受税收优惠,实际所得税负为15%。截至本盈利预测编制日止, 本公司并没有获得任 何改变或取消上述税收优惠的通知。

    按15%的税率计算,2000年度预测所得税额为49,468千元;按 33% 的税率计算 ,2000年度预测所得税额将为80,871千元,2001年度预测所得税额将为90,892千元。

    6)利润总额和净利润

    本公司2000年度预测的利润总额217,065千元,比1999年度增长21.71% 。 按照 15%税率计缴所得税后,净利润为156,304千元;按照33%税率计缴所得税后, 净利润 126,564千元。

    2001年度预测的利润总额231,876千元,比2000年度增长6.82%。按照33% 税率 计缴所得税后,净利润130,445千元。

    

    

十三、公司发展规划

    1、 生产经营发展战略

    本公司将围绕广州市政府关于加快中药现代化和积极发展生物医药的产业政策, 加快产业结构和品种结构的调整,充分利用业已形成的名牌产品优势、 先进的技术 优势和强大的市场优势,抓住近年来天然药物市场迅速发展的契机 ,以市场为导向, 以科技创新为动力,以中药现代化为重点,积极扩大产品市场和销售网络, 不断巩固 和扩展本公司的核心竞争能力, 继续保持本公司在中成药制造和医药贸易领域的领 先地位,将本公司建设成为一个以天然药物(包括中成药、 植物药和生物医药)的 开发和生产为主体,科工贸一体化,具有国际竞争能力的大型医药集团。

    2、发展目标和规模

    本公司将以优化企业资源优势为基础,发展和运用医药高新技术为手段,建立现 代化一流企业为目标,将广州药业发展成为实力雄厚的大型医药集团,并力争在五年 内成为国际知名的中成药制造企业。

    在市场营销方面,本公司将致力于创建一支高素质的营销队伍,继续实施品牌战 略,铺设辐射全国的营销网络,争取在未来三年内华南地区以外市场的销售额得到大 幅提升;同时, 公司将以数百家规模的连锁店、系统完善的零售网络, 深入拓展医 药终端市场,力争下属连锁店在三年内跻身全国三大连锁店之列;

    在研究开发方面, 本公司将启动生物医药研究中心等具有雄厚研发力量的孵化 器,形成交互性和开放性的科研体系 ,有效结合传统中药制造技术和现代高新技术, 重点研究高附加值、市场前景广阔的医药产品,构建中成药、植物药、 生物药三大 类产品群体,争取在未来五年内取得一、二类新药批文8个, 完成″国家中药复方药 物示范性研究″项目一个;

    在生产方面,本公司将积极引进国内外先进设备,进行技术革新, 建设完全符合 GMP标准的现代化中成药大型生产基地;

    在管理方面,本公司将以实施ERP企业资源管理系统及现代化物流配送中心为重 点,建立与国际先进管理水平接轨的一体化管理系统,为广州药业发展成为实力雄厚 的大型医药集团提供有力的支撑。

    3、市场发展计划

    本公司将继续推行以品牌为主导带动产品销售的策略, 积极拓展重点城市和广 大农村市场,在确保现有华南地区等主要市场的基础上,重点拓展其他重点城市和海 外有发展潜力的市场,积极做好名牌产品的二次开发和市场技术推介,全面推进市场 向纵深发展,确保重点产品市场的持续稳步增长,提高本公司在国内医药市场的占有 率。

    4、销售计划

    本公司将根据市场的需要,结合市场发展情况,采取多形式、多渠道的方式扩大 销售。本公司将一方面在医药零售市场大规模扩张零售连锁网络, 计划在三年内将 健民医药连锁店从现有的49家扩张至161家,将采芝林药业连锁店从现有的91家扩张 至178家,在加大零售网络在广东省内覆盖率的同时,进一步辐射至其他省市; 另一 方面在产品销售市场上,本公司将采取以品牌推广为主,侧重终端消费市场的销售策 略,突出糖尿病类和脑血管类治疗药物等重点产品的销售,进一步强化营销队伍和营 销网络的建设,逐步建立和完善市场数据库分析系统和客户关系管理系统的建设,加 强市场力度,提高产品的销售额和市场占有率。

    5、生产经营计划

    本公司将充分发挥技术装备优势,以中药现代化为突破口,推广应用现代化的中 药提取和生产技术,加速企业的技术改造和GMP实施进程,选择消渴丸、 华陀再造丸 等重点产品进行技术改造,加快新产品的研制和产业化,引进现代化提取分离纯化技 术,建立中药新技术产业化基地,提高产品的技术水平。在继续保持本公司在中成药 制造领域优势的同时,建立生物医药研究中心和科研基地,进军生物制药领域。

    6、固定资产投资及设备更新计划

    本公司计划在未来三年内实施的重点技改及固定资产投资项目如下:

    (1)消渴丸、胃热清等重点产品的技术改造及新产品产业化项目;

    (2)中药新技术产业化基地项目;

    (3)销售网络扩张、物流中心及商业ERP项目;

    (4)生物医药研究开发中心建设项目。

    7、人力资源规划

    本公司将根据企业发展的需要,优化员工结构 ,逐步使人才向技术和市场倾斜, 提高员工队伍素质。在此基础上,本公司将加强对现有员工业务素质的培训和考核, 保证员工整体素质的提高。

    8、资金筹措和运用计划

    本公司将凭借上市公司的优势, 一方面继续借助银行等传统金融机构的间接融 资手段,另一方面将充分发挥境内和境外资本市场的直接筹资功能,以多种手段筹集 资金,保证本公司发展的需求。

    9、环保计划

    本公司将严格遵照国家环保法规及政策的要求,加强环保工作。 在所有的固定 资产投资及其他项目投资过程中,本公司将确保环保工程的配套,将本公司建设成为 21世纪的绿色企业。

    

    

十四、重要合同及重大诉讼事项

    1、重要合同

    (1)1997年9月1日,本公司与广药集团签订了《提供职工住房服务合同》。该 合同的初步期限截止到2007年12月31日。

    (2)1997年9月1日,本公司与广药集团签订了《综合服务合同》。该合同的初 步期限截止到2007年12月31日。

    (3)1997年8月31日,本公司与广药集团签订了《商标许可协议》。 协议期限 截止到2007年9月1日。

    (4)1998年8月28日,本公司与广药集团签订预付租金协议书。

    (5)本公司与广药集团签订的《租赁协议书》、 《办公楼租赁协议书》和《 对〈办公楼租赁协议书〉的补充协议》。

    (6)2000年3月24日, 本公司下属企业广州市医药公司与广州市建设银行荔湾 支行签订了流动资金借款合同,借款金额为人民币3,000万元,借款期限为2000年6月 7日至2001年6月7日。

    2、重要诉讼事项

    截止本招股意向书签署之日止, 不存在任何针对本公司或本公司董事有关的正 在进行或者可能发生的重大诉讼、仲裁或行政处罚程序, 也不存在任何重大诉讼、 仲裁或行政处罚程序的威胁。

    

    

十五、其他重要事项

    本公司将于2000年度将3年以上坏帐准备的计提标准由50%调整如下:3-4 年计 提比例为50%;4-5年计提比例为80%;5年以上计提比例为100%。本公司2000年度盈 利预测已经考虑了上述调整因素。

    本公司不存在其他未披露的、对投资者作出投资判断有重大影响的事项。

    

    

十六、与本次发行有关的中介机构的意见

    1. 发行人律师所出具法律意见书的结论性意见

    发行人律师广州正平天成律师事务所就本公司本次发行出具了法律意见书。该 法律意见书认为,本公司本次增发和上市,符合有关法律、法规及主管部门规定的实 质条件。

    2. 主承销商所出具的尽职调查报告的结论性意见

    根据本公司提供的资料和主承销商调查获取的资料,主承销商认为,本公司符合 增发A股的条件,本次发行的招股意向书的内容真实、准确、完整。

    3. 注册会计师所出具的管理建议书的结论性意见

    本公司聘请的广州羊城会计师事务所有限公司为本公司出具的管理建议书认为, 本公司1997年发行H股上市后,在管理层的高度重视和关注下, 本公司在各重要管理 环节方面均建立了有效的内部管理制度, 得到了本公司各部门的积极配合和有效落 实。但是,目前本公司个别企业在内部控制等方面还存在有待完善的地方。

    4. 本公司针对注册会计师管理建议书所述内部控制问题的整改情况

    本公司董事会就注册会计师提出的本公司个别企业--广州众胜药厂内部控制中 有待完善之处进行了认真分析和研究,提出了具体的解决方案:(1)针对该企业进 行了全面的整顿,加强了应收账款和存货的管理;(2)要求该企业严格执行本公司 统一的财务管理制度;(3)建立统一的计算机信息网络系统,提高本公司内部管理 水平。

    

    

附 录

    1、股东大会关于本次发行的决议(摘要):

    本公司2000年第二次临时股东大会于2000年10月18日在广州市沙面北街45号本 公司二楼会议室举行,与会股东代表股份数共51,300万股,占本公司股份总数的70% ,符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程对召开股东大会的规定。 会议逐项 审议并采取记名投票的方式进行表决,分别以赞成票51,300 万股(占到会股份总额 的100%),反对票0股,弃权票0股表决通过了如下决议:审议通过本公司《申请公募 增发人民币普通股(A股)的议案》;审议通过本公司《关于增发A股募集资金计划 投资项目可行性的议案》;审议通过《关于前次募集资金使用情况说明议案》;审 议通过《关于2000年中期未分配利润及2000年7月1日至本次发行完成前滚存利润由 新老股东共享的议案》;审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公 募增发A股相关事宜的议案》。

    2、本公司章程修改内容简述:

    本公司董事会根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引》对公 司章程进行全面修订,并在2000年10月18日召开的2000 年第一次临时股东大会上审 议通过。具体修改内容如下:

    (1) 公司章程第八十八条修改为:″公司设董事会(董事会)。董事会由九 名董事组成,董事会设董事长一名及副董事长一名。″

    (2) 公司章程第一百一十一条修改为:″监事会成员由二名股东代表和一名 本公司职工代表组成,股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由本公司职工民主 选举和罢免。″

    3、刊载本公司最近的董事会决议公告和股东大会决议公告的报刊名称、日期:

    本公司董事会第一届第十五次会议决议公告刊载于2000年9月4日的《中国证券 报》、《证券时报》以及香港的《香港经济日报》(中文)、《Hong Kong iMail》 (英文)上;本公司董事会第二届第一次会议决议公告刊载于2000年10月20日的《 香港经济日报》和《Hong Kong iMail》上;本公司2000 年第二次临时股东大会决 议公告刊载于2000年10月19日的《中国证券报》、《上海证券报》、《香港经济日 报》及《Hong Kong iMail》上。

    4、本公司近三年及2000年中期审计报告、会计报表及附注

    

    

备查文件

    一、备查文件

    1、修改后的本公司章程正本

    2、本公司1999年度报告及2000年中期报告

    3、中国证监会核准发行的文件

    4、本次股票发行的《承销协议》

    5、前次募集资金运用情况的专项报告

    6、发行人律师广东正平天成律师事务所就本次增发所出具的法律意见书

    7、主承销商律师德恒律师事务所就本次增发出具的验证笔录

    8、注册会计师的管理建议书

    9、重要合同

    二、查阅地点

    1、广州药业股份有限公司

    住所:广州市沙面北街45号

    电话:(020)81885712-816

    传真:(020)81876408

    2、国通证券有限责任公司

    住所:深圳市深南中路34号华强佳和大厦A座9楼

    电话:(0755)3677406 3796424

    传真:(0755)3796489

    三、查阅时间

    本公司本次股票发行期内。

    金额单位:人民币万元

项目 2000年预测数

1-6月 7-10月 11-12月

已审实现数 未审实现数 预测数 合计

一、主营业务收入 215608.7 146825.3 40516.3 402950.3

减:主营业务成本 162277.8 110900.4 29464.8 302642.9

主营业务税金及附加 1071.4 662.1 351.0 2084.5

二、主营业务利润 52259.6 35262.8 10700.6 98223.0

加:其他业务利润 1603.2 1248.0 2851.2

减:存货跌价损失 15.0 15.0

减:营业费用 18007.8 10775.1 3725.9 32508.7

管理费用 22782.3 16230.1 5169.5 44181.9

财务费用 1679.3 1046.2 910.6 3636.1

三、营业利润 11378.4 8459.4 894.6 20732.4

加:投资收益 367.3 397.4

补贴收入

营业外收入 400.9 1082.0

减:营业外支出 335.8 505.3

四、利润总额 11810.8 9001.1 894.6 21706.5

五、净利润一 8615.3 6637.6 377.5 15630.4

净利润二 6891.2 5447.8 317.4 12656.4

六、每股净利润一 0.188

每股净利润二 0.152

项目 1999年 2001年

已审实现数 预测数

一、主营业务收入 345449.0 445878.6

减:主营业务成本 258538.9 336274.5

主营业务税金及附加 1833.8 2333.3

二、主营业务利润 85076.3 107270.8

加:其他业务利润 3586.3 2807.7

减:存货跌价损失 2.0

减:营业费用 27846.6 36539.1

管理费用 40776.5 46968.9

财务费用 3988.7 3383.0

三、营业利润 16048.7 23187.6

加:投资收益 311.4

补贴收入

营业外收入 2452.3

减:营业外支出 978.0

四、利润总额 17834.4 23187.6

五、净利润一 12898.5

净利润二 13044.5

六、每股净利润一 0.176

每股净利润二 0.157

项目名称 项目

承担单位

消渴丸技改 广州中药一厂

保济丸技改 广州羊城药业股份有限公司

新产品胃热清产业化 广州中药一厂

引进高速全自动小丸生产线技改 广州敬修堂(药业)股份有限公司

华佗再造丸技改 广州奇星药厂

喉疾灵、补脾益肠小丸技改 广州陈李济药厂

引进口服液生产线技改 广州潘高寿药业股份有限公司

新产品克感利咽口服液产业化 广州羊城药业股份有限公司

虚汗停颗粒冲剂技改 广州奇星药厂

引进高速全自动颗粒剂生产线技改 广州星群(药业)股份有限公司

小儿速效感冒冲剂技改 广州星群(药业)股份有限公司

新产品妇炎消泡腾片产业化 广州众胜药厂

健脾理肠片、清热暗疮片技改 广州羊城药业股份有限公司

膏露车间技改 广州潘高寿药业股份有限公司

栓剂车间技改 广州敬修堂(药业)股份有限公司

中药现代化提取分离纯化技术产业化基地 广州陈李济药厂

超临界CO2萃取技术产业化基地 广州羊城药业股份有限公司

销售网络 增设健民连锁店 广州市医药公司

扩张项目 增设采芝林连锁店 广州市药材公司

物流中心技改 广州市医药公司

商业ERP系统技改 本公司

生物医药研究开发中心 本公司

项目名称 与本公司 持股比例 募集资金

关系 投入方式

消渴丸技改 全资企业 100% 拨付营运资金

保济丸技改 控股企业 87.07% 增加注册资本

新产品胃热清产业化 全资企业 100% 拨付营运资金

引进高速全自动小丸生产线技改 控股企业 83.90% 增加注册资本

华佗再造丸技改 全资企业 100% 拨付营运资金

喉疾灵、补脾益肠小丸技改 全资企业 100% 拨付营运资金

引进口服液生产线技改 控股企业 81.53% 增加注册资本

新产品克感利咽口服液产业化 控股企业 87.07% 增加注册资本

虚汗停颗粒冲剂技改 全资企业 100% 拨付营运资金

引进高速全自动颗粒剂生产线技改 控股企业 84.11% 增加注册资本

小儿速效感冒冲剂技改 控股企业 84.11% 增加注册资本

新产品妇炎消泡腾片产业化 全资企业 100% 拨付营运资本

健脾理肠片、清热暗疮片技改 控股企业 87.07% 增加注册资本

膏露车间技改 控股企业 81.53% 增加注册资本

栓剂车间技改 控股企业 83.90% 增加注册资本

中药现代化提取分离纯化技术产业化基地 全资企业 100% 拨付营运资金

超临界CO2萃取技术产业化基地 控股企业 87.07% 增加注册资本

销售网络 增设健民连锁店 全资企业 100% 拨付营运资金

扩张项目 增设采芝林连锁店 全资企业 100% 拨付营运资金

物流中心技改 全资企业 100% 拨付营运资金

商业ERP系统技改

生物医药研究开发中心

项目名称 投资总额 募股投入

(万元) (万元)

重点产品 小丸类

技术改造 消渴丸技改 2980 2980

及新产品 保济丸技改 1100 1100

产业化项 新产品胃热清产业化 2900 2900

目 引进高速全自动小丸生产线技改 1100 1100

华佗再造丸技改 1700 1700

喉疾灵、补脾益肠小丸技改 2910 2910

口服液

引进口服液生产线技改 2950 2950

新产品克感利咽口服液产业化 1960 1960

冲剂类

虚汗停颗粒冲剂技改 1200 1200

引进高速全自动颗粒剂生产线技改 2990 2990

小儿速效感冒冲剂技改 2300 2300

片剂类

新产品妇炎消泡腾片产业化 2950 2950

健脾理肠片、清热暗疮片技改 1780 1780

膏露车间技改 2950 2950

栓剂车间技改 1200 1200

新技术基地

中药现代化提取分离纯化技术产业化基地 2990 2990

超临界CO2萃取技术产业化基地 2990 2990

商业类

销售网络 增设健民连锁店 8930 8930

扩张项目 增设采芝林连锁店 5950 5950

物流中心技改 2768 2000

商业ERP系统技改 2990 2000

生物医药研究开发中心 8000 8000

补充流动资金 5000 5000

合计 72588 70830

项目名称 年度使用计划(年万元)

2000 2001 2002

重点产品 小丸类

技术改造 消渴丸技改 500 1800 680

及新产品 保济丸技改 1100

产业化项 新产品胃热清产业化 600 1800 500

目 引进高速全自动小丸生产线技改 200 900

华佗再造丸技改 800 900

喉疾灵、补脾益肠小丸技改 400 1910 600

口服液

引进口服液生产线技改 500 1800 650

新产品克感利咽口服液产业化 1960

冲剂类

虚汗停颗粒冲剂技改 400 800

引进高速全自动颗粒剂生产线技改 500 2300 190

小儿速效感冒冲剂技改 500 1800

片剂类

新产品妇炎消泡腾片产业化 500 2450

健脾理肠片、清热暗疮片技改 1780

膏露车间技改 600 1750 600

栓剂车间技改 200 1000

新技术基地

中药现代化提取分离纯化技术产业化基地 500 1990 500

超临界CO2萃取技术产业化基地 600 1800 590

商业类

销售网络 增设健民连锁店 1200 5140 2590

扩张项目 增设采芝林连锁店 1000 3190 1760

物流中心技改 400 1568 800

商业ERP系统技改 1790 1200

生物医药研究开发中心 300 3800 3900

补充流动资金

合计 9700 43328 14560

项目名称 项目 投资

建设期 利润率

重点产品 小丸类

技术改造 消渴丸技改 2年 37.52%

及新产品 保济丸技改 1年 28.18%

产业化项 新产品胃热清产业化 1.5年 24.41%

目 引进高速全自动小丸生产线技改 1年 27.27%

华佗再造丸技改 1年 35.88%

喉疾灵、补脾益肠小丸技改 1.5年 32.16%

口服液

引进口服液生产线技改 2年 23.69%

新产品克感利咽口服液产业化 1年 28.06%

冲剂类

虚汗停颗粒冲剂技改 1年 29.33%

引进高速全自动颗粒剂生产线技改 1.5年 28.26%

小儿速效感冒冲剂技改 1.5年 34.35%

片剂类

新产品妇炎消泡腾片产业化 1年 37.76%

健脾理肠片、清热暗疮片技改 1年 28.09%

膏露车间技改 1.5年 39.15%

栓剂车间技改 1年 32.75%

新技术基地

中药现代化提取分离纯化技术产业化基地 1.5年 36.12%

超临界CO2萃取技术产业化基地 1.5年 29.97%

商业类

销售网络 增设健民连锁店 2年 17.10%

扩张项目 增设采芝林连锁店 2年 16.34%

物流中心技改 2年 27.13%

商业ERP系统技改 1.5年 31.81%

生物医药研究开发中心 1.75年

补充流动资金

合计