主承销商:南方证券有限公司

    公司全称:安徽海螺水泥股份有限公司

    英文名称:Anhui Conch Cement Company Limited

    注册地址:安徽省芜湖市人民路209号

    已流通股票代码:0914

    本次发行股票类型:人民币普通股(A股)

    已流通股票简称:海螺水泥

    已流通股票上市交易所:香港联合交易所

    每股面值: 1.00元人民币

    发行数量和对象:

    本次公开发行总量为20,000万股,发行对象为符合法律、 法规规定在上海证券 交易所开户登记的境内自然人、法人和证券投资基金,法律、 法规禁止的购买者除 外

    发行方式: 网上累计投标询价发行

    定价方式: 以询价区间3.70元/股 (含)- 4.10元/股(含), 网上累计投 标询价,根据网上累计申购的簿记建档,由发行人和主承销商按一定的超额认购倍数 结合考虑本次募集资金总量的需求协商确定最后的发行价格。

    预计募集资金量: 82,000万元(含发行费用,下同)

    发行日期: 2002年1月22日至2002年1月31日

    申请上市证券交易所: 上海证券交易所

    主承销商: 南方证券有限公司

    副主承销商: 华西证券有限责任公司

    发行人律师: 北京市竞天公诚律师事务所

    发行人会计师: 安达信·华强会计师事务所

    招股意向书签署日期: 2002年1月21日

    本招股意向书的所有内容均构成招股说明书不可撤销的组成部分, 与招股说明 书具有同等法律效力。

    

    

董事会声明

    发行人董事会已批准本招股意向书, 全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、 完整性承担个别和连带的法律责 任。

    中国证监会、其他政府机关对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对 本发行人股票的价值或者投资者的收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声 明均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化, 由发行人 自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

    

    

特别风险提示

    ◆ 国家宏观经济形势及宏观经济政策变化的风险

    本公司主导产品水泥的产量和销售对建筑和基建市场存在极大的依赖性, 与社 会固定资产总投资之间存在一定的正相关关系, 高品质水泥的需求量随之有相应幅 度的增减。而国家宏观经济形势的变化及国家宏观经济政策的调整对基础设施建设 及建筑业的发展影响较大,从而对水泥行业产生整体性的影响,最终可能对本公司的 生产经营和产能的扩大形成宏观制约。

    ◆ 建设资金短缺风险

    本公司作为国家特大型水泥企业,长期以来受到国家和地方政府的大力支持,公 司众多投资项目的建设过程对资金需求量较大,因此可能会出现短期资金不足,形成 投资项目计划进度被延迟的风险;若国家投融资政策发生变化,银行利率上调,将会 增加本公司的投资成本和财务费用,从而影响公司的经营业绩。

    ◆ 区域化销售带来的市场风险

    水泥行业由于受到运输半径、货运成本等因素的影响, 一般公路运输半径约为 200公里、铁路约500公里,水路稍长一些可达1500公里以上。 但由于仓储时间不宜 过长,所以水泥市场呈现出以本地销售为主的区域化特征; 并且引致国内大部分区 域水泥市场较为严重的地方保护、地方割据的情况, 上述因素对本公司拓展长江三 角洲以外更广阔的全国市场构成客观障碍,影响本公司未来市场的拓展能力。

    ◆ 环保因素风险

    一般水泥生产工序均会产生粉尘, 本公司已按照国内现行的环保法规和行政规 章在各下属企业及生产基地配置了必要的保护设施,进行水泥粉尘的收集和再利用。 尽管如此,随着环保法规的进一步健全及全民环保意识的增强,水泥类企业将面临更 为严格的环保要求,可能会使本公司在环保方面的开支相应增加,从而影响公司的经 营业绩。

    

    

释 义

    在本招股意向书中,除非文义另有所指,下列简称具有如下意义:

    发行人、本公司、海螺公司、公司:指安徽海螺水泥股份有限公司

    海螺集团、集团公司:指安徽海螺水泥股份有限公司的控股股东安徽海螺集团 有限责任公司

    宁国水泥厂:指安徽海螺水泥股份有限公司全资拥有的安徽省宁国水泥厂

    白马山水泥厂:指安徽海螺水泥股份有限公司全资拥有的安徽省白马山水泥厂

    铜陵海螺、铜陵水泥:指安徽铜陵海螺水泥有限公司

    荻港海螺、荻港水泥:指安徽荻港海螺水泥股份有限公司

    宁波海螺、宁波水泥:指宁波海螺水泥有限公司

    安徽海螺、安徽水泥:指安徽海螺水泥有限公司

    张家港海螺、张家港水泥:指张家港海螺水泥有限公司

    建阳海螺、建阳水泥:指福建省建阳海螺水泥有限责任公司

    上海海螺、上海水泥:指上海海螺水泥有限责任公司

    泰州海螺、泰州水泥:指泰州海螺水泥有限责任公司

    熟料:指水泥生产过程中一种半制成品

    高标号水泥:指根据原国家建筑材料工业局指定的中国标准42.5号或以上级别 的水泥

    小水泥:指窑径小于2.2m、年产4.4万吨的机立窑和全部普立窑、窑径2.5m 以 下的干法中空窑、直径1.83m以下的水泥粉磨设备的水泥生产企业

    WTO":指世界贸易组织(World Trade Organization),成立于1995年1月1日,以 取代关贸总协定的世界性贸易组织

    本次发行:指根据本公司2000年第二次临时股东大会决议 ,公开发行人民币普 通股(A股)20,000万股新股的行为

    H股:指本公司股本中每股面值人民币1.00 元的在香港联合交易所上市的外资 股,以港币认购及交易

    股票、A股:指依据本招股意向书发行的每股面值1.00元的人民币普通股

    主承销商:指南方证券有限公司

    承销团:指由南方证券有限公司担任主承销商的承销机构

    证监会:指中国证券监督管理委员会

    上交所、交易所:指上海证券交易所

    元:指人民币元

    《公司法》 指《中华人民共和国公司法》

    《证券法》 指《中华人民共和国证券法》

    

    

第一章 概 览

    本概览仅对招股意向书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前, 应认真阅读 招股意向书全文。

    (一)发行人基本情况

    安徽海螺水泥股份有限公司成立于1997年9月1日,同年10月21 日在香港联合交 易所挂牌上市(股票代码0914),公司总股本为98,348万股,其中国有股为62,248万 股,H股流通股为36,100万股。

    本公司为中国最大的水泥生产商和供应商, 现有水泥和商品熟料的总产能已达 1660万吨,拥有27家子公司和1家参股公司, 其中六大熟料生产基地分别位于安徽省 宁国、芜湖、铜陵、池州、枞阳等地,14个30——150万吨级的粉磨站和4 个销售公 司分别分布在上海、浙江、江苏、福建、江西、广东等省市, 形成了“熟料基地— —水泥粉磨站”的专业化生产体系和庞大的市场营销网络。本公司采用国际先进的 新型干法窑外分解生产技术和装备,按照ISO9000国际质量认证体系进行质量管理和 监控,生产“海螺”牌、“黄山”牌优质水泥及商品熟料,保持了中国水泥第一品牌 之地位。本公司凭借自身资源、能源、区位优势和技术、人才、管理优势, 在中国 建材行业有很高的知名度和可观的市场份额,生产能力在亚洲居第三位,世界居第十 二位。(资料来源:2001年第2 期、 《国际水泥评论》 International Cement Review,英国ICR协会主办)

    (二)发行人股东概况

    本公司唯一发起人安徽海螺集团有限责任公司是拥有对公司实质控制权的股东, 持有本公司63.30%的股份;被国务院列为全国120家大型试点企业集团之一, 为国 有资产授权经营单位。截止2001年底,海螺集团总资产达85.81亿元,净资产达37.97 亿元,销售收入38.26亿元,实现利税8.74亿元,利润总额5.36亿元。

    目前,除海螺集团外,发行人其余股东均为H股股东。

    (三)前三年主要财务数据

    此处所披露的财务信息, 均摘自安达信·华强会计师事务所审计的本公司前三 年的合并财务报表。

                             2001年      2000年       1999年

资产总额(万元) 606,802 444,000 433,028

负债总额(万元) 303,778 200,840 205,658

少数股东权益(万元) 81,971 39,992 32,629

股东权益(万元) 221,052 203,168 194,742

资产负债率 50% 45% 47%

流动比率 59% 65% 61%

速动比率 48% 52% 47%

应收帐款周转率 29.71 10.12 6.38

存货周转率 7.11 4.71 3.93

主营业务收入(万元) 205,835 123,774 107,483

净利润(万元) 20,273 11,377 5,859

加权平均净资产收益率 9.50% 5.68% 3.05%

扣除非经常性损益后的

加权平均净资产收益率 9.49% 5.74% 3.05%

每股收益(元) 0.21 0.12 0.06

现金及现金等价物净

增加额(万元) 25,829 5,384 4,674

每股经营活动的现金

流量(元) 0.74 0.48 0.26

每股净现金流量(元) 0.263 0.055 0.048

    (四)本次发行概况

    本次发行已获中国证券监督管理委员会证监发行字[2001]60号文核准。

    发行股票类型 人民币普通股A股

    每股面值 1.00元人民币

    发行数量和对象 本次发行总量为20,000万股,发行对象为符合法律、 法规规 定在上海证券交易所开户登记的境内自然人、法人和证券投资基金,法律、 法规规 定禁止购买者除外

    发行方式 网上累计投标询价发行

    定价方式 以询价区间3.70元/股(含) - 4.10元/股(含), 网上累 计投标询价,根据网上累计申购的簿记建档,由发行人和主承销商按一定的超额认购 倍数结合考虑本次募集资金总量的需求协商确定最后的发行价格。

    预计募集资金量 82,000万元(含发行费用,下同)

    申请上市证券交易所 上海证券交易所

    主承销商、上市推荐人 南方证券有限公司

    副主承销商 华西证券有限责任公司

    发行日期 2002年1月22日至2002年1月31日

    (五)募集资金主要用途

    根据本公司2000年第二次临时股东大会的决议和公司二届三次董事会决议, 本 次公开发行所募资金将投入共五个项目的建设,即:

    1、铜陵海螺水泥有限公司扩建年产120万吨水泥及熟料生产线项目

    2、利用白马山水泥厂后备荻港矿山扩建年产60万吨水泥熟料生产线技改项目

    3、上海海螺水泥有限责任公司年产50 万吨水泥粉磨生产线技改及磨机更新和 码头改造项目

    4、张家港海螺水泥有限公司年产40万吨水泥粉磨生产线技改项目

    5、泰州海螺水泥有限责任公司年产30万吨水泥粉磨站技改项目

    

    

第二章 本次发行概况

    (一)绪言

    本次公开发行总量为20,000万股人民币普通股新股的有关方案已经本公司2000 年11月28 日召开的第二次临时股东大会审议通过 , 临时股东大会决议分别刊登在 2000年11月29日的《中国证券报》、《香港文汇报》和《Hong Kong iMail 》(英 文)上。

    本招股意向书已经本公司董事会批准。全体董事确信本招股意向书所载内容不 存在重大遗漏或者误导性陈述,并对其真实性、 准确性和完整性负个别的和连带的 责任。

    本次发行已获中国证券监督管理委员会证监发行字【2001】60号文核准。

    本次拟公开发行之股票系根据本招股意向书所载明的内容申请发行。除本公司 董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本招股意向书中列载的 信息和对本招股意向书作任何解释或者说明。投资人如对本招股意向书有任何疑问, 可向本公司本次股票发行的各相关机构咨询。

    投资者应注意必须自行承担因买卖本公司股票所应缴纳的税款, 本公司及主承 销商对此不承担任何责任。

    (二)本次发行方案的基本情况

    1、股票类型:境内上市人民币普通股(A股)

    2、每股面值:人民币1.00元

    3、发行数量:本次公开发行总量为20,000万股A股

    4、定价方式:

    (1)以询价区间网上累计投标询价,根据网上累计申购的簿记建档, 由发行人 和主承销商按一定的超额认购倍数结合考虑本次募集资金总量的需求协商确定最后 的发行价格。

    (2)询价区间的确定:

    由发行人和主承销商在考虑发行规模和筹资目标的前提下, 协商确定本次发行 网上累计投标询价的区间为3.70元/股 (含)— 4.10元/股(含)。

    5、市盈率:按照发行人2001年经审计的净利润实现数20,272.59万元全面摊薄 (按本次发行前总股本98,348万股)计算,本次发行市盈率区间约为18.00倍 — 19 .90倍。

    6、发行前和发行后每股净资产:本次发行前的每股净资产为人民币2.25 元( 经审计2001年12月31日的数据)。按照预期本次发行新股募集资金82,000万元, 发 行后每股净资产约为2.54元。

    7、发行对象与发行方式:

    发行对象:符合法律、法规规定在上海证券交易所开立帐户的境内自然人、法 人和证券投资基金,国家法律、法规禁止购买者除外。

    发行方式:采用网上累计投标询价方式发行。

    8、承销

    本次发行由以南方证券有限公司为主承销商组成的承销团采取余额包销方式承 销。

    9、本次发行预计募集资金总额

    本次发行A股预计募集资金总额约82,000万元人民币,其中预计发行费用约为2 ,275万元。(最终以双方签订的协议和实际发生额为准)。

    10、发行费用:具体为承销费用、审计费用、验资费用、律师费用、上网发行 费用、审核费用及其他费用等,其中新股发行费用约合计2,275万元,,具体费用情况 如下:

    项     目                 金  额

承销费 1,640万元

审计费 55万元

验资费 30万元

律师费 90万元

上网发行费 200万元

审核费 3万元

路演推介费 100万元

上市推荐费 10万元

其他费用(共计) 147万元

办公用品购置费、差旅费 40万元

媒体公告费(境外) 80万元

印刷费 27万元

合 计 2,275万元

    (三)本次发行的有关机构

    1、发行人:安徽海螺水泥股份有限公司

    英文名称: Anhui Conch Cement Company Limited

    法定代表人:郭文叁

    地址:安徽省芜湖市人民路209号

    电话:0553-3115338、3114546、3118688-8905、8901

    传真:0553-3114550

    董事会秘书:章明静

    联系人:章明静、杨开发

    2、主承销商:南方证券有限公司

    法定代表人:沈沛

    地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28楼

    电话:021-52340808-662、645

    传真:021-52340280

    项目联系人:应雷、唐志昂、聂晓春、丁宁

    3、副主承销商:华西证券有限责任公司

    法定代表人:司沛文

    地址:四川省成都市陕西街239号

    电话:028-6148147

    传真:028-6148147

    联系人:廖仁恕

    4、分销商

    (1)国信证券有限责任公司

    法定代表人:李南峰

    地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

    电话:0755-2130833-2035

    传真:0755-2130620

    联系人:吉平

    (2)中信证券股份有限公司

    法定代表人:常振明

    地址:深圳市湖贝路1030号海龙王大厦

    电话:021-62802631

    传真:021-62802267

    联系人:方浩

    (3)兴业证券股份有限公司

    法定代表人:兰荣

    地址:福建省福州市湖东路99号

    电话:021-68419393-1018

    传真:021-68419547

    联系人:毛冬莹

    (4)北京证券有限责任公司

    法定代表人:卢克群

    地址:北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座1104室

    电话:010-68431166

    传真:010-88018652

    联系人:王 炎炎

    (5)湘财证券有限责任公司

    法定代表人:陈学荣

    地址:湖南省长沙市黄兴路63号中山国际大厦12楼

    电话:021-68865411

    传真:021-68865411

    联系人:钟新

    (6)西南证券有限责任公司

    法定代表人:张引

    地址:重庆市渝中区临江支路2号合景国际大厦A幢

    电话:023-63786504

    传真:023-63786505

    联系人:俞娜

    (7)平安证券有限责任公司

    法定代表人:马明哲

    地址:深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦

    电话:021-64187686

    传真:021-64163704

    联系人:王春华

    (8)华安证券有限责任公司

    法定代表人:汪永平

    地址:安徽省合肥市长江中路367号

    电话:0551-2819524

    传真:0551-2819524

    联系人:皮文辉

    (9)长江证券有限责任公司

    法定代表人:明云成

    地址:湖北省武汉市江汉区新华下路特8号

    电话:027-85481569

    传真:027-85481569

    联系人: 王飞

    (10)万通证券有限责任公司

    法定代表人:迟少良

    地址:山东省青岛市市北区标山路36号

    电话:0532-5022337

    传真:0532--5022353

    联系人:王海平

    (11)闽发证券有限责任公司

    法定代表人:张晓伟

    地址:福建省福州市五四路环球广场28-29层

    电话:021-68866179

    传真:021-68866564

    联系人:黄韵弓

    (12)广州证券有限责任公司

    法定代表人:吴张

    地址:广东省广州市先烈中路69号东山广场主楼5层

    电话:020-87325081

    传真:020-87325041

    联系人:王芩

    (13)三峡证券有限责任公司

    法定代表人:邓贵安

    地址:湖北省宜昌市夷陵大道85号

    电话:027-85712072

    传真:027-85712070

    联系人:徐浩

    (14)蔚深证券有限责任公司

    法定代表人:王风华

    地址:深圳市福田区振华路飞亚达大厦8层

    电话:0755-3236140

    传真:0755-3241579

    联系人:刘宜

    5、发行人法律顾问:北京市竞天公诚律师事务所

    法定代表人:彭学军

    地址:北京市朝阳门外大街20号联合大厦11、15层

    电话:010-65882200

    传真:010-65882211

    签字律师:张绪生、白维

    6、发行人会计师:安达信·华强会计师事务所

    法定代表人:方黄吉文

    地址:北京市建国门外大街1号国贸大厦1座11层

    电话:021-63866688-271、678

    传真:021-63862288

    签字注册会计师:何影帆、钱进

    7、股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    负责人:王迪彬

    地址:上海市浦东新区浦建路727号

    电话: 021-58708888

    传真: 021-58899400

    8、收款银行:022427-中国工商银行虹桥支行

    帐号:1001242709013311004

    9、申请上市的证券交易所:上海证券交易所

    法定代表人:朱从玖

    地址:上海市浦东南路528号

    电话:021-68808888

    传真:021-68807813

    10、上市推荐人:南方证券有限公司

    (四)本次发行的日程安排:

    日 期

    工 作 事 项

    1月22日 (星期二)

    1、 刊登招股意向书、发行公告及网上路演公告

    2、 同时在香港刊载招股公告

    1月23日 (星期三)

    进行网上路演,同时在网上披露有关招股文件资料

    1月24日 (星期四)

    网上申购日

    1月25日 (星期五)

    各证券营业部将申购资金划至上海证券交易所指定清算银行申购资金专户进行 冻结

    1月28日 (星期一)

    1、 主承销商同登记结算机构核实申购资金到位情况

    2、 由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告

    3、 上海证券交易所确认有效申购

    4、 对有效申购进行连续配号

    1月29日 (星期二)

    1、 公布配号结果,公告发行价格及中签率

    2、 进行摇号抽签

    1月30日 (星期三)

    1、 公告中签结果

    2、 登记结算机构根据中签结果进行清算交割及股权登记

    3、 对未中签的申购资金进行解冻

    1月31日 (星期四)

    办理募集资金划转相关手续

    上述日程遇不可抗力自然顺延。

    本次股票发行后将尽快安排在上海证券交易所挂牌交易。

    

    

第三章 风险因素

    投资者在评价本公司此次发行的股票时,除本招股意向书提供的其他资料外,应 特别认真地关注或考虑下列各项风险因素。

    根据重要性原则或可能影响投资决策的程度大小排序,本公司风险如下:

    (一)政策性风险

    1、宏观经济政策变化的风险及对策

    水泥行业被视为对国家经济发展有重要影响的主要建筑材料行业之一, 受宏观 经济政策变动的影响较大。近年来国家采取积极的财政政策, 基本建设等固定资产 投资增长幅度较大,对经济的拉动作用开始显现,因此市场对水泥的需求量随之有相 应幅度的增长。一旦上述政策发生变化, 则可能对本公司生产经营和市场营销产生 不利的影响。

    针对上述风险,本公司将密切关注国家宏观经济政策的变化,加强对影响水泥行 业政策和相关因素的分析研究,及早制定有效的对策,使产能规模和品种结构适应行 业发展和市场供求的趋势,尽可能把政策影响降低到最低水平,确保本公司持续稳定 的成长。

    2、行业政策变化的风险及对策

    (1)行业发展政策的风险及对策

    目前国内水泥的总产能和供应量都已达到饱和状态, 2001年国内水泥总生产能 力约为7亿吨,市场销量约为6.2亿吨,供大于求, 且优质水泥短缺和劣质水泥过剩的 矛盾日益突出,为此国家经贸委从1998年起开始制定实施“控制总量、 调整结构” 的行业发展政策,但是,水泥行业结构的调整是一个渐进的过程, 小水泥由于地方保 护主义的影响在一定时期还会存在, 这种状况将直接影响到行业发展政策的推行力 度,这会在一定时期内影响本公司的发展速度。

    针对上述政策风险,本公司进行了认真和细致的行业分析,认为水泥行业控制总 量、调整结构的出发点主要是限制和关闭地方小水泥,即:1国家建材局已在2000年 底淘汰落后的小型立窑水泥7000万吨的基础上,2001年继续压缩了小水泥5000万吨, 同时兴建一批技术先进的新型干法窑外分解水泥生产线;2 根据国家建材局的“十 五”规划,每年新增新型干法水泥生产能力1000万吨;32001年4月1日新水泥质量标 准的颁布实施。前述举措对以生产高标号旋窑水泥为主的本公司而言, 将具更多的 发展机会,所以本公司将充分利用水泥行业“上大改小”等结构性调整的机会,充分 利用国家鼓励大水泥企业兼并改建地方小水泥企业的政策, 积极争取具有行业先进 性和技术创新的大型项目的立项储备, 同时不失时机的在目标市场进行对地方小水 泥的收购和技改整合,为扩大市场份额和提高营销能力作必要的准备。此外,本公司 将通过技术改造和研究开发,优化产品结构,降低产品的生产成本, 增加产品的附加 值,巩固本公司产品在同行业中领先地位,使公司的产量和销量在保持国内第一的前 提下继续稳步增长。

    (2)依赖建筑业的风险及对策

    本公司主导产品水泥主要适用于建筑业和基础设施领域, 而建筑业和相关的房 地产行业固有的与宏观经济紧密的联动性决定了其行业运行有周期性波动的特点, 一旦国内房地产景气指数和基建投资出现回落和下滑, 这将导致水泥市场需求的减 少,从而可能对本公司的生产经营形成市场面的压力。

    针对上述未来可能出现的风险,本公司经客观分析后认为,目前我国正处于经济 发展的转型期,为保持国民经济的持续稳定增长,国家在“十五”期间将继续实施积 极的财政政策,通过扩大投资来拉动内需,因此基建投资将呈现快速增长的趋势, 建 筑业及其相关建材工业适逢发展的良机, 水泥行业作为基础原材料行业也将同时受 益。随着国家有关部门关于水泥新质量标准的颁布实施及对散装水泥的逐步推广, 高标号水泥的市场空间进一步拓展,本公司将充分利用这一发展机遇,推进公司战略 目标的实施进程,提升主业产能,及早达到规模经营的效应, 增强调控周期性波动风 险的能力;同时响应国家关于“西部大开发”的战略安排, 适时制定进军西部市场 的可行性计划,扩大“海螺”品牌在全国水泥市场的知名度和客户群体,最大限度地 降低由于关联行业波动而可能形成的风险,从而保持公司可持续发展。

    (二)市场风险

    1、市场分割的风险及其对策

    水泥行业由于受到运输半径的影响,一般公路运输半径约为200公里、铁路运输 约500公里,水路运输可达1500公里以上, 所以水泥市场销售方面呈现出以本地销售 为主的区域化特征;而国内相当一部分区域水泥市场尚存在地方保护、地方割据的 状况,上述因素对本公司拓展华东地区以外更广阔的全国市场均带来客观障碍。

    针对以上风险, 本公司将充分发挥下属粉磨站的市场网络功能及市场辐射和市 场渗透的能力,采取熟料工厂 -- 水泥粉磨站的生产经营方式,有效扩大和延长产 品的销售半径,实现主营产品市场覆盖面和市场份额的进一步提升。 本公司将严格 控制产品的成本,充分发挥工艺先进、新型干法装备程度高(占总设施的90 %)的 优质优价和完善的售后服务,扩大强势品牌的市场效应,打破地方保护壁垒, 争取市 场和客户群体。

    2、产品价格竞争风险及其对策

    中国的水泥产品市场竞争激烈, 尤其是立窑生产的低标号水泥凭借低廉的价格 和地方保护与高标号水泥争夺各地市场, 从而给本公司在销售市场拓展方面造成一 定的冲击。

    鉴于本公司专注于高标号水泥市场,为重点基础建设项目工程提供优质产品,以 优质争取优价;同时,通过收购地方小水泥并将其改造成粉磨站,有效降低本公司水 泥进入地方市场的成本,从而形成价格竞争优势;此外,本公司将通过本次募股资金 投入项目及后续新建和扩建项目的投入,形成规模效应,并不断强化内部管理, 有效 控制生产成本,降低管理费用,形成产品价格的竞争优势。

    3、规模优势不明显将面临的风险及其对策

    就水泥产品的市场特点来讲,没有规模就没有市场份额,虽然本公司在2001年产 销达1001万吨,位居行业第一,但占国内市场份额仅为1.6%。

    为此,本公司于2000年9月制定完成了公司3 - 5年的发展规划, 旨在扩张规模 和完善市场网络建设,根据该发展规划,本公司在未来三年内将达到水泥和熟料产销 规模各1500万吨的水平;同时致力于有效控制投资成本和生产成本, 以综合的成本 优势和规模优势扩大在华东地区的市场份额和在全国的市场占有率。

    (三)业务经营风险

    1、主要原材料供应的风险及其对策

    本公司生产所需的原材料石灰石、粘土等分布在公司附近地区,且品位高、 储 量大、运距短, 公司所有生产基地的矿石开采已获得政府有关部门核发的有效的采 矿证明,故日常的生产原料有可靠的保障,但如果国家关于采矿权的许可、行使及其 税费政策发生重大变化,则将构成本公司经营上的不确定因素。

    针对以上风险,本公司已在主要生产基地宁国水泥厂、白马山水泥厂、 铜陵海 螺等地取得了安徽省地质矿产局授予的矿石开采权许可证。上述地区皆位于安徽省 沿长江石灰石富藏脉带,经安徽省地质矿产局探明储量石灰石分别为 1. 35 亿吨、 7200万吨和7.7亿吨,可供开采年份均在50年以上,其储量大、品位高,资源优势得天 独厚,可作为本公司主要原材料石灰石矿场;至于粘土的供应,本公司已与海螺集团 订立《粘土供应协议》,通过公平的市场方式解决了粘土供应的长期稳定来源; 对 于水泥生产所需其他的辅助材料,由于公司周边有众多的矿点和供应商,故选择范围 较广。这样,即使国家关于矿产资源使用等政策发生变化,本公司亦有较大的主动权 及充足的条件来保证以合理价格长期获取水泥生产过程中所需的主要原材料。

    2、主要能源的供应和价格波动的风险及对策

    本公司生产过程中主要的能源消耗为煤和电力, 这两项成本在水泥总生产成本 中占较大的比重,据统计,1999年、2000年、2001年本公司煤及电力等能源消耗的购 置成本占销售成本的比例分别为48.56%、48.88%和42.13%,一旦上述能源价格由 于政策或市场供求的因素出现上升,这在很大程度上会增加本公司产品的生产成本。

    针对主要能源及价格上升的风险, 本公司充分利用安徽煤电大省的优势及与省 内外大型能源供应厂商已建立的稳固、良好的业务合作关系, 选择了五大煤电供应 商作为主要的供应方,双方签订了长期的能源供应协议,确保本公司能以较优的价格 稳定地获得正常生产所需的主要能源。

    3、对主要客户依赖的风险及对策

    本公司的主要客户集中在华东地区,包括安徽、上海、江苏、浙江、江西、 福 建等地的建材公司和工程建筑公司等,本公司在上述地区的销量占总销售量的80 - 90%,一旦这些客户因自身的经营状况不佳而无法与本公司继续合作, 将会影响本 公司的销售收入和市场份额。

    针对以上风险,由于本公司对主要客户的销售占总销售额的比例并不高 , 截止 2001年12月31日,本公司前5名客户的销售额占本公司销售总额的7.6%,因此, 本公 司对主要客户的依赖程度较低。此外,本公司将通过积极倡导水泥产品直销的方式, 通过参与大型、重点基建工程的投标和竞标, 以产品质量和价格的综合优势争取大 额定单;同时,根据国家的有关产业政策的方向,利用各地关闭小水泥厂的机会, 加 大兼并收购小水泥并将其改建为粉磨站的力度, 从而获取其在当地的主要客户资源 及其市场份额;此外, 本公司将充分利用业已形成的分布在华东地区完善的销售网 络,以质量和品牌为先导,开发新市场,使本公司的销售渠道多元化,不断提高市场覆 盖率,降低销售环节上潜在的风险。

    (四)财务风险

    1、短期偿债指标偏低的风险及对策

    本公司短期偿债能力指标中,流动比率1999年、2000年、2001年分别为61 %、 65%、59%;速动比率分别为47%、52%、48%,就其指标而言,存在短期偿债能力 较弱的财务特征,因此,若本公司短期内面临还贷高峰, 则公司可能由于融资不畅而 出现支付困难。

    鉴于上述风险因素,本公司认为流动比率、 速动比率较低这主要是公司出于利 用在市场利率水平低落时期,主动将部分长期贷款转为短期贷款,从而有效降低财务 费用和满足日益扩大生产经营对流动资金的需求的考虑;并相信按照公司2001年经 营活动产生的73,598万元现金净流量,能基本满足公司全部短期还贷的需要;同时, 本公司亦密切关注着流动比率和速动比率偏低这一情况,要始着手进行调整,具体手 段上一方面继续执行严格的销售结算政策,实行款到发货,保证100%的资金回笼率; 另一方面加大清欠力度,降低应收账款总额;并且,本公司准备在近期内通过良好的 银行信用适时将部分到期的短期贷款转为长期贷款,降低短期贷款比例,以进一步改 善短期偿债能力。

    2、持续融资能力不足的风险

    水泥行业涉及固定资产的购置和建设,属资金密集型行业,其规模经营对资金的 需求规模较大,规模经营进入门槛较高; 且本公司在发展规划中确立了大规模扩张 产能的战略安排,在3年内要达到水泥和熟料年产销量各1,500万吨规模,对此本公司 至少需约40亿资金的投入, 这对公司可持续融资的能力和融资安排提出了较高的要 求。

    针对可能面临的风险,本公司经认真分析后认为,本次计划投资的项目皆属国家 和地方大力支持的大型重点和行业技术创新的示范项目, 且本公司十多年来凭借自 身资源、规模、品牌、管理、市场、人才、资金等优势获得了良好市场信誉, 一直 是国内各大商业银行长期合作的伙伴,银行的项目配套资金有可靠的保障。 本公司 通过扩大产能,提高市场占有率,在增加公司的利润水平的同时, 通过财务预算管理 控制体系,优化财务指标,根据轻重缓急合理安排资金使用计划, 提高资金的运用效 率;同时运用发行新股、配股和发行可转换公司债券等多元化市场筹资方式, 确保 本公司实现长期战略规划和持续稳定发展的资金需求。

    (五)环保因素风险

    水泥企业在生产过程中均会排放粉尘,可造成不同程度的环境污染。 本公司已 按照国内现行的环保法规和行政管理规定在各下属企业及生产基地安装了必要的环 保设施,进行水泥粉尘的收集和再利用。但随着全民环保意识的增强,国家和地方政 府可能会颁布更为严格的法律法规来提高对水泥企业环保达标水平, 所以本次募股 资金投资项目将面临更为严格的环保法规的要求, 可能使本公司在环保的研发和治 理及对原有环保设施的改造方面遭遇较大的压力。

    针对水泥企业环境污染的共性问题, 本公司自成立之初即已相当重视水泥粉尘 污染和环境保护措施,严格按照《中华人民共和国环境保护法》、 《中华人民共和 国国家标准GB4915-1996水泥厂大气排污物排放标准》和《GB8978-88污水综合排 放标准》等国家法律法规对所有生产工厂设置了各种高效能的电收尘器、袋收尘器 及噪声污水处理装置,因此,在生产过程中粉尘的回收率达到99.8%以上, 水循环率 达到97%以上,使其排放指标在符合国家标准的基础上更加优化,并通过了安徽省环 保部门的专项验收。不仅如此,本公司在各生产工厂已建立了专职的环保部门,实行 定期和经常性的污染监测,确保各环保设施稳定见效,各项污染物排放指标持续最低。 同时,本公司还通过自身的技术改造和对新技术的运用,增加干法旋窑和窑外预分解 工艺的使用,对在建和拟建的水泥生产项目引进“三同时”的原则,即执行环保设施 与主体工程同时设计、同时施工、同时投入使用, 从源头上化解和降低粉尘污染的 程度;同时结合公司环保方面的经验和潜力,加大综合治理的力度,通过对水泥粉尘 的高效回收再利用,降低相关成本,从而减少因国家环保标准提高而可能使本公司环 保费用上升的不利影响。此外, 本公司在本次募集资金投向的可行性研究报告中就 各个项目将面临的环保问题都进行了环保影响的申请和环保措施的专项设计, 其方 案已经国家和地方各级环保部门的验证批复;并将在项目的实施过程中继续坚持本 公司一贯倡导的建立“园林式”工厂的环境美化的理念,创造良好的绿色生产环境。

    (六)募股资金投向风险

    随着本次募集资金投资项目的相继建成投产, 新增产能将对本公司市场配套和 销售能力提出较高的要求, 若本公司目前的市场营销网络无法消化新增产量而形成 销售收入,则会导致项目投资回报率的下降,影响公司的持续盈利能力。

    针对上述可能面临的风险,本公司将提前进行市场配套的区域选择和计划安排, 进一步挖掘原有市场网络的营销潜力, 并努力开拓新的销售市场和争取新的客户群 体,具体举措为:(1)通过宁波海螺二期年产75万吨的水泥粉磨生产线, 为全面消 化铜陵海螺一期及其扩建项目而形成的120万吨增量部分作配套;(2)募股资金投 向中的上海海螺粉磨站、张家港海螺粉磨站及泰州海螺粉磨站等技改项目将主要作 为铜陵海螺扩建和白马山水泥厂熟料技改项目新增产能的市场配套,(3)加大收购 地方小水泥及其粉磨站技改的步伐, 通过组建粉磨站这一具有特色的市场网络建设 来获取地方市场,消化本公司不断扩张的产能。因此,本公司相信通过上述计划措施 及已有完善的市场网络布局, 完全可化解因产能大幅增加而可能出现的营销压力和 销售风险。

    (七)管理风险

    1、统一管理的风险及对策

    本公司自上市以来通过低成本扩张,目前在国内已拥有27家附属公司,包括生产 基地、水泥粉磨站和销售公司等, 因此本公司统一管理的模式能否及时并完全融合 到各附属公司直至形成规范统一的经营理念, 将对提高本公司的整体的运行质量和 经营业绩带来一定的影响。

    针对上述风险, 本公司将认真总结前期收购地方小水泥并将其改造成粉磨站而 采取统一管理的成功经验,进一步完善对附属公司的集中控制和有效管理,首先, 按 《公司法》的有关规定,组建规范的内部治理结构,把握各附属公司经理层、财务负 责人的任免权,确保其管理层按本公司的总体计划组织生产经营;其次,本公司内部 的审计部经常且不定期地对各附属公司进行财务审计, 及时发现问题并解决问题; 再次,制定完善的奖惩激励机制,提高各附属公司的向心力和凝聚力;其四, 定期组 织附属公司高管人员进行管理和业务培训, 增强其科学管理意识和业务创新能力; 本公司还计划聘请国外专业管理咨询公司策划建立本公司与所有下属公司的管理信 息网络系统,在加强管理和控制的同时,提高本公司生产和销售的协调能力及整体运 营的质量和效率,从而达到降低风险的目的。

    2、人力资源不足的风险和对策

    随着水泥行业结构调整的进一步深化,高标号水泥将会得以快速发展,各大企业 对水泥技术人才和管理人才的需求将明显上升, 将会导致水泥管理技术人才的流动 也将日益增加;另外,随着中国加入WTO, 外资水泥集团看好中国水泥市场而陆续登 陆,其强大的实力和优厚的待遇导致国内水泥专业人才的大量流失,这对本公司而言, 将面临留住人才和吸引人才的外在压力。

    针对上述未来可能面临的风险,公司将按照“效益优先、兼顾公平”的原则,拉 开差距,体现多劳多得,建立按劳分配与按管理要素分配相结合的分配制度, 公司经 营班子及下属子公司经营班子与董事会签订目标责任书,并制定年薪考评方案; 公 司员工按照动态的年工资方案, 董事会将授权公司结合各单位的实际情况分别制定 实施方案,并做好相关的业绩考核评价工作。

    (八)其他风险

    1、加入WTO可能引致的风险及对策

    入世将对中国的水泥工业产生冲击和影响。在西方发达国家, 水泥产业因劳动 力成本高、附加值低、能耗高而成为夕阳产业, 中国入世将为海外水泥生产企业提 供一个良机,其凭借资金和技术优势,通过合资或收购的方式抢占中国水泥市场, 冲 击原有的市场格局,可能会对本公司销售和市场份额的增加产生较大的压力。

    针对上述可能面临的外在风险,由于水泥行业是一个基础原材料的行业,其具有 以下特点:一是就产品的质量和价格而言,有一定的运输半径,只能在一定的区域内 销售;二是只能在具有石灰石资源的地区建厂;三是要有充足的能源保证;四是要 有便捷价廉的运输通道。此外,中国水泥行业的产量已连续16年位居全球第一,结构 性的供过于求矛盾突出,本土水泥的价格低廉,因此加入WTO 对本公司的生产经营不 会造成冲击。此外,本公司一方面将通过募集资金和自有资金加快对扩建、 新建项 目的投入,以规模降成本、 以效率和管理进一步提高主营产品的质量和与海外水泥 厂商竞争的能力;另一方面,将运用部分募集资金在华东地区组建水泥粉磨站,扩大 营销网络覆盖面,为增产后有效提高市场占有率奠定基础;利用加入WTO的机会, 扩 大东南亚市场的出口量,以确保本公司在激烈的市场竞争中保持产销的匹配和平衡。

    2、股市风险及对策

    中国证券市场尚处发展的初级阶段,必然伴随着一定的投机行为。 股票价格不 仅受企业经营状况和发展前景的影响;同时也会因国家宏观经济政策、股票市场供 求关系及投资者心理预期等因素而发生变化, 虽然决定股票价格的主要因素是公司 的内在价值,但市场非理性的行为往往会导致股票的市场价格与投资价值的背离,直 接或间接的对投资者造成影响,投资者对此应有充分的认识和心理准备。

    本公司已通过强化企业管理和技术改造,努力降低生产成本和有关费用,以质优 价廉的产品来进一步扩展市场,提升公司的盈利能力,以良好的经营业绩来回报股东。 同时,本公司在1997年、1998年及2000年均实施了现金分红,董事会已提出2001年度 现金分红预案,予以投资者良好的回报,从而把投资者的风险降到最低程度。

    

    

第四章 发行人基本情况

    (一)发行人基本资料

    发行人名称:安徽海螺水泥股份有限公司

    股票上市交易所:香港联合交易所

    英文名称:ANHUI CONCH CEMENT COMPANY LIMITED

    股票简称:海螺水泥

    代码:0914

    法定代表人:郭文叁

    注册地址:安徽省芜湖市人民路209号

    注册日期:1997年9月1日

    办公地址:安徽省芜湖市人民路209号

    邮政编码:241000

    电话:0553-3114546

    传真:0553-3114550

    电子信箱:conch_ah@mail.ahwhptt.net.cn

    (二)发行人历史沿革及股权概况:

    1997年9月,经安徽省政府皖政秘【1997】128号和国家体改委 【1997】140 号 文批准, 安徽海螺集团有限责任公司以宁国水泥厂和白马山水泥厂的与水泥生产相 关的全部经营性资产作为出资独家发起设立了安徽海螺水泥股份有限公司, 同时经 国务院证券委证委发[1997]57号文核准本公司首次公开发行境外上市外资股(H股) 361,000,000股,每股发行价2.28港币,筹集资金共计港币823,080,000元, 扣除发行 费用后的净额折合人民币835,055,850元,上述资金于1998年3月6日到位, 业经安达 信·华强会计师事务所出具验资报告予以验证。1997年10月21日起本公司36,100万 股H股正式在香港联交所挂牌交易。

    根据H股招股文件确定的资金使用计划,截止2000年12月31日, 前次募集资金已 全部投入招股文件承诺项目,期间未发生募股资金变更的情况,且已使用完毕。所投 项目亦全部完工投产,取得了预期的经济效益。具体运用情况如下:

                                        单位 :人民币元

项 目 名 称 计划投资额 实际投入时间

收购安徽海螺75%的股权 206,800,000 1997年11月

收购铜陵海螺68.20%的股份 434,500,000 1998年6月

新建白马山年产75万吨

熟料生产线 120,000,000 1997年11月

投资安徽朱家桥公司

40%的股权 49,670,676 1997-1998年

偿还贷款 24,085,174 1998年

合 计 835,055,850 —

项 目 名 称 实际支出 项目进展情况

收购安徽海螺75%的股权 206,542,241 完成收购

收购铜陵海螺68.20%的股份 434,754,506 完成收购

新建白马山年产75万吨

熟料生产线 255,568,598 投产运行

投资安徽朱家桥公司

40%的股权 49,670,676 投产运行

偿还贷款 175,100,000 —

合 计 970,621,195 —

    除IPO发行36,100万股H股外,本公司设立至今,并未发生任何注册资本的变动及 重大资产重组的行为。目前的股权结构以及本次发行前最大10名股东概况详载于本 章“发行人股本概况”部分。

    (三)发行人历次资产评估、验资、审计情况

    1、历次资产评估及验资情况

    详载于“第九章 (十二)公司评估及验资情况”部分。

    2、历次审计

    本公司历次根据中国会计准则和制度以及国际会计准则所编制之财务报告分别 由安达信·华强会计师事务所及香港安达信公司进行审计。

    (四)与发行人业务及生产经营相关的资产权属变更情况

    1、商标

    目前与发行人产品有关的商标包括“海螺”、“黄山”和“CONCH”,上述商标 为集团公司所有。集团公司已许可发行人根据双方于1997年9月23 日签署的《商标 使用权许可合同》使用前述商标, 该《商标使用许可合同》已报送国家工商行政管 理局商标局备案。

    据此, 集团公司授予海螺水泥该等商标在许可使用期限和许可使用区域的独占 专属使用权,而海螺水泥需向集团公司支付商标许可使用费每年1,513,000元人民币。 该合同有效期限为合同签署日至上述商标注册的届满日,若该等商标获得展期,则合 同许可商标使用期相应自动展期。

    2、土地使用权

    本公司现使用的土地系位于安徽省芜湖县、宁国市原国有划拨土地12宗, 面积 为2,202,207.2平方米。1997年改组设立本公司时 , 根据国家土地管理局国土批【 1997】80号文《关于安徽海螺有限责任公司股份制改造地价评估结果确认和土地使 用权处置的批复》确认,在评估基准日1997年4月30日, 宁国水泥厂和白马山水泥厂 使用的12宗国有划拨土地的土地使用权总价为18977.8万元;同意将上述12 宗国有 土地使用权作价入股拟改组设立的本公司,并折为12,676万股国家股。 本公司由此 取得该土地使用权。

    3、矿山开采权

    本公司的全资附属企业——宁国水泥厂及白马山水泥厂分别拥有宁国石灰石矿 场、白马山石灰石矿场的矿山开采权,且均持有矿山开采权证。 上述石灰石矿开采 权已在公司设立时经评估折价入股,并经国家国有资产管理局以国资评(1997)759 号文确认,据此,本公司享有石灰石矿的开采权。

    4、主要经营性房产取得和占有的情况

    本公司目前拥有分别位于安徽省宁国县、安徽省芜湖县白马山、芜湖县火龙岗 地区、建筑面积总计7,012,003.39平方米的354幢经营性房屋的所有权,目前由宁国 水泥厂及白马山水泥厂使用。根据国家土地管理局国土批[1997]80号文, 上述房屋 及其所占用的土地均系设立发行人时,折为国家股而投入本公司的。

    (五)发行人员工及其社会保障情况简介

    1、员工人数及变化情况

    公司成立之初,职工人数为 4,540人;截至2001年12月31日止,共计职工5, 903 人。

    2、员工构成情况

    项   目          人  数      所占比例

职能构成:

管理人员 801 13.57%

财务人员 192 3.25%

技术人员 1251 21.19%

营销人员 108 1.83%

生产及其他人员 3551 60.16%

教育程度:

本科以上 331 5.61%

大专以上 432 7.32%

中专及高中学历 3045 51.58%

高中以下 2095 35.49%

专业技术人员构成:

高、中级职称 121 2.05%

初级职称 396 6.71%

年龄分布:

50岁以上 336 5.69%

40-49岁 1365 23.12%

30-39岁 2158 36.56%

29岁以下 2044 34.63%

    3、发行人执行社会保障制度、住房制度改革及医疗制度改革情况

    根据国家、企业、个人三方共同负担的原则及省市政府的有关规定, 本公司全 体员工基本养老保险由企业按职工工资总额的18%(白马山水泥厂为 20%)交纳, 员工个人按工资的5%逐月扣交,计入个人帐户。 本公司按国家有关规定为公司员 工办理失业保险(白马山水泥厂、宁国水泥厂),企业按职工工资总额的 2%交纳, 企业按个人工资的1%交纳。

    本公司已取消福利分房制度,改由单位和个人分别按职工工资的10 %(白马山 水泥厂为5%)交纳住房公积金。

    本公司的医疗制度实行医疗统筹和商业保险等形式, 实行医疗借款和医疗费报 销制度。

    (六)发行人独立性情况

    1、人员独立情况

    海螺水泥拥有完全独立于海螺集团的组织架构、劳动、人事及工资管理体系以 及生产经营场所。公司下辖的人事部全面负责股份公司的人事政策的制定、人才的 招聘、人员的内部调配、员工培训、业绩评估、薪酬激励及劳动安全等管理工作; 公司的中层干部由公司经理层决定任免,并由公司统一发文安排。

    2、资产完整情况

    (1 )集团公司独家发起设立本公司时系是以宁国水泥厂和白马山水泥厂的全 部经营性资产折股出资;上述资产为生产水泥的全套设备,业务上具备独立完整性; 该等资产在注入到股份公司时其评估结果已经国家国资局确认批复和注册会计师验 资,在办理了相关产权和土地使用权变更手续的基础上,完成的工商注册登记。

    (2)集团公司已将与生产经营水泥相关的全套设备资产投入到本公司,并在双 方于1997年9月23日签署的《重组协议》中承诺,在被视为发行人的控股股东时, 集 团公司本身不会, 且会促使海螺集团的所有附属公司不会直接或间接在中国境内进 行、参与发行人生产及销售水泥产品的业务或在其中拥有任何利益, 或从事与发行 人竞争或导致海螺集团与发行人的一般股东出现利益冲突的业务, 故发行人拥有独 立于海螺集团的生产系统、辅助生产系统和配套设施。本公司直接拥有或通过协议 获得与水泥主营业务相关的土地使用权和采矿权等权利情况如前述。

    3、财务独立情况

    (1)海螺水泥下设财务部和审计部,并在财务部设置了财务处和会计处, 分别 负责股份公司及其子公司、分公司的投融资安排、运营资金和实物资产的管理和日 常费用核算、销售供应税务及报表汇总等项目, 从而建立了完备的会计核算体系和 财务会计制度;同时,明确了财务人员的岗位责任,完善了合并会计报表的编制方法, 加强了对各控股单位的销售、成本、财产等审计管理,因此,财务体系独立、财务管 理完备而有效。

    (2)海螺水泥作为独立的法人实体,在银行开立了独立的银行账户, 与控股股 东帐户分立。

    (3)作为独立的纳税人,海螺水泥亦进行了独立的税务登记。公司自 1997年9 月1日成立以来,一直依法独立纳税,未曾发生任何被税务机关处罚的情形。

    (4)海螺水泥管理层按公司的发展规划,根据行业和市场的变化趋势, 独立制 定投资计划,并通过自身的财务部门作出相应财务分析和资金安排,未曾发生海螺集 团干预发行人资金使用的情形。

    4、产、供、销的独立情况

    海螺水泥目前的产品生产由股份公司及其子公司独立计划组织;所需原材料、 能源等由股份公司供应部对外统一采购;所有产品全部由公司下设的销售部根据蕧 袓场和营销计划统筹组织安排。

    (1)采购和供应

    海螺水泥下辖独立的供应部,是负责公司物资供应的综合管理部门,其根据股份 公司的发展战略和日常生产经营管理需要,按照年度综合计划,行使物资采购和调剂 职能。供应部下设计划管理、采购管理、物资调配、仓储管理、结算管理、信息管 理、子公司管理等岗位,职责分明,分工明确, 通过对各控股子公司相关部门的直接 管理,保证物资供应及时、充裕,资源配置合理有效。

    上述供应部门及各子公司采供部门均为海螺水泥常设机构,与海螺集团在机构、 人员上完全分开, 其管理运作是通过对各子公司的采供储运实行集中和分散管理相 结合的方式来有效完成的。

    (2) 销售

    海螺水泥在1997年10月21日组建了股份公司的销售部, 对下属企业和各生产工 厂实行“统一销售、统一结算、统一管理”,形成独立并自成一体的销售体系。 销 售部下设办公室、计划调度室、市场部;同时在华东地区各区域市场建立营销服务 机构,形成了较为完善的营销网络。

    综上所述,发行人已在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东分开,具有 独立完整的业务及面向市场自主经营的能力,具备完整的供应、生产和销售系统。

    (七)发行人股本概况

    1、1997年10月17日发行36,100万股H股至本次发行前,公司股本结构如下:

    股份类别                    股  数         比  例

一、尚未流通股份

1、发起人股 62,248万股 63.3%

2、内部职工股 - -

尚未流通股份合计 62,248万股 63.3%

二、已流通股份

1、人民币普通股(A股) - -

2、境内上市外资股(B股) - -

3、境外上市外资股(H股) 36,100万股 36.7%

已流通股份合计 36,100万股 36.7%

三、股份总数 98,348万股 100%

    2、除发起人外,目前本公司其余股东均为H股股东,不存在内部职工股或出现原 工会持有和职工持股会持有本公司股票的情形。

    3、持股量列最大10名的自然人及其在发行人单位的任职情况:(2001年12 月 31日数据)

    序 号          姓  名         持 股 数      是否在本单位任职

1 LIN DUNG LEUNG 100,000 否

2 CHAN PUI SHANG 100,000 否

3 HO WAI CHING 94,000 否

4 HUNG CHEUNG WAI 90,000 否

5 CHIN YIU TONG 80,000 否

6 LEUNG TZE MAN 70,000 否

7 CHOI CHI HIM CECIL 50,000 否

8 LAU MEI KIU 50,000 否

9 LEUNG PUI YIN 40,000 否

10 LEE SHUK YEE 30,000 否

    4、股东中的战略投资者持股及其简况

    TCC International Limited 于1997年本公司发售H股时,认购了97,364,000股 H股,为本公司当时的战略投资者。

    截止2001年12月31日,TCC International Limited持有本公司59,610, 000股H 股。

    TCC International Limited 为一家注册成立于英属处女群岛的公司, 为台湾 水泥股份有限公司(主要从事台湾水泥的制造及销售业务)的全资附属公司。

    5、本次发行后公司股本结构的变化:

                                    单位:万股

股份类别 发 行 前 发 行 后

  股 数 比 例 股 数 比 例

一、 尚未流通股份

1、 发起人股 62,248 63.30% 62,248 52.60%

2、 内部职工股 - - - -

尚未流通股份合计 62,248 63.30% 62,248 52.60%

二、已流通股份

1、 人民币普通股(A股) - - 20,000 16.90%

2、 境内上市外资股(B股) - - - -

3、 境外上市外资股(H股) 36,100 36.70% 36,100 30.50%

4、 其它 - - - -

已流通股份合计 36,100 36.70% 56,100 47.40%

三、股份总额 98,348 100.00% 118,348 100.00%

    6、截止2001年12月31日持有发行人5%以上股权及最大前10名股东名单及其简 要情况:

    序 号          姓   名         持股类别       持股数    持股比例

1 安徽海螺集团有限公司 国有法人股 622,480,000 63.3%

2 HKSCC NOMINEES LIMITED H股 359,149,999 36.52%

3 HSBC NOMINEES

(HONG KONG)LIMITED H股 192,000 0.020%

4 LIN DUNG LEUNG H股 100,000 0.010%

5 CHAN PUI SHANG H股 100,000 0.010%

6 HO WAI CHING H股 94,000 0.009%

7 HUNG CHEUNG WAI H股 90,000 0.009%

8 CHIN YIU TONG H股 80,000 0.008%

9 LEUNG TZE MAN H股 70,000 0.007%

10 CHOI CHI HIM CECIL H股 50,000 0.005%

序 号 姓 名 简 况

1 安徽海螺集团有限公司 见“发行人基本情况”

2 HKSCC NOMINEES LIMITED 在香港注册成立的一家香港

结算代理人公司

3 HSBC NOMINEES

(HONG KONG)LIMITED 在香港注册成立的一家香港

结算代理人公司

4 LIN DUNG LEUNG 自然人

5 CHAN PUI SHANG 自然人

6 HO WAI CHING 自然人

7 HUNG CHEUNG WAI 自然人

8 CHIN YIU TONG 自然人

9 LEUNG TZE MAN 自然人

10 CHOI CHI HIM CECIL 自然人

    上述股东相互之间不存在关联关系。

    (七)发起人基本情况

    1、股东名称及其持股情况:安徽海螺集团有限责任公司为本公司独家发起人, 持有本公司63.30%的股份,对本公司具有实质控股权;

    2、截止2001年底,海螺集团持有的发行人的股票没有出现被质押的情况。

    3、发起人概况:安徽海螺集团有限责任公司的前身为1985 年成立的宁国水泥 厂。1996年9月3日经安徽省人民政府皖政秘[1996]176号文批准,同意将宁国水泥厂 改制成为安徽海螺集团有限责任公司,注册资本为8亿元,为国有资产授权经营单位。 1997年海螺集团被国务院列为全国120家大型试点企业集团之一,业务经营范围主要 涉及资产经营、建筑材料、化工产品、普通机械设备生产销售、交通运输、仓储、 建筑工程、进出口贸易、矿产品、金属材料、印刷、物业管理、承包境外建材行业 工程和境内国际招标工程、 对外派遣实施上述境外工程的劳务人员等行业。 截止 2001年底,海螺集团总资产达85.81亿元,净资产达37.97亿元,销售收入38. 26亿元, 实现利税8.74亿元,利润总额5.36亿元。(上述数据未经审计)

    4、发起人的具体组织结构及其子公司和参股公司情况请参阅“第六章 同业 竞争与关联交易”部分的相关陈述。

    (八)发行人组织机构和对其他企业的投资情况

    附图如下(截止2001年12月31日):

                              ┌─────┐

│ 股东大会 │

└──┬──┘ ┌───┐

├───────┤监事会│

┌─┴─┐ └───┘

│董事会│

┌─────┐ └─┬─┘

│董事会秘书├─────┤

└─────┘ ┌─┴─┐

│总经理│

└─┬─┘

┌──┬──┬──┬──┬─┼─┬──┬──┬──┬──┬──┐

┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐│┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐

│董││总││发││财││销│││品││供││人││装││审││国│

│事││经││ ││ ││ │││ ││ ││ ││ ││ ││际│

│会││理││展││务││售│││质││应││事││备││计││业│

│秘││办││ ││ ││ │││ ││ ││ ││ ││ ││务│

│书││公││部││部││部│││部││部││部││部││部││部│

│室││室││ ││ ││ │││ ││ ││ ││ ││ ││ │

└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘│└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘

┌──────┐ │ ┌──────┐

│ 宁国水泥 ├───100%──┼──100%──┤ 白马山水泥 │

└──────┘ │ └──────┘

┌──────┐ │ ┌──────┐

│ 铜陵水泥 ├───68.14%─┼──75% ──┤ 海螺水泥 │

└──────┘ │ └──────┘

┌──────┐ │ ┌──────┐

│ 荻港水泥 ├───51% ──┼──60% ──┤ 宁波水泥 │

└──────┘ │ └──────┘

┌──────┐ │ ┌──────┐

│ 上海水泥 ├───75% ──┼──99% ──┤ 南通水泥 │

└──────┘ │ └──────┘

┌──────┐ │ ┌──────┐

│张家港水泥 ├───98.71%─┼──100%──┤ 南京水泥 │

└──────┘ │ └──────┘

┌──────┐ │ ┌──────┐

│ 长丰水泥 ├───80% ──┼──93.75%─┤ 秦州水泥 │

└──────┘ │ └──────┘

┌──────┐ │ ┌──────┐

│ 建阳水泥 ├───76% ──┼──40% ──┤ 朱家桥水泥 │

└──────┘ │ └──────┘

┌──────┐ │ ┌──────┐

│上海水泥销售├───100%──┼──60.5% ─┤无锡水泥销售│

└──────┘ │ └──────┘

┌──────┐ │ ┌──────┐

│ 揭阳水泥 ├───60% ──┼──100%──┤ 南昌建材 │

└──────┘ │ └──────┘

┌──────┐ │ ┌──────┐

│ 宁波贸易 ├───100%──┼──100%──┤ 海螺机电 │

└──────┘ │ └──────┘

┌──────┐ │ ┌──────┐

│ 蚌埠水泥 ├───100%──┼──63.40%─┤ 明珠水泥 │

└──────┘ │ └──────┘

┌──────┐ │ ┌──────┐

│ 枞阳水泥 ├───51% ──┼──51% ──┤ 池州水泥 │

└──────┘ │ └──────┘

┌──────┐ │ ┌──────┐

│ 温州水泥 ├───100%──┼──51% ──┤ 分宜水泥 │

└──────┘ │ └──────┘

┌──────┐ │ ┌──────┐

│ 上虞水泥 ├───100%──┴──100%──┤ 建德水泥 │

└──────┘ └──────┘

    (九)发行人直接或间接控股公司以及参股公司

    1、子公司

    (1)安徽宁国水泥厂

    简称“宁国水泥”,系本公司的全资附属企业。宁国水泥厂成立于1985年1月21 日,系一间全民所有制企业。安徽省人民政府分别于1996年9月3日以皖政秘(1996) 176号文、皖政秘(1996)177号文及于1997年4月18日以皖政秘(1997)62 号文同 意以宁国水泥厂为核心企业设立集团公司,宁国水泥厂仍作为独立法人存在。 1997 年9月,集团公司以宁国水泥厂、白马山水泥厂与水泥生产相关的全部经营性资产折 股独家发起设立本公司,宁国水泥厂为本公司的全资附属企业。 该企业注册资本为 64,935万元,主要经营范围及业务为水泥及水泥制品的生产与销售,拥有日产4000吨 新型干法水泥生产线和三条湿法水泥生产线,目前年生产能力为180万吨, 是本公司 产品的主要生产基地之一。

    (2)安徽白马山水泥厂

    简称“白马山水泥”,系本公司的全资附属企业。白马山水泥厂成立于1982年7 月21日,系一间全民所有制企业。1996年10月15日,芜湖市人民政府与集团公司签署 合同,芜湖市人民政府同意将白马山水泥厂的资产整体转让给集团公司。1997年9月, 集团公司将包括白马山水泥厂在内的有关资产发起设立本公司,因此,白马山水泥厂 成为本公司的全资附属企业。该企业注册资本为42,832万元, 主要经营范围及业务 为水泥及水泥制品的生产与销售,现年生产能力为150万吨水泥, 也是本公司产品的 主要生产基地之一。

    (3)安徽海螺水泥有限公司

    简称“海螺水泥”,系本公司的控股子公司,该公司成立于1994年6月23日,为中 外合资经营企业,其注册资本为2,998万美元,目前,本公司持有其中的75%股权, 另 一股东为在香港注册成立的香港黄山有限公司, 该公司主要经营范围及业务为水泥 及水泥制品的生产与销售,目前主要经营年生产能力为70万吨的水泥熟料生产线。

    (4)安徽铜陵海螺水泥有限公司

    简称“铜陵水泥”,系本公司的控股子公司,该公司成立于1995年9月22日,注册 资本为56,500万元,目前,本公司持有其中的68.14%股权,另一股东安徽省投资集团 有限责任公司持有31.86%的股权。 该公司主要经营范围及业务为水泥及水泥制品 的生产与销售,现拥有日产4000吨新型干法水泥生产线,年生产能力为150万吨。

    (5)宁波海螺水泥有限公司

    简称“宁波水泥”,系本公司的控股子公司,该公司成立于1993年4月3日, 注册 资本为17100万元,本公司持有其中的60%的股权,其余股东国投创兴资产管理公司、 宁波开发投资集团有限公司、宁波市建材集团有限公司则分别持有其中的15%、15 %、10%的股权, 该公司主要经营范围及业务为水泥及水泥制品的生产与销售以及 经营金属材料、建筑安装、煤炭、码头货物中转、交通运输等, 现水泥生产能力为 年产高标号水泥150万吨。

    (6)安徽荻港海螺水泥股份有限公司

    简称“荻港水泥”,该公司成立于2000年4月28日,注册资本为15,000万元,本公 司持有其中的51%的股权, 该公司主要经营范围及业务为水泥及水泥制品的生产与 销售。

    (7)南昌海螺建材贸易有限责任公司

    简称“南昌建材”,系发行人的全资子公司;成立于2000年1月28日, 系发行人 与白马山水泥厂共同出资设立的有限责任公司,其中,发行人的出资占该公司注册资 本的90%。该公司的经营范围为:水泥及水泥制品的生产与销售。

    (8) 上海海螺水泥销售有限公司

    简称“上海水泥销售”,系发行人的全资子公司;成立于1999年11月2日, 系发 行人与宁国水泥厂共同出资设立的有限责任公司,其中,发行人的出资占该公司注册 资本的90%。该公司的经营范围为:水泥销售及其售后服务。

    (9)南通海螺水泥有限公司

    简称“南通水泥”,系发行人的控股子公司,成立于1999年6月22日,系发行人与 江苏省南通市水泥厂共同出资设立的有限责任公司,其中,发行人的出资占该公司注 册资本的99%。该公司的经营范围为:生产销售水泥及水泥制品, 加工商品混凝土 及提供售后服务。

    (10)南京海螺水泥有限公司

    简称“南京水泥”,系发行人的全资子公司,成立于1998年11月20日, 系发行人 与安徽海螺机电设备有限责任公司共同出资设立的有限责任公司,其中,发行人的出 资占该公司注册资本的99.25%。该公司的经营范围为:水泥生产、销售; 水泥熟 料中转、商品混凝土加工及提供售后服务。

    (11)上海海螺水泥有限公司

    简称“上海水泥”,系发行人的控股子公司,成立于1998年11月13日, 系发行人 与上海市奉贤水泥厂共同出资设立的有限责任公司,其中,发行人的出资占该公司注 册资本的75%。该公司的经营范围为:水泥、水泥制品、货物运输、售后服务。

    (12)张家港海螺水泥有限公司

    简称“张家港水泥”,系发行人的控股子公司,成立于1998年9月30日 ,系发行人 与江苏省张家港市市属工业公有资产经营有限公司共同出资设立的有限责任公司, 其中,发行人的出资占该公司注册资本的98.71%。该公司的经营范围为:水泥及水 泥制品的生产销售。

    (13)安徽长丰海螺水泥有限公司

    简称“长丰水泥”,系发行人的控股子公司,成立于1998年9月4日, 系发行人与 安徽长丰水泥有限责任公司共同出资设立的有限责任公司,其中,发行人的出资占该 公司注册资本的80%。该公司的经营范围为:水泥生产、销售、水泥熟料和水泥中 转,加工混凝土及提供售后服务。

    (14)福建省建阳海螺水泥有限责任公司

    简称“建阳水泥”,系发行人的控股子公司,成立于2000年6月9日, 系发行人与 福建省建阳市新星建设集团有限公司共同出资设立的有限责任公司,其中,发行人的 出资占该公司注册资本的76%。该公司的经营范围为:水泥及水泥制品生产、销售。

    (15)无锡市海螺水泥销售有限公司

    简称“无锡水泥销售”,系发行人的控股子公司,成立于1998年7月30日,系发行 人与江苏省无锡市建筑材料总公司共同出资设立的有限责任公司,其中,发行人的出 资占该公司注册资本的60.5%。该公司的经营范围为:水泥及制品的销售;货物运 输的服务。

    (16)揭阳海螺水泥有限公司

    简称“揭阳水泥”,系发行人的控股子公司,成立于1998年4月10日,系发行人与 汕头龙湖区环山发展有限公司共同出资设立的有限责任公司,其中,发行人的出资占 该公司注册资本的60%。该公司的经营范围为:销售;水泥;加工商品混凝土及水 泥制品;仓储服务。

    (17)宁波保税区海螺贸易公司

    简称“宁波贸易”,系发行人的全资附属企业,成立于1998年7月9日, 系宁国水 泥厂的全资附属企业。该公司的经营范围为:国际贸易、转口贸易、出口加工、仓 储运输、经营水泥、建筑材料、机械设备、仪器仪表、针纺织产品及原料、工艺品、 百货。

    (18)安徽海螺机电设备有限公司

    简称“海螺机电”,系发行人的全资子公司,成立于1998年1月5日, 其股东为宁 国水泥厂及白马山水泥厂。其中,宁国水泥厂持有该公司51%的股份,白马山水泥厂 持有该公司49%的股份。该公司的经营范围为:机电设备成套、安装(凭资质证经 营)、维修、电子仪器及其零配件制造、汽车配件、橡胶制品销售、汽车修理、仓 储、新产品开发、技术服务。

    (19)泰州海螺水泥有限责任公司

    简称“泰州水泥”,系发行人的控股子公司,成立于2000年11月6日,其股东为发 行人及泰州市水泥厂。其中,发行人持有该公司93.75%的股份。该公司的经营范围 为:水泥、水泥制品的生产和销售,售后服务。

    (20)蚌埠海螺水泥有限责任公司

    简称“蚌埠水泥”,系发行人的控股子公司,成立于2001年2月9日。发行人直接 持股比例为96.7%,间接持股比例为3.3%。经营范围为水泥及水泥制品的生产和销 售。

    (21)温州海螺水泥有限公司

    简称“温州水泥”,系发行人的控股子公司,成立于2001年3月16日。 发行人直 接持股比例为95%,间接持股比例为5%。经营范围为水泥及水泥制品的生产和销售。

    (22)安徽枞阳海螺水泥股份有限公司

    简称“枞阳水泥”,系发行人控股子公司,成立于2000年6月19日。 注册资本为 30,000万元,发行人持有51%的股权。经营范围为水泥、 熟料的生产和销售及相关 的技术服务。

    (23)分宜海螺水泥有限责任公司

    简称“分宜水泥”,系本公司控股子公司,成立于2001年8月20日,注册资本5000 万元,发行人持有51%的股权。经营范围为水泥及水泥制品的生产和销售。

    (24)上虞海螺水泥有限责任公司

    简称“上虞水泥”,系本公司的全资子公司,成立于2001年11月14日, 注册资本 1600万元。经营范围为水泥、新型建材、装饰装璜材料的生产和销售。

    (25)安徽池州海螺水泥股份有限公司

    简称“池州水泥”,成立于2000年11月2日,注册资本31,800万元,发行人持有51 %的股权。经营范围为水泥及水泥商品、熟料及辅助产品的生产和销售。

    (26)建德海螺水泥有限责任公司

    简称“建德水泥”,成立于2001年11月28日,注册资本5000万元, 发行人直接持 有90%的股权,间接持有10%的股权。经营范围为水泥、熟料及水泥制品、 相关建 材产品的生产和销售。

    (27)上海海螺明珠水泥有限责任公司

    简称“明珠水泥”,成立于1995年4月3日,注册资本1371万元,发行人持有 63.4 %的股权。经营范围为水泥及水泥制品的生产和销售。

    上述公司截止2001年末的基本财务状况如下表(未经审计):

    公司名称                           资产总额     净资产       净利润

安徽省白马山水泥厂 739,825,909 569,517,166 70,366,352

安徽省宁国水泥厂 1,018,436,047 889,343,643 103,579,127

宁波海螺水泥有限公司 418,881,511 163,830,791 18,970,771

安徽海螺水泥有限公司 352,951,155 329,179,489 21,188,373

安徽铜陵海螺水泥有限公司 1,543,963,775 643,367,522 30,906,917

安徽荻港海螺水泥股份有限公司 588,040,168 227,361,153 77,361,153

安徽海螺机电设备有限公司 15,347,522 12,124,587 1,107,119

揭阳海螺水泥有限公司 5,730,911 2,341,527 (302,696)

宁波保税区海螺贸易公司 8,679,351 4,760,782 1,393,393

无锡市海螺水泥销售有限公司 2,288,288 612,872 63,413

长丰海螺水泥有限公司 14,571,034 10,603,061 603,061

张家港海螺水泥有限公司 122,020,513 39,007,957 3,890,976

上海海螺水泥有限公司 91,250,680 62,578,534 2,460,778

南京海螺水泥有限公司 25,541,449 8,454,930 276,052

南通海螺水泥有限公司 53,580,955 19,809,849 3,292,461

上海海螺水泥销售有限公司 15,308,085 5,891,850 612,085

南昌建材贸易有限公司 1,166,287 874,545 (100,772)

建阳海螺水泥有限公司 16,699,879 11,534,137 2,465,863

泰州海螺水泥有限公司 18,824,960 11,297,414 222,586

蚌埠海螺水泥有限责任公司 6,884,789 6,000,000

温州海螺水泥有限公司 50,600,000 50,000,000

安徽枞阳海螺水泥股份有限公司 550,548,678 306,119,549 4,892,715

安徽池州海螺水泥股份有限公司 520,640,678 322,221,382

分宜海螺水泥有限责任公司 60,509,643 52,568,833 247,358

上虞海螺水泥有限责任公司 19,107,234 17,235,505

建德海螺水泥有限责任公司 50,000,000 50,000,000

上海海螺明珠水泥有限责任公司 45,965,084 16,628,200 5,287,731

    2、参股公司

    安徽朱家桥水泥有限公司(简称“朱家桥水泥”),系于1997年12月18 日由本 公司与TCC香港水泥集团有限公司( TCC Hong Kong Cement( International) Limited)合资成立的有限责任公司。经营范围为生产和销售水泥制品, 注册资本 为15,000,000美元,本公司直接拥有40%的股权。

    (十)发行人内部组织机构设置及运行情况

    1、 股东大会(详载于“第八章 公司治理结构”)

    2、 董事会(详载于“第八章 公司治理结构”)

    3、 监事会(详载于“第八章 公司治理结构”)

    4、 人事部

    负责公司人力资源开发与管理,根据公司发展战略和年度目标,制定人力资源规 划和实施计划。包括公司及子公司人事政策和人才招聘、员工培训、业绩评估与薪 酬激励等管理。

    5、财务部

    负责本公司及子公司的的财务运营、进行统筹管理,包括投融资安排、 运营资 金和实物资产的管理和日常费用核算、销售供应税务及报表汇总等项目。并通过明 确财务人员的岗位职责,各子公司的销售、成本、财务等流程管理。

    6、审计部

    负责监督检查监督对象贯彻国家政策和法律法规及公司各项规章制度的情况; 监督检查下属单位的内部控制情况以及资产、资金的运用情况。

    7、供应部

    负责公司物资供应的综合管理,根据职责范围,行使物资采购计划管理、采购管 理、物资调配、仓储管理、结算管理、信息管理、子公司、物料平衡管理工作, 保 证各控股子公司物资供应及时、充裕,资源配置合理有效。

    上述供应部门及各子公司采供部门均为海螺水泥常设机构,与海螺集团在机构、 人员上完全分开, 其管理运作是通过对各子公司的采供储运实行集中和分散管理相 结合的方式来有效完成的。

    8、销售部

    销售部负责制定公司的销售计划和销售政策的制定和组织实施, 按照“统一销 售、统一结算、统一管理”的原则,指导各市场部、子公司销售计划的制定和实施; 合理调度各生产厂的产品,实现公司物流管理效益最大化; 了解和掌握客户对产品 的需求,制定公司产品的市场策划和推广计划,实施各类市场广告宣传和营销活动。

    9、装备部

    负责公司的工艺、环保、设备、自动化和信息技术服务及管理, 根据公司发展 战略和技术规范,履行固定资产、技术改造、设备规划工程、设备维修工程、 工业 自动化开发与应用、信息技术管理与服务等职能, 提升装备管理水平以适应公司发 展战略的需要。

    10、发展部

    负责向公司决策层提供可行的公司发展战略,负责投资项目的研究、 开发和管 理,并积极研究和利用各种政策优惠。

    11、品质部

    负责公司品质管理与控制、新产品开发与研究,根据国家相关政策法规和标准, 履行对产品和生产过程进行控制管理, 确保公司提供的产品和服务满足客户需求和 市场需求。

    

    

第五章 业务和技术

    (一)行业基本情况

    我国是世界上水泥生产规模最大的国家,水泥总量和消费总量已连续16 年居世 界第一位,水泥产量从1978年的6,524万吨增加到2001年的62,000万吨, 平均每年递 增10.28%;总量占世界水泥生产总量和消费量的35%左右。

    目前,我国水泥行业总体上的特点为“四大五低”,即产品产量大、企业数量大、 职工队伍大、能源消耗大及劳动生产率低、集约化程度低、科技含量低、市场应变 能力低、经济效益低;具体表现为总量过剩,目前我国水泥生产能力约为70,000 万 吨,而市场销量仅为62,000万吨,产能利用率为89%, 已呈现出产大于销的市场饱和 局面。而且,在产品结构上也极不合理,79%为立窑水泥,只有21 %的比例为旋窑水 泥,而旋窑中10%为新型干法水泥;按产品种类划分42.5级(相当于原 525号水泥, 下同)以上及特种水泥占总量的10%,32.5级(相当于原425号水泥, 下同)水泥占 60%,32.5级以下的水泥占30%,高质量高标号的旋窑水泥只占我国水泥年产量的20 %。

    此外,国内水泥企业约有8000多家,整体技术落后,高能耗低效率,资源浪费严重, 单体工厂平均产能规模仅为8万吨左右,而国外平均规模为100万吨以上,相比之下企 业的规模效应水平太低;环境代价沉重,不符合国家可持续发展战略要求。

    (二)行业发展的有利及不利因素

    1、有利因素

    为了改变水泥工业“四大五低”的状况,国家从98 年始制定了水泥行业“控制 总量、优化结构、上大改小、淘汰落后”的调整政策,对小立窑采取“限制、淘汰、 改造、提高”的措施。2000年已关闭了相当全国总量8%产量的小水泥厂,2001年亦 关闭1900间小水泥厂,减少低质水泥产能5000万吨。 “十五”期间将继续淘汰落后 的立窑、中空窑和湿法窑生产能力6000-8000万吨;同时基于对市场需求、技术保 障、投资效益等因素的分析,大力发展新型干法窑外分解水泥,“十五”期间新增窑 外分解熟料生产能力5000万吨,窑外分解水泥生产能力6000万吨,窑外分解水泥产量 达到12,000万吨,占水泥总产能的20%,基本实现以质量的提高代替数量的增长, 有 效降低资源和能源的消耗,从而实现中国水泥工业的可持续发展。 这些行业政策的 制定及实施则大大有利于以生产高标号水泥为主、规模效益显著的发行人未来业务 的发展。

    2、不利因素

    虽然目前国家的产业政策已确定为压缩小水泥, 但由于行业结构的调整是一个 渐进的过程,小水泥在一定的时期还会存在,同时随着行业的进一步发展, 大水泥间 的竞争定会逐步加剧,市场的竞争将更为激烈;同时,由于水泥具有一定的销售区域, 并且地方保护主义严重,这一产业政策得到贯彻实施并非轻而易举,这些因素都将对 发行人在未来拓展发展空间产生一定的困难。

    (三)发行人面临的主要竞争状况

    本公司位居行业龙头,目前为中国规模最大的水泥及商品熟料制造商和供应商。 截止2001年底,本公司在同行业中产量和销量连续六年均排名全国第一。 在区位、 规模、成本、市场营销、技术品牌、人才管理等方面在业内均具有较强的综合竞争 优势。

    本公司产品销售市场主要集中于华东地区的上海、安徽、江苏、浙江、福建、 江西等沿江沿海省市,是上述省市的高标号水泥及商品熟料的主要供应商,本公司产 品在华东华南地区的市场占有率逐年上升, 并在中国水泥市场尤其是高标号水泥市 场占有率稳居全国第一。详见(五)、8点叙述。

    行业内,本公司主要面临低标号水泥市场的竞争,尤其是周边市场小水泥企业生 产的劣质水泥对城镇、农村市场的冲击,此外,在高标号水泥市场上, 本公司主要面 临外资、合资的大型水泥企业的市场竞争。

    (四)发行人的业务范围及主营业务

    本公司的经营范围包括水泥及辅料、水泥制品生产、销售、出口;机械设备、 仪器仪表、零配件及企业生产、科研所需的原辅材料生产、销售及进口;电子设备 生产、销售、技术服务。

    本公司目前从事的主营业务为高标号水泥及优质水泥熟料的生产加工、研制开 发和销售推广等。

    (五)主营业务的基本情况

    1、发行人主要业务的构成

    发行人主要业务以生产、销售中高标号水泥及优质商品熟料, 上述产品是本公 司营业收入及利润的主要来源。

    2、前三年的主要产品及其生产能力

    产品名称          生产能力(万吨)

  2001年 2000年 1999年

水泥及熟料 1660 1145 815

    说明:上述公司水泥及熟料的生产能力与公司的产销量产生的差距, 主要是由 于在计算产销量时公司内部使用的熟料已做抵扣,未被统计而造成的缺口。

    3、主要产品的用途

    水泥是一种水硬性胶凝材料,其种类很多,目前产量最大、应用最广泛的品种为 硅酸盐水泥,简称水泥;水泥普遍用于住所、 高层建筑物及基建项目(如水利发电 站、堤坝、桥梁、港口、机场及公路)等建筑工程。

    4、主要产品的工艺流程

    生产水泥的主要原料是石灰石及粘土。其他原料包括石膏、矿渣、板岩、砂、 铁粉及铜渣。水泥的生产程序主要包括:

    第一步:原料开采;

    第二步:原料破碎 ;

    第三步:粉磨及混合原料和混合材成为粉状混合物或生料(干法生产)或泥状 混合物或泥浆(湿法生产)或微湿混合物(半干法生产);

    第四步:将原料混合物放于铺有特制耐火砖的窑中,在高温下进行煅烧,制成熟 料(决定水泥最终质地的基本半制成品);

    第五步:研磨及混合熟料,并混入石膏以生产水泥。

    5、主要产品所需的主要生产设备、关键设备的先进性、 重置成本及安全运行 时间

    目前,本公司产品的主要生产设备集中于熟料生产基地和主要的粉磨站,这些设 备的相关配备和情况如下:

                    关键设备      财务折旧程度    重置成本(万元)

宁国水泥厂 生料磨(三台) 已提完折旧 1800、350、400

  回转窑(两台) 已提完折旧 1800、290

  水泥磨(四台) 已提完折旧 1600×2、200、200

白马山水泥厂 生料磨(三台) 两台已提完,

  一台为27% 880、880、130

  回转窑(三台) 两台已提完,

  一台为27% 450、310、280

  水泥磨 已提完 150、65、35、35

铜陵海螺 生料磨 53% 4000

  回转窑 53% 1800

  水泥磨 53% 880

宁波海螺 水泥磨 一台为53%,

  一台为7% 1180、480

  辊压机 7% 750

  8嘴回转式包装机 7% 80

  先进性

宁国水泥厂 80年代初国际水平

  80年代初国际水平

  80年代初国内领先水平

白马山水泥厂 90年代末国内领先水平

  90年代末国内领先水平

  80年代初国内领先水平

铜陵海螺 90年代初国际水平

  90年代初国际水平

  90年代初国内领先水平

宁波海螺 90年代末国内领先水平

  90年代末国内领先水平

  90年代末国内领先水平

    6、产品主要原材料和能源供应及成本构成

    本公司产品原材料主要包括石灰石、石膏、矿渣、粘土、铁粉等, 其中石灰石 是生产水泥所需的主要原料, 本公司宁国水泥厂及白马山水泥厂所使用的全部石灰 石分别采自各自的石灰石矿场,上述矿场获国家地质矿产部独家开采权。 其他原料 向国内供应商采购,并且大部分原料集中在安徽省境内,储量丰富、货源充足, 在本 公司成立以来未发生过任何重大供应问题。本公司在生产期间主要消耗的能源包括 煤及电力,本公司所使用的煤主要由安徽淮南矿务局、 皖北矿务局及陕西煤建公司 供应,电力则由华东电网供应,本公司以往在能源供应方面未遇到任何重大问题。此 外,由于本公司原材料及能源都在国内购买,因此并无外汇平衡问题。

    原料及能源销售成本占总销售成本的百分比(单位:元)

    品 种               2001年              2000年       

  销售成本 百分比 销售成本 百分比

石灰石 89,528,378 6.85% 62,326,308 8.09%

石膏 42,593,300 3.26% 24,255,659 3.15%

矿渣 13,746,597 1.05% 12,762,390 1.66%

粘土 11,725,905 0.90% 6,348,723 0.82%

铁粉 7,840,470 0.60% 6,435,365 0.84%

煤 245,330,685 18.77% 180,393,155 23.42%

电力 303,089,182 23.19% 196,045,223 25.46%

品 种 1999年

  销售成本 百分比

石灰石 50,585,013 7.3%

石膏 21,176,029 3.05%

矿渣 7,640,694 1.10%

粘土 5,199,552 0.75%

铁粉 3,173,647 0.46%

煤 152,246,825 21.96%

电力 184,359,941 26.59%

    7、针对生产产品的污染情况,发行人对人身、财产、环境所采取的安全措施

    本公司产品在生产过程中会产生粉尘、废气、废水、噪声等污染。本公司自上 市以来,一直以较高的标准遵守执行有关环境保护法律法规,如《水泥厂大气污染物 排放标准》、《污水综合排放标准》以及《工业企业厂界噪声标准》等。针对扩建 工程几种主要的环境污染物,设计中采用了综合性的防治措施,环保设计与工程设计 同时进行,设有专门的环境管理及监测机构,环保设施配备齐全, 熟料项目环保设施 投资占工程总投资都在7%左右。并充分考虑绿化措施,在厂区不同的功能区分别采 取不同的绿化手段,厂区绿化系数一般都在20%左右。

    本公司在各生产工厂的现场均安装了合适设施粉尘收集回收再用的完整成套设 备,新招收的员工在上岗之前均接受有关岗位环境保护及防治污染的专业训练。 并 且,在主要车间设控制室,工人在控制室或值班室内操作,减少了接触粉尘的时间。

    此外,公司已聘请独立的环境保护顾问为公司的生产设施进行测试,提供专业意 见,使公司始终能够满足不断发展的行业环保要求。

    8、主要产品的销售情况及产销率、主要消费群体、 产品的平均价格及定价策 略、主要销售市场、国内市场的占有率、销售额等

    (1)主要产品的销售情况及产销率

    产品品种          2001年               2000年              1999年

  销售收入 产销率 销售收入 产销率 销售收入 产销率

(万元) (万元) (万元)

水 泥 180,782 99.7% 92,911 100% 79,972 99.7%

熟 料 25,053 100% 30,863 100% 27,511 100%

    本公司产品的主要消费群体集中于大型基建项目(如道路、桥梁、水利工程等) 的承建商、房地产企业、大型施工建筑单位及建材经销部门等。

    (2)产品的平均价格及定价策略

    受宏观经济形势及市场供求的影响,历年来水泥及熟料的价格亦有一定的波动。 本公司产品定价除了根据宏观经济形势趋向及市场推进战略规划的需要, 还依据以 下的原则来制定:

    A、成本因素:公司最低价格不低于公司的综合成本;

    B、需求导向:对需求量大、公司优势大的市场以高价求利;

    C、竞争因素:相对于竞争对手而采用的有竞争力的价格

    D、经营目标:全年综合销售价格力争保持在年度预算之上,坚持公司利益最大 化原则。

    (3)产品的主要销售市场及市场占有率

    由于水泥产品的销售受到销售半径的限制,具有一定的销售区域,因此, 本公司 的产品销售市场主要集中于周边的华东地区,无论是在全国范围还是在华东地区,本 公司的产品市场占有率都位居首位,并且逐年上升; 以下为本公司前三年在各个市 场及全国范围的产品市场占有率统计(单位:万吨):

    地  区     2001年所占比例    2000年所占比例    1999年所占比例

上 海 16.23% 8.22% 5.04%

江 苏 6.57% 3.81% 1.66%

浙 江 8.93% 4.85% 3.67%

安 徽 12.27% 11.60% 8.53%

福 建 5.32% 2.77% 3.08%

江 西 1.79% 3.85% 4.47%

华东五省一市 8.21% 5.39% 3.84%

全 国 1.60% 1.15% 1.03%

(上述数据摘自于本公司统计资料)

(六)与发行人业务相关的主要固定资产及无形资产

1、发行人近三年主要固定资产情况

资产设备 折 旧 程 度 技术先进程度 报废/更新

的可能

  2001年 2000年 1999年

房屋及建筑物 17.33% 18.32% 15.05% 不适用 可能性极小

机器设备 32.91% 35.94% 30.96% 见本节(五)、

5部分所述 可能性极小

运输设备 58.17% 57.18% 41.00% 80、90年代的水平 可能性较小

办公设备 84.57% 75.11% 64.66% 90年代水平 有可能

    2、发行人的主要无形资产情况

    发行人主要无形资产包括商标使用权、土地使用权、房产权、矿山开采权等, 其取得和占有情况详载于“第四章 发行人基本概况” 中“(三)与发行人业务及 生产经营相关的资产权属变更情况”。

    (七)发行人拥有的特许经营权情况

    本公司所拥有的特许经营权即采矿权,具体情况同上。

    (八)发行人合营、联营或类似业务安排

    详载于“第四章 发行人基本情况”。

    (九)主要产品的质量控制情况

    本公司产品向来以优质闻名, 所以对产品的质量控制一向被视为本公司生产程 序中重要的一环。本公司设有专门的质量监控部门,负责执行生产基地、 厂房的质 量监控程序,包括检验原料及煤、监察生产营运及抽样检查制成品。同时,本公司在 生产线上设立了质量控制检查站, 以确保生产质量受到适当的监管及质量监控程序 的正确施行。

    本公司下属的生产基地及粉磨站已于2001年4月1日完成了全部水泥新标准转换, 并相应进行生产组织及控制,而且按照新标准的要求下发了Q/NG-J04.03-2000 《 海螺牌通用水泥》及Q/NG-J04.04- 2000《海螺牌硅酸盐商品熟料》标准。同时, 本公司下属的宁国水泥厂生产的52.5早强型硅酸盐Ⅱ型水泥(P. Ⅱ52.5R)及 42 .5早强型普通硅酸盐水泥(P.042.5R)于2001年4月1日成为全国同行业中首批按照 质量管理体系ISO9000族2000版标准要求及产品质量优于GB175-1999《硅酸盐水泥、 普通硅酸盐水泥》要求,通过国家产品质量认证的产品。(上述资料摘自2001年4月 2日《中国建材报》。)

    本公司到目前为止尚未出现产品质量纠纷。

    (十)发行人主要客户及供应商

    1、前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比

    截止2001年12月31日,本公司前5名供应商占本公司年度总采购金额的57.7%。

    2、前5名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比

    截止2001年12月31日,本公司前5名客户的销售额占本公司销售总额的7.6%。

    3、本公司无单个供应商或客户采购或销售的比例超过总额的50%的情形

    本公司无董事、监事及高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有发行 人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中占有权益。

    (十一)核心技术的来源、方式及所有权

    本公司的核心技术包括日产4000吨及日产2500 吨新型干法水泥生产线 , 日产 4000吨的窑外分解新型干法生产工艺技术分别是从日本三菱公司、丹麦史密斯公司 引进的,在该线的建设以及以后的投产运营过程中 ,本公司通过消化、吸收及改进, 积累了大量的经验,具备自主建设新型干法生产线的技术能力;而日产2500 吨的新 型干法熟料生产线是本公司与水泥工业设计研究院共同开发建设的。

    (十二)主导产品、业务、拟投资项目的技术水平及先进生产工艺介绍

    1、本公司产品的技术水平

    本公司90%的水泥生产线都为新型干法窑外分解工艺生产线, 大部分产品都是 以窑外分解新型干法技术生产出来,本公司拥有技术装备先进的5条日产2500吨的新 型干法生产线、2条日产4000吨的新型干法熟料生产线,尚有3条日产2500吨、3条日 产8000吨的新型干法生产线正在建设中。

    目前,我国水泥生产工艺主要分为两大类:立窑和旋窑。 立窑由于投资成本较 低,设计、建造及操作简单,因此立窑一直在国内被广泛使用, 主要集中于小水泥; 但是,立窑的生产效率偏低,一般难以生产高品质的熟料。相比之下, 旋窑采用较为 先进的技术,生产力较强,熟料的品质容易控制。

    此外,旋窑可使用湿法、半干法或干法生产水泥。干法旋窑生产比湿法及半干 法旋窑生产的技术含量高、节省能源及污染大大降低, 并且在各种干法旋窑生产技 术中,窑外分解新型干法生产工艺是其中最先进的技术。主要窑类比较如下:

    类   别                           旋    窑                     立  窑

  窑外分解新型干法生产 半干法生产 湿法生产

技术 最新 相对较新 相对较新 旧

生产效率 高 相对较高 相对较高 低

生产质量 高 高 高 低

污染 相对低 相对较低 相对较低 高

    2、拟投资项目的技术水平

    目前, 本公司决定用部分发行募集资金投资建设的利用白马山后备荻港矿山扩 建日产2000吨熟料生产线,预计工期更短,投资更省。该生产线将运用本公司自主开 发的DCS集散控制系统,并采用TC型带部分控制流新技术的最新型蓖冷机替代传统全 空气式的蓖冷机, 选用具有高效节能新技术的原料及煤粉辊式磨系统替代传统的球 磨机系统,应用可处理高浓度粉尘新技术的高浓度电收尘器使废气处理系统更简单, 采用天津水泥工业设计研究院新开发的TP型多流式均化库使均化效果更好, 引入全 数字式整流装置和变频调速控制新技术。该线国产化率也是最高的,为90%左右,这 充分体现公司在新型干法生产线的成熟和提高。

    此外,本公司决定利用募集资金建设铜陵海螺日产4000 吨新型干法熟料扩建生 产线,国产化率达到80%以上。

    (十三)研究开发情况

    本公司一向注重产品研制、生产技术和生产方法。本公司的发展部负责新生产 科技的研究及推广,而品质控制部则负责研究新产品的研制。 本公司研制的核岛水 泥、无磁水泥等特种水泥成功应用于连云港核电站工程及国家地震监测网络工程、 上海浦东磁悬浮列车工程,填补了该领域国内空白。目前本公司约有150名技术人员 负责本公司的研发工作,占公司总人数的3%左右, 各个项目研发费用占销售收入的 比例约为1.5%。

    此外,本公司一直注重培育企业的技术创新能力,成立了国家级技术中心, 并具 备了自行开发设计日产2000吨熟料生产线DCS控制系统的能力,在熟料生产线及粉磨 站建设方面,更加注重工程建设系统性、可控性的把握,在项目的建设规模、工艺方 案、系统配置等方面不断创新,使工艺流程不断优化,投资不断降低, 工程质量不断 提高,工期不断缩短,真正做到“尽快、尽省、尽优”, 为研究发展和提高中国水泥 工业技术水平,探索一些经验,作出应有的贡献。

    

    

第六章 同业竞争和关联交易

    (一)同业竞争

    1、发行人与对其有实际控制权的法人及其所控制的关联企业的同业竞争情况

    对本公司有实际控制权的海螺集团目前主要从事资产经营、建筑材料、化工产 品、普通机械设备生产销售、交通运输、仓储、建筑工程、进出口贸易、矿产品、 金属材料、印刷、物业管理、承包境外建材行业工程和境内国际招标工程、对外派 遣实施上述境外工程的劳务人员等业务,与发行人从事的业务没有相同、 相似的情 况,其所控制的关联企业所从事的主要业务与发行人从事的业务也没有相同、 相似 的情况,并且,海螺集团及其所控制的关联企业在客户、市场方面和发行人没有相同 相似之处,对发行人的业务经营没有构成同业竞争的客观影响。

    此外,根据1997年9月23日本公司与大股东安徽海螺集团有限责任公司签定的重 组协议第9条规定,本公司大股东海螺集团承诺采取有效措施, 放弃与本公司的同业 竞争及利益冲突,不经营本公司所从事的水泥和熟料生产、销售业务。

    2、律师、主承销商对发行人是否存在同业竞争发表的意见

    (1)经发行人律师北京市竞天公诚律师事务所核查,发行人与关联方之间目前 不存在同业竞争关系。

    (2)经主承销商南方证券有限公司核查,发行人与关联方之间目前不存在同业 竞争关系。

    (二)发行人关联方及关联交易

    1、本公司的关联方

    (1)主要股东及其他股东

    本公司的主要股东是安徽海螺集团有限责任公司,持有本公司63.30%的股份; 其余股东均为H股股东,持有本公司36.7%的股份。

    (2)发行人的其他关联企业

    A、集团公司的附属公司

    安徽海螺建材股份有限公司,系集团公司的控股子公司。

    安徽宁昌塑料包装有限公司,系集团公司的控股子公司。

    安徽芜湖海螺建筑安装工程公司,系集团公司的全资子公司。

    长江劳动服务公司,系集团公司的全资子公司。

    安徽省海螺实业总公司,系集团公司的全资子公司。

    芜湖海螺商品代理行,系集团公司的全资子公司。

    安徽省宁国海螺运输公司,系集团公司的全资子公司。

    白马山水泥厂劳动服务公司,系集团公司的全资子公司。

    白马山水泥厂汽车运输服务公司,系集团公司全资子公司。

    芜湖海螺塑料制品有限公司,系集团公司之全资子公司。

    B、本公司的参股公司

    公司名称                 本公司      注册资本             经营范围

  持股比例

安徽朱家桥水泥有限公司 40% 1,500万美元 生产销售水泥、矿渣粉、

商品混凝土,中转熟料和

水泥,并提供售后服务。

    2、本公司董事、监事、 高级管理人员在关联方单位的任职情况详载于“第七 章 董事、监事和高级管理人员”部分。

    3、本公司的关联交易

    (1)粘土供应协议

    本公司与海螺集团于1997年9月23日签定《粘土供应协议》,根据该协议, 集团 公司许可发行人从集团公司所属的与水泥生产相关的粘土矿开采使用粘土, 以有偿 方式供应发行人水泥生产所需的粘土。发行人及其附属公司正常生产所需的部分粘 土按开采粘土每吨人民币0.5元向海螺集团购入,主要定价依据为海螺集团须交纳国 家矿产资源税和矿产资源开采补偿费及相关费用等因素。上述关联交易由发行人与 集团公司按正常商业条款及日常业务运作程序进行,2001年末交易额为294,609元人 民币。

    上述交易是本公司H股上市时的重组协议的组成部分,每年费用是相对固定和确 定的,对本公司的财务状况没有影响。

    (2)商标使用许可合同

    本公司与海螺集团于1997年9月23日签订《商标使用许可合同》 ,根据该合同, 集团公司同意将“海螺”、“黄山”、“CONCH ”商标在注册有效期内有偿地许可 发行人使用,本公司每年需支付控股公司之商标使用费为人民币151.4万元。上述关 联交易由发行人与集团公司按正常商业条款及日常业务运作程序进行。

    上述交易是本公司H股上市时的重组协议的组成部分,每年费用是相对固定和确 定的,对本公司的财务状况没有影响。

    (3)综合服务合同

    本公司与海螺集团订立了一项于1997年9月1日(即本公司成立日期)起开始计 算的为期10年的综合服务合同,根据该合同,集团公司及其非上市的附属企业向发行 人及其附属企业提供或安排有关服务、生活设施、环境卫生、后勤保障、学校及其 他必需品,发行人及其附属企业向集团公司及其非上市的附属企业提供用水、供电、 安装及出租电话及维护和修理服务。上述关联交易发行人和集团公司已在该合同中 对双方各自收取的服务费用的标准及支付方式加以明确约定, 按市场价格等正常商 业条款进行,2001年末该笔交易额为3,668,213元人民币。

    上述交易是本公司H股上市时的重组协议的组成部分,每年费用是相对固定和确 定的,对本公司的财务状况没有影响。

    (4)水泥包装材料供应

    本公司按一般商业条款向安徽宁昌塑料包装有限公司、安徽宁国海螺实业总公 司和芜湖海螺塑料制品有限公司、安徽省白马山水泥厂劳动服务公司、芜湖海螺商 品代理行订购水泥包装袋,但本公司并未与前述供应商订立任何长期供应协议。 上 述关联交易由发行人与宁昌塑料包装有限公司、安徽宁国海螺实业总公司和芜湖海 螺塑料制品有限公司、安徽省白马山水泥厂劳动服务公司、芜湖海螺商品代理行按 正常商业条款及日常业务运作程序进行。

    2001年末该笔交易额为71,508,611元人民币, 上述水泥包装材料供应的关联交 易额占本公司总包装费用的90%以上, 这一关联交易的比例高主要是本公司出于对 商标品牌控制和包装质量的保证。

    (5)接受运输服务、建筑安装服务及其它服务

    本公司接受关联公司安徽省宁国海螺运输公司、白马山水泥厂汽车运输公司所 提供的运输服务,这两家运输公司为海螺集团的全资子公司; 接受关联公司安徽海 螺建筑安装工程有限责任公司提供的建筑安装服务, 该公司为海螺集团的全资子公 司。本公司与上述提供服务的企业之间并未订立任何长期服务协议, 并采用市场化 定价原则,并且,上述关联交易均小于相关费用支出总额的5%。

    (6)向关联企业销售水泥制品

    本公司在1999年、2000年向关联企业安徽海螺建筑安装工程公司(海螺集团的 全资子公司)销售产成品, 上述关联交易由发行人与上述关联企业按正常商业条款 及日常业务运作程序进行,2001年末无交易。

    本公司按一般商业条款及市场化定价方式向联营公司朱家桥水泥有限公司销售 水泥制品,2001年末的交易额为11,591,099元。

    (7)关联企业担保及转让应收账款交易

    海螺集团向本公司及其附属公司提供了无偿的贷款担保。截止2001年底, 本公 司共有1,426,190,000元由海螺集团提供担保。此外,本公司于2001年度向海螺集团 转让应收账款计5,798万元。

    此外,本公司与关联企业并无其它资金融通方面的关联交易。

    上述关联交易协议除第(6)、(7)条外皆系1997年本公司H 股公开发行前的 重组过程中签署确定,上市前已经香港联交所批准豁免; 且每年的关联交易实际成 交情况都由本公司境内外核数师出具审核报告, 提交本公司独立董事审查验证并出 具确认函。

    4、本公司最近一个会计年度内发生的重大关联交易事项

            本公司重大关联交易事项一览表

单位:元

关 联 交 易 事 项 2001年金额

采购包装材料: 71,508,611

其中:安徽宁昌塑料包装有限公司 63,244,475

向联营公司销售产成品 11,591,099

由海螺集团无偿提供的贷款担保 1,426,190,00

向海螺集团转让应收账款 57,987,767

    5、近三年公司关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

    本公司关联交易均按一般商业条款及市场化定价方式的原则进行, 并且大部分 关联交易在本公司H股发行上市时已确立,上市前已经香港联交所批准豁免;尤其是 本公司与母公司关联交易所占的比例较低,因此,关联交易对本公司的正常生产经营 活动无影响。

    附:本公司与母公司的关联交易占主营业务收入总额的比例

比例/年份 2001年度 2000年度 1999年度

所占比例 0.02% 0.49% 0.62%

    (三)董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在关联方单位任职情况

    详载于本招股意向书第七章之“个人简历和从业经历”部分 。

    (四)根据目前的安排,本次募集资金的运用不涉及关联交易。

    (五)作为H股上市公司,本公司乃根据《到境外上市公司章程必备条款》制定 公司章程。本公司在签署有关关联交易的协议时,均按有关法律、 法规及上市地— —香港联合交易所有限公司的有关规则的规定进行。本公司除公司决策的一般程序 之外,公司章程中没有关于关联交易的其他决策程序。

    (六)减少关联交易的措施

    1、自发行人成立之日起,就不存在发起人或股东通过保留采购、销售机构, 垄 断业务渠道等方式干预发行人的业务经营这类关联交易。

    2、发行人拥有独立的产、供、销系统,主要原材料和产品销售不依赖股东单位 及其下属企业。

    3、对既为发行人服务,也为股东等关联方服务的实体和设施, 已在发行人成立 之初即按照一般商业条款和公开、公平、公正原则签定了综合服务合同, 费用每年 都是固定的。

    (七)律师、主承销商对发行人存在的关联交易发表的意见

    1、经发行人律师北京市竞天公诚律师事务所核查,前述关联交易为发行人正常 业务所需,且均按照正常商业业务条件并根据公平原则基准及有关协议进行,上述关 联关系及关联交易对发行人的股东而言是正常的关系、是公平、合理的交易, 并均 经过安达信·华强会计师事务所的审核。上述关联交易并不存在损害发行人及其股 东利益的内容,其决策程序合法有效。

    发行人对于上述关联交易一方是集团公司的关联交易均按照独立原则、公正原 则和公平交易原则进行了处置和安排,均经过安达信·华强会计师事务所的审核,并 在发行人成立以来的历次年报中予以披露,未对小股东的利益造成损害,其决策程序 合法有效。

    2、经主承销商南方证券有限公司核查,上述关联交易为公司正常业务所需, 且 均已按正常的商业条款及日常业务运作程序并依据公平、公正的原则签署协议来执 行。该等关联交易价格公允,业经安达信·华强会计师事务所的审核确认,对公司而 言是正常、公平、合理的交易,未发现对上市公司及其他股东有明显的负面影响,并 且上述关联交易已在发行人发行H股的招股说明书、发行人近3年年报、本招股意向 书等文件中充分、及时、准确的予以披露。未发现发行人存在控股股东通过关联交 易损害公司及其他股东权益的问题。

    

    

第七章 董事、监事、高级管理人员

    (一)个人简历和从业经历

    执行董事

    郭文叁,男,47岁,高级工程师,为公司董事长,现兼任中国建材工业协会副会长。 郭先生毕业于上海同济大学建筑材料系。1980年加入宁国水泥厂, 并历任宁国水泥 厂人事、生产、设备副厂长、厂长职务,以及本公司总经理等职务。 郭先生具有二 十多年的水泥企业管理经验 , 尤其对水泥行业的工艺技术有深刻的研究。 郭先生 2000年再次获得“五一”劳动奖章和全国建材系统劳动模范荣誉, 安徽省人民政府 授予其“贡献奖”金质奖章。郭先生亦兼任海螺集团及铜陵海螺水泥有限公司、安 徽海螺水泥有限公司、宁波海螺水泥有限公司之董事长。

    李顺安,男,44岁,工程师,为本公司执行董事,亦兼任宁国水泥厂厂长,负责本集 团生产策划与协调、及品质管理。李先生毕业于安徽建材学院,1980 年加入宁国水 泥厂。李先生历任宁国水泥厂副厂长、厂长、及本公司副总经理等职务。李先生亦 兼任海螺集团副董事长、南京海螺水泥有限公司董事长, 以及铜陵海螺水泥有限公 司、安徽海螺水泥有限公司之董事。

    朱德金,男,55岁,经济师,为本公司执行董事, 亦兼任铜陵海螺水泥有限公司副 董事长及总经理,负责本集团维修、安全、环保及污染管制等工作。 朱先生毕业于 吉林四平师范学院,1980年加入宁国水泥厂,历任宁国水泥厂党委副书记、工会主席 及本公司副总经理等职位。朱先生亦兼任海螺集团董事以及上海海螺水泥有限公司、 南通海螺水泥有限公司之董事长。

    余彪,男,48岁,工程师,为本公司执行董事,兼任白马山水泥厂厂长,负责本公司 市场建设、开发与投资、技术改造与工程管理等方面的工作。余先生毕业于安徽建 材学院,1980年加入宁国水泥厂。余先生历任宁国水泥厂二线建设处处长、 发展部 部长、厂长助理、及本公司副总经理等职务,并于1999年7月获委任为国家建材局科 技教育委员会水泥组委员。余先生亦兼任海螺集团董事, 及安徽荻港海螺水泥有限 公司、张家港海螺水泥有限公司、福建省建阳海螺水泥有限公司、长丰海螺水泥有 限公司之董事长。

    郭景彬,男,44岁,工程师 , 为本公司执行董事。 郭先生毕业于上海建材学院 ,1980年加入宁国水泥厂,后于1998年获得中国社会科学院研究生院颁发的工商管理 硕士学位。郭先生历任宁国水泥厂计量自动化处处长、人事部部长、副厂长、及本 公司副总经理等职务。郭先生亦兼任海螺集团董事及铜陵海螺水泥有限公司、宁波 海螺水泥有限公司之董事。

    独立非执行董事

    王燕谋博士,男,69岁,于2000年9月1日获委任为本公司独立非执行董事,并曾担 任本公司第一届董事会独立非执行董事。王博士于1956年获中国东南大学颁发学士 衔,并于1962年获前苏联圣彼德堡建筑大学技术科学副博士(相当于美国哲学博士) 。王博士在中国建筑材料工业方面拥有广泛经验, 曾任中国建筑材料科学研究院院 长及国家建筑材料工业局局长;1992年,王博士获选为中国硅酸盐学会理事长; 王 博士并于1997年出任中国国际工程咨询公司专家委员会的顾问;王博士亦曾担任过 第八届全国政协委员;中国投资协会特邀顾问;中国建筑材料工业协会名誉会长。

    康洹(别名康力行),男,38岁,于2000年8月28日获委任为本公司独立非执行董 事,并曾担任本公司第一届董事会独立非执行董事。 康先生亦持有奥斯丁得克萨斯 大学颁发法学博士衔。康先生为美国纽约政府最高法院的律师, 并为欧洲德意志联 邦共和国梅茵河之法兰克福的律师协会之会员,并于1990年 8 月与一家国际律师行 Jones、Day、Reavis&Pogue合伙至今。

    监事

    王俊,男,45岁,高级工程师,为本公司监事长。 王先生毕业于安徽大学物理系 ,1982年加入宁国水泥厂。王先生历任宁国水泥厂计量自动化处处长、人事处处长、 党委书记等职务。王先生负责本公司人力资源开发、培训与管理工作, 亦兼任控股 公司纪委书记。

    纪勤应,男,46岁,工程师,为本公司监事。纪先生毕业于上海建材学院,1980 年 加入宁国水泥厂。纪先生历任宁国水泥厂团委副书记、制造分厂副厂长、机动处处 长及经营副厂长等职务。纪先生亦兼任控股公司副总经理。

    朱忠平,男,46岁,经济师, 为本公司监事。 朱先生为海螺集团副总会计师兼财 务部部长。朱先生毕业于安徽财政学院,1980年加入宣城地区建设银行,历任该行宁 国水泥厂支行副行长,1995年任该行行长职务,1997年加盟海螺集团, 曾任本公司财 务部部长。朱先生在财务管理、金融及资本运作方面具有丰富的经验。

    公司高级管理人员

    任勇,男,39岁,工程师,本公司执行总经理。任先生毕业于上海建材学院, 并于 1998年参加国家经贸委组织的MBA专业培训及瑞典斯德哥尔摩大学商学院MBA专业培 训。任先生于1982年加入宁国水泥厂,历任宁国水泥厂制造分厂副厂长、厂长,铜陵 海螺水泥有限公司副总经理、宁国水泥厂副厂长等职务。任先生亦兼任本公司销售 部部长。

    何承发,男,35岁,工程师,本公司副总经理。 何先生毕业于武汉工业大学 , 于 1990年加入宁国水泥厂。何先生曾任宁国水泥厂机械副总工程师、厂长助理等职务。 何先生亦兼任本公司装备部部长。

    孙屹东,男,43岁,高级工程师 ,本公司副总经理。孙先生毕业于合肥工业大学, 于1982年加入宁国水泥厂。孙先生曾任宁国水泥厂机动处副处长、白马山水泥厂副 厂长等职务。孙先生亦兼任本公司发展部部长及宁国厂电气副总工程师。

    齐生立,男,37岁,助理经济师 ,本公司副总经理。齐先生毕业于武汉工业大学, 于1989年加入宁国水泥厂。齐先生曾任宁国水泥厂组织人事部副部长, 海螺集团人 事部副部长、部长等职务。齐先生亦兼任本公司人事部部长。

    董事会秘书

    章明静,女,40岁,毕业于安徽师范大学。章女士于1987年11 月加入安徽省宁国 水泥厂,并历任宁国水泥厂对外经济合作部部长、 发展部副部长及本公司公司秘书 助理、董事会秘书等职务,章女士亦兼任本公司董事会秘书室主任。

    赵不渝,男,38岁,香港执业律师,毕业于香港大学。现为赵不渝·马国强律师事 务所合伙人,亦是香港律师会证券法委员会的成员。 赵先生曾负责处理多项香港地 区及跨国性公司财务及商业法律工作,其中包括上市、收购合并、私有化、 欧洲债 券及派生工具发行、集团改组等。

    (二)本公司各董事、监事以及高级管理人员均未与本公司或其附属公司签定 借款、担保等协议;未在本公司或其附属公司所订立的任何合约中拥有重大权益。

    (三)对发行人的持股情况

    本公司董、监事和高级管理人员及其配偶或未满十八周岁的子女概无持有公司 已发行股票及债券或其他权益;同时也无权授予或行使认购本公司股份或债券之权 益;也不存在通过其近亲属能够直接或间接控制的法人持有上述权益。

    (四)薪酬领取情况

    本公司在2001年度内,付予公司现任董事、 监事和高级管理人员的年度报酬总 额为238.8万元:

    20万元以上        5

15-20万元 3

10-15万元 3

5-10元 2

    前3名董事薪酬总额:83.86万元;前3名高级管理人员薪酬总额:38.6万元。

    注:以上报酬包括基本工资、奖金、福利、补贴等。

    本公司的非执行董事和香港公司秘书赵不渝先生不在公司领取薪酬。

    (五)上述人员在其他单位的任职情况

    1、 在发行人股东单位以及发行人所控制的法人单位的任职情况请参阅其个人 简历和工作经验。

    2、上述人员并未在同行业其他法人单位兼职的情况。

    (六)董事的薪酬福利政策

    采取在股东大会的授权额度范围内,根据每年的经营目标的完成情况,由董事会 决定董事的薪酬福利的发放。

    (七)上述人员中除监事朱忠平同董事会秘书章明静存在配偶关系之外, 相互 之间不存在其他配偶关系、三代以内直系和旁系亲属关系。

    

    

第八章 公司治理结构

    (一)法人治理结构和独立董事制度

    1、法人治理结构

    本公司自成立之日起根据《公司法》、《关于股份有限公司境外募集股份及上 市的特别规定》、《赴境外上市公司章程必备条款》等有关法律法规的规定制定了 公司章程,设立了股东大会、董事会、监事会,建立了健全的法人治理结构, 并依照 有关法律法规和公司章程的要求规范运作, 突出了股东大会最高权力和董事会决策 管理功能,重视监事会的监督管理职能,实行董事会领导下的总经理负责制, 法人治 理结构健全。

    2、独立董事制度

    本公司董事会负有诚信义务,皆能勤勉尽责。 董事会不仅借助外部社会资源来 保持和促进公司健康、持续、快速发展, 而且还十分注重独立董事制度在董事会中 所发挥的重要作用。本公司于1997年H股上市之初就已聘请了两位独立非执行董事, 其中独立董事王燕谋是中国水泥业专家、原国家建筑材料工业局负责人;独立董事 康力行是美国资深执业律师。两位独立董事每季度要听取公司有关部门的工作情况 汇报,不仅以专业知识全面指导董事会决议的制定,有效规避投资风险、避免了决议 失误给公司带来的损失;而且还作为中小投资者的利益代表,站在独立公正的立场, 对公司的关联交易进行审核见证,按市场法则参与公司的投资和经营的决策。此外 ,董事会依照香港联交所的要求还专门成立了独立董事审核委员会,并吸收社会中介 人员参与检查及审核公司的财务汇报及程序、内部监管及决策其他有关的事务。

    (二)股东的权利与义务及股东大会的职责及议事规则

    本公司章程规定:股东按其持有股份的种类和份额享有权利,承担义务; 持有 同一种类股份的股东, 享有同等权利及承担同种义务。依照其所持有的股份份额领 取股利和其它形式的利益分配;参加或者委派股东代理人参加股东大会, 并行使表 决权;对公司的业务经营活动进行监督管理, 提出建议或者质询;依照法律、行政 法规及本章程的规定转让股份;依照章程规定获得有关信息及法律、行政法规及本 章程所赋予的其它权利。同时,公司普通股股东承担遵守公司章程、 依其所认购股 份和入股方式缴纳股金等义务以及法律、行政法规及章程规定应当承担的其它义务。

    股东大会行使下列职权:决定公司的经营方针和投资计划;选举和更换董事, 决定有关董事的报酬事项;选举和更换由股东代表出任的监事, 决定有关监事的报 酬事项;审议批准董事会的报告;审议批准监事会的报告;审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案;审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;对公司增 加或者减少注册资本作出决议;对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议; 对公司发行债券作出决议;对公司聘用、解雇或者不再续聘会计师事务所作出决议; 修改公司章程;审议代表公司有表决权的股份5%或以上的股东的提案;法律、 行 政法规及本章程规定应当由股东大会作出决议的其它事项。

    公司召开股东大会, 应当于会议召开四十五日前发出书面通知, 将会议拟审议 的事项以及会议日期及地点告知所有在册股东。拟出席股东大会的股东, 应当于会 议召开二十日前, 将出席会议的书面回复送达公司;公司召开股东大会年会, 持有 公司有表决权的股份总数5%或以上的股东, 有权以书面形式向公司提出新的提案 , 公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项, 列入该次会议的议程。股东 (包括股东代理人)在股东大会表决时, 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权, 每一股份有一票表决权。股东大会以举手或投票方式进行表决。

    (三)董事会、监事会的构成和议事规则

    公司设董事会,董事会由8名董事组成,设董事长 1人;执行董事(含董事长)5 人,非执行董事3人。董事会每年度至少召开两次会议, 由董事长召集。有紧急事项 时, 经三分之一或以上董事联名, 或总经理提议, 可以召开临时董事会会议。董事 会会议必须有二分之一以上的董事出席方可举行。每名董事有一票表决权。董事会 作出决议, 必须经过全体董事的过半数通过。由于2001年6 月本公司一名非执行董 事辞任,目前本公司董事会董事人数为7名, 本公司预计在下一次股东大会增选一名 非执行董事。

    监事会由3名监事组成, 监事会成员由2名股东代表和1 名公司职工代表组成。 股东代表由股东大会选举和罢免, 职工代表由公司职工民主选举和罢免。监事会每 年至少召开两次会议, 由监事会主席负责召集。监事会议必须所有监事一同出席方 可举行。 在特殊情况下需召集临时监事会议而因有监事不在中国领域内, 则会议 法定人数可减至全部监事的三分之二。监事会的决议, 应当由三分之二或以上监事 会成员表决赞成通过。

    (四)重大经营决策程序和对高管人员的考评激励机制

    1、重大经营决策的程序与规则

    本公司的重大经营决策,如重大投资决策或重要财务决策,均通过股东大会或董 事会按职权范围决策,按程序进行。股东大会是本公司的最高权利机构,凡按公司章 程需股东大会决议通过的有关投融资计划、经营决策和利润分配等重大事项由董事 会首先形成预案, 然后在规定的时间内提交本公司年度股东大会或临时股东大会审 议批准。董事会是本公司的决策机构,有关职能部门作为决策机构的下层组织,行使 其智囊团和参谋部的职能。每项重大决策前, 先由有关职能部门在充分调查研究的 基础上为董事会提出若干参考方案或建议, 重大决策还必须经有关权威中介机构进 行可行性论证后,提交董事会讨论决策。

    具体决策程序为:首先由专业职能部门根据公司生产经营管理及发展需要, 就 需要决策事项进行前期调研后提出动议, 然后由公司内部高级管理及技术人员组成 的各专业委员会结合公司发展战略规划, 对其进行投资价值分析论证和财务方面的 可行性及必要性分析研讨,为董事会或股东大会决策提供科学的依据,规避公司投资 失误和风险;同时, 本公司还成立了行业权威和社会专家组成的战略投资委员会和 独立审核委员会参与重大投资决策的评估,提供专业化的咨询意见。在此基础上,根 据《公司法》和公司章程规定的程序、权限进行重大经营决策。本公司下属子公司 原则上不开展对外投资业务,如有必要开展,也必须在本公司的统一安排下进行。

    2、对高管人员的选择考评和激励约束机制

    (1 )高管人员的选择:董事长根据公司实际情况提出执行总经理及其经营管 理班子的建议人选,提交董事会讨论通过; 执行总经理可根据公司实际生产经营管 理情况提出其他高管人员的建议人选,提呈董事会审定。 董事会秘书亦由董事会聘 任。

    (2 )高管人员的考评:本公司董事会以“提高运营质量和增加经济效益”为 标准,结合产销量、销售收入、利润指标、 管理要求等各项任务指标制订合理的年 度目标责任制(产销量、利润等),并进行认真分解、层层落实,制订各自的内部目 标责任制,并制订相应的与之配套的内部考核指标体系,从而保障本公司“利润最大 化”和“股东利益最大化”。

    (3)高管人员激励和约束机制

    本公司在管理方面进行了积极有效的探索,并借助美国德勤咨询公司、 中国国 际工程咨询公司等中介机构的外部资源,规范内部控制和运营,完善内部激励与约束 机制,建立年薪制等内部奖励和提升制度,提高管理层尽职工作的积极性和工作效率, 从而为实现公司发展规划中提出的“稳健及持续发展”的前景目标在制度、机制等 方面提供了强有力的保障。

    (五)内控制度完整性、合理性、有效性的评估意见

    1、发行人对内控制度的自我评估意见

    本公司自上市以来,严格按照《公司法》、《证券法》、 《香港联交所上市规 则》等法律法规的规定及国家对国有企业建立现代企业制度的要求, 不断完善法人 治理结构和优化组织架构,逐步确立了以资本为纽带的“集团管理模式”; 并在中 国国际工程咨询公司和美国德勤管理咨询公司的帮助和诊断下, 进一步优化了内部 管理流程和组织机构,提高了管理效率,使集权和分权安排有序, 战略和投资决策公 开民主,信息管理流畅高效,从而为本公司巩固和扩大在同行业的综合优势, 并为公 司未来持续稳定的增长提供了可靠的制度保障。具体在内部管理上, 强调以财务管 理为核心,将强化管理基础、 防范经营风险和提高运营质量作为本公司管理层的中 心任务,其主要表现为:(1)坚持以财务预算管理贯穿内部管理的各个方面, 通过 财务预算的日常监控和分析来指导和规范公司的生产、销售、供应等日常生产经营 活动;(2)建立内部完善的资金管理体系,通过对资金筹措、物资采购、销售结算、 工程付款以及银行帐户和日常现金的统一安排、监督防范,有效的规避了资金风险; (3)将建立和完善内部审计体系作为内部控制的重要方面,通过设立独立董事制度 和独立的内部审计委员会,统一规范重要合同及重大投资的审核程序,有效防范因管 理链条延伸带来的财务控制风险。

    从整体而言,本公司的内控制度是比较完整、有效且运作效果良好,但同时, 本 公司的内部控制尚存在需要改善的方面,主要集中在以下几点:

    (1)本公司与各子公司之间尚未完全实现管理数据电脑化联网;(2)对各子公司 的科研投入需进一步加强;(3) 在人力资源管理上, 对员工的激励机制须进一步完 善,以充分调动人员的积极性。

    针对以上不足之处,本公司已采取相应的措施,聘请中国国际工程咨询公司和美 国德勤管理咨询公司帮助策划改善办法,拟引进企业资源计划(ERP)管理系统, 加 快建立远程数据传递系统;并计划增加科研投入和水泥专业人才,为其创造良好的工作和生活环境; 安排人事部门会同美国德勤咨询公司重新制定合理公允的员工考核标准 和激励机制,从而进一步健全和完善本公司的内部控制管理制度。

    2、注册会计师对发行人内控制度评价报告的结论意见

    本公司注册会计师安达信·华强会计师事务所在本次发行的申报材料中就本公司内部控制制度完整性、 合理性和有效性出具了评价报告, 该报告的结论意见是:在 1997年发行H股上市后,在公司管理层的高度重视及关注下,在各重要环节上已建立了完整的内部管理制度,并且在各部门的积极配合下正有效实施并不断完善;同时,公 司在实际操作过程中及某些内部管理制度和系统的设置方面尚存在有待改善的地方,包括加强科研投入、建立数据信息系统电脑化及网络化、建立合理的考核标准、 完善 激励机制等方面的问题。

    

    

第九章 财务会计信息

    (一)发行人最近三个会计年度的简要财务报表

    本公司最近三个会计年度的财务报告均经安达信·华强会计师事务所审计并出 具了无保留意见的审计报告。本节所披露的财务信息, 均摘自上述财务报告及其审 计报告。(编制单位:安徽海螺水泥股份有限公司及其子公司; 金额单位:人民 币元)

                        简要合并资产负债表

  二○○一年 二○○○年 一九九九年

  十二月三十一日 十二月三十一日 十二月三十一日

流动资产合计 1,145,934,721 781,708,602 768,870,467

长期投资合计 48,342,367 156,484,527 131,884,264

固定资产合计 4,383,054,128 3,053,884,398 2,964,855,117

无形资产及其他资产合计 490,689,966 447,925,163 464,668,826

资产总计 6,068,021,182 4,440,002,690 4,330,278,674

流动负债合计 1,929,780,832 1,196,122,336 1,269,490,853

长期负债合计 1,108,002,645 812,277,814 787,084,175

负债合计 3,037,783,477 2,008,400,150 2,056,575,028

少数股东权益 819,713,556 399,919,369 326,287,940

股东权益合计 2,210,524,149 2,031,683,171 1,947,415,706

负债及股东权益总计 6,068,021,182 4,440,002,690 4,330,278,674

简要合并利润及利润分配表

  二○○一年度 二○○○年度 一九九九年度

主营业务收入 2,058,348,827 1,237,737,448 1,074,825,583

主营业务利润 737,075,015 458,062,477 373,354,642

营业利润 289,902,970 99,093,936 25,681,256

利润总额 314,873,697 131,899,980 48,787,887

净利润 202,725,978 113,771,865 58,588,351

可供分配的利润 299,952,410 176,770,362 94,843,725

可供股东分配的利润 210,740,266 126,730,832 62,998,497

未分配利润 161,566,266 97,226,432 62,998,497

简要合并现金流量表

  二○○一年度 二○○○年度 一九九九年度

经营活动产生的现金流量净额 735,980,425 472,214,886 253,688,173

投资活动产生的现金流量净额 (899,464,729) (291,720,920) (137,740,703)

筹资活动产生的现金流量净额 421,769,732 (126,656,709) (69,207,448)

现金及现金等价物净增加额 258,285,428 53,837,257 46,740,022

    (二)财务报告的编制基准、合并报表范围及变化情况

    本公司的财务报告是以安徽海螺水泥股份有限公司及其子公司(若无特别说明, 本章中“本公司”系指安徽海螺水泥股份有限公司;“本集团”系指安徽海螺水泥 股份有限公司及其子公司)二○○一年、二○○○年及一九九九年十二月三十一日 的合并资产负债表和二○○一年度、二○○○年度、一九九九年度的合并利润及利 润分配表和合并现金流量表,以及本公司二○○一年、 二○○○年及一九九九年十 二月三十一日的资产负债表和二○○一年度、二○○○年度、一九九九年度的利润 及利润分配表和现金流量表为基础,按照会计报表附注2所述会计政策编制而成。

    合并会计报表包括了本公司及其合并子公司的会计报表。根据财政部财会二字 (1996)2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》的精神, 于二○○○年度及 一九九九年度部分子公司未予合并, 因为该等子公司的经营成果及净资产对本集团 整体的经营成果及净资产而言不重大。于二○○一年度, 随着该等未合并子公司业 务的扩大, 其经营成果及净资产对本集团整体的经营成果及净资产而言已属重大。 因此于二○○一年度,所有子公司均予以合并。

    子公司是指:本公司(i)在该公司直接或间接持有超过50 %具有表决权的股份 或权益的长期投资;或者(ii)在该公司管理委员会或董事会中拥有多数表决权。于 本公司的会计报表内,对子公司的投资系按权益法核算。

    于二○○一年十二月三十一日, 本集团的合并会计报表包括本公司及下列子公 司的会计报表:(附后)

    * 该些子公司于二○○一年一月一日起开始予以合并。

    # 该些子公司系于二○○一年度新设/收购,并自其成立日/收购生效日起 予以合并。

    合并会计报表系按《合并会计报表暂行规定》采用下列方法编制:

    (1) 母、子公司因采用不同会计制度而产生的差异予以调整;

    (2) 母、子公司及子公司之间重大内部交易予以调整冲销;

    (3) 投资权益、相互往来及其未实现利润予以全部冲销。

    (三)经营业绩

    1、主营业务收入

    自1997年以来,本集团尽管经历了宏观经济形势疲软、东南亚金融危机、 劣质 小水泥充斥市场、水泥和熟料售价的波动等种种不利状况, 但由于致力于不断提升 产能规模、调整产品结构,以及市场战略的成功运作及营销网络功能的发挥,1999年、 2000年及2001年主营业务收入分别达到107,483万元、123,774万元、205,835万元 ,呈逐年上升的良好发展势头,如下图所示:

    本集团主营业务收入及利润的主要来源为生产标号为42.5级为主的中高标号水 泥及优质商品熟料,主要构成如下:

    产品品种         2001年                   2000年            

  销售收入 销售收入总额 销售收入 销售收入总额

  (万元) 中所占比重 (万元) 中所占比重

水 泥 180,782 87.83% 92,911 75.06%

熟 料 25,053 12.17% 30,863 24.94%

产品品种 1999年

  销售收入 销售收入总额

  (万元) 中所占比重

水 泥 79,972 74.40%

熟 料 27,511 25.60%

    2、营业毛利

    本集团1999、2000、2001年的营业毛利率分别为35%、37%和 36%,利润总额 分别为4,879万元、13,190万元和31,487万元。 本集团营业毛利近三年来基本保持 稳定,主要是因为销量和销售收入稳步增长的同时,一直推行严谨的成本管理, 有效 的降低了生产组织成本。成本控制方面如下表所示(单位:元/吨):

    成本类别          1999年     2000年       2001年

原料及能耗 76.95 77.38 102.54

人工成本 2.67 2.28 2.64

制造费用 42.1 39.28 24.8

单位综合成本 121.72 118.94 129.98

3、投资收益及非经常性损益

本集团近三年(1999年、2000年、2001年)利润构成表

单位:万元,人民币

项目/比例 2001年 2000年 1999 年

  数额 占利润总额 数额 占利润总额 数额 占利润总额

营业利润 28,990 92.1% 9,909 75.1% 2,568.3 52.6%

投资收益 46.7 0.1% 1,716 13.0% 928.7 19.0%

补贴收入 2,419 7.7% 1,716 13.0% 1,374.3 28.2%

营业外收支 31.3 0.1% (151) (1.1%) 7.7 0.2%

利润总额 31,487 13,190 4,879

    从近三年的利润构成情况来看,1999 年由于受客观环境和收购项目效益影响( 参见“净利润变化分析”部分),营业利润占比不够突出,导致投资收益等非主营业 务利润所占比率较高,达到51%;而在此后的2000年和2001年中,营业利润对利润总 额的贡献愈发突出,相较而言,非经常性损益在利润总额中的占比逐年大幅下降。

    4、所得税

    本集团在1999年-2001年度的所得税计提和实际税负情况为:

    项目/年份            1999年         2000年         2001年

所得税费用 18,326,042 35,620,987 99,334,753

财政返还 (9,222,520) (17,624,303) (48,899,225)

所得税净额 9,103,522 17,996,684 50,435,528

    除海螺水泥外, 本集团内各公司的企业所得税系依照中国有关的税法规定计算 的应纳税所得额的33%计提。安徽海螺水泥有限公司为中外合资企业, 可享受从弥 补以前年度(最长为五年)亏损后的第一个获利年度开始免除头两年且减半后三年 的企业所得税之优惠政策。一九九九年度为海螺水泥的最后一个减免年度, 适用税 率为15%。于二○○○年,海螺水泥被认定为外商投资先进技术企业,可以依照税法 规定延长三年减半征收企业所得税, 故二○○一年度及二○○○年度的适用税率仍 为 15%。

    根据安徽省财政厅发出之相关文件,自一九九八年一月一日起,本公司可获相等 于本公司当年度应纳税所得额的18%之财政返还,故本公司实际企业所得税率为 15 %。财政部于二○○○年十月颁布财税[2000]99号文,规定此项先按 33%的法定税 率征收再返还18%、实征15%的优惠政策将保留到二○○一年十二月三十一日。

    又根据财政部二○○○年七月发布的财会[2000]3号文的规定,本公司在实际收 到返还的所得税时,冲减收到当期的所得税费用。

    (四)有关公司资产状况

    1、固定资产及折旧

    固定资产按成本(适用于本公司成立日前的固定资产计价及一九九七年四月三 十日以后的新增固定资产计价)或评估值(适用于海螺集团重组投入的固定资产于 本公司成立日起的计价)减累计折旧计价。固定资产之成本包括购买价及将该项资 产达到预定可使用状态前所必要的支出。固定资产投入使用后发生的维修及保养支 出于发生当年度予以费用化, 具有未来经济效益的重大的固定资产改良及更新支出 予以资本化。

    折旧以原值减去5%的预计残值后在预计使用年限内以直线法计提。 固定资产 的预计使用年限如下:

    房屋及建筑物      30年

机器设备 15年

运输设备 5年

办公设备 5年

    固定资产处置收益及损失以净处置款扣除账面净值后列记于利润表。

    固定资产减值准备按单项分析法对由于市价持续下跌或技术陈旧、损坏, 长期 闲置等原因导致固定资产可收回金额低于账面价值的部分计提, 作为固定资产净值 的减项。

    A、固定资产

    本集团

固定资产变动如下:

              二○○一年度

         房屋及建筑物 机器设备 运输设备

原值

年初余额 1,452,096,710 2,267,920,879 85,478,962

因合并报表范围

变更而增加 47,164,357 69,778,706 6,845,320

因收购子公司而增加 24,800,234 18,676,486 963,997

本年增加 449,902,528 582,051,937 23,551,785

本年减少 (3,384,420) (777,096) (126,423)

年末余额 1,970,579,409 2,937,650,912 116,713,641

累计折旧

年初余额 266,053,106 815,000,450 48,876,775

因合并报表范围

变更而增加 11,675,212 6,522,057 1,412,561

因收购子公司而增加 3,191,941 1,780,981 155,310

本年增加 62,492,994 144,242,641 17,494,650

本年减少 (1,861,063) (677,077) (48,041)

年末余额 341,552,190 966,869,052 67,891,255

年末净额 1,629,027,219 1,970,781,860 48,822,386

年初净额 1,186,043,604 1,452,920,429 36,602,187

          办公设备 合计

原值

年初余额 140,962,388 3,946,458,939

因合并报表范围

变更而增加 7,033,758 130,822,141

因收购子公司而增加 1,676,712 46,117,429

本年增加 4,382,215 1,059,888,465

本年减少 (9,980) (4,297,919)

年末余额 154,045,093 5,178,989,055

累计折旧

年初余额 105,873,122 1,235,803,453

因合并报表范围

变更而增加 1,480,093 21,089,923

因收购子公司而增加 370,800 5,499,032

本年增加 22,563,732 246,794,017

本年减少 (6,937) (2,593,118)

年末余额 130,280,810 1,506,593,307

年末净额 23,764,283 3,672,395,748

年初净额 35,089,266 2,710,655,486

本公司

固定资产变动如下:

  二○○一年度

  房屋及建筑物 机器设备 运输设备 办公设备 合计

原值

年初余额 1,849,819 100,420 1,539,025 1,900,985 5,390,249

本年增加 600 - 110,000 77,878 188,478

本年减少 - - - (9,980) (9,980)

年末余额 1,850,419 100,420 1,649,025 1,968,883 5,568,747

累计折旧

年初余额 49,568 12,735 307,220 873,305 1,242,828

本年增加 57,728 16,424 288,830 359,909 722,891

本年减少 - - - (6,937) (6,937)

年末余额 107,296 29,159 596,050 1,226,277 1,958,782

年末净额 1,743,123 71,261 1,052,975 742,606 3,609,965

年初净额 1,800,251 87,685 1,231,805 1,027,680 4,147,421

    于二○○一年十二月三十一日,本集团净值约为人民币118,081,000元的机器设 备已作为短期借款的抵押品。

    于二○○一年十二月三十一日,本集团及本公司的固定资产无减值迹象,故未对 固定资产提取减值准备。

    B、在建工程

本集团

  二○○一年度

工程名称 预算数 年初数 因合并报表 因收购子公司

  范围变更而增加 而增加

荻港一期工程 190,000,000 142,030,236 - -

水运码头 49,500,000 55,211,141 - -

白马山后备矿山 49,800,000 54,075,034 - -

宁波二期工程 55,000,000 41,287,512 - -

铜陵二期工程 937,260,000 10,931,837 - -

 

南通技改工程 27,000,000 15,165,270 - -

长丰技改工程 18,000,000 16,399,775 - -

南京技改工程 11,500,000 1,704,487 - -

枞阳一期工程 450,000,000 - - 267,780,924

枞阳二期工程 300,000,000 - - -

池州一期工程 499,700,000 - - 261,309,487

张家港一期工程 80,000,000 - 1,922,746 -

上海技改项目 60,000,000 - 13,574,471 -

 

建阳技改项目 18,000,000 - 13,260,000 -

建德技改项目 75,000,000 - - -

蚌埠技改项目 32,000,000 - - -

温州技改项目 120,000,000 - - -

其他 6,423,620 9,110,399 -

合计 343,228,912 37,867,616 529,090,411

  二○○一年度

工程名称 本年增加 本年转入 年末数

  固定资产数

荻港一期工程 94,942,354 (236,972,590) -

水运码头 - (55,211,141) -

白马山后备矿山 5,413,917 (56,223,030) 3,265,921

宁波二期工程 12,150,294 (53,437,806) -

铜陵二期工程 104,174,312 (1,240,268) 113,865,881

南通技改工程 20,396,818 (35,562,088) -

长丰技改工程 - (16,399,775) -

南京技改工程 6,714,028 - 8,418,515

枞阳一期工程 104,479,954 (372,260,878) -

枞阳二期工程 17,266,799 - 17,266,799

池州一期工程 141,232,094 (1,857,941) 400,683,640

张家港一期工程 80,987,579 (19,753,195) 63,157,130

上海技改项目 29,279,130 (6,560,640) 36,292,961

建阳技改项目 1,801,767 (15,061,767) -

建德技改项目 16,936,830 - 16,936,830

蚌埠技改项目 15,007,156 - 15,007,156

温州技改项目 17,344,063 - 17,344,063

其他 29,889,645 (27,004,180) 18,419,484

合计 698,016,740 (897,545,299) 710,658,380

  二○○一年度

工程名称 资金来源 工程进度

 

荻港一期工程 营运资金及银行贷款 已完工

水运码头 营运资金及银行贷款 已完工

白马山后备矿山 营运资金及银行贷款 未完工

宁波二期工程 营运资金及银行贷款 已完工

铜陵二期工程 营运资金及A股增发 未完工

预计募集资金

南通技改工程 营运资金及银行贷款 已完工

长丰技改工程 营运资金及银行贷款 已完工

南京技改工程 营运资金及银行贷款 未完工

枞阳一期工程 营运资金及银行贷款 已完工

枞阳二期工程 营运资金及银行贷款 未完工

池州一期工程 营运资金及银行贷款 未完工

张家港一期工程 营运资金及银行贷款 未完工

上海技改项目 营运资金及A股增发预

计募集资金 未完工

建阳技改项目 营运资金及银行贷款 已完工

建德技改项目 营运资金及银行贷款 未完工

蚌埠技改项目 营运资金及银行贷款 未完工

温州技改项目 营运资金及银行贷款 未完工

其他 营运资金及银行贷款 未完工

合计

    截止二○○一年十二月三十一日, 池州一期工程及其他工程包括资本化利息计 人民币3,868,118元,年资本化率约为5.93%(其中于二○○一年度, 资本化利息计 人民币 10,894,204元)。

    于二○○一年十二月三十一日,本集团的在建工程无减值迹象,故未对在建工程 提取减值准备。

    2、对外投资

    (1)短期投资

    短期投资在取得时按照取得时的投资成本入帐。期末时, 短期投资按成本与市 价两者孰低者计价,并按投资总体市价低于成本的差额提取短期投资跌价准备,并计 入当期损益。如果某项短期投资占整个短期投资10%及以上, 则按单项投资为基础 提取该项投资的跌价损失准备。短期投资持有期间所获得的现金股利或利息, 除取 得时已记入应收项目的现金股利或利息外,于实际收到时作为投资成本的收回,冲减 短期投资的帐面价值。出售短期投资所获得的价款减去短期投资的帐面价值以及未 收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额,作为投资损益计入当期损益。

    本集团及本公司

二○○一年十二月三十一日

项目 投资成本 跌价准备 净值

股权投资 19,523,940 (5,132,899) 14,391,041

其中:股票投资 19,523,940 (5,132,899) 14,391,041

债券投资 - - -

其中:国债投资 - - -

其他债券投资 - - -

其他投资 - - -

  19,523,940 (5,132,899) 14,391,041

    股票投资均系投资于上市公司股票, 该等股票于二○○一年十二月三十一日的 市价总额为人民币14,391,041元。市价系公布于《中国证券报》二○○一年十二月 三十一日之相关股票收盘价。

    短期投资跌价准备的变动情况如下:

  二○○一年度 二○○○年度 一九九九年度

年初余额 - - -

本年增加 5,132,899 - -

年末余额 5,132,899 - -

    于二○○一年十二月三十一日,上述短期投资不存在投资变现的重大限制。

    (2) 长期投资

    长期股权投资包括于合并子公司之投资,于未合并子公司之投资,及于联营公司 之投资。

    长期股权投资于合并子公司:

    长期股权投资于子公司是指本公司占被投资公司资本总额比例在50%以上;及 拥有决定其财务和经营决策权且准备长期持有的投资。本公司除将此长期股权投资 于子公司在会计报表中按权益法核算外, 并将被投资公司的报表纳入本集团的合并 会计报表中。

    长期股权投资于未合并子公司:

    于二○○○年度及一九九九年度,部分子公司未予合并,因为该等子公司的经营 成果及净资产对本集团整体的经营成果及净资产而言不重大。于未合并子公司的投 资按权益法核算。

    长期股权投资于联营公司:

    联营公司是指子公司以外,本公司直接或间接持有其不低于20%且不高于50 % 的股权,并对其财务及经营决策具有重大影响力的公司。 长期股权投资于联营公司 按权益法核算。

    本公司长期股权投资差额系指初始投资成本高于或低于按持股比例计算的应享 有被投资单位所有者权益的差额。长期股权投资差额若为借差, 则按直线法分五年 摊销;若为贷差,则按直线法分十年摊销。

    未摊销的长期股权投资差额余额于合并会计报表中列示于“长期股权投资 - 合并价差”项目。

    长期股权投资在期末时按照其账面价值与可回收金额孰低计量, 对可收回金额 低于账面价值的差额提取长期投资减值准备,作为长期股权投资净值的减项。

    本集团

    长期股权投资变动如下:

  二○○一年度

  年初数 因合并报表 本年增加

  范围变更

  而(减少)

  增加

投资于未合并子公司 102,530,794 (102,530,794) -

投资于联营公司 (a) 48,026,127 - -

于未合并子公司之

长期股权投资差额 (c) 337,500 (337,500) -

合并价差 (c) 5,590,106 337,500 (1,210,894)

合计 156,484,527 (102,530,794) (1,210,894)

减:长期投资 减值准备 - - -

长期股权投资净额 156,484,527 (102,530,794) (1,210,894)

  二○○一年度

  本年减少 年末数

投资于未合并子公司 - -

投资于联营公司 (a) (2,066,284) 45,959,843

于未合并子公司之

长期股权投资差额 (c) - -

合并价差 (c) (2,334,188) 2,382,524

合计 (4,400,472) 48,342,367

减:长期投资 减值准备 - -

长期股权投资净额 (4,400,472) 48,342,367

(a)投资于联营公司

被投资公司名称 投资期限 投资金额

安徽朱家桥水泥有限公司 一九九七年十二月十八日至 人民币49,670,676元

("朱家桥水泥") 二○四七年十二月十七日 (美元6,000,000)

被投资公司名称 权益比例 注册资本 法人性质 主营业务

安徽朱家桥水 40% 人民币124,176,484元 有限责任公司 水泥及水泥制品

泥有限公司 (美元15,000,000) 的生产与销售

("朱家桥水泥")

朱家桥水泥从二○○○年八月起开始商业运营。

于联营公司之长期股权投资成本及损益调整变动情况如下:

二○○一年度

  投资成本

被投资公司名称 年初数 本年增(减)数 年末数

朱家桥水泥 49,670,676 - 49,670,676

本公司

  损益调整

被投资公司名称 年初数 本年增(减)数 年末数

朱家桥水泥 (1,644,549) (2,066,284) (3,710,833)

本公司

  合计

被投资公司名称 年初数 年末数

朱家桥水泥 48,026,127 45,959,843

本公司

长期股权投资变动情况如下:

  二○○一年度

  年初数 本年增加

投资于子公司 (b) 2,061,018,425 903,066,229

投资于联营公司 (a) 48,026,127 -

长期股权投资差额 (c) 5,927,606 (1,210,894)

合计 2,114,972,158 901,855,335

减:长期投资减值准备 - -

长期股权投资净额 2,114,972,158 901,855,335

  本年减少 年末数

投资于子公司 (b) - 2,964,084,654

投资于联营公司 (a) (2,066,284) 45,959,843

长期股权投资差额 (c) (2,334,188) 2,382,524

合计 (4,400,472) 3,012,427,021

减:长期投资减值准备 - -

长期股权投资净额 (4,400,472) 3,012,427,021

(b) 于子公司之长期股权投资成本及损益调整变动情况列示如下:

二○○一年度

被投资公司 投资成本

名称 年初数 本年增(减)数 年末数

白马山水泥 308,317,628 120,000,000 428,317,628

宁国水泥 649,346,677 - 649,346,677

宁波水泥 102,600,000 - 102,600,000

海螺水泥 206,542,241 - 206,542,241

明珠水泥 - 8,681,000 8,681,000

铜陵水泥 434,382,119 - 434,382,119

揭阳水泥 1,800,000 - 1,800,000

无锡水泥销售 363,000 - 363,000

长丰水泥 8,000,000 - 8,000,000

张家港水泥 8,350,000 26,200,000 34,550,000

上海水泥 18,500,000 26,500,000 45,000,000

南京水泥 4,962,500 - 4,962,500

南通水泥 14,850,000 - 14,850,000

上海水泥销售 4,500,000 - 4,500,000

南昌建材 900,000 - 900,000

荻港水泥 76,500,000 - 76,500,000

建阳水泥 10,640,000 - 10,640,000

枞阳水泥 - 153,625,989 153,625,989

池州水泥 - 164,332,905 164,332,905

泰州水泥 10,800,000 - 10,800,000

蚌埠水泥 - 5,800,000 5,800,000

温州水泥 - 47,500,000 47,500,000

分宜水泥 - 25,500,000 25,500,000

上虞水泥 - 14,400,000 14,400,000

建德水泥 - 45,000,000 45,000,000

合计 1,861,354,165 637,539,894 2,498,894,059

被投资公司 损益调整

名称 年初数 本年增(减)数 年末数

白马山水泥 70,833,186 70,366,352 141,199,538

宁国水泥 136,417,839 105,923,067 242,340,906

宁波水泥 (16,904,292) 12,014,767 (4,889,525)

海螺水泥 24,451,095 15,891,281 40,342,376

明珠水泥 - (1,496,880) (1,496,880)

铜陵水泥 (16,594,788) 24,256,159 7,661,371

揭阳水泥 (213,466) (366,622) (580,088)

无锡水泥销售 43,878 (110,876) (66,998)

长丰水泥 - (736,802) (736,802)

张家港水泥 110,999 3,194,577 3,305,576

上海水泥 65,029 606,075 671,104

南京水泥 - (276,045) (276,045)

南通水泥 1,205,292 (1,176,509) 28,783

上海水泥销售 274,171 478,048 752,219

南昌建材 (24,683) (100,772) (125,455)

荻港水泥 - 39,454,188 39,454,188

建阳水泥 - (2,818,566) (2,818,566)

枞阳水泥 - 2,494,981 2,494,981

池州水泥 - - -

泰州水泥 - (2,154,610) (2,154,610)

蚌埠水泥 - - -

温州水泥 - - -

分宜水泥 - 84,522 84,522

上虞水泥 - - -

建德水泥 - - -

合计 199,664,260 265,526,335 465,190,595

被投资公司 合计

名称 年初数 年末数

白马山水泥 379,150,814 569,517,166

宁国水泥 785,764,516 891,687,583

宁波水泥 85,695,708 97,710,475

海螺水泥 230,993,336 246,884,617

明珠水泥 - 7,184,120

铜陵水泥 417,787,331 442,043,490

揭阳水泥 1,586,534 1,219,912

无锡水泥销售 406,878 296,002

长丰水泥 8,000,000 7,263,198

张家港水泥 8,460,999 37,855,576

上海水泥 18,565,029 45,671,104

南京水泥 4,962,500 4,686,455

南通水泥 16,055,292 14,878,783

上海水泥销售 4,774,171 5,252,219

南昌建材 875,317 774,545

荻港水泥 76,500,000 115,954,188

建阳水泥 10,640,000 7,821,434

枞阳水泥 - 156,120,970

池州水泥 - 164,332,905

泰州水泥 10,800,000 8,645,390

蚌埠水泥 - 5,800,000

温州水泥 - 47,500,000

分宜水泥 - 25,584,522

上虞水泥 - 14,400,000

建德水泥 - 45,000,000

合计 2,061,018,425 2,964,084,654

(c) 于子公司之长期股权投资差额变动情况列示如下:

二○○一年度

  原值

被投资公司名称 年初数 本年增加数 年末数

借差:

张家港水泥 * 450,000 - 450,000

南通水泥 * 150,000 - 150,000

铜陵水泥 372,387 - 372,387

宁波水泥 9,825,296 - 9,825,296

明珠水泥 - 1,568,000 1,568,000

贷差:

池州水泥 - (2,152,905) (2,152,905)

枞阳水泥 - (625,989) (625,989)

  10,797,683 (1,210,894) 9,586,789

  累计摊销额

被投资公司名称 年初数 本年摊销额 年末数

借差:

张家港水泥 * (202,500) (90,000) (292,500)

南通水泥 * (60,000) (30,000) (90,000)

铜陵水泥 (186,194) (74,476) (260,670)

宁波水泥 (4,421,383) (1,965,059) (6,386,442)

明珠水泥 - (313,600) (313,600)

贷差:

池州水泥 - 107,647 107,647

枞阳水泥 - 31,300 31,300

  (4,870,077) (2,334,188) (7,204,265)

  摊余金额

被投资公司名称 年初数 年末数

借差:

张家港水泥 * 247,500 157,500

南通水泥 * 90,000 60,000

铜陵水泥 186,193 111,717

宁波水泥 5,403,913 3,438,854

明珠水泥 - 1,254,400

贷差:

池州水泥 - (2,045,258)

枞阳水泥 - (594,689)

  5,927,606 2,382,524

    * 原为本集团对未合并子公司之长期股权投资差额, 因二○○一年一月一 日 起,上述子公司被予以合并而转为本集团之合并价差。

    摊销期限如下:

    被投资公司名称                   摊销期限

张家港水泥 一九九八年十月一日至二○○三年九月三十日

南通水泥 一九九九年七月一日至二○○四年六月三十日

铜陵水泥 一九九八年七月一日至二○○三年六月三十日

宁波水泥 一九九八年七月一日至二○○三年六月三十日

明珠水泥 二○○一年五月一日至二○○六年四月三十日

枞阳水泥 二○○一年七月一日至二○一一年六月三十日

池州水泥 二○○一年七月一日至二○一一年六月三十日

    于二○○一年四月二十四日,本公司以人民币10,249,000元收购明珠水泥 63.4 %的权益。收购价与该股权所占明珠水泥收购日净资产之差额人民币1,568,000元, 账列长期股权投资差额(借差)。于二○○一年六月二十一日, 本公司分别以人民 币162,180,000元及人民币153,000,000元收购池州水泥及枞阳水泥51%的权益, 收 购价与该等股权所占池州水泥及枞阳水泥收购日之净资产的差额人民币2,152, 905 元及人民币625,989元,账列长期股权投资差额(贷差)。

    池州水泥及枞阳水泥于收购日净资产之公允价值系根据安徽国信资产评估有限 责任公司分别于二○○一年六月二十六日及二○○一年五月二十八日出具的皖国信 评报字[2001]第142号及皖国信评报字[2001]第128号资产评估报告书所载之评估结 果确定。

    于二○○一年十二月三十一日, 本公司之长期股权投资不存在投资收益汇回的 重大限制。

    (3)对外投资占净资产的比例

  本集团 二○○一年十 二○○○年十 一九九九年十

二月三十一日 二月三十一日 二月三十一日

  数额 占比 数额 占比 数额 占比

短期投资(万元) 1,439 0.65% 1,261 0.62% - -

长期投资(万元) 4,834 2.19% 15,648 7.70% 13,188 6.77%

  本公司 二○○一年十 二○○○年十 一九九九年十

二月三十一日 二月三十一日 二月三十一日

  数额 占比 数额 占比 数额 占比

短期投资(万元) 1,439 0.65% 1,261 0.62% - -

长期投资(万元) 301,243 136.28% 211,497 104.10% 189,120 97.11%

3、有形资产净值

有形资产净值为总资产扣减无形资产、待摊费用及长期待摊费用后的余额。

  本集团 单位:万元

  二○○一年十 二○○○年十 一九九九年十

二月三十一日 二月三十一日 二月三十一日

资产总额 606,802 444,000 433,028

待摊费用 782 538 726

无形资产 48,396 44,427 45,749

长期待摊费用 673 365 718

有形资产净值 556,951 398,670 385,835

  本公司 单位:万元

  二○○一年十 二○○○年十 一九九九年十

二月三十一日 二月三十一日 二月三十一日

资产总额 354,038 268,876 245,502

待摊费用 39 117 58

无形资产 - - -

长期待摊费用 - - 28

有形资产净值 353,999 268,759 245,416

    4、无形资产

    无形资产按原值(适用于本公司成立日前的无形资产计价及一九九七年四月三 十日以后新增无形资产计价)或评估值(适用于海螺集团重组投入的无形资产于本 公司成立日起的计价)减累计摊销列记。无形资产在以下估计有效使用年限内以直 线法摊销。

    土地使用权  30-50年

矿山开采权 20年

用电权 10年

通讯权 10年

    无形资产以单项分析法,在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量,对可收 回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值准备。

    本集团

  二○○一年度

  土地使用权 矿山开采权 用电权

原值

年初余额 406,182,828 72,379,234 10,800,000

因合并报表范

围变更而增加 10,675,981 - -

因收购子公司而增加 7,661,479 9,000,000 -

本年增加 27,076,083 - -

年末余额 451,596,371 81,379,234 10,800,000

累计摊销

年初余额 28,990,760 13,396,354 3,570,000

因合并报表范围

变更而增加 288,452 - -

因收购子公司而增加 78,000 - -

本年摊销 9,464,061 3,685,555 1,080,000

年末余额 38,821,273 17,081,909 4,650,000

年末净额 412,775,098 64,297,325 6,150,000

年初净额 377,192,068 58,982,800 7,230,000

剩余摊销年限 二十八至四十六年 十五至二十年 六年

  通讯权 合计

原值

年初余额 1,296,000 490,658,062

因合并报表范

围变更而增加 - 10,675,981

因收购子公司而增加 - 16,661,479

本年增加 - 27,076,083

年末余额 1,296,000 545,071,605

累计摊销

年初余额 426,600 46,383,714

因合并报表范围

变更而增加 - 288,452

因收购子公司而增加 - 78,000

本年摊销 129,600 14,359,216

年末余额 556,200 61,109,382

年末净额 739,800 483,962,223

年初净额 869,400 444,274,348

剩余摊销年限 六年

    除宁国水泥和白马山水泥账面净值为人民币214,344,492 元的无形资产系海螺 集团于本公司成立时投入,本集团其他无形资产主要皆于并购子公司时入账。 于二 ○○一年十二月三十一日,无形资产无减值迹象,故未提取减值准备。

    (五)主要债项

    1、主要的银行借款

本集团 二○○一年十二月三十一日

借款种类 币种 年利率

抵押借款 人民币 5.58% 110,000,000

担保借款 人民币 5.58%-5.94% 599,250,000

信用借款 人民币 2.88%-5.85% 318,170,000

合计 1,027,420,000

    于二○○一年十二月三十一日,担保借款中人民币569,250,000元的借款由海螺 集团提供担保,其余由安徽省证券公司提供担保。抵押借款由本集团净值约为 118 ,081,000元的机器设备作为抵押。

    长期借款

●本集团

  二○○一年十二月三十一日

借款类别 年利率 币种 外币金额 折合人民币金额

担保借款 5.59%-6.63% 人民币 - 891,940,000

  6.38%-8.76% 美元 34,609,961 286,452,801

信用借款 5.73%-6.03% 人民币 - 177,301,455

  9.53% 美元 4,064,924 33,643,750

  1,389,338,006

减:一年内到期部分

担保借款 5.59%-6.21% 人民币 - 183,377,647

  6.38%-8.76% 美元 12,242,547 101,326,662

信用借款 9.53% 美元 800,000 6,621,280

  291,325,589

长期借款,除一年内到期部分 1,098,012,417

借款类别 担保或抵押

担保借款 其中人民币856,940,000元

  由海螺集团担保;人民币

  35,000,000元由宁波市地

  产开发公司担保

  其中32,709,961美元(折

  合人民币270,727,261元)

  由安徽省财政厅担保;

  1,900,000美元(折合人民

  币15,725,540元)由安徽国

  际信托投资公司担保

信用借款

减:一年内到期部分

担保借款

信用借款

长期借款,除一年内到期部分

2、其他负债

(1)应付帐款

本集团

应付账款余额分析如下:

  二○○一年十二月三十一日

账龄 比例(%) 金额

一年以内 99.2% 115,653,184

一~二年 0.8% 944,453

合计 100.0% 116,597,637

    本集团应付账款主要系应付原材料款项,其中包括应付关联公司款项计人民币 9,900,642元。

    于二○○一年十二月三十一日,本集团应付账款中无重大应付持有本公司5%或 以上股份之主要股东的款项。

    (2)长期应付款

    于二○○一年十二月三十一日, 长期应付款主要系本公司一子公司之少数股东 借予该子公司的款项,以支持该子公司的生产经营。该长期应付款无担保、 不计息 且无固定偿还期限。

    (3)其他应付款

    本集团

    其他应付款余额分析如下:

  二○○一年十二月三十一日

账龄 比例(%) 金额

一年以内 85.2% 199,684,080

一~二年 4.0% 9,352,588

二~三年 6.9% 16,035,094

三年以上 3.9% 9,164,840

  100.0% 234,236,602

    其中账龄超过三年的大额其他应付款包括:

    -应付宁波水泥一期工程尾款人民币2,504,833元,由于质保期未满, 至今尚未 支付。

    -应付安徽省投资公司人民币3,444,782元,该款项为安徽省投资公司于本公司 收购铜陵水泥之前借予铜陵水泥的款项。

    -以前年度提取而尚未支付的董事及监事薪金人民币1,001,720 元及职工失业 保险金人民币1,349,812元。

    其他应付款余额明细如下:

  二○○一年十二月三十一日

应付工程及设备款 125,703,047

工程质保金 25,178,488

应付养老保险金 17,262,622

应付运费 12,407,417

应付职工购房款 9,293,292

应付职工安置费 8,336,513

应付安徽省投资公司之借款 3,444,782

应付蓬布押金 3,023,949

应付土地征用费 2,400,000

应付港务建设费 2,343,380

其他 24,843,112

合计 234,236,602

    于二○○一年十二月三十一日,其他应付款中无重大应付持有本公司5%或以上 股份之主要股东的款项。

    本公司

    于二○○一年十二月三十一日, 本公司其他应付款中主要系应付子公司款项计 人民币785,132,801元。

    3、主要合同承诺的债务

    (1)资本承诺

    于二○○一年十二月三十一日,本集团之重大资本支出承诺如下:

  二○○一年十二月三十一日

  人民币千元

已批准及订约 591,838

已批准但未订约 402,184

  994,022

    (2)许可权合同

    于二○○一年十二月三十一日, 本公司承诺向海螺集团支付商标许可权使用费 每年人民币1,513,000元。该许可权合同未指明到期日。 (至上述商标注册的届满 日,若该等商标获得展期,则合同许可商标使用期相应自动展期。)

    4、或有负债情况

    于二○○一年十二月三十一日, 本集团已背书或已贴现但尚未到期的银行承兑 汇票约为人民币56,986,200元。

    (六)股东权益情况

    1、股本

    本集团及本公司

    二○○一年度、二○○○年度及一九九九年度的股份变动情况

数量单位:股

  本次变动增减(+,-)

  年初数 配 送 公积金 其 小 年末数

股 股 转股 他 计

一.未上市流通股份

1.发起人股份 622,480,000 - - - - - 622,480,000

其中:

国家拥有股份 622,480,000 - - - - - 622,480,000

境内法人持有股份 - - - - - - -

境外法人持有股份 - - - - - - -

其他 - - - - - - -

2.募集法人股 - - - - - - -

3.内部职工股 - - - - - - -

4.优先股或其他 - - - - - - -

未上市流通

股份合计 622,480,000 - - - - - 622,480,000

二.已上市流通股份

1.人民币普通股 - - - - - - -

2.境内上市的外资股 - - - - - - -

3.境外上市的

外资股 361,000,000 - - - - - 361,000,000

4.其他 - - - - - - -

已上市流通

股份合计 361,000,000 - - - - - 361,000,000

三.股份总数 983,480,000 - - - - - 983,480,000

    于二○○一年十二月三十一日,本公司注册、已发行及已缴足之股本为人民币 983,480,000元,分为983,480,000股,每股面值人民币1.00元。

    2、资本公积

本集团及本公司

资本公积之变动情况如下:

  股本溢价 冲转已实现的固

定资产评估减值

  国有股 H股

一九九九年一月一日 335,184,303 474,055,850 73,470

本年增加 - - -

一九九九年十二月

三十一日 335,184,303 474,055,850 73,470

本年增加 - - -

二○○○年十二月

三十一日 335,184,303 474,055,850 73,470

本年增加 - - -

二○○一年十二月

三十一日 335,184,303 474,055,850 73,470

  关联交易差价 合计

  (附注41)

一九九九年一月一日 - 809,313,623

本年增加 - -

一九九九年十二月

三十一日 - 809,313,623

本年增加 - -

二○○○年十二月

三十一日 - 809,313,623

本年增加 25,289,000 25,289,000

二○○一年十二月

三十一日 25,289,000 834,602,623

    依照本公司之公司章程规定,下列项目应记入资本公积:

    (i)股票发行超过票面额的溢价部分;(ii)资产重估增值的部分;及(iii)其他 依据公司章程及中国有关规定的项目。资本公积除关联交易差价外, 可用于弥补以 前年度亏损或增加股本。

    股本溢价为以国有股面值从控股公司换取净资产而产生的股本溢价及发行H 股 之总发行收入超过股票面值,并扣除承销佣金以及中介机构费用后的净额。

    3、法定盈余公积及法定公益金

    本集团

    盈余公积之变动情况如下:

  法定盈余公积 法定公益金 合计

  (a) (b)

一九九九年一月一日 29,889,179 29,889,179 59,778,358

本年增加 15,922,614 15,922,614 31,845,228

一九九九年十二月三十一日 45,811,793 45,811,793 91,623,586

本年增加 25,019,765 25,019,765 50,039,530

二○○○年十二月三十一日 70,831,558 70,831,558 141,663,116

本年增加 44,606,072 44,606,072 89,212,144

二○○一年十二月三十一日 115,437,630 115,437,630 230,875,260

    (a)法定盈余公积

    根据公司法和本公司章程, 本公司及其子公司须分别根据其按中国会计制度编 制的法定账目税后利润(弥补以前年度亏损后)提取10%的法定盈余公积。当该公 积金余额累计已达各公司股本的50%时可不再提取。

    法定盈余公积经批准后,可用来弥补亏损或转增股本,但使用该公积金后, 其余 额不得低于各公司股本的25%。

    (b)法定公益金

    根据中国有关财务规定和本公司章程, 本公司及其子公司应分别根据其按中国 会计制度编制的法定账目税后利润(弥补以前年度亏损后)提取5%-10 %法定公 益金,作为职工集体福利基金。该职工集体福利基金将用来购建或取得资本性项目, 譬如本公司及其子公司的职工宿舍和其他设施,而不能用来支付职工福利费。 用法 定公益金取得的资本性项目,其所有权归公司所有。

    本公司董事会建议二○○一年度各公司以法定账目税后利润为基础, 分别计提 10%及10%的法定盈余公积金和法定公益金(二○○○年度:皆为10%;一九九九 年度:皆为10%),此项分配方案尚需经股东大会批准。

    海螺集团须承担本集团职工的所有住房福利。

    4、未分配利润

    本集团

  二○○一年度 二○○○年度 一九九九年度

年初未分配利润 97,226,432 62,998,497 36,255,374

加:本年净利润 202,725,978 113,771,865 58,588,351

减:提取法定盈余公积 (44,606,072) (25,019,765) (15,922,614)

提取法定公益金 (44,606,072) (25,019,765) (15,922,614)

股利分配 (49,174,000) (29,504,400) -

年末未分配利润 161,566,266 97,226,432 62,998,497

(七)现金流量情况

合并现金流量表 金额单位:人民币元

项 目 二○○一年度

一、经营活动产生的现金流量 

销售商品、提供劳务收到的现金 2,607,881,978

收到的税费返还 55,450,833

收到的其他与经营活动有关的现金 88,587,524

现金流入小计 2,751,920,335

购买商品、接受劳务支付的现金 (1,435,262,201)

支付给职工以及为职工支付的现金 (102,969,307)

支付的各项税费 (323,326,315)

支付的其他与经营活动有关的现金 (154,382,087)

现金流出小计 (2,015,939,910)

经营活动产生的现金流量净额 735,980,425

二、投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金 -

取得投资收益所收到的现金 4,867,101

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产而收到的现金净额 1,523,357

收购子公司的净现金流入 -

合并报表范围变更所增加的现金 26,905,301

收到其他与投资活动有关的现金 3,799,376

现金流入小计 37,095,135

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所

支付的现金 (741,220,172)

投资所支付的现金 (195,339,692)

支付的其他与投资活动有关的现金 -

现金流出小计 (936,559,864)

投资活动产生的现金流量净额 (899,464,729)

三、筹资活动产生的现金流量

吸收投资所收到的现金 24,500,000

借款所收到的现金 1,332,186,526

收到的其他与筹资活动有关的现金 57,987,767

现金流入小计 1,414,674,293

偿还债务所支付的现金 (845,430,870)

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 (145,442,040)

支付的其他与筹资活动有关的现金 (2,031,651)

现金流出小计 (992,904,561)

筹资活动产生的现金流量净额 421,769,732

四、现金及现金等价物净增加额 258,285,428

    本集团在过往三年均未发生过不涉及现金收支的重大投资和筹资活动。

    (八)期后事项、重大关联交易、或有事项及其他重要事项

    发行人提醒投资者关注本招股意向书附录一会计报表附注中的关联交易、期后 事项和其他重要事项。

    (九)重大资产置换、重大购销价格变化等情况

    报告期内,发行人未有重大资产置换及重大购销价格变化情况。

    (十)与根据国际准则编制的合并会计报表的差异说明

    本合并会计报表与本集团依据国际会计准则所编制的经香港安达信公司审计的 二○○一年、二○○○年及一九九九年十二月三十一日的合并会计报表的股东权益 和净利润存在的重大差异如下:

                                               净利润                 

  二00一年度 二000年度 一九九九年度

  (人民币千元) (人民币千元) (人民币千元)

按国际会计准则编制之金额 206,658 117,611 62,427

依国际会计准则所作调整:

-期后建议的股利分派 - - -

-冲回股改时土地租赁评估增值 (3,932) (3,839) (3,839)

按中国会计准则编制之合并

法定会计报表所载金额 202,726 113,772 58,588

  股东权益

  二○○一年十 二○○○年十 一九九九年十

二月三十一日 二月三十一日 二月三十一日

  (人民币千元) (人民币千元) (人民币千元)

按国际会计准则编制之金额 2,084,446 1,882,003 1,764,393

依国际会计准则所作调整:

-期后建议的股利分派 (49,174) (29,504) -

-冲回股改时土地租赁评估增值 175,252 179,184 183,023

按中国会计准则编制之合并

法定会计报表所载金额 2,210,524 2,031,683 1,947,416

    (十一)公司评估及验资情况

    1、资产评估情况

    (1)1997年安徽海螺集团有限责任公司在进行为设立本公司所准备的重组时, 聘请中国地产咨询评估中心对拟投入股份公司的土地价格进行了评估, 国家土地管 理局国土批【1997】第80号文对评估结果予以了确认;聘请中华财务会计咨询公司 对拟投入股份公司的资产及相关负债进行了整体评估, 评估结果得到国家国有资产 管理局国资评【1997】第759号文的确认。评估基准日为1997年4月30日。

    中华财务会计咨询公司具有国家国有资产管理局和中国证券监督管理委员会共 同颁发的从事证券业务资产评估资格, 依据国家有关法规政策和委托方有关原始资 料,进行了实地勘察鉴定,遵循资产评估基本原理和《资产评估操作规范意见》(试 行),评估方法采用重置资本法,,以对公司资产的评估结果对公司帐务进行了调整。 资产评估后, 安徽海螺集团有限责任公司拟投入安徽海螺水泥股份有限公司的资产 总额为139,341.52万元人民币,负债总额为43,575.09万元人民币,净资产为95,766 .43万元人民币。

    具体资产评估结果如下:

资产评估结果汇总表

评估基准日:1997年4月30日 单位:万元人民币

项 目 帐面原值 帐面净值 调整净值 重置价值

流动资产 43479.06 42988.42 42988.42 44316.16

固定资产 60950.51 28555.10 28555.10 134565.99

房屋建筑 21629.44 14121.04 14121.04 47078.88

机械设备 36826.57 13621.90 13621.90 84779.97

运输车辆 2494.50 812.16 812.16 2707.14

在建工程 6806.15 6806.15 6806.15 6924.86

无形资产 -- -- -- 23075.21

递延资产 270.53 270.53 270.53 1480.13

资产合计 111506.25 78620.20 78620.20 210362.35

流动负债 31608.98 31608.98 31608.98 31608.98

长期负债 11966.11 11966.11 11966.11 11966.11

负债合计 43575.09 43575.09 43575.09 43575.09

净资产 67931.16 35045.11 35045.11 166787.26

项 目 评估值 增减值 增减率

流动资产 44316.16 1327.74 3%

固定资产 63545.16 34990.05 122.54%

房屋建筑 31767.09 17646.05 124.96%

机械设备 30406.90 16785.00 123.22%

运输车辆 1371.16 559.00 68.83%

在建工程 6924.86 118.71 2%

无形资产 23075.21 -- --

递延资产 1480.13 1209.60 447%

资产合计 139341.52 60721.31 77%

流动负债 31608.98 -- --

长期负债 11966.11 -- --

负债合计 43575.09 -- --

净资产 95766.43 60721.32 173%

    (2)1997年在本公司首次公开发行H股之前, 安徽海螺集团有限责任公司聘请 中华财务会计咨询公司以1997年6月30日为评估基准日,对本公司拟收购的集团资产 (安徽海螺75%的股权及铜陵海螺68.2%的股权)进行了评估, 评估结果得到了安 徽省国有资产管理局皖国资评字【1997】第191号文的确认。

    (3)公司在1997年首次发行H股之前,聘请香港卓德测计师行有限公司以 1997 年7月31日为评估基准日,遵照香港联合交易所有限公司颁布的应用指引之相关规定, 对公司之资产及将收购的资产进行了评估。

    2、验资情况

    (1)公司成立时的验资情况:安达信·华强会计师事务所接受委托,对本公司 的实收资本进行了验资,并出具了验资说明及验资证明,确认截止1997年9月1日, 本 公司注册资本622,480,000元人民币。

    (2)公司首次发行H股后的验资情况:扣除发行费用, 该次公开发行筹集资金 净额共计折合人民币835,055,850元,上述资金于1998年3月6日到位, 业经安达信· 华强会计师事务所出具验资报告予以验证。

    (十二)主要财务指标及管理层对财务状况的分析

    1、最近三年发行人主要财务指标(数据及计算公式)

财务指标 2001年 2000年 1999年

流动比率 59% 65% 61%

速动比率 48% 52% 47%

资产负债率(本公司) 37.56% 24.43% 20.68%

资产负债率(合并) 50% 45% 47%

应收帐款周转率 29.71 10.12 6.38

存货周转率 7.11 4.71 3.93

全面摊薄净资产收益率 9.17% 5.60% 3.01%

加权平均净资产收益率 9.50% 5.68% 3.05%

每股净利润(元) 0.21 0.12 0.06

每股净资产(元) 2.25 2.07 1.98

每股经营活动的现金流量(元) 0.74 0.48 0.26

每股净现金流量(元) 0.263 0.055 0.048

无形资产(土地使用权除外)占总资产的比例 1.17% 1.51% 1.66%

    附:计算公式

    流动比率=流动资产/流动负债

    速动比率=速动资产/流动负债

    资产负债率=总负债/总资产

    应收帐款周转率=主营业务收入/应收帐款平均余额

    存货周转率=主营业务成本/存货平均余额

    每股净资产=期末净资产/期末股本总额

    每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/总股本

    每股净现金流量=现金及现金等价物净(减少)增加额/总股本

    无形资产(土地使用权除外)占总资产的比例=无形资产(土地使用权除外)/ 总资产

    全面摊薄净资产收益率 = 报告期利润 ÷ 期末净资产

    全面摊薄每股收益 = 报告期利润 ÷ 期末股份总数

    加权平均净资产收益率(ROE)=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0)

    其中:P为报告期利润;NP为报告期净利润;E0为期初净资产;Ei 为报告期发行 新股或债转股等新增净资产;Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产;M0为报告 期月份数;Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数;Mj为减少净资产下 一月份起至报告期期末的月份数。

    加权平均每股收益(EPS)= P/(S0+S1+Si×Mi÷M0-Sj×Mj÷M0)

    其中:P为报告期利润;S0为期初股份总数;S1为报告期因公积金转增股本或股 票股利分配等增加股份数;Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数;Sj为报 告期因回购或缩股等减少股份数;M0为报告期月份数;Mi为增加股份下一月份起至 报告期期末的月份数;Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

    2、管理层对财务状况的分析

    本集团自1997年10月21日在香港联合交易所上市以来, 克服了国家宏观经济政 策调整和东南亚金融危机而带来的市场低迷的影响, 严格按国际资本市场惯例和香 港联交所上市公司规则运作,秉持务实进取精神,致力于培育和提升本集团在水泥主 业方面的核心竞争力,实行低成本扩张,在短短的三年多时间里, 使本集团规模迅速 扩大:由原来的宁国水泥厂和白马山水泥厂两个附属企业发展到现在拥有27家附属 企业,分别分布在安徽、江西、江苏、上海、浙江、福建和广东等地; 熟料与水泥 销量至2001年合计增长到1,001万吨,是1999年的近一倍;总资产从1999年的43.3亿 元增至60.68亿元,较1999年增长了约40%;并基本完成了在华东地区的市场战略布 局,形成了以熟料工厂、粉磨站和市场部销售相结合的营销网络,建立了适应市场和 本集团实际情况的营销模式,使产销量保持了同步快速增长。 本集团成立了国家级 水泥研发技术中心,在着力培养企业科技创新能力方面作了大量基础性工作,培养了 一大批熟悉和掌握新型干法技术的中青年技术人员, 形成了具有海螺特色的企业技 术创新体系,使技术创新能力逐步增强,技术创新步伐加快。本集团所创立的“熟料 基地—粉磨站”的水泥发展模式和国产化建设新型干法生产线的成功实践, 使本集 团亦成为国内水泥行业的排头兵、行业结构调整的实践者和推动者。下面就近本集 团近三年有关经营情况作一研讨与分析:

    (1)近三年财务与经营状况的分析

    A、销售数量快速增长

    本集团作为国内最大的水泥及商品熟料的制造商和供应商, 主要产品有中高标 号水泥及商品熟料。1999年、2000年、2001年本集团水泥和熟料总销量分别为 565 万吨、667万吨、1,001万吨,年平均增幅达33%,稳居行业第一。(如下图所示)

    取得快速增长的主要原因有以下三个方面:

    其一,本集团自成立以来始终专注于水泥及商品熟料业务,过去的三年里坚持贯 彻实施“熟料生产工厂+ 粉磨站”的“T”型发展战略,在熟料产能扩大的同时,水 泥粉磨能力也迅速提高,以粉磨站为重点的市场建设和开拓,迅速扩大了本集团的销 售范围和销量。

    其二,得益于灵活可行的市场策略。 本集团根据历年来宏观经济和市场环境的 变化,适时调整品种结构,以实现持续、稳健的增长目标。配合国家控制总量、调整 结构的行业政策,开始注重水泥上游产品的市场培育,适度提升熟料的销售比例;适 应国内市场环境及经济发展现状的需要,在确保42.5级水泥品种销售稳步增长 , 如 2001年本集团瞄准了水泥产品新标准的实施的契机, 抓住各地强制淘汰落后小水泥 的有利时机,积极拓展高标号水泥的市场,使得42.5级水泥(原525水泥,下同)销量 较2000年大幅提升111.1%;相应地,在各品种销售金额比例中,42.5级水泥上升11 .46个百分点。

    其三,本集团通过市场整合,扩大优势市场的水泥销量,并加大市场调研,进一步 拓展潜在市场,并通过对市场网络的不断完善,使本集团保持持续增长之能力。

    就销售地区的结构而言,浙江和安徽市场在本集团总销量中所占比例最大。 其 中浙江市场由于宁波海螺二期年产75万吨粉磨生产线建成投产,拉动了销量; 2001 年内本集团还在浙江成立了温州海螺、上虞海螺、建德海螺三家新公司, 它们的建 立为本集团全面整合浙江市场,进一步扩大在浙江的市场份额将起到关键作用,因此 2001年本集团在浙江市场的销量增长了76.9%,高达291.5万吨, 其在总销售量中所 占比重亦由25%增至32.4%。

    此外,本集团在江苏省建立了张家港、南通、南京、泰州等粉磨站,并对其进行 了技改扩建,江苏市场在本集团总销量中所占份额也由此相应迅速上升,2001年本集 团在江苏地区销量增幅达116.5%,销售比重亦上升3.9%,达到19.4%。本集团亦在 该市场积极寻找其他合作目标,以进一步提高在这一地区的市场份额。1999 年销售 比重较低的上海市场,也由于实施了对上海明珠水泥厂的收购,同时通过发挥上海销 售公司、粉磨站和市场部的协同作用,使得本集团2001年在该地区销量亦大幅增长 ,增幅达到90.1%,销售比重亦由11.18%增至15.8%。销售分区域结构具体如下:

    省份/年份         1999年     2000年     2001年

上 海 8.52% 11.18% 15.80%

江 苏 11.18% 15.49% 19.40%

浙 江 24.60% 24.98% 32.40%

安 徽 33.11% 33.85% 20.30%

福 建 10.44% 6.43% 9.10%

江 西 10.58% 7.75% 3.0%

广 东 1.57% 0.34% 0.0%

    B、主营业务收入增长较快

    从近三年本集团主营业务收入一览表(参看本章“(三) 主营业务收入”部 分)中可以看出,本集团1999年到2001 年主营业务收入营业收入呈现快速增长的势 头,2001年较1999年主营业务收入几乎翻番,三年期间年均增幅为接近40%左右。

    2001年度主营业务收入呈现大幅增长的原因, 一方面是因为本集团产销量大幅 增长,另一方面销售价格也实现了稳中有升,年内综合平均单价上升6.63元/吨。

    C、 期间费用

单位:元

  2001年 2000年 1999年

营业费用 194,735,897 159,066,896 146,764,394

管理费用 137,293,265 92,747,953 88,668,179

财务费用 110,912,214 95,934,086 106,872,543

    上表中所列本集团近三年的营业费用及管理费用逐年增长, 主要原因是历年来 的市场区域逐年扩大和对应的销量增长, 但就营业及管理费用占营业收入净额的比 重而言却逐年下降,表明本集团在费用管理和控制方面卓有成效。如下图所示:

    期间费用           占营业收入的比重

  2001年 2000年 1999年

管理费用 6.72% 7.55% 8.31%

营业费用 9.53% 12.96% 13.76%

财务费用 5.43% 7.81% 10.02%

    2001年度共发生财务费用11,091万元,较上年度上浮了15.61%, 这主要是由增 加项目贷款以满足工程建设需要所致,但就其在营业收入中所占比例而言,却较上年 度实际还下降了2.38%。

    E、投资收益等非主营业务对利润的影响

    本集团近三年(1999年、2000年、2001年)利润构成表

项目/比例 2001年 占利润总额 2000年

营业利润 28990 92.1% 9,909

投资收益 46.7 0.1% 1,716

补贴收入 2419 7.7% 1,716

营业外收支 31.3 0.1% (151)

利润总额 31,487 13,190

项目/比例 占利润总额 1999年 占利润总额

营业利润 75.1% 2,568.3 52.6%

投资收益 13.0% 928.7 19.0%

补贴收入 13.0% 1,374.3 28.2%

营业外收支 (1.1%) 7.7 0.2%

利润总额 4,879

    从近三年的利润构成情况来看,2000年和2001 年的营业利润占利润总额的比例 均保持在75%以上,且近三年的平均比例也在73%左右,说明本集团主营业务利润是 利润的重要组成;而1999年由于受客观环境和收购项目效益影响(参见净利润变化 分析),营业利润下降幅度较大,导致投资收益等非主营业务利润所占比率较高, 所 以仅为52%,但从2000年起,由于市场需求的回暖和管理层营销策略的得当以及收购 项目的减亏见效,本集团的营业利润迅速恢复到正常的水平。

    F、所得税

    本集团在1999年-2001年度的所得税计提和实际税负情况请参见本章“(三) 经营业绩”部分的相关陈述。

    G、净利润及净资产收益率的变化

    a.净利润变化的分析

    本集团在1999年、2000年以及2001年净利润分别为5,859万元、11,377 万元及 20,273万元,其中2000年净利润比1999年上升了94%,2001年净利润较2000年又出现 78%的大幅增长,盈利大幅增长的主要原因是本公司积极实施的“ T”型发展战略, 通过熟料基地和粉磨站经营模式,产能规模充分发挥,产销量大幅增长, 运行成本和 费用更为摊薄。

    同时, 形成本集团业绩增长较快的另外一个重要因素是本公司附属公司铜陵海 螺和宁波海螺也表现出强劲的攀升势头,2001年扭亏为盈,分别实现净利润3,091 万 元和1,897万元;同时,附属企业荻港海螺亦于2001年内投入试生产并开始盈利, 成 为本公司盈利增长的重要原因。

    而本集团净利润在1999年盈利情况相对不好,主要是因为:

    本公司于1998年先后收购了铜陵海螺68.2%及宁波海螺60%的股权。1999年本 公司合并上述两公司全年报表后,由于两公司在被收购之前的建设期过长、 建设成 本过高、债务负担较重,致使本集团1999年成本和费用大幅上升,1999年两公司的利 息费用和折旧更分别高达8,100万元和9,592万元,虽两家公司有近8,300万元的毛利 贡献,但合计仍亏损约4,800万元,拖低本集团纯利下跌32%。但是,收购铜陵海螺及 宁波海螺是本公司的一项战略性收购,虽然牺牲了短期利润,但此举扩大了本集团的 产能规模,提高了本集团产品的市场竞争力,增强了局部市场的控制力。

    此外,当时本集团的市场网络布局战略虽已开始实施,但尚未显现功效, 并且当 时行业内经营环境恶劣,宏观经济环境疲软,有效需求不足, 水泥行业结构性矛盾突 出,市场价格低迷;且本集团为控制资金风险,全部采用现款销售, 一定程度上压低 了销价。这些造成了本集团1999年度净利润与销售收入指标相比呈现了一定程度的 波动。

    b.净资产收益率变化的分析

    本集团加权平均净资产收益率在1999年、2000年、2001分别为3.05%、5.68%、 9.50%,平均水平为6.09%,并表后本集团整体收益率水平尚可。实际上, 本公司的 附属企业宁国水泥厂、白马山水泥厂净资产收益率水平较高,前三年均达到了8%以 上(如下图1),而这一水平客观上代表了本公司在收购安徽海螺、铜陵海螺和宁波 海螺前实际的盈利水平。由于建设成本高、建设工期长以及财务负担沉重等原因致 使上述被收购的子公司的净资产收益率水平过低(如下图2)。

    宁国水泥厂、白马山水泥厂净资产收益率水平一览表(图1)

  年份 1999年 2000年 2001年

公司

宁国水泥厂 9.63% 10.16% 11.65%

白马山水泥厂 8.29% 11.43% 12.36%

各公司净资产收益率水平一览表(图2)

  年份

公司 1999年 2000年 2001年

安 徽 海 螺 2.22% 5.72% 6.44%

铜 陵 海 螺 -4.67% -1.07% 4.8%

宁 波 海 螺 -12.74% -3.75% 11.58%

    因为上述原因,本公司收购安徽海螺、铜陵海螺及宁波海螺后,经并表后1999年 和2000年本公司整体净资产收益率水平被明显摊薄(如图3),而作为上市主体的宁 国水泥厂和白马山水泥厂净资产收益率是相当不错,平均净资产收益率在10%左右, 且整体呈上升趋势。但是,本公司经过对收购项目的强化管理和财务整合,自2000年 起净资产收益率逐步趋向好转,2001年该指标已经达到9.49%,基本恢复收购前的正 常水平。

    合并后净资产收益率水平一览表(图3)

  年份 1999年 2000年 2001年

公司

本公司(全面摊薄) 3.01% 5.60% 9.17%

    (2)以营运资金为基础的财务状况分析

    A、本集团长短期财务指标分析

    根据安达信·华强会计师事务所出具的近三年财务审计报告, 本集团的主要财 务指标表现如下:

    近三年本集团主要财务指标一览表

财务指标 1999年 2000年 2001年

流动比率 61% 65% 59%

速动比率 47% 52% 48%

应收帐款周转率 6.38 10.12 29.71

存货周转率 3.93 4.71 7.11

资产负债率 47% 45% 50%

    分析:

    a.本集团短期偿债能力指标中,流动比率和速动比率1999年、2000 年的水平一 般,但在2001年有所波动,主要是由于该期间内, 本集团应收帐款及流动资产总额下 降幅度较大,而短期借款上升所致。由于本集团为降低利息支出,充分利用企业信用, 将一部分长期贷款转成短期贷款,使得短期贷款总额增加,这是本集团2001年流动负 债的大幅增加的主要原因。

    b.在资产负债率指标方面,自1999年以来一直控制在50%以下 ,除上市当年外, 该项指标波动不大,反映本集团注重运营质量,主张控制经营风险的稳健经营的策略。

    c.本集团秉持积极稳健的经营策略,改善公司运营质量,采取严格销货结算制度, 从而在营业收入大幅增加的同时,应收帐款却得以大幅下降,资金回笼率保持在 100 %以上。本集团应收帐款周转率近三年内有明显的提高, 说明应收帐款回收速度和 次数加快,主要是本集团为避免水泥企业中存在的货款拖欠,应收帐款普遍较大的状 况,在销售过程中尽量实行款到发货的销售政策,大大减少了资金风险, 提高了应收 帐款周转率。

    d.本集团的存货周转率逐年提高,说明存货的流动速度加快,销售效率提高较快, 这得益于本公司集团成功的市场布局和市场需求形势的好转。

    B、资产结构和质量的分析

  二○○一年十 二○○○年十 一九九九年十

二月三十一日 二月三十一日 二月三十一日

流动资产 1,145,934,721 781,708,602 768,870,467

占总资产的比例 18.88% 17.61% 17.76%

货币资金 646,185,490 337,541,613 296,314,723

占总资产的比例 10.65% 7.60% 6.84%

应收款项净额 136,054,734 185,608,568 252,060,051

占总资产的比例 2.24% 4.18% 5.82%

存货净额 211,499,460 155,929,764 170,780,628

占总资产的比例 3.49% 3.51% 3.94%

长期投资净额 48,342,367 156,484,527 131,884,264

占总资产的比例 0.80% 3.52% 3.05%

固定资产 4,383,054,128 3,053,884,398 2,964,855,117

占总资产的比例 72.23% 68.78% 68.47%

无形资产及其他资产 490,689,966 447,925,163 464,668,826

占总资产的比例 8.09% 10.09% 10.73%

资 产 合 计 6,068,021,182 4,440,002,690 4,330,278,674

    从1999至2001年来看,本集团资产结构显示出稳定和合理的状态; 其中应收款 项和存货所占总资产比率呈逐年下降的趋势, 这主要得益于本集团秉持谨慎的销售 结算政策和对存货严格控制。固定资产在资产总额中所占比率较高,保持在70 %左 右的平均水平,这基本体现了水泥行业具有固定资产投资高的特点。

    (3)经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量分析

    A.本集团近三年现金流量主要指标:                      单位:人民币元

项 目 二○○一年 二○○○年

经营活动产生的现金流量净额 735,980,425 472,214,886

其中:销售商品、提供劳务收到的现金 2,607,881,978 1,569,067,701

占经营性现金流入比率 94.77% 97.9%

收到的其他与经营活动有关的现金 88,587,524 5,411,782

占经营性现金流入比率 0.32% 0.34%

现金流入小计 2,751,920,335 1,602,337,786

其中:支付的其他与经营活动有关的现金 -154,382,087 -192,953,072

占经营性现金支出比率 7.7% 17.1%

现金流出小计 -2,015,939,910 -1,130,122,900

投资活动产生的现金流量净额 -899,464,729 -291,720,920

筹资活动产生的现金流量净额 421,769,732 -126,656,709

现金及现金等价物净(减少)增加额 258,285,428 53,837,257

项 目 一九九九年度

经营活动产生的现金流量净额 253,688,173

其中:销售商品、提供劳务收到的现金 1,292,419,332

占经营性现金流入比率 98.2%

收到的其他与经营活动有关的现金 76,519

占经营性现金流入比率 0.01%

现金流入小计 1,315,461,589

其中:支付的其他与经营活动有关的现金 -190,071,197

占经营性现金支出比率 17.9%

现金流出小计 -1,061,773,416

投资活动产生的现金流量净额 -137,740,703

筹资活动产生的现金流量净额 -69,207,448

现金及现金等价物净(减少)增加额 46,740,022

    本集团近三年销售商品提供劳务收到的现金在经营活动现金收入中所占比率均 保持在96%以上,说明销售回笼资金情况良好; 近三年收到的其他与经营活动有关 的现金在经营活动现金收入中所占比率均低于1%,对本集团经营性现金收入基本没 有影响;近三年其他与经营活动有关的现金支出在经营性活动现金支出中所占比率 保持在平均14%左右,主要为营业费用和管理费用支出,与行业平均水平相比, 属于 正常现金支出。

    B、相关因素分析

    从本集团近三年现金流量来看,经营活动现金净流量指标较好,呈现稳健的增长 趋势,表明本集团正处在稳健快速的增长时期 ,并实行款到发货的稳健型销售政策, 因此经营活动中有大量的货币资金回笼;投资活动产生现金净流量均为负数, 主要 是由于本集团从1999年开始利用市场低迷时期实施的市场布局的战略部署-通过收 购股权等资本运作方式在各销售区域并购改建粉磨站等行为所导致;筹资活动产生 的现金流2001年为正数,2000年和1999年为负数,主要是由于宁波海螺和铜陵海螺两 个收购项目在同期进入了还贷高峰期, 而且偿还债务的资金来源大多是利用自有资 金。

    从近三年现金总流量净增加额情况而言, 本集团经营活动产生的现金流入总额 明显大于现金流出总额,特别是2001年度本集团致力于防范资金风险、 提高运营质 量的工作彰显成效,以致现金和现金等价物净增加额达到258,285,428元,较1999 年 和2000年分别提升了453%和380%,该指标对偿债能力和营运能力的提高大有裨益, 也就说明本集团对外投资和偿还到期债务的能力较强,资金风险相对较小。

    (4)重大投资、收益和收购兼并情况、债务偿还及重大资本支出情况等分析

    A、本公司近期的重大投资计划

    本公司于2000年第二次临时股东大会上,审议通过了关于本次公开发行A股的系 列决议,并通过了授权本公司董事会全权处理与本次发行相关事宜的决议。 根据股 东大会决议,本次公开发行募集资金将用于扩建2个熟料生产线和3 个水泥粉磨站的 技改建设,上述项目若在计划时间内建成投产,可增加水泥及熟料产能180万吨,水泥 粉磨能力120万吨。根据项目可行性研究分析,这些项目作为本公司战略规划的有机 组成部分,具有良好的市场背景和市场需求,因此对上述项目投资的前景和预期良好, 若无特殊情况,本次发行计划投资的5个项目于2002年将完成投产并产生效益, 全部 投产并产生效益后将为本集团每年新增7.7亿元的销售收入,新增利润1.2亿元左右, 因此,随着本次发行募集资金投资项目群体的实施和投产,其结果将对提高本集团的 主营规模效应和持续盈利能力,巩固在国内水泥行业的领导地位,进一步夯实本集团 持续增长的基础。

    B、重大资本支出情况

    本公司在2001年新建了枞阳海螺水泥股份有限公司两条年产75万吨熟料生产线, 经董事会批准,本公司出资金额为人民币15, 300 万元 , 该公司注册资本为人民币 30000万元,本公司占注册资本的51%,该工程已于本年度12月投入试生产;2001年7 月本公司出资投入安徽池洲海螺水泥股份有限公司一期工程年产150 万吨熟料生产 线,投资金额为16218万元,该公司注册资本31800万元,本公司占注册资本的51%,预 计该工程可于2002年5月投入试生产;二期工程年产150万吨的熟料生产线也于2001 年10月开工,计划于2002年9月建成投入运营。

    C、债务到期偿还情况及银行授信额度使用情况

    a.本集团到期债务偿还情况

  年份 1999年 2000年 2001年

公司

偿还债务及利息支付现金(元) 387,157,448 459,848,419 990,872,910

经营性活动产生的净现金流(元) 253,688,173 472,214,886 735,980,425

    从前三年偿还债务及利息支付现金情况来看, 近三年的经营性活动产生的平均 净现金流水平较高,具备一定的偿债能力。

    b.本集团一直以来有着良好的银行资信, 下述近三年累计获得的银行授信额度 表明本公司有较强间接融资能力:

    银  行                    授 信 额 度

工行安徽省分行 96,969万元

建行安徽省分行 90,000万元

中行安徽省分行 90,000万元

    (5)管理层研讨与分析之小结

    过往三年本公司紧紧围绕发展水泥主业这一核心,以水泥行业结构调整为契机, 通过兼并、收购以及新建等多种方式,在有资源的安徽省内收购、建设熟料工厂,在 有市场需求的地区建立或收购水泥粉磨站,并凭借公司稳健、 务实和良好的管理和 整合,不仅消化了宏观经济低迷时期所带来的不利影响以及收购项目的沉重负担 ,而 且初步建立起来的市场网络布局和业经实践见证的“熟料-粉磨站”即海螺模式, 将为2002年以至今后若干年的更强劲的发展奠定了良好的基础, 其发展思路和实践 亦为我国水泥行业结构性调整探索出一条路子。随着政府扩大内需和积极的财政政 策的继续实施, 伴随全社会固定资产投入的增长和水泥新标准的深入贯彻以及铜陵 海螺、宁波海螺步入正常的盈利成长期,再加之公开发行A股募集资金投资项目的逐 步实施,在以往数年经营所奠定的坚实基础上,本公司将以市场需求为经营核心, 抓 住结构调整的时机,正确定位、强本固基、将产品经营和资本运营有机结合,相信本 公司今后几年的市场规模和经济效益必将实现持续稳步的增长。

    

    

第十章 业务发展目标

    据中国物资信息中心消息,今后 3 年内我国将扩大对基础设施建设的投资(约 7500亿美元),固定资产投资增长率将超过10%,投资将集中在交通、住宅、城乡基 础建设、农业水利和生态环保等方面。大量建设周期长的工程项目, 将极大地刺激 水泥需求量的持续增长。为了达到人均12平方米的目标,城镇未来10年将要兴建33 .5亿平方米的住宅,另外农村每年还要建设8亿平方米的住宅。此外,到2005 年公路 通车里程将达145-150万公里,是目前的1.15-1.19倍,其中高速公路将达 22- 25 万公里,为目前的3.7-4.2倍,到2002年铁路运营里程将突破7万公里,这些大型基础 设施兴建对高质量水泥产品的需求大幅提高。

    因此,水泥行业在我国未来的发展趋势仍将是以增长为主的趋势,不过未来对于 水泥的需求将是经结构调整后的有效需求;未来的增长也将是围绕高标号、高质量 以及高层面的增长。

    基于我国水泥行业这一发展趋势,本公司制定了如下业务发展目标:

    (一)本公司的发展战略

    在国家产业政策的引导下, 本公司将充分利用产业结构调整的有利时机实施规 模扩张,总结和吸收国内外企业集团发展的经验和教训,以新建、扩建、收购兼并等 多种方式,针对长江沿岸优质丰富的石灰石资源和水运优势,结合水泥产业资源型的 特点,计划以在省内沿江地带建设大型熟料生产基地,省外收购兼并粉磨站, 实施低 成本扩张的资本运营等手段为主,辅以沿江的进出口基地建设和市场网络建设,巩固 和发展国内既有市场,逐步开拓国内新市场和国外市场。同时,为大力促进国家水泥 行业技术进步,本公司将实施国产化4000吨/日熟料基地示范工程以及合作开发建设 国内首条8000吨/日示范工艺线,提高本公司技术进步和科技开发能力, 积极融入加 入WTO之后的全球化发展潮流,实现企业可持续发展。

    (二)主要业务的经营目标

    本公司将继续以水泥为主业,在未来三年内形成熟料生产能力1500万吨,水泥生 产能力1500万吨。加快熟料基地和粉磨站的建设进度和行业间联合、兼并进程, 力 争5-10年内形成水泥和商品熟料各3000万吨的年产销能力。

    (三)产品开发计划

    本公司一贯注重新产品的开发及研究,以保持持续的业务竞争优势; 目前计划 开展优质低碱水泥的开发研究;水泥助磨剂试验及砌筑水泥生产开发的研究;超早 强水泥、微膨胀水泥的试验研究;开展建筑砂浆、道路混凝土的施工研究。

    (四)人员扩充计划

    本公司将大力加强职工队伍建设,改善人才结构,吸收大批行业经验丰富, 素质 优良的员工,尤其是引进科研和管理方面的专业人才,进一步提高公司的管理水平。 在“十五”计划期间,公司人才培养重点是千方百计提高人才队伍的素质,一方面通 过不断引进高校毕业生,优化人才结构;另一方面切实加强在职职工培养,盘活现有 人才,促进人才与资源的优化配置,为新的经济增长点提供急需人才, 公司的人员扩 充计划将随着公司的长远发展战略而实施有计划、有步骤的补充。在未来3-5年内, 要实现人员结构调整,使大专以上学历的人员达到职工总数的25%以上; 专业技术 人员占职工总人数的20%左右。

    (五)技术开发与创新计划

    本公司自成立以来致力于不断的技术开发及创新,目前,公司研发的新技术主要 是环保型生产工艺,如水泥窑尾烟气脱氮技术及工业可燃废液、 固体废弃物燃烧技 术。

    (六)市场开发与营销网络建设计划

    本公司经过两年多的努力,沿江、沿海的“T”型市场网络布局已经初步形成。 本公司在市场规划方面将继续采用熟料基地——粉磨站的发展模式,以改扩建为主, 沿皖江石灰石资源地建设熟料基地;以收购、兼并周边及沿江、沿海水泥厂的方式 为主,改扩建粉磨站。并响应国家实施西部大开发的战略,积极参与西部开发, 开辟 国内水泥新市场。同时,在分析国外水泥目标市场,粉磨站扩能、船舶吨位、港口及 航道建设条件的前提下,研究和确定沿江、沿海选点建设水泥出口基地的可行性,开 拓国外市场。

    本公司将充分利用资源、装备、规模和管理优势, 生产低成本的优质水泥及熟 料制品,以优良的质量价格比取胜,通过提高销售服务质量,留住老用户、 发展新客 户、扩大市场份额。同时,利用各种媒体加强广告和宣传,实施品牌战略。在销售方 式上,继续实施统销和分销、地销和直销相结合,进一步扩大产品的市场占有率。

    (七)再融资计划

    本公司根据公司经营规划及项目的建设情况需要,在考虑资金成本、 资本结构 的前提下,适时采用直接融资和间接融资手段,筹集资金以配合公司业务发展的需要。

    (八)收购兼并及对外扩充计划

    本公司根据公司的发展战略规划,继续在有市场的地方收购兼并粉磨站,在有资 源和便利运输的地方建熟料基地。今后几年内,将考虑在池州、枞阳、荻港、 铜陵 等建设新型干法熟料基地,在对原有粉磨站进行技改扩建的基础上,适时在华东等地 区建设和收购水泥粉磨站,以满足本公司市场发展的需要。

    (九)深化改革和组织结构调整的规划

    本公司已经在美国德勤公司的指导和协助下,对公司的管理流程、 部门设置、 岗位职责进行了重组和优化,并且在现实工作中不断进行调整和优化,实践证明现行 组织结构是能满足公司发展需要的,为保证发展规划的实施 ,保持稳定性和连续性, 在未来两年内暂不考虑进行大的组织结构调整。但我们将进一步建立有效和合理的 激励机制,如在期权激励等方面做积极的探索,以进一步增强管理层和职工的积极性, 完善组织结构。

    (十)国际化经营的规划

    本公司在国内扩大经营及推进国内市场的同时, 也积极考虑公司国际化经营的 战略规划,近三年,公司为解决水泥和熟料出口问题,拟定在张家港建设出口基地,打 开出口通道,积极开拓国外市场。有适当时机时,可考虑在海外设立办事处或代表处、 工厂基地。

    (十一)实施上述业务发展计划的假设条件和面临的主要困难

    实施上述业务发展计划的前提条件就是国家继续实施积极的财政政策和稳健的 货币政策,宏观经济保持稳定,继续实行对水泥行业进行结构调整,淘汰小水泥,鼓励、 支持大水泥企业集团发展的政策,并保持长期不变。

    由于水泥制造业属资金、资源密集型的产业, 因此本公司面临的最主要困难就 是解决资金需求大,若全部依靠间接融资会导致负债率过高。保持一个畅通、 低成 本的融资渠道,这对本公司是否能在短期内降低成本,进一步扩大规模、增强与国际 水泥企业巨头抗衡的实力是至关重要的。此外, 在进行市场拓展战略时进行的收购 兼并,可能受当地政府支持程度的影响,包括是否会严格关闭当地小水泥, 贯彻国家 关于水泥行业结构调整的政策是否到位等诸多政策性举措, 都是本公司可能面临的 困难。

    (十二)上述业务发展计划与现有业务的关系

    上述业务发展计划全部集中在公司擅长的水泥主业,并与现有业务紧密相联,若 得以实施,将进一步巩固公司在中国水泥行业的龙头地位 ,增强公司的核心竞争力, 取得与国外水泥企业相竞争的比较优势。

    (十三)本次募股资金运用对实现上述业务目标的作用

    本次募集资金到位后,将会使公司发展得到强大的资金支持和快速发展,募集资 金投向项目中熟料基地的建设可扩大公司的规模,增强公司的规模优势,满足日益增 多的粉磨站对熟料的需求。粉磨站产能的扩大将会增加对熟料的需求, 保障产销平 衡,巩固公司在当地及周边市场的地位和影响,提高当地市场份额, 增强局部市场的 控制力。而且,上述项目建成后,将使公司竞争优势更加凸显, 为向国外出口以及建 立海外基地打下了良好基础。

    (十四)发行人业务发展趋势预测

    在本公司水泥和熟料的现有生产运营和销售方式情形下, 预计本公司将加大对 熟料的生产和销售,熟料的产销量在未来三年内将稳中有升,同时, 随着水泥新标准 的颁布实施,以及基建、房产等行业对水泥质量要求的日益提高,预计本公司42.5级 水泥的生产与销售比例在本公司总产销的比例将有所提升。

    

    

第十一章 募股资金运用

    (一) 预计本次募股资金的总量及其依据

    根据本公司2000年第二次临时股东大会的决议和公司二届三次董事会决议, 本 次发行所募资金将投入共五个项目的建设(详见本章 第(5)节的相关内容)。依据 该些投资项目的有关批文和董事会关于本次募股资金投向的可行性分析, 本次募股 投资项目实际所需资金合计为110,680万元,本公司预计本次发行新股募集资金总量 约为82,000万元(含发行费用), 资金缺口由本公司以自有资金解决或通过银行信 贷解决。

    (二)股东大会对本次募股资金投资项目的主要意见

    本公司于关于本次新股发行的2000年第二次临时股东大会上, 审议通过了关于 本次发行募集资金投向可行性分析的决议, 并通过了授权本公司董事会全权处理与 本次发行相关事宜的决议,本次临时股东大会决议的有效期为一年。 董事会对所募 资金投向的可行性也进行了分析并签署出具了意见, 全体董事认为本次募股资金的 运用符合国家关于水泥行业结构调整的政策, 有利于增强公司的主营业务的规模效 应,大幅降低吨投资成本,提高公司的盈利能力, 有助于扩大公司在华东地区以外的 市场占有率和市场份额, 增强公司在水泥核心技术的自主开发能力和巩固公司在国 内同行业领导地位,并对本公司3 - 5年发展规划的顺利实施无疑具有重大的意义。

    (三)募股资金运用对主要财务状况和经营成果的影响

    1、对主要财务指标的影响:

    本次发行完成后,募集资金的到位将对本公司的资本结构产生较大影响,具体情 况见下表:

    财务指标              发行前(2001年)       发行后

资产总额(万元) 606,802 686,527

负债总额(万元) 303,778 303,778

净资产(万元) 221,052 300,777

资产负债率 50% 44%

    2、对盈利能力的影响:

    由于本次募股资金的使用主要投入水泥及熟料和相关配套的水泥粉磨站建设, 因此,若本次募集资金全部投入计划项目并按时完成,这将增加水泥生产能力180 万 吨,增加水泥粉磨能力120万吨,大大提升水泥主营业务的规模,形成新的利润增长点, 夯实了公司未来可持续增长的基础,具体效益的增加情况如下:

                                单位:(万元)

项 目 名 称 投产时间 年新增销售收入 年新增利润

铜陵海螺熟料扩建项目 2003年 32,491 8,624

白马山熟料技改项目 2001年 11,26 2,008

上海海螺粉磨站技改项目 2002年 18,500 435

张家港海螺粉磨站技改项目 2002年 7,451 463

泰州海螺粉磨站技改项目 2002年 7,500 523

项 目 产 生 效 益 合 计 / 77,168 12,053

    (四)缺口资金或超额资金的安排

    根据上述对项目投资所需资金的分析测算, 本次募股资金投向共五个项目共需 资金约110,680万元,项目所需资金与实际募集资金出现缺口, 本公司将利用良好的 信用和融资渠道,通过向银行贷款方式解决缺口资金。

    上述募集资金运用的轻重缓急以项目排列顺序为准;本次新股发行募集资金到 位后,将视所投项目的计划和进度分批投入,并在募集资金运用出现闲置时, 本公司 将本着稳健运营的原则,安排用于安全性高的短期国债或银行存款等稳健投资。

    (五)本次募股资金投资项目的可行性概述和相关要素分析

    1、铜陵海螺水泥有限公司扩建年产120万吨水泥及熟料生产线项目

    (1)投资概算

    项目总投资由建设投资和流动资金两部分组成, 其中建设投资部分包括建筑工 程、设备采购、安装工程、工程其他费用等,工程合计总投资估算为93,726万元,其 中建设总投资85,486万元,流动配套资金8,240万元。

    (2)项目的技术情况

    该项目的关键部件和设备以进口为主, 部分选用已引进转化及成熟的国产技术 装备;生产工艺上采用先进且高效节能TDF预分解系统和回旋窑技术,工艺参数先进、 阻力小、电耗低,并具有耐磨损、密封性能好、结构简单可靠、 使用维修方便等特 点;项目建成后,在生产线工艺和装备标准上将达到国际上90年代末的先进水平。

    该项目将凭借一期工程在新型干法技术建设上的成功经验, 并可充分利用公司 技术中心的研发力量,实现日产4000吨窑外分解技术的基本国产化,提高公司对大型 干法窑核心技术的掌握程度,为承担国内首条日产8000 吨水泥熟料生产线的技术攻 关项目奠定基础。

    (3)主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况

    该项目所需的原料石灰石由铜陵海螺一期工程已建成的矿山供应(工厂现有的 石灰石矿山经全国矿产储量委员会批准的总储量为7.7亿吨,设计圈定储量为2.7 亿 吨,仅圈定储量就可满足扩建后二条生产线运行77年的矿量要求),利用现有皮带输 送机运输进厂;粘土质原料由牯牛岭粉砂岩矿供应;铁粉由铜陵市宏兴选矿厂供应; 石膏、燃料煤从市场采购解决,产品的运输、 水电和其他配套条件也依托一期工程 解决。这样, 本项目可充分利用一期工程现有的设施及建设经验和本公司雄厚的技 术力量和丰富的管理经验,以及铜陵地区优质丰富的石灰石矿产资源,保障该项目实 现投资省、工期短、效益好、技术先进的建设目标。

    (4)项目的产出和营销情况

    铜陵海螺扩建项目设计规模为日产4000吨水泥及熟料生产线,按行业惯例推算, 该项目若投产运营并达到设计目标,则可形成年产42.5标号水泥及熟料120万吨的生 产能力。根据本公司特有的生产基地-粉磨站-销售部等产销链营销方式, 由本公 司销售部对铜陵海螺扩建项目所形成的120万吨熟料产品统一调度,统一安排通过以 下粉磨站配套销售,即宁波海螺(现有规模150万吨粉磨能力)、上海海螺(扩能改 造后扩大到150万吨粉磨能力)、张家港海螺粉磨(技改完成后形成150万吨粉磨能 力)、泰州海螺(40万吨粉磨能力),从而保障产能新增后的产销平衡。

    (5)项目的环保问题及其采取的措施

    针对该项目在投产后的生产经营过程中可能产生粉尘、废气、废水、噪声等环 境污染问题,本公司已制定了相应的对策,在编制项目建议书时已就几种主要的环境 污染物设计了综合性的防治措施,包括配备齐全的环保设施、 设立专门的污染管理 机构等,其中环保专项投资占工程总投资的6.38%,并在项目审批过程中提交了环境 影响申请报告,对该工程可能排放的污染物及其治理办法进行了分析和说明,该环境 影响申请书已经获得国家环境保护局监督管理司环监发[1997]182号文件批复同意。

    (6)项目的土地取得和使用情况

    本扩建工程的建设场地选择布置在铜陵一期厂区的东侧, 为一期工程建设期间 预留,项目所占用土地总面积为8.8公顷,其中建筑物占地面积2.99公顷,道路及广场 占地面积0.878公顷,该块用地属于铜陵海螺已合法拥有的土地使用权的范围, 而铜 陵海螺的土地使用权为设立公司时股东方以土地使用权折股出资投入后取得。

    (7)项目的效益分析

    本项目所得税前的全投资财务内部收益率达18.35%,所得税后全投资财务内部 收益率为14.61%,均大大超过建材行业基准收益率8%; 项目生产经营期内投资利 润率平均为14.44%,投资利税率平均为18.93%,项目建设期为2年,投资回收期6.84 年,达产后将年增销售收入平均为32,491万元,销售利润12, 871 万元 ,税后利润8 ,624万元,因此项目具有良好的经济效益,可成为本公司新的利润增长点。

    该项目建议书已分别获国家建材局建材规划发[1997]55号文件及国家计委计原 材[1997]2662号文件的批复。在组织方式上通过成立项目总协调指挥机构, 实施分 标区招标,各标区实行业主负责制,由专门的审计和监理机构进行审计和监督。目前, 项目的工程进度已完成建设场地的“三通一平”工作,正准备进入土建阶段。

    (8)项目的投资方和资金来源

    根据项目批文,该项目的投资主体为铜陵海螺水泥有限责任公司,其中本公司持 有铜陵海螺68.20%的股权,本公司在铜陵海螺中占据控股地位, 因而对该项目的建 设和运营具有控制力和影响力。合资方为安徽省投资集团有限责任公司, 持有铜陵 海螺31.80%的股权,目前该公司注册资本122,000万元 , 注册地址在合肥市庐江路 124号,法定代表人吴越,主营从事管理经营省内基本建设、 铁路建设和其他建设基 金、产业投资、资本运营、综合开发等业务,与本公司无任何关联关系。

    根据铜陵海螺2000年股东大会的有关决议, 同意铜陵扩建工程所需的建设资金 计93,726万元全部由本公司以本次发行募股资金解决, 该部分资金作为本公司对铜 陵海螺注册资本增资部分的投入, 安徽省投资集团有限责任公司因资金不足的原因 承诺放弃按股权比例同比例增资的权利, 项目投产后形成的收益按增资后的实际持 股比例进行分配。

    2、利用白马山水泥厂后备荻港矿山扩建年产60万吨水泥熟料生产线技改项目

    (1)项目的投资概算

    本项目总投资为19,113万元,其中建筑工程4,313.78万元,设备购置9,934.38万 元,工程安装2,121.06万元,其他费用2,743.72万元,每吨熟料建设投资为318.27元。

    (2)项目的技术含量和工艺流程

    本项目为新型干法水泥熟料生产工艺线,采用先进的窑外预分解技术,可生产低 碱高标号水泥熟料,用以替代质量差的立窑熟料。 该生产线将运用本公司自主开发 的DCS集散控制系统,并采用TC型带部分控制流新技术的最新型蓖冷机替代传统全空 气式的蓖冷机, 选用具有高效节能的原料及煤粉辊式磨机系统替代传统的球式磨机 系统,应用可处理高浓度粉尘的高浓度电收尘器,采用天津水泥工业设计研究院新开 发的TP型多流式均化库,并引入全数字式整流装置和变频调速控制新技术。

    鉴于该工程的自动化水平较高,本公司准备在总结全国已投产的2000 t/d 干法 窑外分解新技术的技改经验以及充分利用白马山水泥厂和安徽海螺水泥有限公司已 建成的两条2000 t/d建设经验基础上, 依托公司内部国家级技术中心的研究和技术 力量,进行本次技改工程设计,从而保障技术领先、投资最省,国产化率进一步提高。

    (3)主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况

    该项目所需原料主要为石灰石、粘土、砂岩、硫酸渣。石灰石采自白马山水泥 厂后备矿山——繁昌县荻港镇小岭山矿区,粘土采自繁昌县荻港镇八里岗粘土矿,砂 岩采用荻港镇狮子山的石英砂岩, 硫酸渣采用铜陵化学工业集团有限公司铜官山化 工总厂的硫酸渣。项目所需燃料为煤, 采用安徽淮南矿业(集团)有限责任公司的 烟煤;项目用电由繁南220/110KV区域提供;项目用水取自距厂区2.6km的长江;本 项目使用荻港现有码头。

    (4)项目的产出和营销情况

    白马山水泥厂技改工程建设规模为一条2000 t/d新型干法窑外预分解水泥熟料 生产线,建成投产后可年新增水泥熟料60万吨,远期可达75万吨,为此,本公司计划以 南京海螺和张家港海螺两个粉磨站作为上述新增产量的配套, 以保障增产后的市场 销售。

    (5)环保问题及采取的措施

    该项目可能形成的环保问题是生产过程中会产生粉尘、废气、废水、噪声。对 此本公司本着严格执行《水泥厂大气污染物排放标准》、《污水综合排放标准》以 及《工业企业厂界噪声标准》等环保法规,采取环保设计方案与工程设计同时进行, 在工程设计时采取预防为主的方针,从工艺设计上尽量减少生产中的扬尘环节,在所 有排放点均配置了效率高、技术可靠的收尘器,并设有专门的环境管理及监测部门, 环保设施配备齐全,环保设施投资达1,204万元。

    本技改项目的环保方案已经安徽省环境保护局以环建函[2000]1号文审核通过, 并已获取《关于白马山水泥厂日产2000吨水泥熟料生产线技改项目环境影响报告书 的批复》。

    (6)项目的土地使用和取得情况

    该项目占地面积93,022平方米,其中建筑面积19,800平方米,露天堆场6,238 平 方米,道路及广场占地面积9,355平方米,上述土地为本公司受让取得。

    (7)项目的效益预测

    本技改项目全投资财务内部收益率达16.13% ,大大超过建材行业基准收益率8 %,正常年份投资利润率达17.06%,投资利税率22.12%。项目建设期为1.5年,投资 回收期为6.75年,项目建成投产后每年新增销售收入11,226万元,销售利润2,997 万 元,税后利润2,008万元,因此该项目具有较好的经济效益。

    (8)项目批文及资金来源

    本项目已获安徽省经贸委皖经贸投资[2000]686 号文批复及国家经贸委国经贸 投资[2000]271号文批复,并被其列入国家重点技术改造“双高一优”项目名单。该 项目由本公司作为唯一的投资方进行投入, 目前工程进度为:项目已完成基建和设 备的安装阶段,累计投资已达到13,500万元,缺口部分计5,613 万元资金由本公司使 用本次发行A股所募资金来解决。

    3、上海海螺水泥有限责任公司年产50 万吨水泥粉磨生产线技改及磨机更新和 码头改造项目

    (1)项目的投资概算

    本项目工程投资总估算额为5,800万元,其中水泥粉磨生产线技改投资2,980万元,磨机更新投资为1,700万元,装卸设施投资为1,000万元,码头加固改造投资为120万 元。

    (2)主要设备和工艺流程

    本项目有以下主要设备组成:石膏破碎机、2台Φ3.8×13m水泥磨、 高效袋收 粉器、主排风机、水泥包装机、水泥散装机等。

    本项目主要工艺流程为:熟料装卸、输送及储存-石膏破碎、储存及输送-湿 矿渣储存及输送-矿渣烘干及输送-粉煤灰储存及输送-水泥调配-水泥粉磨及输 送-水泥包装及发运-水泥汽车散装。上述生产工艺技术指标先进,性能稳定可靠, 并符合环保标准。

    同时为解决原有的码头与装卸设施对项目上马后所形成的产能制约, 拟对码头 与装卸设施进行大的改造。项目如期完工后,将使上海海螺水泥粉磨能力达150万吨 /年,装卸吞吐能力和效率大大提高。

    项目主要建设设施有原料储存库、配料站、水泥磨、水泥库、水泥包装及散装、 熟料库建设,码头加固改造和装卸设施更新,辅助生产设施及厂前区利用原有设施。

    (3)主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况

    本项目消耗的主要原材料为本公司的商品熟料、石灰石、石膏以及宝钢集团的 铁矿渣等配料。

    (4)投资项目的产出和营销情况

    根据设计规划,本项目投产后可新增年粉磨50万吨标号为42.5 复合硅酸盐和普 通硅酸盐水泥的能力,新增产量将可凭借上海海螺在当地品牌优势和客户资源优势 ,采取“多品种、多区域、多渠道”及各种灵活的销售方式,向上海市区和郊区市场 全面渗透,通过挖掘和满足不同消费群体、不同客户的需求来保障销售的畅通。

    (5)环保问题及采取的措施

    针对该项目可能产生的粉尘、废气、废水、噪声等环保问题, 在项目可研报告 中已严格按照《水泥厂大气污染物排放标准》、《污水综合排放标准》以及《工业 企业厂界噪声标准》等环保法规,设计了综合性的防治措施,包括配备齐全的环保设 施、设立了专门污染管理机构等,并递交了环保影响申报表,该环境影响申请已经上 海市奉贤县经济委员会和同级环保部门的批复。

    (6)土地的取得和使用情况

    因本项目为技改项目,主要工程用地皆在上海海螺原有厂区范围内,以向上海海 螺股东方上海奉贤水泥厂租赁的方式使用该土地。

    (7)项目的效益分析

    该项目建设期1年,投资回收期6年,项目达产后,预计年新增销售收入18500万元, 利润435万元,内部收益率14.56%,投资利润率为17.65%。

    (8)项目批文及资金来源

    本项目业经上海市奉贤县经济委员会奉经规字[2000]55号和[2000] 69号批复, 项目目前的工程进度处于“三通一平”的土建阶段。

    根据项目批文,该项目的投资主体为上海海螺水泥有限责任公司,该公司成立于 1998年11月,注册资本3,350万元,本公司占其中55%,上海市奉贤水泥厂占45%的股 权,本公司在上海海螺中处于控股地位,因而对该项目的建设和运营具有控制力和影 响力。上海市奉贤水泥厂目前注册资本为545.2万元,注册地址在上海市奉贤县庄行 镇,法定代表人朱雪平,主营从事水泥制品的生产与销售,与本公司无任何关联关系。

    根据上海海螺2000年股东会的有关决议,同意二期技改项目所需的建设资金约5, 800万元全部由本公司以发行A股募集资金来解决, 该部分资金作为本公司对上海海 螺注册资本的增资投入, 上海市奉贤水泥厂因资金的问题承诺放弃按股权比例同比 例增资的权利,增资后本公司和上海市奉贤水泥厂的各自的持股比例将相应调整,项 目投产后形成的收益按增资后的实际持股比例进行分配。

    4、张家港海螺水泥有限公司年产40万吨水泥熟料粉磨生产线技改项目

    (1)投资概算

    本项目为40万吨/年的水泥粉磨系统技改项目,投资匡算范围包括从水泥粉磨调 配站至水泥包装生产设施及必要的辅助设施。项目总投资4,470 万元 ,建筑工程1 ,262万元,设备购置1,934万元,安装工程449万元,其它费用为825万元。

    (2)生产设备和工艺流程

    本项目的主要设备包括球磨机、八嘴回转式包装机、水泥散装机等, 主要工艺 流程:原料堆场及输送—取料、喂料—水泥粉磨—水泥储存库—水泥发运。

    (3)主要原材料、辅助材料及燃料等的供应情况

    本项目主要原材料商品熟料的供应由本公司保障, 矿渣及石膏等辅料从当地采 购。

    (4)项目的产出和营销情况

    按项目的设计规模,工程投产后可形成年粉磨42.5普通硅酸盐水泥40 万吨的生 产能力,以上新增的产量将通过“散装化”策略和“规模成本优势”,在张家港市及 苏南地区销售。

    (5)环保问题及采取措施

    针对该项目可能产生的粉尘、废气、废水、噪声等环保问题, 张家港海螺在项 目可研报告中已严格按照《水泥厂大气污染物排放标准》、《污水综合排放标准》 以及《工业企业厂界噪声标准》等环保法规,设计了综合性的防治措施,包括配备齐 全的环保设施、设立了专门污染管理机构等,并递交了环保影响申请报告,该报告已 于2000年12月获张家港市环境保护局同意立项。

    (6)土地使用和取得情况

    本项目所涉及的土地位于张家港海螺现有的厂区范围内, 而张家港海螺现有土 地使用权为该公司设立时股东方以土地使用权出资形成。

    (7)项目的效益分析

    本项目税前全投资财务内部收益率为18.56%,高出建材行业基准收益率10. 56 个百分点,项目平均投资收益率为12.93%,优于同类项目平均水平;项目建设期9个 月,税前全投资回收期6.28年,明显优于建材行业基准投资回收期(13年)。该项目 达产后,预计可年增销售收入7,451万元,年新增利润463万元。

    本项目已获江苏省经贸委苏经贸技改[2000]930号文批复,根据项目的可行性研 究报告,目前工程的进度处于施工图纸的设计阶段。

    本项目的承建主体为张家港海螺水泥有限公司,该公司注册资本为880万元, 其 中本公司拥有95%的股权,另一股东张家港市工业公有资产经营有限公司占5%的股 权,该公司目前注册资本为10,000万元,注册地在张家港市杨舍镇西街112号,主要业 务包括授权管理范围内公有资产的经营,与本公司不存在关联关系。

    根据张家港海螺水泥有限公司2000年股东会的决议, 本次技改项目所需的总投 资4,470万元由合资双方按各自的股权比例以现金方式分别投入,其中本公司按95% 的比例需投入的4,246.5万元全部由本次发行A股募集资金解决;张家港市工业公有 资产经营有限公司按5%比例应投资的223.5万元,由其承诺以自有资金解决,项目投 产后形成的收益按原股权比例分配。

    5、泰州海螺水泥有限责任公司年产30万吨水泥粉磨站技改项目

    (1)投资概算

    根据项目可研报告的批复,该项目总投资约为1,380万元, 其中设备安装及土建 工程约1,000万元,配套流动资金380万元。

    (2)生产设备和主要工艺

    该项目将在淘汰原有落后的立窑磨机的基础上进行技术改造,扩建一条Ф3×9M 粉磨线,使用本公司优质的商品熟料,并充分利用当地沸腾炉渣、粉煤灰等各种工业 废料,生产高质量的旋窑水泥,产品符合国家水泥质量新标准。

    (3)主要原材料

    采用熟料、石膏、粉煤灰、石灰石四组分配料, 利用本公司优质商品熟料和当 地的粉煤灰等其它工业废渣,配入适量石膏共同粉磨生产高质量的旋窑水泥。

    (4)项目的产出和销售计划

    本项目根据设计规划,投产后可形成年粉磨30万吨标号为42.5 的复合硅酸盐水 泥的能力,这些新增的产能可凭借泰州海螺在当地的独家优势和产品质量优势,通过 散装化手段,扩大销售对象,达到整体占领泰州水泥市场和产销平衡的目标。

    (5)项目的环保问题及采取的措施

    泰州海螺在申报可行性研究报告时已同时递交了有关污染问题和防治措施的环 境影响申报表,并按照《水泥厂大气污染物排放标准》、 《污水综合排放标准》以 及《工业企业厂界噪声标准》等环保法规,设计了针对性的防范措施,包括配备齐全 的环保设施、设立了专门污染管理机构等,并于2000年8月已经泰州市环境保护局批 复同意立项。

    (6)土地的使用和取得情况

    本项目所涉及土地位于泰州海螺原厂区内, 属泰州海螺向其股东方泰州市水泥 厂租赁取得。

    (7)项目的效益分析

    本熟料粉磨站项目建成后,预计可年增加销售收入7,500万元,年新增利润523万 元。

    (8)项目的批文及实施进展情况

    本项目已获得江苏泰州市海陵区经济委员会泰海政经[2000]37号文批复。

    该项目实施主体为泰州海螺水泥有限责任公司,该公司注册资本1,152万元, 其 中本公司持有93.75%的股权,据绝对控股地位;另一方泰州水泥厂持有6.25%的股 权,目前注册资本为141万元,法定代表人何庆宪,注册地址泰州市南夹河路57号, 主 要从事制造及销售水泥制品,与本公司无任何关联关系。

    根据泰州海螺股东会决议,双方以合资方式按股权比例进行项目投资合作,其中 本公司按93.75%股权比例需投入的1,294万元拟使用本次发行募股资金来解决资金 来源;泰州水泥厂按比例需出资的86万元承诺以自有资金投入, 双方约定项目投产 后形成的收益按原股权比例分配。

    

    

第十二章 前次募集资金的运用

    (一)资金管理的主要内部制度

    本公司拥有健全的财务制度和内控制度, 根据《安徽海螺水泥股份有限公司财 务管理制度》,本公司对资金管理进行了明确的规定,确定公司资金管理的总原则是: 盘活存量,统一调度,适度负债,扩大经营,用足信用,灵活结算,落实责任,加速回笼, 提高运营质量,促进公司发展;同时对本公司的资金筹集、销售结算、 现金管理、 资金计划管理以及外汇结算等方面作了纲领性的规定。上述制度具体规定了公司资 金实行计划管理,统一调度,各部门及各子公司应指定专人负责资金的计划管理, 并 于每月25日以前向本公司财务部报送下月资金使用计划, 财务部根据不同情况予以 平衡并报经有关领导签批后下发执行。

    本公司为加强对附属公司的资金管理,确保全公司资金安全,防范资金风险, 还 制定了《银行帐户及资金管理办法》,对银行帐户开立及管理、 现金的收付保管及 库存限额、资金计划的报批、印鉴章的保管使用等方面作出详细的规定, 并制定了 相应的检查处罚措施;并通过颁布《工程付款管理办法》以及《物资供应管理办法》 等对相关的工程款及物资采购资金的支付作了明确的规定。

    (二)前次募股资金数额和到位时间

    经国务院证券委员会证委发[1997]57号文批准,本公司于1997年10 月首次发行 境外上市外资股(H股)361,000,000股,每股发行价2.28港币 , 筹集资金共计港币 823,080,000元,扣除发行费用后的净额折合人民币835,055,850元,上述资金于1998 年3月6日到位,业经安达信·华强会计师事务所出具验资报告予以验证。

    (三)前次募集资金使用情况

    根据H股招股说明书确定的资金使用计划,截止2000年12月31日, 前次募集资金 已全部投入招股书承诺项目,且亦使用完毕。具体运用情况如下:

                                    单位: 人民币元

项 目 名 称 计划投资额 实际投入时间

收购安徽海螺75%的股权 206,800,000 1997年11月

收购铜陵海螺68.20%的股份 434,500,000 1998年6月

新建白马山年产75

万吨熟料生产线 120,000,000 1997年11月

投资安徽朱家桥

公司40%的股权 49,670,676 1997-1998年

偿还贷款 24,085,174 1998年

合 计 835,055,850 --

项 目 名 称 实际支出 项目进展情况

收购安徽海螺75%的股权 206,542,241 完成收购

收购铜陵海螺68.20%的股份 434,754,506 完成收购

新建白马山年产75

万吨熟料生产线 255,568,598 投产运行

投资安徽朱家桥

公司40%的股权 49,670,676 投产运行

偿还贷款 175,100,000 --

合 计 970,621,195 --

    (四)前次募集资金使用的效益情况

    1、前次募股资金运用的整体效益情况

    本公司全体董事在《关于前次募集资金使用情况说明》中认为,截止2000年 12 月31日,本公司前次募集资金已使用完毕,所投项目亦全部完工投产,资金使用符合H 股招股说明书的计划承诺,并取得了预期的经济效益。

    关于前次募集资金投资项目各年度产生的利润效益情况汇总如下:

                                            单位:人民币元

项 目 名 称 年 度 收 入 净 利 润

  1998年度 95,974,201 3,111,880

收购安徽海螺 1999年度 96,226,751 6,460,071

75%的股权 2000年度 107,925,906 17,603,145

  1998年度 64,807,476 10,506,940

收购铜陵海螺 1999年度 230,642,275 (28,939,474)

68.20%的股权 2000年度 268,645,878 (6,576,721)

新建白马山年产 1998年度 — —

75万吨熟料生产线 1999年度 72,380,938 7,291,569

  2000年度 118,782,715 15,694,954

投资朱家桥水泥 1998年度 — —

40%的股权 1999年度 — —

  2000年度 6,261,043 (4,111,372)

    2、前次募集资金投资项目的分析说明

    根据H股招股说明书的计划承诺,本公司使用前次H股募股资金对2个股权收购项 目和2个熟料新建项目进行了投资,虽然其中部分项目出现了不同程度的亏损, 但就 战略层面而言,基本达到了预期的效果和目标,这为本公司实现集约化、规模化经营 及完成3 - 5年的发展规划作了必要的铺垫。以下对前次募股资金投向作如下简要 分析:

    (1)收购铜陵海螺水泥有限责任公司68.20%股权项目

    A. 铜陵海螺“一期工程”简介

    铜陵海螺前身为安徽省铜陵水泥厂,其日产4000 吨干法旋窑水泥生产线(简称 “一期工程”)为国家“八五”期间重点建设项目、国家建材局T 型发展战略的龙 头项目,是国家首次利用世界银行贷款投资的项目之一,可谓代表水泥行业发展的“ 重中之重”。1992年该项目获国家计委计投资[1992]720文批复,并获国务院开工批 文。项目概算总投资7.79亿元,工程设计年产高标号水泥69万吨,商品熟料60万吨。

    B.收购前财务负担沉重及原因分析

    铜陵海螺一期工程的投资方式主要是政府投资,没有相应的资本金的投入,其建 设所需资金7.79亿元主要由建设银行总行和世界银行贷款配套解决, 但开贷当时的 财政环境及汇率环境不利,使得上述项目资金的使用处在一个高利率、 高汇率的水 平之上,所以该项目财务负担较重。该项目自1992年开工后,到1993年底, 由于管理 上的原因工程进度还不到50%,但实际投资就已超过概算投资。 由于该项目在行业 发展战略中重要意义和出于合理利用世行贷款的综合考虑,1995年4月, 国家建材局 及安徽省政府以建材规发[1995]154号文同意将该项目概算总投资由7.79 亿元调整 为16.57亿元,追加投资8.77亿元,所以该项目累计投资成本过大。

    由此可见, 铜陵海螺亏损的根源主要在于其历史原因造成的投资过大而形成的 固定成本和财务费用过高导致, 但鉴于铜陵海螺项目举足轻重的行业地位以及对于 公司大规模发展的战略意义,本公司在1997年10月H股发行后即运用募股资金4.34亿 元实施对铜陵海螺68.20%的股权收购,但巨大的财务负担和折旧费用(年利息费用 超过5000万元、固定资产年折旧摊销7,746万元)客观上使本公司1999年和2000 年 的盈利水平受到不同程度的影响。但是, 经过本公司经营管理模式的整合和科学运 作,至2001年末,铜陵海螺的财务情况明显好转,其在变动成本、可控费用、 变动毛 利率等指标方面已远远超过了本公司骨干附属企业-宁国水泥厂的水平。

    C.盈亏平衡后的进一步发展举措

    根据董事会关于《前次募集资金使用的情况说明》,截止2000年12月31日,铜陵 海螺利润亏损仅为657万元,较1999年2,370万元的亏损已出现根本的好转,这为本公 司的进一步扩展和高速成长奠定了坚实的基础。至2001年底, 铜陵海螺彻底扭亏为 盈,当年实现盈利3,613万元。在这基础上, 为了充分发挥铜陵海螺所拥有的丰富的 石灰石资源和有效利用一期工程的公用设施的富余能力, 充分利用本公司已建成的 完善的市场营销网络体系,真正体现铜陵海螺的利润水平和规模效应,从根本上扭转 铜陵海螺的财务状况,本公司根据国家水泥行业“上大改小”结构调整的方针,计划 通过投资铜陵海螺日产4000吨的水泥熟料生产线扩建项目(本次募集资金主要的投 向),实现新增水泥生产能力 120万吨,使铜陵海螺的总生产规模达到270万吨,有效 摊薄前期固定成本,进一步提高项目的综合效益和其未来的盈利能力,为本公司业绩 的持续稳定增长和完成发展规划奠定基础。

    (2)收购安徽海螺水泥有限公司75%股权项目

    安徽海螺水泥有限公司为中外合资企业,注册资本金2,998万美元, 是本公司兴 建的第一条日产2000吨生产线,于1995年开工建设。该项目于1998年投产运营,当年 实现利润约311万元,1999年盈利646万元,但至2000年该公司经营状况出现明显改善, 根据董事会关于《前次募集资金使用情况的说明》,其2000年实现净利润1760万元, 净资产收益率也达到5.71%。

    (3)新建白马山水泥厂年产75万吨熟料生产线项目

    白马山水泥厂新建年产75万吨熟料生产线项目,总投资2.55亿元,其中利用募股 资金1.2亿元。该项目创造了国内日产2000吨新型干法熟料生产线三项第一,即“工 期最短、投资最省、达产最快”, 正是该生产线的顺利建设投产以及其吨投资成本 不到350元/吨,使中国水泥业彻底改变了对大水泥项目投资成本过高的观念。

    该项目1999年正式投入生产,当年产销熟料68万吨,达到设计产能的90%。根据 董事会关于《前次募集资金使用的情况说明》,该项目1999年及2000 年实现销售收 入分别为7,238万元和11,878万元,1999年及2000年全年净利润分别为 729万元和1 ,569万元,净资产收益率分别达到8.28%和11.44%, 该指标在国内同类生产线中居 于先进行列的水平。

    (4)投资安徽朱家桥水泥有限公司40%股权项目

    安徽朱家桥水泥有限公司(朱家桥公司)为本公司与香港水泥集团有限公司合 资成立的有限责任公司,成立于1997年12月18日,注册资本为1,500万美元。 本公司 出资600万美元,持有朱家桥公司40%的股权, 香港水泥集团有限公司(台湾水泥控 股)出资900万美元,持有60%的股权,因此该公司实际上由台湾水泥控股管理。

    朱家桥公司的主要产品是超细矿渣粉,其工艺属于环保型的新型工艺,新产品本 身的试制推广过程较长, 且还需要取得政府有关部门的审核批准后方可正式投入生 产。朱家桥公司于2000年8月投入试生产,根据董事会关于《前次募集资金使用的情 况说明》,截止年底发生利润亏损4,111,372元,效益情况不甚理想,但其确实存在着 一些不利的客观原因,具体表现为:

    1 朱家桥公司2000年实际只有4个月的试生产期,其年产70万吨的规模优势还不 及完全发挥出来,在产销量较低的情况下,销售每单位(吨)产品所需承担的固定成 本就相对较高。

    2 朱家桥公司的新产品--超细矿渣粉在国内市场广泛推广使用需要一个过程, 且产量规模一时还未达到设计要求,这样,新产品的优势在近期并没有很好的发挥和 体现,所以该公司暂时还未进入盈利期。

    五、注册会计师的审核意见

    安达信·华强会计师事务所在其出具的关于本公司《关于前次募集资金使用情 况的专项报告》中认为, 本公司前次募集资金实际使用情况及董事会有关前次募集 资金使用情况的说明与H股招股书披露的信息和计划相符。

    

    

第十三章 发行定价及股利分配政策

    (一)本次发行定价情况

    南方证券有限公司作为公司本次新股发行的主承销商, 在定价问题上已与发行 人达成了一致,即按照市场化原则,由市场最终决定本次的发行价格。

    按照发行人2001年经审计的净利润实现数20,272.59万元全面摊薄(按本次发行 前总股本98,348万股)计算,本次发行市盈率区间约为18.00倍 — 19.90倍。

    由发行人和主承销商在考虑发行规模和筹资目标的前提下, 协商确定本次发行 网上累计投标询价的区间为3.70元/股(含) — 4.10元/股(含)。

    以询价区间网上累计投标询价,根据网上累计申购的簿记建档,由发行人和主承 销商按一定的超额认购倍数结合考虑本次募集资金总量的需求协商确定最后的发行 价格。

    (二)本公司股利分配的一般政策

    1、本公司的利润分配严格执行国家有关财务会计制度及有关法律、法规,每年 的股利分配方案由董事会根据公司当年业绩及未来的经营计划拟定, 经股东大会通 过后执行。本公司派发股利时,按有关法律规定代扣股东股利收入的应纳税金。

    2、根据本公司章程规定,本公司派发股息时,H股持有人的现金股息将以人民币 宣派,但以港币支付,人民币兑换港币的汇率将按股息分配之日前五日人民银行所公 布的平均汇率计算;A股股息则由人民币支付。

    3、 按中国有关会计制度与国际会计准则确定的累计未分配利润数字若出现不 一致时,按其中较低者为最大限额来进行分配。

    (三)按本公司章程规定,本公司当年的净利润按下列顺序和比例分配:

    1、弥补上一年度的亏损;

    2、提取法定公积金百分之十;

    3、提取法定公益金百分之五至十;

    4、提取任意盈余公积金;

    5、支付股东股利。

    (三)法定公积金累计额为注册资本的50%以上的,可不再提取; 提取法定公 积金、公益金后,是否提取任意盈余公积金由股东大会决定。 本公司不在弥补亏损 和提取法定公积金、公益金以前向股东分配利润。

    (四)股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股。 但 法定公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。 分配股利 可以采取现金或者股票方式。

    (五)本公司历年股利分配情况

    年  份           每股收益(人民币元)       分红方案

1998年度 0.09 每股送红利0.02元

1999年度 0.06 不分配

2000年度 0.12 每股送红利0.03元

2001年度 0.21 每股送红利0.05(预案)

    (六)经2000年11月28日召开的2000年度第二次临时股东大会决议,本次发行A 股前的全部未分配利润由发行A股后的新老股东共享。

    (七)预计分配时间

    本公司在2002年度内,经股东大会批准后将对2001年度的公司利润进行分配。

    

    

第十四章 其他重要事项

    (一)信息披露制度的建立

    本公司自1997年在香港联交所上市以来,始终坚持及时、准确、真实、 完整地 披露公司有关的任何重要资料, 以便投资者可在掌握资料情况下作出相应之投资决 定。

    今后,本公司除继续坚持上述披露政策外,将保持对预测性信息持审慎态度, 在 发布对公司发展前景、财务和经营状况有重大影响的信息时, 都将充分考虑有关政 策和市场风险因素,尽量平缓释放在经营过程中可能对股价有重大影响的因素。

    本公司董事长、总经理等主要负责人将主动保持与投资者及市场分析人士的接 触和沟通,加强与资本市场的联系; 作为即将成为境内外公众投资者同时持股的上 市公司,公司将继续遵循真实、准确、及时、完整的披露原则,并注意保持境内外信 息披露的一致性和同步性,协调处理好两地市场的差异性,并预备每年举办一至两次 境内外推介活动,多渠道接触投资者。

    (二)重大合同

    本公司将要履行或正在履行的重大合同包括:

    1、《水泥购销合同》

    (1) 发行人与浙江北溪水电开发有限公司于1999年8月6日签订了《水泥购销 合同》。

    (2) 根据该合同, 浙江北溪水电开发有限公司(在本段内称“需方”)因建 造北溪水电站的需要,向发行人订购水泥10,000吨。

    (3) 该合同所约定的交货期自1999年7-9月起至2002年3月止。

    (4) 该合同约定,在发行人提供的水泥质量符合合同约定的情形下,发行人提 供的P.0425袋装水泥价格为380元/吨,散装水泥价格为380元/吨。;发行人提供的P. 0525袋装水泥价格为433元/吨。合同双方约定,上述水泥价格每半年协商一次,在首 次合同签订的供应价基础上,整个合同期内上下浮动不得超过3%(如发生国家较大 幅度的通货膨胀,则不受此条限制)。

    (5) 合同货款每月结算并支付。

    (6) 合同双方约定,如发行人不能按照需方要货计划单交货的,视为违约, 发 行人将承担影响施工进度或导致工程停工而造成的损失及一切后果;发行人如在质 量、保证供应、服务等方面不能履约时,需方有权终止合同; 需方如在合同规定货 款结算时间内不按时付款给发行人,将按照所欠货款的0. 3‰向发行人支付违约金, 发行人并可停止向需方供货,由此造成的停工损失由需方负责。

    (7) 合同双方约定向人民法院诉讼作为纠纷的解决方式。

    2、《材料供销合同》

    (1) 发行人与铁道部第一工程局于1999年12月6日签订了《材料供销合同》。

    (2) 根据该合同, 铁道部第一工程局(在本段内称“需方”)因公路工程施 工,需要发行人供应合同总价为3,034,950元人民币的水泥。

    (3) 在施工工期内,发行人应按照需方的要求分批交货,并应在接到需方书面 供货通知之日起10天内,将足量合格满足要求的材料送到施工现场。 合同约定的交 货周期为自1999年11月起至2002年10月止。

    (4) 该合同对发行人供应的材料的质量要求、技术标准、质保期、交货地点 及需方对发行人供应的材料的验收标准、验收方法等加以明确约定。根据该合同, 货款采用分批支付的方式,需方在对每批材料检验合格后的60天内支付货款的10% ,90天内支付货款的30%,120天内支付货款的55% ,5%的余款将在工程交工验收后 一年内支付。

    (5) 发行人根据该合同承担按期交货、质量保证及售后服务的义务。如发行 人未能按期交货,则每延期一天,按货款总金额的0.2%支付违约金; 如因需方原因 中途退货,需方应按货款总值10%支付违约金; 如发行人的产品质量不符合合同规 定标准,则按《中华人民共和国合同法》处罚。

    (6) 合同双方未指定解决纠纷的方式。

    3、《温州珊溪水利枢纽供水配套工程温州工程水泥采购标合同协议书》

    (1) 发行人与温州供水投资开发有限公司于2000年8月10 日签订了《温州珊 溪水利枢纽供水配套工程温州工程水泥采购标合同协议书》。

    (2) 水利枢纽供水配套工程温州子工程所需的水泥。该合同的总金额为 10 ,992,500元人民币。

    (3) 该合同约定的交货期为30个月。

    (4) 水泥货款采用分期支付的方式。

    (5) 该合同与发行人在投标过程中提交的其他投标文件构成一份完整的合同。

    (三)诉讼、仲裁或行政处罚

    截至本招股意向书签署之日,本公司未涉及任何重大诉讼及仲裁,并且董事会认 为本公司未面临任何重大影响的诉讼。

    

    

第十五章 董事及有关中介机构的声明

    

安徽海螺水泥股份有限公司全体董事 关于安徽海螺水泥股份有限公司 公开发行A股的声明

    本公司全体董事承诺本招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    特此声明。

    全体董事:

    郭文叁

    李顺安

    朱德金

    余 彪

    郭景彬

    康 洹

    王燕谋

    

安徽海螺水泥股份有限公司

    

南方证券有限公司

    关于安徽海螺水泥股份有限公司

    公开发行A股之声明

    南方证券有限公司作为安徽海螺水泥股份有限公司拟公开发行20,000万股A 股 的主承销商,特别作出如下声明:

    本公司已对招股意向书进行了核查,确认不存在虚假记载、 误导性陈述或重大 遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    特此声明。

    

项目负责人:应 雷

    法定授权代表:任起峰

    南方证券有限公司

    

北京市竞天公诚律师事务所

    关于安徽海螺水泥股份有限公司

    公开发行A股的声明

    北京市竞天公诚律师事务所作为安徽海螺水泥股份有限公司拟公开发行20,000 万股A股的法律顾问,特别作出如下声明:

    本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股意向书中引用的法律意见书和律 师工作报告的内容已经本所审阅, 确认招股意向书不致因上述内容出现虚假记载、 误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、 准确性和完整性承担相应 的法律责任。

    特此声明。

    

法定代表人:彭学军

    经办律师: 张绪生、 白维

    北京市竞天公诚律师事务所

    

安达信·华强会计师事务所

    关于安徽海螺水泥股份有限公司

    公开发行A股之声明

    安达信·华强会计师事务所作为安徽海螺水泥股份有限公司拟公开发行20,000 万股A股的申报会计师,特别作出如下声明:

    本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股意向书中引用的财务报告已经 本所审计,确认招股意向书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述及重大遗 漏引致的法律风险,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    特此声明。

    

法定代表人:方黄吉文

    经办会计师:何影帆、钱进

    安达信·华强会计师事务所

    

    

第十六章 附录及备查文件

    (一)附录

    1、财务报告及审计报告全文

    上述附录为本招股说明书不可分割的部分,在下列网站上披露:

    上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn

    (二)备查文件

    1、公司章程正本

    2、中国证监会核准本次发行的文件

    3、与本次发行有关的重大合同

    4、本次发行的承销协议

    5、最近三年的财务报告及审计报告原件

    6、注册会计师关于前次募集资金使用情况的专项报告

    7、注册会计师关于发行人内部控制制度的评价报告

    8、其他与本次发行有关的重要文件

    (三)备查文件查阅时间:2002年1月22日至2002年1月31日的办公时间。

    (四)备查文件查阅地点:

    1、发行人处

    地点:安徽省芜湖市人民路209号

    电话:0553-3115338、3114546

    联系人:章明静、杨开发

    2、主承销商处

    地点:上海市南京西路580号

    电话:021-52340808

    联系人:应雷、唐志昂、聂晓春、丁宁

                于二○○一年十二月三十一日,本集团的合并会

计报表包括本公司及下列子公司的会计报表:

子公司名称 公司注册地点 注册资本 本集团之

及时间 投资金额

安徽省白马山水泥厂 中国 人民币 人民币

(“白马山水泥”) 一九八二年 428,317,628元 428,317,628元

七月二十一日

安徽省宁国水泥厂 中国 人民币 人民币

(“宁国水泥”) 一九八五年 649,346,677元 649,346,677元

元月二十一日

宁波海螺水泥有限公司 中国 人民币 人民币

(“宁波水泥”) 一九九三年 171,000,000元 112,425,296元

四月三日

安徽海螺水泥有限公司 中国 美元 美元

(“海螺水泥”) 一九九四年 29,980,000元 22,485,000元

六月二十三日

上海海螺明珠水泥有限责任公司# 中国 人民币 人民币

(“明珠水泥”) 一九九五年 13,710,000元 10,249,000元

四月三日

安徽铜陵海螺水泥有限公司 中国 人民币 人民币

(“铜陵水泥”) 一九九五年 565,000,000元 434,754,506元

九月二十二日

安徽海螺机电设备有限公司* 中国 人民币 人民币

(“海螺机电”) 一九九八年 10,000,000元 10,000,000元

元月五日

揭阳海螺水泥有限公司* 中国 人民币 人民币

(“揭阳水泥”) 一九九八年 3,000,000元 1,800,000元

四月十日

宁波保税区海螺贸易公司* 中国 人民币 人民币

(“宁波贸易”) 一九九八年 1,000,000元 1,000,000元

七月九日

无锡市海螺水泥销售有限公司* 中国 人民币 人民币

(“无锡水泥销售”) 一九九八年 600,000元 363,000元

七月三十日

安徽长丰海螺水泥有限公司* 中国 人民币 人民币

(“长丰水泥”) 一九九八年 10,000,000元 8,000,000元

九月四日

张家港海螺水泥有限公司* 中国 人民币 人民币

(“张家港水泥”) 一九九八年 35,000,000元 34,550,000元

九月三十日

上海海螺水泥有限公司* 中国 人民币 人民币

(“上海水泥”) 一九九八年 60,000,000元 45,000,000元

十一月十三日

南京海螺水泥有限公司* 中国 人民币 人民币

(“南京水泥”) 一九九八年 5,000,000元 5,000,000元

十一月二十日

南通海螺水泥有限公司* 中国 人民币 人民币

(“南通水泥”) 一九九九年 15,000,000元 15,000,000元

六月二十二日

上海海螺水泥销售有限公司* 中国 人民币 人民币

(“上海水泥销售”) 一九九九年 5,000,000元 5,000,000元

十一月二日

南昌海螺建材贸易有限责任公司* 中国 人民币 人民币

(“南昌建材”) 二○○○年 1,000,000元 1,000,000元

元月二十八日

安徽荻港海螺水泥股份有限公司 中国 人民币 人民币

(“荻港水泥”) 二○○○年 150,000,000元 76,500,000元

四月二十八日

福建省建阳海螺水泥有限责任公司* 中国 人民币 人民币

(“建阳水泥”) 二○○○年 14,000,000元 10,640,000元

六月九日

安徽枞阳海螺水泥股份有限公司 中国 人民币 人民币

(“枞阳水泥”)# 二○○○年 300,000,000 153,000,000

六月十九日

安徽池州海螺水泥股份有限公司 中国 人民币 人民币

(“池州水泥”)# 二○○○年 318,000,000 162,180,000

十一月二日

泰州海螺水泥有限责任公司* 中国 人民币 人民币

(“泰州水泥”) 二○○○年 11,520,000元 10,800,000元

十一月六日

蚌埠海螺水泥有限责任公司# 中国 人民币 人民币

(“蚌埠水泥”) 二○○一年 6,000,000元 6,000,000元

二月九日

温州海螺水泥有限公司# 中国 人民币 人民币

(“温州水泥”) 二○○一年 50,000,000元 50,000,000元

三月十六日

分宜海螺水泥有限责任公司 中国 人民币 人民币

(“分宜水泥”)# 二○○一年 50,000,000元 25,500,000元

八月二十日

上虞海螺水泥有限责任公司 中国 人民币 人民币

(“上虞水泥”)# 二○○一年 16,000,000元 16,000,000

十一月十四日

建德海螺水泥有限责任公司 中国 人民币 人民币

(“建德水泥”)# 二○○一年 50,000,000元 50,000,000元

子公司名称 本公司之权益比例

直接 间接

安徽省白马山水泥厂 100% -

(“白马山水泥”)

安徽省宁国水泥厂 100% -

(“宁国水泥”)

宁波海螺水泥有限公司 60% -

(“宁波水泥”)

安徽海螺水泥有限公司 75% -

(“海螺水泥”)

上海海螺明珠水泥有限责任公司# 63.40% -

(“明珠水泥”)

安徽铜陵海螺水泥有限公司 68.14% -

(“铜陵水泥”)

安徽海螺机电设备有限公司* - 100%

(“海螺机电”)

揭阳海螺水泥有限公司* 60% -

(“揭阳水泥”)

宁波保税区海螺贸易公司* - 100%

(“宁波贸易”)

无锡市海螺水泥销售有限公司* 60.50% -

(“无锡水泥销售”)

安徽长丰海螺水泥有限公司* 80% -

(“长丰水泥”)

张家港海螺水泥有限公司* 98.71% -

(“张家港水泥”)

上海海螺水泥有限公司* 75% -

(“上海水泥”)

南京海螺水泥有限公司* 99.25% 0.75%

(“南京水泥”)

南通海螺水泥有限公司* 99% -

(“南通水泥”)

上海海螺水泥销售有限公司* 90% 10%

(“上海水泥销售”)

南昌海螺建材贸易有限责任公司* 90% 10%

(“南昌建材”)

安徽荻港海螺水泥股份有限公司 51% -

(“荻港水泥”)

福建省建阳海螺水泥有限责任公司* 76% -

(“建阳水泥”)

安徽枞阳海螺水泥股份有限公司 51% -

(“枞阳水泥”)#

安徽池州海螺水泥股份有限公司 51% -

(“池州水泥”)#

泰州海螺水泥有限责任公司* 93.75% -

(“泰州水泥”)

蚌埠海螺水泥有限责任公司# 96.70% 3.30%

(“蚌埠水泥”)

温州海螺水泥有限公司# 95% 5%

(“温州水泥”)

分宜海螺水泥有限责任公司 51% -

(“分宜水泥”)#

上虞海螺水泥有限责任公司 90% 10%

(“上虞水泥”)#

建德海螺水泥有限责任公司 90% 10%

(“建德水泥”)#

子公司名称 经营范围

安徽省白马山水泥厂 水泥及水泥制品的生产和销售

(“白马山水泥”)

安徽省宁国水泥厂 水泥及水泥制品的生产和销售

(“宁国水泥”)

宁波海螺水泥有限公司 水泥及水泥制品的生产和销售

(“宁波水泥”)

安徽海螺水泥有限公司 水泥及水泥制品的生产和销售

(“海螺水泥”)

上海海螺明珠水泥有限责任公司# 水泥及水泥制品的生产和销售

(“明珠水泥”)

安徽铜陵海螺水泥有限公司 水泥及水泥制品的生产和销售

(“铜陵水泥”)

安徽海螺机电设备有限公司* 机电设备成套安装及维修

(“海螺机电”)

揭阳海螺水泥有限公司* 水泥及水泥制品的生产与销售

(“揭阳水泥”)

宁波保税区海螺贸易公司* 国际贸易,转口贸易及经营水泥制品

(“宁波贸易”)

无锡市海螺水泥销售有限公司* 水泥销售及售后服务

(“无锡水泥销售”)

安徽长丰海螺水泥有限公司* 水泥及水泥制品的生产与销售

(“长丰水泥”)

张家港海螺水泥有限公司* 水泥、建材生产、加工、销售

(“张家港水泥”)

上海海螺水泥有限公司* 水泥及水泥制品的生产与销售

(“上海水泥”)

南京海螺水泥有限公司* 水泥及水泥制品的生产与销售

(“南京水泥”)

南通海螺水泥有限公司* 水泥及水泥制品的生产与销售

(“南通水泥”)

上海海螺水泥销售有限公司* 水泥销售及售后服务

(“上海水泥销售”)

南昌海螺建材贸易有限责任公司* 水泥仓储、销售及其他建筑材料的

(“南昌建材”) 生产与销售

安徽荻港海螺水泥股份有限公司 水泥及水泥制品的生产和销售

(“荻港水泥”)

福建省建阳海螺水泥有限责任公司* 水泥、水泥制品、新型建材、化学

(“建阳水泥”) 建材的生产和销售

安徽枞阳海螺水泥股份有限公司 水泥、熟料的生产和销售及相关

(“枞阳水泥”)# 的技术服务

安徽池州海螺水泥股份有限公司 水泥及水泥商品、熟料及辅助产品

(“池州水泥”)# 的生产和销售

泰州海螺水泥有限责任公司* 水泥、水泥制品、新型建材、化学

(“泰州水泥”) 建材的生产和销售

蚌埠海螺水泥有限责任公司# 水泥及水泥制品的生产和销售

(“蚌埠水泥”)

温州海螺水泥有限公司# 水泥及水泥制品的生产和销售

(“温州水泥”)

分宜海螺水泥有限责任公司 水泥及水泥制品的生产与销售

(“分宜水泥”)#

上虞海螺水泥有限责任公司 水泥、新型建材、装饰装璜材料的

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