主承销商:国泰君安证券股份有限公司

    上市推荐人:国泰君安证券股份有限公司

    发行人:青岛啤酒股份有限公司 注册地址:山东省青岛市登州路56号

    股票类型: 人民币普通股(A股) 每股面值: 1.00元人民币

    股票简称:青岛啤酒 境内上市交易所股票代码:600600

    上市地点:上海证券交易所

    发行数量: 不超过10000万股, 最终发行量根据本次申购情况和增发投资项目的资 金需求量确定,并将在申购结束后的《发行结果公告》中公告。

    发行方式:本次发行采用网下对机构投资者累计投标询价并定价与网上对一般投资 者定价发行相结合的方法。具体分两步进行:第一步, 刊登本招股意向书及网下发 行公告,在确定的发行价格区间内向机构投资者网下累计投标询价,并根据实际申购 簿记结果确定最终的发行价格和总发行数量;第二步,按确定的价格上网定价发行, 然后根据网下和网上的有效申购情况确定统一的认购比例和中签率。

    定价方式:根据网下向机构投资者累计投标询价的结果, 按照一定的超额认购倍数 由主承销商和发行人协商确定。

    发行期:2月5日至2月20日

    发行人聘请的律师事务所:北京市海问律师事务所

    本招股意向书签署日期:2001年1月20日

    

    

重 要 提 示

    本公司全体董事保证本招股意向书的内容真实、准确、完整。国家证券监督管理部 门对本次公开发行股票所作出的任何决定, 均不表明其对发行人所公开发行的股票 价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与此相反的声明均属虚假不 实陈述。

    

    

释 义

    在本招股意向书中,除非另有说明,下列词汇具有如下意义:

    本公司:指青岛啤酒股份有限公司,亦称"发行人"

    中国证监会:指中国证券监督管理委员会

    外经贸部:指中华人民共和国对外贸易经济合作部

    北京市外经委:指北京市对外经济贸易委员会

    集团公司:指青岛啤酒集团有限公司

    青岛市国资局:指青岛市国有资产管理局

    上海嘉酿:指嘉酿(上海)啤酒有限公司, 一家在中国上海松江设立的中外合资经 营企业,系本公司本次收购的目标公司之一

    香港嘉士伯:指嘉士伯啤酒厂香港有限公司, 一家根据中国香港特别行政区法例成 立的公司,系上海嘉酿的外方股东

    松江公司:指上海松江经济技术开发建设总公司,系上海嘉酿的中方股东

    五星公司:指北京亚洲双合盛五星啤酒有限公司, 系本公司本次收购的目标公司之 一

    五星集团公司:指北京双合盛五星啤酒集团公司,系五星公司的中方股东

    三环公司:指北京三环亚太啤酒有限公司,系本公司本次收购的目标公司之一

    五星三环公司:指北京双合盛五星啤酒三环股份有限公司,系三环公司的中方股东

    ASIMCO:指美国亚洲战略投资公司,亦称"亚投"

    ASIMCO第一投资公司:指一家根据开曼群岛法律组建的ASIMCO的子公司, 系五星公 司的外方股东

    ASIMCO第八投资公司:指一家根据开曼群岛法律组建的ASIMCO的子公司, 系三环公 司的外方股东

    西安公司:指青岛啤酒西安有限责任公司

    马鞍山公司:指青岛啤酒(马鞍山)有限公司

    珠海公司:指青岛啤酒(珠海)有限公司

    三水公司:指青岛啤酒(三水)有限公司

    A股:指每股面值为1.00元的记名式人民币普通股

    H股:指每股面值为人民币1.00元的在香港联合交易所上市交易的外资股股份,以港 币认购及计价

    前次发行:指1993年6月29日至7月2日,本公司向境外投资者发行31760万股H股, 以 及同年7月24日至8月20日向境内社会公众发行10000万股A股的行为

    本次发行:指本次向境内机构投资者和A股社会公众股股东发行的不超过10000万股 A股的行为,也称"本次增发"

    老股东:指本次增发所确定的股权登记日登记在册的"青岛啤酒"A股流通股股东

    新股东:指上网申购的除老股东以外的其他投资者,包括自然人和机构投资者

    主承销商:指国泰君安证券股份有限公司

    上市:指本公司股票获准在上海证券交易所挂牌交易

    元:指人民币元

    

    

一、绪言

    本招股意向书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《 股票发行与交易管理暂行条例》、《上市公司向社会公开募集股份招股意向书的内 容与格式(试行)》、《上市公司向社会公开募集股份操作指引(试行)》及国家 证券监督管理机关颁布的有关证券管理的法律、法规及发行人的实际情况编制而成, 旨在向投资者提供有关本公司的基本情况及本次发行的详细资料。

    本招股意向书除发行价格、发行股数尚待确定外, 其他内容与本次发行的《招股说 明书》完全一致。

    本次增发方案由本公司2000年9月18 日召开的第三届董事会第五次会议形成决议并 经2000年11月6日召开的2000年临时股东大会表决通过 , 股东大会决议分别刊登在 2000 年11月7日的《中国证券报》、《上海证券报》。本次发行已经中国证监会证 监公司字〖2001〗13号文批准。

    本招股意向书已经本公司董事会全体成员审议批准。本公司董事会及董事会各成员 确信本招股意向书不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的 真实性、准确性、完整性负个别和连带的责任。

    本次公开发行的股票是根据本招股意向书所载明的资料申请发行的。除本公司董事 会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本招股意向书中列载的信息 和对本招股意向书作任何解释或者说明。

    投资者如对本招股意向书有任何疑问,可咨询本公司本次发行的各有关当事人。 投 资者应注意必须自行负担买卖本公司股票所应支付的税款, 本公司和承销商对此不 承担责任。

    

    

二、本次发行的有关机构

    1、上市交易所:上海证券交易所

    法定地址:上海市浦东南路528号

    法定代表人:朱从玖

    电话:(021)68808888

    2、发行人:青岛啤酒股份有限公司

    法定代表人:李桂荣

    注册地址:山东省青岛市登州路56号

    办公地址:青岛市香港中路五四广场青啤大厦

    电话:(0532)5713831

    传真:(0532)5713240

    联系人:袁璐、张瑞祥

    3、主承销商兼上市推荐人:国泰君安证券股份有限公司

    法定代表人:金建栋

    法定地址:上海市浦东新区商城路618号

    办公地址:深圳市罗湖区春风路2008号

    电话:(0755)2175560,2296666

    传真:(0755)2296188

    联系人:朱湘淮、夏泉贵、王之亮、何劲松、刘兆萍

    4、副主承销商:东北证券有限责任公司

    5、分销商:大鹏证券有限责任公司

    湘财证券有限责任公司

    国信证券有限公司

    长城证券有限责任公司

    6、发行人法律顾问:北京市海问律师事务所

    地址:北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦1016室

    法定代表人:何斐

    电话:(010)86421166

    传真:(010)64106928

    经办律师:何斐、杨静芳

    7、主承销商法律顾问:武汉大成律师事务所

    法定地址:武汉市中山大道1056号金源大厦B座18楼

    法定代表人:张树勤

    电话:(027)82822554

    传真:(027)82823985

    经办律师:张树勤、答邦彪

    8、发行人境内审计机构:安达信·华强会计师事务所

    办公地址:北京建国门外大街1号中国国际贸易中心1118室

    法定代表人:方黄吉雯

    电话:(010)65053333

    传真:(010)65051828

    经办注册会计师:罗占恩、张向际

    9、资产评估机构:上海财瑞资产评估有限公司

    办公地址:上海嘉定区南翔镇德国路705号

    法定代表人:虞建华

    电话:(021)62527333

    传真:(021)62257892

    经办注册评估师:陈琦、胡晖

    资产评估机构:中资资产评估有限公司

    办公地址:北京阜成门外大街甲28号

    法定代表人:张宏新

    电话:(010)68042243

    传真:(010)68042231

    经办注册评估师:崔劲、雷春雨

    10、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司

    法定地址:上海市浦建路727号

    电话:(021)58708888

    传真:(021)58899400

    

    

三、本次发行的方案

    (一)发行股票种类:境内上市人民币普通股(A股)。

    (二)每股面值:人民币1.00元。

    (三)发行数量:本次发行在不超过10000万股的基础上,根据申购情况和本次增发 投资项目资金需求量决定最终发行数量。

    (四)发行对象:所有符合法律规定在上海证券交易所开户登记的境内自然人和机 构投资者(包括境内法人和证券投资基金),法律法规禁止购买者除外。

    (五)发行地区:全国所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。

    (六)发行定价区间:本次发行价格询价区间的上限为本招股意向书刊登前二十个 交易日"青岛啤酒"A股收盘价的简单算术平均值,即10.87元/ 股; 下限为该值的 70%,即7.61元/股。询价区间为7.61元/股-10.87元/股。

    (七)发行定价方法:

    1、发行定价原则:本次发行采用网下向机构投资者累计投标询价以确定发行价格。

    2、价格确定方式:最终发行价格将根据向机构投资者累计投标询价的结果,按照一 定的超额认购倍数由主承销商和发行人协商确定。

    3、发行方式:

    (1 )本次发行采用网下对机构投资者累计投标询价并定价与网上对一般投资者定 价发行相结合的方法。具体分两步进行:第一步, 刊登本招股意向书及网下发行公 告,在确定的发行价格区间以内向机构投资者网下累计投标询价,并根据实际申购簿 记结果确定最终的发行价格和总发行数量;第二步,按确定的价格上网定价发行,然 后根据网下和网上的有效申购情况确定统一的认购比例(中签率)。

    (2)股权登记日收市时登记在册的"青岛啤酒"A股流通股股东须在网上申购以获 得10:3的优先认股权。 在此基础上的申购可自愿选择网上或网下申购(只能选择 其中一种方式)。其他机构投资者如参与网下申购则不得同时参与网上申购。每个 老股东放弃的优先认购权将不会拨付给其他老股东使用, 该部分股票由网上新股东 认购。老股东超过优先认购权申购的部分视同新股东申购。

    (3)本次增发A股将作除权安排。

    (4)对机构投资者配售的股票的持有时间限制

    对证券投资基金配售的股票,自本次发行的股票上市首日起流通; 对其他机构投资 者配售的股票,自本次发行的股票上市首日起持有期限制为3个月。

    9、本次发行预计募集资金总额80000万元(含发行费用)。

    10、本次发行的停牌安排:

    本次发行将于下列日期停牌,其余时间不停牌。如遇不可抗力,下述日程安排将顺延。 具体停牌时间如下:

    刊登本招股意向书提示性公告及网下发行公告、网下累计投标询价结果、网上发行 公告日停牌半天;自上网申购日始至刊登定价发行中签率及向网下配售比例公告日 止停牌四个工作日;向网下机构投资者配售结果及中签结果公告日停牌半天。

    11、预计本次发行的时间安排:

时 间 内 容

1月20日 刊登招股意向书、网下发行公告

2月5日 刊登提示性公告和路演推介会通知

2月8日 股权登记日

2月6日至2月8 召开现场路演推介会,网上路演

2月9日 向网下机构投资者询价日

2月12日 汇总申购情况,统计累计投标询价结果;确定发行价格和发行数量。

2月13日 机构投资者网下累计投标询价结果公告;刊登上网定价发行公告。

2月14日 一般投资者上网定价申购

2月15日 申购资金到帐

2月16日 验资

2月19日 公布中签率,公布向机构投资者配售比例,摇号抽签。

2月20日 公布中签结果,网上申购退款,公布向机构投资者具体配售数量,

机构投资者补足认购款

    12、增发股份的流通:本次发行结束后, 发行人将申请尽早将本次增发的股票在上 海证券交易所上市。

    

    

四、承销

    1、 承销方式:

    本次发行采取余额包销方式。

    2、承销期:2000年2月5日至2000年2月20日。

    3、承销机构及承销比例:

承销机构名称 承销商类别 承销比例(%)

国泰君安证券股份有限公司 主承销商 30

东北证券有限责任公司 副主承销商 20

大鹏证券有限责任公司 分销商 15

湘财证券有限责任公司 分销商 15

国信证券有限公司 分销商 10

长城证券有限责任公司 分销商 10

合计 100

    4、发行费用:

    本次发行费用包括承销费、注册会计师费(审计、验资及盈利预测审核等)、律师 费、上网发行费、上市推荐费、推介费、其他费用等,合计约为3054万元。

项 目 金 额(万元)

承销费用 1084

注册会计师费 350(此费用由安达信公司与安达信·

华强会计师事务所共同收取)

律师费 80(其中本公司的境内律师费用40万元)

上网发行费 284

上市推荐费 100

推介费 200

其他费用 200

合计 约3054

    

    

五、风险因素与对策

    投资者在评价本公司此次发售的股票时,除本招股意向书提供的其它资料外,应特别 认真地考虑下述各项风险因素:

    (一)主要风险因素

    1、经营风险

    (1) 原料供应风险

    本公司生产的啤酒产品以啤酒花、水、大米、大麦为主要原料, 原料成本在产品成 本中占较大比重。原料的品质对本公司产品质量有重要影响。本公司生产啤酒所需 的主要原料之中,大麦部分由国外进口,部分购自我国西北地区, 啤酒花由国内厂家 供应,酿造用水由各生产厂所在地的供水系统供应。目前,本公司的原料供应虽有保 证,但如原料供应商出现经营问题,或原料供应地出现因遭受自然灾害而影响原料质 量等情况,将影响本公司的原料采购成本和产品质量,从而对本公司生产经营带来不 利影响。

    (2) 销售风险

    本公司在啤酒行业经过多年来的发展,已设立了6家主营啤酒贸易的子公司和48个覆 盖全国各主要市场的销售分支机构,并延伸服务到最终消费者。 随着本公司收购兼 并企业的不断增加,销售市场的逐步扩大,以及我国电子商务的快速发展, 本公司现 有的销售队伍和销售网络存在一个适应新的形势的过程。由于啤酒销售情况受大众 消费水平的影响较大,若本公司产品结构调整不能较好地适应消费水平的变化,可能 会对本公司产品的销售产生不利影响。若本公司对外地销售分公司和子公司的销售 管理和控制不严,导致应收帐款增大,会存在坏帐风险。此外, 本次增发募集资金项 目投产完工后,将使本公司的啤酒生产能力在现有基础上增加32%, 这部分新增的产 量能否顺利实现销售存在不确定性。

    (3) 新产品市场开发风险

    本公司根据不同消费者的需求已开发出了数十种啤酒新产品,这些产品在定价、 口 味、外包装等方面能否被消费者接受, 以及市场推广的效果如何还有待于市场的进 一步验证。

    (4) 产品价格波动的风险

    本公司产品的价格由原料价格、包装品价格、运输成本、行业利润等多项因素共同 决定,并且受到销售区域的消费水平、同类产品的市场价格等因素影响,以上一项或 几项因素的变化可能会导致产品价格的波动。同时, 本公司产品系列的定价策略也 会对单项产品的价格产生影响。

    (5)收购兼并企业的风险

    近年来,本公司积极推行"高起点发展,低成本扩张"的经营战略, 在国内收购兼并 了29家啤酒生产企业,初步形成了以"青岛啤酒"开拓中高档市场,以购并的地方品 牌拓展当地大众消费市场的格局。本公司在规模快速扩张的过程中, 被购并企业不 断增加, 其生产经营情况对本公司总体的经营状况和财务效益的影响呈逐步增大的 趋势。由于购并企业地理位置分散、人员素质参差不齐、设备、技术差异较大、部 分承债式兼并企业所带来的债务较多,因此,本公司存在着对购并企业的管理风险及 财务风险, 如部分以承债方式兼并的企业所带来的债务负担能否逐步消化以及其目 前所享受的优惠政策能否持续。

    (6)外汇风险

    本公司1999年产品出口额为14577万元(折合为人民币),占当年销售收入总额的6 .34%。本公司酿造啤酒使用的原料大麦,目前基本采用进口产品。 若人民币汇率波 动,将对本公司产品出口和原料的进口带来影响。

    2、行业风险

    (1) 环保因素风险

    啤酒制造业对环境的影响主要源于啤酒生产过程中产生的废水。本公司的生产经营 目前虽符合国家有关环境保护的法律、法规,但随着本公司啤酒产量的增大,购并企 业的增多,特别是本次募集资金项目投产后,将相应增加废水排放量。本公司如不能 进一步提高对废水的净化处理能力,解决好环保问题,将使本公司的生产和发展受环 保政策的制约而被迫限产。

    (2) 行业竞争风险

    1999年,本公司啤酒产品产销量虽列同行业第一,但并无绝对优势。近年来, 国内大 型啤酒生产企业竞相通过技术改造、新建项目或收购中小啤酒厂等途径提高装备水 平和产品质量,扩大生产规模,竞争能力得以增强。部分国外企业也看好中国啤酒市 场的前景,积极投入资金,引入先进的啤酒酿造技术和知名商标, 在我国单独投资建 厂或与国内啤酒生产企业合资。啤酒行业的竞争形势日趋激烈。

    3、市场风险

    (1)对主要市场依赖的风险

    本公司产品的国内销售市场主要集中在山东、陕西、安徽、 广东、 江苏等省区。 1999年 , 上述销售市场的年度销售额总和占本公司当年销售总额(国内)的 75% ,2000年上半年,该比例为79%。本公司产品在这些市场的销售若出现意外情况,可能 会影响本公司产品的总体销售状况。

    (2)产品销售季节性波动的风险

    本公司产品的销售有季节性的特征,相对而言,每年春、夏两季是销售旺季, 冬季为 销售淡季。啤酒消费的季节性特征会直接影响到本公司产能的发挥及销售额。

    4、政策性风险

    (1) 产业政策变化的风险

    行业主管部门对我国酿酒工业的现行政策是限制白酒特别是高度酒的生产、稳步发 展啤酒、鼓励果酒的生产和消费。若该项政策发生变化, 可能会给本公司的发展带 来影响。

    (2)税收政策变化的风险

    根据国家税务总局国税函发〖1993〗312号文的规定,本公司自成立起暂按15% 的税 率上缴企业所得税,国家财政部、税务总局财税字〖1997〗38号文的规定,公司作为 国内首批发行H股的上市公司,目前仍执行15%的所得税率。 本公司的部分控股子公 司目前也享受类似的税收优惠政策。若国家取消对本公司或有关控股子公司的以上 税收优惠政策,将对本公司的经营业绩产生负面影响。

    此外,本公司此次收购的上海嘉酿、五星公司和三环公司原为中外合资企业,享有所 得税"免二减三"的税收优惠政策。本次收购完成后,三环公司将变更为内资企业 , 不再享有该税收优惠政策。而上海嘉酿和五星公司仍将保留中外合资企业的地位, 但按本公司与香港嘉士伯签订的股权转让协议的规定,股权转让后持有上海嘉酿25% 股权的香港嘉士伯或其权利继承人自交割日起10年内, 有权要求本公司收购其持有 的25%的股权,若本公司受让该部分股权,上海嘉酿将变更为内资企业,亦不再享受以 上税收优惠政策。

    5、加入世界贸易组织(WTO)的风险

    我国即将加入WTO。加入WTO以后,我国的啤酒产品进口关税税率将略有下调,预计进 口啤酒的价格会相应下降,进口啤酒的数量可能会增加,这将使我国啤酒市场的竞争 有所增强。

    6、本次募集资金投资新项目的风险

    本次增发募集资金投资项目虽经过审慎的可行性论证和市场预测, 其中的技改项目 已获得相关部门的批准, 但项目在实施过程中或完成后可能受到一些不可预见因素 的影响,如市场发生变化、竞争加剧等,导致产能不能得到有效发挥, 从而使其实际 盈利状况与预测出现差异。本次收购的目标公司能否成功整合, 生产出符合本公司 标准的产品、打开市场以及消化因本次收购所带来的负债而产生的财务负担, 从而 实现盈利存在不确定性。

    7、股市风险

    我国的股票市场尚不发达,投资股票市场有较大的风险。 本公司的股票价格不仅取 决于本公司的经营状况,同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变动、 股票市 场的投机行为以及投资者心理预期波动等系统性风险因素的影响, 由于上述多种不 确定性因素的存在,本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动,从而给投资者带 来风险,投资者对此应有充分的认识。

    (二)主要风险对策

    针对上述风险,本公司拟采取以下对策:

    1、 经营风险的对策

    (1) 针对原料供应风险

    本公司采购的主要原材料目前在市场上均供大于求。本公司建立了原材料的供方评 价系统,对供货方进行动态管理,确保原材料的质量达到要求。原材料采购活动严格 按程序执行,采购前制定详细的计划,物资到达后严格检验。同时, 本公司采用竞价 议标方式采购大宗物资,节约了采购资金并加大了对原材料的质量控制力度。

    (2) 针对销售风险

    本公司将继续增加新的销售渠道,争取新的客户资源,完善销售网络,拓宽销售市场。 为顺应我国电子商务快速发展的趋势,本公司拟使用本次增发募集的部分资金,在现 有销售网络的基础上,建设电子销售网络系统,以实现物流配送及资金结算的网络化。 同时,本公司将国内销售市场确定在人口较多、经济较发达的地区,通过开发不同品 牌、不同价位的产品,充分挖掘市场潜力,减轻消费水平波动对本公司啤酒销售的不 利影响。

    为加强销售管理,确保销售系统的规范、高效运作,本公司实施了分层次、分品牌销 售的市场战略,即"青岛啤酒"主品牌由本公司附属的销售公司直接销售,并实行" 收支两条线"的管理模式,本公司购并企业生产的"地方品牌"由子公司负责销售。 本公司已成立的五个区域性事业部对"青岛啤酒"和"地方品牌"的市场销售进行 了统一规划、管理。此外,本公司制定了严格的销售及财务管理制度,规定各销售分 公司和子公司不能对外赊销,从而消除应收帐款的不正常增长。

    (3) 针对新产品开发风险

    本公司的新产品开发始终坚持以市场为导向的原则,对新开发产品的先进性、 可行 性和市场前景进行认真论证。本公司将凭借长期形成的品牌优势, 利用现有的销售 渠道,适当调整市场营销策略,全力做好新产品的市场推广工作, 努力加快新产品的 商品化进程。

    (4) 针对产品价格风险

    本公司的产品以中高档产品为主,大众消费产品为辅 ,并重点发展收益率高的品种, 逐步压缩收益率偏低的品种。本公司将继续制定和实施有弹性的产品价格策略, 使 产品的整体价格水平保持相对稳定,高、中、低档产品的价差能适时地调整。同时, 本公司将不断加强成本控制,提高盈利能力,从而减少因部分产品价格下调影响本公 司业绩的风险。

    (5) 针对收购兼并企业的风险

    本公司自推行"高起点发展,低成本扩张"的经营策略以来,为加强对购并企业管理 和财务风险的控制,针对管理风险,本公司主要采取了以下办法:第一, 将购并企业 全部变更注册为独立法人,自负盈亏,自主经营,本公司只承担有限责任;第二,针对 购并企业地理位置较为分散的现状,组建了华南、华东、淮海、鲁中、 北方五个区 域性的事业管理部,指导和监管辖区内购并企业的生产经营,优化配置区域内的各种 资源,此举缩小了本公司对购并企业的管理半径,提高了资产营运效率;第三, 为满 足购并企业对管理人才的需求,本公司有计划地培养和引进了一批管理人才,具体做 法是:面向社会招聘人才,从高校招收优秀后备人才,对在职干部实行培训与轮岗以 及建立干部的业绩考评制度。目前, 各购并企业的主要管理人员和财务总监均由本 公司派出。通过向购并企业输入企业文化、建立切实可行的管理制度, 确保其经营 管理水平的提高;第四,本公司在购并企业建立了激励约束制度,对其利润和质量目 标进行考核,并将考核结果与经营者的收入挂钩,严格奖惩。

    针对财务风险, 本公司主要采取的办法有:一是在购并企业推行本公司总部的财务 管理模式,并派出财务总监,监督购并企业的财务运作,并对本公司总部负责; 二是 督促购并企业建立健全财务管理制度,增收节支; 三是在购并企业推行全面预算管 理,并建立和完善各项考核指标体系。此外,本公司还成立了专门的管理部门定期或 不定期地对各购并企业的财务管理情况进行检查和考核,及时发现问题和解决问题。

    (6) 针对外汇风险

    本公司长期以来致力于提高产品质量,降低产品成本,增强产品的国际竞争力, 并通 过扩大新产品的出口以减少因人民币汇率波动对本公司生产经营所造成的负面影响。 本公司为了在全球范围内实现产品"销地产"的策略, 将选择适当的时机在海外设 厂,并以此作为防范汇率风险的一项重要手段。目前,本公司控股一家专营青岛啤酒 进出口业务的销售公司,负责对本公司进出口业务实施统一运作,并集中培养本公司 的对外贸易专业人才。

    2、 行业风险的对策

    (1) 针对环保因素风险

    本公司严格执行国家有关环保的法律、法规。公司本部的环保设施完备, 用于环保 的资金投入到位。目前,公司本部在生产过程中的工业污染源排放已全部达标,符合 国家有关环保法律、法规的要求。对购并的企业已进行了环保方面的改造, 使其能 达标生产。本公司将继续强化环保意识,不断改善环保工作,促进本公司的可持续发 展。

    (2)针对行业竞争风险

    国际、国内啤酒行业正向集团化和规模化的方向发展。为适应这一形势, 本公司已 确立并实施了有效的发展战略,实现资本经营与实业经营并举,高新技术改造传统产 业与网络工程提升管理水平并重。本公司将继续利用国内啤酒行业结构调整的有利 时机,"高起点发展,低成本扩张",壮大经营规模,提高产品质量,调整产品结构,加 强新产品的技术开发能力,力争在生产规模、技术装备、管理水平、 市场营销等各 个方面上一个新台阶,并继续保持在国内啤酒行业的领先地位。

    3、市场风险的对策

    (1) 针对对主要市场依赖的风险

    本公司将按照既定的区域扩张战略,继续巩固山东市场 ,重点开拓华东、华北市场, 稳步推进华南及西部市场,扩大产品的市场覆盖面,逐步改变目前产品销售的区域依 赖性。

    (2) 针对产品销售季节性波动的风险

    由于我国华南地区的冬季平均气温高于全国其它地区, 以及东北地区在冬季习惯消 费啤酒的特点,本公司将结合区域扩张战略,每逢秋、冬两季加大在华南地区和东北 地区的市场营销力度,以增大产品销量,尽力弱化产品销售季节性波动的风险。

    4、政策性风险的对策

    (1) 针对产业政策变化的风险

    当前,国际啤酒市场呈现出多样化的特点,在产销量方面表现为亚洲增长迅速、欧洲 趋于减少、美洲相对饱和的态势。我国目前的啤酒产量虽列世界第二位, 仅次于美 国,但人均啤酒消费水平只占世界年人均消费啤酒量的一半,与发达国家相比差距更 大。同时,我国的啤酒行业还具有"两多两少"的特点,即生产厂家多但上规模、效 益好的企业少,啤酒品牌繁多但名牌啤酒少。由于以上因素的存在,本公司认为, 国 家鼓励啤酒行业实施集团化、规模化的整合, 以促进该行业稳步发展的产业政策在 短期内应不会改变。

    (2)针对税收政策变化的风险

    按国家财政部、税务总局财税字〖1997〗38号文的规定,本公司作为国内首批发行H 股的上市公司,目前仍执行15%的所得税率。本公司此次拟以募集资金收购的三环公 司收购完成后将变更为内资企业,上海嘉酿亦可能变更为内资企业,若上述两个企业 均变更为内资企业, 将不再享受作为中外合资企业所得税"免二减三"的税收优惠 政策。为此,本公司在保证产品质量的前提下,将继续采用啤酒行业的新技术, 研究 开发高附加值的产品,增强产品的市场竞争力。同时,本公司将运用现代信息技术等 手段加强内部管理,提高管理效率,降低生产成本, 以减轻税收政策变化对本公司产 生的影响。

    5、加入世界贸易组织(WTO)的风险对策

    啤酒行业是我国开放市场较早、开放程度较高的行业。在与国外同行展开激烈竞争 的过程中,本公司在品牌、质量、价格、市场方面取得了相对的优势,中国加入 WTO 以后,这些竞争优势不会减弱。 由于运输成本高等特点决定了进口产品不会有较大 增长,同时,加入WTO将有利于本公司产品的出口以及本公司海外投资战略的实施。

    6、本次募集资金投资新项目的风险对策

    本次募集资金投资项目经过了审慎的市场调查、专家论证和可行性分析。本公司根 据在全国的战略布局, 将投资项目选择在市场消费能力较强和对本公司产品有较大 需求的地区。本公司对各技改项目实行专人专责,认真落实项目责任制,以确保项目 按计划实施。同时,进一步完善和扩大销售网络,向周边地区渗透, 确保产能得到有 效发挥。对收购项目, 一方面充分发挥本公司近年来在购并活动中积累的企业管理 和财务管理经验,注入本公司的管理模式和企业文化,提高目标公司的经营管理水平。 另一方面,运用"青岛啤酒"的工艺技术、 原料配方和酵母菌种生产符合本公司标 准的产品,在细分市场的基础上研制开发不同档次的系列产品,满足不同层次消费者 的需求,使现有生产能力得以最大的发挥,提高市场竞争力和盈利水平, 增强企业的 偿债能力。此外,本公司在充分考虑和评估市场、成本及费用等诸多因素的基础上, 本着稳健性的会计原则编制了包括本次募集资金投资项目在内的盈利预测报告(二 零零零及二零零一年度)。安达信·华强会计师事务所经过对本公司的全面、审慎 调查,对上述盈利预测报告所作的基本假设、采用的会计政策、 编制基础及计算方 法出具了无保留意见的审核报告。

    7、股市风险的对策

    本公司将积极采取措施,努力保持利润稳定增长,使股东获得稳定、丰厚的回报, 保 持本公司良好的市场形象。本公司将严格遵照《公司法》、《证券法》等法律、法 规的要求运作, 按照国家证券管理部门和证券交易所的法规、规章进行信息披露, 自觉接受广大投资者的监督,最大限度地降低股东的非系统性风险。

    

    

六、募集资金使用计划

    (一)募集资金计划用途、投资项目的立项审批

    1、募集资金计划用途

    本公司此次增发A股预计可募集资金80000万元(包括发行费用), 计划用作以下项 目:

    (1)投资33,999万元用于收购部分异地中外合资啤酒生产企业的外方投资者股权。 包括:

    投资15,375万元用于收购上海嘉酿75%的外方投资者股权;

    投资18,624万元用于收购五星公司62.64%的外方投资者股权和三环公司54% 的外方 投资者股权

    (2)投资42,300万元对公司全资厂和控股子公司实施技术改造。包括:

    投资6,800万元用于青岛啤酒二厂纯生啤酒生产线技改项目;

    投资12,000万元用于西安公司年产5万吨纯生啤酒生产线技改项目;

    投资7,700万元用于马鞍山公司年产10万吨啤酒的一期技改项目;

    投资5,800万元用于珠海公司年产15万吨啤酒技改项目;

    投资9,000万元用于三水公司年产20万吨啤酒技改项目。

    投资1,000万元建立公司电子销售网络。

    2、投资项目的立项审批

项目名称 批 文

收购上海嘉酿75%外方投资者股权项目 外经贸部〖2000〗外经贸资二函字第982号

收购五星公司62.64%外方投资者股权和 协议

三环公司54%外方投资者股权项目

青岛啤酒二厂纯生啤酒生产线技改项目 青经技改〖2000〗557号

青经技改〖2000〗556号

西安公司年产5万吨纯生啤酒 市经发〖2000〗249号

生产线技改项目 市经发〖2000〗250号

市经发〖2000〗251号

市经发〖2000〗252号

市经发〖2000〗253号

市经发〖2000〗254号

马鞍山公司年产10万吨啤酒 皖经贸技〖2000〗553号

一期技改项目 经贸〖2000〗67号

经贸〖2000〗9号

珠海公司年产15万吨啤酒技改项目 珠计工字〖2000〗31号

珠计工字〖2000〗32号

三水公司年产20万吨啤酒技改项目 佛经改〖1999〗37号

佛经改〖2000〗38号

佛经改〖2000〗45号

佛经工〖2000〗102号

公司电子销售网络建设项目 青经技改〖2000〗631号

项目名称 备注

收购上海嘉酿75%外方投资者股权项目 外经贸部批准证书

收购五星公司62.64%外方投资者股权和 正在履行报批手续

三环公司54%外方投资者股权项目

青岛啤酒二厂纯生啤酒生产线技改项目 对可行性研究报告的批复

同上

西安公司年产5万吨纯生啤酒 对可行性研究报告的批复

生产线技改项目 同上

同上

同上

同上

同上

马鞍山公司年产10万吨啤酒 对项目建议书的批复

一期技改项目 同上

同上

珠海公司年产15万吨啤酒技改项目 对可行性研究报告的批复

同上

三水公司年产20万吨啤酒技改项目 对项目建议书的批复

同上

同上

同上

公司电子销售网络建设项目 对项目建议书的批复

    (二)投资项目基本情况

    1、投资33,999万元用于收购部分异地中外合资啤酒生产企业的外方投资者股权

    (1)收购的目的

    北京、上海是我国人口最多、经济最发达、国际化程度最高的城市。近几年来, 随 着我国对外开放程度的不断提高,境外啤酒生产厂商纷纷来此投资建厂,生产国际品 牌的啤酒产品,对我国啤酒工业发展形成了一定程度的竞争。本公司抓住ASIMCO 第 一、第八投资公司和香港嘉士伯在北京、上海两地投资受挫意欲退出的契机, 低成 本收购五星公司、三环公司、上海嘉酿的外方股权,此举旨在抓住时机抢占市场,扩 大自身规模,以保护民族啤酒工业、树立民族啤酒品牌,提高国内啤酒产品的国际竞 争力。这一发展战略的实施,不仅可以为民族啤酒工业的发展作出贡献,而且能为提 升本公司品牌迅速构筑一个新的"平台"。此次收购将节省本公司在异地投资重新 建厂的时间,通过合并竞争对手以最快的速度切入国内市场的制高点,为将"青岛啤 酒"迅速提升为国际知名品牌奠定坚实的基础。

    (2)收购上海嘉酿75%外方投资者股权项目

    ①拟收购公司概况

    该项目拟投资15,375万元,全部使用募集资金解决。 本公司与香港嘉士伯的《股权 转让协议》已经外经贸部〖2000〗外经贸资二函字第982号批准生效。

    上海嘉酿系香港嘉士伯与松江公司共同投资设立的中外合资经营企业,始建于 1996 年,1998年竣工投产。该公司注册资本为3,664万美元,其中:香港嘉士伯持有95%的 股权,松江公司持有5%的股权。主营业务为啤酒生产及销售,现有啤酒生产能力10万 吨/年。

    根据普华永道中天会计师事务所有限公司出具的普华永道审字(00)第28号审计报 告,截止2000年 6月28日,上海嘉酿的资产总额为59,753万元,负债总额为60,171 万 元,净资产为-418万元,当年销售收入4,513万元,净利润-9,305万元。

    ②收购方式及收购价格

    根据上海财瑞资产评估有限公司沪财评字(2000)第073号《整体资产评估报告书》 :截止评估基准日2000年6月28日,上海嘉酿资产总额评估价值为39,036万元, 负债 总额评估价值为52,433万元,净资产评估价值-13,397万元。根据公司与香港嘉士伯 签定的《股权转让协议》及有关文件, 香港嘉士伯同意对上海嘉酿进行资产和债务 重组,上海嘉酿的债务全部由香港嘉士伯承担,最终留在上海嘉酿的只是经评估的26, 500万元的净资产。本公司拟以15,375 万元收购香港嘉士伯所持有的经重组后的上 海嘉酿75%的股权,同时香港嘉士伯亦将履行收购松江公司所持有的上海嘉酿另5%的 股权之义务。本次收购完成后,上海嘉酿的股权结构为:公司持有75%, 香港嘉士伯 持有25%。同时,上海嘉酿将更名为青岛啤酒上海松江有限公司, 并继续享受中外合 资企业待遇。

    ③本次收购的财务预测

    本次收购完成后, 青岛啤酒上海松江有限公司没有承担收购前的上海嘉酿的任何债 务,本公司实际购买的是上海嘉酿75%的生产经营性资产和设备, 并利用该等资产及 设备生产青岛啤酒,开展全新的营销业务。 青岛啤酒上海松江有限公司的生产和经 营与收购前的上海嘉酿不具有任何连续性。

    预计到2002年,青岛啤酒上海松江有限公司全年可生产10万吨啤酒,可实现产品销售 收入36,809万元,利润总额2,826万元,投资回收期4.4年。

    (3)收购五星公司62.64%外方投资者股权和三环公司54%外方投资者股权项目

    ①拟收购公司概况

    五星公司系五星集团公司和ASIMCO第一投资公司共同出资设立的中外合资经营企业。 该公司成立于1995年1月12日,注册资本为86,200万元(其中:五星集团公司的股权 比例为37.36%,ASIMCO第一投资公司为62.64%),主要生产"五星"牌啤酒, 现有啤 酒生产能力20万吨/年。三环公司系五星三环公司和ASIMCO 第八投资公司共同出资 设立的中外合资经营企业。该公司成立于1995年1月5日,注册资本2,980万美元(其 中:五星三环公司的股权比例为46%,ASIMCO第八投资公司为54%),主要生产"云湖 "牌啤酒,现有啤酒生产能力20万吨/年。

    五星公司、三环公司的股东关系结构图简介如下:(附后)

    五星公司现拥有两个分厂:一分厂位于北京市宣武区广安门外,占地55亩。 二分厂 位于北京市郊区昌平县,占地274亩。三环公司前身为北京三环啤酒厂, 位于北京市 密云县,1990年建成投产,占地203亩。

    根据安达信·华强会计师事务所为五星公司出具的《2000年1月1日至2000年6月 25 日会计报告及注册会计师审计报告》,五星公司资产总额为78,616万元,负债总额为 31,715万元,净资产为46,901万元,当年销售收入为4,040万元,净利润为-9,157万元。

    根据安达信·华强会计师事务所为三环公司出具的《2000年1月1日至2000年6月 25 日会计报告及注册会计师审计报告》,三环公司资产总额为41,224万元,负债总额为 22,044万元,净资产为19,180万元,当年销售收入为10,132万元,净利润为-6,226 万 元。

    ②收购方式及收购价格

    根据中资资产评估有限公司中资评报字(2000)第051-1 号《资产评估报告书》: 截止评估基准日2000年6月30日,五星公司净资产为15,013万元。按此净资产值计算, 五星公司外方股东ASIMCO第一投资公司所拥有的62.64%的股权的现时转让价值为9 ,404万元。根据本公司与ASIMCO第一投资公司签定的《股权转让合同》, 本公司拟 以601万美元收购ASIMCO第一投资公司所持有的五星公司37.64%的股权,本公司的全 资子公司青岛啤酒香港贸易有限公司拟以399万美元收购ASIMCO 第一投资公司所持 有的五星公司25%的股权。

    根据中资资产评估有限公司中资评报字(2000)第051-2 号《资产评估报告书》: 截止评估基准日2000年6月30日,三环公司净资产为20,356万元。按此净资产值计算, 三环公司外方股东ASIMCO第八投资公司所拥有的54% 的股权的现时转让价值为 10 ,992万元。根据本公司与ASIMCO第八投资公司签定的《股权转让合同》, 本公司拟 以1,250万美元的价格收购ASIMCO第八投资公司所持有的三环公司54%的股权。

    上述两宗收购中,有关外方股东所拥有的股权的现时转让价值总计20,396万元,本公 司拟以2,250万美元收购其股权(折合人民币18,624万元)。

    ③批准文件

    上述两宗收购事项已分别根据目标公司的公司章程获得其董事会通过。有关合同已 报送外经贸部和北京市外经委审批。收购完成后, 五星公司将继续保留中外合资企 业性质,三环公司将由中外合资企业变更为内资企业。

    ④本次收购的财务预测

    预计到2002年,五星公司和三环公司可实现产品销售收入95,110 万元(其中:五星 公司45,894万元,三环公司49,216万元),利润总额5, 812万元(其中:五星公司1 ,979万元,三环公司3,833万元),五星公司投资回收期4.23年,三环公司投资回收期 4.5年。

    3、青岛啤酒二厂纯生啤酒生产线技改项目

    该项目总投资6,800万元,其中:固定资产投资6,004万元,配套流动资金796 万元。 该项目由青岛啤酒二厂技改扩建工程项目、青岛啤酒二厂24000瓶/小时纯生瓶装啤 酒灌装线项目两个子项目组成。24000瓶/小时纯生瓶装啤酒灌装线项目固定资产投 资4,143万元,技改扩建项目固定资产投资1,861万元。

    青岛市经济委员会以青经技改〖2000〗556号、557号文分别对24000瓶/小时纯生瓶 装啤酒灌装线项目和技改扩建项目的可行性研究报告进行了批复。

    该项目实施工期为12个月。项目达产后,年新增销售收入24,755万元,利润2,408 万 元。

    4、西安公司年产5万吨纯生啤酒生产线技改项目

    该项目总投资17,250万元。根据西安公司于2000年10月8日召开的股东会会议决议, 本公司拟以本次增发募集资金12,000万元向西安公司单方面增资的方式实施该项目。 该项目由以下六个子项目组成:清酒生产线技术改造项目、贮存能力技术改造项目、 包装生产线技术改造项目、配套工程技术改造项目、基础公用工程技术改造项目和 麦汁生产线技术改造项目。西安市经济委员会分别以市经发〖2000〗249号、250号、 251号、252号、253号和254号文对各子项目的可行性研究报告进行了批复。

    各子项目投资情况见下表:

项目名称 投资额(万元)

清酒生产线技改项目 2,900

贮存能力技改项目 2,900

包装生产线技改项目 2,995

配套工程技改项目 2,515

基础公用工程技改项目 2,950

麦汁生产线技改项目 2,990

合 计 17,250

    该项目完工后,年可新增销售收入26,900万元,利润5,343万元。

    5、马鞍山公司年产10万吨啤酒一期技改项目

    该项目总投资7,937万元。根据马鞍山公司于2000年10月8日召开的股东会会议决议, 本公司拟以本次增发募集资金7,700 万元向马鞍山公司单方面增资的方式实施该项 目。该项目由四个子项目组成,即糖化发酵系统技改项目、空压制冷配套技改项目、 污水处理技改工程项目、包装技改配套项目。安徽省经济贸易委员会以皖经贸技〖 2000〗553号、马鞍山市经济贸易委员会分别以经贸〖2000〗9号、67号文对各子项 目的项目建议书进行了批复。

    各子项目投资情况见下表:

项目名称 投资额(万元)

糖化发酵系统技改项目 2,991

空压制冷配套技改项目 2,990

污水处理技改工程项目 960

包装技改配套项目 996

合 计 7,937

    该项目本次投资完成后,可具备5万吨/年的生产能力,年新增销售收入15, 372万元, 利润2,321万元,并为达到10万吨/年的生产能力逐步完善配套。

    6、珠海公司年产15万吨啤酒技改项目

    该项目总投资5,815万元。根据珠海公司于2000年10月 8日召开的股东会会议决议, 本公司拟以本次增发募集资金5,800万元向珠海公司单方面增资的方式实施该项目。 该项目由主体工程项目和公用工程项目两个子项目组成,其中:主体工程项目投资2, 990万元,公用工程项目投资2,825万元。珠海市计划委员会分别以珠计工字〖2000〗 31号、32号文对各子项目进行了批复。

    该项目本次投资完成后,可具备10万吨/年的生产能力,年增加销售收入16,996万元, 利润2,792万元,并为达到15万吨/年的生产能力逐步完善配套。

    7、三水公司年产20万吨啤酒技改项目

    该项目总投资11,967.2万元。根据三水公司于2000年10月8 日召开的董事会会议决 议,本公司和三水公司的另一股东加拿大EVG企业有限公司按照各自在三水公司所占 股权的比例,以等比例增资的方式实施该项目,其中本公司以本次增发募集资金投入 9,000万元,上述外方股东的增资尚待取得有权的外经贸部门批准。该项目由四个子 项目组成:糖化工程改造项目、配套年产20万吨啤酒技改工程项目、环保与公用工 程技改项目和发酵系统工程改造项目。以上项目已经广东省佛山市经济委员会分别 以佛经改〖1999〗37号、佛经改〖2000〗38号、45号和佛经工〖2000〗102 号文对 各子项目的项目建议书进行了批复。

    各子项目投资额见下表:

项目名称 投资额(万元)

糖化工程改造项目 2,987.17

配套年产20万吨啤酒技改工程项目 2,988.77

环保与公用工程技改项目 2,995.26

发酵系统工程改造项目 2,996

合 计 11,967.2

    该项目本次投资完成后,可具备15万吨/年的生产能力,年新增销售收入28,500万元, 利润3,661万元,并为达到20万吨/年的生产能力逐步完善配套。

    8、公司电子销售网络建设项目

    该项目总投资1,000万元,已经青岛市经济委员会〖2000〗631 号文对项目建议书进 行批复。该项目主要运用计算机技术和网络技术, 将本公司遍布全国的销售分支机 构联结起来,形成电子销售网络。通过对计划、仓储、 运输等环节的重新规划和设 计,实现物流配送及资金结算的网络化管理,并向B2B电子商务的方向发展。 该项目 建成后,可降低本公司的产成品库存和仓储面积,加快产品周转速度, 减少运输费用 和物流损耗。项目建成后,每年可使本公司降低库存成本3,500万元, 节约销售费用 500万元。

    (三)投资项目使用资金的计划时间表、预计项目产生效益的时间及投资回收期

    单位:万元

项目名称 投资总额 募集资金 募集资金使用计划

投资额 2001年 2002年

收购上海嘉酿75%外方投资者股权项目 15,375 15,375 15,375

收购五星公司62.64%外方投资者股权和

三环公司54%外方投资者股权项目 18,624 18,624 18,624

青岛啤酒二厂纯生啤酒生产线技改项目 6,800 6,800 4,000 2,800

西安公司年产5万吨纯生啤酒生产线

技改项目 17,250 12,000 12,000

马鞍山公司年产10万吨啤酒一期技改项目 7,937 7,700 7,700

珠海公司年产15万吨啤酒技改项目 5,815 5,800 4,652 1,148

三水公司年产20万吨啤酒技改项目 11,967.2 9,000 9,000

公司电子销售网络建设项目 1,000 1,000 700 300

合 计 84,768.2 76,299 72,051 4,248

项目名称 项目产生 投资回收

效益的年份 期(年)

收购上海嘉酿75%外方投资者股权项目 2001 4.4

收购五星公司62.64%外方投资者股权和

三环公司54%外方投资者股权项目 2001 五星公司4.23年

三环公司4.5年

青岛啤酒二厂纯生啤酒生产线技改项目 2003 5.05

西安公司年产5万吨纯生啤酒生产线

技改项目 2003 3.27

马鞍山公司年产10万吨啤酒一期技改项目 2001 4.73

珠海公司年产15万吨啤酒技改项目 2002 4.96

三水公司年产20万吨啤酒技改项目 2002 5.36

公司电子销售网络建设项目 2001 3

合 计

    以上项目总投资84,768.2万元,拟使用募集资金76,299万元。 本次增发募集资金如 超过所需投入资金,剩余资金用于补充公司流动资金。如有不足,资金缺口由本公司 自筹解决。

    上述项目资金运用的轻重缓急以项目排序为准。

    (四)结论

    预计本次募集资金项目全部建成投产后,本公司每年可增加销售收入244, 442万元, 新增利润25,163万元。公司本次增发股票募集资金运用,旨在继续实施高起点发展、 低成本扩张战略,提高公司核心竞争力。通过对附属企业、控股子公司进行技改,调 整优化产品结构和资源配置,培育新的利润增长点 ,并借助对公司营销网络的技改, 利用网络信息技术提高管理水平,推进公司的管理和技术进步。 各项投资符合国家 产业政策且预期效益良好, 这些项目的实施将进一步扩大公司的生产规模和市场占 有率,有利于我国啤酒行业结构的调整,增强民族啤酒工业的国际竞争力, 项目切实 可行。

    

    

七、前次募集资金使用情况的说明

    本公司是经国家体改委体改生〖1993〗年89号文件批准, 由国有青岛啤酒厂独家发 起,于1993年6月16日以发起方式设立的股份有限公司。本公司及附属公司主要从事 啤酒的制造销售业务。

    经国家体改委体改生〖1993〗102号文件及国务院证券委证委发〖1993〗28 号文件 批准,本公司于1993年6月29日至7月2日在香港公开发行H股,并于7月15 日在香港联 合交易所上市;同年7月24日至8月20日,本公司在上海公开发行A股,并于8月27日在 上海证券交易所上市。

    根据中国证监会证监公司字〖2000〗42号《上市公司向社会公开募集股份暂行办法》 的要求,特将本公司前次募集资金的使用情况说明如下:

    (一)前次募集资金及投资计划情况

    本公司于1993年7月在香港公开发行H股317,600,000股,发行价格每股港币2. 80元, 募集资金总额为港币889,280,000元(含发行费用);其后,本公司于1993年8 月发 行社会公众股A股10,000万股(包括向公司职工发行1000万股),发行价格每股6.38 元,募集资金总额为638,000,000元(含发行费用)。上述资金已于1993年8月20 日 全部到位,并经山东青岛会计师事务所予以验证。

    本公司《招股说明书》公布的募集资金使用计划主要用于以下方面:

    1、 投资32,960万元及2,574万美元于青岛啤酒一厂进行工厂的扩建;

    2、 投资13,950万元及2,270万美元于青岛啤酒二厂进行技术改造;

    3、 投资21,768万元及3,040万美元,建设青岛啤酒三厂;

    4、 投资40,382万元对现有的青岛啤酒四厂进行技术改造和基本建设;

    5、 成立青岛啤酒深圳有限公司,一期投资580万美元;

    6、 归还贷款3,947万美元。

    (二)前次募集资金的实际使用情况及投资计划调整情况

    截止1998年底,本公司前次募集资金全部使用完毕并达到了预期的效益,前次募集资 金实际使用情况如下:

    1、与《招股说明书》承诺一致的投资项目:

    (1)青岛啤酒一厂扩建项目,原计划投资32,960万元,美元2,574万元,实际投资22 ,642万元,生产能力由12万吨增加至30万吨,年均增加效益3,500万元。

    (2)青岛啤酒二厂技改项目,原计划投资13,950万元,美元2,270万元,实际投资15 ,608万元,生产能力由10万吨增加至20万吨,年均增加效益3,000万元。

    (3)青岛啤酒三厂新建项目,原计划投资21,768万元,美元3,040万元, 实际只进行 了前期投资1,329万元,用于土地平整及基础设施建设。

    (4)青岛啤酒四厂技改项目,原计划投资40,382万元,实际调整投资为3, 131万元, 生产能力由2.5万吨增加至4万吨,盈利状况有较大改善。

    (5)设立深圳青岛啤酒有限公司。该项目原计划投资580万美元,建 2万吨啤酒厂, 后经市场的多次论证、合作方的变更, 正式确定与日本朝日公司等三家日本公司合 资新建10万吨纯生啤的高档啤酒厂,总投资为7亿元,公司占51%的股权 ,实际投资9 ,100万元。深圳青岛啤酒朝日有限公司于1999年7月正式试运行,2000年产量可望达 到7万吨,盈亏平衡,2001年将进入盈利期。

    (6)1993-1996年分期归还银行贷款美元3,947万元。

    2、新增的投资项目:

    (1)青岛啤酒五厂项目。该项目为征地投入资金1,899万元, 目前本公司正与土地 管理机关协商将该用地置换为其他项目用地。

    (2)投资525万元用于青岛啤酒麦芽厂技改项目,年产麦芽3.5万吨, 为本公司增加 产量提供了原料保障(配套项目)。

    (3)1994年10月出资8,000万元全资收购江苏省扬州啤酒厂,并投入4,000万元对其 进行技术改造,将其生产能力由3万吨提高至6.5万吨。今年扬州厂产量预计可达到7 万吨。

    (4)1995年12 月与西安汉斯啤酒饮料总厂合资成立"青岛啤酒西安有限责任公司 ",投资8,250万元,本公司控股55%,该企业在合资后经过两年的技改扩建,年产量由 2.5万吨提高至1999年的11.9万吨,盈利状况较好,1999年度实现利润4,900万元。

    (5)1997年投资4,000万元用于建立青岛啤酒科研检测中心。该中心被国家经贸委、 海关总署等部委批准为国内啤酒行业唯一的国家级啤酒技术开发中心, 并已成为本 公司科研开发、技术创新与检测、科研技术人员培训的基地, 为本公司的技术进步 和科研创新奠定了基础。

    (6)1997年8月投资1,000万元,收购了山东日照啤酒厂破产财产, 经过技改该企业 年啤酒产量已达到3万多吨,1998年度扭亏为盈,1999年度实现利润400万元。

    (7)1998年4月与山东花王集团合资成立"青岛啤酒(菏泽)有限公司" ,投资1 ,250万元,本公司控股60%。1999年6月,本公司继续收购菏泽公司30%的股权,收购完 成后,本公司占菏泽公司注册资本的比例增至 90%。该企业在合资后经过技改扩建, 年产量由1万吨提高至1999年的3万吨,实现了扭亏为盈。

    (8)1998年投资1,000万元,对青岛啤酒第三有限公司进行技术改造,经过技改该企 业年啤酒产量已达到8万吨,1999年度实现利润900万元。

    (9)投资青啤大厦11,216万元。该大厦位于青岛新市区市政金融中心,现由本公司 自用60%的楼层,其余40%的楼层对外租售。

    上述新增投资项目及原募集资金投资计划的调整, 均已在当年的年度报告中予以披 露。对于原青岛啤酒三厂新建项目的停建及青岛啤酒四厂技改项目的调整, 已经本 公司1994年度股东年会决议通过,其余募集资金投资计划的调整已在2000 年临时股 东大会予以审议确认。

    2000年9月19日,安达信·华强会计师事务所为本公司就上述前次募集资金使用情况 的说明出具了《前次募集资金使用情况的专项审核报告》,本公司已于2000年9月20 日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登该审核报告。

    

    

八、股利分配政策

    (一)本公司章程中有关股利分配的政策摘录如下:

    第142条 公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外,还应当按国际或境 外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入, 应当在财 务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时, 以前述两种财务 报表中税后利润数较少者为准。

    第147条 公司税后利润按下列顺序分配:(一)弥补亏损; (二)提取法定公积 金;(三)提取法定公益金;(四)经股东大会决议提取任意公积金;(五)支付 普通股股利。董事会应按国家法律及行政法规(如有的话)及公司经营状况和发展 需要确定本条(二)至(五)项所述利润分配的比例,并提交股东大会批准。

    第150条 公司在未弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前,不得分配股利。

    第151条 公司可以下列形式分配股利:(一)现金;(二)股票。

    第152条 公司股利每年派付一次,当年的股利于次年的第二季度内派付,公司分派股 利时,应公告股东。公司向境外上市外资股股东支付股利,以人民币计价和宣布, 以 该等外资股上市地的货币支付。

    第153条 在分配股利时,公司应当按照中国税法的规定,代扣并代缴个人股东股利收 入的应纳税金。

    第154条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人 应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

    公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委 任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人, 应当为依照香港《受托人条 例》注册的信托公司。

    (二)本公司2000年临时股东大会已经通过决议,本公司本次增发社会公众股A股后, 本公司新老股东共享发行当年的滚存利润。

    (三)本公司自成立以来的股利分配情况

    本公司股利分配实行同股同权、同股同利的政策, 自本公司成立以来历年的股利分 配情况如下:

年份 每股收益(元) 股利分配方案

1993 0.335 每10股派发1.66元

1994 0.184 每10股派发0.9元

1995 0.156 每10股派发0.8元

1996 0.078 未派发股利,未分配利润结转下一年度

1997 0.067 未派发股利,未分配利润结转下一年度

1998 0.110 未派发股利,未分配利润结转下一年度

1999 0.099 每10股派发1元

    注:每股收益为按中国会计准则标准计算,A股含税。

    本公司境外上市外资股(H股)分配股利以人民币计价,以港币支付, 折算汇率为股 利宣布日的上一周中国人民银行公布的每一外币单位人民币基准汇价的平均价。

    

    

九、发行人基本情况

    (一)本公司的名称、成立日期、住所及历史沿革:

    1、名称:青岛啤酒股份有限公司

    英文名称:Tsingtao Brewery Co.,Ltd.

    2、成立日期:1993年6月16日

    3、住所:中华人民共和国山东省青岛市登州路56号

    4、历史沿革:本公司前身为国营青岛啤酒厂,始建于1903年, 是中国历史最为悠久 的啤酒生产厂之一。1993年6月16日本公司注册成立,经营范围是啤酒制造、销售以 及与之相关的业务。同年,本公司在香港发行H股并于7月15日在香港联交所上市,成 为首家在香港上市的国内企业,随后本公司在国内发行了A股并于同年8月27 日在上 海证券交易所上市。

    (二)本公司组织结构和内部管理结构图、本公司的关联企业、本公司对其他企业 的持股情况、本公司的主要股东及关联企业的基本情况

    1、 本公司的组织结构和内部管理结构图(附后)

    注:(1)虚线所示为本次募集资金拟收购的项目。

    (2) 35家控股子公司:本公司持股比例在51%以上(含51%)

序号 公司名称 主营业务 注册资本 股权比例

1 青岛啤酒第三有限公司 啤酒制造销售 1,000万元 95%

2 青岛啤酒西安有限责任公司 啤酒制造销售 15,664万元 57.34%

3 深圳青岛啤酒朝日有限公司 啤酒制造销售 3,000万美元 51%

4 青岛啤酒(日照)有限公司 啤酒制造销售 1,000万元 95%

5 青岛啤酒(平原)有限公司 啤酒制造销售 500万元 90%

6 青岛啤酒(菏泽)有限公司 啤酒制造销售 1,000万元 90%

7 青岛啤酒(薛城)有限公司 啤酒制造销售 1,000万元 70%

8 青岛啤酒(兴凯湖)有限公司 啤酒制造销售 2,000万元 95%

9 青岛啤酒(马鞍山)有限公司 啤酒制造销售 500万元 95%

10 青岛啤酒(荣成)有限公司 啤酒制造销售 2,000万元 70%

11 青岛啤酒(应城)有限公司 啤酒制造销售 500万元 95%

12 青岛啤酒(黄石)有限公司 啤酒制造销售 500万元 95%

13 青岛啤酒(安丘)有限公司 啤酒制造销售 500万元 95%

14 青岛啤酒(珠海)有限公司 啤酒制造销售 6,000万元 60%

15 青岛啤酒上海有限公司 啤酒制造销售 5,000万元 95%

16 青岛啤酒(三水)有限公司 啤酒制造销售 500万美元 75%

17 青岛啤酒(滕州)有限公司 啤酒制造销售 1,500万元 95%

18 青岛啤酒(徐州)有限公司 啤酒制造销售 1,000万元 60%

19 青岛啤酒(芜湖)有限公司 啤酒制造销售 2,000万元 90%

20 青岛啤酒(潍坊)有限公司 啤酒制造销售 500万元 70%

21 青岛啤酒(郴州)有限公司 啤酒制造销售 1,743万元 70%

22 青岛啤酒第五有限公司 啤酒制造销售 300万元 95%

23 青岛啤酒(徐州)彭城有限公司 啤酒制造销售 500万元 90%

24 青岛啤酒(廊坊)有限公司 啤酒制造销售 1,000万元 95%

25 青岛啤酒(鞍山)有限公司 啤酒制造销售 5,000万元 60%

26 青岛啤酒(重庆)有限公司 啤酒制造销售 100万元 95%

27 青岛啤酒(密山)有限公司 啤酒制造销售 2,000万元 95%

28 青岛啤酒(蓬莱)有限公司 啤酒制造销售 1,250万元 80%

29 深圳市青岛啤酒销售有限公司 销售青岛啤酒 250万元 95%

30 青岛啤酒石狮销售有限责任公司 销售青岛啤酒 100万元 60%

31 江苏青岛啤酒营销有限公司 销售青岛啤酒 200万元 90%

32 青岛啤酒进出口有限责任公司 自营进出口业务 500万元 95%

33 青岛啤酒集团销售有限公司 销售青岛啤酒 500万元 95%

34 青岛啤酒开发公司 国内贸易 132万元 100%

35 青岛啤酒香港贸易有限公司 销售青岛啤酒 50万港币 100%

(3)8家参股公司:本公司持股比例在20%以上(含20%)

序号 公司名称 主营业务 注册资本 股权比例

1 青岛啤酒(扬州)有限公司 啤酒制造销售 500万元 20%

2 青岛啤酒(广州)总经销有限公司 销售青岛啤酒 200万元 40%

3 北京青岛啤酒销售有限责任公司 销售青岛啤酒 200万元 21%

4 上海青岛啤酒经销有限公司 销售青岛啤酒 100万元 30%

5 武汉青岛啤酒有限公司 销售青岛啤酒 100万元 24%

6 青岛华乐工贸有限总公司 贸易及投资 345万元 21.7%

7 青岛中德啤酒饮料检测培训中心有限公司 啤酒饮料的分析检测 50万元 40%

8 青华国际贸易发展有限公司 销售青岛啤酒 50万美元 50%

    2、 本公司的主要股东、关联企业基本情况

    (1)主要股东情况

    青岛市国资局:1993年6月,青岛市人民政府授权青岛市国资局持有本公司总股本中 39,982万股的国家股股份及行使相应的股权。据此, 青岛市国资局可依照有关规定 和公司章程的规定行使股东权利。

    (2)关联企业基本情况

    ① 对本公司有重大影响的企业

    集团公司。1997年11月4日,青岛市人民政府属下的青岛市国有资产管理委员会委托 集团公司营运发行人的国有资产,委托期限为1997年1月1日至2000年12月31日。 据 此,发行人的控股股东青岛市国资局于1997年11月12日以青国资壹〖1997〗57 号文 件授权集团公司在前述委托期内持有该局所持有的发行人39,982万股国家股, 并行 使相应的股东权利。

    ②与本公司同受集团公司控制的企业

序号 公司名称 与集团公司的关系

1 青岛啤酒实业有限公司 集团公司全资拥有

2 青岛啤酒工业园有限公司 集团公司拥有75%的股权

3 青岛啤酒房地产有限公 青岛啤酒工业园有限公司

拥有60%的股权

4 青岛啤酒工程有限公司 集团公司全资拥有

5 青岛啤酒物业管理有限公司 集团公司全资拥有

6 青岛啤酒广告传播有限公司 集团公司全资拥有

7 青岛啤酒物资经营有限公司 集团公司全资拥有

8 青岛青啤矿泉水有限公司 集团公司拥有90%的股权

③本公司的董事、高级管理人员任主要职务的其他企业

关联企业名称 本公司高管人员及职务 在关联企业中所担任职务

中国银行山东省分行 亓 峰 董事 副行长

青岛市企业发展投资公司 楚振刚 董事 总经理

    本公司其它参、控股关联企业的基本情况如前所述。

    (三)本公司的业务经营范围和实际从事的主要业务

    1、本公司的业务经营范围:啤酒制造、销售以及与之相关的业务。

    2、本公司实际从事的主要业务:啤酒制造、销售以及与之相关的业务

    (四)本公司的主要产品品种、生产能力、销售收入、销售方式、主要市场、市场 占有率、出口情况和品质保证情况

    1、主要产品和生产能力

    本公司的主要产品是啤酒。目前"青岛啤酒"有25个品种,其他外地品牌有21 个品 种。按包装形式分类,本公司产品的生产能力如下表:

    单位:万吨/年

青岛啤酒 瓶装生产能力 50

听装生产能力 13

桶装生产能力 7

小计 70

其他品牌啤酒 瓶装生产能力 140

合计 210

2、产品销售情况

单位:万元

主要产品 1998年 1999年 2000年1至6月

啤 酒 172,271 244,544 186,354

    3、销售组织及销售方式

    本公司已建立了5000余人的专门销售队伍, 在全国主要市场建立了销售分公司或办 事处,实行以直供和经销商代理相结合的销售模式。 本公司向经销商销售产品均采 用现款现货的销售方式。

    4、市场分布情况

    本公司产品的主要销售市场为东部及沿海地区,其销量约占本公司总销量的70%, 中 西部地区的销量约占总销量的30%。到1999年末,本公司在国内销量最大的五大市场 是山东、陕西、安徽、广东、江苏。

    5、市场占有率

    根据中国啤酒行业协会有关统计资料,1999年度,本公司生产啤酒107万吨,占全国啤 酒市场份额为5.12%;2000年一至六月的产量为72万吨,占全国啤酒市场的份额为6 .64%。目前,本公司是国内规模最大和市场占有率最高的啤酒生产商。

    6、出口情况

    本公司目前年啤酒出口量为3万吨,创汇1,900万美元。现已出口欧洲、美洲、 亚洲 的40多个国家和地区。多年以来, 本公司产品的出口量和创汇额均居同行业首位。 销售方式以代理为主,本公司在主要出口市场北美、西欧、 香港均建立了自己的销 售公司。

    7、品质保证

    本公司采用国际通用质量管理标准,建立起了"全面、全员、 全方位"的质量保证 体系,对产品生产的全过程进行监控,并对与生产经营相关的市场调研、产品设计、 原料采购、售后服务和人力资源管理进行控制,确保了产品质量的稳步提高。 本公 司于1995年率先在全国啤酒行业通过了ISO9002质量保证体系的认证。随后,本公司 积极推行质量保证体系认证的达标升级。至1998年, 本公司所属的青岛啤酒一厂、 二厂、四厂及青岛啤酒麦芽厂顺利通过了ISO9001认证。 本公司为提高各控股子公 司的产品质量,还在收购兼并的子公司中有计划地推行了ISO9000标准。此外, 本公 司将ISO9000标准的贯彻向企业财务管理、产品销售、研究开发等领域延伸,深化了 质量管理的内涵,促进了产品质量和经营管理水平的共同提高。

    (五)主要原材料的供应、自然资源的耗用及外汇平衡情况

    本公司产品的主要原料是大麦、大米、啤酒花、水等。1999年, 大麦的年使用量约 18万吨,其中60%为进口大麦,主要由澳大利亚和加拿大进口。 国产大麦主要购自西 北地区。1999年,啤酒花的年需求量为900吨,主要由新疆绿金公司供应。 酿造用水 为各生产厂所在地供水系统供应的符合啤酒生产要求的水源。

    由于本公司产品的主要原材料市场处于供大于求的状态,因此,本公司采用了竞标、 议标、比价三种模式解决主要原材料的供应问题,并对集团大宗物资进行定价采购。

    本公司产品的主要辅助材料包括啤酒瓶、易拉罐、商标、铝箔、纸箱等, 上述辅助 材料均由国内厂商供应。

    本公司自营出口创汇每年约1,800万美元,1999年,原料进口用汇约1,000万美元, 收 支平衡尚有节余。

    (六)本公司的工业产权和其他无形资产情况

    1、商标

    本公司现拥有国内注册商标71件,主要注册在第32类啤酒商品上,部分注册在包括麦 芽、包装用品、饮料、餐饮服务、运输安装等26个类别的商品及服务类别上, 主要 使用的商标有"青啤全标"、"青岛啤酒"、"栈桥图形"、"TSINGTAO"等。本 公司实行商标统一管理制度,已将异地子公司的商标转让至本公司名下。截止目前, 本公司已将"TSINGTAO"、"栈桥图形"等几款主要商标在本公司产品的全部出口 国家和地区进行注册,包括美国、英国、法国、德国、意大利、澳大利亚、 马德里 成员国等70多个国家和地区。此外,本公司将根据产品出口范围逐步扩大的需要,继 续在新西兰、尼日利亚、巴拿马、孟加拉等国家提出相关的商标注册申请。

    2、 专利及专有技术

    本公司独家拥有28项外观设计专利,并和青岛华光包装容器有限公司共同拥有5项新 型专利和5项外观设计专利。

    本公司拥有"啤酒稳定性、保鲜及抗老化"和"啤酒风味物质图谱技术的应用"等 两项专有技术。

    3、 土地

    本公司共拥有11宗土地的国有土地使用权,土地总面积为601,447.22平方米,均为出 让土地。其中8宗计436,578.26平方米的土地已经获得国有土地使用权证; 3 宗计 164,868.96平方米土地的国有土地使用权证正在办理之中。

    本公司控股的28家子公司共拥有69宗土地的国有土地使用权,土地总面积为2, 175 ,730.55平方米,其中51宗共计1,917,006.13平方米为出让土地,18宗共计258, 724 .42平方米为划拨土地。上述69宗土地有65宗共计2,152,892.81 平方米的土地已获 得国有土地使用证,其中14宗共计179,221.11 平方米的土地尚待办理土地使用证的 更名手续。其余4宗共计22,837.74平方米土地的土地使用权证正在办理之中。

    (七)本公司新产品、新技术研究开发情况

    本公司以市场需求为导向,以增加企业效益和市场竞争力为核心,不断完善企业的科 技创新体制,积极开发适销对路的新产品。目前,已开发并投入市场的新产品有青岛 纯生啤酒、淡爽型青岛啤酒、青啤王、淡爽型7。青岛啤酒、淡爽型8。青岛啤酒、 青岛干啤酒等十余个品种。

    本公司的技术开发中心作为目前中国啤酒行业唯一的国家级企业技术中心,自 1996 年以来,已先后承担了多项国家级技术创新项目,包括:

    1、"啤酒稳定性、保鲜及抗老化研究"项目。该项目已于1999 年通过国家鉴定。 该项目的研究应用可使青岛啤酒的风味保鲜期提高至四个月,填补了国内空白,达到 了国际先进水平;

    2、"青岛啤酒风味物质图谱技术的应用研究"项目。该项目已于2000年10 月通过 国家鉴定。该项目的研究应用填补了我国啤酒行业风味物质研究方面的空白, 达到 了国际先进水平;

    3、"利用基因克隆技术构建青岛啤酒酵母工程菌研究"项目。该项目已于1999 年 开展工作,该项技术将填补我国在此项技术研究上的空白;

    4、"非发芽谷物和高浓酿造技术结合提高啤酒产量的应用技术研究"项目。 该项 目研究成功后,将在不增加糖化和酿造设备投资的情况下提高啤酒产量40%至50%;

    5、"啤酒生产中污染微生物的快速检测及鉴定"项目。 该项目的研究应用将大幅 度缩短啤酒生产中污染微生物的测定时间。研究成功后,将填补国内空白,并达到国 际先进水平;

    6、"啤酒生产中生物添加剂及酿造用水综合开发应用研究"项目。 该项目的实施 将为本公司异地收购和建厂、高浓酿造技术及后修饰技术的应用服务。该项技术填 补了国内空白,具有国际先进水平;

    7、"从啤酒酵母细胞中提取核酸的生产技术研究"项目。 该项目是对啤酒副产品 酵母泥利用生物工程技术进行加工。项目研究成功后, 将开辟出一条生产生物制品 原料的新途径。该项成果的产业化,有利于本公司向多元化的方向发展。

    (八)本公司正在进行和计划进行的投资项目、技术改造、产品更新的一般情况, 包括对机器设备、土地、厂房及研究开发项目的投资

    目前,本公司正在进行的在建项目11个,计划总投资约41,000万, 项目完成后可增加 生产能力30万吨。除本次募集资金项目以外,计划开工项目5个, 计划总投资约 70 ,800万元,项目完成后可增加生产能力33万吨,主要有(包括本公司的控股子公司):

    1、青岛啤酒蓬莱公司10万吨/年扩建工程,计划固定资产投资11,000万元 , 预计到 2002年10月完工。

    2、青岛啤酒郴州公司10万吨/年扩建工程首期(6万吨)工程,计划固定资产投资11, 400万元,预计到2001年5月完工。

    3、青岛啤酒发酵中心项目,计划固定资产投资47,000万元,预计到2002年12月完工。

    (九)国家政策、法规、制度等对公司的生产经营条件是否有任何限制或优惠

    1993年,经国家税务总局批准 , 包括本公司在内的国内首批在香港上市的公司执行 15%的所得税率,此后,财政部和国家税务总局于1997年下发文件,按该文件精神, 本 公司可继续执行15%的所得税率。除以上税收优惠政策以外,国家政策、法规、制度 对本公司的生产经营条件无其他任何限制或优惠。

    (十)过去三年发生的重大改组、变更、收购兼并、清理整顿、重大投资行为及其 对本公司财务状况、经营情况的影响的说明

    1、1997年8月27日,本公司与山东日照市人民政府签署协议,以1,000 万元的价格收 购其所属的日照啤酒厂全部固定资产及50年的土地使用权 ,该资产的评估价值为4 ,301.7万元。该厂于1996年年底被宣告破产,无债务负担,年产啤酒3万吨。 收购后 的工厂已新登记为本公司绝对控股的子公司, 并变更名称为"青岛啤酒(日照)有 限公司"("日照公司"),本公司控股95%, 本公司当时的全资附属子公司青岛啤 酒广发实业公司持有日照公司5%的股权。

    2、1997年8月22日,本公司与山东平度市人民政府签署协议,兼并青岛北海啤酒厂。 该厂年产啤酒6万吨,总资产为10,746万元,负债6,507万元, 兼并后北海啤酒厂的原 有债务可享受免息挂帐的优惠政策。北海啤酒厂已新登记为本公司绝对控股的子公 司,并变更名称为"青岛啤酒第三有限公司"。

    3、1997年1月23日, 本公司与香港鹏兆投资有限公司("鹏兆投资")合资注册成 立深圳青岛啤酒有限公司,该公司注册资本为3,000万美元,本公司出资比例为51%。 1997年12月16日,日本朝日啤酒株式会社("朝日啤酒")、 日本伊藤忠商事株式 会社("伊藤忠商事")及日本住金物产株式会社("住金物产")参与合营该公 司, 新的合营各方股东签订了新的合资经营的合同及章程 ,该公司注册资本仍为3 ,000万美元,总投资额约5,273万美元。本公司出资比例调整为35%,鹏兆投资出资比 例调整为31%,新加入的三家日方股东出资比例分别为:朝日啤酒占19%,伊藤忠商事 及住金物产各占7.5%。该公司已获得深圳市有关政府部门的批准证书, 公司名称变 更为"深圳青岛啤酒朝日有限公司"。后鹏兆公司因故退出合资公司, 并将其所持 31%的股权转让与合资公司其他四方股东。转让后,本公司的股权比例增至51%,日本 朝日啤酒株式会社增至29%,日本伊藤忠商事株式会社增至10%,日本住金物产株式会 社增至10%。该公司于1999年7月投产,首期设计生产能力为年产10万吨纯生啤酒。

    4、1998年4月2日,本公司与菏泽市人民政府、山东花王高压容器集团签订协议, 本 公司出资1,250万元,山东花王高压容器集团出资1,053万元,组建成立青岛啤酒(菏 泽)有限公司("菏泽公司"),本公司在菏泽公司中控股60%, 山东花王集团持股 40%,由菏泽公司以承担负债的方式承接山东花王集团啤酒厂的破产资产。菏泽公司 年产啤酒3万吨,1998年末的资产总额为4,999万元,净资产值为2,768万元。

    5、1998年7月1日,本公司控股95% 的子公司"青岛啤酒(平原)有限公司"("平 原公司")以承担部分破产债权及安置全部职工的方式接收原平原县啤酒厂经评估 确认的全部破产财产。原平原县啤酒厂于1998年3月27日宣告破产,年产啤酒3万吨。 平原公司1998年末的资产总额为2,561万元,净资产值为1,924万元。

    6、本公司对全资拥有的扬州啤酒厂实施改制,并将扬州啤酒厂经剥离评估确认后的 全部经营性净资产投入,重组设立一家具有独立法人资格的有限责任公司,即青岛啤 酒(扬州)有限公司("扬州公司")。扬州公司由青岛金联饮料食品有限公司( "金联公司")控股80%,本公司持股20%。

    7、1998年11月28日,本公司以承担债务、接收资产的方式兼并鸡西啤酒厂, 上述兼 并可享受国家对被兼并企业银行贷款免息挂帐的优惠政策。本公司以兼并接收后的 全部经营性净资产,在鸡西市重新设立一家由本公司控股95%的子公司"青岛啤酒( 兴凯湖)有限公司"("兴凯湖公司"),并由集团公司持有其余5%的股权。 兴凯 湖公司年产啤酒6万吨,1998年年末的资产总额为13,623万元,净资产值为4,437万元。

    8、本公司于1998年12月31日与集团公司签署"权益转让协议",将本公司全资拥有 的"青岛啤酒股份有限公司广发实业公司"("广发公司")的全部权益转让与集 团公司持有,转让的代价为广发公司经评估确认的净资产值384.75万元,集团公司以 上述净资产投入,重新设立一家由其全资拥有的子公司"青岛啤酒实业有限公司"。

    9、1999年2月12日,本公司以承担负债和安置职工为代价,受让取得安徽省马鞍山市 功勋啤酒厂与啤酒生产相关的破产财产价值746.26万元及37亩土地50年的使用权。 公司收购上述资产后,已在马鞍山市重新设立由本公司控股95%的子公司马鞍山公司, 并就其现有生产能力实施啤酒分装。1999年7月26日,本公司与马鞍山市轻工国有资 产经营有限公司签署协议,出资1,000万元,购买其拥有的与马鞍山公司相邻的约 55 亩土地50年的使用权、厂房建筑物和部分机器设备等资产。本公司将购买的上述资 产全部投入马鞍山公司,并购置部分生产设备,以使该公司尽快形成6至10 万吨的年 啤酒生产能力。

    10、1999年2月27日,经董事会批准, 本公司与山东省荣成市第一轻工业总公司(" 一轻总公司")签署共同组建青岛啤酒(荣成)有限公司("荣成公司")的协议 书。其中,本公司以承担一轻总公司所属原荣成东方啤酒厂2,817.4万元的债务, 并 将此债权转为股权的方式作为出资,其中1,400万元计入注册资本, 对荣成公司控股 70%;一轻总公司以其拥有的原荣成东方啤酒厂经评估确认的净资产1,306万元作为 出资,其中600万元计为注册资本,持股30%。荣成公司年产啤酒3.5万吨,设立时的资 产总额及净资产值均为4,124万元。

    11、1999年3月19日,本公司控股70% 的子公司"青岛啤酒(薛城)有限公司"(" 薛城公司")以3,450 万元收购山东南极洲集团股份有限公司("南极洲集团") 中与啤酒生产相关的全部破产财产,该等资产的价值总计为5,250万元。原南极洲集 团于1998年9月宣告破产,无债务负担,生产能力6万吨。薛城公司其余30% 的股权由 枣庄市薛城区国有资产营运中心("营运中心")持有。

    12、1999年6月15日,经董事会批准,本公司以承担债务、 接收资产的方式兼并湖北 黄石市啤酒厂,该厂总资产为8,270.21万元,年产啤酒4.5万吨,上述兼并可享受国家 对被兼并企业银行贷款停息挂帐的优惠政策。1999年6月30日,本公司与集团公司分 别出资475万元和25万元在黄石市重新设立一家由本公司控股95%的子公司"青岛啤 酒(黄石)有限公司"。

    13、1999年6月29日,经董事会批准, 本公司以承担山东安丘市啤酒厂经评估确认的 部分负债及安置该厂职工为代价,受让取得安丘市啤酒厂经评估、 审计及国资局确 认的资产4,643万元,该厂年产啤酒3万吨。同年8月, 公司在安丘市重新设立一家由 本公司控股95%的子公司"青岛啤酒(安丘)有限公司",并由集团公司持有其余5% 的股权。

    14、1999年9月9日,经董事会批准,本公司与珠海市斗门县皇妹企业集团公司("皇 妹公司")签署协议,由本公司出资3,000万元收购皇妹公司全资拥有"广东皇妹酿 酒有限公司"与啤酒生产相关的有效资产并投入珠海公司,控股60%;珠海公司其余 40%的股权由皇妹公司持有。该公司年啤酒生产能力5万吨。

    15、1999年9月,本公司出资475万元,集团公司出资25万元, 共同设立由本公司控股 95%的子公司"青岛啤酒(应城)有限公司"("应城公司")。 应城公司以现金 800 万元及接收安置原企业在册职工的方式收购湖北应城市啤酒厂全部破产财产。 原应城市啤酒厂年啤酒生产能力2万吨。

    16、1999年9月26日,经董事会批准, 本公司与上海啤酒有限公司特别清算委员会签 署产权转让协议,本公司出资3,800万元受让取得上海啤酒有限公司经评估的全部清 算资产,并以该等资产及现金950万元出资设立由本公司控股95% 的子公司"青岛啤 酒上海有限公司",并由集团公司持有其余5%的股权。 原上海啤酒有限公司年啤酒 生产能力6万吨。

    17、1999年10月27日,经董事会批准,本公司与蓬莱黑岚沟黄金工业公司("黄金公 司")签署协议,本公司将以现金3,000万元出资, 黄金公司以原八仙生啤酒厂的全 部固定资产、流动资产及原企业使用土地的五十年使用权出资, 设立由本公司控股 80%的子公司"青岛啤酒(蓬莱)有限公司"("蓬莱公司"),截止目前为止, 本 公司已和黄金公司分别以现金1,000万元和房屋作为出资设立蓬莱公司。

    18、1999年11月4日,经董事会批准,本公司与(加拿大)EVG企业有限公司(" EVG 公司")签署股权转让协议,根据协议,EVG 公司将其在广东依维佳啤酒有限公司( "广东依维佳")75%的股权转让给本公司,广东依维佳由外商独资企业变更为中外 合资经营企业,并更名为三水公司。本公司及EVG公司分别以现金4,500万元及1,500 万元出资投入三水公司。三水公司年啤酒生产能力5万吨。

    19、1999年11月18日,经董事会批准,本公司与滕州市啤酒厂破产还债清算组及滕州 市人民政府签订资产转让协议,本公司以现金出资1,100万元及接收安置职工的方式, 收购滕州市啤酒厂全部资产。同年12月,本公司以收购资产及现金325万元出资, 与 集团公司共同设立由本公司控股95%的子公司"青岛啤酒(滕州)有限公司",集团 公司持有其余5%的股权。该企业年啤酒生产能力5万吨。

    20、1999年11月21日,本公司与江苏省沛县国有资产经营公司("沛县国资公司") 及沛县人民政府签署协议,由本公司出资600万元,沛县国资公司出资400万元共同设 立"青岛啤酒(徐州)有限公司"("徐州公司"),本公司控股60%, 沛县国资公 司持有其余40%的股权。之后,本公司以出资820.5 万元购买的原徐州市金波啤酒厂 的破产财产作价出资, 沛县国资公司以其购买的原徐州市金波啤酒厂的抵押资产作 价,增资投入徐州公司。原徐州市金波啤酒厂年产啤酒5万吨。

    21、1999年12月18日,经董事会批准,本公司出资1,800 万元与集团公司共同设立" 青岛啤酒(芜湖)有限公司"("芜湖公司"),本公司控股90%, 并由芜湖公司以 代偿债务方式受让取得芜湖大江啤酒厂经评估确认的全部有效资产。原芜湖大江啤 酒厂年啤酒生产能力10万吨。

    22、1999年12月30日,经董事会批准,本公司与中国铁道建筑总公司("中铁建") 铁路运输处签署合资合同, 在湖南省郴州市共同出资设立一家中外合资企业"青岛 啤酒(郴州)有限公司"。本公司以现金出资1,833万元,在郴州公司中控股70%,中 铁建铁路运输处以其拥有原资兴啤酒厂全部资产作价出资,持有郴州公司其余30%的 股权。

    23、1999年12月30日,经董事会批准,本公司出资350 万元与集团公司共同设立"青 岛啤酒(潍坊)有限公司"("潍坊公司"),本公司控股70%, 并由潍坊公司以现 金2,262万元及安置职工为代价受让取得山东潍坊啤酒厂全部破产财产。 原潍坊啤 酒厂年啤酒生产能力5万吨。

    24、2000年4月24日,本公司以1,600万元收购徐州汇福集团公司啤酒厂的全部资产, 本公司收购上述资产后与集团公司在江苏省徐州市注册成立了青岛啤酒(徐州)彭 城有限公司("彭城公司")。彭城公司成立后将享受当地政府给予的各项财政优 惠政策。彭城公司已于2000年5月25日正式投入运作。

    25、本公司于2000年5月18日与集团公司分别出资950万元及50万元成立青岛啤酒( 廊坊)有限公司("廊坊公司")。之后, 廊坊公司与廊坊市啤酒厂破产清算组及 河北省廊坊市人民政府签订协议书,以现金400万元的价格收购原廊坊市啤酒厂全部 破产财产、已抵押的财产及原企业使用土地的五十年使用权。同时, 廊坊公司将享 受当地政府给予的各项财政优惠政策。

    26、本公司于2000年7月11 日与辽宁省鞍山市轻工国有资产经营有限公司("鞍山 轻工公司")及辽宁省鞍山市人民政府签订协议书, 由本公司及鞍山轻工公司共同 出资成立青岛啤酒(鞍山)有限公司("鞍山公司")。根据协议,本公司以现金2, 000万元及无形资产1,000万元出资,占鞍山公司注册资本的60%;鞍山轻工公司以其 拥有的原鞍山迈威有限公司部分资产出资,占鞍山公司注册资本的40%。鞍山公司亦 将享受当地政府给予的各项财政优惠政策。

    27、本公司于2000年8月30日与集团公司签订《资产置换协议书》,约定集团公司和 本公司进行资产置换, 集团公司用以置换的资产为其从青岛市崂山区人民政府购买 的价值2,962万元的青岛新崂山啤酒厂权益(其中总资产为31,136万元,负债为 25 ,866万元),公司用于置换的资产为其拥有的总金额为2,962万元的债权, 公司拟将 其置换取得的新崂啤权益投入青岛啤酒第五有限公司。

    28、本公司于2000年8月30日出资设立控股95%的青岛啤酒(重庆)有限公司("重 庆公司"),同日,重庆公司与垫江县人民政府及垫江啤酒有限责任公司签署协议书, 由重庆公司以支付现金700万元及承担5,033万元债务的方式收购垫江啤酒有限责任 公司除流动资产以外的所有资产。垫江县人民政府在该协议中承诺给予重庆公司一 系列优惠政策。

    29、本公司于2000年9月13日出资设立控股95%的青岛啤酒(密山)有限公司("密 山公司"),同日,密山公司与密山市人民政府及黑龙江龙泉啤酒有限公司破产清算 组签署协议书,由密山公司以988万元的价格收购黑龙江龙泉啤酒有限公司除流动资 产以外的全部破产财产、抵押财产及土地使用权, 密山市人民政府在该协议中承诺 给予密山公司一系列财政优惠政策。

    (十一)本公司与关联企业供、产、销、服务、管理、资金融通等方面的情况

    1、资产置换情况

    2000年8月30日,本公司与集团公司签订《资产置换协议书》, 约定集团公司和本公 司进行资产置换,集团公司用以置换的资产为其从青岛市崂山区政府购买的价值29 ,618,655.54元的青岛新崂山啤酒厂权益(其中总资产为311,357,838.27元,负债为 258,659,087.17元),本公司用于置换的资产为本公司拥有的总金额为29,618,655 .54元的帐龄在三年或以上的应收帐款。

    2、借款担保情况

    本公司为子公司深圳青岛啤酒朝日有限公司、西安公司和青岛啤酒第三有限公司总 金额为17,040万元的借款提供保证担保。集团公司为本公司总金额为106,000 万元 和59,760万日元的借款提供保证担保。

    3、向关联企业的借款情况

    本公司向中国银行山东省分行借款7,000万元,借款月利率为0.4875%,期限为2000年 6月26日至2001年6月25日。

    4、商标使用许可情况

    本公司与16家子公司和1家参股公司分别签订了《商标使用许可合同》,约定本公司 将拥有的注册商标分别无偿许可给该等公司使用。

    5、应收关联企业的款项的情况

    截止到2000年6月30日,本公司应收关联企业的款项的情况如下:

单位:元

债务人 金额 性质

青岛啤酒(广州)总经销有限公司 115,137,326 啤酒销售款

北京青岛啤酒销售有限责任公司 11,188,284 啤酒销售款

青岛啤酒实业有限公司 14,024,151 酒瓶款

    本公司上述关联交易合法、有效,不存在损害股东利益的内容。

    

    

十、本次发行前后的股权结构变化

    (一)注册资本:本公司目前注册资本为90,000万元,每股面值1元,即90,000万股, 本次如发行10,000万股A股,则发行后注册股本将增加为100,000万元。

    (二)如本次发行10,000万股A股,则发行前后的本公司的股本结构为:

股份类型 发 行 前 发 行 后

持股数量 持股比例 持股数量 持股比例

(万股) (%) (万股) (%)

一、尚未流通股份

1、 发起人股份:

国家拥有的股份 39,982 44.424 39,982 39.982

2、境内社会法人持股 5,333 5.926 5,333 5.333

尚未流通股份合计 45,315 50.350 45,315 45.315

二、已流通股份

1、境内上市人民币普通股(A股 10,000 11.111 20,000 20.000

2、境外上市外资股(H股) 34,685 38.539 34,685 34.685

已流通股份合计 44,685 49.650 54,685 54.685

三、股份总数 90,000 100.000 100,000 100.00

    

    

十一、发行人的主要会计资料

    (一) 过去三年及最近一期经审计的合并会计报表主要数据

单位:元

主要数据 2000年6月30日 1999年12月31日 1998年12月31日 1997年12月31日

固定资产 3,428,558,065 3,044,099,956 1,735,037,327 1,582,481,310

长期投资 84,671,054 100,375,781 240,950,633 254,828,612

流动资产 2,036,983,303 1,671,358,857 1,719,689,906 1,758,586,728

资产总额 5,895,245,030 5,172,518,356 3,931,838,740 3,824,401,435

长期负债 251,003,561 249,427,675 233,789,863 172,341,356

流动负债 2,966,560,455 2,393,668,230 1,376,629,415 1,455,274,387

负债总额 3,217,564,016 2,643,095,905 1,610,419,278 1,627,615,743

所有者权益 2,310,078,211 2,247,007,213 2,247,534,986 2,139,264,282

主营业务收入 1,863,539,345 2,445,436,497 1,722,713,205 1,484,256,161

利润总额 92,891,287 130,944,835 127,612,000 89,092,182

净利润 62,876,252 89,472,227 98,998,453 60,165,740

(二)主要财务指标

财务指标 2000年中期 1999年 1998年 1997年

流动比率 0.69 0.70 1.25 1.21

速动比率 0.48 0.52 0.99 0.96

资产负债率(%) 54.58 51.10 40.96 42.56

应收帐款周转次数 3.78 4.89 3.84 4.92

存货周转次数 2.22 3.77 2.95 2.85

净资产收益率(%) 2.72 3.98 4.40 2.81

每股净利润(元) 0.0699 0.0994 0.1100 0.0670

    (三)安达信·华强会计师事务所为本公司进行了1997至1999年度及2000年中期审 计,以上数据摘自或源于安达信.华强会计师事务所的审计报告。投资者欲了解具体 情况,请查阅本公司在《中国证券报》和《上海证券报》上刊登的1997至1999 年的 年度报告及2000年中期报告,该等报告的刊登时间如下:

刊登内容 刊登时间

1997年度报告摘要 1998年4月21日

1998年度报告摘要 1999年4月22日

1999年度报告摘要 2000年4月18日

2000年度中期报告摘要 2000年8月31日

    (四)财务分析

    1、本公司财务指标变化的说明

    近年来,随着啤酒市场竞争的加剧,本公司抓住行业调整的有利时机, 加快了收购兼 并的步伐,不断提高市场份额及效益。由于对外投资的企业增多,子公司扩大生产规 模等原因,本公司投资增长较快,使公司短期借款增加,存货和应收帐款增大。 本公 司根据市场情况,调整了营销战略,采取各种促销手段,加大市场投入,使收益受到一 定影响。随着本公司营销网络的健全,生产规模的扩大,各项财务指标将逐步好转。

    2、本公司上市后三年中利润构成、盈利水平变化趋势及原因

    本公司自1997年以来的利润构成情况见下表:

单位:万元

项 目 2000年6月 1999年 1998年 1997年

主营业务收入 186,353 244,543 172,271 148,425

主营业务利润 56,805 77,478 52,718 37,636

营业利润 7,515 8,671 11,848 9,147

利润总额 9,289 13,094 12,761 8,909

净利润 6,287 8,947 9,899 6,016

    本公司近三年来主营业务收入逐年增长,1998年较1997年增长了16%,1999年较 1998 年增长了42%。截止2000年中期,主营业务收入达186,353万元。 其主要原因一是本 公司注重市场营销网络建设,加大促销力度,促进了产销量的增长,提高了市场份额。 二是本公司近年来加快了并购扩张的步伐,期间购并了24家啤酒生产企业,扩大了生 产规模,产销量有了大幅度的增长,主营业务收入也随之增大。

    本公司利润总额的上升,一方面源于收入较大比例增长,另一方面由于本公司近年来 实行全面预算管理和成本控制及目标经济责任制考核等管理手段,成本、 费用得到 了有效控制, 仅大宗原材物料公开竞价议标一项近三年来就为本公司降低采购成本 达2亿多元。近年来国内啤酒市场竞争不断加剧,本公司市场投入较大, 销售费用近 三年分别增长67%、77%、75%,在此情况下公司利润总额仍稳步上升。

    

    

十二、盈利预测

    该盈利预测摘自安达信·华强会计师事务所对本公司及子公司2000年度至2001年度 盈利预测出具的审核报告(以下简称"审核报告")。本公司特提醒投资者, 鉴于 盈利预测所依据的种种假设的不确定性, 进行投资判断时不应过于依赖该项资料。 以下资料摘自审核报告:

    盈利预测审核报告

    致:青岛啤酒股份有限公司全体股东

    安达信·华强会计师事务所(以下简称"我们")接受委托, 对青岛啤酒股份有限 公司(以下简称"贵公司")及子公司(以下简称"贵集团")二零零零年度及二 零零一年度的盈利预测所依据的基本假设、采用的会计政策对编制基础及计算方 法进行了审核。贵公司及贵集团管理阶层对盈利预测所作假设的合理性、会计政策 的一贯性、 编制基础及计算方法的正确性以及预测目标的实现须承担全部责任。 我 们不对预测结果的可实现程度作出保证。 我们的责任是在审核的基础上对贵公 司及 贵集团对盈利预测所作的基本假设、采用的会计政策、 编制基础及计算方法 方面发 表审核意见。我们的审核是根据中国注册会计师《独立审计实务公告第4号 -盈利预 测审核》进行的,并实施了我们认为必要的审核程序。

    我们认为,上述二零零零年度及二零零一年度的盈利预测依据的基本假设、 采用的 会计政策、编制基础已充分披露,且没有证据表明这些基本假设、 编制基础及计算 方法是不合理的;盈利预测已按照确定的编制基础编制,在所有重大方面,与贵公司 及贵集团一贯采用的相关会计政策与计算方法一致。

    安达信·华强会计师事务所 中国注册会计师 罗占恩 张向际

    中国·北京 二零零零年十一月十七日

    青岛啤酒股份有限公司及子公司

    合并盈利预测基准和基本假设

    二零零零及二零零一年度

    一、编制基准

    本盈利预测是在青岛啤酒股份有限公司(以下简称"本公司")及子公司(以下统 称"本集团")自一九九七年一月一日始, 截至一九九九年十二月三十一日止三个 年度及截至二零零零年六月三十日止六个月的经营成果的基础上,结 合本公司和本 集团二零零零年及二零零一年年度的生产经营计划,以及现时各项 生产、技术条件, 考虑市场和业务拓展计划而编制的。本盈利预测所依据的会计原则在所有重大方面 遵循了中国现行法律、法规和财务会计制度的有关规定,并 且与本公司及本集团一 贯采用的会计政策及财务报表编制基础一致。

    二、基本假设

    在编制本公司及本集团二零零零年及二零零一年度盈利预测时作出了以下 基本假 设:

    1、本公司及本集团所遵循的中国现行法律、法规、 政策及本集团所处地区性社会 环境将无重大变化;

    2、本公司及本集团经营业务所涉及的国家或地区现行有关政治、经济、法 律、法 规、政策及其经济环境无重大改变;

    3、本公司及本集团的主要原材料、 能源及商品销售市场没有不可预见而将对主要 原材料、能源及商品价格造成重大不利影响的重大变动;

    4、本公司及本集团的业务及业绩将不会受到不可预见的政府行为、 行业或劳资纠 纷的不利影响;

    5、本公司及本集团预测的销售量及销售价格,不会受到不可预见因素所造成的重大 不利影响。

    6、预测期内税率、汇率、利率及市场行情无重大变化;

    7、 无其他人力不可抗拒和不可预见因素所造成的重大不利影响。

    青岛啤酒股份有限公司及子公司

    合并盈利预测表(附后)

    青岛啤酒股份有限公司及子公司

    盈利预测说明

    二零零零及二零零一年度

    一、公司概况

    本公司前身为国营青岛啤酒厂,始建于一九零三年,是中国历史最为悠久 的啤酒生 产厂。一九九三年六月十六日本公司注册成立,由国营青岛啤酒厂作为 发起人, 吸 收青岛啤酒第二有限公司和青岛啤酒四厂,设立青岛啤酒股份有限公 司, 经营范围 是啤酒制造、销售以及与之相关的业务。同年,本公司于七月十五日在香港发行H股 并在香港联合交易所上市,成为首家在香港上市的国内企 业, 随后公司于同年八月 二十七日在国内发行了A股并在上海证券交易所上市。本公 司总股本9亿元,其中国 家股占44.42%,社会法人股占5.93%,境内流通股(A股)占11.11%,境外流通股(H股) 占38.54%。本公司上市七年以来无任何增发、配售股权等股份变动情况。

    一九九九年,本公司总产量达到107万吨, 经安达信·华强会计师事务所审计后的经 营情况是:合并资产总额51.73 亿元,合并销售收入24.45 亿元,合并利润总额1.31 亿元及净利润为0.89亿元。

    二、盈利预测的编制基准与方法

    本公司及本集团截至一九九七年十二月三十一日、一九九八年十二月三十 一日、 一九九九年十二月三十一日止三个年度及二零零零年六月三十日止六个月(以下简 称"有关期间")的会计报表包含了本公司及本集团所经营的啤酒制造、 销售以 及与之相关的产业于有关期间的经营业绩。本次盈利预测损益表的编制基 准与方 法与有关期间内所采用的一致。

    三、主要会计政策、会计估计和盈利预测的编制方法

    (一)会计制度

    本公司及其附属公司(以下简称"本集团")采纳《股份有限公司会计制 度》,以 权责发生制为记帐基础,按历史成本为计价原则。

    (二)会计年度

    会计年度自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。

    (三)记帐本位币及外币业务核算

    本集团以人民币为记帐本位币。对发生的非记帐本位币(外币)业务按业务发生当 日适用之中国人民银行公布的汇价("汇价")折合为人民币记帐。於每月终结日, 以外币计价的货币性资产和负债,再按月末之汇价折合为人民币。 由此产生之汇兑 损益均在当期利润表列支。

    (四)记帐原则和计价基础

    本集团的会计核算以权责发生制为记帐基础除按规定进行资产评估的资产 以重估 的价值入帐外,各项资产均以取得或购建时发生的实际成本入帐。

    (五)主营业务收入

    本集团及本公司为主要分销客户提供定点送货服务, 销售价格(发票价)亦已被调 整以作弥补所需的运输费。销售交易於货品所有权转让予客户时确认。

    (六)坏帐核算

    本集团坏帐采用备抵法,一般对帐龄在三年以上的应收帐款及其他应收款按 余额全 数计提准备,对帐龄在一年以上、三年以下的应收帐款及其他应收款按余 额的10% - 50%计提一般性坏帐准备。另外,对个别应收帐款及其他应收款计提 特定准备。

    (七)存货计价

    存货按成本(以加权平均法计算)与可变现净值孰低方法计价。在制品及产成品之 成本包括耗用原材料成本、直接人工成本、直接生产费用及分摊的其它 生产费用。 可变现净值为估计之销售价净额减所有其它至完成生产之成本、销售 及有关之费 用。低值易耗品按 2 - 5年使用年限采用直线法摊销列作当年费用。

    (八)长期股权投资

    本集团对其它单位的投资占该单位有表决权资本总额50%或以上的,在编制本公司财 务报表时以权益法记帐,编制合并财务报表时以综合法记帐。

    本集团对其它单位投资如占该单位有表决权资本总额20%以下,或对其它单 位的投 资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,但不具有重大影响的以 成本法按原 值减所需的永久性减值准备列帐。本集团对其它单位的投资占该单位 有表决权资 本总额20%或20%以上,或虽投资不足20%但有重大影响的,以权益 法核算。

    采用权益法核算的单位, 因长期股权投资取得时的成本与本集团在被投资单位股东 权益中所占的份额不同所产生之股权投资差额按10年的期限摊销计入损益。

    其它长期投资所得的股息则按已收取及应收取的金额入帐。

    (九)长期债权投资

    长期债权投资按实际成本减所需的永久性减值准备列帐。债券的溢价或折价 在债 券存续期间内於确认相关债券利息收入时摊销。源自债券投资的利息收入按 权责 发生制基准入帐。

    (十)固定资产及折旧

    固定资产按成本或重估价值扣除累计折旧计价。折旧采用直线法,按照各类 固定资 产的估计使用年限计算并考虑了3% 的残值。固定资产折旧年限如下:

房屋建筑物 20-40 年

机器设备 10-14 年

运输设备 5-12 年

    于一九九三年六月十六日因本公司进行股份制改组时由原有股东投入的固 定资产, 按原有股东所同意而经中国国家国有资产管理局批准的评估价入帐。从 当日起,该 等固定资产的折旧按各类固定资产的重估值及其以后剩余的可使用年 限用直线法 计提。从该日起所购置或建造的固定资产按成本值入帐。

    (十一)在建工程

    在建工程指兴建中之厂房、机器设备及其它固定资产,并按成本值入帐。 成 本值 包括建筑工程成本及用作资助该等建筑工程的借款于建筑、安装及测试期中所产生 的借款利息支出。在建工程于可用作商业生产用途时转作固定资产。

    (十二)无形资产

    无形资产主要包括在本集团重组时由原有股东投入成为资本的"青岛啤酒"商标。 商标是以中国国家国有资产管理局认定的评估值入帐。无形资产亦包括按 实际支 付的价款或评估确认的价值入帐的土地使用权及附属公司所生产啤酒的 专有技术。

    无形资产是按照有效年限或估计使用年限采用直线法摊销列作当年管理费用。摊销 年限如下:

商标 40 年

土地使用权 50 年

专有技术 10 年

    (十三)开办费

    开办费是於附属公司营运前及资产移交期内所发生的各项费用。开办费于附属公司 正常生产运作日起分五年采用直线法摊销列作当年管理费用。

    (十四)长期待摊费用

    长期待摊费用是除开办费以外的其它摊销期在一年以上各项费用。长期待摊费用一 般按照有效年限采用直线法分2至5年摊销列作当年管理费用。

    (十五)税项

    1、所得税

    所得税乃根据本年度的业绩按国家规定的需缴纳部份计算, 所有可以享受到的退税 及免税优惠已考虑在内。所得税会计处理采用应付税款法。

    根据国家税务总局在一九九四年四月十八日发出之一份批文,自本公司成立 日起及 在新的企业所得税法出台之前,本公司的应课税盈利暂按15% 的税率征 收所得税, 直至另行通知。本公司于一九九七年三月二十三日接获青岛财政局的 通知,确认延 长这项税务优惠直至另行通知,但此优惠税率并不适用於其它附属 公司。除青岛啤 酒西安有限责任公司因兼并时获西安市人民政府批准按15%的税 率征收所得税外, 各附属公司的应课税盈利按 33%的税率征收所得税。

    2、增值税

    按现行税务条例,本公司的产品销售应课增值税。 这项主要的间接税是由销售产品 及提供某些特定服务而产生,称为销项增值税。销项增值税的计算方 法一般是按销 售价的17%提取并由客户连同货款缴付。本公司需缴付的增值税为 销项税抵扣购货 时所产生的增值税(称为进项增值税)后的增值税税负净额。所有已付及已收的增 值税款已列帐于资产负债表的未交税金中。

    3、消费税

    根据有关国家税务局规定,啤酒销售需按销售之吨数提缴每吨220元之消费税。

    4、递延税项乃采用债务法进行所得税会计处理,由於税前会计利润分应税所得之间 的重大时间性差异引致於可预见将来出现的税务负债。递延税项收益 除可合理地 确定於将来能实现,否则概不予确认入帐。

    四、盈利预测项目说明

    合并盈利预测说明

    本合并盈利预测数据是在本公司及子公司分别编制二零零零年及二零零一 年盈利 预测的基础上,按本公司一贯的合并报表编制方法编制而成。本集团内部 一切预计 的重要交易均已在编制合并盈利预测时抵销。

    与二零零零年相比二零零一年的合并范围增加了以下子公司

    i. 北京亚洲双合盛五星啤酒有限公司(将更改公司名称)

    ii. 北京三环亚太啤酒有限公司(将更改公司名称)

    iii. 嘉酿(上海)啤酒有限公司(将更改公司名称)

    iv. 青岛啤酒(第五)有限公司

    (一)产品销售数量及架构

    一九九九年本集团全年销售数量为105万吨,二零零零年度截至六月三十日止的六个 月,本集团的销售数量为70万吨,全年预计销售数量为141万吨,比一九九九年增长36 万吨,增长率为34%。至二零零一年,本集团通过投资扩张 , 预期将使销售数量达到 210万吨,比二零零零年度增长69万吨,增长率为 49%。

    在二零零一年预计销售总量中预计青岛啤酒82万吨(占预计销售总量的 39%), 比 二零零零年增加27万吨,增长率为 49%(主要增长来自新增及扩建项目)。 集团内 其他品牌预计销量128万吨(占预计销售总量的 61%),比二零零零年增加 42万吨, 增长率为 49%。

    本公司及子公司二零零一年的销售数量和品种架构,除下述特别说明的新增 及扩建 项目外,与二零零零年相比无其他明显增长和变化。

    (二)主营业务收入

    一九九九年本集团全年实现主营业务收入244,544万元,二零零零年截至六 月三十 日止的六个月,本集团已实现主营业务收入186,354万元,预计全年为 390,803 万元, 比一九九九年增加146,259万元,增长率为60%。 增长的主要原因是本集团过往两年 通过低成本扩张收购兼并山东以至全国各地二十多家啤酒 厂并作出大量市场投入, 因此扩大了生产及销售能力。

    本集团二零零一年度预测主营业务收入为590,339万元,比二零零零年度预 计增加 199,536万元,增长率为51%,增长的主要原因是本集团规模继续膨胀, 下述新增及扩 建项目二零零一年主营业务收入预计增加额就达158,766万元,占 增加额的80%。本 公司及其他子公司亦增加40,770万元,增长率为 20%,属正常增长。

    (三)主营业务成本

    一九九九年本集团的主营业务成本为146,382万元,二零零零年截至六月 三十日止 的六个月,本集团的主营业务成本为113,368万元,预计全年为244,384 万元,比一九 九九年增加 98,002万元,增长率为67%。 主要原因是主营业务成本增加与子公司数 量增加有关,即销售量的增加导致主营业务成本增加,同时, 部份子公司因二零零零 技改及扩建项目影响正常生产导致成本增长率较高,预计 来年各子公司进入正常运 作后平均成本将能有所下降。

    本集团二零零一年度预测主营业务成本为360,119万元,比二零零零年度预 计增加 115,735万元,增长率为 47%,增长的主要原因是本集团规模继续膨胀,下述新增及扩 建项目二零零一年主营业务成本预计增加额就达92,251万元,占增 加额的80%。 本 公司和其他子公司仅增加23,484万元,增长率为 20%,属正常增长。

    (四)主营业务税金及附加

    主营业务税金及附加包括消费税及以消售税、增值税为计算依据的城建税与 教育 费附加。

    (五)主营业务利润

    一九九九年本集团实现主营业务利润77,479万元,平均毛利率为32%, 二零零零年截 至六月三十日止的六个月,本集团主营业务利润为 56,805万元,平均毛利率30%, 预 计全年实现主营业务利润114,938 万元,平均毛利率为29%。主营业务利润增加主要 因为销售量的增加,但同时因主要增加来自中、低档市场 因此使平均毛利率有所下 降。

    本集团二零零一年度预测主营业务利润为178,334万元,平均毛利率为 30%。毛利率 比二零零零年有所增长主要因为新增及扩建项目均集中於高、中档 市场故能取得 较佳利润。

    (六)营业费用

    一九九九年本集团营业费用为43,168万元(占主营业务收入的18%),二零零零年截 至六月三十日止的六个月,本集团的营业费用为30,795万元(占主营 业务收入的 17%),预计全年为59,446万元(占主营业务收入的15%),比一九九九年增加16,278 万元,增长率为38%, 主要原因是大量的市场投入以扩大销售量并对各新开发主要市 场未来的发展打好基础。由於销量的大幅增长及本集团 部份市场已有一定基础因 此营业费用占主营业务收入的百分比有所下降。

    本集团二零零一年度预测营业费用为90,682万元(占主营业务收入的 15%), 比二 零零零年度预计增加31,236万元,增长率为 53%。 增长的主要原因是随着本集团规 模的不断膨胀、销售量的迅速提高,相应地增加了广告宣传投 入、产品运输费用、 销售服务费用等费用项目, 仅下述新增及扩建项目二零零一年营业费用预计增加额 就达27,587万元,占增加额的88%。本公司和其他子公司仅增加3,649万元,增长率为 10%,属正常增长。

    (七)管理费用

    一九九九年本集团管理费用为19,967万元,二零零零年截至六月三十日止 的六个月, 本集团的管理费用为14,799万元,预计全年为31,498万元,比一九九九年增加11,531 万元,增长率为58%, 主要原因是子公司的增加因而增加了管理人员及其它相关费用。

    本集团二零零一年度预测管理费用为44,780万元,比二零零零年度预算增加 13,282 万元,增长率为42%。主要原因是本集团二零零一年有较多收购及新建项 目,随着规 模的不断膨胀、产销量的迅速提高,新增人员工资及工资相关费用、 固定资产折旧 费用、公司经费、产品开发及各种资产的摊销费用等费用项目相应 地增加了,仅下 述新增及扩建项目二零零一年管理费用预计增加额就达9,713万 元,占增加额的73%。 本公司和其他子公司亦增加3,569万元,增长率为24%,主要原因是本公司计划对各子 公司完善各种管理措施,需增加部份管理费用,但 随著费用考核制度的日益建全及 各种管理理念的贯彻执行,费用支出将于未来得 到明显的控制和缩减。

    (八)财务费用

    一九九九年本集团财务费用为5,411万元,二零零零年截至六月三十日止 的六个月, 本集团的财务费用为4,117万元,预计全年为10,816万元,比一九九九年增加5,405万 元,增长率为100%,增长的主要原因是随着本集团规模的不断膨胀, 资金投入不断增 大,银行贷款也相应增加,利息支出增大。

    本集团二零零一年度预测财务费用为12,420万元,与二零零零年度比较增长 15%,主 要原因是各子公司规模扩大后流动资金需求增加所致。

    (九)补贴收入

    本集团于过往进行的收购合并中,有部份与有关地方政府达成协议而成立 的子公司 均能享有不同程度的地方财政优惠政策, 主要包括以子公司缴纳的各项税金为基础 的财政补贴收入。该等收入於实际收到时确应为收入,由于有关收入的不确定性,因 此并未包括入本集团二零零一年的盈利预测内。

    (十)所得税

    本公司因在香港上市,属中外合资企业,享受所得税15%的税率政策。 各子公司所得 税乃根据当年度的业绩按国家规定的需缴纳部份计算。

    (十一)利润

    综上所述,本集团预计二零零零年预计利润总额为17,197万元,净利润为9,758万元, 预测二零零一年利润总额为30,858万元,净利润为17,051万元。

    (十二)少数股东损益

    少数股东损益是根据各子公司少数股东对该子公司所占的权益及该子公司 当年预 测利润计算。

    (十三)每股盈利计算方法

    预测募集资金到位时间为二零零一年一月。二零零零年每股盈利按本集团 预计二 零零零年净利润除以9亿股计算。 二零零一年每股盈利按本集团预测二零零一年净 利润除以10亿股(其中1亿股为预计本次增发A股)计算。

    

    

十三、公司发展规划

    (一)制定发展规划的行业背景

    改革开放以来,随着我国国民经济的持续、快速、健康发展,城乡居民消费水平大幅 提高,我国的啤酒产业也迅速地发展壮大。到1999年末,我国啤酒总产量达2088万吨, 列世界第二位。

    从2000年到2010年,我国啤酒行业的总体发展趋势是 ,啤酒消费总量继续稳步增长, 行业结构的调整将更加激烈。主要表现在以下方面:

    从啤酒消费量来看:1999年,我国人均啤酒消费量为16升/年, 距世界人均啤酒消费 量21.5升/年的水平,还有一定差距。随着人均收入水平的提高, 今后几年我国的啤 酒总消费量仍呈稳定增长的趋势。

    从啤酒消费的市场分布来看:国内啤酒市场可分为高档市场和中低档市场。高档市 场集中了国优名牌和国外品牌,产品销售以大规模广告宣传为先导,以稳定的销售网 络为基础,以良好的产品质量为保障。中低档市场以中低收入阶层为目标消费群体, 以地产地销为基本特征,以价格竞争为主要手段。据本公司统计,在啤酒产品中, 高 档产品的销量约占消费总量的10%,中低档产品销量约占90%,预计到2005年以前, 这 一比例不会发生大的变化。在区域分布上, 东部地区的啤酒消费总量和人均消费量 远高于中西部地区,但随着西部开发战略的实施,其差距会有所减小。

    在啤酒行业的结构调整方面:近年来,我国积极推进啤酒行业内的结构调整,鼓励有 品牌、实力的大集团发展,淘汰规模小、技术落后的小企业,已取得一定成效。"十 五"期间,国家将进一步鼓励大型啤酒集团的重组、扩张。 中国加入世界贸易组织 (WTO)对啤酒行业而言,是机遇大于挑战。一方面, 我国啤酒行业对外开放较早且 开放程度较高,国内啤酒生产企业置身于开放的国际竞争环境中,已具备了一定的竞 争实力。另一方面,加入WTO后,生产啤酒的大麦等进口原料的关税有所降低,有利于 我国啤酒行业降低生产成本。我们也看到,加入WTO将有利于进口啤酒价格的下降和 数量增加,可能会对国内高档啤酒市场造成一定的冲击,但由于啤酒长途运输成本和 新鲜度等制约因素的存在,预计这一冲击不会太大。

    综上,本公司认为,在未来的5至10年内,我国的宏观经济环境和行业环境均有利于民 族啤酒工业和大型啤酒企业的发展。本公司将以此为契机, 以促进民族啤酒行业的 整合为己任,制定并实施切实可行的发展规划。

    (二)本公司发展规划的主要内容

    以提高本公司核心竞争力为目的,广泛运用信息技术,全面提高公司装备、工艺技术、 企业管理的现代化水平,建立科学、高效的人才培养、引进机制 ,在最短的时间内, 使青岛啤酒这一民族品牌进入国际同行业十强之列。

    1、生产经营发展战略

    高起点发展:选择适当区域,引进和吸收世界先进的啤酒生产技术,建设几个现代化 的啤酒生产企业,生产高品质的青岛啤酒,占领高档啤酒市场。

    低成本扩张:坚定不移地走"低成本扩张"之路。选择购并目标时, 重点考虑市场 容量大、消费水平高和水源质量好的区域。在购并过程中,尽力剥离不良资产、 压 缩虚增资产、争取优惠政策,以保证实现扩张的"低成本"。

    扩张裂变:有针对性地对购并企业实施技术改造,使其形成规模效益,并以这些企业 为中心,吸收周边条件较好的企业,形成局部的竞争优势。

    多元化发展:在坚持以啤酒为主业的前提下,适时介入上游的啤酒花、 麦芽和矿泉 水行业,关注下游的生物制药等行业,培育新的利润增长点。

    2、发展目标和规模

    到2003年,本公司的发展目标是:啤酒产销量达到300万吨,市场占有率达到10%, 其 中青岛啤酒主品牌销量超过120万吨,进一步巩固本公司作为国内最大啤酒生产企业 的地位,形成稳定的竞争优势,进入世界啤酒企业十强。

    公司到2005年的远景目标是,啤酒产量达到500万吨,市场占有率达到12%至15%,其中 青岛啤酒主品牌销量达到总销量的40%,成为在国际上较有影响的啤酒生产企业。

    3、市场发展计划

    本公司将对"青岛啤酒"主品牌和外地品牌实行"网络共建、资源共享", 对产品 按层次规划,形成"青岛啤酒"和外地品牌啤酒的梯队。利用电子网络技术,对传统 的销售网络进行改造,实现物流、信息流和资金流的网络化管理。同时,在东部及沿 海地区继续提高市场占有率,在中西部地区逐步提升市场销售份额。

    4、销售计划

    到2003年,本公司啤酒年销量达到300万吨,其中青岛啤酒120万吨,其它品牌180万吨。 本公司的营销体系将按照网络共建、资源共享的原则,实现国内市场一体化的格局。 同时,将进一步细分市场,以年轻人为主要目标市场,加大广告促销的力度。

    产品出口方面:本公司拟在未来4到5年的时间内,在稳定巩固现有市场的基础上,开 拓港澳、欧洲、南非、美国等几个重点市场, 完成海外设厂的可行性论证等前期准 备工作。

    5、生产经营计划

    按照本公司发展目标和销售计划,组织落实具体措施,保证上述目标的实施;通过建 立和完善科学的考评制度,建立与市场经济相适应的激励机制;严格产品质量管理, 深化名牌发展战略,在2001年全面贯彻ISO9000-2000版标准,同时积极开展ISO14000 环境管理体系的建设工作,力争3至5 年内使公司的全资厂和多数附属公司成为绿色 生产园地。

    利用电子商务等信息科技手段提高公司的运营效率, 本公司的信息化管理计划分三 个阶段进行:首先,从销售物流系统、财务系统启动企业管理信息系统;其次,逐步 实施供应、生产、人力资源、客户资源的计算机化管理, 基本实现本公司的计算机 信息化管理;第三,在内部信息化建设已具备一定规模的前提下,实现企业供货商之 间的B2B电子商务。

    6、固定资产投资计划及设备更新计划

    今后5年内,随着生产规模的扩大,对已购并企业将遵循先市场后能力的原则,根据能 力上规模,在水源丰富的地区加大扩建力度。技改设备以国产化为主,关键设备进口, 5年内总投资约45,000万元。

    7、人员扩充计划

    本公司现有员工19,146人。未来3-5年内,本公司计划保持员工总量的稳定增长, 提 高人均创利能力和劳动生产率。对现有员工通过定岗定员、减人增效进行优化组合; 建立科学的人才引用机制,面向社会采取定向定岗专业招聘的方式招贤纳才。

    8、资金筹措和运用计划

    本公司将运用本次增发募集的资金,使其发挥最大的效益。 为满足实施各项发展规 划的资金需求,本公司拟采用多元化的筹资方式 ,主要通过资本市场筹集长期资金, 使用自筹资金和银行短期贷款解决短期性的资金需求,在筹资过程中,本公司将充分 利用优惠政策,把握好时机,努力降低融资成本,降低负债风险。

    

    

十四、重要合同及重大诉讼事项

    (一) 重要合同

    本公司将要履行、正在履行及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同, 包括 中期审计报告中所列示应收、应付帐目项下的有关重大合同(以下称″重大合同″) 主要包括:

    (1)资产置换合同

    2000年8月30日,本公司与集团公司签订《资产置换协议书》, 约定集团公司和本公 司进行资产置换,集团公司用以置换的资产为其从青岛市崂山区政府购买的价值29 ,618,655.54元的青岛新崂山啤酒厂权益(其中总资产为311,357,838.27元,负债为 258,659,087.17元),本公司用于置换的资产为公司拥有的总金额为29,618,655.54 元的帐龄在三年或以上的应收帐款。

    (2)借款担保合同

    本公司为子公司深圳青岛啤酒朝日有限公司、西安公司和青岛啤酒第三有限公司总 金额为17,040万元的借款提供保证担保。

    (3)商标使用许可合同

    本公司与16家子公司和1家参股公司分别签订了《商标使用许可合同》,约定本公司 将拥有的注册商标分别无偿许可给该等公司使用。

    (4)收购上海嘉酿外方投资者股权的《股权转让协议》

    2000年8月9日,本公司和香港嘉士伯签订了《股权转让协议》,约定由本公司收购香 港嘉士伯所持有的上海嘉酿75%的股权,收购价格为15,375万元,其中9,686.5万元用 于偿还上海嘉酿的债务,除此之外的上海嘉酿的一切债务均由香港嘉士伯承担。 收 购完成后,香港嘉士伯仍持有上海嘉酿25%的股权,自交割日起十年内,香港嘉士伯或 其权利继承人有权要求公司以相等于5,125万元的外币收购其所持有的25%股权。目 前,本合同已经外经贸部批准生效。

    (5)收购五星公司和三环公司外方投资者股权的股权转让合同

    2000年8月18日,本公司及本公司的全资子公司青岛啤酒香港贸易有限公司和ASIMCO 第一投资公司签订了《股权转让合同》,约定由本公司收购ASIMCO 第一投资公司所 持有的五星公司37.64%的股权及ASIMCO第一投资公司对五星公司的应收帐款, 收购 价格为6,010,000美元;青岛啤酒香港贸易有限公司收购ASIMCO 第一投资公司所持 有的五星公司25%的股权,收购价格为3,990,000美元。根据有关法律,本合同须经外 经贸部批准生效,目前本公司正在履行报批手续。

    2000年8月18日,本公司和ASIMCO第八投资公司签订了《股权转让合同》, 约定由本 公司收购ASIMCO第八投资公司所持有的三环公司54%的股权,收购价格为12,500,000 美元。根据有关法律,本合同须经北京市外经委批准生效,目前本公司正在履行报批 手续。

    根据前述两份合同的约定, 前述收购五星公司股权和三环公司股权为一项相互关联 不可分割的单一交易,本公司不得退出其中任何一项收购而不同时退出另一项收购; 如其中一份合同终止,则另一份合同已经完成的收购应予以撤销。

    (6)五星公司过渡期合同

    2000年8月18日,本公司和ASIMCO 第一投资公司签订了《过渡期合同》。 该合同约 定,在前述五星公司的股权转让完成之前,公司指定的人员根据ASIMCO第一投资公司 委派到五星公司的董事出具的委托书,有权行使该等董事在五星公司的董事权力。

    (7)山东卢堡啤酒有限公司资产收购协议

    2000年9月1日,本公司和寿光市人民政府、中国工商银行寿光市支行、 中国建设银 行寿光市支行、寿光市城区农村信用合作社(中国工商银行寿光市支行、中国建设 银行寿光市支行、寿光市城区农村信用合作社合称″债权人″)签订了《协议书》。 该协议约定,债权人将依法取得的山东卢堡啤酒有限公司价值7,075万元的资产转让 给本公司,转让价款为7,000万元;本公司以所受让的该等资产作价6,000万元出资, 山东潍坊蓝仔啤酒有限公司以现金667万元出资,共同设立一家有限责任公司, 该公 司名称暂定为″青岛啤酒(寿光)有限公司″;本公司实际向债权人支付转让价款 中的6,000万元,其余的1,000万元由青岛啤酒(寿光)有限公司负责向债权人偿还。 寿光市人民政府在该协议中承诺给予青岛啤酒(寿光)有限公司一系列财政优惠政 策。

    (8)人民币借款合同

    截至目前,本公司有以下7份重大的人民币借款合同:

    单位:万元

序号 贷款银行 金额 期限

1 中国银行山东省分行 7,000 2000.6.26-2001.6.25

2 中国银行总行 40,000 1999.8.27-2001.8.27

3 中国农业银行青岛市四方支行 7,000 2000.7.17-2001.7.17

4 中国工商银行总行 7,000 1999.12.30-2000.11.30

5 中国工商银行青岛市市南区第二支行 5,000 2000.7.11-2001.7.10

6 中国工商银行青岛市市南区第二支行 5,000 2000.7.24-2003.7.23

7 中国建设银行总行营业部 35,000 2000.8.30-2003.8.29

合计 106,000

    (9)日元转贷协议

    1997年10月16日,本公司与中国银行青岛市分行签订转贷协议。该协议约定,为本公 司进口听装线项目的设备和技术, 中国银行青岛市分行向本公司发放总金额不超过 59,760万日元的日本输出输入银行转贷款 ,利率以日本输出输入银行筹资成本加0 .15%计算,中国银行青岛市分行每年收取0.6%的转贷手续费。本公司自1999年7月20 日起分10次偿还该笔贷款,最后还款期为2004年1月20日。

    (二)重大诉讼事项

    截止目前,本公司存在以下重大诉讼事项:

    1997年以来,青岛宏隆商贸有限公司向本公司购买各类啤酒进行销售。截止1999 年 12月31日,该公司尚欠本公司1,633万元的啤酒款。本公司于2000年3月17 日向青岛 市中级人民法院提起诉讼,要求青岛宏隆商贸有限公司偿还前述啤酒款,并于2000年 3月28日申请将该公司的股东李龙、崔红追加为该案被告。2000年3月29日, 青岛市 中级人民法院根据本公司的申请裁定冻结青岛宏隆商贸有限公司、李龙和崔红 200 万元的银行存款或查封其相应数额的财产。目前该案正待青岛市中级人民法院判决。

    

    

十五、其他重要事项

    除本招股意向书所披露的事项外, 本公司未有对投资者作出投资判断有重大影响的 应披露而未披露事项。

    

    

十六、与公司本此发行有关的中介机构的意见

    (一) 发行人聘请的律师出具的法律意见书的结论性意见

    本公司为本次发行聘请的北京海问律师事务所就本次公募增发出具了法律意见书, 该法律意见书的结论性意见为:″发行人在获得本法律意见书第二节第2 条(发行 人本次发行与上市尚须获得中国证监会的核准;发行股份尚待取得上海证券交易所 同意安排上市的承诺)所列之有关许可事项后,将具备股票发行与上市的条件。″

    (二)担任本次发行主承销商的证券公司出具的尽职调查报告的结论性意见

    主承销商国泰君安证券股份有限公司为本次发行出具了尽职调查报告和主承销商承 诺函,根据本公司提供的资料及国泰君安证券股份有限公司尽职调查获取的资料,国 泰君安证券股份有限公司认为,本公司符合公募增发条件,本次发行的招股意向书的 内容真实、准确、完整。

    (三)注册会计师就发行人的内部控制制度的完整性、合理性和有效性出具的管理 建议书的结论性意见

    本公司为本次发行聘请的安达信·华强会计师事务所就本公司及本集团(指青岛啤 酒股份有限公司及其附属公司)截止2000年6月30日止的财务报表进行了审计。 安 达信·华强会计师事务所对审计过程中注意到的本公司内部控制制度出具了管理建 议书,该管理建议书的结论性意见是:″我们在审计过程中,对贵公司管理层在各重 要环节上建立的基本内部管理制度及系统设置方面,并无发现重大缺点。同时,我们 还注意到, 贵公司及子公司在实际操作及某些内部管理制度及系统设置方面还存在 有待改善的地方。″

    

    

十七、董事会成员及承销团成员签署意见

    本公司董事会成员及主承销商国泰君安证券股份有限公司已分别批准本招股意向书, 确认本招股意向书不存在任何虚假、重大遗漏或者严重误导性陈述,并愿就其真实 性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。

    附 录

    附录1、本公司2000年度股东大会关于本次增发新股的决议(摘要):

    本公司2000年临时股东大会(以下简称″大会″)于2000年11月6日上午9时在公司 啤酒一厂会议室召开。出席大会的股东及股东代理人共5人,所持(代表)股份总数 783,826,048股,占公司有表决权股份总数的87.09%。北京市海问律师事务所具有证 券业务从业资格的律师杨静芳女士出席了本次大会。本次大会由本公司董事长李桂 荣先生担任大会主席。

    大会审议并以记名投票方式逐项表决通过如下决议:

    一、通过关于本公司增发社会公众股A股的特别决议案

    (一)发行股票种类:人民币普通股A股。大会以480,222,959股同意, 占出席大会 的股东(股东代理人)所持(代表)股份数的88%,65,395,000股反对通过了该项议 案。

    (二)发行数量:不超过10,000万股。授权董事会决定具体发行数量。大会以480 ,222,959股同意,占出席大会的股东(股东代理人)所持(代表)股份数的88%,65 ,395,000股反对通过了该项议案。

    (三)发行对象及发行地区:发行对象为在上海证券交易所开设A 股股东帐户的中 国境内自然人和机构投资者(国家法律、行政法规禁止者除外)。发行地区为全国 所有与上海证券交易所联网的证券交易网点。大会以480,222,959股同意,占出席大 会的股东(股东代理人)所持(代表)股份数的88%,65,395,000股反对通过了该项 议案。

    (四)发行价格及发行定价方式:本次发行拟在一定的价格区间内, 采用累计投标 询价的方式定价。授权董事会决定最终发行价格。大会以480,222,959股同意,占出 席大会的股东(股东代理人)所持(代表)股份数的88%,65,395,000股反对通过了 该项议案。

    (五)向原有股东发行的数额:于股权登记日在册的公司原社会公众股A 股股东按 其持股数量享有一定比例的优先认购权。授权董事会决定该优先认购权的比例。大 会以480,222,959股同意,占出席大会的股东(股东代理人)所持(代表)股份数的 88%,65,395,000股反对通过了该项议案。

    二、关于本次增发社会公众股A股募集资金投向的特别决议案的逐项表决结果如下:

    (一)投资15,375万元用于收购上海嘉酿75%的外方投资者股权。大会以545, 617 ,959股同意,占出席大会的股东(股东代理人)所持(代表)股份数的100%,0 股反 对通过了该项议案。

    (二)投资18,624万元用于收购五星公司62.64%的外方投资者股权和三环公司 54% 的外方投资者股权。大会以545,617,959股同意,占出席大会的股东(股东代理人) 所持(代表)股份数的100%,0股反对通过了该项议案。

    (三)投资14,000万元用于青岛啤酒酿造中心20万吨/年异地技改项目。大会以116, 547,959股同意,占出席大会的股东(股东代理人)所持(代表)股份数的21%,429 ,070,000股反对,占出席大会的股东(股东代理人)所持(代表)股份数的79%, 否 决了该项议案。

    该项目因国家有关部门尚在审批, 项目贴息贷款投入资金的到位时间和项目实施时 间暂时无法确定,为提高公司募集资金的使用效率,大会决定将该项目从募集资金投 资项目中取消,待该项目具备实施条件时,所需配套资金以公司自有资金投入。

    (四)投资6,800万元用于青岛啤酒二厂纯生啤酒生产线技改项目。大会以545,617, 959股同意,占出席大会的股东(股东代理人)所持(代表)股份数的100%,0股反对 通过了该项议案。

    (五)投资12,000万元用于西安公司年产5万吨纯生啤酒生产线技改项目。 大会以 545,617,959股同意,占出席大会的股东(股东代理人)所持(代表)股份数的100%, 0股反对通过了该项议案。

    (六)投资7,700万元用于马鞍山公司年产10万吨啤酒的一期技改项目。大会以545, 617,959股同意,占出席大会的股东(股东代理人)所持(代表)股份数的100%,0股 反对通过了该项议案。

    (七)投资5,800万元用于珠海公司年产15万吨啤酒技改项目。大会以545,617,959 股同意,占出席大会的股东(股东代理人)所持(代表)股份数的100%,0 股反对通 过了该项议案。

    (八)投资9,000万元用于三水公司年产20万吨啤酒技改项目。大会以545,617,959 股同意,占出席大会的股东(股东代理人)所持(代表)股份数的100%,0 股反对通 过了该项议案。

    (九)投资1,000万元建立公司电子销售网络。大会以545,617,959股同意, 占出席 大会的股东(股东代理人)所持(代表)股份数的100%,0股反对通过了该项议案。

    以上审议通过的项目预计共需投入资金76,299万元。本次增发募集资金如超过所需 投入资金,剩余资金用于补充公司流动资金;如有不足,资金缺口由本公司自筹解决。

    三、通过关于本公司本次增发社会公众股A股后,本公司新老股东共享发行当年的滚 存利润的议案

    大会以545,609,959股同意,占出席大会的股东(股东代理人)所持(代表)股份数 的99.99%,8000股反对通过了该议案。

    四、通过关于授权董事会办理本次增发社会公众股A股有关事宜的普通议案

    (一)授权董事会在大会决定的不超过10,000万股的范围内, 决定本次增发社会公 众股A股的具体数量,并决定本次增发的发行定价方式、具体发行价格、发行对象、 向各发行对象发行的数量和公司原社会公众股A股股东享有的优先认购权的比例。

    (二)授权董事会根据中国证券监督管理委员会的批复确定本次发行的起止日期。

    (三)授权董事会根据项目的审批情况,对本次增发社会公众股A股募集资金投向的 项目进行必要的局部调整。

    (四)授权董事会根据本公司本次增发社会公众股A 股情况修改公司章程中的相应 条款,以反映增发完成后本公司新的股本结构。

    (五)授权董事会办理与本次增发社会公众股A股有关的其他一切事宜。

    大会以545,617,959股同意,占出席大会的股东(股东代理人)所持(代表)股份数 的100%,0股反对通过了该项议案。

    五、通过有关本次增发的决议有效期为本次临时股东大会决议作出之日起一年内有 效的议案。

    大会以545,617,959股同意,占出席大会的股东(股东代理人)所持(代表)股份数 的100%,0股反对通过了该项议案。

    六、通过关于本公司前次募集资金使用情况的议案

    本公司前次募集资金使用情况为:1993年,本公司发行A股10,000万股,发行H股 31 ,760万股,分别筹资63,800万元和88,928万元港币(含发行费用)。截止1998年底, 本公司前次募集资金全部使用完毕并达到了预期的效益。 前次募集资金中的 123 ,550万元和5,299万元美元已经投入招股说明书承诺的项目,其余资金实际使用于青 岛啤酒五厂、青岛啤酒麦芽厂技改、合资成立西安公司等9个项目。大会以545,617, 959股同意,占出席大会的股东(股东代理人)所持(代表)股份数的100%,0股反对 通过了该项议案。

    附录2、公司章程修改内容简述:

    根据本公司1999年4月21 日召开的第二届董事会第十次会议决议批准修订公司章程 部分内容,有关修订在提交1999年6月24日召开的1998年度股东大会审议通过, 并经 国家经贸委批准后生效。

    本次修改在章程的内容和结构上均做了改动,涉及的主要内容有以下几个方面:

    (1)原公司章程第九十三条的规定为″公司设董事会,董事会由11名董事组成, 设 董事长1人,副董事长2人,董事8人。″现改为″公司设董事会,董事会由9 名董事组 成,设董事长1人,副董事长1人。″

    (2)原公司章程第一百一十二条第一款为″监事会由3名监事组成, 其中一人出任 监事会主席。监事任期三年,可以连选连任。″现改为″监事会由6名监事组成, 其 中一人出任监事会主席。监事任期三年,可以连选连任。″

    (3)原公司章程第一百一十三条为″监事会成员由2名股东代表和1 名公司职工代 表组成。股东代表由股东大会选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。″ 现改为″监事会成员由4名股东代表和2名公司职工代表组成。股东代表由股东大会 选举和罢免,职工代表由公司职工民主选举和罢免。″

    附录3、刊载发行人最近的董事会公告和股东大会公告的报刊名称、 日期《中国证 券报》、《上海证券报》、《HongKong iMail》和香港《文汇报》于2000年 11月7 日刊登了本公司2000年临时股东大会决议公告。

    《中国证券报》、《上海证券报》于2000年9月20 日刊登了本公司第三届董事会第 五次会议决议公告。

    附录4、近三年及2000年中期的审计报告、会计报表及附注(略)

    

    

备查文件

    1、修改后的公司章程正本

    2、2000年中期报告正本

    3、中国证券监督管理委员会核准增发的文件

    4、主承销协议

    5、前次募集资金使用情况的专项报告

    6、法律意见书

    7、主承销律师的验证笔录

    8、注册会计师的管理意见书

    9、重要合同

    10、中国证券监督管理委员会要求的其他文件

    有关本次发行的招股意向书和备查文件备置于本公司、主承销商及上交所, 投资者 可于发行期间到本公司董事会秘书办公室、国泰君安证券股份有限公司、上海证券 交易所查阅。

附图一:

五星公司、五环公司的股东关系结构图简介如下:

┌──────┐

│ ASIMCO │

└───┬──┘

┌───┐ ┌──────┼──┬──────┐ ┌────┐

│五星集│ │ ASIMCO │ │ ASIMCO │ │五星三环│

│团公司│ │第一投资公司│ │第八投资公司│ │ 公司 │

└─┬─┘ └───┬──┘ └───┬──┘ └──┬─┘

37.36%└───┬───┘62.64% 54% └───┬───┘46%

┌──┴──┐ ┌──┴───┐

│ 五星公司│ │ 三环公司 │

└─────┘ └──────┘

附图二:

┌─────┐

│ 股东大会 │

└──┬──┘

┌──────────┤

┌───┴─┐ ┌──┴──┐

│ 监事会 │ │ 董事会 │

└───┬─┘ └──┬──┘

│ ├─────────┐

┌───┴──┐ ┌──┴──┐ ┌──┴───┐

│监事会办公室│ │ 总经理 │ │董事会秘书室│

└──────┘ └──┬──┘ └──────┘

┌──┬──┬──┬──┬─┼─┬──┬──┬──┬──┐

┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐│┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐

│总││投││企││政││生│││品││发││财││市││科│

│经││资││业││治││产│││质││展││务││场││研│

│理││管││管││工││部│││管││部││部││部││中│

│办││理││理││作││ │││理││ ││ ││ ││心│

│公││部││部││部││ │││部││ ││ ││ ││ │

│室│└─┘└─┘└─┘└─┘│└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘

└─┘ ┌──┬──┬─┴─┬──┬──┬──┐

┌┴┐┌┴┐┌┴┐ ┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐

│青││青││青│ │青││35││8 ││3 │

│岛││岛││岛│ │岛││家││家││家│

│啤││啤││啤│ │啤││控││参││本│

│酒││酒││酒│ │酒││股││股││次│

│一││二││四│ │麦││子││公││拟│

│厂││厂││厂│ │芽││公││司││收│

│ ││ ││ │ │厂││司││ ││购│

│ ││ ││ │ │ ││ ││ ││股│

│ ││ ││ │ │ ││ ││ ││权│

│ ││ ││ │ │ ││ ││ ││的│

│ ││ ││ │ │ ││ ││ ││公│

│ ││ ││ │ │ ││ ││ ││司│

└─┘└─┘└─┘ └─┘└─┘└─┘└─┘

青岛啤酒股份有限公司及子公司

合并盈利预测表

预测期:二零零零及二零零一年度

单位:人民币万元(除每股盈利按人民币元计算)

项目 1999年 2000年1-6月 2000年 2001年

经审计数 经审计数 预计数 预测数

一、主营业务收入 244,544 186,354 390,803 590,339

减:主营业务成本 146,382 113,368 244,384 360,119

主营业务税金及附加 20,683 16,181 31,481 51,886

二、主营业务利润 77,479 56,805 114,938 178,334

加:其他业务利润 6 927 993 166

减:存货跌价损失 267 506 800 500

营业费用 43,168 30,795 59,446 90,682

管理费用 19,967 14,799 31,498 44,780

财务费用 5,411 4,117 10,816 12,420

三、营业利润 8,672 7,515 13,371 30,118

加:投资收益 1,006 518 740 740

补贴收入 3,854 1,177 2,730 -

营业外收入 574 187 775 -

减:营业外支出 1,011 108 419 -

四、利润总额 13,095 9,289 17,197 30,858

减:所得税 3,784 2,050 4,993 7,836

减:少数股东损益 364 951 2,446 5,971

五、净利润 8,947 6,288 9,758 17,051

六、每股盈利 0.0994元 0.0699元 0.1084元 0.1705元