主承销商:南方证券有限公司

    股票简称:春兰股份 股票代码:600854

    发行人注册地:江苏泰州市春兰工业园春兰路1号招股意向书

    公告时间:2001年7月24日

    董事会声明:本公司全体董事已批准本招股意向书,全体董事承诺其中不存在 任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

    证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所做出的任何决定,均不表明其 对发行人所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性的判断或者保证。任何与 之相反的声名均属虚假不实陈述。

    根据《证券法》等法规规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,由 发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。

    特别风险提示:

    本公司特别提醒投资者关注"风险因素"中的"关联交易风险"和"价格风险 "。

    1、2000年经审计本公司销售部分的关联交易占当年销售收入的99.87%。

    2、随着空调行业竞争的加剧,近年来空调产品的销售价格不断下降, 本公司 生产的部分空调产品的价格也不可避免地随着市场价格的波动而调整,公司的利润 将受到影响。

    本招股意向书的所有内容均构成招股说明书的不可撤销的组成部分,与招股说 明书具有同等法律效力。

    

    

第一节 释义

    
    本公司、发行人、

春兰股份、春兰股份 指江苏春兰制冷设备股份有限公司

公司、公司

本次发行 指本次公司向社会公募增发不超过6,000万股之行为

主承销商 指南方证券有限公司

承销团 指以南方证券有限公司为主承销商的,由各具有资格的

承销机构组建的承销团

流通股股东 指在股权登记日收市后在上海证券中央登记结算公司

登记在册的发行人的流通股股东

社会公众投资者 指除原社会公众股股东外,在上海证券交易所开立帐户的

境内自然人和法人

机构投资者 指拥有上海证券交易所股票帐户的法人

证券投资基金 指在中华人民共和国境内依据《证券投资基金管理暂行

办法》,经中国证监会批准设立的证券投资基金

元 指中华人民共和国的法定货币人民币单位

电子商务公司 江苏春兰电子商务有限公司

研究所 春兰(集团)公司春兰制冷技术研究所

空调器厂 泰州春兰空调器厂

春兰集团公司、

春兰(集团)公司、 指本公司控股股东春兰(集团)公司

集团公司

江苏天衡会计师 江苏天衡会计师事务所有限公司

事务所

    

    

第二节 概览

    本概览仅为招股意向书全文的扼要提示,投资者作出投资决策之前,应认真阅读 招股意向书全文。

    一、发行人基本情况

    1、发行人法定中文名称:江苏春兰制冷设备股份有限公司

    发行人法定英文名称:JIANGSU CHUNLAN REFRIGERATING

    EQUIPMENT STOCK CO. LTD.

    2、发行人成立的日期:1994年3月31日

    3、发行人注册地址:江苏省泰州市春兰工业园春兰路1号

    4、发行人经营范围及主要产品

    经营范围:生产销售空调器等制冷产品、空调用红外线遥控、专用集成电路、

    电子元器件、制冷压缩机等动力机械。

    主要产品:生产窗式、柜式、1.5匹及以下壁挂式空调器。

    5、发行人股本结构

    目前公司总股本30630.6万股,流通股7979.4万股。股本结构如下:

    股份类别        增发前(万股) 比例(%)

一、未上市流通股份

1、发起人股份 22651.2 73.95

其中:境内法人股 17297.28 56.47

外资法人股 5353.92 17.48

未上市流通股份合计 22651.2 73.95

二、已上市流通股份

1、人民币普通股 7979.4 26.05

已上市流通股份合计 7979.4 26.05

三、股份总数 30630.6 100.00

二、发行人最近三年的主要财务数据:

单位:元

2000年 1999年 1998年

主营业务收入: 1824980951.86 1947367406.71 1914308804.73

净利润: 266523026.07 264936748.85 272037474.19

总资产: 2560996512.49 2323715250.63 1941978710.24

股东权益: 1741853649.13 1536600812.40 1416898863.55

每股收益 : 0.87 0.865 1.15

每股净资产: 5.69 5.02 6.01

每股经营活动产生

的现金流量净额: 0.48 0.11 0.51

净资产收益率(%): 15.30 17.24 19.20

注:以上数据和指标均按合并报表数计算。

    三、发行人盈利预测数据:

    根据江苏天衡会计师事务所出具的天衡专字(2001)34号盈利预测报告, 公司 2001年盈利预测数据如下:

						 单位(万元)

1、主营业务收入 225,741.26

2、主营业务利润(亏损以"-"号填列) 45,859.70

3、营业利润(亏损以"-"号填列) 36,558.54

4、利润总额(亏损总额以"-"号填列) 35,980.69

5、净利润(净亏损以"-"号填列) 29,744.76

    四、本次发行概况

    发行股票类型:境内上市人民币普通股(A股)。

    发行股票数量:不超过6000万股

    每股面值:人民币1元

    定价方式:在发行前由发行人与主承销商根据市场情况最终确定发行询价

区间。申购结束后,发行人和主承销商将根据网上和网下的申购

情况,在询价区间内,按照一定的超额认购倍数最终确定发行价格。

预计募集资金量:不低于12亿元人民币。

发行方式:本次发行采用网上网下累计投标询价方式,按照一定的超额认购

倍数由发行人和主承销商协商确定最终的发行价格、发行数量和

配售比例。在发行价格之上的有效申购的股权登记日登记在册的

流通股股东可按照其股权登记日在册的股份数按10:3比例优先配售。

    发行期:2001年7月24日-2001年8月15日

    申请上市证券交易所:上海证券交易所

    五、募集资金的主要用途

    本次发行的募集资金净额将用于下列项目

    项目                                        所需资金 出让方或共同投资方

收购泰州春兰空调器厂 7.405419亿元 春兰集团公司

增资江苏春兰电子商务有限公司 3亿元 春兰集团公司

收购春兰制冷技术研究所及相关专利技术成果 0.816562亿元 春兰集团公司

合计 11.221981亿元

    

    

第三节 本次发行概况

    本招股意向书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《 上市公司新股发行管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第10 号——上市公司发行新股招股说明书》以及其他现行法律、法规编写的, 旨在向投 资者提供有关本公司及本次发行的有关资料。

    本次发行方案经本公司第三届第四次董事会会议形成决议并经2000年12月22日 召开的2000年第二次临时股东大会表决通过。

    本次发行已经中国证券监督管理委员会证监公司字〖2001〗79号文核准。

    本次公开发行的股票是根据本招股意向书所载明的资料申请发行的。除本公司 董事会和主承销商外, 没有委托或授权任何其他人提供未在本招股意向书中列载的 信息和对本招股意向书作任何解释或者说明。

    一、 本次发行的有关机构

    1、 发行人:江苏春兰制冷设备股份有限公司

    法定代表人:张鸿志

    注册地址:江苏省泰州市春兰工业园春兰路1号

    电话:0523-6661688

    传真:0523-6663839

    联系人:陈震、田淼

    2、 主承销商:南方证券有限公司

    法定代表人:沈沛

    注册地址:深圳市嘉宾路4028号太平洋商贸大厦20-28层

    电话:021-52340808

    传真:021-52340280

    联系人:王茜、李东旭、马益平、关光齐、吴剑

    3、 副主承销商:国信证券有限责任公司

    法定代表人:李南峰

    注册地址:深圳市红岭中路1012号国信证券大厦16-26层

    电话:0755-2130833-2019

    传真:0755-2130620

    联系人:秦健

    4、 分销商:光大证券有限责任公司

    西南证券有限责任公司

    广发证券有限责任公司

    中信证券有限责任公司

    兴业证券有限责任公司

    湘财证券有限责任公司

    山东证券有限责任公司

    北京证券有限责任公司

    宏源证券股份有限公司

    东方证券有限责任公司

    平安证券有限责任公司

    长江证券有限责任公司

    东北证券有限责任公司

    福建闽发证券有限公司

    广州证券有限责任公司

    5、 发行人律师事务所:江苏世纪同仁律师事务所

    法定代表人:王凡

    注册地址:南京市北京西路26号4-5楼

    电话:025-3302638

    传真:025-3329335

    签字律师:朱增进、许成宝

    6、 发行人聘请的会计师事务所:江苏天衡会计师事务所有限公司

    法定代表人:余瑞玉

    地址:南京市正洪街18号东宇大厦8楼

    电话:025-4716188-501

    传真:025-4716883

    签字注册会计师:荆建明、杨宏斌

    7、 发行人聘请的资产评估机构:江苏仁合资产评估有限公司

    法定代表人:张雨歌

    地址:苏州竹辉路301-1号咨询大厦

    电话:0512-5194850-5051

    传真:0512-5197704

    签字注册评估师:张雨歌、李峰、杜坡河

    8、独立财务顾问:北京清华紫光投资顾问有限责任公司

    法定代表人:赵家和

    地址:北京市西城区阜外大街甲28号京润大厦13层

    电话:010-68042148、68042149

    传真:010-68042153

    联系人:王爱武、李兴宇、施敏

    9、股份登记机构:上海证券中央登记结算公司

    法定代表人:王迪彬

    法定地址:上海市浦建路727号

    电话:021-58708888

    传真:021-58899400

    10、上市交易所:上海证券交易所

    法定代表人:朱从玖

    法定地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦

    电话:021-68808888

    传真:021-68807813

    二、 本次发行方案的基本情况

    1、本次发行的股票类型:境内上市人民币普通股(A股)。

    每股面值:人民币1.00元。

    拟发行股数:不超过6000万股。

    2、发行定价方式:通过路演推介,在发行前由发行人与主承销商根据市场情况 最终确定发行询价区间。申购结束后, 发行人和主承销商将根据网上和网下的申购 情况,在询价区间内,按照一定的超额认购倍数最终确定发行价格。

    3、发行方式:本次发行采用网上网下累计投标询价方式,按照一定的超额认购 倍数由发行人和主承销商协商确定最终的发行价格、发行数量和配售比例。在发行 价格之上的有效申购的股权登记日登记在册的流通股股东可按照其股权登记日在册 的股份数按10:3比例优先配售。

    4、发行对象:股权登记日登记在册的流通股股东、社会公众投资者、 机构投 资者。

    5、预计募集资金总额(含发行费用):不低于12亿元。

    6、股权登记日:2001年7月31日为股权登记日。

    7、本次发行中的停牌、复牌安排:2001年8月1日本公司股票开始停牌,2001年 8月7日下午本公司股票复牌。

    8、本次发行股份的上市时间安排:本次发行结束后,发行人将尽快申请本次发 行的股份在上海证券交易所上市。

    三、 与本次承销和发行有关的事项

    1、承销方式:余额包销

    2、承销起止时间:2001年7月24日至2001年8月15日。

    3、全部承销机构的名称及其承销量:

    承销团成员名称   承销金额(万元)   承销比例(%)

南方证券有限公司 9000 7.5

国信证券有限责任公司 9000 7.5

光大证券有限责任公司 9000 7.5

西南证券有限责任公司 9000 7.5

广发证券有限责任公司 7200 6

中信证券股份有限公司 7200 6

兴业证券股份有限公司 7200 6

湘财证券有限责任公司 7200 6

山东证券有限责任公司 7200 6

北京证券有限责任公司 7200 6

宏源证券股份有限公司 7200 6

东方证券有限责任公司 7200 6

平安证券有限责任公司 7200 6

长江证券有限责任公司 7200 6

东北证券有限责任公司 7200 6

广州证券有限责任公司 2400 2

福建省闽发证券有限公司 2400 2

合计 120000 100

    注:以上表中各承销团成员的承销比例是确定的, 但各家的承销金额则是按最 终筹资量乘以承销比例计算得到。

    4、发行费用预计:

    项目           (万元)

承销费 2000

财务顾问费 300

评估费 40

审计费 60

律师费 40

发行手续费 420

验资费 5

印刷费 35

招股文件刊登费 150

宣传费 20

推介费 200

合计 3270

四、 与本次发行的各个重要日期:

招股意向书公布日: 2001年7月24日

发行公告刊登日: 2001年7月31日

申购期:网上申购 2001年8月1日

网下申购 2001年8月1日至8月2日

资金冻结日期: 2001年8月1日至8月6日

预计上市日: 2001年8月22日

    

    

第四节 风险因素

    投资者在评价发行人此次增发的股票时,除招股意向书提供的其他各项资料外, 应特别认真考虑下述各项风险因素。根据重要性原则排序,公司风险如下:

    一、关联交易的风险

    由于春兰股份公司的产品基本销售给春兰集团公司下属的销售公司和其他子公 司,同时生产空调器用的压缩机及部分零配件向春兰集团公司的子公司采购,形成关 联交易。2000年经审计,公司的销售部分的关联交易占当年销售收入的99.87%,公司 的采购部分的关联交易占公司主营业务成本的11%。 春兰集团公司有可能通过控制 购买和销售价格调控春兰股份的利润。

    针对上述风险,春兰集团公司已经出具承诺函,承诺春兰集团公司与春兰股份公 司目前已存在的关联交易和在出具本承诺函之日后将可能发生的任何关联交易行为, 都将切实遵循公平、公正、合理的市场定价及交易的原则, 维护股份公司及本公司 非关联股东的利益。

    公司本次募集资金投资项目之一——增资春兰电子商务公司, 可建立完整的营 销体系,基本解决公司的上述关联交易问题。

    二、产品价格方面的风险

    随着空调行业竞争的加剧,近年来空调产品的销售价格不断下降。因此,本公司 的部分空调产品的价格也不可避免地随着市场价格的波动而调整。如果价格下调而 市场占有率没有相应的提高,公司的盈利能力将受影响,这会给公司的股东带来投资 风险。

    针对上述风险,公司认为:产品的竞争力不仅仅在于产品价格,产品的质量、科 技含量、售后服务等也是重要的决定因素。本公司将通过不断的优化产品设计, 采 用新工艺和内部挖潜降低制造成本,加强技术进步,不断向市场推出新产品, 完善售 后服务等手段,提升本公司产品的内在价值,降低公司产品的综合成本, 保持本公司 产品的竞争优势。同时,公司将主动适应市场需求 ,使产品价格保持市场竞争优势, 力争扩大市场份额,充分发挥现有生产能力,保持公司效益稳步提高。

    三、市场竞争风险

    经过20年的发展,国内空调市场有以下特点:市场拥有率较低;从区域性看,呈 现不平衡状态,主要集中在经济发达地区。

    目前春兰股份从销售区域看,存在地区销售不平衡:即在北方地区销售较好,南 方地区销售较弱。这主要是由于南方的空调生产企业较多所形成的。

    从市场份额的排名看,由于空调竞争的加剧,空调零部件产业化, 许多中小空调 企业仅仅靠组装零部件进入空调行业,打破以前空调行业的格局,导致部分市场份额 被中小空调企业抢夺,春兰的市场占有率也面临下降的威胁。

    针对上述风险, 公司将充分利用掌握生产空调核心技术的优势及利用电子商务 采用全球化采购,降低空调生产成本,加强空调的竞争力;同时利用收购的春兰制冷 技术研究所的科研力量,进一步加强科研投入,加强新产品开发和市场开发, 保持技 术、市场及品牌优势。在市场开拓方面,公司将通过控股春兰电子商务公司,建立自 己的营销渠道,并在此基础上利用电子商务手段整合、改造原有的营销配送体系,使 其成为现代的家电零售企业。依托现有的星威连锁店体系建立完善的全国营销网络 并补充品牌推广、信息支持、物流配送、渠道管理、业务培训等业务的运营资金。 在未来几年内,公司将通过市场调研,加快市场反应速度,缩短市场反应时间。

    四、募股资金投向风险

    1、增资江苏春兰电子商务有限公司的风险

    春兰股份公司拟投资3亿元人民币增资江苏春兰电子商务有限公司 , 达到控股 70%的比例,增资后, 春兰电子商务公司拟收购泰州星威春兰连锁店有限公司销售网 络,整合春兰集团原有家电销售体系,借助电子商务手段,形成独立完整的营销体系, 减少集团与股份公司的关联交易。江苏春兰电子商务公司未来经营状况的不确定性, 有可能对春兰股份公司股东造成投资风险。

    针对上述风险, 公司认为 :由于泰州星威春兰连锁店有限公司销售网络在全国 已基本形成,已有营销业务利润作支撑,增资后的电子商务公司在此基础上, 整合春 兰集团内原有家电营销体系,利用电子商务来改造现有的营销体系,经营风险相对减 小;公司增资完成后,收购泰州星威春兰连锁店有限公司的销售网络 ,在近几年内, 使春兰电子商务公司销售公司产品达到60%;同时,提高现有网络的功能, 扩大现有 业务,逐步建立全球采购和销售的B-C、B-B电子商务,实现采购成本的下降, 逐步实 现定牌生产、海外采购等业务。以上业务的实施, 可使春兰电子商务公司的经营得 到持续发展,对公司的盈利能力也有一定程度的保证。

    2、收购泰州春兰空调器厂的风险

    1)采用收益现值法评估泰州春兰空调器厂的风险:

    本次股份公司收购泰州春兰空调器厂主要采用收益现值法, 同时辅助于重置成 本法评估。收益现值法的评估结果为净资产7.405419亿元, 重置成本法的评估结果 为净资产3.3156亿元。股份公司和集团公司依据收益现值法评估的结果确定收购价 格。收益现值法是指通过估算泰州春兰空调器厂以评估基准日以后的未来预期收益 并按一定的折现率折为现值,借以确定被评估资产的价值的一种评估方法。

    由于空调行业面临空调价格下降、空调技术更新换代、环保政策的限制(如含 氟制冷剂的限制使用)、销售渠道多元化、其他家电行业的企业集团加入空调行业 使竞争更加激烈、主要原材料诸如压缩机的供应存在缺口、加入WTO 后国外品牌更 多进入等风险,可能会导致泰州春兰空调器厂的未来预期收益存在不确定性,投资者 将承担由此造成的风险。

    2)其他风险

    股份公司对泰州春兰空调器厂实施收购后, 在人员管理等多方面都会有一个整 合期,整合期长短及最终整合情况都将对股份公司的效益产生一定的影响。

    针对采用收益现值法评估收购泰州春兰空调器厂的风险,公司认为:

    1 )整体资产评估是对由多种单项资产组成的具有完整经营能力的综合体的评 估,它依据这个综合体的获利能力来确定其评估值; 企业的单项资产是组成企业的 基本要素,而其组合结构和状态及其对客观环境的适应性则影响着生产要素的效率, 从而使其发挥不同的效用。收益现值法是通过对具备获利能力综合体的未来收益现 值的估算而确定其净资产的价值,是通用评估方法之一。

    2)泰州春兰空调器厂自1993年建成投产以来一直保持较高的收益水平,近几年 的净资产收益率水平平均高于43%。 从目前绝大多数的国库券及企业债券的收益率 还不足5%可以看出, 泰州春兰空调器厂收益水平明显高于社会平均收益水平和空调 行业的平均收益水平,存在较大超额收益。此外,泰州春兰空调器厂建厂以来作为一 个独立的法律主体和会计主体,本身不存在任何剥离重组过程,前三年的财务报表也 经注册会计师审计,财务资料的可信度较高。

    3)泰州春兰空调器厂之所以能一直保持较高的净资产收益率,很大程度上是因 为它一直得到了集团公司技术、管理、人才、营销等多方面的支持, 此外它还拥有 多项技术的自主知识产权。这些在重置成本法评估结果中均得不到应有的体现, 且 评估师在评估泰州春兰空调器厂时已得到春兰集团在春兰股份公司收购后对商标使 用等保持现有状况不变的承诺,并以此作为评估的限制条件之一。

    4)泰州春兰空调器厂所在的行业属于相对传统的制造业,其生产的产品为相对 成熟的产品,不同于某些发展迅猛的高科技企业,其发展速度相对稳定, 对其未来收 益和风险的预测相对容易控制。

    5)在对泰州春兰空调器厂进行评估时已充分考虑了上述风险因素,预测基数为 泰州春兰空调器厂2000年1-7月各类空调的加权平均出厂价。 对泰州春兰空调器厂 用收益现值法评估时的折现率选取15%的上限。

    6)春兰(集团)公司已就泰州春兰空调器厂2001 年度的盈利预测作了承诺: 若泰州春兰空调器厂2001年度的经营业绩未达到盈利预测报告的盈利水平, 其差额 部分由春兰(集团)公司予以补偿。

    针对其它风险:由于泰州春兰空调器厂和股份公司同属春兰集团公司, 股份公 司对其人员和设备情况已经相当熟悉,公司在收购后尽快对该厂的人员、 设备及其 他情况进行全方位的研究,制定出恰当的方案,尽快度过整合期, 走上正常发展的轨 道。

    3、收购春兰制冷设备研究所的风险

    由于股份公司在本次收购之前是单纯的生产型企业, 对科研单位的管理没有经 验,收购完成后股份公司对研究所的管理能否达到最佳水平,对研究方向能否准确定 位,能否发挥研究所科研人员的积极性等问题存在不确定性。

    针对上述风险,公司认为:公司将借鉴集团公司对研究所的管理经验,利用股份 公司更接近市场的优势,对研究所的研究方向准确定位,使研究所加快对市场的反应 时间,发挥出更高的效率。

    五、财务风险

    由于近年空调业的激烈竞争,空调的销售方式发生变化,根据公司 2000年年报, 截止2000年12月31日,公司有5.94亿元的应收帐款和4.89亿元的银行承兑汇票。 应 收帐款有发生呆坏帐的可能,银行承兑汇票承兑贴现将会增加财务费用,从而对公司 未来利润造成影响。

    针对上述风险,公司认为:公司以前非常重视对应收帐款的管理,近年来基本没 有坏帐发生。今后公司仍将会继续加强应收帐款管理,加大收款力度; 缩短应收帐 款回收周期,减少银行贴息的财务费用,提高资金周转率,降低资本成本。

    六、主营业务单一的风险

    公司历年的主营业务收入中99.87%来自空调器的生产, 虽然公司生产的空调包 括柜式空调、1.5匹及以下的壁挂式空调、窗式空调,但如果空调业整体不景气, 仍 将影响公司的利润,给投资者带来风险。

    针对上述风险,公司在加强主营业务的同时,将考虑多元化发展, 目前春兰集团 正在孵化一些很有发展潜力的项目,待条件成熟时,将有可能注入上市公司。

    七、技术壁垒风险

    随着我国空调业的发展,技术进步及空调器零部件生产的产业化,进入空调行业 的技术壁垒越来越小,拥有一定资金量、掌握一定组装技术的企业即可进入空调业, 引起空调器市场无序竞争加剧。

    随着空调器普及率的不断提高,消费者对空调器质量、性能、 外观的要求越来 越高,企业必须不断提高产品技术水平来顺应消费者的要求,从而保持现有的市场占 有率,并稳步上升,这将成为本公司面临的主要课题之一。

    针对上述风险,公司认为:目前空调业竞争越来越激烈,而只有掌握空调核心技 术的企业才能在激烈的竞争中生存下来,公司会充分利用掌握核心技术的优势,运用 价值工程分析,降低空调制造成本; 同时充分利用本次收购的春兰制冷技术研究所 的科研力量,加大科研开发力度,开发更加适应市场需求的产品,使春兰空调从技术、 售后服务、成本等方面保持竞争优势, 同时对空调行业的发展趋势作前瞻性的技术 储备,以适应消费者新的需求,努力扩大产品的市场份额。2000年公司推出了新系列 窗式空调、模糊控制的新一代交流变频柜式空调、直流调幅空调器、新一代超静音 强热柜式空调系列,实现了产品结构、性能、形象的升级换代。 目前公司正在研制 绿色环保健康空调器、一拖多群控技术、高能效比空调器、超低温热泵空调、小型 家用中央空调、网络空调等产品和新材料、新制冷技术的研究, 不断提高产品的技 术含量,及时适应市场的需求。

    八、可能受控股股东影响的风险

    春兰集团系本公司控股股东,目前持有本公司37.43%的股权,因此可能对本公司 的经营等方面产生影响。

    针对上述风险,公司认为:春兰集团一向积极支持本公司的发展,自本公司上市 以来一直本着规范运作的原则处理春兰集团与本公司的关系。春兰集团及其附属企 业与本公司的商业往来均按公平、公正、合理的原则进行, 并签署了一系列协议规 范运作。

    在春兰集团与本公司签署的《非竞争协议》中, 春兰集团已向本公司承诺:不 利用控股股东的地位达成任何不利于本公司或非关联股东利益的交易或安排。

    九、环保政策的风险

    公司产品对环保有较大影响的是空调器制冷剂使用的F22工质的泄漏量,空调器 质量直接影响到氟利昂的泄漏量,国家对氟利昂的泄漏量颁布了标准,超过该标准的 泄漏量会导致公司停产。

    另外根据《中国消耗臭氧层物质逐步淘汰国家方案》的规定,最晚于2020年,中 国将最终削减消耗臭氧层物质。为保护臭氧层而提出的对氟里昂制冷剂F22的禁用, 将可能对公司未来的发展产生一定的影响。公司如果不能在有效期内完全用无氟制 冷剂替代氟利昂,公司的空调器生产将受到重大影响。

    针对上述风险,公司内部对空调器氟利昂的泄漏量已制定了内控标准,该标准比 国家标准更为严格。历年来春兰空调一直执行该标准, 春兰空调内控的泄漏量一直 小于国家规定的标准。

    公司一直致力于空调器环保技术的研究, 目前用无氟制冷剂替代含氟制冷剂的 研究技术已经成熟,使用无氟制冷剂所用的新式压缩机制造技术也已经成熟。 但由 于市场条件所限,尚不具备商业化推广条件。一旦含氟制冷剂被强制性禁止使用,公 司将在空调器制造中全面使用无氟制冷剂。

    十、销售周期风险

    空调器市场受季节影响较大,通常每年的冬、夏两季为空调器销售的旺季,而其 他季节销售量相应有所减少。季节气温的变化,可能会影响到市场销售周期规律,亦 会直接影响到本公司的生产经营情况。

    针对上述风险,目前公司通过丰富产品系列,努力开拓不同区域的市场, 使产品 销售的季节性特点对公司经营产生的影响降至最低程度。针对宏观经济周期的影响, 公司一方面将及时追踪市场的消费变化趋势,完善公司内部信息链,缩短信息响应时 间,使公司的生产经营尽量适应宏观经济的变化; 另一方面将加强对商业周期的研 究和预测,提早作出准备,尽量减小商业周期对公司的不利影响。

    十一、加入WTO的影响

    中国目前正努力寻求尽早结束谈判进程,正式加入世界贸易组织(WTO)。一旦 中国正式加入世界贸易组织后,由于进口关税降低,国外产品将更容易进入中国市场, 国内家用电器市场将面临更激烈的竞争,本公司的竞争压力可能会进一步加大。

    针对上述风险,公司认为:中国加入WTO后,虽然国内竞争加剧,但许多国家的关 税壁垒也将随之打破,本公司的产品将更容易地进入国外市场。 由于国际上知名的 家电公司早已进入中国,中国加入WTO后,对国内家电市场的格局影响将不会很大。

    公司和外国知名家电公司相比,在人力资源成本上,有绝对优势;在售后服务方 面,公司遍及全国各地的营销及售后服务网络是外国公司无法相比的优势。 在加入 WTO后,公司在确保国内销售的同时,可以利用加入WTO的机会,努力扩大出口,提高产 品的国际竞争力、拓展国际市场份额。

    十二、重要原材料供应风险

    本公司产品的原材料主要有压缩机、铜管、铝箔。压缩机已由国内压缩机厂( 包括春兰集团下属企业和公司投资企业)供应,风险比以往大大降低; 铜管与铝箔 主要依赖国内的供应商,若出现铜、铝价格的上涨,可能会导致铜管和铝箔的价格上 涨,影响公司原材料成本。

    针对上述风险,公司在保持现有的供货渠道的基础上,通过已有网络逐步实施全 球采购,以拓宽供应面。在采购重要原料和压缩机等零部件时,将采用选择多家供应 商公开招标的形式确定最终供应商。同时,公司在铜、 铝的期货套期保值上加强研 究,减少铜、铝价格上涨对公司成本的影响。

    十三、管理风险

    通过本次增发,公司将购入优质资产,使公司在消除潜在同业竞争、减少关联交 易的同时更加突出主营业务,经营规模随之扩大。但与此同时对公司经营战略方针、 人才的引进与管理、公司内部管理等方面都提出更高了的要求。增资电子商务公司 使公司具备了完整的销售体系,但管理销售系统对公司的管理能力也提出新的要求。

    针对上述风险,公司将在扩大经营规模的同时,不断更新经营理念, 强化人力资 源管理,引进高级管理人才,强化法人治理结构,力求使公司决策更加科学化。

    公司长期坚持严抓质量管理,使公司产品在质量上达到世界前列。 据中国家电 检测权威机构采用国际通用可靠性评定方法,对随机抽样的春兰空调的检测,春兰空 调的"平均无故障运行时间"为60000小时,是已知国内最高记录的3倍,标志着春兰 空调的可靠性研究已经走在世界前列, 也说明公司在产品生产制造管理和产品质量 管理方面具有比较突出的优势。

    公司在强化生产制造管理和产品质量管理能力的同时也十分注重市场营销能力 的加强。本次增资控股江苏春兰电子商务有限公司, 使本公司的自主营销能力得到 加强, 而且运用电子商务的新技术手段对其进行改造必然导致公司人才结构的调整 和变化,这将促进公司人才素质的提高和综合经营管理水平的提高。

    十四、税收及财政补贴政策风险

    公司在企业所得税方面按照国家的有关规定享受一定的优惠政策。一旦该类优 惠政策取消,对公司的盈利情况将造成一定影响。国家财政、货币、产业、 金融等 宏观经济政策的变动都将对公司的生产经营环境产生一定的影响。

    针对这一风险,公司将不断加强内部管理,挖潜增效,完善市场链的建设,增加对 新技术的投入,加大营销力度,从而提升公司的核心竞争能力,增加新的利润增长点, 降低对优惠政策的敏感程度。

    针对国家财政、货币、金融、税收等宏观经济政策变化带来的影响, 公司将加 强对宏观经济政策的研究,尽力抓住宏观政策带来的有利机遇,努力降低政策变化中 不利因素的影响。

    十五、环境气候变化风险

    公司主要产品空调器的市场销售与环境气候变化具有一定的联系。高温天气和 严寒天气能明显的刺激市场对空调器的需求。因此, 公司产品市场所在地的气候变 化,对公司的销售业绩将产生一定的影响。

    针对气候因素的影响,公司一直致力从管理方面提高应变能力,缩短产品生产周 期和交货周期,保证一旦因气候变化形成需求高峰时,公司的生产、供货、销售能力 能够满足市场需求。另外公司针对不同地区的气候特点,开发出不同规格的产品,以 降低因气候变化所带来的不利影响。

    十六、股市风险

    股票市场价格的波动,不仅受到公司经营状况的影响,还受到国内外宏观政治、 经济环境以及投资者心理预期等诸多因素的影响。投资本公司股票必然受到股市波 动带来的影响,投资者对此必须要有充分的心理准备。

    针对上述风险, 公司认为:股票市场价格的波动是股市运动内在规律的正常表 现。公司将努力保持利润稳定增长,使股东获得良好的回报,同时按照各项法律、法 规的要求规范运作,作好信息披露工作,以尽可能降低投资者的投资风险。

    十七、汇率风险

    公司生产的空调器一部分芯片依赖进口,同时近年来产品出口量增长较大。 因 此,外币与本币的汇率波动均可能会给公司带来一定风险。

    针对上述风险,公司正在积极研究远期合约、套期保值、 掉期等可能使用的各 种避险金融手段,加强汇率风险的管理,努力使汇率风险对公司的不利影响降到最低 水平。

    

    

第五节 发行人基本情况

    一、发行人基本信息

发行人法定中文名称: 江苏春兰制冷设备股份有限公司

发行人法定英文名称: JIANGSU CHUNLAN REFRIGERATING

EQUIPMENT STOCK CO., LTD.

发行人英文名称缩写: CHUNLAN

股票上市的交易所: 上海证券交易所

股票简称及代码: 春兰股份 600854

法定代表人: 张鸿志

发行人注册时间: 1994年3月31日

发行人注册地址及办公地址: 江苏省泰州市春兰工业园春兰路1号

发行人所在地邮政编码 225300

电话及传真 0523-6663663 0523-6663839

互联网网址 http://www.chunlan.com

电子信箱 clzl.tz@public.tz.js.cn

    二、公司成立及历次公开发行股票的情况

    春兰股份是经江苏省体改委苏体改生〖1993〗66号文和中华人民共和国对外贸 易经济合作部〖1993〗外经贸资二函字第780号文件批准,由江苏春兰制冷设备有限 公司、泰州春兰特种空调器厂和泰州春兰销售公司共同发起并向社会公众公开募集 而设立的股份公司。公司于1994年2月2日经中国证监会证监发审字〖1994〗10号文 批准,向社会公开发行股票3000万股,并于同年4月25 日在上海证券交易所挂牌交易。 发行后本公司的股本结构为:

    股份类别           发行后(万股) 比例(%)

一、未上市流通股份

1、法人股 9000 75

二、已上市流通股份

1、人民币普通股 3000 25

三、股份总数 12000 100.00

    1998年4月24 日公司将原在上海证券中央登记结算公司登记的发起人股东江苏 春兰制冷设备有限公司恢复登记为春兰(集团)公司及钟山有限公司。

    1998年7月,经中国证券监督管理委员会以证监上字[1998]77 号文批准。 以 1996年底总股本13,200万股为基数,按每10股配售3股的比例配股,配股价每股15元。 该次配股共增加股本2,970万股。

    公司1998年增资配股后,香港钟山有限公司持股比例从25%降低为21.85%, 根据 中外合资经营法的有关规定,经〖1999〗外经贸资二函字第360号文批准, 公司企业 性质由合资股份有限公司(港资)变更为股份有限公司(内资)。

    2000年7月3日,公司第二大股东香港钟山有限公司将其持有的本公司6692.4 万 法人股中的1338.48万法人股(占股本总额的4.37%), 转让给春兰(集团)公司。 转让完成后,公司第一大股东春兰(集团)公司持有本公司股份由15639.624万股增 持到16978.104万股,占本公司股份总额的55.34%,继续为本公司第一大股东; 第二 大股东香港钟山有限公司持有本公司股份由6692.4万股减持到5353.92万股,占本公 司股份总额的17.48%,继续为公司第二大股东。

    2000年7月3日,香港钟山有限公司将其持有的全部股份5353.92万股法人股转让 给其全资子公司BERNIE INDUSTRIAL LIMITED,转让完成后BERNIE INDUSTRIAL LIMITED成为公司第二大股东。

    2000年 9月27日,春兰(集团)公司将其持有的本公司16978.104万法人股(占 总股本的55.43%)中的5513.51万法人股(占总股本的18%)转让给泰州市国有资产 经营有限公司。本次股份转让后,春兰(集团)公司持有的本公司股份将由 16978 .104万股减持为11464.594万股,占本公司总股本的37.43%, 继续为本公司第一大股 东;泰州市国有资产经营有限公司持有本公司股份5513.51万股,占本公司总股本的 18%,成为本公司第二大股东。相应地BERNIE INDUSTRIAL LIMITED成为公司第三大 股东。

    近三年送股、配股及派息情况: 

年 份 送 股 配 股 派 息

1998 10股送3股 10配1.932 10股派4元

1999 10股派5元

2000 10转增5股 10股派2元

目前公司总股本30630.6万股,流通股7979.4万股。股本结构为:

股份类别 增发前(万股) 比例(%)

一、未上市流通股份

1、发起人股份 22651.2 73.95

其中:境内法人股 17297.28 56.47

外资法人股 5353.92 17.48

未上市流通股份合计 22651.2 73.95

二、已上市流通股份

1、人民币普通股 7979.4 26.05

已上市流通股份合计 7979.4 26.05

三、股份总数 30630.6 100.00

    三、发行人的组织结构及控股股东情况

    1、公司的组织结构图(附后)

    2、本公司主要股东

    (1)春兰(集团)公司

    春兰(集团)公司持有本公司37.43%股份,该股份不存在被质押情况。

    春兰(集团)公司法定代表人为陶建幸,为非公司制企业,注册资本:八亿元人 民币。经营范围:制造销售各类空调、除湿设备、制冷设备、冷冻设备、制冷压缩 机、摩托车、电子元器件。制造销售普通机械、化工产品、塑料制品、投资开发第 三产业。

    春兰(集团)公司组建于1990年,其前身为泰州制冷机厂。10年来春兰(集团) 公司的发展和成功的管理模式为春兰股份的发展奠定了坚实的基础, 春兰(集团) 公司按照投资中心、利润中心和成本中心三个层次进行组织管理, 集团总部下辖电 器、自动车、电子、商务、海外五大产业集团。春兰集团将继承和发展"执行、合 作、创新"的春兰精神,适应现代大公司发展的需要,把春兰集团发展成全球化、多 元化、高科技的国际知名大公司。

    (2)泰州市国有资产经营有限公司

    泰州市国有资产经营有限公司持有本公司18%股份,该股份不存在被质押情况。

    泰州市国有资产经营有限公司于1998年6月25 日在中国江苏省泰州工商行政管 理局注册成立的有限公司,注册地址为江苏省泰州市人民东路2号楼, 注册资本为肆 亿叁仟柒佰伍拾贰万元,法定代表人为潘山元。经营范围为:投资经营。 企业类型 为有限责任公司(国有独资),法人主管机关为泰州市人民政府。

    泰州市国有资产经营有限公司是泰州市政府进行行业结构、产业结构、国有资 产存量结构调整的重要桥梁和纽带。

    (3)BERNIE INDUSTRIAL LIMITED

    BERNIE INDUSTRIAL LIMITED持有本公司股份17.48%,该股份不存在被质押情 况。

    BERNIE INDUSTRIAL LIMITED为1999 年在英属维尔京群岛成立的股份有限公 司,注册资本2美元,董事长陆健。BERNIE INDUSTRIAL LIMITED系钟山有限公司全 资拥有的子公司。 唯一业务为代表钟山有限公司持有江苏春兰制冷设备股份有限 公司的股权。

    3、本公司控股、参股企业

    (1)苏州春兰空调器有限公司

    春兰股份持有苏州春兰空调器有限公司75%的股份。

    苏州春兰空调器有限公司成立于1995年9月11日,法定代表人:夏振林。注册资 本4000万元人民币。其主营业务为制造各类空调制冷设备及家用电器,2000 年底净 资产9120万元,总资产22753万元,净利润 1566万元。

    (2)江苏春兰洗涤机械有限公司

    春兰股份持有江苏春兰洗涤机械有限公司75%的股份。

    江苏春兰洗涤机械有限公司成立于1997年12月10日,法定代表人:马宝河。 注 册资本1800万美元。其主营业务为生产及销售洗涤机械,2000年底净资产24679万元, 总资产30519万元。净利润7万元。

    (3)江苏春兰机械制造有限公司

    春兰股份持有江苏春兰机械制造有限公司40%的股份。

    江苏春兰机械制造有限公司成立于1995年1月16日,注册资本2354万美元, 为合 资经营的公司(港资),经营范围为生产摩托车机体及其零件,纺织机械产品, 销售 本企业所生产的产品。董事长张建平。2000年底净资产20274万元,总资产24059 万 元,净利润35万元。

    (4)泰州春兰电子有限公司

    春兰股份持有泰州春兰电子有限公司39.58%的股份。

    泰州春兰电子有限公司成立于1993年1月15日,注册资本550万元人民币,为和港 方合资经营的公司,经营范围为生产大规模集成电路、微电脑遥控器、VCD机、多媒 体电脑、半导体器件、彩色电视机 , 销售本企业所生产的产品。 董事长张鸿志。 2000年底净资产3361万元,总资产15481万元,净利润866万元。

    (5)江苏春兰摩托车有限公司

    春兰股份持有江苏春兰摩托车有限公司35%的股份。

    江苏春兰摩托车有限公司成立于1995年7月6日,注册资本1780万美元。 为合资 经营公司(港资),经营范围为生产摩托车及零部件,销售本企业的生产的产品。董 事长张建平。2000年底净资产15431万元,总资产44816万元,净利润 274万元。

    (6)江苏春兰动力制造有限公司

    春兰股份持有江苏春兰动力制造有限公司30%的股份。

    江苏春兰动力制造有限公司成立于1995年6月28日,注册资本2998万美元, 为合 资经营公司(港资),经营范围为生产摩托车发动机及空调制冷压缩机产品,销售本 企业所生产的产品。董事长张建平。2000年底净资产25659万元,总资产34314万元, 净利润 84万元。

    (7)西安庆安制冷设备股份有限公司

    春兰股份持有西安庆安制冷设备股份有限公司28.51%的股份。

    西安庆安制冷设备股份有限公司成立于1999年9月30日,注册资本13700 万元人 民币,经营范围为各类制冷设备及附件、电子产品、电器机械的开发、研究、设计、 制造、加工、销售、安装、维修及技术服务;制冷工程的设计、施工。2000年底净 资产23789万元,总资产55434万元,净利润2419万元。

    (8)江苏春兰电子商务有限公司

    春兰股份持有江苏春兰电子商务有限公司25%的股份。

    江苏春兰电子商务有限公司是由春兰集团和春兰股份共同出资组建的公司, 成 立于2000年7月31日,注册资本20000万元人民币,其中春兰集团出资15000万元 , 占 75%,春兰股份出资5000万元,占25%。经营范围:网上销售各类家用电器、除湿设备、 制冷设备、压缩机、汽车(不含小轿车)、摩托车、电子产品、通讯设备、普通机 械、塑料制品;网上采购有色、黑色金属材料、化工原料(危险品除外)、塑料制 品、机电产品、办公用品、电子及通讯产品;网上开展产品咨询、 服务、 培训。 2000年净资产19954万元,总资产20360万元,净利润负46万元。

    以上公司的财务数据除西安庆安制冷设备股份有限公司外均经过江苏天衡会计 师事务所审计。

    4、本次发行前后的股权结构变化

    如本次发行6,000万股A股,则发行前后本公司的股权结构为:

股份类别 增发前 比例(%) 增发增加 增发后 比例

(万股) (万股) (万股) (%)

一、未上市流通股份

1、发起人股份 22651.2 73.95 22651.2 61.84

其中:境内法人股 17297.28 56.47 17297.28 47.22

外资法人股 5353.92 17.48 5353.92 14.62

未上市流通股份合计 22651.2 73.95 22651.2 61.84

二、已上市流通股份

1、人民币普通股 7979.4 26.05 6000 13979.4 38.16

已上市流通股份合计 7979.4 26.05 13979.4 38.16

三、股份总数 30630.6 100.00 36630.6 100.00

    

    

第六节 业务和技术

    一、 空调行业国内外基本情况

    尽管在国际上空调产品已经步入成熟期,增长速度趋缓,但由于空调器进入中国 市场相对较晚,在国内制冷家电行业中属朝阳产品,近两年国内空调工业发展呈快速 上升态势,空调市场正由成长期进入成熟期。

    1、行业管理体制

    目前我国空调业主要由中国家用电器协会和中国轻工业协会两个行业协会进行 行业管理。其职能主要包括统计行业报表,进行行业协调和指导,不定期地组织行业 例会等。

    2、国内空调行业竞争状况

    经过20年的发展,国内空调市场有以下特点:市场拥有率较低;从区域性看,呈 现不平衡状态,主要集中在经济发达地区。 目前空调企业的竞争方式主要有价格竞 争、销售方式竞争、售后服务、技术和新产品竞争等竞争方式。

    中国空调业将要进入高成长期,仍存在巨大市场空间。 而诸多家电企业纷纷介 入空调行业,将使2001年的市场竞争更加激烈。

    据业内专家分析,空调仍有较大的市场空间,空调正逐步由生活奢侈品变成必需 品;从市场结构看,空调市场仍是一个完全竞争的市场,市场集中度低, 远未到寡头 竞争阶段,任何企业都没有绝对优势。

    空调行业虽然竞争激烈,但其利润空间仍高于其他一些家电产品。

    3、空调市场容量分析

    据国家轻工总会专家分析:我国房间空调器市场仍处于成长期, 其市场容量将 随着人们生活水平的提高继续扩大, 房间空调器目前在我国仍属于社会拥有率较低 的家电产品,与先进国家的社会平均拥有率相比,相距甚远,发展空间仍然很大。 目 前,国内部分大中城市已出现由一户一机向一户多机方向发展的趋势。 从空调器的 产品结构看,由初期的窗式为主发展到以分体机为主,近年来柜机的增长速度较快。 业内人士分析,2001年全国空调的产量约在1500至1800万台左右,空调市场销量按年 增长15%-20%来计算,实际销量将达到1200万台左右。

    国外空调市场的容量:空调器的主市场是日本、中国与美国, 全球总需求量约 3400万台左右。日本空调器的需求约在850-950万台,美国市场单元式空调与房间空 调器的需求量(产量加进口量)分别为600万台与450万台左右。

    此外,空调器在亚洲其他国家,需求量在450万台左右,其中台湾80-100 万,韩国 80万,香港 45万,泰国 40-80万。

    中国作为全球空调器生产出口基地的地位正在增强,1999 年空调器的出口超过 总产量的19%,2000年更达到24%左右。 如果保守的以出口量占总产量的 20% 计算 ,2005-2010年中国空调器的出口量有望达到250-350万台。 (以上资料出自中国轻 工业信息中心《中国空调器、空调压缩机产业分析报告》)。

    4、国内外空调技术水平

    我国空调业技术水平:随着国内空调技术的发展,节能、智能、 环保和健康成 为其发展的大趋势,人机智能对话空调、纳米空调、声控空调、钛金空调、 直流变 频空调等新款空调的不断推出, 显示出中国空调企业已具有相当的空调技术自主开 发能力,并且有越来越多的自制技术知识产权获得国际认可,生产系统和品质基本上 也已和国外先进国家的产品类似。

    国外空调业技术发展状况:当前国际上运用于空调器行业的高新技术主要围绕 五个主题,节能、环保、提高空气质量、降低工作运转中的噪音、 通过采用电子控 制技术提供更多调节功能等等。此外多联式小型中央空调也作为有发展前景的新技 术为当前空调界十分看好。

    1) 节能效果主要通过应用变频技术和采用高效压缩机实现节能指标已成为各 公司提高产品竞争力的重要指标。

    应用高效压缩机是空调器行业采取的节能措施。当前国际空调界广泛应用的高 效压缩机有两类,一类为涡旋式 ,主要生产如美国的谷轮公司;另一类为旋转式, 主要生产厂为日本的公司。

    2) 通过电子控制技术与传感技术的应用完善空调器的功能

    日本的空调产品电子控制技术与传感器技术应用最为活跃。如各公司的产品中 都已广泛应用神经网络-模糊控制技术完成对变频压缩机的自动控制,实现对温度、 湿度、除霜等的自动调节。

    神经网络可以根据人对室温、环境温度、湿度、辐射热等的环境加以判断后用 遥控器完成的最佳运行操作加以记忆, 以后不必再对遥控器精细调整便能自动进行 同样的运行控制,达到人们的舒适要求。

    3)空调器中还通过装设活性碳脱臭过滤器、 光触媒再生过滤器等去除室内异 味,利用电子集尘式空气净化器吸附空气中的尘埃污物和花粉,近年来第四代产品开 始应用光触媒技术分解室内甲醛等有害气体,从而进一步提高空气的质量。

    二、影响空调行业的因素

    1、有利因素

    (1)产业政策:

    鉴于国内近几年空调行业飞速发展的情况,在国家的产业政策中,空调机已列入 限制产品,新上马项目不容易获得审批,这不仅有利于国内各空调企业在较为合理的 竞争状态下展开充分竞争,而且有利于业内资源的充分利用,不断促使空调产品技术 更新换代,提升服务质量,活跃市场,提高我国空调行业整体竞争力。

    (2)产品特性:

    目前,国内空调产品同质化现象较为严重,从而加剧了"同相市场"的竞争, 然 而随着节能、智能、健康和环保(如CFC替代)概念的不断深入和细化,特别是对于 拥有强大的技术自主开发能力的空调制造商而言,又将开拓出新的市场消费空间。

    (3)市场容量:

    空调是我国家电产品中普及率最低的家用电器, 在城市家庭中的普及率还不到 20%,变频空调不到3%,中国农村市场远没有开发。未来几年空调具有极高的成长性, 高成长性为业内制造商留下了巨大的市场空间。

    (4)消费趋势:

    随着我国城市住房的升级和电力供应状况的改善, 不少家庭都将添置或者更新 已有的空调,适合大客厅、大居室使用的柜式空调器将成为消费热点。

    近年来,我国空调市场分挂体机占主导,柜机、窗机争雄的格局, 由于中央空调 的介入有望在今年底被打破。家用中央空调系统重要的技术创新在于集大型中央空 调系统和家用空调器优点于一体, 跨越了我国空调产业长期以来存在的"中央空调 "与"家用空调"间的界河,开辟出一个崭新的市场空间。

    (5)技术趋势:

    中国空调技术的发展过程,可以看出科技创新势不可挡。 高科技含量的空调产 品必将取代市场上仅仅具备了制冷制热功能的低技术含量空调, 未来空调将要朝着 "四化"即健康化、节能环保化、人性化、网络化迈进:

    健康化--从追求温度到追求健康

    节能环保化--从定频到变频到数字直流变频的发展

    人性化--使用方便,人机互动对话是更高层次要求

    网络化--网络技术必将带来一场全新的技术革命, 传统空调的概念将发生质的 改变。

    (6)品牌导向:

    中国的空调行业相对于前几年,无论在产品、服务、传播、 渠道等各个竞争方 面都有长足的进步,特别是对于品牌的不断完善、提升与塑造,业已形成国内主流品 牌优势,这将有利于国内空调行业的健康发展。

    2、不利因素:

    (1)中国已被公认为世界上最大的制冷家电生产基地之一,但由于发展速度太 快,空调技术基础薄弱,再加上多数企业对核心技术的重视程度不够, 致使空调的关 键元器件及新产品开发和创新能力不足,核心技术仍掌握在少数几家企业手里。

    (2)由于当前国内空调行业的竞争为不规范竞争 ,其技术、资金门槛也较低, 因此几乎所有国内著名家电企业都在生产空调器,并不断有新的市场进入者。

    (3)目前空调行业的平均利润率相对较高,面对较高的利润和市场空间自然会 引来诸多空调器制造企业竞逐,竞逐的结果必然是价格的下降,这将导致空调行业的 平均利润率逐渐下降。

    (4)目前我国的中小城市,由于购买力没有达到相应水平, 而使空调器的普及 率很低。而大城市由于前几年已有很多存量,导致近期空调器的销售增长趋缓。 虽 然我国空调市场的普及率和国外相比很低,但由于购买力的限制,空调的销售在普及 率低的地区增长不快。

    (5)由于近年来空调行业的价格战以及诸多生产厂家进入空调市场,市场竞争 越来越激烈,竞争因素对空调行业的影响越来越大,市场冲击将导致空调行业无序竞 争,影响空调行业持续发展的速度。

    三、公司面临的主要竞争状况

    虽然2000年我国空调市场的销量再创历史新高,突破千万大关,但由于空调业利 润相比其它家电较大,故介入空调业的企业不断增加,造成空调产品供大于求的市场 格局,使得厂家与厂家、 商家与商家之间以价格战为主要手段展开争夺市场份额的 竞争。

    1、公司参与市场竞争的优势:

    第一、作为全国空调知名品牌,拥有庞大的消费群与认知度;

    第二、优良的产品品质;

    第三、完善的售后服务网络和良好的售后服务质量;

    第四、切合实际的销售政策,注重终端销售,进一步规范市场,增大竞争力,减少 市场风险,使体制既具有前瞻性又能适应当今国内市场;

    第五、强大的技术创新能力。

    2、竞争劣势:

    第一、对公司的企业形象及产品特点的宣传缺乏力度。

    第二、从销售区域看,公司在南方地区销售较弱。

    3、市场份额变动情况

    根据中国家用电器协会1999年度、2000年度空调行业排序表,春兰集团99 年销 售量排名第四、销售收入排名第二(含商用、集中式空调及压缩机);2000年销售 量排名第四、销售收入排名第一(含商用、集中式空调及压缩机)。

    4、同行业竞争状况

    目前我国共有空调生产企业70余家,竞争在近两年愈演愈烈 ,价格在逐年下降, 除国内著名空调生产厂家外,生产其他家电产品的大集团也纷纷介入空调行业,在价 格上、销售渠道上、售后服务等方面呈现全方位竞争的态势。

    四、公司的业务经营范围及实际从事的主要业务

    1、公司的经营范围为生产及销售空调器及制冷产品、空调用红外线遥控、 专 用集成电路、电子元器件、制冷压缩机等动力机械。

    2、公司实际从事的主要业务为窗式、柜式、1.5匹及以下壁挂式空调器的生产。

    五、公司主营业务情况

    1、公司的主要业务构成

    主营业务收入及其结构

    主要产品           2000年           1999年              1998年

销售额 比例(%) 销售额 比例(%) 销售额 比例(%)

(万元) (万元) (万元)

窗式空调器 10798 5.92 14956 7.68 21304 11.13

柜式空调器 130170 71.33 158540 81.41 150604 78.67

1.5匹及以下 35515 19.46 21241 10.91 19523 10.20

壁挂式空调器

合计 182499 100 194737 100 191431 100

    2、公司前三年的主要产品及其生产能力

    公司前三年的主要产品为窗式、柜式、1.5匹及以下壁挂式空调器,生产能力如 下:

				    单位:万台

2000年 1999年 1998年

窗式空调器 60 60 60

柜式空调器 40 40 40

1.5匹及以下壁挂式空调器 20 20 20

    3、空调器生产的工艺流程(附后)

    4、空调器生产所需的主要设备,关键设备的重置成本、先进性, 还能安全运行 的时间:

    主要生产设备    重置成本(万元)设备技术先进程度  还能安全运行的时间

空调器生产装配线 2777.07 国内先进水平 7年

换热器自动化生产线 8500.40 国内先进水平 7.5年

钣金生产线 1107.73 国内先进水平 9年

动力设备 3762.86 国内先进水平 7.5年

主要生产设备 折旧程度(%)报废(或更新)的可能性

空调器生产装配线 30% 暂不可能

换热器自动化生产线 25% 暂不可能

钣金生产线 15% 暂不可能

动力设备 25% 暂不可能

5、生产空调器所需的主要原材料及成本构成

主要原材料 占单台产品成本金额的比例

钣金件 13.94%

电器组件 6.01%

铜材 6.52%

铝材 5.21%

电机 5.32%

压缩机 29.35%

铜制件 4.49%

其它 29.16%

五、公司空调器的销售、产销率等情况

产品/ 项目/内容 窗式空调器 柜式空调器 1.5匹及以下壁挂式空调器

销售额(亿元) 1.08 13.02 3.56

产销率 100% 100% 100%

主要消费群体 中等收入以下的 中等收入以上的城乡 中等收入以上的城乡

经济不发达地区 地区及少数高薪阶层 地区及少数高薪阶层

市场零售平均价格(元)1850 7800 3200

定价策略 股份公司销售给春兰销售公司的产品,按销售协议公平定价,春兰销售

公司的定价参照成本与消费者购买力,公平定价。

主要销售市场 华中、西南地区 华东、华北、东北 华东、华北、东北、中东

注:至目前为止,未有权威机构对市场占有率作出统计。

六、公司的主要固定资产及无形资产

1、公司的主要固定资产情况

年份 主要生产设备(台) 设备折旧程度 技术先进程度 报废或更新的可能

2000年 119 30% 达到国际和国内 目前无报废或

1999年 120 20% 先进水平 更新的可能

1998年 96 10%

主要生产厂房

2000年 重置成本(万元)设备技术先进程度 还能安全运行的时间

生产厂房 5873.12 国内先进水平 30年

2000年 折旧程度(%)报废(或更新)的可能性

生产厂房 10% 暂不可能

    2、公司的主要无形资产

    (1)本公司的主要产品使用春兰集团拥有的"春兰"商标,根据1993年6月 25 日春兰集团《"春兰"商标使用许可》(春兰集团〖1993〗81号)文, 集团公司许 可本公司自1993年6月25日起至2008年12月 2日止非独占使用"春兰"商标使用权, 集团公司以15年的非独占使用权作价2000万元人民币投入本公司。经过多年的苦心 经营,春兰品牌已经成为国际知名品牌,其良好的品牌效应对本公司的业务具有重要 作用。

    (2)公司的知识产权证书如下:

    序号      专利号            专利名称             授权日期     有效期至 

1 ZL97235901.X 窗式空调器低噪声风道 1998.10.10 2008.10.10

2 ZL92218195.0 一机多挂式冷热两用空调器 1993.02.23 2003.02.23

3 ZL92218612.X 一机多挂式空调器 1993.09.12 2003.09.12

4 ZL99228615.9 防霜冻空调器 2000.03.24 2010.03.24

5 ZL99228217.9 快速除霜空调器 2000.02.19 2010.02.19

6 ZL98242507.4 具有上下出风口的空调器 1999.10.02 2009.10.02

7 ZL98242515.5 双向风道蜗壳 1999.11.06 2009.11.06

8 ZL97235983.4 低噪声窗式空调器 1998.10.10 2008.10.10

9 ZL97317451.X 分体落地式空调器 1998.08.08 2008.08.08

10 ZL97307556.2 窗式空调器面板 1998.07.03 2008.07.03

11 ZL95314523.9 分体柜式空调器 1996.09.14 2006.09.14

12 ZL92304254.7 窗式空调机面板 1993.07.03 2003.07.03

13 ZL92304255.5 空气调节器 1993.07.17 2003.07.17

14 ZL97307555.4 窗式空调器风道 1998.04.09 2008.04.09

15 ZL98314104.5 空调器 1999.06.12 2009.06.12

16 ZL99324606.0 空调器(1) 1999.10.23 2009.10.23

17 ZL99324605.2 空调器(2) 2000.08.12 2010.08.12

序号 专利号 专利名称 类 型 专利权人

1 ZL97235901.X 窗式空调器低噪声风道 实用 江苏春兰

2 ZL92218195.0 一机多挂式冷热两用空调器 新型 制冷设备

3 ZL92218612.X 一机多挂式空调器 股份有限

4 ZL99228615.9 防霜冻空调器 公司

5 ZL99228217.9 快速除霜空调器

6 ZL98242507.4 具有上下出风口的空调器

7 ZL98242515.5 双向风道蜗壳

8 ZL97235983.4 低噪声窗式空调器

9 ZL97317451.X 分体落地式空调器 外观

10 ZL97307556.2 窗式空调器面板 设计

11 ZL95314523.9 分体柜式空调器

12 ZL92304254.7 窗式空调机面板

13 ZL92304255.5 空气调节器

14 ZL97307555.4 窗式空调器风道

15 ZL98314104.5 空调器

16 ZL99324606.0 空调器(1)

17 ZL99324605.2 空调器(2)

    3、土地使用权

    公司生产经营所使用的土地系96年以划拨方式取得, 土地使用权证书号为:泰 州国用(96)字第60002号,总面积为86754.86平方米, 根据发行人律师出具的《法 律意见书》:"贵公司自取得上述土地使用权后,土地用途未发生任何改变。 贵公 司可合法使用上述土地。"

    七、公司主要产品和服务的质量控制情况

    1、质量控制标准

    公司的质量控制标准为GB/T19000(ISO9000)系列质量标准。公司自94年6 月 通过英国标准学会(BSI)和香港品质保证局(HQKAA)联合签发的ISO9001 质量体 系认证后,经过连续6年共11次跟踪监督检查,质量保证体系均处于正常工作状况,符 合ISO9001标准要求。

    2、质量控制措施

    本公司产品生产过程中的质量控制措施主要包括以下几个方面:

    (1)严格控制产品开发的设计质量

    首先,公司在GB/T7725等空调器国家标准的基础上,制定了更高水平的企业内控 标准,确保我们产品设计上的高起点;其次,公司在产品设计过程中有电器公司及产 品评审委员会的严格把关,如初步设计方案评审、最终设计评审、 小批试制评审、 试产评审, 并规定每一阶段依据有关国家标准和企业标准严格进行零部件及整机试 验。通过这种层层把关的方式,使产品的设计质量不断提高。

    (2)外购外协件质量控制

    首先,公司要求外购外协件均实施定点采购,确保供货单位均具备一定的质量管 理水平和质量保证能力,所生产的产品质量具有一定的稳定性。其次,经正式批准的 定点物品配套单位,均实施长期的有效外延质量管理,确保定点单位的质量管理水平 和产品质量不断提高。再次,加强外购外协件的进厂验收,物品进厂均必须经检验合 格后才能入库发用。检验员严格按照检验指导书中的检验技术要求、测试标准、检 测手段进行检测,对重要零部件的性能、安全检查,配备了先进的检测仪器。如程控 电器的全自动功能检测仪;换向阀全自动检测装置;交流接触器触点可靠性试验台; 风扇动平衡测试仪;压缩机模拟运转试验台等,确保入库零部件100%合格。

    对在检验过程中发现的问题,质管科按月进行统计汇总,按照双方签定的《质量 保证协议》中有关规定实施奖优罚劣。建立定点单位配套件的质量档案, 每年对定 点单位的供货质量状况、供货能力、服务质量等情况进行综合评价,对守信誉、 质 量好、供货及时、服务周到的协作厂加大供货量,对质量差的则采取减少供货,暂停 供货,直至取消定点,促使配套厂家提高产品质量。

    (3)生产过程的质量控制。

    在生产换热器过程中,为了保证系统清洁度,公司改进原有的生产工艺方案, 采 用全自动无屑切削弯管机弯制U型管、小弯头,采用挥发油润滑, 实现免清洁工艺。 为了减少换热器泄漏率,引进日本氦检漏装置进行换热器检漏,检漏精度达到国际先 进水平,而且大大地降低了工人的劳动强度,提高了劳动生产率。

    除了引进先进的设备外,为保证生产出符合质量要求的产品,我们对生产现场进 行了严格有效的技术质量管理, 把人为的不合格因素的影响控制在最小的范围内。 在工序过程中实施了严格的各种超常规的质量监督抽查和极限工况试验, 关键工序 设立质量控制点,实施重点控制。同时,对每道工序制订了万分级的质量指标和严格 的考核措施。通过一系列的现场实物质量评价来监视工序状态的变化、预防不符合 质量要求的零件和产品产生,对发生的问题及时采取纠正和预防措施,改进管理, 提 高产品质量,从而保证产品加工质量能完全符合设计要求。

    3、产品质量纠纷处理情况

    公司良好的售后服务网络体系,成为解除用户后顾之忧的最有力的保障。 公司 成立了售后服务中心,在全国各地设立了59 家驻外服务管理中心或星威连锁店服务 管理组,建立了数千家专业和特约安装维修服务部,负责所在地用户的空调器的安装 和维修,以及用户质量投诉和质量纠纷的处理。 服务管理中心负责指导和管理各所 在地区的专业和特约服务部,并以用户的满意度为原则,对其服务质量提出考核意见, 上报公司服务中心实施考核,年度对各专业和特约服务机构进行综合评定,不合格的 将取消下一年度的服务资格。

    同时,公司建立了800全国免费热线电话,24 小时不间断地接纳全国各地用户的 产品质量投诉和服务咨询。负责将产品质量投诉及时传送到用户所在地的服务管理 中心,由服务管理中心联系处理,热线电话同时跟踪回访,保证用户满意。

    八、公司主要客户及供应商资料

    1、公司向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比

    公司前5名供应商:春兰压缩机厂、泰州凤凰机电设备有限公司、 江苏跃进电 器集团公司、江苏万马金属制品集团公司、泰州春兰橡塑公司。

    公司向前5名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比为36.80%

    2、公司向前五名客户的销售额占年度营业额的百分比

    公司的销售客户依次为春兰销售公司、春兰电器公司、春兰进出口公司, 其中 2000年度公司向春兰销售公司销售产品占公司全年销售总额的93%,向上述三公司销 售的产品占年度营业额的99.87%。

    九、持有公司5%以上股份的股东在上述客户中所占的权益

    公司的控股股东春兰(集团)公司,全资拥有春兰销售公司、春兰压缩机厂,拥 有春兰电器公司90%的股份、春兰进出口公司90% 的股份、 拥有泰州春兰橡塑公司 75%的股份。

    十、公司的核心技术

    公司产品开发使用了当今世界产品设计最前沿的技术和手段

    1、制冷系统软件仿真技术

    公司具备独立自主开发研制从窗机到柜机, 从单路节流到多路节流的制冷系统 的仿真软件,大大提高了制冷系统设计水平,缩短了产品开发周期。

    2、结构有限元振动分析技术

    此项技术全面应用于空调产品的结构设计(如管道设计、钣金件结构设计等), 使整机振动降到最低,确保产品可靠性。

    3、气流场软件仿真技术

    通过该项技术使用, 使公司所设计产品在减少噪声水平方面处于同行业领先水 平。

    4、噪声质量研究技术

    通过对声音粗噪度、尖锐度等指标研究,在保证空调器低噪声的同时,更着重于 对声音品质的研究,使用户有一个舒适环境。

    5、交流变频、直流变频控制技术

    公司是国内同行第一家拥有空调器交流变频、直流变频控制技术自主知识产品 的企业,并首家批量上市,通过对这项专业技术研制开发, 带动了整个行业发展以及 空调产品技术含量的提升。

    6、换热器K值试验台、环境实验室、三维软件设计等先进开发手段的使用。确 保了产品设计开发水平以及产品质量全面满足市场要求。

    公司掌握了上述空调制造的核心技术。该技术处于国际领先水平。

    十一、公司生产的空调器所采用的先进工艺

    为确保产品制造质量,公司除具备严密的质量管理体系外,还采用了当今世界空 调生产最先进的生产工艺。

    1、无切削工艺

    此项技术的使用提高了原材料的使用率,节约了制造成本。

    2、挥发油免清洗技术

    该技术起到保护环境,提高换热器的清洁度的作用。

    3、氦检漏技术

    该项技术的使用大大提高了换热器检漏质量和效率,保证了产品质量。

    4、无银焊条代替银焊条

    该项技术的使用降低了对贵重金属材料的耗用,节约了材料成本。

    5、超声波焊接代替手工焊

    该项技术的使用提高了劳动效率,保证了产品质量。

    十二、公司的有重大影响的知识产权、非专利技术情况

    公司的知识产权、专利技术见本节第六条。

    十三、公司产品所处的生产阶段

    公司生产的空调目前均处于大批量生产阶段。

    十四、公司研究开发情况

    公司目前高层次的研究主要借助春兰集团的研究力量, 但在公司本次募集资金 投资项目之一——收购集团公司的春兰制冷技术研究所完成后, 公司的研究开发能 力将进一步提高。

    十五、公司收购完成后,将利用春兰制冷技术研究所的力量,完善和提升以下项 目的研究:

    1、声质量研究

    通过对噪声尖锐度、粗糙度等性能的研究,提高空调产品的噪声处理水平,使其 更加适合消费需求,此项技术处于世界先进水平。

    2、网络空调

    将互联网控制技术使用在空调器控制中,使空调器技术升级换代,并实现以下控 制1〕远程控制;2〕远程监控与服务。

    3、纳米技术在空调设计中的使用

    纳米技术可应用在空调器产品设计中的项目包括

    1)换热器铝箔纳米亲水技术使用可使空调器换热器效率大大提高;

    2)在空调器室内塑料外壳及过滤网上使用,可增加空调器杀菌、防霉、除臭等 健康功能;

    3)外壳上使用可增加外壳抗老化及抗氧化功能。

    4、高能效比空调设计研究

    全面提升我公司空调器产品能效比,使柜机能效比大于3.0w/w,窗机能效比大于 2.9w/w,达到国际领先水平。

    5、VRV一拖多空调研制开发

    1)全面满足市场发展需求;

    2)将集成控制技术与系统分配技术、 变频控制技术及模糊控制技术综合合理 使用,全面提升产品技术含量,使产品更加适合人的需求,更加节能。

    6、绿色环保型空调的研究

    对制冷工质使用R407c及R410a进行进一步研究,全面解决在生产、 工艺及售后 服务中存在的各种难点,以达到大批量面市的技术、生产条件。

    7、高效能比换热器研制开发

    通过对换热器铝箔片型、内螺纹管管径、齿型等的研究,以及换热器管路走向、 分配的研究,提高换热器K值,节约铜、铝材使用量,提高产品的性能。

    8、钛金空调研制开发

    将铁合金技术使用在空调器外壳上,增加空调器抗老化、抗氧化、抗震动能力。

    

    

第七节 同业竞争和关联交易

    一、同业竞争

    1、公司和关联公司同业竞争情况

    集团公司的全资下属企业泰州春兰空调器厂生产1.5匹及以上的挂壁式空调器, 股份公司生产1.5匹及以下的壁挂式空调器。在1.5匹的挂壁式空调器这一产品上春 兰(集团)公司与春兰股份存在同业竞争;同时,在整个壁挂式空调器的生产上,集 团公司和股份公司存在潜在的同业竞争。

    此次增发新股的募集资金投向中, 公司拟将募集资金中的一部分用于收购集团 公司下属的泰州春兰空调器厂,以减少同业竞争。收购完成后,集团公司没有家用空 调器的生产。同时, 春兰集团公司在《非竞争协议》中承诺将不再生产任何和股份 公司有同业竞争的空调器,从而解决了同业竞争问题。

    2、公司与控股股东签署的避免同业竞争协议

    2000年6月,本公司控股股东春兰集团与本公司签署了《非竞争协议》。在该协 议中春兰集团承诺该协议生效之日起,春兰集团将不会、 并促使其子公司(除本公 司外)也不会在中国境内从事与本公司业务产生直接竞争或可能竞争的业务;凡是 可能产生同业竞争的业务机会,春兰集团都将建议本公司参与。

    春兰集团同时还承诺:自该协议生效之日起, 春兰集团或其子公司目前经营的 与本公司有竞争的业务,本公司对该等业务可以行使优先发展权和优先收购权。

    春兰集团进一步承诺:将不会利用本公司控股股东的地位达成任何不利于本公 司利益或非关联股东利益的交易或安排。

    3、律师、主承销商对同业竞争的意见

    发行人律师对公司有关同业竞争在《法律意见书》中发表如下意见:

    "根据贵公司提供的材料和本律师的调查, 在贵公司利用本次发行募集资金收 购集团公司全资企业空调器厂后,贵公司与集团公司间将不存在同业竞争。 目前贵 公司除1.5 匹壁挂式空调之外的其它主营产品与主要股东之间的主营产品在品种、 市场上不存在同业竞争。

    贵公司第一大股东集团公司已经与贵公司签订《非竞争协议》, 承诺在今后的 经营中,不与贵公司同业竞争。"

    主承销商对公司有关同业竞争发表如下意见:

    "集团公司在1.5匹壁挂式空调器的生产上和股份公司存在同业竞争,这种情况 是由于历史原因造成,同业竞争会造成股份公司与集团公司经济利益冲突,不利于股 份公司的长远发展,作为一家上市公司,应在今后的运作中逐渐消除同业竞争, 保持 上市公司的健康稳定的发展。从募集资金投向看, 公司完成收购泰州春兰空调器厂 后,将消除同业竞争。"

    二、关联交易

    公司发生的关联交易如下:

    股份公司生产空调器的部分配件如压缩机等向控股股东的下属企业采购, 同时 股份公司生产的空调器绝大部分销售给控股股东下属的子公司, 由子公司再统一对 外销售,该交易构成关联交易。

    公司2000年度的关联交易明细如下:

    (一)购销商品、提供劳务产生的关联交易

    1、向关联方销售商品

关联方 交易内容 定价原则 交易金额

泰州春兰销售公司 销售空调器 按照销售协议定价, 17.05亿元

江苏春兰电器有限公司 销售空调器 遵守公平原则 92.59万元

关联方 占同类交易的比例 结算方式

泰州春兰销售公司 93% 现金、银行承兑汇票

江苏春兰电器有限公司 5% 现金、银行承兑汇票

关联方 对公司利润的影响

泰州春兰销售公司 公司除有140万元的投资收益及营业外收入外,其他利润全部

江苏春兰电器有限公司 和关联交易有关。但该等关联交易公司遵守公平交易原则。

2、从关联方采购货物

关联方 交易内容 定价原则 交易金额 占同类交易的比例

泰州春兰压缩机厂 采购压缩机 参照市场 1.24亿元 10.69%

泰州春兰橡塑公司 采购橡塑件 价格定价, 5594万元 4.82%

泰州春兰电子有限公司 采购电子配件 遵守公平原则 3596万元 3.10%

西安庆安制冷设备 采购压缩机 3250万元 2.8%

股份有限公司

关联方 结算方式 对公司利润的影响

泰州春兰压缩机厂 现金、银行承兑汇票 公司该等交易

泰州春兰橡塑公司 现金、银行承兑汇票 依据公平交易原则。

泰州春兰电子有限公司 现金、银行承兑汇票

西安庆安制冷设备 现金、银行承兑汇票

股份有限公司

3、向关联方支付销售费用

关联方 交易内容 定价原则 交易金额

泰州春兰销售公司 支付销售费用 参照市场价格定价, 1.51亿元

江苏春兰电器有限公司 支付销售费用 遵守公平原则 2864万元

关联方 占同类交易的比例 结算方式 对公司利润的影响

泰州春兰销售公司 98% 现金、银行承兑汇票 公司该等交易

江苏春兰电器有限公司 2% 现金、银行承兑汇票 依据公平交易原则.

    (二)资产、股权转让发生的关联关系

    本公司与集团公司共同投资设立春兰电子商务有限公司,本公司投资5000万元, 占电子商务公司的注册资本的25%,公司此次投资经2000年5月18日股东大会通过。

    (三)公司与关联方存在的债权、债务事项

单位:元

关联方 2000年12月31日

泰州春兰销售公司 1,003,674,303.15

江苏春兰进出口有限公司 33,466,607.53

    公司应收控股公司的子公司泰州春兰销售公司及江苏春兰进出口有限公司的10 多亿元的应收票据及应收帐款。其中应收帐款5.95亿元,应收票据4.89亿元,均系银 行承兑汇票。

    三、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

    由于公司目前无独立的销售系统,因此,公司的产品基本上是销售给集团公司的 下属子公司,同时公司也向控股公司的子公司采购零部件,公司与关联交易有关的营 业收入占总营业收入的99.87%, 营业成本中与关联交易有关的营业成本占总营业成 本的18.76%。

    

    

第八节 董事、监事、高级管理人员

    公司董事、监事、高级管理人员情况:(见附表)

    

    

第九节 公司治理结构

    一、公司在业务、资产、人员、机构、财物方面与控股股东分开的情况

    春兰股份的控股股东为江苏春兰(集团)公司,持有股份公司37.43%的股份,春 兰股份与春兰集团在业务、人员、资产、财务、机构上完全分开,做到了业务、 财 务、人员独立、资产、机构完整,具有经营独立性。

    1、春兰股份的总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、 董事会秘书等 高级管理人员均专职在春兰股份工作,均在上市公司领取薪酬。

    2、春兰股份的董事和经理人选的产生均符合法定程序,不存在控制人干预公司 董事会和股东大会已作出的人事任免决定的情况。

    3、春兰股份劳动、人事及工资管理完全独立于春兰集团。

    4、春兰股份的办公机构与生产经营场所完全分开,具有独立的生产经营机构。

    5、春兰集团在发起设立时注入春兰股份的资产和业务均完整独立,根据江苏天 衡会计师事务所出具的验资报告, 春兰集团的出资全部足额到位并按有关规定完成 了相关的产权变更手续。根据江苏天衡会计师事务所出具的2000年审计报告, 春兰 股份不存在春兰集团违规占用上市公司资金资产及其他资源的情况。

    6、春兰股份具有独立于春兰集团的生产系统、辅助生产系统和配套设施,春兰 股份拥有独立的厂房、机器设备、生产设施和生产工人, 春兰股份的生产系统及辅 助生产系统和配套设施均独立于春兰集团, 且该等生产系统及设施均能保证春兰股 份独立并按产品质量要求完成相关产品的生产制造。

    7、与春兰集团在工业产权及非专利技术方面界定清楚

    目前春兰股份的系列空调器均以"春兰"牌为注册商标, 该商标所有权人为春 兰(集团)公司。根据春兰(集团)公司春兰集团〖1993〗81号文, 春兰(集团) 公司把"春兰"商标作价 2000万元作为春兰(集团)公司对春兰股份的追加投资, 授权春兰股份从1993年6月25日起至2008年12月2日止非独占使用"春兰"商标使用 权。另外,春兰股份目前使用的专有技术均属春兰(集团)公司所有,但由春兰(集 团)授权春兰股份无偿使用。春兰股份拥有一机多挂式冷热两用变频空调器(专利 号为ZL 92 2 18195.0,证书号为第122074号)等17项专利。

    8、春兰股份生产经营所使用的土地系96年以划拨方式取得,土地使用权证书号 为:泰州国用〖96〗字第60002号,总面积为86754.86平方米, 根据江苏世纪同仁律 师事务所出具的法律意见书确认春兰股份可合法使用。

    9、春兰股份的供应系统

    春兰股份具有独立的采购部门,其采购系统是独立的,但春兰股份部分采购系关 联交易。目前春兰股份有一部分材料是从集团公司的下属企业采购的, 由于上述关 联交易只占股份公司同类交易额的小部分,而且交易双方均严格按照采购协议,按市 场价格进行交易,没有损害其他股东权益,与此同时春兰股份在公司中期报告和年度 报告中均对上述关联交易作出了详细的披露, 因此股份公司的采购系统基本上是独 立的。

    10、春兰股份的销售系统

    从春兰股份与其控股股东及其关联单位在销售方面的关联交易来看, 目前公司 销售基本上是通过集团公司的下属公司完成的。

    因此,公司目前不具有独立的销售系统,公司产品的销售主要通过销售公司和泰 州星威春兰连锁店有限公司的销售网络。这一问题是由于历史原因造成的。在实际 运作中, 公司与泰州春兰销售公司和江苏春兰进出口公司所发生的交易行为均严格 按照双方协议,按市场价格进行交易,没有损害其他股东权益。

    另外,公司于2000年5月18日召开的1999年度股东大会通过决议, 利用自有资金 出资5000万元与春兰(集团)公司共同组建春兰电子商务有限公司, 拟借助现有硬 件网络基础, 运用电子商务手段在现有泰州星威春兰连锁店有限公司的基础上整合 春兰集团家电销售体系,迅速建立强大的销售网,构建新型营销服务体系, 实现春兰 公司的品牌、核心枝术、营销、服务、培训一体化。另外, 在此次增发新股的募集 资金投向中,公司增资电子商务公司,建立完善的营销网络, 基本可解决股份公司销 售独立问题。

    11、春兰股份具有独立的财务部门和健全的会计核算体系和财务管理制度

    春兰股份设立了独立的财务部门、独立的财务核算体系、独立的财务会计制度 和对其控股的子公司的财务管理制度;建立了完备的会计核算体系, 明确了财务人 员的岗位责任,完善了合并会计报表的编制方法,加强了对控股单位的审计, 财务管 理是独立、完备、有效的。同时,春兰股份具有独立的银行帐户且依法单独纳税。

    12、春兰股份所有关联交易均履行了法定批准程序,交易价格公允,披露充分及 时准确,不存在通过关联交易损害公司及非控股股东权益的问题,也不存在因关联交 易对公司产生负面影响的问题。

    二、公司的重大经营决策程序与规则

    公司董事会根据公司经营层的建议,集合各方面的信息,充分重视大、小股东利 益,并考虑对公司持续发展的需要,同时接受公司监事会的监督, 对重大投资项目及 重要财务事项进行决策。最终报股东大会批准实施。

    对公司高级管理人员在业绩考核的基础上实行年薪制, 在公司高级管理人员的 领导下,如果当年能努力完成各项指标,即给予年薪奖励;如不能完成, 高级管理人 员则只能享受年薪的一半待遇。

    三、内部控制制度

    公司注重现代公司管理模式,有较为完善的公司治理结构。 在日常的经营管理 中,公司管理层注意到内部控制、相互监督的重要性。

    经过管理层及各方人员的努力,公司建立起了包括诸如技术管理条例、 产品质 量管理条例、公司财务管理制度、物资管理条例等一整套内部控制制度。公司的内 部控制制度涉及到产品技术、质量管理、财务管理、物资流转等各个方面。

    从整体上看,公司的内部控制制度是有效的、可行的。同时,公司的内部控制仍 有需要改善的方面,主要体现在以下几点:

    1、部分银行存款余额调节表没有经营管理层签署审阅。

    2、公司个别已入库的原材料未能及时办理估价入帐。

    3、公司目前虽已实现会计电算化,但与之配套的公司"会计电算化内部管理制 度"尚未建立,会计电算化与手工记帐并存。

    针对以上不足之处,公司已采取措施,加强核算,加快会计电算化进程,建立起相 关内控制度。

    江苏天衡会计师事务所有限公司对公司内部控制制度评价报告的结论性意见:

    "我们认为,贵公司现有的内部控制制度是完整的、合理及有效的,总体是可以 信赖的,未发现其存在重大缺陷。

    

    

第十节 财务会计信息

    一、公司财务报表

    以下资料摘自江苏天衡会计师事务所出具的天衡审字(2001)109号、 天衡审 字(2000)150号、天衡审字(99)143号审计报告。

    公司近三个会计年度的合并资产负债表:(见附表)

    二、2000年财务报表附注

    (一)公司简介

    江苏春兰制冷设备股份有限公司(以下简称公司)是经江苏省体改委苏体改生 〖1993〗66号文和中华人民共和国对外贸易经济合作部〖1993〗外经贸资二函字第 780号文件批准,由江苏春兰制冷设备有限公司和泰州春兰特种空调器厂及泰州春兰 销售公司共同发起设立的股份有限公司。公司于1994年2月2 日经中国证监会证监 发审字(1994)10号文批准,向社会公开发行股票3,000万股,并于同年4 月25 日在 上海证券交易所挂牌交易。1998年4月24 日公司将原在上海证券中央登记结算公司 登记的发起人股东江苏春兰制冷设备有限公司恢复登记为春兰(集团)公司及香港 钟山有限公司。

    公司经营范围:生产及销售空调器等制冷产品、空调用红外线遥控、专用集成 电路、电子元器件、制冷压缩机等动力机械。

    公司注册资本为30,630.60万元(注册号:3200001104536)。

    (二)公司主要会计政策、会计估计及其变更

    1、会计制度:公司执行《股份有限公司会计制度》。

    2、会计年度:以公历一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

    3、记帐本位币:人民币。

    4、记帐基础和计价原则:以权责发生制为记帐基础,以历史成本为计价原则。

    5、外币业务核算方法:公司对所发生的非记帐本位币经济业务,均采用业务发 生日的市场汇价折合为记帐本位币记帐, 期末外币帐户余额按当日中国人民银行公 布的基准汇价进行调整,除为工程项目而筹措的外币借款折算差额,在固定资产尚未 交付使用前计入在建固定资产成本外,其余折算差额均计入当期损益。

    6、现金等价物的确定标准:系指公司持有的期限短、流动性强、 易于转换为 已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

    7、坏帐核算方法

    (1)坏帐损失采用备抵法核算;

    (2 )坏帐准备根据期末应收款项(包括应收帐款和其他应收款)余额采用帐 龄分析法按一定比例计提。公司根据债务单位实际财务状况、现金流量情况等确定 的坏帐准备提取比例如下:

    帐   龄     计提比率

一年以内 1%

一至二年 10%

二至三年 30%

三至四年 50%

四至五年 80%

五年以上 100%

    (3)坏帐确认的标准为:

    A、债务人破产或死亡,以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回;

    B、债务人逾期未履行其偿债义务,并且具有明显特征表明无法收回。

    8、存货核算方法

    (1)公司存货包括:原材料、在产品、产成品、低值易耗品;

    (2)原材料按计划成本计价 ,实际成本与计划成本的差异记入材料成本差异, 并于月末结转生产成本时分配材料成本差异, 将发出材料的计划成本调整为实际成 本;在产品按实际成本计价,期末结存在产品成本按实际消耗的材料成本保留; 产 成品按实际成本计价,发出时采用加权平均法核算;

    (3)低值易耗品采用领用时一次摊销法核算;

    (4)存货跌价准备的确认标准和计提方法:

    A、对由于遭受毁损、全部过时,使成本无法收回的存货, 按单个存货项目全额 计提存货跌价损失准备;

    B、对于部分陈旧或过时的存货,根据成本扣除估计可变现净值后的差额, 按单 个存货项目计提存货跌价损失准备;

    C、对于销售价格低于成本的存货,按成本与可变现净值的差额, 按单个存货项 目计提存货跌价损失准备。

    (5)公司存货采用永续盘存制。

    9、长期投资核算方法

    (1)长期股权投资

    A、按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐;

    B、公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%以下, 或对其他单位 的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上,但不具有重大影响的,采用成本 法核算;公司对其他单位投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上, 或虽投资 不足20%,但有重大影响的,采用权益法核算; 公司对其他单位的投资占该单位有表 决权资本总额50%以上(不含50%),或虽投资不超过50%,但具有实质控制权的,编制 合并会计报表。

    C、采用权益法核算的长期股权投资,取得时的成本与其在被投资单位所有者权 益中所占有的份额的差额,在"股权投资差额"核算 ,并在年度终了分期平均摊销, 计入损益。如合同规定了投资期限的,按投资期限平均摊销 ,没有规定投资期限的, 按十年平均摊销。

    (2)长期债权投资

    A、债券投资: 按实际支付的价款扣除支付的税金和手续费等各项附加费用, 以及支付的自发行日起至购入债券日止的应计利息后的余额作为实际成本记帐;实 际成本与债券面值的差额,作为溢价或折价,在债券存续期内于确认相关债券利息收 入时采用直线法摊销;债券投资按期计算应计利息。

    B、其他债权投资:按实际支付的价款记帐,按期计算应计利息,计入当期投资 收益。

    (3 )长期投资减值准备的确认标准和计提方法:公司对被投资单位由于市价 持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于帐面价值, 且这 种降低的价值在可预计的未来内不可能恢复时, 按可收回金额低于长期投资帐面价 值的差额,计提 长期投资减值准备。

    10、固定资产计价和折旧方法:固定资产按实际成本计价; 固定资产标准为 单位价值在2000元以上, 并且使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器设备、运输 工具、器具等;不属于生产、经营主要设备的物品,单位价值在人民币2000元以上, 并使用年限超过两年的,也列作固定资产。固定资产折旧采用直线法,并按固定资产 预计使用年限和预计10%的净残值率确定其分类折旧率如下:

    类    别      使用年限     年折旧率

房屋及建筑物 20-25 3.6-4.5%

机器设备 10-14 6.43-9%

运输设备 5 18%

电子设备 5-8 11.25-18%

其他设备 5 18%

    11、在建工程核算方法:在建工程系指建造或修理固定资产而进行的各项建筑 和安装工程,包括固定资产新建工程、改扩建工程、大修工程等所发生的实际支出, 以及改扩建工程等转入的固定资产净值。用借款实施的工程所发生的借款利息和汇 兑损益,在固定资产尚未交付使用之前,计入在建固定资产成本。公司以工程完工资 产交付使用时作为确认固定资产的时点。

    12、无形资产计价及摊销方法:无形资产按实际成本计价, 并按其受益期平均 摊销。

    13、开办费及长期待摊费用的摊销方法:开办费按五年平均摊销;长期待摊费 用按其受益期平均摊销。

    14、收入确认原则:销售商品以公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移 给买方,公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,相关的收入已经收到或取 得了收款的证据,并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量时,确认营业收入的 实现。

    15、所得税的会计处理方法:所得税的会计处理采用应付税款法。

    16、合并会计报表的编制方法:公司合并报表系按财政部《合并会计报表暂行 规定》,以母公司和纳入合并范围的子公司2000 年度的会计报表以及其他有关资料 为依据,合并各项目数额编制而成。合并时,公司的重大内部交易和资金往来均相互 抵销。

    17、会计估计的变更:经公司董事会决议,公司自2000年1月1 日起对固定资产 使用年限作如下变更:

    类    别           变更前               变更后

使用年限 年折旧率 使用年限 年折旧率

房屋及建筑物 20 4.5% 20-25 3.6-4.5%

机器设备 10 9% 10-14 6.43-9%

运输设备 5 18% 5 18%

电子设备 5 18% 5-8 11.25-18%

其他设备 5 18% 5 18%

    注1:公司本次会计估计变更适用于子公司江苏春兰洗涤机械有限公司,因该公 司固定资产的特殊性,适用变更后的使用年限,母公司的固定资产使用年限未作变更。

    注2:由于上述会计估计的变更增加本期利润172万元。

    (三)税项

    1、流转税:适用增值税,税率为17%;

    2、所得税:根据国家税务总局2000年8月24日国税函〖2000〗652 号《国家税 务总局关于江苏春兰制冷设备股份有限公司适用税收法律问题的批复》和泰州市国 家税务局涉外税务分局2000年9月18日泰国税外分函〖2000〗3号《关于江苏春兰制 冷设备股份有限公司适用税收法律问题的函》及2000年8月3日《关于免征地方所得 税的函》:公司按照国家现行外商投资企业的有关税收法规缴纳各项税收, 所得税 税率为24%;根据泰州市财政局2000年12月14日泰财预〖2000〗57 号《关于明确江 苏春兰制冷设备股份有限公司有关税收问题的通知》:公司在2001年12月 31日前, 可以享受上市公司企业所得税先征收后返还优惠政策, 即先按规定税率缴纳企业所 得税,再由市财政返还超过15%税率的部分,同时废止泰财预〖2000〗31号文件。

    3、 地方税及附加:执行国家及地方关于外商投资企业地方税及附加的有关规 定。

    (四)控股子公司及合营企业

公司名称 注册地 注册资本

苏州春兰空调器有限公司 苏州市 人民币4,000万元

江苏春兰洗涤机械有限公司 泰州市 美元1,800万元

公司名称 主营业务 所占权 是否

益比例 合并

苏州春兰空调器有限公司 制造及销售空调制冷设备 75% 是

江苏春兰洗涤机械有限公司 生产及销售洗涤机械 75% 是

    (五)合并会计报表主要项目注释

    (如无特别注明,以下货币单位均为人民币元)

    1、货币资金:截止2000年12月31日货币资金余额296,836,457.97元,其明细项 目列示如下:

    项  目  币  别               期初数                    

原币金额 汇 率 币人民币金额

现金 人民币 1,421.35

银行存款 人民币 362,513,562.62

外币存款 美 元 54,696.76 8.2799 452,883.70

外币存款 日 元 7,012,137.65 0.0807 565,879.51

合 计 363,533,747.18

项 目 币 别 期末数

原币金额 汇 率 人民币金额

现金 人民币 1,437.15

银行存款 人民币 262,789,373.59

外币存款 美 元 4,051,446.78 8.2781 33,538,281.59

外币存款 日 元 7,013,722.07 0.072422 507,365.64

合 计 296,836,457.97

    2、应收票据:截止2000年12月31日应收票据余额488,734,283.80元,均系银行 承兑汇票,其明细情况如下:

    (1)应收票据较期初数增加135.71%, 主要系与泰州春兰销售公司销售业务的 增加;

    (2)本帐户余额中无应收持公司5%以上(含5%)股份的股东单位票据;

    (3)已贴现尚未到期的银行承兑汇票情况明细情况列示如下:

    出票单位            出票日     到期日       金    额      贴现日

泰州春兰销售公司 2000.08.30 2001.02.20 20,000,000.00 2000.12.28

泰州春兰销售公司 2000.12.27 2001.04.18 100,000,000.00 2000.12.29

泰州春兰销售公司 2000.12.27 2001.04.05 50,000,000.00 2000.12.29

泰州春兰销售公司 2000.08.30 2001.02.10 15,000,000.00 2000.12.28

泰州春兰销售公司 2000.08.30 2001.02.20 5,000,000.00 2000.12.28

泰州春兰销售公司 2000.12.27 2001.04.26 10,000,000.00 2000.12.29

泰州春兰销售公司 2000.08.30 2001.02.20 26,000,000.00 2000.12.28

泰州春兰销售公司 2000.08.10 2001.02.10 19,000,000.00 2000.12.28

泰州春兰销售公司 2000.12.26 2001.06.25 1,000,000.00 2000.12.28

泰州春兰销售公司 2000.08.30 2001.02.10 6,000,000.00 2000.12.21

泰州春兰销售公司 2000.11.29 2001.05.27 60,000,000.00 2000.11.30

江苏春兰进出口有 2000.12.28 2001.02.23 4,000,000.00 2000.12.28

限公司

江苏春兰进出口有 2000.07.17 2001.01.17 30,100,000.00 2000.12.20

限公司

江苏春兰进出口有 2000.07.17 2001.01.17 5,000,000.00 2000.12.13

限公司

合 计 351,100,000.00

    3、应收股利:截止2000年12月31日应收股利余额1,333,303.08元,其明细项目 列示如下:

    单    位                          金    额

江苏春兰摩托车有限公司 815,880.22

西安庆安制冷设备股份有限公司 517,422.86

合 计 1,333,303.08

    4、应收帐款:截止2000年12月31日应收帐款余额594,283,114.60元,其主要情 况列示如下:

    (1)帐龄分析:

    帐  龄                 期   初  数             

金 额 比 例 坏帐准备

一年以内 590,127,640.31 100.00% 5,901,276.40

一至二年

合 计 590,127,640.31 100.00% 5,901,276.40

帐 龄 期 末 数

金 额 比 例 坏帐准备

一年以内 594,256,309.59 99.99% 5,942,563.10

一至二年 26,805.01 0.01% 2,680.50

合 计 594,283,114.60 100.00% 5,945,243.60

    (2)本帐户余额中应收持公司5%以上(含5% )股份的股东单位款项情况列示 如下:

    单位名称               金   额

春兰(集团)公司 260,186.93

(3)主要往来单位情况:

单位名称 金 额 欠款时间 欠款原因

泰州春兰销售公司 554,657,270.58 2000年 销货款

江苏春兰电器有限公司 16,998,568.75 2000年 销货款

江苏春兰进出口有限公司 11,600,927.87 2000年 销货款

    5、其他应收款:截止2000年12月31日其他应收款余额4,801,261.52元,其主要 情况列示如下:

    (1)帐龄分析:

帐 龄 期初数

金 额 比 例 坏帐准备

一年以内 5,874,331.56 46.37% 58,743.32

一至二年 159,817.20 1.26% 15,981.72

二至三年 1,294,870.00 10.22% 388,461.00

三至四年 888,663.76 7.01% 444,331.88

四至五年 4,076,650.51 32.18% 3,259,190.36

五年以上 375,228.60 2.96% 375,228.60

合 计 12,669,561.63 100.00% 4,541,936.88

帐 龄 期末数

金 额 比 例 坏帐准备

一年以内 2,946,823.03 61.37% 29,468.23

一至二年 376,597.87 7.84% 37,659.78

二至三年 1,027,488.27 21.40% 308,246.48

三至四年 40,723.75 0.85% 20,361.88

四至五年 77,900.00 1.62% 62,320.00

五年以上 331,728.60 6.92% 331,728.60

合 计 4,801,261.52 100.00% 789,784.97

    (2)本帐户余额中应收持公司5%以上(含5% )股份的股东单位款项情况列示 如下:

    单位名称                金  额

春兰(集团)公司 561,264.17

(3)其他应收款中欠款余额中主要往来单位情况:

单 位 名 称 金 额 欠款时间 欠款原因

泰州春兰销售公司 823,487.97 1998-2000年 暂欠款

江苏春兰摩托车有限公司 758,345.39 2000年 暂欠款

春兰(集团)公司 561,264.17 2000年 暂欠款

江苏春兰电器有限公司 224,958.67 2000年 暂欠款

    6、预付帐款:截止2000年12月31日预付帐款余额30,755,733.98元, 其主要情 况列示如下:

    (1)帐龄分析:

    帐    龄              期初数                   期末数

金 额 比 例 金 额 比 例

一年以内 17,840,325.89 91.64% 23,449,410.24 76.24%

一至二年 965,848.51 4.96% 7,287,266.12 23.69%

二至三年 424,515.49 2.18% 6,388.84 0.02%

三年以上 237,644.60 1.22% 12,668.78 0.05%

合 计 19,468,334.49 100.00% 30,755,733.98 100.00%

(2)本帐户余额中无预付持公司5%以上(含5%)股份的股东单位款项;

(3)预付帐款中预付金额前五名的往来单位情况:

单 位 名 称 金 额 欠款时间 欠款原因

江苏春兰进出口有限公司 14,665,679.66 2000年 购货款及关税

香港海康公司 4,814,701.60 2000年 购配件款

上海浦江海关 3,975,968.57 1999年 关税款

上海中亚海陆 3,650,488.84 1999年 关税款

上海海关通关中心 527,926.83 2000年 关税款

    7、应收补贴款:本年度收到泰州市财政局给予公司的所得税返还款 37, 603 ,019.19元,其中收到1999年度的所得税返还款11,130,679.19元,冲减应收补贴款; 收到2000年度的所得税返还款26,472,340.00元,冲减所得税费用。

    8、存货:截止2000年12月31日存货余额65,322,892.30元, 其明细项目列示如 下:

    项    目              期初数                   期末数

金 额 跌价准备 金 额 跌价准备

原材料 74,150,175.65 - 47,207,832.64 -

低值易耗品 852,348.26 - 587,162.80 -

在产品 2,167,632.15 - 3,301,575.53 -

产成品 9,692,092.38 - 14,226,321.33 -

合 计 86,862,248.44 - 65,322,892.30 -

    存货跌价准备计提的依据为:按2000年12月31日帐面实存的存货, 采用单项比 较法对各期末存货的成本与可变现净值进行比较, 按可变现净值低于成本的差额计 提。可变现净值确定的依据为:在生产正常经营过程中, 以预计售价减去预计完工 成本和销售所必需的预计税费后的净值。

    存货期末余额较期初减少24.80%,主要系库存材料的减少。

    9、长期股权投资:截止2000年12月31日长期投资余额568,594,043.74元,其明 细项目列示如下:

    项    目                期初数          本期增加     

金 额 减值准备

股票投资 209,460.00

其他股权投资 292,217,580.70 62,442,694.35注

股权投资差额 234,725,700.80

合 计 527,152,741.50 62,442,694.35

项 目 本期减少 期末数

金 额 减值准备

股票投资 209,460.00

其他股权投资 11,453,029.55 343,207,245.50

股权投资差额 9,548,362.56 225,177,338.24

合 计 21,001,392.11 568,594,043.74

    注:其中投资成立江苏春兰电子商务有限公司增加长期股权投资50,000, 000 .00元;对被投资单位采用权益法核算增加长期股权投资12,438,122.47元;调整对 西安庆安制冷设备股份有限公司长期股权投资4,571.88元。

    (1)股票投资

    被投资公司名称 股份性质 股票数量(股)股权比例  投资金额   减值准备

交通银行 法人股 209,460 甚微 209,460.00

(2)其他股权投资

被投资单位名称 投资期限 投资金额 持股比例

江苏春兰摩托车有限公司 1995-2025 54,007,761.62 35%

江苏春兰动力制造有限公司 1995-2025 76,976,683.21 30%

江苏春兰机械制造有限公司 1995-2025 81,095,102.52 40%

西安庆安制冷设备股份有限 67,825,207.99 28.51%

公司

泰州春兰电子有限公司 1993-2023 13,302,490.16 39.58%

江苏春兰电子商务有限公司 50,000,000.00 25%

合 计 343,207,245.5

被投资单位名称 按权益法核算 减值准备

本期权益增加额 累计权益增加额

江苏春兰摩托车有限公司 911,866.12 6,828,524.33

江苏春兰动力制造有限公司 239,910.18 3,087,377.39

江苏春兰机械制造有限公司 239,439.59 8,295,474.31

西安庆安制冷设备股份有限 7,811,180.39 8,457,958.97

公司

泰州春兰电子有限公司 3,235,726.19 10,813,644.69

江苏春兰电子商务有限公司

合 计 12,438,122.47 37,482,979.69

(3)股权投资差额

被投资单位名称 期初金额 摊销期限

泰州春兰电子有限公司 93,484,907.93 24.42年

苏州春兰空调器有限公司 141,240,792.87 27.17年

合 计 234,725,700.80

被投资单位名称 本期摊销额 摊余金额

泰州春兰电子有限公司 4,063,982.28 89,420,925.65注

苏州春兰空调器有限公司 5,484,380.28 135,756,412.59注

合 计 9,548,362.56 225,177,338.24

    注:公司按实施1997年度利润分配方案后的总股本20,592万股为基数, 向全体 股东按10:1.923 比例配股 ,其中:境内法人股股东春兰(集团)公司本次应配1 ,940.4万股,应投入资金29,106万元,该股东以其拥有的苏州春兰空调器有限公司的 75%的股权(按收益现值法评估作价18,400.5万元)和泰州春兰电子有限公司的39 .58%的股权(按收益现值法评估作价10,705.5万元)投入, 上述两公司按收益现值 法评估作价金额与其帐面的净资产所占份额差异情况如下:

    被投资单位名称       按现值法评估作价金额   占帐面净资产份额

泰州春兰电子有限公司 107,055,000.00 7,812,552.67

苏州春兰空调器有限公司 184,005,000.00 34,994,388.03

合 计 291,060,000.00 42,806,940.70

被投资单位名称 股权投资差额

泰州春兰电子有限公司 99,242,447.33

苏州春兰空调器有限公司 149,010,611.97

合 计 248,253,059.30

    10、固定资产及累计折旧: 截止2000年12月31日固定资产原值529,207, 421 .85元,累计折旧107,100,585.59元,固定资产净值422,106,836.26元,其增减变动情 况列示如下:

  项    目         期初数        本期增加       本期减少         期末数

固定资产原值

房屋及建筑物 116,066,499.42 37,776,679.40 153,843,178.82

机器设备 335,754,420.43 31,751,349.84 36,224,688.63 331,281,081.64

运输设备 8,623,570.46 554,600.00 9,178,170.46

电子设备 31,787,899.48 3,147,091.45 30,000.00 34,904,990.93

合 计 492,232,389.79 73,229,720.69 36,254,688.63 529,207,421.85

累计折旧

房屋及建筑物 13,631,239.63 6,568,396.72 20,199,636.35

机器设备 55,692,350.02 27,540,035.85 19,023,214.73 64,209,171.14

运输设备 5,668,346.80 1,055,677.91 6,724,024.71

电子设备 12,379,859.06 3,587,894.33 15,967,753.39

合 计 87,371,795.51 38,752,004.81 19,023,214.73 107,100,585.59

固定资产净值 404,860,594.28 422,106,836.26

    注1:公司的子公司江苏春兰洗涤机械有限公司从2000年4月份开始陆续封存机 器设备126,635,760.60元。

    注2:其中从在建工程转入固定资产的明细项目如下:

    项    目            金    额

房屋及建筑物 37,776,679.40

机器设备 115,000,00

运输设备 552,450.00

电子设备 2,080,085.75

合 计 40,524,215.15

    11、在建工程:截止2000年12月31日在建工程余额30,517,625.23元,其主要情 况列示如下:

    工程名称              期初数        本期增加       本期转入   

固定资产

洗衣机厂厂房工程 27,537,042.12 18,913,315.08 37,776,679.40

洗衣机厂设备工程 21,247,480.76 382,720.64 2,632,535.75

空调配套设备 1,459,836.61 3,141,575.17 115,000.00

合 计 50,244,359.49 22,437,610.89 40,524,215.15

工程名称 本期转入 期末数 资金 项目

无形资产 来源 进度

洗衣机厂厂房工程 8,673,677.80 自筹 95%

洗衣机厂设备工程 1,640,130.00 17,357,535.65 自筹 95%

空调配套设备 4,486,411.78 自筹 95%

合 计 1,640,130.00 30,517,625.23

    注:在建工程无资本化利息。

    12、无形资产:截止2000年12月31日无形资产余额59,289,941.02元,其明细项 目增减变动情况列示如下:

    类    别           原始金额        期初数       本期增加      

"春兰"商标非 20,000,000.00 11,706,666.68

独占使用权

土地使用权 22,531,322.40 20,392,508.53

专有技术 22,355,460.00 22,355,460.00 8,924,802.00 注

合 计 64,886,782.40 54,454,635.21 8,924,802.00

类 别 本期摊销 期末数

"春兰"商标非 817,777.79 10,888,888.89

独占使用权

土地使用权 750,748.20 19,641,760.33

专有技术 2,520,970.20 28,759,291.80

合 计 4,089,496.19 59,289,941.02

注:其中从在建 工程转入1,640,130.00元。

    13、开办费:截止2000年12月31日开办费余额5,156,047.56元, 其增减变动情 况列示如下:

    类    别         期初数      本期增加     本期摊销      期末数

开办费 注 6,309,562.19 135,497.26 1,289,011.89 5,156,047.56

    注:系公司的子公司-江苏春兰洗涤机械有限公司开办费。

    14、短期借款:截止2000年12月31日短期借款余额61,000,000.00元,其明细情 况列示如下:

    借款类别         期初数             期末数

信用借款 80,000,000.00 61,000,000.00

担保借款 10,000,000.00

合 计 90,000,000.00 61,000,000.00

    15、应付票据:截止2000年12月31日应付票据余额50,962,306.33元,均系银行 承兑汇票,本帐户余额中无应付持公司5%以上(含5%)股份的股东单位票据。

    16、应付帐款:截止2000年12月31日应付帐款余额467,981,547.96元, 其中应 付持公司5%以上(含5%)股份的股东的款项明细情况列示如下:

    单位名称              金  额

春兰(集团)公司 185,301.31

    17、截止2000年12月31日应付票据余额297,733.89元, 本帐户余额中无预收持 公司5%以上(含5%)股份的股东单位款项。

    18、应付股利:截止2000年12月31日应付股利余额70,102,365.20元,其明细项 目列示如下:

    股东名称                        期初数             期末数

春兰(集团)公司 78,199,921.80 22,929,188.00

香港钟山有限公司 33,463,917.50

泰州市国有资产经营有限公司 11,027,020.00

BERNIE INDUSTRIAL LIMITED 10,707,840.00

其他法人股东 1,592,804.20 1,595,880.00

社会公众股股东 39,896,356.50 23,842,437.20

合 计 153,153,000.00 70,102,365.20

    19、应交税金:截止2000年12月31日应交税金余额18,509,866.48元,其明细项 目列示如下:

    税    种             期初数          期末数

增值税 19,553,396.51 18,775,548.57

城市维护建设税 136,828.92 132,749.76

企业所得税 34,570,028.79 -398,431.85

合 计 54,260,254.22 18,509,866.48

    20、其他应交款:截止2000年12月31日其他应交款余额67,308.19元,系教育费 附加。

    21、其他应付款:截止2000年12月31日其他应付款余额20,436,507.61元,其中 无应付持公司5%以上(含5%)股份的股东单位款项。

    22、股本:截止2000年12月31日股本总额为306,306,000.00元, 其股本结构列 示如下:

    项    目                 期初数             期末数

一、未上市流通股份

1、发起人股份 226,512,000.00 226,512,000.00

其中:国家持有股份

境内法人持有股份 159,588,000.00 172,972,800.00

境外法人持有股份 66,924,000.00 53,539,200.00

其他

2、募集法人股份

3、内部职工股

4、优先股或其他

其中:转配股

未上市流通股份合计 226,512,000.00 226,512,000.00

二、已上市流通股份 79,794,000.00 79,794,000.00

1、境内上市的人民 79,794,000.00 79,794,000.00

币普通股

2、境内上市外资股

3、境外上市外资股

4、其他

已上市流通股份合计 79,794,000.00 79,794,000.00

三、股份总数 306,306,000.00 306,306,000.00

    注1:2000年6月14日春兰(集团)公司与香港钟山有限公司签订的《股权转让 协议》:香港钟山有限公司同意将其持有的公司6,692.4万股法人股中的1,338. 48 万股法人股转让给春兰(集团)公司,转让总价格为5,000万元, 并经中国证券监督 委员会证监函〖2000〗153 号文同意豁免春兰(集团)公司由于本次受让后累计持 有公司股份55.43%而应履行的要约收购义务;同时香港钟山有限公司与其全资子公 司BERNIE INDUSTRIAL LIMITED于2000年7月5 日签订了《股权转让协议》:香港钟 山有限公司将其持有的公司 5, 353. 92 万股法人股转让给 BERNIE INDUSTRIAL LIMITED,转让价款111,093,840.00港元。上述股权转让事宜公司已于2000年 7月6 日在中国证券报公告。

    注2:根据2000年9月26日春兰(集团)公司和泰州市国有资产经营有限公司签 定《股权转让协议》:春兰(集团)公司将其所持公司5513.51 万股法人股转让给 泰州市国有资产经营有限公司,转让价款总计27567.55万元,至此春兰(集团)公司 持有公司37.43%的股权,泰州市国有资产经营有限公司持有公司18%的股份。上述股 权转让事宜公司已于2000年9月27日在中国证券报公告。

    23、资本公积:截止2000年12月31日资本公积余额630,019,664.04元, 本期无 变动。

    24、盈余公积:截止2000年12月31日盈余公积余额805,527,985.09元, 其明细 项目列示如下:

    项    目          期初数         本期增加      本期减少   期末数

法定盈余公积 149,856,771.61 28,344,675.46 - 178,201,447.07

公益金 149,856,771.61 28,344,675.46 - 178,201,447.07

任意盈余公积 260,540,650.47 188,584,440.48 - 449,125,090.95

合 计 560,254,193.69 245,273,791.40 - 805,527,985.09

25、未分配利润:截止2000年12月31日未分配利润形成过程列示如下:

项 目 金 额

本期净利润 266,523,026.07

加:年初未分配利润 40,020,954.67

盈余公积转入 -

可供分配的利润 306,543,980.74

减:提取法定盈余公积 28,344,675.46

提取法定公益金 28,344,675.46

提取职工奖励及福利基金 8,989.34

可供股东分配的利润 249,845,640.48

减:应付优先股股利 -

提取任意盈余公积 188,584,440.48

应付普通股股利 61,261,200.00

转作股本的普通股股利 -

期末未分配利润 -

    26、主营业务收入:2000年度主营业务收入1,824,980,951.86元, 其明细项目 列示如下:

    项    目       本年发生数           上年发生数

空调器 1,764,825,455.15 1,947,367,406.71

洗衣机 60,155,496.71 -

合 计 1,824,980,951.86 1,947,367,406.71

    27、营业税金及附加:2000年度营业税金及附加1,665,815.44元, 系计提的教 育费附加。

    28、其他业务利润:2000年度其他业务利润1,193,357.41元,系销售材料、 试 验机等取得的利润。

    29、财务费用:2000年度财务费用664,577.09元,其明细项目列示如下:

    项    目         本年发生数         上年发生数

利息支出 10,860,729.68 7,874,625.93

减:利息收入 11,061,498.57 10,725,973.32

手续费 799,524.80 86,503.14

汇兑损益 65,821.18 -105,574.04

合 计 664,577.09 -2,870,418.29

30、投资收益:2000年度投资收益2,906,516.71元,其明细项目列示如下:

项 目 本年发生数 上年发生数

股票投资收益 16,756.80 15,918.96

股权投资差额摊销 -9,548,362.56 -9,548,362.55

期末调整的被投资单 12,438,122.47 12,309,537.76

位所有者权益净增减

合 计 2,906,516.71 2,777,094.17注

31、营业外收入:2000年度营业外收入12,752,670.43元,其明细项目列示如下:

项 目 本年发生数 上年发生数

处理固定资产收益 12,548,109.61 注 476,377.27

质量罚款收入 170,000.00 2,038,188.14

其他 34,560.82 570,939.74

合 计 12,752,670.43 3,085,505.15

    注:其中向泰州春兰空调器厂转让设备原值31,073,072.31元,净值17,077,408. 85元,协议转让价格为28,126,033.44元,转让设备取得收益11,048,624.59元。

    32、营业外支出:2000年度营业外支出6,678,534.37元,其明细项目列示如下:

    项    目           本年发生数        上年发生数

解困资金 3,000,000.00 3,000,000.00

粮食风险基金 1,524,980.53 313,527.65

退休职工医药费 954,443.98 -

处理固定资产损失 462,069.04 622.97

捐赠支出 170,000.00 -

其他 567,040.82 1,111,085.43

合 计 6,678,534.37 4,425,236.05

    33、支付的其他与经营活动有关的现金:2000年度支付的其他与经营活动有关 的现金191,091,545.09元,其主要明细项目列示如下:

      项     目      金     额

销售佣金 153,695,488.66

研究发展费 9,038,684.88

解困资金 3,000,000.00

粮食风险基金 1,524,980.53

差旅费 1,266,268.48

仓储费 2,230,078.26

办公费 963,670.96

其他 19,372,373.32

合 计 191,091,545.09

    (六)母公司会计报表主要项目注释

    (如无特别注明,以下货币单位均为人民币元)

    1、应收帐款:截止2000年12月31日应收帐款余额455,461,999.54元,其主要情 况列示如下:

    (1)帐龄分析:

    帐  龄                  期   初  数             

金 额 比 例 坏帐准备

一年以内 446,056,172.07 100.00% 4,460,561.72

一至二年

合 计 446,056,172.07 100.00% 4,460,561.72

帐 龄 期 末 数

金 额 比 例 坏帐准备

一年以内 455,435,194.53 99.99% 4,554,351.95

一至二年 26,805.01 0.01% 2,680.50

合 计 455,461,999.54 100.00% 4,557,032.45

(2)本帐户余额中无应收持公司5%(含5%)以上股份的股东单位款项;

(3)主要往来单位情况:

单位名称 金 额 欠款时间 欠款原因

泰州春兰销售公司 415,993,683.26 2000年 销货款

江苏春兰进出口有限公司 11,600,927.87 2000年 销货款

泰州春兰电器有限公司 16,449,172.39 2000年 销货款

    2、长期股权投资:截止2000年12月31日长期投资余额821,285,858.44元,其明 细项目列示如下:

    项    目                期初数          本期增加      

金 额 减值准备

股票投资 209,460.00

其他股权投资 544,261,118.73 79,503,510.38 注

股权投资差额 234,725,700.80

合 计 779,196,279.53 79,503,510.38

项 目 本期减少 期末数

金 额 减值准备

股票投资 209,460.00

其他股权投资 27,865,568.91 595,899,060.20

股权投资差额 9,548,362.56 225,177,338.24

合 计 37,413,931.47 821,285,858.44

    注:其中投资成立江苏春兰电子商务有限公司增加长期股权投资50,000, 000 .00元;对被投资单位采用权益法核算增加长期股权投资29,498,938.50元;调整对 西安庆安制冷设备股份有限公司长期股权投资4,571.88元。

    (1)股票投资

    被投资公司名称  股份性质 股票数量(股) 股权比例   投资金额  减值准备

交通银行 法人股 209,460 甚微 209,460.00

(2)其他股权投资

被投资单位名称 投资期限 投资金额 持股比例

江苏春兰摩托车有限公司 1995-2025 54,007,761.62 35%

江苏春兰动力制造有限公司 1995-2025 76,976,683.21 30%

江苏春兰机械制造有限公司 1995-2025 81,095,102.52 40%

西安庆安制冷设备股份有限 67,825,207.99 28.51%

公司

泰州春兰电子有限公司 1993-2023 13,302,490.16 39.58%

苏州春兰空调器有限公司 1995-2025 67,513,098.59 75%

江苏春兰洗涤机械有限公司 1997-2027 185,178,716.11 75%

江苏春兰电子商务有限公司 50,000,000.00 25%

合 计 595,899,060.20

被投资单位名称 按权益法核算 减值准备

本期权益增加额 累计权益增加额

江苏春兰摩托车有限公司 911,866.12 6,828,524.33

江苏春兰动力制造有限公司 239,910.18 3,087,377.39

江苏春兰机械制造有限公司 239,439.59 8,295,474.31

西安庆安制冷设备股份有限 7,811,180.39 8,457,958.97

公司

泰州春兰电子有限公司 3,235,726.19 10,813,644.69

苏州春兰空调器有限公司 16,932,717.92 41,360,187.91

江苏春兰洗涤机械有限公司 128,098.11 128,098.11

江苏春兰电子商务有限公司

合 计 29,498,938.50 78,971,265.71

(3)股权投资差额

被投资单位名称 期初金额 摊销期限

泰州春兰电子有限公司 93,484,907.93 24.42年

苏州春兰空调器有限公司 141,240,792.87 27.17年

合 计 234,725,700.80

被投资单位名称 本期摊销额 摊余金额

泰州春兰电子有限公司 4,063,982.28 89,420,925.65

苏州春兰空调器有限公司 5,484,380.28 135,756,412.59

合 计 9,548,362.56 225,177,338.24 注

注:参见合并会计报表附注五9(3)。

3、投资收益:2000年度投资收益19,967,332.74元,其明细项目列示如下:

项 目 本年发生数 上年发生数

股票投资收益 16,756.80 15,918.96

股权投资差额摊销 -9,548,362.56 -9,548,362.55

期末调整的被投资单 29,498,938.50 35,748,321.09

位所有者权益净增减

合 计 19,967,332.74 26,215,877.50

    4、主营业务收入及主营业务成本:2000年度主营业务收入1,602,594,183. 78 元,主营业务成本1,163,763,223.69元,其明细项目列示如下:

    种  类             本年发生数             

主营业务收入 主营业务成本

空调器 1,602,594,183.78 1,163,763,223.69

种 类 上年发生数

主营业务收入 主营业务成本

空调器 1,734,961,801.41 1,283,790,572.68

    (七)关联方关系及其交易事项

    (一)存在控制关系的关联方

    1、企业名 称:春兰(集团)公司

    注册资本:人民币80,000万元

    注册地址:江苏省泰州市口泰路68号

    经营范围:制造销售各类空调、除湿设备、制冷设备、冷冻设备、 制冷压缩 机、摩托车、电子原器件。

    与本公司关系:母公司

    经济性质或类型:集体企业

    法定代表人:陶建幸

    持有公司股份比例:37.43%

    2、企业名称:江苏春兰洗涤机械有限公司

    注册资本:美元1,800万元

    注册地址:江苏省泰州市经济开发区经南二路路北

    经营范围:生产洗涤机械、销售本企业所生产的产品

    与本公司关系:控股子公司

    经济性质或类型:合资经营(港资)

    法定代表人:蔡敏

    投资比例:75%

    3、企业名称:苏州春兰空调器有限公司

    注册资本:人民币4,000万元

    注册地址:江苏省苏州市河西新区狮山路90号

    经营范围:制造和销售各类空调制冷设备及家用电器

    与本公司关系:控股子公司

    经济性质或类型:有限责任公司

    法定代表人:蔡敏

    投资比例:75%

    以上存在控制关系的关联方注册资本本期无增减变化。

    4、存在控制关系的关联方所持股份及其变化

    企业名称                   货币单位        期初数      

金额 比例

春兰(集团)公司 人民币万元 15,639.62 51.06%

苏州春兰空调器有限公司 人民币万元 3,000.00 75.00%

江苏春兰洗涤机械有限公司 万美元 1,350.00 75.00%

企业名称 期末数

金额 比例

春兰(集团)公司 11,464.59 37.43%

苏州春兰空调器有限公司 3,000.00 75.00%

江苏春兰洗涤机械有限公司 1,350.00 75.00%

(二)不存在控制关系的关联方关系

企业名称 与公司关系

1、江苏春兰动力制造有限公司 联营公司,持股30%,且属同一母公司

2、江苏春兰机械制造有限公司 联营公司,持股40%,且属同一母公司

3、江苏春兰摩托车有限公司 联营公司,持股35%,且属同一母公司

4、泰州春兰电子有限公司 联营公司,持股39.58%,且属同一母公司

5、西安庆安制冷设备股份有限公司 联营公司,持股28.51%

6、江苏春兰电器有限公司 同属一母公司

7、泰州春兰特种空调器厂 同属一母公司

8、泰州春兰压缩机厂 同属一母公司

9、泰州春兰橡塑公司 同属一母公司

10、泰州春兰销售公司 同属一母公司

11、江苏春兰进出口有限公司 同属一母公司

12、江苏春兰除湿设备有限公司 同属一母公司

13、泰州春兰空调器厂 同属一母公司

(三)关联方交易事项

1、向关联方销售商品

关联方 交易事项 2000年度 1999年度

泰州春兰销售公司 销售产品 1,704,853,349.14 1,893,750,756.36

江苏春兰电器有限公司 销售产品 92,588,288.75 -

江苏春兰进出口有限公司 销售产品 25,188,381.43 53,616,643.64

2、向关联方销售材料

关联方 交易事项 2000年度 1999年度

江苏春兰电器有限公司 销售材料 7,091,599.45

泰州春兰销售公司 销售材料 3,772,910.90 6,161,164.15

泰州春兰电子有限公司 销售材料 477,957.61 2,624,254.93

泰州春兰空调器厂 销售材料 374,258.17 58,119.24

江苏春兰进出口有限公司 销售材料 66,364.97

泰州春兰橡塑公司 销售材料 3,144,484.77

江苏春兰除湿设备有限公司 销售材料 3,655,758.63

3、从关联方采购货物与接受劳务

关联方 交易事项 2000年度 1999年度

泰州春兰压缩机厂 压缩机 123,943,566.67 200,861,246.40

泰州春兰橡塑公司 橡塑件等 55,943,655.47 53,302,324.87

泰州春兰电子有限公司 电子配件 35,957,914.51 30,664,014.70

西安庆安制冷设备股份 压缩机 32,500,393.16 31,995,358.97

有限公司

泰州春兰空调器厂 采购模块及 18,411,093.80 5,249,577.63

支付加工费

泰州春兰电器有限公司 空调 260,225.61

江苏春兰进出口公司 压缩机 36,570,449.55

4、公司应收关联方款项

关联方 2000年12月31日 1999年12月31日

泰州春兰销售公司 1,003,674,303.15 723,296,657.82

江苏春兰进出口有限公司 33,466,607.53 54,862,782.73

江苏春兰电器有限公司 17,266,483.16 -

泰州春兰电子有限公司 16,274,493.85 -

春兰(集团)公司 821,451.10 -

江苏春兰摩托车有限公司 680,229.99 -

江苏春兰机械制造有限公司 70,000.00 -

江苏春兰除湿设备有限公司 11,470.46 -

江苏春兰动力制造有限公司 2,023,934.42

5、公司应付关联方款项

关联方 2000年12月31日 1999年12月31日

泰州春兰压缩机厂 32,666,025.53 4,791,491.86

泰州春兰电子有限公司 30,041,890.81 13,895,026.88

泰州春兰橡塑公司 24,376,227.25 19,984,787.99

西安庆安制冷设备股份有限公司 9,403,287.82 5,421,514.71

泰州春兰空调器厂 6,441,499.25 14,349,272.86

泰州春兰特种空调器厂 4,226,223.75 4,226,223.75

江苏春兰电器有限公司 1,173,190.77 8,931,786.57

春兰(集团)公司 185,301.31 13,490,897.97

江苏春兰机械制造有限公司 117,435.98 6,064,476.58

    6、向关联方转让设备

    根据2000年公司与泰州春兰空调器厂签订的协议书:公司转让一批设备, 设备 原值31,073,072.31元,净值17,077,408.85元,转让价格28,126,033.44元,公司取得 设备转让收益11,048,624.59元。

    7、向关联方支付销售费用

    关联方                 交易事项      2000年度           1999年度

泰州春兰销售公司 销售费用 注 150,831,131.20 106,625,999.93

江苏春兰电器有限公司 销售费用 注 2,864,357.46 45,696,857.12

    注:根据公司2000年4月15日董事会关于《2000年生产经营计划》并于2000年5 月18日经股东大会通过:2000年度销售费用按销售净额的12.19%计提, 主要用于销 售人员的差旅费、广告宣传费、储运费、售后服务费等。根据2000年7 月公司与泰 州春兰销售公司签订的协议:2000年7-12月公司不再支付销售费用, 此项费用通过 降低双方结算价给予补偿。

    8、向关联方支付研究发展费

关联方 交易事项 2000年度 1999年度

春兰(集团)公司 研究发展费 注 9,038,684.88 2,123,355.96

    注:根据公司2000年4月15日董事会关于《2000年生产经营计划》并于2000年5 月18日经股东大会通过:2000年度研究发展费用按销售净额的1%上缴春兰(集团) 公司,主要用于企业的中长期发展、技术储备、基础研究等。 经春兰(集团)公司 同意本年度豁免860万元的研究发展费。

    (八)或有事项

    截止资产负债表日公司无需要披露的重大或有事项。

    (九)承诺事项

    截止资产负债表日公司无需要披露的重大承诺事项。

    (十)资产负债表日后非调整事项

    截止报告日公司无重大需要披露的资产负债表日后非调整事项。

    三、财务指标(按追溯调整前合并数据计算):

    财务指标                        2000年    1999年    1998年

流动比率 2.02 1.78 1.83

速动比率 1.93 1.66 1.71

资产负债率 0.29 0.31 0.26

应收帐款周转次数 3.08 4.60 9.45

存货周转次数 17.40 20.22 27.71

净资产收益率 15% 17% 19%

每股收益(摊薄)(元) 0.87 0.865 1.17

每股净利润(加权)(元) 0.87 0.865 1.26

扣除非经常性损益后的每股收益 0.83 0.86 1.26

每股经营活动产生的净现金流量 0.48 0.11 0.51

每股净现金流 -0.22 -0.19 0.11

    上述指标计算公式:

    流动比率 = 流动资产 / 流动负债

    速动比率 =(流动资产-存货)/ 流动负债

    资产负债率 = 负债 / 总资产

    销售收入

    应收帐款周转次数 = -------- ----------------------------

    (期初应收帐款+期末应收帐款)/ 2

    

    销售成本

    存货周转次数 = --------------------------------

    (期初存货+期末存货)/ 2

    净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100%

    每股收益 = 净利润/年度末普通股股份总额

    每股经营活动产生的现金流量净额 = 经营活动产生的现金流量净额/ 年度末 普通股股份总数

    

    

第十一节 管理层讨论分析

    公司管理层根据公司的经营状况及财务状况,分析如下:

    一、主营业务收入、营业毛利、期间费用、投资收益、所得税、非主营业务对 公司利润的影响

    近年来家电行业竞争激烈,恶性竞争加剧。而空调产品的市场普及率仍然较低, 存在较大的市场成长空间和利润空间,因此许多家电企业开始试图进入空调行业,形 成了空调行业产销量上升、整体价格下降的局面,原有行业格局被充分竞争所打破。 在这种大的市场竞争环境中, 公司考虑到空调产品本身的特点:安装及售后服务是 产品本身组成部分,盲目扩大销量可能导致成本上升过快、售后服务质量无保障,因 此采取不追求数量第一,而追求最优经济规模、最佳经济效益的稳健经营策略。

    公司近三年各项财务指标的环比表:

    项     目             2000年         环比          1999年   

销售台套 490574 9.60% 447591

主营业务收入 1,824,980,951.86 -6.28% 1,947,367,406.71

主营业务成本 1,324,028,638.01 -7.70% 1,434,538,911.75

主营业务利润 499,286,498.41 -2.26% 510,857,163.45

其他业务利润 1,193,357.41 -60.94% 3,055,002.52

营业费用 147,104,876.76 -12.12% 167,400,996.89

管理费用 44,065,877.72 20.46% 36,581,216.27

财务费用 664,577.09 -123.15% -2,870,418.29

营业利润 308,644,524.25 -1.33% 312,800,371.10

投资收益 2,906,516.71 4.66% 2,777,094.17

营业外收入 12,752,670.43 313.31% 3,085,505.15

利润总额 317,625,177.02 1.08% 314,237,734.37

所得税 45,415,212.30 9.47% 41,488,057.74

净利润 266,523,026.07 0.60% 264,936,748.85

项 目 环比 1998年

销售台套

主营业务收入 1.73% 1,914,308,804.73

主营业务成本 0.18% 1,431,896,187.98

主营业务利润 6.18% 481,112,176.57

其他业务利润 -28.06% 4,246,877.33

营业费用 14.02% 146,818,897.45

管理费用 -20.40% 45,955,629.02

财务费用 -85.14% -19,314,589.60

营业利润 0.29% 311,899,117.03

投资收益 -79.04% 13,246,560.82

营业外收入 1684.18% 172,936.73

利润总额 -11.36% 354,527,096.28

所得税 -41.85% 71,351,422.78

净利润 -3.76% 275,287,334.83

    公司1999年销售各类空调器44万余台(套),主营业务收入19.47亿元, 同比增 长1%;主营业务成本14.35亿元,同比增长0.18%;主营业务利润5.1亿元,同比增长6. 2%;营业利润3.1亿元,同比增长1.3%(当期营业费用上升2058万元所致);净利润 2.65亿元。由于1999年投资收益为278万元,而1998年达到1323万元, 因此净利润同 比下降2.6%。

    从上述财务数据分析,在1999年空调产品整体价格下降的背景下,公司通过增加 产品销量,保持了主营业务收入的稳定,同时通过内部挖潜改造,降低了制造成本,成 效明显。由于当期营业费用的上升抵消了部分成本控制的贡献, 因此造成净利润下 降的主要原因是投资收益的下降,这与主营业务关系不大。

    公司2000年销售各类空调器49万余台(套),同比增长9.6%;主营业务收入18 .25亿元,同比下降6.3%;主营业务成本13.24亿元,同比下降7.7%;主营业务利润4 .99亿元,同比下降2.1%;营业利润3.086亿元,同比下降0.45% (控制当期营业费用 下降较大);净利润2.665亿元,同比增长0.6%。净利润同比增长的原因主要是营业 外收入所致。

    从上述财务数据分析,公司2000 年度通过推出多种新产品促进了产品销量的增 长,并基本抵消了产品价格下降的影响,不仅保持了主营业务收入的稳定, 同时通过 推出新品和内部挖潜改造,主营业务成本降幅大于收入降幅,使产品毛利率保持稳定。

    在公司经营环节中,营业费用、管理费用所占比重很小,对公司利润影响不大。 公司主业利润占总利润的98%以上,因此投资收益对公司利润影响不大。公司所得税 受地方优惠,1998年至2000年均为实际享受15%税率,按照国家规定,该政策可延续到 2001年。2001年后,如没有新的税收优惠政策,公司将按实际税率交纳, 这对公司净 利润将有一定影响。

    二、从公司的主营业务收入和利润总额的结构分析:

    1、主营业务收入及其结构

主要产品 2000年 1999年

销售额(万元) 比例(%) 销售额(万元) 比例(%)

窗式空调器 10798 5.92 14956 7.68

柜式空调器 130170 71.33 158540 81.41

1.5匹及以下壁挂式空调器 35515 19.46 21241 10.91

洗衣机 6016 3.30 0 0.00

合计 182499 100 194737 100

主要产品 1998年

销售额(万元) 比例(%)

窗式空调器 21304 11.13

柜式空调器 150604 78.67

1.5匹及以下壁挂式空调器 19523 10.20

洗衣机 0 0.00

合计 191431 100

2、利润总额及结构

主要产品 2000年 1999年

利润(万元)比例(%) 利润(万元) 比例(%)

窗式空调器 1888 5.94 2402 7.64

柜式空调器 22764 71.66 25466 81.04

1.5匹及以下壁挂式空调器 6211 19.55 3412 10.86

洗衣机 7 0.02 0 0.00

投资收益 291 0.92 278 0.88

营业外收支净额 607 1.91 -134 -0.43

合计 31768 100 31424 100

主要产品 1998年

利润(万元) 比例(%)

窗式空调器 3810 10.75

柜式空调器 26931 75.96

1.5匹及以下壁挂式空调器 3491 9.85

洗衣机 0 0.00

投资收益 1325 3.74

营业外收支净额 -104 -0.29

合计 35453 100

    从上表可看出,公司的销售收入和利润约75%来自柜式空调器, 窗式和壁挂式空 调器只占25%左右。说明柜式空调器在公司前期生产和销售是比较成功的,而且也是 公司以后重点发展的对象。公司将在努力保持柜式空调的领先地位的前提下, 扩大 生产壁挂式空调器及开发新品种的空调器。

    从公司的利润构成来看,洗衣机、 投资收益等公司非主营业务对公司的利润影 响不到1%。

    三、以营运资金为基础的公司短期财务状况

    根据第十节第三部分公司的各项财务指标,对公司的短期财务状况分析如下:

    1、公司近三年的流动比率、速动比率一直保持较好的水平,且较稳定, 说明公 司的短期偿债能力较好。

    2、公司应收帐款周转率与以前年度相比相对较低,公司将加强应收帐款的管理, 加大应收帐款催收力度,缩短应收帐款回收时间。

    四、公司资产负债、股东权益及资产结构:

      资           产         2000 年12月31日   资产结构    1999年12月31日

流动资产合计 1,475,332,018.68 58% 1,280,693,357.96

长期投资净额 568,594,043.74 22% 527,152,741.50

固定资产合计 452,624,461.49 18% 455,104,953.77

无形资产及其他资产合计 64,445,988.58 3% 60,764,197.40

资产总计 2,560,996,512.49 100% 2,323,715,250.63

流动负债合计 731,095,979.82 29% 720,576,500.18

长期负债合计 3,827,460.10 0% 5,801,605.14

负债合计 734,923,439.92 29% 726,378,105.32

少数股东权益 84,219,423.44 3% 60,736,332.91

股东权益:   0%

股东权益合计 1,741,853,649.13 68% 1,536,600,812.40

负债和股东权益总计 2,560,996,512.49 100% 2,323,715,250.63

资 产 1998年12月31日

流动资产合计 898,588,387.57

长期投资净额 702,104,933.15

固定资产合计 317635373.40

无形资产及其他资产合计 25,032,947.90

资产总计 1,943,361,642.02

流动负债合计 492,305,222.22

长期负债合计 3,667,251.96

负债合计 495,972,474.18

少数股东权益 19,832,390.70

股东权益:  

股东权益合计 1,427,556,777.14

负债和股东权益总计 1,943,361,642.02

    从上表来看,公司负债占总资产的29%,股东权益占公司总资产68%。负债率比较 低,公司今后可考虑以债权融资方式募集资金。

    公司的流动资产占公司总资产的58%,固定资产占公司总资产的18%,长期投资占 公司总资产的22%,说明公司资产结构较好,资产变现性强。 但公司流动资产中应收 帐款比例较大,资产质量有待改进。

    五、经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量

    1、发行人本次发行前三年经营活动的现金流量、投资活动现金流量、 筹资活 动现金流量如下:

    现金流量(万元)     2000年   1999年   1998年

经营活动的现金流量 14799 3404 11944

投资活动现金流量 -6321 -9690 -12115

筹资活动现金流量 -15141 -606 3486

    公司现金流量分析:公司99年经营活动的现金流量减小是因为公司99年收到的 银行承兑汇票未作为现金流入, 同时以银行承兑汇票背书转让抵冲购货款亦未作为 现金流出,因此与98年、2000年相比有较大差距。

    公司投资及筹资活动的现金流量为负值,是因为99年、2000年公司分红利 9941 万元、1.44亿元及购建固定资产1.12亿元、投资春兰电子商务公司5000万元所致。

    2、公司经营活动产生的现金流量结构如下(2000年):

单位:元

经营活动产生的现金流量净额 143,281,105.99

销售商品、提供劳务收到的现金 1,726,466,309.98

收到的税费返还 37,631,900.00

收到的其他与经营活动有关的现金 8,223.92

购买商品、接受劳务支付的现金 1,238,525,592.59

支付的税款 188,001,299.51

支付的其他与经营活动有关的现金 171,058,578.85

    对经营性现金流量的分析:

    (1)销售商品、提供劳务收到的现金中主要为销售主营业务产品-空调器收到 的现金,其金额为1,621,149,730.74元,其余105,316,579.24元为销售材料等其它业 务收到的金额。

    (2)购买商品、 接受劳务支付的现金中均为购买产品所需零配件所支付的现 金。

    (3)支付的其他与经营活动有关的现金,其主要明细项目如下:

                                   单位:元

项 目 金 额

销 售 佣 金 124,198,628.53

研究发展费 9,038,684.88

解 困 基 金 3,000,000.00

仓 储 费 2,230,078.26

其 它 32,591,187.18

    六、重大投资、收益,收购兼并情况;债务到期及偿还;银行授信及使用; 重 大资本支出及使用

    1、公司2000年12月22日临时股东大会通过增发不超过6000 万股新股的议案。 该议案预期在2001年度实施。募集资金主要用于:1)收购泰州春兰空调器厂;2) 收购制冷技术研究所;3)增资春兰电子商务公司。

    上述收购及投资项目实施后:1)迅速扩大本公司空调器产品种类和市场份额, 提高股份公司在空调器行业的实力和竞争力;2)加强研发能力,提高公司的科技含 量与发展后劲;3)组建新型的销售公司,整合春兰集团内部的空调及家电销售体系, 使股份公司成为完整的生产经营主体,有效减少关联交易,提高股份公司的综合竞争 力。

    2、2000年度内,母公司到期偿还债务1000万元,控股子公司到期偿还债务24350 万元。

    截至2000年12月31日,公司短期银行借款:6100万元,详情如下:

		   单位:万元

借款金额 借款期限 利率

500 4个月 4.65%

3500 6个月 4.65%

2100 6个月 4.65%

合计:6100

    公司在该债务到期时,将按时偿还。

    3、公司的信用等级为AAA级。

    

    

第十二节 盈利预测

    本公司提醒投资者,鉴于盈利预测所依据的种种假设的不确定性,投资者进行投 资判断时不应过于依赖以下盈利预测资料。

    以下资料摘自江苏天衡会计师事务所天衡专字(2001)34号盈利预测审核报告。

    2001年度盈利预测的编制基础和基本假设

    一、编制基础

    江苏春兰制冷设备股份有限公司(以下简称公司)盈利预测是以业经审计的 2000年度经营业绩为基础,根据公司2001年度的生产经营计划、 各项业务收支计划 及其他有关资料,依据下列基本假设,经过分析研究而编制的。在编制过程中所采用 的各项会计政策与公司实际采用的相关会计政策一致。

    二、基本假设

    1、国家现行的方针政策无重大改变;

    2、国家现行的利率、汇率等无重大改变;

    3、公司所在地区的社会经济环境无重大改变;

    4、公司目前所执行的税赋、税率政策不变;

    5、公司经营所需原材料及能源的价格无重大变化,并且将不会严重短缺;

    6、公司预计于2001年5月31日完成对泰州春兰空调器厂的收购, 并保留其企业 主体资格存在;

    7、公司预计于2001年5月31日完成对江苏春兰电子商务有限公司的增资, 达到 该公司注册资本的75%;

    8、 江苏春兰电子商务有限公司拟收购的春兰星威连锁店的盈利预测未包括在 预测范围之内;

    9、公司预计于2001年12月31日前收到泰州市财政局返还的超过15%税率部分的 所得税返还款;

    10、无其他人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

    盈利预测表附后

    

江苏春兰制冷设备股份有限公司

    2001年度盈利预测表附注

    一、主营业务收入明细项目列示如下:

(单位:人民币万元)

项 目 2000年度审定数 2001年度预测数

空调器 176,387.75 214,747.82

洗衣机 6,110.34 10,993.44

合 计 182,498.09 225,741.26

    主营业务收入变动分析:

    公司2001年度主营业务收入预测数比2000年度增长23.70%, 其主要变动原因分 析如下:

    1、空调器销售

    公司2001年度空调器销售收入预计比2000年度增长21.75%,主要原因为:

    A、公司预计于2001年5月31日完成对泰州春兰空调器厂的收购, 合并计入该厂 空调器销售收入63,970.14万元;

    B、公司在激烈的市场竞争中通过优化产品设计、降低产品售价以期占领市场;

    C、公司2000 年下半年开始不再向泰州春兰销售公司和江苏春兰电器有限公司 按主营业务收入一定比例支付销售佣金,而是通过价格下浮体现。

    2、洗衣机销售

    公司洗衣机产品从2000年度开始投产,2001年度洗衣机销售收入预计比2000 年 度增长79.92%,主要原因为公司2000年度对洗衣机销售市场进行了强有力的开拓,预 计2001年度洗衣机销售市场将有较大规模的扩大,同时销售价格也将上升。

    二、主营业务成本明细项目列示如下:

			     (单位:人民币万元)

项 目 2000年度审定数 2001年度预测数

空调器 127,665.89 171,264.96

洗衣机 4,736.97 8,216.10

合 计 132,402.86 179,481.06

    主营业务成本变动分析:

    公司2001年度主营业务成本预测数比2000年度增长35.56%, 其主要变动原因分 析如下:

    1、空调器成本

    公司2001年空调器销售成本预计比2000年度增长34.15%,主要原因为:

    A、公司预计于2001年5月31日完成对泰州空调器厂的收购, 合并计入该厂空调 器营业成本52,566.09万元;

    B、公司在激烈的市场竞争中优化产品设计、降低产品成本。

    2、洗衣机成本

    公司2001年度洗衣机销售成本预计比2000年度增长73.45%, 主要原因为洗衣机 销售规模的扩大。

    三、主营业务销售毛利率明细项目列示如下:

    项  目  2000年度审定数  2001年度预测数

空调器 27.62% 20.25%

洗衣机 22.48% 25.26%

合 计 27.45% 20.49%

    主营业务销售毛利率变动分析:

    公司2001年度主营业务销售毛利率预测数比2000年度减少6.96个百分点, 其主 要变动原因分析如下:

    1、空调器销售毛利率

    公司2001年度销售毛利率预计比2000年度下降7.37个百分点,主要原因为:

    A、公司从2000 年下半年开始不再向泰州春兰销售公司和江苏春兰电器有限公 司按主营业务收入一定比例支付销售佣金,而是通过价格下浮体现;

    B、预计空调器市场竞争将日趋激烈,产品销售价格将有所降低。

    2、洗衣机销售毛利率

    公司2001年度销售毛利率预计比2000年度增加2.78个百分点, 主要原因为公司 2001年度生产规模的扩大,单位产品成本中的固定成本降低。

    四、公司费用预测是根据公司2001年度费用计划编制的, 并假定公司现行的费 用支出控制制度得以严格执行,其有关情况列示如下:

				   (单位:人民币万元)

项 目 2000年度审定数 2001年度预测数 增减率

营业费用 14,710.49 2,044.10 -86.10%

管理费用 4,406.59 6,790.42 54.10%

财务费用 66.46 500.94 653.75%

合 计 19,183.54 9,335.46 -51.34%

    公司2001年度费用预测数比2000年度下降51.34%,主要原因分析如下:

    1、营业费用

    公司2001年度预计比2000年度下降86.10%,其主要原因为

    A、2000年1-6月向泰州春兰销售公司和江苏春兰电器有限公司支付销售佣金14, 010.49万元,从2000 年下半年开始不再向泰州春兰销售公司和江苏春兰电器有限公 司按主营业务收入一定比例支付销售佣金;

    B、公司预计于2001年5月31日完成对泰州春兰空调器厂的收购, 合并计入该厂 营业费用501.6万元。

    2、管理费用

    公司2001年度预计比2000年度增长54.10%,其主要原因为公司预计于2001年5月 31日完成对泰州春兰空调器厂的收购,合并计入该厂管理费用1,850万元。

    3、财务费用

    公司2001年度预计比2000年度增长653.75%,其主要原因为:

    A、公司预计于2001年5月31日完成对泰州春兰空调器厂的收购, 合并计入该厂 财务费用200万元;

    B、应收票据贴现利息支出增加。

    五、投资收益预测的有关情况列示如下:

					  (单位:人民币万元)

项 目 2000年度审定数 2001年度预测数 增减额

对被投资单位权益法核算 1,245.49 1,788.29 542.80

股权投资差额摊销 -954.84 -1,966.14 -1,011.30

合 计 290.65 -177.85 -468.50

    公司2001年度投资收益预计比2000年度减少468.50万元,主要原因分析如下:

    A、公司的被投资单位西安庆安制冷设备股份有限公司预计2001 年度利润有较 大幅度增长。西安庆安制冷设备股份有限公司盈利预测的编制基础和基本假设已由 陕西岳华会计师事务所有限责任公司审核。

    B、公司预计于2001年5月31日完成对泰州春兰空调器厂的收购, 收购后增加长 期股权投资差额45,075.13万元,2001年度将增加长期股权投资差额摊销1,011.30万 元。

    六、企业所得税:公司企业所得税按24%计缴。根据泰州市财政局2000年12 月 14日泰财预〖2000〗57号《关于明确江苏春兰制冷设备股份有限公司有关税收问题 的通知》:公司在2001年12月31日前, 可以享受上市公司企业所得税先征收后返还 优惠政策,即先按规定税率缴纳企业所得税,再由市财政返还超过15%税率的部分。

    七、本盈利预测报告中已包括泰州春兰空调器厂、江苏春兰电子商务有限公司 2001年6-12月的盈利预测,其中:泰州春兰空调器厂增加公司利润总额8,600.49 万 元,净利润7,310.42万元;江苏春兰电子商务有限公司增加公司利润总额30.00万元, 净利润10.88万元。

    八、本盈利预测报告的编制遵循了谨慎原则, 但盈利预测依据的各种假设具有 不确定性,投资者在进行投资决策时不应过分依赖该资料。

    

    

第十三节 业务发展目标

    一、公司未来两年发展规划

    1、发展战略

    通过本次增发整合春兰集团内的空调业务和资产, 使公司成为春兰集团内从事 空调全系列产品研发、生产制造、营销及售后服务的支柱企业, 消除潜在的同业竞 争,尽可能减少关联交易,适应资本市场的需要。在此基础上, 公司将通过不断加强 技术进步和质量管理, 推出各类高科技新产品和优质的服务来满足国内不同消费层 次的需求,用过硬的产品质量和成本优势大力开拓海外市场。

    同时,公司将秉承"春兰的发展空间在于整个世界"的春兰理念,依托春兰集团 的强大综合优势,在家电业与信息产业不断融合的趋势中,抓住机遇发展符合家电、 信息产业领域发展方向的新型产业,本着集团培养、股份公司发展的思路,使集团与 股份公司进入良性发展的互动格局,使股份公司和集团发展成国际知名的家电、 信 息产业公司,为中国家电与信息产业的发展与国际竞争做出春兰应有的贡献。

    2、整体经营目标及主营业务的经营目标

    通过收购春兰空调器厂、春兰制冷技术研究所,使2001 年全系列空调器产品销 售达100万台,并力争实现120万台的销售,且每年以5%-10%左右的速度递增, 保持国 内领先水平;通过控股春兰电子商务公司,整合春兰集团内家电销售体系,使该公司 成为春兰集团内重要的家电销售主渠道和公司新的利润增长点, 完善公司的营销体 系。

    3、产品开发计划

    目前公司正在研制绿色环保健康空调器、一拖多群控技术、高能效比空调器、 新材料、新制冷技术研究、超低温热泵空调、小型家用中央空调、网络空调。

    4、人员扩充计划

    公司加强人力资源管理,力争近期内达到如下目标:

    空调器产品的主要技术领域(风机优化、变频、无氟制冷、网络、流场)等方 面均有国内一流水平的学科带头人。

    主任级(主任工程师、主任设计师、主任工艺师)技术人员人数由现有的60人 达到150人(2003年),技术人员总数由现有的550人增加到1300人(2003年)。

    5、技术开发与创新计划

    根据市场的发展需要,不断降低产品成本,重点降低设计成本, 达到优化设计、 改进工艺,开发性能价格比优异的产品。

    发挥掌握的空调器核心竞争技术,开发领先时代的高科技产品,缩短产品开发、 储备周期。

    6、市场开发与营销网络建设计划

    通过收购春兰空调器厂及增资电子商务公司,销售网点可达4000多家。

    成立独立的营销及售后服务体系,建立高效受控的服务网络,提高服务质量。

    通过宣传、网点、服务等系列活动,提升春兰品牌形象。

    7、再融资计划

    公司将充分利用上市公司再融资的优势,不断选择集团内培养成熟的技术、 项 目、产业,通过再融资方式筹集必要的资金在股份公司内发展壮大。

    8、收购兼并计划及对外扩张计划

    公司准备在适当时机,收购集团公司的除湿机、冰箱、冰箱压缩机等家电公司, 使股份公司从空调产业向制冷产业扩张,扩大公司的边际效益。同时,关注集团内新 产业、新项目的培养,在时机成熟时注入股份公司 ,保持公司在同业中的领先地位, 在家电、信息领域不断强化竞争力和形成领先优势, 增强股份公司的总体抗风险能 力。

    9、深化改革和组织机构调整的规划

    为了完善公司的产供销系统,公司拟建立自己的销售系统 ,准备在未来几年内, 由公司自己销售的产品达到60%。为此,公司拟用本次募集的部分资金增资电子商务 公司后收购、发展和完善泰州星威春兰连锁店有限公司的全国营销网络, 同时股份 公司准备设立自己的营销部,加强股份公司的营销管理。

    10、国际化经营的规划

    公司积极开拓国外市场,近年的产品出口连年上升,并和外国企业联合在国外建 立生产基地,未来几年准备和国外一些跨国公司合作,实现强强联合,从技术、管理、 营销理念、人力资源等方面提升公司的水平,争取加入WTO后, 春兰股份在各方面均 具备参与国际市场竞争的能力。

    二、公司实现上述目标的条件和困难

    公司实现上述目标的条件:

    1、我国经济持续发展,市场需求向下调整幅度不大。

    2、公司管理层和核心技术人员稳定。

    3、本次增发能否顺利实施是上述目标得以实现的重要条件。 公司在本次增发 完成后将由单纯的生产型企业转变为集生产、销售、科研为一体的企业, 公司的管 理能力等各方面都应适应这种变化,以便为今后的发展奠定良好的基础。

    4、公司扩张及再融资计划得到顺利实现。

    公司实现上述目标的困难:公司新设营销部门及控股电子商务公司后, 对公司 的管理提出更高要求。

    上述计划是在公司现有业务的基础上发展的,是公司现有业务的提高。 上述计 划中人力资源的发展计划,给公司的现有业务的发展提供强有力的保证。 技术创新 计划可促进公司现有业务的市场份额的提高。

    公司在发展过程中遵循以下主要经营理念:

    春兰的生存空间在于整个世界。

    春兰的生命力在于适应市场。

    春兰的管理的精髓在于不断挖掘潜力。

    春兰必须竭诚为社会提供优良的服务,促进资本增值,造福于人类社会。

    本次募集资金增资并控股春兰电子商务公司, 通过电子商务公司收购集团公司 下属的星威春兰连锁店有限公司并整合集团家电营销体系, 是公司建立自己的销售 系统的基础。公司收购泰州春兰空调器厂、春兰制冷技术研究所是公司业务持续每 年以5%-10%的速度增长的有力保证。

    

    

第十四节 本次募集资金运用

    一、预计本次发行募集资金的总量及其依据

    (1)本次发行筹集资金总量不少于 12 亿元 , 拟投资项目资金需求量为 11 .221981亿元。

    本次发行的募集资金净额将用于下列项目

    项目                            所需资金   出让方或共同投资方

收购泰州春兰空调器厂 7.405419亿元 春兰集团公司

增资江苏春兰电子商务有限公司 3亿元 春兰集团公司

收购春兰制冷技术研究

所及相关专利技术成果 0.816562亿元 春兰集团公司

合计 11.221981亿元

    募集资金若有剩余,公司将按公司章程及相关规定的程序决定投资方向。

    (2)有关协议:

    关于本次募集资金投向的三个项目,本公司和集团公司签订了下列协议:

    A:《关于收购泰州春兰空调器厂的协议书》

    B:《关于收购春兰(集团)公司制冷技术研究所的协议书》

    C:《关于江苏春兰电子商务有限公司增资意向书》

    D :《关于江苏春兰电子商务有限公司优先购买泰州星威春兰连锁店有限公司 销售网络的协议》。本公司在增资春兰电子商务公司后,达到绝对控股。 增资后的 春兰电子商务公司将发展成为春兰集团内实施品牌经营、信息管理、物流配送、渠 道管理、售后服务、宣传培训的核心企业, 使公司从以生产制造为主的企业形态向 以品牌、技术、服务为特色的企业形态转化。为降低建立全国销售网络的代价, 缩 短营销体系建立时间, 增资后将收购泰州星威春兰连锁店有限公司销售网络以迅速 建立和完善春兰电子商务公司的销售体系, 使该公司成为春兰股份公司的产品销售 主渠道,因而减少与本公司的控股公司的关联交易。根据上述协议,该收购将根据合 格中介机构依照谨慎评估原则确定的评估价格实施收购, 实施收购后剩余资金用于 公司实施品牌营销和物流配送的运营资金。

    (3)股东大会对本次募集资金投资项目的主要意见

    2000年11月21日,本公司公告了第三届第四次董事会决议暨召开2000 年第二次 临时股东大会的通知。董事会决议申请增发不超过6,000万股A股, 募集资金用于收 购泰州春兰空调器厂、增资江苏春兰电子商务有限公司、收购春兰制冷技术研究所 及相关专利技术成果。

    2000年12月22日,公司2000年第二次临时股东大会如期召开,会议审议并通过了 《关于增发不超过6,000万股A股募集资金计划投资项目可行性的议案》, 涉及关联 交易的事项,关联股东回避了表决。 该次股东大会还授权本公司董事会全权处理本 次增发的相关事宜。本次临时股东大会决议的有效期为一年。

    二、募集资金投资项目概况、资产评估情况、经审计的主要会计数据

    (1)泰州春兰空调器厂概况

    泰州春兰空调器厂是春兰集团独资的集体企业,注册资本7800万元;注册地址: 江苏省泰州市口泰路68号;经营范围:制造销售壁挂式系列空调器;售后服务;汽 车自货自运。主要生产1.5匹及以上的壁挂式空调器,现已形成年产各类分体壁挂式 空调器80万台的生产能力。

    泰州春兰空调器厂现有正式职工1118人,各类工程技术人员200多人,厂区占地5. 04万平方米,建筑面积4万平方米,于1991年4月28日开工建设,1993年4月28日全面建 成投产,当年实现工业总产值5.95亿元,利税8200万元,收回了工厂的全部投资。94 --95年又经过四次规模较大技术改造,现已形成年产各类分体壁挂式空调器80 万台 生产能力。工厂拥有国际先进水平的生产流水线、全自动空调器在线检测系统、高 性能氦气检漏设备、 超声波焊接机和空调器综合性能试验室 , 产品开发设计采用 CAD/CAM方式,工厂生产管理自成体系,生产过程使用闭路电视监控管理,使企业管理、 产品质量、经济效益等各项指标均处于国内领先水平。工厂挂壁式系列空调器荣获 国家机械电子工业部名牌产品称号和江苏省94-96、96-98两届免检证书; 1998年7 月获得英国BSI的ISO9001质量体系认证证书;1999年获江苏省重点保护产品, 且已 取得CCEE、CE、EMC、GS等多项国内国际认证,产品畅销国际国内市场。

    根据江苏天衡会计师事务所出具的天衡审字〖2001〗192号审计报告书 , 截止 2000年12月31日,泰州春兰空调器厂总资产6.02亿元,净资产2.37亿元。 1999 年及 2000年分别实现销售收入117,879万元、83,990万元,实现税后利润9, 655万元、8 ,699万元。

    根据江苏天衡会计师事务所出具的天衡专字〖2001〗 32号盈利预测审核报告, 泰州春兰空调器厂2001年的盈利预测为:11598万元。

    春兰集团和春兰股份约定以2000年7月31日为评估基准日,根据江苏仁合资产评 估有限公司出据的苏仁评一报字〖2000〗第048号资产评估报告书确定的评估结果, 泰州春兰空调器厂的收购价格确定为7.405419亿元。

    本次收购对泰州春兰空调器厂评估采用收益现值法和重置成本法, 采用重置成 本法的评估结果为:净资产33156.32万元。采用收益现值法的评估结果为:净资产 74054.19万元。

    采用收益现值法的评估方法是根据企业多种单项资产组成的具有完整经营能力 的综合体的评估,并依据综合体的获利能力来确定其评估值。 评估人员通过对泰州 春兰空调器厂的全面清查,历史财务状况研究评判及对空调行业总体状况、 收益水 平的比较分析来满足收益现值法求取的条件。1、 企业的未来收益和风险可以运用 各类方法进行预测和计量;2、 企业有不断自我补偿更新能力持续经营并保证其获 利能力;同时遵循谨慎性评估原则。在考虑了产品的降价、行业竞争等风险因素的 基础上,市盈率倍数为7.4倍左右。

    北京清华紫光投资顾问公司出具的独立财务顾问报告认为:在评估的模型中选 取的折现率确定为15%,一般折现率应为12%,而若参照当前市场利率水平, 折现率还 可降低,因此本次评估采用的折现率还是相当谨慎的。

    本次收购前,泰州春兰空调器厂是属于春兰(集团)公司的独资企业,春兰股份 公司是春兰(集团)公司的控股子公司;本次春兰股份对其全部资产实施收购后将 按公司法有关规定进行改制。

    本次收购后对评估增值部分产生的与净资产的差额在以后的经营期内按会计制 度规定分期摊销,本次江苏天衡会计师事务所出具的天衡专字(2001)34 号审计报 告已对该差额按有关规定进行了摊销。

    (2)江苏春兰电子商务有限公司概况

    江苏春兰电子商务有限公司是由股份公司的控股股东春兰集团和春兰股份共同 出资组建的公司,成立于2000年7月31日,注册资本20000万元人民币, 其中春兰集团 出资15000万元,占75%,春兰股份出资5000万元,占25%。经营范围:网上销售各类家 用电器、除湿设备、制冷设备、压缩机、汽车(不含小轿车)、摩托车、电子产品、 通讯设备、普通机械、塑料制品;网上采购有色、黑色金属材料、化工原料(危险 品除外)、塑料制品、机电产品、办公用品、电子及通讯产品;网上开展产品咨询、 服务、培训。

    江苏春兰电子商务有限公司组织机构“ ”附后“ ”

    根据江苏春兰电子商务公司的经营计划书,本公司在增资春兰电子商务公司后, 达到绝对控股。增资后的春兰电子商务公司将发展成为春兰集团内实施品牌经营、 信息管理、物流配送、渠道管理、售后服务、宣传培训的核心企业, 使公司从以生 产制造为主的企业形态向以品牌、技术、服务为特色的企业形态转化, 为降低建立 全国销售网络的代价,缩短营销体系建立时间,增资后将收购泰州星威春兰连锁店有 限公司销售网络以迅速建立和完善春兰电子商务公司的销售体系, 使该公司成为春 兰股份公司的产品销售主渠道,因而减少与本公司的控股公司的关联交易。 根据上 述协议, 该收购将根据有资质的中介机构依照谨慎评估原则确定的评估价格实施收 购,实施收购后剩余资金用于公司实施品牌营销和物流配送的运营资金。

    目前泰州星威春兰连锁店有限公司在全国58个重点大中城市建立了星威连锁店, 共有2500多家销售网点,主要经销家电、电子产品、通讯设备、委托售后服务等。

    收购完成后,春兰电子商务公司将迅速成为春兰股份公司产品的主要销售渠道。 在此基础上分三个阶段实施电子商务计划,依托春兰集团已有的光纤网络信息系统, 与工商银行、建设银行合作的网上银行结算系统及泰州星威春兰连锁店有限公司销 售网络,发展基于互联网上进行采购和分销的电子商务,目标是建立起以"春兰"品 牌为先导,以科研开发和产品营销为核心,以互联网等高技术手段为基础的新型企业, 使其成为具有完善的品牌、营销、配送、服务、培训一体化的电子商务平台。在该 平台上,整合集团家电营销体系,通过不断扩大空调产品的销售量以及代理销售春兰 集团的其他系列产品和其他企业的产品, 使其成为春兰集团从生产制造型企业向营 销服务型企业转化的核心支柱企业之一。

    现阶段电子商务计划实施后,客户响应时间的缩短、客户界面的扩大、 品牌形 象的提升无疑会改善现有的销售状态, 不仅有助于提高泰州星威春兰连锁店有限公 司的销售额,还可以吸引集团其他产品乃至定牌产品,借助该公司完善的品牌、营销、 仓储配送、服务体系进行销售或实现服务的快速响应, 这些作用都将提升整个公司 的价值和创利能力。

    江苏春兰电子商务有限公司成立后已与春兰集团签定了对泰州星威春兰连锁店 有限公司销售网络拥有优先收购权的协议, 这为该公司实施经营计划奠定了法律基 础。

    根据本公司与集团公司签订的增资江苏春兰电子商务有限公司的协议书, 本公 司增资3亿元人民币后,江苏春兰电子商务公司的注册资本将达到5亿元人民币,本公 司拥有70%的权益。本次增资完成后,江苏春兰电子商务公司拟收购泰州星威春兰连 锁店有限公司销售网络,依照谨慎原则评估确定收购价格。

    (3)春兰制冷技术研究所概况

    春兰(集团)公司春兰制冷技术研究所隶属于江苏春兰电器公司管理, 在整个 春兰集团的科研体系中是第二个层次,主要从事家电产品的中期研究开发。 该研究 所共有119人,其中博士6名,硕士5名,高级工程师8名,工程师50多名,外聘专家16名, 在产品开发、技术进步上具有较高的专业水平和丰富的经验;该研究所拥有空调用 换热器性能、电磁兼容、房间热平衡、压缩机、湿热等十多种先进的检测装置, 是 江苏省技术监督房间空调器产品质量检验站,在国内同行业处于领先地位,这些装置 不仅能满足江苏春兰电器有限公司的科研开发需要, 还能有偿为政府机构从事其他 产品的检测;研究所通过多年的研究开发,已获得多项专利,并获得多项科技成果奖 励,其中分体热泵型挂壁式变频房间空调器、RF28W单元式空调器分别获得国家科学 技术委员会1998年国家级火炬计划奖和国家级优秀新产品奖, 空调器结构有限元仿 真分析等十项科技成果获得了江苏省计划经济委员会的奖项, 这些科研成果使春兰 系列产品的技术含量高,不仅为企业降低了生产成本,还取得了良好的经济效益。目 前该所正在进行第五代挂机创意设计、KFR-22GW/F及KT2F-70GW 分体壁挂式空调的 研究开发等三十个项目的开发, 这些科研项目的开发成功将为春兰股份今后的发展 奠定基础。

    本次收购春兰制冷技术研究所的专有技术包括空调器制冷系统仿真技术、空调 器结构有限元分析技术、流场仿真技术、噪声主客观评价技术、高效换热器设计与 制造技术、空调器换热器用铝箔亲水涂层技术、空调器可靠性技术和空调器变频控 制技术等。

    根据本公司与春兰集团于2001年3月签订的协议,以江苏仁合资产评估有限公司 出具的苏仁评一报字(2000)第068号资产评估报告书确定的评估结果为基准,本次 制冷技术研究所的收购价格确定为8165.62万元。

    在遵循谨慎评估原则对春兰制冷技术研究所的评估后,房屋建筑物增值851. 68 万,无形资产增值5629.33万元;对其所拥有的专利技术产生的未来收益的预测主要 考虑到春兰股份公司所生产空调应用这些技术产生的成本节约, 对本次收购增资完 成后总体空调产量扩大对应的技术应用造成的成本节约未做预测。

    (4)三个项目的主要业务和产品

    项目                               主要业务和产品

泰州春兰空调器厂 1.5匹及以上的壁挂式空调器

江苏春兰电子商务有限公司 营销、采购、配送、服务、培训

春兰制冷技术研究所 春兰制冷技术研究所拥有多项科技成果,其中分体

热泵型挂壁式变频房间空调器、RF28W单元式空调

器分别获得国家科学技术委员会1998年国家级火炬

计划奖和国家级优秀新产品奖,空调器结构有限元

仿真分析等十项科技成果获得了江苏省计划经济委

员会的奖项

目前该所正在进行第五代挂机创意设计、

KFR-22GW/F及KT2F-70GW分体壁挂式空调的研

究开发等三十个项目的开发

    (5)评估报告、财务状况和经营业绩

    A、评估报告:

    ①泰州春兰空调器厂:

    对泰州春兰空调器厂,江苏仁合资产评估有限公司出具了苏仁评一报字(2000) 第048号评估报告,采用收益现值法的评估结果汇总表如下: (万元)

    项目      帐面价值 调整后帐面值 评估价值   增值额   增值率%

A B C D=C-B E=D/B*100%

流动资产 60630.08 60631.11 60694.21 63.10 0.10

固定资产 10263.13 8333.78 12279.85 3946.07 47.35

无形资产 0.00 0.00 43149.61 43149.61

其他资产

资产总计 70893.21 68964.89 116123.67 47158.78 68.38

流动负债 41834.96 41835.99 41835.99 0.00 0.00

长期负债 233.49 233.49 223.49 0.00 0.00

负债总计 42068.45 42069.48 42069.48 0.00 0.00

净资产 28824.76 26895.41 74054.19 47158.78 175.34

采用重置成本法的评估结果汇总表如下 : (万元)

项 目 评估金额

流动资产 60694.21

固定资产 12279.85

其中:在建工程 17.00

建 筑 物 3765.60

设 备 8497.25

无形资产 2251.74

其中:土地使用权 2251.74

资产总计 75225.80

流动负债 41835.99

长期负债 233.49

负债合计 42069.48

净 资 产 33156.32

    本次评估的有效期:2000年7月31日——2001年7月31日

    评估方法:采用收益现值法和重置成本法。

    ②春兰制冷技术研究所:

    对春兰制冷技术研究所 , 江苏仁合资产评估有限公司出具了苏仁评一报字( 2000)第068号评估报告,采用收益现值法的评估结果汇总表如下:

							 (万元)

项目 帐面价值 调整后帐面值 评估价值 增值额 增值率%

A B C D=C-B E=(C-B )/B*100%

固定资产 1985.26 1984.78 2536.29 551.51 27.79

其中:建筑物 418.18 418.18 1269.86 851.68 203.66

设备 1567.08 1566.60 1266.43 -300.17 -19.16

无形资产 0.00 0.00 5629.33 5629.33

其中:土地使用权 0.00 0.00 451.17 451.17

评估资产总计 1985.26 1984.78 8165.62 6180.84 311.41

有关资产采用的方法和结果如下: (万元)

项 目 评估方法 评估金额

固定资产 2536.33

其中:设备 重置成本法 1269.90

房屋建筑物 重置成本法 1266.43

无形资产 5629.33

其中:土地使用权 基准地价修正法 451.17

专有技术 收益现值法 5178.16

合计 8165.66

    本次评估的有效期:2000年7月31日——2001年7月31日

    评估方法:主要采用收益现值法和重置成本法。

    ③江苏春兰电子商务有限公司:

    江苏春兰电子商务有限公司于2000年7月31日成立,经营时间较短。成立时集团 公司以房产投入,本公司以现金投入。 投入的房产已经江苏仁合资产评估有限公司 出具了评估报告。泰州经纬会计师事务所出具了经纬内验(2000)74号对注册资本 的验资报告。根据集团公司与本公司签订的同意本公司对江苏春兰电子商务有限公 司的增资的意向书,本次本公司对电子商务公司增资后,将拥有电子商务公司70% 的 权益。

    B、财务状况和经营业绩

    泰州春兰空调器厂的财务状况及经营业绩

    根据江苏天衡会计师事务所出具的天衡审字〖2000〗204号审计报告书 , 截止 2000年12月31日,泰州春兰空调器厂总资产6.02亿元,净资产2.37亿元 , 1999 年及 2000年分别实现销售收入117,879万元、83990万元,实现税后利润9,655万元、8699 万元。

    根据江苏天衡会计师事务所出具的泰州春兰空调器厂1999年-2000年12月31 日 的审计报告,其财务状况如下:

    公司历年的经营情况如下:                    单位:万元

2000年 1999年

资产总额: 60245 107216

负债总额: 36557 84969

所有者权益: 23688 22247

主营业务收入: 83990 117879

净利润: 8699 9655

泰州春兰空调器厂的主要财务指标:

财务指标 2000年 1999年

流动比率 1.38 1.17

速动比率 1.12 1.11

资产负债率 0.61 0.79

应收帐款周转次数 1.47 1.33

存货周转次数 9.47 17.73

净资产收益率 0.37 0.43

    泰州春兰空调器厂的盈利预测

    根据江苏天衡会计师事务所出具的天衡专字(2001)32号盈利预测审核报告, 2001年度预测将实现净利润11598万元。

    三、募集资金投入对经营及财务状况的影响

    1、对本公司经营情况的影响

    (1)春兰股份主要是生产柜式空调器、窗式空调器、1.5匹及以下壁挂式空调 器的企业,春兰集团下属泰州春兰空调器厂也从事壁挂式空调器的生产,主要生产1 . 5匹及以上壁挂式空调器。本次增发募集资金用途之一是收购泰州春兰空调器厂, 目的在于增强本公司实力,完善产品结构,同时消除集团与本公司存在的和潜在的同 业竞争。

    (2 )春兰电子商务有限公司是由春兰集团和春兰股份共同出资组建的有限责 任公司。根据江苏春兰电子商务经营计划书,本次增资的3亿元资金将用于收购泰州 星威春兰连锁店有限公司销售网络及公司实施品牌营销和物流配送的运营资金, 收 购价格在依据谨慎评估原则确定的评估值的基础上由双方协商确定。增资收购完成 后,该公司将整合春兰集团家电营销体系,使之成为春兰家电产品的主要销售渠道。

    现阶段电子商务计划实施后,客户响应时间的缩短、客户界面的扩大、 品牌形 象的提升无疑会改善现有的销售状态, 这不仅有助于提高泰州星威春兰连锁店有限 公司的销售额,还可以吸引集团其他产品乃至定牌产品借助该公司完善的品牌、 营 销、仓储配送、服务体系进行销售或实现服务的快速响应, 这些作用都将提升整个 公司的价值和创利能力。

    根据本公司与集团公司签订的增资江苏春兰电子商务有限公司的协议, 本公司 增资3亿元人民币后,江苏春兰电子商务公司的注册资本将达到5亿元人民币,本公司 拥有70%的权益。由于泰州星威春兰连锁店有限公司销售网络已基本形成并已有5年 的经营记录,有营销业务利润作支撑,增资后的电子商务公司在此基础上, 利用电子 商务来改造现有的营销体系,经营风险小,而且可以提高现有网络的功能, 扩大现有 业务,建立采购和销售的B-C、B-B电子商务,实现采购成本的下降, 逐步实现定牌生 产、海外采购等业务。同时星威连锁店销售本公司的空调器, 可减少本公司与集团 公司的关联交易,并逐步建立独立的销售体系。

    (3)春兰制冷技术研究所:春兰制冷技术研究所拥有的大量高素质、 经验丰 富的研发人员是公司持久发展的保证,研究所在业务上是为本公司服务的,通过收购, 使研究所的业务成为春兰股份的业务整体中的一部分,完善了春兰股份的业务体系。

    (4)在空调器产业的发展过程中,一些品牌知名度高、效益好的企业迅速发展 壮大,成为我国空调行业的骨干支柱。如何通过技术开发、 生产和营销的有机高效 结合,进一步扩大企业规模,达到具有国际竞争力的最佳经济规模是我国空调企业面 临的挑战。本次募集资金投资的三个项目, 一方面可以使本公司形成与未来发展定 位相适应的研发、生产、销售的一体化结构,并由此向全球化、多元化、 高科技的 现代大型企业发展。另一方面,也可以避免春兰集团和春兰股份的潜在同业竞争,减 少春兰集团与春兰股份的关联交易。

    2、募集资金投入对本公司财务状况的影响

    根据春兰股份提供的资料,假设:

    1)2001年5月份完成增发,增发6000万股,募集资金12亿元。

    2)预计2001年5月31日完成收购,2001年股份公司的实现预测的净利润2.974亿 元。

    3)负债总额不变,资产总额增加仅因为权益增加。

    则募集资金对公司主要财务状况影响如下:

2000年 2001年 变动幅度

净资产(万元) 174185 323929 149744

每股净资产(元) 5.69 8.84 3.15

资产负债率 28.70% 20.18% -8.52%

股东权益占总资产比率 68.01% 79.81% 10.21%

主营业务收入(万元) 182498 225741 43243

净利润(万元) 26652 29744 3092

净资产收益率 15.30% 9.18% -6.12%

每股收益(元) 0.87 0.81 -0.06

    四、投资项目收入资金的计划时间表、预计项目产生效益的时间

    本次募集资金到位后立即投入收购和增资,三个项目均可立即产生效益。

    五、投资项目的轻重缓急

    本次募集资金投资的三个项目中, 其轻重缓急次序为首先收购泰州春兰空调器 厂、其次收购春兰制冷技术研究所、最后对江苏春兰电子商务有限公司增资。

    六、本次收购的关联交易问题

    公司本次收购集团公司下属的泰州春兰空调器厂、春兰制冷技术研究所为关联 交易。

    北京清华紫光投资顾问公司为此关联交易出具的独立财务顾问报告认为:本次 收购采用的评估方法是比较谨慎的,充分考虑到行业竞争的风险,没有对非关联股东 的权益造成侵害;对泰州春兰空调器厂的评估采用了收益现值法。评估模型中选取 的折现率确定为15%,一般的折现率可为12%,而若参照当前市场利率水平, 折现率还 可降低,因此本次评估采用的折现率还是相当谨慎的。

    对春兰制冷技术研究所的评估过程中,高效换热器设计与制造技术、 空调器换 热器用铝箔亲水涂层技术、空调器可靠性技术和空调器制冷系统仿真技术、空调器 结构有限元分析技术、流场仿真技术及其他有关技术的评估也是采用了收益现值法 评估, 但其未来收益的预测主要考虑到本公司所产空调应用这些技术产生的成本节 约, 对于本次收购增资完成后总体空调产量扩大对应的技术应用而形成的成本节约 未做预测,这也说明评估是比较谨慎的。

    春兰股份公司收购泰州春兰空调器厂、增资江苏春兰电子商务有限公司后, 春 兰股份公司与春兰(集团)公司的关联交易受春兰(集团)公司关于关联交易的承 诺函的约束, 春兰(集团)公司与股份公司目前已存在的关联交易和在出具本承诺 函之日后将可能发生的任何关联交易行为, 都将依照春兰(集团)公司与本公司的 关联交易处理原则并切实遵循公平、公正、合理的市场定价及交易的原则, 不会损 害本公司及本公司非关联股东的利益。

    七、股东大会关于本次涉及关联交易的收购问题的决议

    2000年11月21日,本公司公告了第三届第四次董事会决议暨召开2000 年第二次 临时股东大会的通知。董事会决议申请增发不超过6,000万股A股, 募集资金用于收 购泰州春兰空调器厂、增资江苏春兰电子商务有限公司、收购春兰制冷技术研究所 及相关专利技术成果。

    2000年12月22日,公司2000年第二次临时股东大会如期召开,会议审议并通过了 《关于增发不超过6,000万股A股募集资金计划投资项目可行性的议案》, 涉及关联 交易的事项,关联股东回避了表决。 该次股东大会还授权本公司董事会全权处理本 次增发的相关事宜。本次临时股东大会决议的有效期为一年。

    

    

第十五节 前次募集资金运用

    一、公司资金管理的主要内部制度

    公司制定了《江苏春兰制冷设备股份有限公司财务管理制度》对公司资金管理 作了详细的规定,主要制度如下:

    公司对流动资金实行分级归口的管理办法。流动资金的综合管理部门是财务科, 负责组织与监督公司流动资金的合理使用。

    储备资金的归口管理单位是供应科、设备科、劳资科等, 这些单位应根据储备 资金定额每月编制材料采购用款计划,组织均衡采购、保管、核算和发放,及时报出 积压和超储材料清单,并积极处理。对造成经济损失的要查明原因提出处理意见,报 财务部门审查,总经理批准,以保证材料储备的合理、适度。

    生产资金的归口管理单位是生产计划科,该单位负责组织平衡、 调度生产领域 的资金占用量,做到按计划合理安排生产,保证生产资金计划的完成。车间在制品、 半成品的储备要注意配套,防止造成积压和消费。

    产成品资金的归口管理是总装车间, 负责产成品的入库及核对生产数和入库数 是否一致,办理成品入库手续,归销售公司统一销售、控制产成品库存, 保证产成品 资金的合理占用。

    二、前次募集资金的方式、募集资金到位时间、募集资金数额和验资机构名称

    公司根据1997年度股东大会通过的关于公司增资配股方案的决议及中国证券监 督管理委员会1998年7月2日证监上字(1998)77号文批复,以1996年底的股本数13 ,200万股为基数,按10:3的比例配股。公司应向全体股东配售股份总额为3,960 万 股,因香港钟山有限公司承诺放弃990万股配股权,因此公司实际应配股数为2,970万 股,其中向法人股股东配售1,980万股;向社会公众股股东配售990万股,配股价为每 股15元。

    截止1998年8月14日公司共完成配股2,970万股,配股资金44,550 万元已全部到 位,其中境内法人股股东春兰(集团)公司实际配股1,940.4万股, 以非现金资产投 入29,106万元;其他法人股股东及社会公众股股东实际配股1,029.6万股,贵公司实 际收到配股资金15,072.75万元(已扣除承销费用371.25万元)。 上述配股资金已 经江苏会计师事务所出具了苏会二验(98)第40号验资报告验证。

    三、前次募集资金的使用及效益情况

    根据公司1998年7月8日披露的《配股说明书》承诺, 该次配股资金拟投入下表 所列项目。截止2000年12月31日,前次募集资金的使用情况如下:

    投资项目          计划投资额 实际投入时间 实际投入资金

参股设立江苏春兰 11130万 1998年度 11130万元

洗涤机械有限公司

研制、开发变频柜 3000万 1998年度 3000万元

式空调器,并形成

规模生产能力

补充企业流动资金 1998年度 942.75万

合计 14130万 -- 15072.75万

投资项目 项目实施情况

参股设立江苏春兰 占该公司75%的股份,该公司

洗涤机械有限公司 已于2000年1月正式投产。

研制、开发变频柜 用于购置设备,已完成。

式空调器,并形成

规模生产能力

补充企业流动资金 --

合计 --

截止2000年12月31日,前次募集资金的使用及效益情况如下:

投资项目 配股说明书中承诺的预计收益

1、参股设立江苏春兰 投产后年产值80,000万元,利税11,564万元,

洗涤机械有限公司 投资利税率29.67%,投资回收期3.57年。

2、研制、开发变频柜 投产后第一年将生产3-5万台变频柜式空调,

式空调器,并形成规 每台税后利润估计为600元,新增利润2,400

模生产能力 万元;第二年将生产8-10万台,每台税后利润

估计为500元,新增利润5,850万元;预计投产

后1.25年收回全部投资。

投资项目 实际收益

1、参股设立江苏春兰 实际销售69467台,实现利

洗涤机械有限公司 税202万元。(注)

2、研制、开发变频柜 已形成批量生产能力,平均每

式空调器,并形成规 台税后利润697元。

模生产能力

    参股设立江苏春兰洗涤机械有限公司项目实际产生效益与预测效益差异较大, 春兰股份董事会解释如下:

    "参股设立江苏春兰洗涤机械有限公司项目实际产生效益与预测效益差异较大 主要因为该项目生产的超薄型顶置式、前置式滚筒洗衣机从外形、功能、质量上均 属于国内外先进水平,是全自动洗衣机领域的升级换代产品,在国内外市场均有很强 的发展前景。产品的档次与价位相对较高,由于目前国内消费水平总体偏低,市场有 待进一步开拓,产量和效益没有达到预计的水平。 公司正针对这一情况主要从以下 几个方面开拓市场:a、加强在大中型城市的形象广告和功能性促销广告的宣传;b、 积极开拓国内销售网点;c、努力降低生产成本,提高市场的产品竞争能力;d、 加 强海外市场的开发,采用SKD、OEM等多种灵活的销售方式。 随着江苏春兰洗涤机械 有限公司的全面投产和市场拓展,将会给公司带来较好的效益。

    四、会计师事务所对前次募集资金运用的专项报告结论

    江苏天衡会计师事务所就本公司前次募集资金使用情况出具了天衡专字(2001) 39号专项审核报告。该报告的结论意见:"经审核, 我们认为贵公司前次募集资金 的实际使用情况与贵公司董事会《关于前次募集资金使用及效益情况的说明》及有 关信息披露文件的内容基本相符。"

    

    

第十六节 股利分配政策

    一、一般政策

    1、本公司本着同股同权的原则,按照股东所持股份数的比例分配股利。

    2、根据本公司章程,本公司每年按如下顺序分配税后利润:

    (1) 弥补上一年度的亏损;

    (2) 提取法定公积金百分之十;

    (3) 提取法定公益金百分之十;

    (4) 提取任意公积金;

    (5) 支付股东股利。

    公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的, 可以不再提取。 提取法定公积金、公益金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。

    3、股东大会决议将公积金转为股本时,按股东原有股份比例派送新股, 但法定 公积金转为股本时,所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

    4、本公司股利分配采用现金或者送红股方式。

    5、本公司每年是否分配股利以及股利的分配形式、分配数额,均需由本公司董 事会根据盈利状况、发展规划提出分配方案,经本公司股东大会审议后决定。

    6、公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 两个月内完成股利(或股份)的派发事项。

    二、公司1998年-2000年股利分派情况:

    年  份     送  股     配   股     派  息

1998 10股送3股 10配1.932 10股派4元

1999 10股派5元

2000 10股转增5股 10股派2元

    公司历次分配符合有关法规规定。

    三 、本次发行完成后,本公司的新老股东共享发行前的滚存利润。

    四、公司本次发行后第一个年度派发股利计划

    1、公司在2001年度利润拟在2001年结束后分配一次;

    2、公司在2001年度实现净利润用于股利分配的比例不低于50%,公司2000 年度 未分配利润为零;

    3、2001年的净利润拟用于现金股利或送红股,现金分配比例不低于10%;

    4、分配方式届时根据公司实际情况确定。

    

    

第十七节 其他重要事项

    一、信息披露制度及为投资者服务计划

    (1)信息披露制度

    公司建立了规范的行之有效的信息披露制度, 其要点为按照上海证券交易所的 上市规则由专人负责公司的信息披露工作。公司由董事会秘书和证券事务授权代表 负责公司的信息披露和投资者的沟通工作,上述信息披露负责人均经过严格培训,熟 悉《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规, 公司自上 市以来信息披露一直比较规范。

    (2)为投资者服务计划

    公司在关注对股东回报的同时也注意为投资者搞好服务。公司最近几年均进行 现金分红,使投资者得到较好的回报,同时公司通过证券部与投资者建立联系, 投资 者可以通过电话、传真、电子邮件等方式与公司取得联系, 公司证券部门在上市规 则等信息披露规则允许的条件下为投资者答疑解惑, 从而增加投资者对公司经营情 况的了解。

    (3)信息披露及为投资者服务部门

    公司的信息披露由董事会秘书和董事会授权代表负责, 公司由证券部负责与投 资者联系,具体联系方式如下:

    部门:证券部 负责人:陈震

    电话:0523-6663663 传真:0523-6663839

    二、重要合同

    截止本招股意向书签署日,本公司签订的重要合同如下:

    (1) 1993年6月25日,本公司与春兰集团公司签署了《商标使用许可》。

    根据春兰(集团)(1993)81号文, 春兰(集团)公司决定给予江苏春兰制冷 设备有限公司非独占使用"春兰"商标的使用许可, 有关使用许可的费用作价人民 币2000万元,作为春兰(集团)公司对江苏春兰制冷设备有限公司的追加投资。 期 限到2008年12月2日。

    (2) 《产品销售协议》

    2000年12月, 江苏春兰制冷设备股份有限公司与春兰销售公司签署了产品销售 协议:协议约定本公司的产品销售给春兰销售公司,销售价格按 (a )可比的同期 市场平均价;或(b)若无可比的同期市场价格,则为推定价格(推定价格是由独立 的会计师事务所审定的实际成本加上不超过10%的利润构成)计算确定。

    (3)《采购协议》

    1999年11月20日, 本公司和春兰压缩机厂关于本公司使用的压缩机签订了物料 供货协议,协议规定了采购压缩机的价格及双方的责任与义务。 压缩机的价格按以 下原则确定:

    (a)可比的同期市场平均价;或

    (b)若无可比的同期市场价格,则为推定价格。(推定价格是由独立的会计师 事务所审定的实际成本加上不超过5%的利润构成)

    如遇市场波动等因素对价格影响较大,由双方另行协商。

    (4)《投资协议书》

    春兰股份有限公司于2000年7月6日与春兰(集团)公司签订了投资协议书,约 定双方共同投资江苏春兰电子商务公司,公司注册资本20000万元人民币, 其中春兰 股份出资5000万元人民币,春兰(集团)公司以实物资产出资15000万元, 双方的持 股比例为25:75,规定了春兰电子商务公司的经营宗旨、经营范围,同时约定了对双 方的权力和义务。

    (5)《承销协议》

    本公司就本次发行与主承销商南方证券有限公司于2000年12月4 日签订了《主 承销协议》。该协议就南方证券有限公司作为主承销商承担本公司本次增发新股、 上市事宜作了规定,内容包括:承销安排、发行承销期、承销费用、各方权利义务、 股款收缴与支付、发行承销佣金等。

    (6)关于本次募集资金投向的三个项目

    本公司和集团公司于2001年3月签订了下列协议书:

    A:《关于收购泰州春兰空调器厂的协议书》

    协议内容如下:

    "本协议双方:

    甲方:春兰(集团)公司

    乙方:江苏春兰制冷设备股份有限公司

    一、甲方同意按本协议约定的条件将该厂出售给乙方, 乙方同意按本协议约定 的条件购买。

    二、双方同意江苏仁合资产评估有限公司对该厂资产进行的评估结果, 即截止 2000年7月31日,评估的经营性净资产公允价值74054.19万元。双方同意本次购买价 款74054.19万元。

    三、上述74054.19 万元的购买价款乙方以现金方式按下列期限支付:

    1、乙方增发完成后30日内支付50%即37027.10万元;

    2、本次购买的所有法律手续完成后支付余款37027.09万元。

    四、上述转让的资产包括:

    (1)记载于评估报告的有关房产、现金和银行存款、应收款项、原材料、 产 成品、在产品、机器设备、在建工程、运输车辆等,具体如资产评估报告所示;

    (2) 与上述资产有关的合同和协议及其他一切与上述资产和负债有关的合同 和协议(包括对该合同和协议的修改和补充)项下的权利, 包括客户资料及与客户 签订的销售协议等;

    (3) 一切与上述资产有关的由泰州春兰空调器厂持有或拥有的经营许可证、 执照、批准证书、授权书和其他任何类似文件和有关知识产权资料;

    (4) 泰州春兰空调器厂拥有的与上述资产和负债有关的或其引起的对任何第 三人的请求权、抵押权或其他任何类似的权利;

    (5) 泰州春兰空调器厂拥有的,与上述资产有关的业务记录、营运记录、 营 运数据、营运统计资料、客户资料、说明书、维护手册、培训手册、以及有关技术 记录、技术资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的 资料及其他一切技术诀窍;

    (6) 泰州春兰空调器厂雇员的人事档案和薪酬及其他福利方面的记录和数据, 包括所有的劳动合同和协议(属于军人干部档案的除外)。

    五、双方一致同意,本协议签字之日起至乙方正式购买该厂止为过渡期。 在过 渡期内,甲方应确保该厂资产完整和经营持续。该期间内实现的利润归甲方享有。

    六、工商变更和交接手续:

    1、甲方在收到乙方第一期购买价款后的三个工作日内,向乙方提供办理泰州春 兰空调器厂工商变更登记正常的全部资料和法律文件,并共同办理手续。

    2、第一期购买款支付30日内,甲方应按本协议第四条约定的资产范围的要求提 供相关资料或协助办理手续。完成相关法律手续后, 乙方应按本协议第三条第二项 的约定支付购买款。

    七、生产场地:

    泰州春兰空调器厂现使用的厂房和土地,由该厂继续使用。

    八、甲方承诺如下:

    1、泰州春兰空调器厂是一家经营状况良好的公司 ,具有良好的持续经营能力, 具有合法的空调器生产和销售资格;

    2、合法拥有泰州春兰空调器厂的产权,具有并能拥有必要的权利和授权签署本 协议,并履行本协议订明的义务,无任何其自身的原因阻碍本协议生效并对其产生约 束力;

    3、履行本协议订明的义务,不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对 其有约束力的任何其他合同;

    4、在本次购买过程中,尤其在报送材料办理批准手续时应与乙方紧密配合、积 极支持,不以任何借口或行为阻碍上述手续的办理;

    5、所转让的资产处于完整状态,并未设定任何质押、留置、担保或其它第三方 权益;

    6、泰州春兰空调器厂所有的财务资料均为充分和客观真实的,不存在任何隐瞒 和虚假;

    7、本协议签署日前,没有利用泰州春兰空调器厂的资产为任何第三者(包括其 控股公司、参股公司)提供任何形式的担保。并保证本协议签署后, 乙方未实际派 出管理人员之前(即过渡期), 不以泰州春兰空调器厂的资产为任何第三人提供任 何形式的担保;

    8、泰州春兰空调器厂未涉及任何重大诉讼。

    九、乙方承诺:

    1、具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议,并履行本协议订明的义务, 无 任何其自身的原因阻碍本协议生效并对其产生约束力;

    2、履行本协议订明的义务,不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对 其有约束力的任何其他合同;

    3、在本次购买过程中,尤其在报送材料办理批准手续时应紧密配合、积极支持。 不以任何借口或行为阻碍上述手续的办理;

    4、购买资金来源合法。

    十、本次购买的安排:

    1、乙方在增发A股完成后30日内将派出(或聘请)管理人员包括财务人员进驻 泰州春兰空调器厂,甲方应给予协助;

    2、乙方人员进驻前,双方应根据评估报告确定的资产范围完成资产和相关权证、 资料的交接手续,并签署书面的资产交接协议。

    十一、税收和费用:

    1、双方应各自承担因履行本协议而产生的税收。

    2、因本次转让而发生的费用,包括评估费、审计费、公证费、工商变更手续费 等由甲乙双方共同承担。

    十二、违约责任:

    1、任何一方违反本协议,违约方应按本协议转让总额的1%向守约方支付违约金。

    2、乙方如迟延支付应付款项,应向甲方支付每日千分之三的滞纳金, 如逾期三 十日仍未支付的,甲方有权终止协议。

    3、如果有一方严重违约,造成本协议无法继续履行,双方可协商解除本协议,协 商不成,任何一方均可提起诉讼程序,解除本协议。

    十三、协议生效:第一期购买价款支付之日为本协议生效日,若在2001年7月31 日前未能实施收购则本协议无效。

    十四、凡因执行本协议所产生的争议,双方应友好协商解决,协商不成的, 由原 告所在地法院管辖。

    十五、本协议未尽事宜双方应友好协商解决。

    B:《关于收购春兰(集团)公司制冷技术研究所的协议书》

    本协议双方:

    甲方:春兰(集团)公司

    乙方:江苏春兰制冷设备股份有限公司

    一、甲方同意按本协议约定的条件将研究所出售给乙方, 乙方同意按本协议约 定的条件购买。

    二、双方同意江苏仁合资产评估有限公司对该厂资产进行的评估结果, 即截止 2000年7月31日,评估的净资产公允值为8165.62万元。双方同意本次购买价款8165 .62万元。

    三、上述8165.62万元的购买价款乙方以现金方式按下列期限支付:

    1、乙方增发完成后30日内支付50%即4082.81万元;

    2、本次购买的所有法律手续完成后支付余款4082.81万元。

    四、上述转让的资产包括(按资产清单大致列示):

    (1)记载于评估报告的有关房产、现金和银行存款、应收款项、原材料、 产 成品、在产品、机器设备、在建工程、运输车辆等,具体如资产评估报告所示;

    (2) 知识产权(具体描述);

    (3 )与上述资产有关的合同和协议及其他一切与上述资产和负债有关的合同 和协议(包括对该合同和协议的修改和补充)项下的权利;

    (4)一切与上述资产有关的由研究所持有或拥有的经营许可证、执照、 批准 证书、授权书和其他任何类似文件。

    (5) 研究所拥有的与上述资产和负债有关的或其引起的对任何第三人的请求 权、抵押权或其他任何类似的权利;

    (6) 研究所拥有的,与上述资产有关的业务记录、营运记录、营运数据、 营 运统计资料、客户资料、说明书、维护手册、培训手册、以及有关技术记录、技术 资料、技术数据、技术图纸、技术手册、技术书籍、研究与开发项目的资料及其他 一切技术诀窍;

    (7) 研究所的人事档案和薪酬及其他福利方面的记录和数据, 包括所有的劳 动合同和协议(属于军人干部档案的除外)。

    五、双方一致同意,本协议签字之日起至乙方正式购买研究所止为过渡期。 在 过渡期内,甲方应确保研究所资产完整和经营持续。 该期间内实现的成果归甲方享 有。

    六、资产变更和交接手续:

    第一期购买款支付30日内,甲方应按本协议第四条约定的资产范围的要求提供 相关资料或协助办理手续。完成相关法律手续后, 乙方应按本协议第三条第二项的 约定支付购买款。

    七、生产场地:

    研究所现使用的厂房和土地,由研究所继续使用。

    八、甲方承诺如下:

    1、甲方是一家经营状况良好的公司,具有良好的持续经营能力, 具有合法的主 体资格;

    2、合法拥有研究所的产权,具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议, 并履 行本协议订明的义务,无任何其自身的原因阻碍本协议生效并对其产生约束力;

    3、履行本协议订明的义务,不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对 其有约束力的任何其他合同;

    4、在本次购买过程中,尤其在报送材料办理批准手续时应与乙方紧密配合、积 极支持,不以任何借口或行为阻碍上述手续的办理;

    5、所转让的资产处于完整状态,并未设定任何质押、留置、担保或其它第三方 权益;

    6、本协议签署日前,没有利用研究所的资产为任何第三者(包括其控股公司、 参股公司)提供任何形式的担保。并保证本协议签署后, 乙方未实际派出管理人员 之前(即过渡期),不以研究所的资产为任何第三人提供任何形式的担保;

    7、研究所未涉及任何重大诉讼。

    九、乙方承诺:

    1、具有并能拥有必要的权利和授权签署本协议,并履行本协议订明的义务, 无 任何其自身的原因阻碍本协议生效并对其产生约束力;

    2、履行本协议订明的义务,不会违反中国法律、法规和其作为合同一方的或对 其有约束力的任何其他合同;

    3 、在本次购买过程中,尤其在报送材料办理批准手续时应紧密配合、 积极支 持。不以任何借口或行为阻碍上述手续的办理;

    4、购买资金来源合法。

    十、本次购买的安排:

    1、乙方在增发A股完成后30日内将派出(或聘请)管理人员包括财务人员进驻 研究所,甲方应给予协助;

    2、乙方人员进驻前,双方应根据评估报告确定的资产范围完成资产和相关权证、 资料的交接手续,并签署书面的资产交接协议。

    十一、税收和费用:

    1、双方应各自承担因履行本协议而产生的税收。

    2、因本次转让而发生的费用,包括评估费、审计费、律师费、变更手续费等由 甲乙双方共同承担。

    十二、违约责任:

    1、任何一方违反本协议,违约方应按本协议转让总额的1%向守约方支付违约金。

    2、乙方如迟延支付应付款项,应向甲方支付每日千分之三的滞纳金, 如逾期三 十日仍未支付的,甲方有权终止协议。

    3、如果有一方严重违约,造成本协议无法继续履行,双方可协商解除本协议,协 商不成,任何一方均可提起诉讼程序,解除本协议。

    十三、协议生效:第一期购买价款支付之日为本协议生效日,若在2001年7月31 日前未能实施收购则本协议无效。

    十四、凡因执行本协议所产生的争议,双方应友好协商解决,协商不成的, 由原 告所在地法院管辖。

    十五、本协议未尽事宜双方应友好协商解决。

    C:《关于同意春兰股份对江苏春兰电子商务有限公司增资的协议书》

    协议内容如下:

    有关各方:

    1、春兰(集团)公司

    2、江苏春兰制冷设备股份有限公司

    第一章 总则

    第一条:为了适应公司发展需要,扩大公司规模,形成自身完整的营销体系, 以 增强企业的竞争实力,决定将公司注册资本从20000万元增加到50000万元。 为明确 各股东之间的权利义务,规范股东的行为,保障各股东的合法权益,使公司规范运作, 股东各方特签订本协议。

    第二章 出资各方

    第二条:本次增资不另增外部股东。增资后的公司股东仍为春兰(集团)公司 和江苏春兰制冷设备股份有限公司。

    第三章 公司名称及住所

    第三条:本次增资后的公司名称和住所不变。

    第四章 公司注册资本及出资的认缴

    第四条:公司增资后注册资本:50000万元人民币。

    第五条:公司截止2000年12月31日, 经江苏天衡会计师事务所审计后的总资产 为20360万元,负债406万元,净资产为19954万元,上述资产由公司原有股东按股权比 例享有。其中春兰(集团)公司占注册资本的75%,享有净资产14966万元; 江苏春 兰制冷设备股份有限公司占注册资本的25%,享有净资产4988万元。

    第六条:本次增资后,各股东在公司中的股权比例如下:

    1、春兰(集团)公司出资15000万元,占公司注册资本的30%;

    2、江苏春兰制冷设备股份有限公司增资30000万元,含原有出资5000万元,共出 资35000万元,占公司注册资本的70%;

    第七条:本次变更后, 江苏春兰制冷设备股份有限公司成为公司的控股股东。 原公司的债权、债务由新公司享有和承担。

    第八条:江苏春兰制冷设备股份有限公司用增发新股所募的部分资金向公司增 资,于所募资金到位后10日内完成出资;完成出资后,公司应聘请注册会计师办理相 应验资手续并出具验资报告。

    第五章 股东职责和权利义务

    第九条:股东职责

    1、按照本协议规定足额认缴出资;

    2、参与公司的增资工作,并提供必需的合法有效的资料及证明文件;

    3、办理公司董事会委托的其他事项。

    第十条:本协议各方的权利和义务:

    1、公司增资不成时,对增资行为所产生的债务和费用承担连带责任;

    2、在公司增资过程中,由于股东的过失致使公司利益受到损害的, 应当对公司 承担赔偿责任;

    3、由于某一股东不履行本协议规定的义务而致使公司增资无法完成,该方应向 其他各方承担赔偿责任。

    第六章 公司的增资事宜及费用

    第十一条:春兰(集团)公司承诺积极协助江苏春兰制冷设备股份有限公司办 理有关公司增资事宜,包括聘请中介机构、签署申请报告、签订相关协议、 对外联 络、公司注册、协助有关中介机构办理有关事宜等。

    第十二条:公司增资费用预计包括:

    审计费用;

    律师费用;

    登记费用;

    其它费用。

    上述费用由董事会决定并支付,由公司承担。

    第七章 声明和保证

    第十三条:

    1、 公司承诺:上述增资后的资金将用于收购春兰(集团)公司的泰州星威春 兰连锁店有限公司的销售网络。

    2、各股东均为依法设立的独立法人,拥有充分的权利和授权订立、履行本协议。

    3、各股东保证对投入公司的资产拥有合法所有权并有权投入公司,投资入股行 为不会引起任何第三方的争议。

    4、各股东保证其投入公司的资产均未涉及或可能涉及任何诉讼、 仲裁或行政 争议案件。

    第八章 其他

    第十四条:本协议在2001年12月31日前经双方签字或盖章并于本次增发募集资 金到位实施增资后生效,逾期无效。

    第十五条:本协议未尽事宜,各方可协商予以解决。

    (7)《非竞争协议》

    2000年6月,本公司控股股东春兰集团与本公司签署了《非竞争协议》。在该协 议中春兰集团承诺在该协议生效之日起,春兰集团将不会、 并促使其子公司(除本 公司外)也不会在中国境内从事与本公司业务产生直接竞争或可能竞争的业务;凡 是可能产生竞争的业务机会,春兰集团都将建议本公司参与。

    春兰集团进一步承诺,自该协议生效之日起,春兰集团或其子公司目前经营的与 本公司有竞争的业务,本公司对该等业务可以行使优先发展权和优先收购权。

    春兰集团进一步承诺将不会利用本公司控股股东的地位达成任何不利于本公司 利益或非关联股东利益的交易或安排。

    (8)春兰(集团)公司关于泰州春兰空调器厂2001年度盈利预测的承诺函

    鉴于:1、春兰(集团)公司全资拥有泰州春兰空调器厂;

    2、 春兰(集团)公司与江苏春兰制冷设备股份有限公司签订了《关于收购泰 州春兰空调器厂的协议书》;

    为了保护投资者的利益,春兰(集团)公司现就泰州春兰空调器厂2001 年度盈 利预测承诺如下:

    春兰(集团)公司承诺:泰州春兰空调器厂将保证江苏天衡会计师事务所出具 的关于泰州春兰空调器厂2001年度的天衡专字(2001)32号盈利预测审核报告的实 现,若泰州春兰空调器厂2001年度的经营业绩未达到该报告盈利预测水平,其差额部 分由春兰(集团)公司予以补偿。

    三、重大诉讼事项

    截止本招股意向书签署日,本公司没有将会对公司财务状况、经营成果、声誉、 业务活动、未来前景可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项, 也没有作为一方当事人 尚未判决的重大诉讼事项。

    截止本招股意向书签署日,持有本公司20%以上的股东——春兰(集团)公司及 控股子公司——苏州春兰空调器有限公司和江苏春兰洗涤机械有限公司均没有作为 一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

    截止本招股意向书签署日,本公司董事、监事、 高级管理人员和核心技术人员 均没有受到刑事诉讼的情况。

    

    

第十八节 董事及有关中介机构声明

    江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会关于江苏春兰制冷设备股份有限公司招 股说明书的声明

    本公司全体董事承诺本招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    南方证券有限公司关于江苏春兰制冷设备股份有限公司招股说明书的声明

    本公司已对招股说明书及其摘要进行了核查,确认不存在虚假记载、 误导性陈 述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    江苏世纪同仁律师事务所及经办律师关于江苏春兰制冷设备股份有限公司招股 说明书的声明

    本所及经办律师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意 见书和律师工作报告的内容已经本所审阅, 确认招股说明书不致因上述内容出现虚 假记载、误导性陈述及重大遗漏引致的法律风险,并对其真实性、 准确性和完整性 承担相应的法律责任。

    江苏天衡会计师事务所有限公司关于江苏春兰制冷设备股份有限公司招股说明 书的声明

    本所及经办会计师保证由本所同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的财务 报告已经本所审计,盈利预测已经本所审核,确认招股说明书不致因上述内容而出现 虚假记载、误导性陈述及重大遗漏,并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法 律责任。

    江苏仁合资产评估有限公司关于江苏春兰制冷设备股份有限公司招股说明书的 声明

    本机构保证由本机构同意发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估数据 已经本机构审阅,确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、 误导性陈述或 重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

    

    

第十九节 附录和备查文件

    附录:

    1、江苏春兰制冷设备股份有限公司2001年盈利预测报告;

    2、江苏春兰制冷设备股份有限公司2001年盈利预测报告审核报告;

    3、江苏泰州春兰空调器厂2001年盈利预测报告;

    4、江苏泰州春兰空调器厂2001年盈利预测报告审核报告;

    备查文件:

    1、本公司章程正本;

    2、中国证监会核准本次发行的文件;

    3、本次发行的承销协议;

    4、本公司1998年、1999年、2000年年度审计报告原件;

    5、2001年中期财务报告;

    6、春兰股份2001年盈利预测报告及审核报告原件;

    7、江苏泰州春兰空调器厂2001年盈利预测报告及审核报告原件;

    8、江苏天衡会计师事务所关于前次募集资金运用情况的专项报告;

    9、春兰股份整改报告;

    10、江苏天衡会计师事务所关于春兰股份内部控制制度的评价报告;

    11、江苏世纪世纪同仁律师事务所出具的法律意见书;

    12、《关于收购泰州春兰空调器厂的协议书》;

    13、《关于收购春兰(集团)公司制冷技术研究所的协议书》;

    14、《关于同意春兰股份对江苏春兰电子商务有限公司增资的协议书》;

    15、《关于江苏春兰电子商务有限公司优先购买泰州星威春兰连锁店有限公司 销售网络的协议》;

    16、《非竞争协议》。

    在本次发行的承销期内, 投资者可到如下列示的本公司办公地址或主承销商办 公地址查阅本招股说明书的备查文件。

    发行人:江苏春兰制冷设备股份有限公司

    办公地址:江苏省泰州市春兰工业园春兰路1号

    电话:0523-6661688

    传真:0523-6663839

    联系人:陈震、田淼

    主承销商:南方证券有限公司

    办公地址:上海市南京西路580号南证大厦47层

    电话:021-52340808

    传真:021-52340280

    联系人:王茜、李东旭、马益平、关光齐、吴剑

    

江苏春兰制冷设备股份有限公司

    2001年7月23日

		  公司近三个会计年度的合并资产负债表

编制单位:江苏春兰制冷设备股份有限公司 单位:人民币元

资产 2000年12月31日 1999年12月31日 1998年12月31日

流动资产:

货币资金 296,836,457.97 363,533,747.18 331,525,635.16

短期投资 -

减:短期投资跌价准备 -

短期投资净额 -

应收票据 488,734,283.80 207,344,360.00 161,600,000.00

应收股利 1,333,303.08 -

应收利息 -

应收帐款 594,283,114.60 590,127,640.31 255,713,202.89

其他应收款 4,801,261.52 12,669,561.63 47,470,294.63

减:坏帐准备 6,735,028.57 10,443,213.28 -

应收帐款净额 592,349,347.55 592,353,988.66 255,713,202.89

预付帐款 30,755,733.98 19,468,334.49 22,399,242.10

应收补贴款 11,130,679.19 24,867,488.25

存货 65,322,892.30 86,862,248.44 55,012,524.54

减:存货跌价准备 -

存货净额 65,322,892.30 86,862,248.44 55,012,524.54

待摊费用 -

待处理流动资产净损失 -

一年内到期的长期债权投资 -

应收贷款 -

流动资产合计 1,475,332,018.68 1,280,693,357.96 898,588,387.57

长期投资: -

长期股权投资 568,594,043.74 527,152,741.50 702,104,933.15

长期债权投资 -

长期投资合计 568,594,043.74 527,152,741.50 702,104,933.15

减:长期投资减值准备 -

长期投资净额 568,594,043.74 527,152,741.50 702,104,933.15

其中:合并价差 225,177,338.24 234,725,700.80 243,449,144.50

其中:股权投资差额 225,177,338.24 234,725,700.80 243,449,144.50

固定资产:

固定资产原价 529,207,421.85 492,232,389.79 367,461,680.35

减:累计折旧 107,100,585.59 87,371,795.51 57,819,824.12

固定资产净值 422,106,836.26 404,860,594.28 309,641,856.23

工程物资

在建工程 30,517,625.23 50,244,359.49 7,940,317.17

固定资产清理 53,200.00

待处理固定资产净损失

固定资产合计 452,624,461.49 455,104,953.77 317,635,373.40

无形资产及其他资产:

无形资产 59,289,941.02 54,454,635.21 23,982,310.41

开办费 5,156,047.56 6,309,562.19 1,050,637.49

长期待摊费用 -

其他长期资产

无形资产及其他资产合计 64,445,988.58 60,764,197.40 25,032,947.90

递延税项: -

递延税款借项

资产总计 2,560,996,512.49 2,323,715,250.63 1,943,361,642.02

负债和股东权益

流动负债:

短期借款 61,000,000.00 90,000,000.00 20,000,000.00

应付票据 50,962,306.33 41,762,438.94 78,636,020.00

应付帐款 467,981,547.96 306,311,568.86 136,644,725.14

预收帐款 297,733.89 -

代销商品款 -

应付工资 25,327,980.39 18,889,825.77 15,123,432.38

应付福利费 16,410,363.77 17,014,760.94 16,439,555.59

应付股利 70,102,365.20 153,153,000.00 94,248,000.00

应交税金 18,509,866.48 54,260,254.22 57,118,874.46

其他应交款 67,308.19 503,570.62 568,696.09

其他应付款 20,436,507.61 38,681,080.83 73,525,918.56

预提费用 -

一年内到期的长期负债 -

其他流动负债 -

流动负债合计 731,095,979.82 720,576,500.18 492,305,222.22

长期负债: -

长期借款 -

应付债券 -

长期应付款 -

住房周转金 -

其他长期负债 3,827,460.10 5,801,605.14 3,667,251.96

长期负债合计 3,827,460.10 5,801,605.14 3,667,251.96

递延税项: -

递延税款贷项 -

负债合计 734,923,439.92 726,378,105.32 495,972,474.18

少数股东权益 84,219,423.44 60,736,332.91 19,832,390.70

股东权益: -

股本 306,306,000.00 306,306,000.00 235,620,000.00

资本公积 630,019,664.04 630,019,664.04 622,101,464.04

盈余公积 805,527,985.09 560,254,193.69 503,049,215.75

其中:公益金 178,201,447.07 149,856,771.61 121,254,282.64

未分配利润 40,020,954.67 66,786,097.35

股东权益合计 1,741,853,649.13 1,536,600,812.40 1,427,556,777.14

负债和股东权益总计 2,560,996,512.49 2,323,715,250.63 1,943,361,642.02

公司近三年合并利润分配表

编制单位:江苏春兰制冷设备股份有限公司 单位:人民币元

项目 2000年 1999年 1998年

一、主营业务收入 1,824,980,951.86 1,947,367,406.71 1,914,308,804.73

减:折扣与折让 -

主营业务收入净额 1,824,980,951.86 1,947,367,406.71 1,914,308,804.73

减:主营业务成本 1,324,028,638.01 1,434,538,911.75 1,431,896,187.98

主营业务税金及附加 1,665,815.44 1,971,331.51 1,300,440.18

二、主营业务利润 499,286,498.41 510,857,163.45 481,112,176.57

加:其他业务利润 1,193,357.41 3,055,002.52 4,246,877.33

减:存货跌价损失 -

营业费用 147,104,876.76 167,400,996.89 146,818,897.45

管理费用 44,065,877.72 36,581,216.27 45,955,629.02

财务费用 664,577.09 -2,870,418.29 -19,314,589.60

三、营业利润 308,644,524.25 312,800,371.10 311,899,117.03

加:投资收益 2,906,516.71 2,777,094.17 13,246,560.82

补贴收入 30,421,491.82

营业外收入 12,752,670.43 3,085,505.15 172,936.73

减:营业外支出 6,678,534.37 4,425,236.05 1,213,010.12

四、利润总额 317,625,177.02 314,237,734.37 354,527,096.28

减:所得税 45,415,212.30 41,488,057.74 71,351,422.78

少数股东损益 5,686,938.65 7,812,927.78 7,888,338.67

五、净利润 266,523,026.07 264,936,748.85 275,287,334.83

加:年初未分配利润 40,020,954.67 58,194,105.32 47,520,000.00

盈余公积转入 -

六、可供分配的利润 306,543,980.74 323,130,854.17 322,807,334.83

减:提取法定盈余公积 28,344,675.46 29,635,449.75 29,478,684.80

提取法定公益金 28,344,675.46 29,635,449.75 29,478,684.80

提取职工奖励及福利基金 8,989.34

七、可供股东分配的利润 249,845,640.48 263,859,954.67 263,849,965.22

减:应付优先股股利 -

提取任意盈余公积 188,584,440.48 55,295,867.87

应付普通股股利 61,261,200.00 153,153,000.00 94,248,000.00

转作股本的普通股股利 70,686,000.00 47,520,000.00

八、未分配利润 - 40,020,954.67 66,786,097.35

盈利预测表

单位:万元

项目 2000年度审定数 2001年度预测数

母公司 合并数 母公司 合并数

一、主营业务收入 160,259.42 182,498.09 130,858.02 225,741.26

减:折扣与折让

主营业务收入净额 160,259.42 182,498.09 130,858.02 225,741.26

减:主营业务成本 116,376.32 132,402.86 102,276.19 179,481.06

主营业务税金及附加 83.99 166.58 44.21 400.5

二、主营业务利润

(亏损以“-”号填列) 43,799.11 49,928.65 28,537.62 45,859.70

加:其他业务利润

(亏损以“-”号填列) 95.2 119.34 20 34.3

减:存货跌价损失

营业费用 13,347.82 14,710.49 1,447.00 2,044.10

管理费用 2,422.99 4,406.59 1,520.00 6,790.42

财务费用 -402.04 66.46 500.94

三、营业利润

(亏损以“-”号填列) 28,525.54 30,864.45 25,590.62 36,558.54

加:投资收益

(损失以“-”号填列) 1,996.73 290.65 8,329.90 -177.85

补贴收入

营业外收入 1,255.63 1,275.27

减:营业外支出 666.95 667.85 400 400

四、利润总额

(亏损总额以“-”号填列) 31,110.95 31,762.52 33,520.52 35,980.69

减:所得税 4,459.55 4,541.52 3,778.59 5,831.24

少数股东损益 568.7 404.69

五、净利润

(净亏损以“-”号填列) 26,651.40 26,652.30 29,741.93 29,744.76

公司近三年现金流量表

单位:人民币元

项目 2000年

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 1,962,902,396.81

收取的租金

收到的税费返还 44,525,473.51

收到的其他与经营活动有关的现金 204,560.82

现金流入小计 2,007,632,431.14

购买商品、接受劳务支付的现金 1,424,900,847.10

经营租赁所支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 30,412,225.73

实际交纳的增值税款 96,625,021.01

支付的所得税款 113,886,415.37

支付的除增值税、所得

税以外的其他税费 2,726,430.46

支付的其他与经营活动有关的现金 191,091,545.09

现金流出小计 1,859,642,484.76

经营活动产生的现金流量净额 147,989,946.38

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金

分得股利或利润所收到的现金 786,961.59

取得债券利息收入所收到的现金

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产而收回的现金净额

收到的其他与投资活动有关的现金

现金流入小计 786,961.59

购建固定资产、无形资产和

其他长期资产所支付的现金 13,997,968.99

权益性投资所支付的现金 50,000,000.00

债权性投资所支付的现金

支付的其他与投资活动有关的现金

现金流出小计 63,997,968.99

投资活动产生的现金流量净额 -63,211,007.40

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收权益性投资所收到的现金

发行债券所收到的现金

借款所收到的现金 224,500,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金 31,441,566.79

现金流入小计 255,941,566.79

偿还债务所支付的现金 253,500,000.00

发生筹资费用所支付的现金

分配股利或利润所支付的现金 144,311,834.80

偿付利息所支付的现金 9,540,139.00

融资租赁所支付的现金

减少注册资本所支付的现金

支付的其他与筹资活动有关的现金

现金流出小计 407,351,973.80

筹资活动产生的现金流量净额 -151,410,407.01

四、汇率变动对现金的影响 -65,821.18

五、现金及现金等价物净增加额 -66,697,289.21

项目 1999年

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 940,763,670.68

收取的租金

收到的税费返还 41,850,051.37

收到的其他与经营活动有关的现金 12,832,073.99

现金流入小计 995,445,796.04

购买商品、接受劳务支付的现金 646,098,607.10

经营租赁所支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 30,890,700.48

实际交纳的增值税款 97,117,516.33

支付的所得税款 78,795,865.12

支付的除增值税、所得

税以外的其他税费 2,551,334.36

支付的其他与经营活动有关的现金 105,948,379.76

现金流出小计 961,402,403.15

经营活动产生的现金流量净额 34,043,392.89

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金

分得股利或利润所收到的现金 14,771,917.88

取得债券利息收入所收到的现金

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产而收回的现金净额

收到的其他与投资活动有关的现金

现金流入小计 14,771,917.88

购建固定资产、无形资产和

其他长期资产所支付的现金 111,673,818.03

权益性投资所支付的现金

债权性投资所支付的现金

支付的其他与投资活动有关的现金

现金流出小计 111,673,818.03

投资活动产生的现金流量净额 -96,901,900.15

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收权益性投资所收到的现金 37,248,750.00

发行债券所收到的现金

借款所收到的现金 160,000,000.00

收到的其他与筹资活动有关的现金

现金流入小计 197,248,750.00

偿还债务所支付的现金 90,000,000.00

发生筹资费用所支付的现金

分配股利或利润所支付的现金 99,407,870.22

偿付利息所支付的现金 1,783,891.70

融资租赁所支付的现金

减少注册资本所支付的现金

支付的其他与筹资活动有关的现金

现金流出小计 191,191,761.92

筹资活动产生的现金流量净额 6,056,988.08

四、汇率变动对现金的影响 39,751.13

五、现金及现金等价物净增加额 -56,761,768.05

项目 1998年

一、经营活动产生的现金流量:

销售商品、提供劳务收到的现金 2,064,853,936.14

收取的租金

收到的税费返还

收到的其他与经营活动有关的现金 10,398,648.89

现金流入小计 2,075,252,585.03

购买商品、接受劳务支付的现金 1,569,845,553.55

经营租赁所支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金 34,967,383.42

实际交纳的增值税款 126,464,574.94

支付的所得税款 65,542,269.84

支付的除增值税、所得

税以外的其他税费 2,342,430.07

支付的其他与经营活动有关的现金 156,649,671.60

现金流出小计 1,955,811,883.42

经营活动产生的现金流量净额 119,440,701.61

二、投资活动产生的现金流量:

收回投资所收到的现金

分得股利或利润所收到的现金 16,603,543.00

取得债券利息收入所收到的现金

处置固定资产、无形资产和

其他长期资产而收回的现金净额

收到的其他与投资活动有关的现金 2,866,851.48

现金流入小计 19,470,394.48

购建固定资产、无形资产和

其他长期资产所支付的现金 16,543,066.53

权益性投资所支付的现金 124,075,913.51

债权性投资所支付的现金

支付的其他与投资活动有关的现金

现金流出小计 140,618,980.04

投资活动产生的现金流量净额 -121,148,585.56

三、筹资活动产生的现金流量:

吸收权益性投资所收到的现金 150,347,340.00

发行债券所收到的现金

借款所收到的现金

收到的其他与筹资活动有关的现金

现金流入小计 150,347,340.00

偿还债务所支付的现金

发生筹资费用所支付的现金 270,000.00

分配股利或利润所支付的现金 112,223,526.82

偿付利息所支付的现金 2,998,105.58

融资租赁所支付的现金

减少注册资本所支付的现金

支付的其他与筹资活动有关的现金

现金流出小计 115,491,632.40

筹资活动产生的现金流量净额 34,855,707.60

四、汇率变动对现金的影响

五、现金及现金等价物净增加额 33,147,823.65

项 性 年 学

曾担任的重要职务及任期

姓名 职称

曾经担任的重要职务

目 别 龄 历

董 张鸿志 男 53 高级 大 江苏春兰制冷设备有限公司总经理,党委

工程 专 书记

师 江苏春兰制冷设备股份有限公司董事长、

总经理、党委书记

春兰销售公司部经理、党委书记

李家成 男 36 工程 本 江苏春兰制冷设备股份有限公司总装车间

师 科 主任

江苏春兰电器有限公司市场部经理

春兰销售公司党委书记、副部经理

、总经理

徐 炜 经济 大 香港钟山有限公司贸易部副总经理

师 学 香港钟山有限公司总经理

江苏国际信托投资公司总经理

朱永祖 男 52 经济 大 江苏春兰制冷设备有限公司制造部代部长

师 专 、副总经理

江苏春兰制冷设备股份有限公司副总经理

苏州春兰空调器有限公司董事长、总经理

事 南京春兰汽车制造有限公司董事、总经理

许承业 男 47 经济 大 江苏春兰制冷设备股份有限公司总装车间

师 专 主任

江苏春兰制冷设备股份有限公司副总经理

、总经理、党委书记

马绍倩 女 46 高级 大 江苏春兰制冷设备股份有限公司总会计师

会计 学 办公室主任

师 春兰(集团)公司副总会计师

江苏春兰制冷设备股份有限公司董事、总

经理助理

江苏春兰电器有限公司财务总监

严敦信 男 57 高级 大 南京电控厂财务科长、副厂长、厂长

会计 专 南京电机电器公司总会计师

师 南京雷电集团财务处长副总会计师

潘山元 男 49 高级 大 江苏省仪征市财政局副股长

会计 学 江苏省仪征税务局副局长、局长

师 江苏省扬州市税务局副局长、地

税局副局长

江苏省泰州市筹建领导小组财贸办负责人

傅 升 男 35 会计 本 江苏省兴化市财政局副股长、股长

师 科 江苏省扬州市税务局副局长、地税

局副局长

江苏省泰州市财政局预算科科长、

局长助理

监 赵延山 男 57 高级 大 泰州机械冶金工业局新品开发科副

政工 学 科长、科长

师 泰州市人事局人才交流中心主任

江苏春兰制冷设备有限公司党委副书记、

工会主席

江苏春兰制冷设备股份有限公司党委副书

记、工会主席

刘顺余 男 47 政工 大 泰州制冷机厂政工股负责人、团委副书记

师 专 江苏春兰制冷设备有限公司工会副主席

事 朱大勇 男 31 会计 大 江苏春兰制冷设备有限公司总帐会计

师 专 江苏春兰摩托车有限公司财务科科长

江苏春兰自行车有限公司财务总监

高 周晓明 男 33 工程 本 春兰制冷技术研究所电气设计室副主任、

级 师 科 主任

江苏春兰制冷设备股份有限公司技术科副

管 科长、科长

理 吴兆太 男 33 工程 本 江苏春兰制冷设备股份有限公司喷涂车间

人 师 科 副主任

员 陈 震 男 30 助理 大 江苏春兰制冷设备股份有限公司财务科副

会计 专 科长、科长

在发行人的现任职务和兼任其他单位的职务 持股情况,包括本次发行

前持有发行人股份的数量

及比例,所持有发行人股

份的锁定、质押或冻情况

在发行

姓名 人的现 兼任其他单位的职务 数量 比例 持有情况

任职务 (‰)

张鸿志 董事长 春兰(集团)公司高级副总 21278 0.069 锁定

裁、春兰投资控股有限公司

总经理、春兰星威连锁店有

限公司董事长,春兰电子有

限公司法定代表人

李家成 副董事长 春兰(集团)公司执行副总裁 1000 0.003 锁定

春兰电器有限公司总裁

徐 炜 副董事长 香港钟山有限公司执行董事 0 0

江苏海外集团投资公司总经

朱永祖 董事、总 西安庆安股份有限公司董事 10639 0.0347 锁定

经理

许承业 董事 春兰(集团)公司董事 13299 0.0434 锁定

春兰电器有限公司、党委书

记、副总裁、西安庆安制冷

设备股份有限公司监事会主席

马绍倩 董事 春兰投资控股有限公司副总 13299 0.0434 锁定

经理、西安庆安股份有限公

司董事、春兰洗涤机械有限

公司董事、苏州春兰空调器

有限董事

严敦信 董事 江苏海外集团投资公司副总 0 0

经理

潘山元 董事 泰州国有资产经营有限公司 0 0

董事长

傅 升 董事 泰州国有资产经营有限公司 0 0

董事

赵延山 监事会 春兰电器有限公司党办主任 15959 0.0521 锁定

主席

刘顺余 监事、工 10639 0.0347 锁定

会副主席

朱大勇 监事 春兰(集团)公司审计处处长 0 0

周晓明 副总经理 0 0

吴兆太 副总经理 0 0

陈 震 董事会秘 0 0

书、财务

负责人

最近一个完整会计年度从发行人及其关联企业

领职的工薪(月薪或年薪)资金金额及取得的

津贴,所享有的认股权情况

姓名 年薪、奖金金额 所享有的认股情况

及取得的津贴

张鸿志 5-8万元 无

李家成 5-8万元 无

徐 炜 5-8万元 无

朱永祖 3-5万元 无

许承业 5-8万元 无

马绍倩 3-5万元 无

严敦信 3-5万元 无

潘山元 3-5万元 无

傅 升 3-5万元 无

赵延山 2-3万元 无

刘顺余 2-3万元 无

朱大勇 2-3万元 无

周晓明 3-5万元 无

吴兆太 3-5万元 无

陈 震 2-3万元 无

公司组织结构图

┌─────┐

│ 股东大会 │

└──┬──┘ ┌────┐

├─────┤ 监事会 │

│ └────┘

┌──┴──┐

│ 董事会 │

└──┬──┘ ┌─────┐

├─────┤董事会秘书│

│ └─────┘

┌──┴──┐

│ 总经理 │

└──┬──┘

┌─────────┼────────────┐

┌─┴───┐ │ ┌──┴─┐

│副总经理 │ │ │副总经理│

└─┬───┘ │ └──┬─┘

┌──┬┴─┬──┬──┐ │ ┌──┬──┬──┬─┴┬──┬──┐

┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐│┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐┌┴┐

│情││技││质││工││质│││储││生││供││总││辅││喷││设│

│报││术││检││艺││管│││运││产││应││装││机││涂││备│

│资││科││科││科││科│││科││计││科││车││车││车││科│

│料││ ││ ││ ││ │││ ││划││ ││间││间││间││ │

│科││ ││ ││ ││ │││ ││科││ ││ ││ ││ ││ │

└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘│└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘

┌─────────┼──┬───┬───┬───┐

┌──┴───┐ │ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐

│副总经理 │ │ │财│ │劳│ │证│ │总│

└──┬───┘ │ │务│ │资│ │券│ │经│

┌───┼───┐ │ │科│ │科│ │办│ │办│

┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ │ │ │ │ │ │ │ │ │

│保│ │行│ │安│ │ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘

│卫│ │政│ │技│ │

│科│ │科│ │监│ │

│ │ │ │ │察│ │

│ │ │ │ │科│ │

└─┘ └─┘ └─┘ │

┌───┬───┬──┴┬───┬───┬───┬───┐

│ │ │ │ │ │ │ │

┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐ ┌┴┐

│苏│ │苏│ │苏│ │泰│ │苏│ │苏│ │西│ │江│

│州│ │州│ │州│ │州│ │州│ │州│ │安│ │苏│

│春│ │春│ │春│ │春│ │春│ │春│ │庆│ │春│

│兰│ │兰│ │兰│ │兰│ │兰│ │兰│ │安│ │兰│

│空│ │洗│ │机│ │电│ │摩│ │动│ │制│ │电│

│调│ │涤│ │械│ │子│ │托│ │力│ │冷│ │子│

│器│ │机│ │制│ │有│ │车│ │制│ │设│ │商│

│有│ │械│ │造│ │限│ │有│ │造│ │备│ │务│

│限│ │有│ │有│ │公│ │限│ │有│ │股│ │有│

│公│ │限│ │限│ │司│ │公│ │限│ │份│ │限│

│司│ │公│ │公│ │ │ │司│ │公│ │有│ │公│

│ │ │司│ │司│ │ │ │ │ │司│ │限│ │司│

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │公│ │ │

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │司│ │ │

└─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘ └─┘

空调器生产的工艺流程

┌───┐

│铝 箔 ├─┐

└───┘ │ ┌───┐ ┌───┐ ┌───────┐

├─→│散热器├─→│氨检漏├─→│换热器管道组焊├──┐

┌───┐ │ └───┘ └───┘ └───────┘ │

│铜 管 ├─┘ │

└───┘ │

┌───┐ ┌───┐ ┌─────┐ ┌───────┐ │

│钢 板 ├─→│制 作 ├─→│表面涂层 ├─→│装风扇、压缩机├──┤

└───┘ └───┘ └─────┘ └───────┘ │

┌────┐ ┌───┐ ┌─────┐ ┌─────┐ │

│充制冷剂│←─┤抽真空│←─┤装电器组件│←─┤系统组焊 │←──┘

└─┬──┘ └───┘ └─────┘ └─────┘

┌───┐ ┌───┐ ┌────┐ ┌───┐

│检漏 ├─→│装面板├─→│外观检查├─→│包装 │

└───┘ └───┘ └────┘ └─┬─┘

┌───┐

│出厂 │

└───┘

江苏春兰电子商务有限公司组织结构图

┌────┐

│董事会 │

└──┬─┘

┌──┴─┐

│总经理 │

└──┬─┘

┌──────────┼─────────────┐

┌─┴──┐ ┌──┴──┐ ┌─┴──┐

│副总经理│ │副总经理 │ │副总经理│

└─┬──┘ └──┬──┘ └─┬──┘

└──────────┼─────────────┘

┌──┬──┬──┬──┼──┬──┬──┬──┬──┬──┐

│ │ │ │ │ │ │ │ │ │ │

↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓ ↓

┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐┌─┐

│业││业││定││计││财││宣││工││储││党││办││人│

│务││务││牌││划││务││传││程││运││办││公││事│

│一││二││部││科││科││科││科││科││ ││室││劳│

│科││科││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││资│

│ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││ ││科│

└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘└─┘