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公司上市前“东家”需验明正身
http://business.sohu.com/
[ 田磊 ] 来源:[ 证券日报 ]
Stock Code:西南证
  公司上市前“东家”需验明正身。这是中国证监会新颁布的《关于发行人的控股股东或实际控制人存在巨额债务或出现资不抵债情况时的审核标准》备忘录所特别强调的。

  上市公司的控股股东或实际控制人将巨额债务转嫁给上市公司,损害股份公司及中小投资者的利益的现象,在资本市场一直存在。2002年初,监管部门颁布的《上市公司治理准则》,给出了上市公司控股股东行为的规范准则。此次《审核标准》则力求将控股股东或实际控制人占用上市公司资金的现象挡在市场以外,或至少在上市初烙上相关的“风险”标记。从内容看,以下几点值得关注:明确风险“警戒线”

  《审核标准》规定,“对发行人的控股股东或实际控制人最近一年末的母公司资产负债表存在巨额债务(负债额2亿元以上且资产负债率超过70%)或出现资不抵债,且最近一年的合并利润表反映该控股股东或实际控制人处于微利甚至亏损状态的”,在提请发审核委员会审核时,审核人员应按规定程序提出关注其高风险的建议。

  显然,发行人控股股东或实际控制人可能出现的“负债额2亿元以上、资产负债率超过70%、资不抵债、微利或亏损”等,是需要提示风险的硬性指标。“一视同仁”原则

  对实际控制人和上市公司一视同仁是《审核标准》的重点部分。1994年以来,大多数上市公司选择了“主体上市”模式,改制时由控股股东或实际控制人承担大部分非经营机构、福利性机构等,而将企业中最优质的资产划拨出来上市。
有时为了达到上市标准,控股股东或实际控制人甚至还要承担大量不良资产、巨额债务。这样,由于控股股东或实际控制人在上市之初作出的“巨大贡献”,一旦子公司上市募集资金后,难免出现大股东“索要回报”的现象。针对这种情况,《审核标准》要求审核人员要“按集团观念将控股股东或实际控制人与发行人视为一个经营整体,在审核时对整个集团的财务状况和经营业绩给予充分关注”。

  同时,还引入主承销商“负责制”,要求“主承销商对……集团公司能否独立生存应进行尽职调查并出具明确意见”。这一规定,与《上市公司治理准则》中规定的“控股股东为上市公司主业服务的存续企业或机构可以按照专业化、市场化的原则改组为专业化公司……从事其他业务的存续企业应增强其独立发展的能力。无继续经营能力的存续企业,应按有关法律、法规的规定,通过实施破产等途径退出市场。企业重组时具备一定条件的,可以一次性分离其社会职能及分流富余人员,不保留存续企业”是相一致的。看来,采取将不良资产抛给控股股东仓促上市,通过发审委的难度明显增加。上市前消除隐患

  对于控股股东或实际控制人确实与发行人在上市前存在较多的债务情况时,发监管部门也不是一定不给出路。

  不过要求“发行人的控股股东或实际控制人披露可行的偿债方案,报上市部备案”;同时,“如果控股股东或实际控制人与上市公司之间资金往来、担保等违反有关规定的,应予纠正并按规定处理”。即:要求发行人尽量在上市前解决关联债务问题,或至少找到解决的办法。

2002年10月17日10:15

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