深深房原董事长涉案内幕交易 财经聚焦第九期
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出品:搜狐财经频道

策划:贾军慧

编辑:王影

美工:张莉
 第九期主题:深深房原董事长涉案内幕交易


  中国首例上市公司董事长涉嫌失职、滥用职权、内幕交易罪案于2003年3月10日由深圳市罗湖区法院做出一审判决。
   深深房(000029)原董事长叶环保犯国有公司人员失职、滥用职权罪,判处有期徒刑6年;犯内幕交易罪,判处有期徒刑3年,罚金80万元。两罪并判刑期9年,罚金上缴国库。与叶环保同案被判刑的还有被告人——原深圳市赛格数码广场董事、副总经理顾健,犯内幕交易罪,判处有期徒刑2年,罚金80万元上缴国库。
  叶与顾的律师在此案庭审过程中,均为其委托人做了无罪辩护。一审判决后,律师表示“判决结果完全没有说服力”。>>更多 【发表评论】
评论:深深房诠释尴尬的中国上市公司治理模式

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反思——对过去的反思意味着清醒、提高和进步,成功需要反思的烙印。 <发刊词>



        <征稿启事>
 案起股权转让

  叶环保案发于深深房的一次股权转让。1999年7月,叶环保与吉林省恒和企业集团董事长 孙宏伟协商,将深深房持有的1850.75万股吉林制药股份有限公司(000545,时称吉制药A,后更名恒和制药)法人股转让给“吉林省明日实业股份有限公司”(占吉制药A总股本的13.64%),转让价为每股2.24元人民币(该公司上一年底每股净资产价格)。 孙系吉制药A董事长,有关资料显示,他也是“吉林省明日实业股份有限公司”实际控制人。

  7月6日,深深房资产管理部经理端然代表深深房与受让方签署了股权转让意向书,两天后深深房收到对方以其他公司名义支付的定金200万元人民币。7月22日,双方在深圳签订了正式股权转让合同。7月28日,受让方又以其他公司的名义延期支付了首期转让款1000万人民币。9月,深深房董秘梁煦接手办理上述股权转让的国资办审批事宜。

  然而,10月上旬,孙宏伟带吉制药A董秘郭莹来深深房,称受让方“吉林省明日实业股份有限公司”的注册申请没有获批,当地工商部门只批准他们注册成立了“吉林省明日实业有限公司”,双方商定的股权转让,只能以这家公司的名义执行。11月3日,深圳国资办同意深深房以每股2.24元人民币的价格转让吉制药A法人股。此时,获批时间比合同约定的时间晚了11天。12月20日,受让方以深深房没有在三个月内办理好股权转让审批手续构成违约为理由,将深深房告上法庭,要求返还1200万元转让款和相应违约金。 >>更多

小调查
对于上市公司高层领导的违规,您认为:
发现一个重罚一个,毫不姑息
用健全的法制进行强制约束
完善公司治理制度,避免出现个人主义一 言堂
董事会、监事会、独立董事、股东大会 明确分工,专司其职
 聚焦滥用职权
   公诉书称,深深房所持法人股转让价从每股2.24元下调到每股1.6元,是叶环保滥用职权造成的。叶的辩护律师则认为,这一指控回避了股权转让价格下跌时市场变化的事实。

一审法庭做出判决的重要依据是,证人证言显示,叶环保误导董事会其他成员、没有把握深深房胜诉的机会、有意通过各种方式促成股权转让过程中的降价和解,从而给国有公司造成重大损失。

记者在采访中了解到,叶环保在法庭上否认了公诉机关指控的罪责,叶本人辩称,公诉人出示的证据中有大量证人证言不可信。叶环保的理由是,通过深深房总经理陈武华的证词可以证实,转让吉制药A股权的事是由陈武华负责的,董事会上吉制药A的情况也都是陈首先介绍,深圳建设控股公司法律部经理温成金的证言也有不可信的地方。

“在当事人人际关系比较复杂的情况下,让证人出庭作证是必须履行的环节。”苏醒说,“孙宏伟是受让方法定代表人,也是300万元委托理财的中间人,但此人在庭审质证中没有任何相关证言材料。向法庭提出这个问题时,法庭没有进行休庭合议,只是说没有必要。”该律师认为,关键证人证言可信度有问题。比如,温成金证言,把判决深深房胜诉机会相当大的事告诉了陈武华,而陈武华的证言却否认了温成金的证言,控方也没有出示温成金通过其他途径向公司领导反映情况的证据;而且,温成金以叶环保“拒绝和我交谈并挂机”为由把责任推向并没有参加诉讼的董事长,是不公平的。>>更多
上期精彩评论
网友评论:现代的财富应该具有多重含义
  随着社会的进步,文明的发展,价值观的不断演变,财富的含义应有新的内容,我想至少应该加上环境财富,国民整体素质财富,国民整体拥有财富的财富。进入

网友评论:我眼中的富裕人家
  我认为家庭年收入不少于10万,或有小车之类,才敢说是小富人家……进入

 内幕交易迷雾重重

   顾健与叶环保被同案起诉,涉嫌利用深深房投资的 数码港揭牌这一内幕信息炒股。2000年4月3日,深深房公告,披露了深圳数码港项目的发起人、载体和发展目标。4月6日深深房再次公告,详细披露了数码港合作方、完成时间、区政府扶持措施、签订进港意向单位的情况、银行合作伙伴情况等等。4月4日起,当地媒体对深圳数码港作了大量报道。

叶环保的辩护律师认为,在顾健买卖股票过程中,叶确实帮助其介绍证券公司开户与担保,但没有向顾健等人透露任何内幕信息。

康晓岳在为顾健辩护时强调,深深房在其4月份的公告中已经提到了数码港的完成时间,这个消息早已经被市场消化,6月19日的揭牌公告没有提供新的信息。在2000年6月19日深圳数码港公司正式揭牌之前,大量有关信息已经向社会详细披露。顾健炒股利用的是公开信息,而且顾健是在深深房股票4个涨停后才买入的,是在比较高的点位上,1000万元的资金盈利几十万元,完全是正常买卖股票的盈利水平。

两位律师在一审时均为当事人做了无罪辩护。据悉,本案二审将于近期开庭。5月23日,苏醒表示,他已向深圳市中级人民法院提出开庭要求,但对方口头答复不开庭,理由是未发现新的事实,只要律师交一份辩护词就可以了。康晓岳也向记者说,二审可能不开庭了。 >>更多

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 评论:深深房让谁更尴尬
  在这里,笔者并不想去探究谁是谁非,只想问一问,董事会是做什么的?在股份有限公司(包括上市公司)和大的有限责任公司中,由股东大会既任命董事,组成董事会,又任命由股东代表出任的监事,与职工代表选举的监事组成监事会。这在中国公司治理结构中是比较常见的现象。由董事会制定战略决策和任命总经理为首的管理层,由监事会监督董事和总经理。这实际上是一种双元委员会制,既不同于英美的单层委员会制,也不同于德国的双层委员会制。

  但是,中国“拿来主义”式的借鉴,往往会忽略历史发展的本来脉络,兴冲冲地贯彻下去,却得到了类似与“南桔北枳”的尴尬,不知道该案是否就是一个活生生的例证?本来应该由集体所做的决定,在少数人(就1个人)提出异议之后,在董事长的坚持下,董事会最终同意了董事长的决定,如果事情顺利,那么自然是风平浪静,可偏巧天有不测风云,而且越来越不可开交,直到诉诸法律。

  于是一些极为尖锐的问题也随之浮出水面,作为一个董事长能竞聘上岗的上市公司而言,深深房在公司治理结构方面应该是有些过人之处的,然而,此次诉讼事件的发生,让人们看到,显示没有想象中那样美好,于是忍不住要问,经历了10年多的发展,中国的上市公司究竟有没有一个完善的治理结构?董事会究竟是公司的最高决策层还是董事长的一言堂?管理层决策权在谁?责任又由谁来承担?中国的上市公司中,有几家在公司的管理模式上是成功的?中国的企业究竟需要集体智慧还是个人英雄?
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往期回顾

·编后感:制度之网应当“密而不漏”
  中国有很多东西没有完全制度化,总是是游走于0与10之间,0是绝对安全,10是危险边缘。于是也就出现了一批游走于危险与安全之间的人群。我们当然要指责他们的贪婪与狂妄,但仅仅指责是不够的,仅仅针对个案作出惩罚与规范也并不完全,要从根本上解决问题,就要从制度上堵住漏洞,当制度之网“密而不漏”之时,我们付出的代价将会少得多。

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