(上海市曹杨路510号9楼)
主承销商：光大证券有限责任公司
特别声明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊摘于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。投资人在作出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
发行人董事会已批准本募集说明书及其摘要,全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行所做的任何决定或意见,均不表明其对本发行人可转换公司债券的价值或投资者收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别风险提示
本公司提醒投资者注意下列特别风险：
1.公司在已有业务持续发展的同时,通过增资或收购股权等方式进行快速发展,该方式使公司控股子公司和参股公司数目较多,导致公司资源相对分散、管理幅度较大,可能会产生管理和控制的风险。
2.本公司控股股东复星集团目前持有公司58.34%的股份,处于绝对控股地位。复星集团股东郭广昌、梁信军、汪群斌、范伟分别间接享有本公司权益为35.05%、13.29%、6.04%、6.04%,合计为60.42%。复星集团及上述个人对本公司的发展战略、生产经营决策、利润分配等重大问题具有决定性的影响力,可能存在损害中小投资者利益的风险。
3.本公司2000年毛利率为43.57%,2001年毛利率为37.28%,2002年毛利率为35.24%,2003年上半年毛利率为25.36%,存在毛利率下降的风险。
4.本公司2002年12月31日短期借款为76,969.5万元、资产负债率为46.70%,2003年6月30日短期借款为86,378.11万元、合并资产负债率为46.25%,当前短期借款金额较大,且本次又进行可转债融资,短期偿债压力较大,存在由于回售或到期未转股而产生的偿债风险。
5.本次募集资金中投资约60,000万元,用于发展并进一步加强公司药品流通业务,存在向医药流通领域转型的风险。
特别提示
2003年3月,关联企业上海复星产业投资有限公司将其投资5.04亿元所持有的国药集团控股有限公司49%的股权托管给本公司行使和管理,托管期限为三年,本公司每年收取120万元股权托管费,本公司在托管期内对托管股权享有优先受让权。
年份
项目
2.关联交易解决措施
公司将尽量避免向关联方进行采购和销售,尽量避免与关联方的债权债务行为,进一步规范关联交易,选举独立董事。
六、董事、监事、高级管理人员
(一)在股东单位任职情况：郭广昌兼任复星集团董事长、总经理,上海广信科技发展有限公司董事；金惠明兼任上海申新集团有限公司董事长；梁信军兼任复星集团副董事长、副总经理,上海广信科技发展有限公司董事长；汪群斌兼任复星集团董事,上海广信科技发展有限公司董事；吴平先生兼任复星集团行政人事总经理；王智骏女士兼任复星集团办公室副主任。
(二)薪酬情况：年薪在30万元以上的有3人,年薪在20-30万元的有3人,年薪在20万元以下的有3人其中：2名独立董事工作津贴为5万元/年。董事成员中郭广昌、金惠明、梁信军三位董事未在公司领取报酬。监事成员中吴平、王智骏未在公司领取报酬。
(三)任期起止日期：除陈统辉和王鸿祥任期为2002年4月25日至2004年4月24日、朱耀毅任期为2003年3月28日至2004年4月24日外,其他董事、监事、高级管理人员任期为2001年4月25日至2004年4月24日。
七、控股股东及实际控制人
上海复星高科技(集团)有限公司持有公司股份22,279.56万股,占公司总股本的58.34%,为本公司的控股股东。
复星集团注册资本为3,500万元人民币,法定代表人郭广昌。经营范围为实业开发、机电、化工、生物制品、计算机、保健品等领域的高新技术开发和服务等。截止2002年12月31日,该公司总资产891,953.16万元,净资产307,811.68万元,年度净利润20,803.77万元(已经审计)。
复星集团股东郭广昌、梁信军、汪群斌、范伟分别间接享有本公司权益为35.05%、13.29%、6.04%、6.04%,合计为60.42%。
郭广昌先生为本公司的实际控制人。
八、财务会计信息
以下引用的2000年度、2001年度、2002年数据已经审计；2003年上半年数据未经审计。
(一)简要利润表单位：元
(二)简要资产负债表单位：元
(三)简要现金流量表单位：元
(四)主要财务指标
(五)管理层讨论与分析
1.资产负债结构：截止2002年底、2003年6月底,合并资产负债率分别为46.70%、46.25%。本公司长期负债的比重较低,适宜采用长期债权融资。
2.长期股权投资：截至2002年底,长期股权投资占净资产比例为48.96%；截至2003年6月底比例为41.70%。
3.现金流量和偿债能力
公司2000、2001、2002年度、2003年上半年经营活动产生的现金流量额分别为13,842.75万元、6,815.18万元、10,247.43万元、6,720.93万元。
4.近三年及一期业务的进展及盈利能力
公司2000、2001、2002年度、2003年上半年的主营业务收入较同期增长率分别为16.39%、28.41%、41.74%、96.57%；净利润的较同期增长率分别为10.87%、39.85%、2.62%、230.07%。
2003年上半年净利润大幅增长的主要原因为：公司作为战略投资者认购的3,880万股招商银行(相关,行情)股票流通后获得投资收益17,772万元。
(六)历年分配情况和转股后的股利分配规定
1.历年分配情况
2.转股后的股利分配规定
因转股而增加的公司股票享有与原股票同等权益,在股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。
(七)控股子公司
截止2003年6月底,本公司所直接控股子公司14家,合并范围控股孙公司15家,控股子公司情况如下 数据已经审计：单位：万元
第四节募集资金运用
一、本次募集资金投向
单位：万元
公司本次拟募集资金9.5亿元,主要用于加强公司药品流通业务、受让友谊复星48%股权、投资医药生产企业、增强公司医药研发实力和补充公司流动资金。
本次募集资金投资项目将主要通过股权投资的方式,项目投入较快、见效时间较短,将逐步完善公司的″大医药″格局,公司未来经营业绩将得到有效的保障。
二、前次募集资金运用
截至2002年12月31日止,本公司前次计划项目募集资金均已使用,实际募集资金434,306,337.95元,超出实际投入计划项目资金349,990,378.00元的部分84,315,959.95元,已用于补充公司流动资金。
单位：万元
大华会计师事务所有限公司出具《前次募集资金使用情况的专项报告》的审核结论为″经审核,我们认为,贵公司关于前次募集资金使用情况的董事会说明和有关信息披露与实际使用情况基本相符″。
第五节风险因素和其它重要事项
一、风险因素
除已在特别风险提示中揭示的风险外,本公司本次发行可转债主要风险为：
(一)未来现金流量未经审核的风险
本公司已对发行后未来六年现金流量作出分析,但未经注册会计师审核,存在不能实现预计现金流量的风险。
(二)医药行业竞争风险
我国医药生产企业众多,市场竞争不断加剧,存在行业竞争的风险。
(三)医药体制改革风险
医药行业极易受有关政策的影响,特别是医疗保险制度改革、医药分业经营、处方药与非处方药分类管理等政策措施的影响。
二、其它重要事项
2003年3月27日,本公司与上海复星产业投资有限公司签署《国药集团医药控股有限公司股权托管合同》,复星产业将其持有国药控股49%股权的出资及其所代表的股东权益托管给本公司,托管期限3年,托管保证金503,697,325.49元；该项股权托管合同为重大关联交易,已经公司2002年度股东大会审议通过。2003年7月27日,复星产业与公司签订《补充合同》,该项托管每年收取120万元托管费。该事项已经公司2003年度第二次临时股东大会审议通过,复星产业已全额返还托管保证金。
第六节本次发行各方当事人和发行时间安排
(一)本次发行各方当事人
(二)发行时间安排
第七节附录和备查文件
一、备查文件
1.《公司章程》正本；
2.中国证监会核准本次发行的文件；
3.与本次发行有关的重大合同；
4.承销协议；
5.公司近三年的审计报告原件及2003年中报；
6.公司关于前次募集资金使用情况的说明；
7.会计师关于公司内部控制制度的评价报告；
8.法律意见书及律师工作报告；
二、查阅时间：本次发行承销期内工作时间
三、查阅地点：
发行人：上海复星实业(相关,行情)股份有限公司
地址：上海市复兴东路2号
电话：021-63325070传真：021-63325079
联系人：秦学棠
主承销商：光大证券有限责任公司
地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南塔2003室
电话：021-68816000传真：021-68819320
联系人：王如鲲朱勤牟海霞
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