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宏智科技股东之间矛盾激化
2003年12月11日06:10   来源:[ 上海证券报 ]
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Stock Code:600503
  王栋想自行召开股东大会改组董事会,现任董事会称其行为不合法

  在经历了前一阵"股权冻结秀"之后,宏智科技(相关,行情)(600503)股权之争的焦点转移到了第一大股东王栋与公司现任董事会之间。一方想自行召开股东大会改组董事会,一方自然不会轻易罢休,双方上演"龙虎斗"在所难免。

  公司现任董事会拒绝王栋自行召开股东大会改组董事会的理由主要有两点,一是王栋的资格问题,二是公司董事会从未收到过第一大股东王栋的任何提案。

  据宏智科技今天披露的公告显示,王栋在6个月之前就已经被"架空"。据悉,2003年6月6日,王栋与胡海仁签订股权托管协议。协议的主要内容是,王栋同意将所持有的公司的1983.8万股的股份交与自然人胡海仁管理,在托管期间,胡海仁享有托管股份的提名权和表决权,王栋应当以书面形式授权委托胡海仁行使托管股份的表决权;未经胡海仁同意,王栋不得对托管股份设置质押、担保或其他权利限制措施;胡海仁在托管期间就托管股权行使表决权的结果及其按照协议授权签署的任何决议、文件,王栋均予以认可。
托管期限为自托管协议签订之日起至2008年6月6日。

  胡海仁何许人也?据记者翻阅资料得悉,胡目前是宏智科技现任董事会成员。

  有了上述的股权托管协议,王栋究竟还有没有权利提议召开临时股东大会改组董事会,成为双方争吵的一个关键问题。

  2003年12月9日,胡海仁向宏智科技提交了《关于撤消王栋改选公司董事会议案的报告》。胡海仁先生提出,王栋未经他本人同意擅自提议改选公司董事会的做法违反了协议的约定,是不合法的。他本人享有托管股份的提名权、提案权、表决权,因此,对王栋提出的改选公司董事会的议案予以撤消。

  对此,福建厦门联合信实律师事务所的刘晓军律师认为,王栋的股东身份可以依法确认,其基于股东身份而按照法律、法规和公司章程行使股东权利,召集临时股东大会和提出相关议案的行为合法、有效。其他任何第三人因股权转让或托管协议起的纠纷与其股东身份确认不属于同一法律关系,可由其他途径解决,均不影响王栋依法行使其股东权利。

  宏智科技股权之争的另一个关键是,王栋此前究竟有没有向公司董事会提交了提案?据王栋透露,早在11月13日,他本人将要求宏智科技董事会召集召开临时股东大会的提议及相关提案内容以特快专递的方式邮寄至宏智科技董事会,并已经在中国证监会福州特派办和上海证券交易所备案。

  但是宏智科技董事会方面称,公司董事会从未收到过第一大股东王栋的任何提案。在未收到提案的前提下,王栋提议自行召开2004年第一次临时股东大会的行为,违反了《公司法》、《公司章程》和《上市公司股东大会规范意见》的有关规定。因此,公司认为2004年第一次临时股东大会的召开是王栋私自提议自行召开的,公司对该次临时股东大会召开的有效性不予认可。

  尽管如此,王栋今天还是发布了关于召开2004年第一次临时股东大会的公告。
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