近期以来随着全流通的讨论的再度展开，如何解决股权分制如何能够完美的或者尽量完美的推出一个能够得到市场普遍响应和认同的全流通方案再次成为市场关注的焦点。尽管从管理层的表态看，新全流通方案的推出还没有一个明确的时间表，但是随着“以股抵债”这个旨在解决大股东占款问题新概念的提出却在众所关注的股权分制问题的解决方面受到了意想不到的“无心插柳”之效。所谓“以股抵债”是指，在大股东占用了大量上市公司现金而短期内无力偿还的情况下，以大股东的国有股来冲销所欠的债务。由于我国证券市场的特殊性，上市公司大股东“一股独大”的现象普遍存在，而因为这种“一股独大”而引发的上市公司大股东无偿占用上市公司大量现金的情况更是成为了我们这个发展中的证券市场的一大顽症，这一顽症已经在上市公司健康经营、中小投资者利益等方面严重影响甚至危及我国证券市场的健康发展，而通过这种以股抵债的方式不但能够在很大的程度上解决由“一股独大”引发的大股东占款问题，提升了上市公司的业绩面貌，改善了上市公司股权结构，更是在部分的范围内不同程度的对“国有股减持”这一涉及全流通领域的根本问题的解决提供了新思路。 就目前以股抵债的方案看，其主要运作方法是通过公司及控股股东分别聘请的独立评估机构及独立财务顾问机构对公司价值进行公证估值，从而确定以股抵债的每股单价，结合控股股东欠款情况确定折抵股份的数量，折抵股份的价格和数量在经过国资委和上市公司股东大会的批准后经过中国证监会的核准后，由上市公司对该部分股权予以核销。 这样的以股抵债方案其优势自然显而易见，一方面，通过以股抵债虽然不能对上市公司的现金流产生实质的影响变化，但对公司的每股收益、净资产收益率等业绩指标会有显著的提升；另一方面，随着控股股东所持有的国有股被部分注销，在股本结构方面，上市公司的国有股比例明显下降，而相应的流通股股东所持有的流通股股权比例显著上升，这在一定程度上局部的变相的达到了国有股减持，解决股权分制，实现全流通的目的。 但是也应该看到，以股抵债的方法尽管优势显而易见，但其作用的局限性也十分明显，一方面，以股抵债能够解决大股东占款的存量问题，但在防止后期大股东占款现象的再次发生却鞭长莫及，这方面必须和其他的措施相配合；另一方面，在国有股减持，解决股权分制，实现全流通的目的看，以股抵债的方案的作用就更加局限了，它只能部分的解决存量，只能减少国有股权比例，而不能达到国有股退出的根本目标，而且起作用范围也非常狭窄，仅仅限于存在大股东占款现象而且大股东无力以现金或其他方式偿还，并且经营状况稳定良好的上市公司。所以说以股抵债是一种“扬汤止沸”式的过渡性量变方案，而不是能够根本解决问题的“釜底抽薪”式的质变方案。 此外，就以股抵债的方案的真正付诸实施而言，这种方案还存在一定的法律障碍。因为从以股抵债的实质看，其本质其实就是一个上市公司股权回购的问题。股份回购（Stock Repurchase），是指出于特定目的，公司通过一定途径将已发行在外的股份重新购回的行为。但是就我国目前现行的法律看，公司股权回购并未被允许。尽管据一些权威人士透露新的公司法可能将会再股权回购上有所突破，但是毕竟现行的公司法仍然对股权回购进行了原则上的限制。公司法第一百四十九条规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的其他公司合并时除外。公司依照前款规定收购本公司的股票后，必须在十日内注销该部分股份，依照法律、行政法规办理变更登记，并公告。公司不得接受本公司的股票作为抵押权的标的。”从此条文我们可以看出，股权回购被目前的公司法所禁止，仅有两个例外，即以减少公司资本为目的的注销股份和与持有本公司股票的公司合并时的事实。因此，以抵消公司债权为目的的股权回购是否与现行公司法规定相冲突还有待进一步商榷。而如果以股抵债的方式解决大股东占款的方式被确认为不符合公司法的限制性规定，那么对此方案的真正实施将会形成一个难以逾越的法律障碍。
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