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前言：在接受搜狐财经独家专访时，燕京华侨大学的华生教授非常直接的向我们表明了他对于目前国有企业改革大讨论的观点，他说：“朗咸平教授以极端、张扬和扭曲的方式提出了一些也包含正确论断的命题，这就从一开始多少搞“拧”了一场严肃的理论讨论。”华生教授认为，这场镁光灯下的争论沿着“新自由主义与新左派”、“公平与效率的永恒命题”，“精英理性与大众情绪”对立的扭曲形式发展，没有如人们希望的那样真理越辩越明，相反在没有回答甚至搞清产权改革面临的真正分歧和挑战之前，很可能打了一段乱仗之后，就在“既要坚持产权改革，又要注意国资流失和社会公平”的折衷主义中不了了之了。这就很象2001年初关于中国股市的理论大争论一样，来的突然，争得激烈，但由于错过了真正要害的问题，结果轰轰烈烈开始，无声无息结束，无助于避免后来更大的失误和股市危机的加重。华生教授表示，要使今天这场不期而遇的争论结出正果，避免产权改革重蹈股市弯路的覆辙，真正发挥理论对实践和政策的指导作用，需要聚焦和正面回答表面的各执一词和炒作背后的本质问题：1、近年来普遍采用的MBO或内部人收购、经营者持大股的国企产权改革模式究竟是否正确？MBO是否是企业改革的方向？2、在市场经济的竞争性领域，国企和国有控股企业是否必要？国资委能当好企业老板吗？企业和国资改革的目标模式到底是什么？3、究竟什么是经济学家的社会责任？
搞“拧”了的争论
搜狐财经：我们注意到，你在80年代的经济改革中，就是很有影响的经济学家。你和你的团队率先提出了市场化改革中微观经济基础的再造问题，引起了很大的反响，获得我国经济学最高奖——孙冶方经济学奖。早在1985、1986年，你们就提出要设立国有资产管理总局，建立自上而下的国有资产管理体系，实行政资分离，以资产的完整、增值和收益为核心，实行资产经营责任制，竞聘企业经营者，培养职业企业家队伍，你还被评为国家级有突出贡献的中青年专家。你们的这些建议后来都成为我国国企改革的实践，并且今天仍在实行中。两年多前，在珠海举行的国有资产管理体制研讨会上，你又明确反对MBO作为企业改革的一种主要形式，后来并发表了“MBO不是企业改革的方向”的学术论文，那么，你为什么一直没有参加这次关于国企产权改革的争论，支持朗咸平教授的呼吁呢？
华生：除了资本市场以外，企业理论是我多年来唯一涉猎的领域，所以我从一开始就很关注这场争论。朗咸平教授的观点中虽然也不乏有正确和合理的论断，反映了目前在国企改制中人们普遍关注的重要问题，但是，他引出的结论，他论证问题的方法和提出问题的角度，使我无法支持他。
首先，朗咸平教授既反对MBO即管理层收购，又批评国企出售给民企和外部人，似乎完全否定国企产权改革的必要性，这显然是我国绝大多数经济学家所不能同意的，也否定了我们二十多年来企业改革的理论和实践探索。国有企业过去叫国营企业，是和计划经济配套的，是计划经济的微观经济基础。它不能适应市场经济发展的要求，因而才有二十多年来企业改革的各种努力和探索。脱离中国经济体制改革的历史，无视经济理论界乃至政府和大多数人已经取得的共识。也没有经过认真的理论研究和论证，仅仅靠加工一些各取所需的数据就轻易地全盘否定和叫停国企的产权改革，至少也是不严肃的。
其次，朗咸平教授是从几个企业的案例开始他对国企产权改革的批评的。从他对这几个企业的财务分析，我们最多只看到了其中的资本运作和财务技巧，还不能得出有关当事人已经侵吞国有资产的证据和事实，更不用说从这几个案例到认定国企改制一定会存在资产流失，进而认定国有企业本来就很好，只要用好职业经理人，根本不必进行任何产权改制，这其中存在太多的未经论证的环节，作为经济学研究者，这种分析和推论的方法，肯定不能赞许和提倡。特别是朗咸平教授一方面说国企不必搞产权改革，一方面又列举经过产权改造在香港上市的股份制公司作为国企能搞好的例证，这就太不认真和严谨了。
最后，朗咸平教授从一开始就不隐晦他批评知名企业是有炒作和出名的动机，而且抓住对方一点反应就夸张风险威胁，摆出为民请命的架势，使自己的言行披上强烈的道德色彩，滥用媒体权力强索同行表态。这种张扬和直白的个性作为个别学者的怪异也许有其率真的一面。但是我们不能不说，这种追求镁光灯下的表演和炒作确确实实是做学问的大忌，也是我们当老师的总是告诫学生必须拒绝的诱惑和不可效仿的行为。正因为如此，尽管朗咸平教授的观点有个别与我过去的主张相同或相近，有些是正确的直觉和论断，我还是觉得自己很难参加这个从一开始就搞“拧”了的争论。
搜狐财经：既然展开了一场大争论，是否总是会产生一些有益的结果？
华生：未必。说是搞“拧”了的争论，就是说提出问题的人把大量错误的命题和正确的概念混杂在一起，又采用“媒体秀”的方式来争论，使正常的学术讨论变了味和变了调，这样就很难会有好的结果。2001年初中国经济学界参与股市的一场大辩论也是属于这种情况，结果是轰轰烈烈开始，无声无息的收场，不必要挫伤了很多论战参加者。由于并没有抓住或者说错过了真正需要争论的本质问题，对市场、对股民、对政府都没有产生好的影响，也无助于防止和避免后来很快出现的国有股市价减持的政策失误和资本市场的边缘化，使理论丧失了先导作用。这次国企改革的争论，一开始沿着所谓新自由主义和新左派、效率与公平的对阵甚至对骂的扭曲形式发展，尽管在媒体上一时吵得很热闹，但会使多数认真的研究者和观察者摇头，觉得很难参加讨论，结果看来又是不了了之。这样，产权改革也就很难从中受益，避免今后可能的弯路和失误。
搜狐财经：这么说，你也并不赞成批评朗咸平教授的观点？
华生：我刚才说过，朗的观点是错误和正确概念的混杂，又挟带了大量个人意气，直接否定他观点的观点，自然也不会很正确。如果要把这场争论真正引向正轨，必须跳出这个争论被搞“拧”了的个人、案例乃至道德背景，对真正有分歧、又是事关经济、社会发展大局的本质问题展开讨论和争论。从经济学界和社会各界对这场争论的关注和反映来看，这样本质的又事关全局的分歧确实存在，有讨论清楚的必要，否则，这样漫无边际地讨论效率与公平，这种所谓“经济精英和大众情绪对立”的媒体秀，只会混淆公众的视线，干扰决策思路，也会误导学术研究。
国企产权改革确实出现了偏差
搜狐财经：网站和公众舆论压倒性的支持朗咸平，认为很多人，特别是企业经营管理层，利用国企改制不公平地攫取大量财富。而一些著名经济学家则强调，学术研究应独立于大众情绪，警惕仇富心理和要尊重对社会作出贡献的企业家，认为国有资产的流失固然应当制止，但不改制是更大的流失。还有一种观点直接就认为现在主要问题是国家侵占民企和私企财产。您认为这里的偏差或错位出在哪里？上升到经济学理论的高度，这里真正的分歧又在哪里？
华生：你刚刚转述的这些观点其实涉及到表面上联系、其实不同的问题。当今社会上，既存在市场化过程中难以避免的贫富差距，也存在可以和应当减少的机会不公平；既存在国资流失，少数人巧取豪夺，也存在政府权力对私有财产的侵害。国企不改制，资产会流失会融化有目共睹，它说明了改制的迫切性，但它丝毫也没有证明MBO这种特殊改制形式的公平性和正确性。混淆不同现象的不聚焦的争论不会产生有意义的结果。我认为，拨开各说各词的表面现象，这次争论的第一个本质的问题和分歧就是：近年来我国在国企乃至其它公有制企业改制中普遍采用的内部人购买（一般是贱买）、经营者持大股，俗称MBO，或EMBO的方式究竟对不对，MBO是否应该成为企业改制的普遍形式或方向？朗咸平教授对此是否定的，但没有给出严谨的理论证明。而朗的批评者并没有正面回应，但实际上是倾向于肯定的，或至少认为其无伤大雅。从公众的反应看，对企业改制中MBO或变相MBO形式的普遍化的责疑，和对在这其中的公共资产流失和少数人一夜暴富的不满和愤怒，是人们普遍忽略朗咸平教授的偏激情绪和错误引申而支持他的主要原因。
搜狐财经：那么究竟应该怎样认识这个问题？
华生：我认为MBO成为近年来我国产权改革的主要或普遍形式（据统计占一半以上），反映了我国近年来的企业改制确实出现了偏差。MBO不是企业改革的方向。不少人借MBO、EMBO之机化公为私，侵吞国有资产已经几乎发展为公开的盗窃和哄抢。社会大众对由此造成的公共资产流失、机会不公而不满是合理的。朗咸平及其支持者应当叫停的只应当是MBO这种产权改革的特定形式（实际上今天再开始叫停已经多少晚了些），而不应是整个国企改制。而我们的经济学家则不能因为国企改制是个大方向就可以忽略改制的方法和程序的公正性，更不能以改制后企业经济效率的提高和财富增加来证明改制过程中国有资产没有流失，证明即使是不公平的改制也改进了社会福利。因为人们自然会问：为什么不用更公正和透明的改制来取得财富的增加和更公平合理的分配呢？
MBO不是企业改革的方向
搜狐财经：很多人认为，改制中出现一些不公平现象，是改革很难避免的代价，MBO即管理层收购只要加以规范并无问题，你能用通俗的语言说清否定MBO改制的理由吗？
华生：MBO，即Management Buy-out，原意是说在合伙或合股的企业中，主要股东兼管理人把别人的份额买下来。因此，MBO的准确含义是管理层买断，而不是我国通常所指的管理层收购控股权，即MBC。在西方经济中，管理层少量参股或给予期权比较普遍，但很少有管理层收购或买断的。MBO在西方较多发生在企业因业务需要在各地设立的小分支单位。根据业务发展或市场变化，企业有时觉得将这些分支单位卖给当地的经营管理人更能提高效率和效益。另外有时也会发生的情况是，当一个企业经营困难濒临倒闭时，管理层出钱来收购企业，重整业务，有时更容易得到债权人的支持。MBO非常偶然的原因之一是在市场经济中人们一般只会锦上添花，而不会雪中送炭。很少有人会给囊中羞涩的经理提供巨额资金去MBO。杠杆收购一般只是提供给自己已有相当资产和实力的投资人，在担保和抵押的基础上去做。象我国目前改制这样，掌握了经营和控制权而很少资本的管理层运用整个企业的资产来为自己的收购巧立名目、瞒天过海，挪用资金，曲线MBO，在法制健全的市场经济国家，完全是侵害他人产权的非法犯罪行为，是绝不会被承认和纵容的。在我国股权分裂的上市公司中，这种暗箱操作的所谓管理层曲线收购更是侵害公众投资者的行为。
应当指出，内部人收购能成为时尚是和许多金融、投资机构拓展业务的大力推动分不开的。这些金融或准金融机构之所以敢于提供主要甚或全部收购资金，并不是他们对内部人有什么特别的信心或自己特别胆大敢冒险，而是看中了内部人控制的整个企业资产的价值，知道自己提供融资赚一把并不冒多大的风险。换句话说，内部人是用自己控制的包括其他产权所有人的资产，即以别人的资产，不合法地为自己谋取了利益。这是投融资机构决不会借几千万给一个没有财产的外部人去收购企业的原因。
搜狐财经：那么我国国企改制中常用的职工收购、管理层持大股是否会好些？
华生：职工参与收购自己所在的企业，在我国在外国也都曾时行过一阵，但从来没有发展开来。这是因为除了少数职工本身也是企业核心价值创造者的小型高科技企业。职工入股本身并不能真正解决企业的动力问题。人人都是主人翁的想法固然不错，高度生存竞争的市场环境中，民主共治并不是一个有效的企业组织机制。特别是随着组织人数的增加，平均主义或小额的股权并不能提供充分的动力。职工股份制在不同国家和时期的实践表明，在企业这样一个内部必须按照严格分工组成的等级体制中，职工股份制，如果名副其实，往往造成决策上的笨拙和迟缓；如果名不符实，那就没有太大的必要。
职工股份制受到普遍的责疑，还因为它不仅把一个普通职工的工作岗位——这对于职工来说往往是头等重要的，而且他或她的储蓄都锁定在同一企业，这显然不符合现代社会分散风险的原则，也不符合现代经济要素自由流动的趋向。对于职工自身来说，更是过于冒险的投资而不值得提倡，更不能强求。我国部分企业曾经搞过的职工集资入股，大多并没有什么明显作用，相反许多最后都导致了复杂的后遗症和社会问题。
在我国的特殊条件下，由于本来就缺乏健全的社会保险和企业附加保险，社会商业性保险又很不发展，与西方享受高福利的现代雇员相比，绝大多数职工积蓄和财产都还极其有限，基本上无力在企业作额外的投资。现在所谓EMBO的做法，实际上是用转换身份把国家补偿他们的养老保险金等算作入股投在本企业，这是非常危险的做法。这种做法，短期看起来似乎代价和振动较小，肉烂在锅里，麻烦较少，政府一下子扔了包袱，但如果企业一旦经营恶化，职工衣食无着，势必引起连锁反应包括政府连带责任问题，普遍推广，势必后患无穷，这是不能不引起警觉的。
当然，不少人并不隐讳，他们对职工参与收购本来就没有抱有多大的希望，只是把他们所说的EMBO作为MBO的一个过渡阶段，以便假职工之名，减少改革的阻力和争取改制中更大的优惠，以后还是要过渡到管理层收购上去，因此所谓内部职工共同收购，实质还是管理层收购。
MBO不可能公平，也不可能有效率
搜狐财经：如果管理层确有能力和实力，为什么不能让他们收购呢？
华生：其实明眼人都知道，管理层即内部人收购，为什么不会发生在私营企业或外资企业，而只会发生在公有制企业中，目的就是想分食改制的最后大餐。问题在于，公有制企业本来的问题就是出资人缺位，内部人控制。改制不搞公开竞价，让内部人利用信息优势和垄断地位自行收购，会造成众多腐败和严重的社会不公平问题。俄罗斯内部人收购导致的社会贫富巨大悬殊就是例证。特别是率先改制的往往是经营不善和业绩平平的企业，这些企业的内部人本来往往是最不该得到和最不称职的转让对象。
内部人收购引起关注的首要原因当然是因为公平的问题。公有制企业特别是国有或国有控股企业是公共财产，不是内部人的财产。内部人在理论上是公共财产的委托代理人，即管家（把他们比喻为保姆并不恰当，不道德的保姆一般只会偷窃主人的财物，而不会或不敢有取代主人的野心）。由于信息优势和操纵的便利，应当是公共财产转让改制中首先要避嫌和防范的对象，而不应是特权或优惠的对象。所以，在发展中国家中有着广泛国际经验的世界银行专家们一贯主张公共财产转让应当公开、公正、透明，最好避免转让给企业的内部经理人，以防范暗箱操作和程序不公。这绝不是没有道理的。如果我们一方面，几乎每天都在把捞了几万、几十万的官员送进监狱，另一方面又让另一些派到企业的官员们能够在一夜间通过所谓MBO合法地成为千万、亿万富翁，这不能不使我们的反腐败斗争大打折扣。
内部经理人收购同样也涉及效率问题。首先，内部人收购一般会妨碍公平竞争或使竞争不充分，公共财产就很难得到有效率的价格评价。其次，如上所述，业绩不佳的企业多少已经说明其经营层是不太称职的管理人，转让给他们也不利于提高资产的社会使用效率。最后，国有企业的领导人往往是经常调换的官员，即使经营不错的企业也未必主要是其现任领导的功劳，因而改制时的内部人未必正好是优秀的资产管理人。把几十年积累起来的企业资源，优惠地转让给现任的管理层，显然既不是能提高效率也不是公平的举措。
搜狐财经：你的话是否暗含优秀的企业还是可以搞MBO？
华生：对，只有个别或极少数优秀企业，他们主要不是靠自然资源或垄断因素，在历史上以很小的资产和投入把企业做大做强的创业型企业家，由于传统的企业分配体制没有恰当评价他们的贡献，才应该经过特别的奖励程序考虑管理层收购或较大股份奖励，这样才会对整个经理人队伍产生正确导向的激励和鞭策作用。但是在现实中，恰恰是这样个别的极优秀企业，反而因为资产积累大了，名声在外，没有MBO或股权奖励的机会，领导人到点退休，黯淡离场。
搜狐财经：MBO确实在实践中有许多问题，但是否可以在规范、改进后谨慎地推行，只要程序是公正的，为什么要排斥MBO呢？
华生：问题出在MBO这种指定特定受让方的形式本身就违反了程序公正。因为MBO这种限于内部管理层收购的方式，本身就排斥了外界的参与，这个程序自身就不公正。况且由于管理层在信息、谈判地位上的特殊地位，即使形式上容许外人参加，实际上也很难给其他人以公平参与和竞争的机会。
搜狐财经：MBO或管理层收购也许有些不公平，但是收购后变成经理人自己的企业，效益增长，社会财富增加，是否从经济学的角度看，还是以小的代价换取大的发展和进步呢？
华生：其实大谬不然。这涉及到长期以来被搞乱了的产权理论和企业理论的一个大问题。
主张MBO或经理人收购的主要理由是说这样可以靠个人利益的关心来真正搞好企业。不错，经济学家说过，如果其他条件不变，控制管理权与剩余索取权尽可能的合一有利于解决动力问题。不过，经济学家往往没有说清楚的是，由于其他条件是变化的，因此两权合一在很多情况下要付出太高的代价，从而得不偿失，因而委托—代理关系是现代经济中最为普遍和更有效率的形式。
在一定意义上说，创业者的企业或家族管理的企业可以被看成是MBO的完成形态。但是，应当看到，他们成为企业的所有者并不是因为他们是管理人。相反，正如马克思曾经正确地指出的那样，他们之所以成为管理人是因为他们本来就是所有者。现代经济的趋势是，所有者，即本来是老板的人，包括家族企业的后代，越来越倾向于雇佣职业经理人去管理，而不是所有老板都死死地自己抓住管理权，自己管理。换句话说，所有权与控制权（以前我们常称为经营权）的分离而不是两权合一是现代经济和企业的发展趋势。在这一点上，应当说，我国一些所谓企业理论的权威解释其实并不正确，误导了很多人。
MBO或管理层收购之所以不能成为企业改革的方向或普遍的经济现象在于它有一个自我摧毁的内在逻辑矛盾：如果两权合一即所有者自己直接管理是最有效率的，那么，当配角的经理根本就没有MBO的机会，或者说所有者自己直接管理已经是MBO的完成式了，从而不再有任何MBO的空间（这是我们在小企业中常常看到的情况）；如果两权合一并不总是需要的，即至少在某些情况下，所有者直接管理并不是最有效率，而使用职业经理人更有效率（这是大中型企业普遍的情况），那么MBO就没有必要，职业经理人觊觎所有者的位置就是一种职业上的不道德，鼓励MBO或经理人收购就是鼓励离心离德的腐蚀剂。因为整天在琢磨着如何廉价将别人的家业收购过来据为己有的经理人，不可能诚心诚意去为所有者工作而履行自己的职责，也不是合格和具有职业道德的经理人。试想，如果中国的经理人都在打老板财产的主意，外国投资者还敢进来吗？实际上，两权分离之所以成为现代经济的一个大趋势，从根本上说，就是因为所有者并不总是优秀的经营管理者，特别是即使一个天才的创业企业家也没法保证他的后代还继续是一个优秀的经营者或者甚至对企业管理还有兴趣。这样才产生了对职业经理人的需要。如果所有的经理人天生就想当老板，都在打着所有者财产家业的主意，而且制度环境又允许或鼓励他们这么做，那么，所有者从一开始就会不惜代价自己牢牢控制企业，现代企业的两权分离根本就不会产生，那就轮不上有什么管理层收购。因此，经理人老老实实当好代理人，尽心尽力去为所有者谋利益，这是他们自己人力资本最大化的体现，也是社会分工和市场竞争优化的需要，是资本和要素市场化的结果。世界上的大企业和跨国公司其中大多数股权都已高度分散，最大的股东持股往往也只有百分之几，而且大股东通常还是基金会，是几百万乃至几千万人的储蓄或养老金，如美国最大的基金投资人是人口最多的加州教师退休基金和加州公务员退休基金。在这种情况下，管理层如果没有职业道德，如果政策法规鼓励或有利于管理层把公司据为己有，那么，现代市场经济的产权基础就被破坏了。例如，即使是一度被认为是全球最杰出的CEO如韦尔奇对通用电气公司作出了巨大的贡献，他仍然没有侵占股东利益的权利。他在正常收入之外谋取的特殊尽管也算合法的福利待遇，在股东的压力下仍然要吐出来。管理层可以有合理合法的收入包括所谓打工皇帝般的高收入，但绝不能让管理人有侵占所有者权益的非份之想。因为那样，社会分工就乱套了，产权不可侵犯的基础就被颠覆了。分工和专业化是经济社会进步的基础，这是我的朋友已故经济学家杨小凯教授力图开拓的主要领域，管家都想取代主人，逼得主人只能自己干，就破坏了这个进步的基础。
要说明MBO不是企业改革的方向，姑且用经营大师韦尔奇来做一个典型案例。因为一个自然的问题是，如果两权合一更能提高效率，那么为什么不能让天才经营大师韦尔奇收购通用电气？从经济学上来说，原因有三。其一，如果允许管理人可以见财起意，那么，所有者从一开始就会严密防范和限制管理人，甚至不论是否适当和需要，都会尽可能坚持自己管理，从而大大提高公司治理成本，造成社会经济效率的重大损失和改变现代公司的游戏规则。其二，假定韦尔奇用其全部个人财产加上举债能够收购通用电气公司，韦尔奇是否还能象他在做打工皇帝时那样心态平和、思路开阔而不会因为自己把全部家当放在一个篮子里或者因为负债累累、神经紧张而压缩了自己的聪明才智，改变了风险和投资偏好，显然都是悬而未决的问题。其三，韦尔奇是通过多年的杰出业绩，干到快退休时才被公认为一流管理人的。随着财富增加、地位上升，其后期的生活已经日渐奢华，继续做下去能否还有当年的精力和奋斗精神，也是很大的问题。况且，韦尔奇年事已高，即使让他MBO，他自己显然也管不了几天，那么他是否有一个和他一样天才的子女而且恰好也愿意献身于通用电气的发展，更是未知的问题。如果血统论不能成立，天才的韦尔奇很难恰巧有一个年龄恰好的天才子女来接班，这样，让其不那么优秀的后代接任，就是财产和能力不太好的结合。如果聪明的韦尔奇不让子女，而是让职业经理人管理，那么这和由现在的所有者直接找代理人有什么区别？而且新的代理人是否也会来个MBO，从而把韦尔奇及其家族扫地出门呢？我们假设的韦尔奇案例揭示的经济学原理，其实只是说明了一点，简单的私有逻辑不能解释现代企业现象，一些经济学家所说的两权合一其实并不是现代企业的发展方向。
搜狐财经：如你所说，MBO存在这么多的理论和实际问题，而且它似乎从来也不是中央政府正式的政策，实际上，有关部门还在一定程度上限制了MBO的发展，那么，MBO为什么在各地都得到青睐，在全国大行其道呢？
华生：这除了认识上的偏差和理论误导之外，主要是由于在中国目前的条件和气候下，MBO恰巧得到了几股力量合力的推动。首先，经营层动力极大。因为即使是再本份的经理人，看到别人可以普遍轻而易举地在改革旗号下把企业巨额资产据为己有，政策和法律也不明确禁止和打击，恐怕很少能不动心。MBO改制现在开始从小企业向大中企业和上市公司蔓延就反映了这种攀比心态。其次，中介机构为揽生意推波助澜。因为管理层收购，最大的障碍就是合法的资金来源，到处寻找赢利机会的投资、信托顾问公司等中介机构显然不会放过这个最好的市场需求。最后，也是最重要的，就是所有者的缺位或错位。我们的地方政府和地方官员，身肩区域经济发展、社会稳定、安定团结等多重重任，他们不是也不可能从一个单纯的财产所有者追求资本或利润最大化的角度去考虑和处理企业问题。官员和企业管理层之间的关系，既是上下级关系，又是博弈关系，有时甚至是交易关系。让最容易把职工搞定的内部管理层收购企业，往往是地方政府和官员甩掉包袱、减少麻烦和出改制政绩的最省事的办法。这样我们就涉及到国企产权改革争论中又一个更深层次的本质问题了。
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