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与“独立董事不独立”一样，“董事不懂事”也是上市公司董事会里所存在的一个重要问题。上市公司里的许多事情，全由董事长一人说了算，董事们一问三不知。正是由于失去了各位董事对董事长的制衡作用，以至董事长的权力越发膨胀，以至最后不少的董事长因此而做出各种违法乱纪、甚至是严重损害上市公司及广大投资者利益的事情来。
近日沪深交易所出台的股票上市新规则有望改变这种局面。新规则通过强化董事的责任，明确董事的职责，从而让董事们“懂事”起来。
首先是建立起董事声明与承诺制度，要求所有的新任董事在股东大会通过相关决议后的一个月内签订《董事声明与承诺书》，进一步明确董事的职责。通过“董事声明”将董事的过去以及家庭成员状况予以公开，以接受交易所的监管；通过“承诺书”来进一步明确董事的职责，如，“在履行上市公司董事的职责时，将遵守并促使本公司和本人的授权人遵守国家法律、法规和规章等有关规定，履行诚实信用、勤勉尽责的义务”等，同时承诺：“本人如违反上述承诺，愿意承担由此引起的一切法律责任”。
其次是对董事应当履行的诚信勤勉义务作出了明确规定。不仅规定董事原则上应当亲自出席董事会会议，以合理的谨慎态度勤勉行事，并对所议事项发表明确意见（因故不能亲自出席董事会会议的，应当审慎地选择受托人）；而且还明确规定董事要认真阅读公司各项商务、财务报告和公共传媒有关公司的重大报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题；并特别强调董事不得以不直接从事经营管理或者不知悉有关问题和情况为由推卸责任。从而避免董事们继续扮演“一问三不知”的角色。
其三是通过其他途径帮助董事们“懂事”。比如，在监事的“承诺书”里就明确规定，监事在履行上市公司监事的职责时，将监督本公司董事和高级管理人员认真履行职责并严格遵守在《董事（高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。因此监事将承担起监督董事们“懂事”之责。又如，在高管的“承诺书”里也规定，高管在履行上市公司高级管理人员的职责时，将及时向董事会和董事会秘书报告公司经营和财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项和《上海证券交易所股票上市规则》规定的其他重大事项，如此一来，作为董事会成员的董事们也就难以对相关事情“装聋卖傻”了。再如，公司董事会秘书在履行自己的职责时，面对董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、本规则、本所其他规定或者公司章程时，应当提醒与会董事就此发表意见，这样董事们想不“懂事”也都有点难了。
可以相信，伴随着沪深交易所新的《股票上市规则》的实施，上市公司的董事们将会变得越来越“懂事”起来。而这正是一件有利于上市公司健康发展，有利于保护广大投资者利益的事情，是中国股市的一大福音。
（ 责任编辑：张宇 ）
