本公司及董事会保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记录、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司董事会于2005年12月16日在公司本部召开了2005年度第七次会议,公司副董事长段荣生受董事长诸一军委托主持会议并代为行使表决权。会议应到董事11人,实到5人。董事罗钊明、黄玉泉、独立董事孙林岩因事缺席未出席会议,董事丁海军因事未出席会议委托段荣生代为出席会议并行使表决权。独立董事袁光顺因事未出席会议委托独立董事王安良代为出席会议并行使表决权。会议采取记名投票方式,通过了如下议案：

    一、审议通过了公司第四届董事会工作报告。

    二、审议通过了公司章程修改的议案。

    1、公司章程第十三条：经公司登记机关核准,公司经营范围是：生产和销售各类铅酸蓄电池及零部件,兼营五金、交电、金属材料、橡胶制品、塑料原料及制品、化工原料及产品、玻纤制品、建筑材料、装饰材料、室内装饰、机械加工及安装、百货。

    延伸行业：房地产、汽车运输、饮食、住宿、娱乐。

    修改为：

    第十三条：经公司登记机关核准,公司经营范围是：制造、销售各类铅酸蓄电池及零部件；制造、销售普通机电产品及零部件；制造、销售普通机械产品及零部件；制造、销售电动自行车、电动旅游观光车、电动运输车、电动三轮车及其零部件；销售五金、交电、金属材料(不含稀贵金属)、橡胶制品、塑料制品、化工原料及产品(不含化学危险品)、百货、建筑装饰材料(不含危险化学品)、日用杂品(不含烟花爆竹)；金属结构件；蓄电池回收；货物进出口。

    延伸行业：房地产、汽车运输、饮食、住宿、娱乐。

    2、公司章程第一百一十三条：董事会由十一名董事组成,设董事长1人,副董事长1人,独立董事4人。

    修改为：

    第一百一十三条：董事会由9名董事组成,设董事长1人,副董事长2人,独立董事3人。

    三、审议通过了董事会换届的议案。

    由于公司第四届董事会已任期届满,根据《公司法》和公司《章程》的有关规定,应进行换届。经第四届董事会提名,推荐：乔昌志、段荣生、杨扶中、杜建平、靳景玉、杨一川为第五届董事会董事候选人。推荐：王崇举、杨正书、何建国为第五届董事会独立董事候选人(以上候选人简历附后)。

    四、审议通过了公司总经理杨扶中因工作另有安排辞去现担任的总经理职务的议案。

    五、审议通过了聘任杜建平先生为公司总经理的议案。

    六、审议通过了公司总会计师晏云先生辞职的议案。

    七、审议通过了聘任杜建平先生为公司代财务负责人的议案。

    八、审议通过了公司董事会秘书佘京学先生辞职的议案。

    九、审议通过了聘任凌伟先生为公司董事会秘书、聘任周俊华先生为公司证券事务代表的议案。

    十、会议决定2006年1月20日召开2006年度第一次临时股东大会,会议主要内容审议公司《章程》修改议案和对董事会、监事会进行换届选举。现将股东大会有关事项通知如下：

    1.会议时间：2006年1月20日(星期二)上午9:30

    2.会议地点：本公司综合楼5楼会议室

    3.会议议题

    ①审议通过公司《章程》修改议案；

    ②审议通过董事会换届选举议案；

    ③审议通过监事会换届选举议案。

    4.出席会议对象

    (1)截止2006年1月6日下午3:00交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或授权代理人,该代理人不必是公司股东。

    (2)公司董事、监事及其他高级管理人员。

    (3)公司聘请的律师。

    5.会议登记办法

    (1)凡出席会议的个人股东持本人身份证、股东帐户卡,委托代理人持授权委托书,委托人及代理人身份证、委托人帐户卡办理登记手续。社会法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡、出席人身份证办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。出席会议时凭上述资料签到。

    (2)登记时间、登记地点

    登记时间：2006年1月16日(上午9:00-11:00,下午2:00-5:00)

    登记地点：重庆市巴南区苦竹坝31号公司综合楼办公楼董事会办公室

    (3)联系人：周俊华

    电话：023-62597905 传真：023-62591155 邮政编码：400054

    6. 其它事项

    本次股东大会会期半天,出席会议者交通、食宿等费用自理。

    重庆万里蓄电池股份有限公司

    董 事 会

    二00五年十二月十六日

    附：授权委托书

    授权委托书

    兹授权 先生(女士)代表我单位(个人)出席重庆万里蓄电池股份有限公司2006年度第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

    委托人股东帐号： 委托人持股数：

    委托人身份证号码： 委托人签名：

    委托日期： 受托人签名：

    受托人身份证号码：

    注：授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。

    附：董事候选人简历

    乔昌志,男,汉族,1964年出生,研究生学历,中共党员,高级政工师,四川大学哲学系毕业、西南师范大学经济管理专业研究生毕业、北京大学金融投资专业研究生班毕业,,曾任四川陶瓷厂副厂级工会主席,《四川陶瓷报》总编,重庆四维瓷业(集团)股份有限公司董事、董事会秘书、副总经理,现任重庆上市公司董事长协会副秘书长。

    段荣生,男,汉族,1952年出生,研究生,中共党员,历任重庆维修厂团委副书记、三车间党支部书记、重庆市机械工业管理局人事劳资处、组织处主任科员、人事干部处副处长、组织人事处处长,现任重庆机电控股(集团)公司党委副书记。

    杨扶中,男,汉族,1951年出生,大专文化,中共党员,曾任重庆万里蓄电池股份有限公司生产科副科长、副总经理、董事、代总经理,浙江广厦股份有限公司重庆分公司副总经理,现任重庆万里蓄电池股份有限公司总经理、董事。

    杜建平,男,汉族,1967年出生,大学文化,高级经济师,曾任四川宏达丝绸有限公司财务部长、副总经理,重庆海外集团财务总监,重庆隆鑫工业集团任财务总监、副总经理,重庆大江摩托车公司任常务副总经理,重庆劲隆科技集团常务副总裁兼重庆劲隆摩托车销售有限公司总经理。

    靳景玉,男,汉族,1965年出生,研究生,曾任重庆商学院金融投资系副主任,大鹏证券有限责任公司融资服务公司业务董事,重庆合成制药股份有限公司董事兼董事会秘书,现任深圳市南方同正投资有限公司投资经理。

    杨一川,男,汉族,1955年出生,大专文化,中共党员,毕业于四川广播电视大学,经济师,曾在中国人民解放军福州军区空军通信团服役,退出现役后历任四川仪表十五厂车间党支部书记、重庆电子仪表局纪委干事、重庆仪器仪表工业公司副主任科员、重庆市机械工业管理局副主任科员、企管处副处长。现任重庆机电控股(集团)公司财务部部长。

    凌伟,男,1976年10月出生,汉族,重庆江津人,研究生学历,助理经济师。1998年毕业于四川省商业高等专科学校金融系证券投资管理专业；2003年4月取得上交所董事会秘书任职资格证书；2004年11月西南师范大学政治经济学专业研究生毕业。1998年7月至1998年12月在中国经济开发信托投资公司重庆营业部工作；1999年1月加入重庆四维瓷业(集团)股份有限公司,2004年5月至2005年10月任重庆四维瓷业(集团)股份有限公司证券事务部经理、董事会证券事务代表。

    附：独立董事候选人简历

    王崇举,男,汉族,1948年出生,硕士生导师,中共党员,享受国务院政府特殊津贴专家,曾任重庆师范学院讲师,教工党支部书记、教务处处长、教科党总支书记、重庆商学院副院长,现任重庆工商大学校长、党委委员、重庆社科联副主席、重庆万里蓄电池股份有限公司第四届董事会独立董事。

    杨正书,男,汉族,1964年出生,研究生,中共党员,曾任重庆大学金属切割机床教研室助教,重庆大学机械工程一系副书记、副教授,重庆市綦江县人民政府副县长,重庆大学机械工程学院常务副院长,现任重庆大学产业党委副书记,重庆大学科技实业总公司、科技企业集团副总经理,重庆大学科技园有限责任公司、重庆大学滨江园建设开发公司总经理,重庆大学科技园欣阳科技有限责任公司、重庆大学生物技术发展有限公司、重庆大学科苑大酒店有限责任公司董事长。

    何建国,男,汉族,1965年出生,研究生,中共党员,曾任重庆工学院会计系主任,海南汇宇集团财务部经理,重庆百利鑫房地产公司财务部经理,现任重庆工学院会计学院院长、硕士生导师。

    重庆万里蓄电池股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人王崇举,本人作为重庆万里蓄电池股份有限公司董事会独立董事候选人,现公开声明本人与重庆万里蓄电池股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括重庆万里蓄电池股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：王崇举

    2005年12月16日于重庆

    重庆万里蓄电池股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人重庆万里蓄电池股份有限公司现就提名王崇举为重庆万里蓄电池股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与重庆万里蓄电池股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任重庆万里蓄电池股份有限公司董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合重庆万里蓄电池股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1. 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆万里蓄电池股份有限公司及其附属企业任职；

    2. 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3. 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4. 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5. 被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括重庆万里蓄电池股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：重庆万里蓄电池股份有限公司

    2005年12月16日

    重庆万里蓄电池股份有限公司独立董事候选人

    关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1. 本人姓名：王崇举

    2. 上市公司全称：重庆万里蓄电池股份有限公司(以下简称"本公司")

    3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员-

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属-

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目-是否为该机构的主要负责人或者合伙人-

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员-

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部-

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    本人王崇举(正楷体签名)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    声明人：王崇举(签字)

    日 期：2005年12月16日

    重庆万里蓄电池股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人杨正书,本人作为重庆万里蓄电池股份有限公司董事会独立董事候选人,现公开声明本人与重庆万里蓄电池股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括重庆万里蓄电池股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：杨正书

    2005年12月16日于重庆

    重庆万里蓄电池股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人重庆万里蓄电池股份有限公司现就提名杨正书为重庆万里蓄电池股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与重庆万里蓄电池股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任重庆万里蓄电池股份有限公司董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合重庆万里蓄电池股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1. 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆万里蓄电池股份有限公司及其附属企业任职；

    2. 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3. 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4. 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5. 被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括重庆万里蓄电池股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：重庆万里蓄电池股份有限公司

    2005年12月16日

    重庆万里蓄电池股份有限公司独立董事候选人

    关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1. 本人姓名：杨正书

    2. 上市公司全称：重庆万里蓄电池股份有限公司(以下简称"本公司")

    3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员-

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属-

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目-是否为该机构的主要负责人或者合伙人-

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员-

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部-

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    本人杨正书(正楷体签名)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    声明人：杨正书(签字)

    日 期：2005年12月16日

    重庆万里蓄电池股份有限公司

    独立董事候选人声明

    声明人何建国,本人作为重庆万里蓄电池股份有限公司董事会独立董事候选人,现公开声明本人与重庆万里蓄电池股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外,包括重庆万里蓄电池股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    声明人：何建国

    2005年12月16日于重庆

    重庆万里蓄电池股份有限公司

    独立董事提名人声明

    提名人重庆万里蓄电池股份有限公司现就提名何建国为重庆万里蓄电池股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与重庆万里蓄电池股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件),被提名人已书面同意出任重庆万里蓄电池股份有限公司董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书),提名人认为被提名人

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合重庆万里蓄电池股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1. 被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在重庆万里蓄电池股份有限公司及其附属企业任职；

    2. 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东,也不是该上市公司前十名股东；

    3. 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职,也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4. 被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5. 被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括重庆万里蓄电池股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5 家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：重庆万里蓄电池股份有限公司

    2005年12月16日

    重庆万里蓄电池股份有限公司独立董事候选人

    关于独立性的补充声明

    一、基本情况

    1. 本人姓名：何建国

    2. 上市公司全称：重庆万里蓄电池股份有限公司(以下简称"本公司")

    3. 其他情况：详见《独立董事履历表》和《独立董事候选人声明》

    二、是否为国家公务员或在有行政管理职能的事业单位任职的人员-

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    三、是否为在本公司实际控制人或者控股股东的子公司、分公司等下属单位任职的人员或其亲属-

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    四、是否是在为本公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员并参与了有关中介服务项目-是否为该机构的主要负责人或者合伙人-

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    五、是否为在本公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员-

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    六、是否为中央管理的现职或者离(退)休干部-

    是□ 否√

    如是,请详细说明。

    本人何建国(正楷体签名)郑重声明：上述回答是真实、准确和完整的,保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本人完全明白做出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据上述回答和所提供的其他资料,评估本人是否适合担任本公司的独立董事。

    声明人：何建国(签字)

    日 期：2005年12月16日