重要提示
本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个
别及连带责任。
上海立信长江会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
公司负责人董事长唐伟国先生、总经理沙立武先生、财务负责人曹峻女士声明：保
证年度报告中财务报告的真实、完整。
目 录
第一章、公司基本情况简介
第二章、会计数据和业务数据摘要
第三章、股本变动及股东情况
第四章、董事、监事、高级管理人员及员工情况
第五章、公司治理结构
第六章、股东大会情况简介
第七章、董事会报告
第八章、监事会报告
第九章、重要事项
第十章、财务报告
第十一章、备查文件目录
第一章 公司基本情况简介
一、公司法定中文名称：上海科华生物工程股份有限公司
公司中文名称缩写：科华生物
公司法定英文名称：SHANGHAI KEHUA BIO-ENGINEERING CO.,LTD.
公司英文名称缩写：KHB
二、公司法定代表人：唐伟国
三、公司董事会秘书兼投资者关系管理负责人：单莹
公司董事会证券事务代表：颜华
联系地址：上海市钦州北路1189号
电话：021-64850088
传真：021-64851044
电子信箱：kehua@skhb.com
四、公司注册地址：上海市钦州北路1189号
公司办公地址：上海市钦州北路1189号
公司邮政编码：200233
公司国际互联网网址http：//www.skhb.com
公司电子邮箱：shkh@sh163.net
五、公司选定的信息披露的报纸：《证券时报》
登载公司年度报告的中国证监会指定的网址:
http：//www.cninfo.com.cn
公司年度报告备置地点：上海市钦州北路1189号公司董事会办公室
六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所
公司股票简称：科华生物
公司股票代码：002022
七、其他有关资料
1、公司首次注册登记日期：1998年11月23日
公司首次注册登记地点：上海市工商行政管理局
公司最近变更注册登记日期：2005年6月20日
公司变更注册登记地点：上海市工商行政管理局
2、企业法人营业执照注册号：3100001005388
3、税务登记号码：310104132660318
4、公司聘请的会计师事务所名称：上海立信长江会计师事务所有限公司
会计师事务所办公地址：上海市南京东路61号4楼
第二章 会计数据和业务数据摘要
一、本年度主要财务数据和业务数据 单
位：(人民币)元
项目 金额
利润总额 84,023,118.12
净利润 56,427,520.33
扣除非经常性损益后的净利润（注） 54,175,723.32
主营业务利润 165,873,660.17
其他业务利润 646,483.83
营业利润 80,923,642.78
投资收益 606,840.49
补贴收入 2,882,975.25
营业外收支净额 -390,340.40
经营活动产生的现金流量净额 73,970,504.05
现金及现金等价物净增减额 -50,450,283.15
注：扣除的非经常性损益项目及相关金额
项 目 金 额
处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其
他长期资产产生的损益 -222,111.28
各种形式的政府补贴 3,234,356.79
扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准
备后的其他各项营业外收入、支出 -185,603.95
以前年度已经计提各项减值准备的转回 88,310.30
所得税影响额 -583,136.85
少数股东损益 -80,018.00
合 计 2,251,797.01
二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标
（一）、主要会计数据 单位
：(人民币)元
项 目 2005年 2004年
主营业务收入 300,565,543.51 239,060,843.83
利润总额 84,023,118.12 67,808,755.00
净利润 56,427,520.33 42,844,105.67
扣除非经常性
损益后的净利 54,175,723.32 41,050,553.99
润
经营活动产生
73,970,504.05 48,736,727.16
现金流量净额
本年比上年
项 目 2003年
增减（%）
主营业务收入 25.73 217,003,855.82
利润总额 23.91 55,731,693.56
净利润 31.70 35,718,099.98
扣除非经常性
损益后的净利 31.97 33,018,434.40
润
经营活动产生
51.78 70,566,085.43
现金流量净额
2005年12月31日 2004年12月31日
总资产 457,031,611.23 445,332,891.00
股东权益（不含
340,784,235.77 333,604,301.26
少数股东权益）
本年末比上年末
2003年12月31日
增减（%）
总资产 2.63 241,232,505.55
股东权益（不含
2.15 100,131,274.87
少数股东权益）
（二）、主要财务指标
本年比上年
项 目 2005年度 2004年度 2003年度
增减（%）
每股收益(元/股) 0.68 0.62 9.68 0.70
每股经营活动产生现金
0.90 0.71 26.76 1.39
流量净额（元/股）
净资产收益率 16.56% 12.84% 3.72 35.67%
以扣除非经常性损益后的
净利润为基础计算的加权 16.62% 20.43% -3.81 35.51%
平均净资产收益率
2005年12月 2004年12月
31日 31日
每股净资产（元/股） 4.13 4.85
调整后每股净资产（元/股） 4.08 4.78
本年末比 2003年12月
上年末增减（%） 31日
每股净资产（元/股） -14.85 1.97
调整后每股净资产（元/股） -14.64 1.84
注:2005年度以总股本8250万股计算，2004年度以总股本6875万股计算。
二、报告期内股东权益变动情况
单位：(人民币)元
项目 股本 资本公积 盈余公积
期初数 68,750,000.00 175,298,402.44 35,780,299.76
本期增加 13,750,000.00 584,406.33 6,702,086.95
本期减少 14,865,000.00 12,474.57
期末数 82,500,000.00 161,017,808.77 42,469,912.14
增加：拨款转入及投
资本公积金 增加：本年提取
资准备
变动原因 转增股本 减少：控股子公司关
减少：转增股本及股
闭转销
改费用
项目 法定公益金 未分配利润 股东权益
期初数 9,518,291.50 53,775,599.06 333,604,301.26
本期增加 56,439,994.90 77,476,488.18
本期减少 2,225.88 55,419,079.10 70,296,553.67
期末数 9,516,065.62 54,796,514.86 340,784,235.77
增加：本年新增利
减少：控股子公司 润
变动原因 前述各项原因
关闭转销 减少：本年利润分
配
第三章、股本变动及股东情况
一、股份变动情况表 单位：股
本次 本次变动增减（＋，－）
变动前
发行 公积金
数量 比例% 新股 送 转股
股
一、有限售条 50,750,000 73.82 ＋10,150,000
件股份
1、国家持股
2、国有法人持
股
3、其他内资持 50,750,000 73.82 ＋10,150,000
股
其中：境 12,233,846 17.80 ＋2,446,769
内法人持股
境内自然 38,516,154 56.02 ＋7,703,231
人持股
４、外资持股
其中：境外法
人持股
境外自然
人持股
二、无限售条 18,000,000 26.18 ＋3,600,000
件股份
1、人民币普通 18,000,000 26.18 ＋3,600,000
股
2、境内上市的
外资股
3、境外上市的
外资股
4、其他
股份总数 68,750,000 100 ＋13,750,000
本次变动后
其他 小计
数量 比例%
一、有限售条 -7,776,000 ＋2,374,000 53,124,000 64.39
件股份
1、国家持股
2、国有法人持
股
3、其他内资持 -7,776,000 ＋2,374,000 53,124,000 64.39
股
其中：境 -1,874,490 ＋572,279 12,806,125 15.52
内法人持股
境内自然 -5,901,510 ＋1,801,721 40,317,875 48.87
人持股
４、外资持股
其中：境外法
人持股
境外自然
人持股
二、无限售条 ＋7,776,000 ＋11,376,000 29,376,000 35.61
件股份
1、人民币普通 ＋7,776,000 ＋11,376,000 29,376,000 35.61
股
2、境内上市的
外资股
3、境外上市的
外资股
4、其他
股份总数 0 ＋13,750,000 82,500,000 100
二、股票发行与上市情况
（一）、前三年历次股票发行情况：
经中国证监会证监发行字［2004］92号文核准，本公司于2004年7月5日采用全部向
二级市场投资者定价配售方式发行了人民币普通股(Ａ股)1,800万股,每股面值1.00元，
发行价格每股11.12元。2004年7月21日，本公司人民币普通股1,800万股获准在深圳证券
交易所上市交易。
（二）、股份总数及结构变动情况
1、报告期内，公司实施2004年度资本公积金转增股本方案，用资本公积金向全体股
东按每10股转增2股的比例转增股本。故公司总股本由期初6875万股增至期末8250万股。
2、根据2005年10月21日公司股权分置改革相关股东会议审议通过的《上海科华生物
工程股份有限公司股权分置改革方案》，报告期内，公司实施股权分置改革方案：股份
变更登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得3.6股股份对价,原非流通股股
东向流通股股东总计支付777.6万股股票。方案实施后，公司股份总数不变，股权结构发
生相应变化，其中：有限售条件股份为53,124,000股，占股份总数的64.39%，无限售条
件股份为29,376,000股，占股份总数的35.61%。
三、公司股东情况
(一)、截止本报告期末股东数量和持股情况 单
位：股
股东总数 87
54
前10名股东持股情况
持有有限
持股比 质押或冻结
股东名称 股东性质 持股总数 售条件股
例% 的股份数量
份数量
1、唐伟国 其他 8.12 6,701,025 6,701,025 0
2、沙立武 其他 8.12 6,701,025 6,701,025 0
3、徐显德 其他 8.12 6,701,025 6,701,025 0
4、上海恒联投资咨 其他 5.27 4,349,831 4,349,831 0
询有限公司
5、上海期翔投资管 其他 5.14 4,240,654 4,240,654 0
理有限公司
6、上海欣讯投资咨 其他 5.11 4,215,640 4,215,640 0
询有限公司
7、施建荣 其他 2.44 2,010,444 2,010,308 0
8、宋大伟 其他 2.13 1,759,019 1,759,019 0
9、李伟奇 其他 2.03 1,675,258 1,675,258 0
10、倪美清 其他 1.22 1,005,154 1,005,154 0
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称 持有无限售条件 股份种类
股份数量
1、中国工商银行－中银国际中国 915,316 人民币普通股
精选混合型开放式证券投资基金
2、华夏成长证券投资基金 395,077 人民币普通股
3、交通银行－湘财荷银风险预算 346,282 人民币普通股
混合型开放式证券投资基金
4、交通银行－兴科证券投资基金 306,066 人民币普通股
5、中国建设银行－东方龙混合型
开放式证券投资基金 303,417 人民币普通股
6、景业证券投资基金 282,264 人民币普通股
7、长江证券有限责任公司 277,798 人民币普通股
8、中信证券股份有限公司 230,000 人民币普通股
9、刘浩兴 167,000 人民币普通股
10、何禄华 151,486 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东之间不存在关联关系，
也不属于《上市公司股东持股信息披露管理
办法》规定的一致行动人；前十名无限售条
件的股东中，华夏成长证券投资基金、交通
银行－兴科证券投资基金同属华夏基金管理
有限公司，未知其他前十名无限售条件的股
东之间是否存在关联关系。
（二）、公司控股股东情况
报告期内，公司控股股东未发生变化，为唐伟国、沙立武、徐显德三位自然人，其
所持有的公司股份无质押、冻结或托管等情况。
姓名：唐伟国，国籍：中国，是否拥有其它国家或地区居住权：是。历任上海科华
生物工程股份有限公司董事长,子公司上海实业科华生物技术有限公司董事长、总经理。
上海市生物医药行业协会专家，副会长。
姓名：沙立武，国籍：中国，是否拥有其它国家或地区居住权：否。历任上海科华
生物工程股份有限公司董事、总经理,子公司上海实业科华生物技术有限公司董事。
姓名：徐显德，国籍：中国，是否拥有其它国家或地区居住权：否。曾任上海科华
生物工程股份有限公司副董事长，现任上海科华生物工程股份有限公司董事，子公司上
海实业科华生物技术有限公司董事。
公司的实际控制人为唐伟国、沙立武和徐显德。实际控制人情况详见上述控股股东
情况介绍，其与公司的产权控制关系如下表：
（三）、有限售条件股份可上市交易时间
单位：股
限售期满新增可上 有限售条件股 无限售条件股
时间
市交易股份数量 份数量余额 份数量余额
2006-10-27 32,589,800 20,534,200 61,965,800
2007-10-27 2,906,125 17,628,075 64,871,925
2008-10-27 17,628,075 0 82,500,000
时间 说明
施建荣等43名自然人所持股
份全部上市，上海恒联投资
2006-10-27 咨询有限公司等三名法人所
持股份占科华生物股份总数
比例不超过5%部分可上市
唐伟国、沙立武、徐显德所
持股份占科华生物股份总数
2007-10-27 1%部分可上市，上海恒联投
资咨询有限公司等三名法人
所持股份中剩余部分可上市
唐伟国、沙立武、徐显德所
2008-10-27
持股份中剩余部分可上市
（四）、前10名有限售条件股东持股数量及限售条件
单
位：股
新增可上
有限售条件 持有的有限售 可上市交易
市交易股
序 股东名称 条件股份数量 时间
份数量
号
2007-10-27 825,000
1 唐伟国 6,701,025
2008-10-27 5,876,025
2 沙立武 6,701,025 2007-10-27 825,000
2008-10-27 5,876,025
2007-10-27 825,000
3 徐显德 6,701,025
2008-10-27 5,876,025
上海恒联投 2006-10-27 4,125,000
4 资咨询有限 4,349,831
公司 2007-10-27 224,831
上海期翔投 2006-10-27 4,125,000
5 资管理有限 4,240,654
公司 2007-10-27 115,654
上海欣讯投 2006-10-27 4,125,000
6 资咨询有限 4,215,640
公司 2007-10-27 90,640
7 施建荣 2,010,308 2006-10-27 2,010,308
8 宋大伟 1,759,019 2006-10-27 1,759,019
9 李伟奇 1,675,258 2006-10-27 1,675,258
10 倪美清 1,005,154 2006-10-27 1,005,154
有限售条件
限售条件
序 股东名称
号
持有的非流通股股份自股权
分置改革方案实施之日起，在
1 唐伟国
24个月内不上市交易或者转
让，在上述禁售期满后的第一
个12个月内通过深圳证券交
2 沙立武
易所挂牌交易出售原非流通
股股份数量占科华生物股份
总数的比例不超过1%，并且，
在上述禁售期满后第一个12
个月内，只有当二级市场股票
价格不低于股权分置改革方
3 徐显德
案实施后的前五个交易日平
均收盘价格的110%时，才可
以上市流通。（见注1）
上海恒联投
4 资咨询有限 持有的非流通股股份自改革
公司 方案实施之日起，在12个月
内不上市交易或者转让，在上
上海期翔投 述禁售期满后的第一个12个
5 资管理有限 月内通过深圳证券交易所挂
公司 牌交易出售原非流通股股份
数量占科华生物股份总数的
上海欣讯投 比例不超过5%，在24个月内
6 资咨询有限 不超过10%。
公司
7 施建荣
持有的非流通股股份自改革
8 宋大伟
方案实施之日起，在十二个月
9 李伟奇
内不上市交易或者转让。
10 倪美清
注1：期内若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股权等除权除息事项的，应对
前述承诺的公司股价作除权除息处理；
注2：唐伟国、沙立武、徐显德、李伟奇为本公司董事，其持有的本公司股份在限售
期满后应当按照有关法律、法规的规定进行转让。
第四章、董事、监事、高级管理人员和员工情况
一、董事、监事和高级管理人员情况
(一)、董事、监事和高级管理人员基本情况
姓 名 性别 年龄 职 务 任职起止日期
唐伟国 男 49 董事长 2005年5月-2008年5月
沙立武 男 53 董事\总经理 2005年5月-2008年5月
徐显德 男 66 董事 2005年5月-2008年5月
王缦 女 43 董事\副总经理 2005年5月-2008年5月
李伟奇 男 42 董事 2005年5月-2008年5月
陶群 女 37 董事 2005年5月-2008年5月
王向阳 男 40 独立董事 2005年5月-2008年5月
吴弘 男 50 独立董事 2005年5月-2008年5月
张青华 男 52 独立董事 2005年5月-2008年5月
钟国婷 女 48 监事会召集人 2005年5月-2008年5月
陈华青 女 39 监事（注2） 2005年5月-2008年5月
龚海宝 男 40 监事 2005年5月-2008年5月
曹峻 女 37 财务负责人 2005年5月-2008年5月
单莹 女 36 董事会秘书 2005年5月-2008年5月
报告期初持股 报告期末持 增减数
姓 名
数（股） 股数（股） 量（股）
唐伟国 6,401,570 6,701,025 299,455
沙立武 6,401,570 6,701,025 299,455
徐显德 6,401,570 6,701,025 299,455
王缦 373,426 390,894 17,468
李伟奇 1,600,393 1,675,258 74,865
陶群 （注1） （注1） （注1）
王向阳 0 0 0
吴弘 0 0 0
张青华 0 0 0
钟国婷 298,741 312,715 13,974
陈华青 （注1） （注1） （注1）
龚海宝 （注1） （注1） （注1）
曹峻 0 0 0
单莹 （注1） （注1） （注1）
注1:陶群持有上海恒联投资咨询有限公司5.86%的股权,单莹持有上海恒联投资咨询
有限公司4.60%的股权,该公司持有本公司5.27%的股权；陈华青持有上海欣讯投资咨询有
限公司5.14%的股权,该公司持有本公司5.11%的股权；龚海宝持有上海期翔投资管理有限
公司6.01%的股权,该公司持有本公司5.14%的股权。
注2:公司监事会于2006年2月6日收到监事陈华青的辞职书，因其个人原因辞去公司
第三届监事会监事职务。由于陈华青辞职将导致公司监事人数低于法定的最低要求，故
其辞职书需在新任监事填补其缺额后方可生效。2006年3月1日，公司第三届监事会第五
次会议审议通过了关于选举罗春贞女士为第三届监事会监事的议案，该议案尚须提交公
司2005年年度股东大会审议。
注3:上述董事、监事、高级管理人员持股数量的变化，均系公司在报告期内实施20
04年度资本公积金转增股本方案及实施股权分置改革方案所致。
（二）、在股东单位任职的董事、监事和高级管理人员情况
姓名 在本公司任职 在股东单位任职 任职期间
上海恒联投资咨询有限公司
陶群 董事 2005年4月-2008年4月
董事长兼总经理
上海欣讯投资咨询有限公司 2005年4月-2008年4月
陈华青 监事 (注)
董事长兼总经理
上海期翔投资管理有限公司 2005年4月-2008年4月
龚海宝 监事
董事长兼总经理
注：陈华青于2005年2月6日辞去其担任的上海欣讯投资咨询有限公司董事长兼总经
理职务。
（三）、董事、监事和高级管理人员最近5年的主要工作经历和在其他单位的任职或
兼职情况
在本公司
姓 主要工作经历
任职
名
详见本报告第三章第
唐 三项（二）公司控股股东
董事长
伟 情况
国
详见本报告第三章第
沙 董事 三项（二）公司控股股东
立 总经理
情况
武
详见本报告第三章第三
徐
董事 项（二）公司控股股东
显
情况
德
曾任上海实业科华生物
董事 技术有限公司研发部主
王 副总经理
任。现任本公司董事、
缦
副总经理，研发部主任
曾任上海实业科华生物
技术有限公司销售部经
李
董事 理、本公司监事。现任
伟
本公司董事、营销总部
奇
总经理
历任上海实业科华生物
陶 董事
技术有限公司科研人员
群
曾任上海住总（集团）
总公司投资部经理、财
务部经理、经济发展研
究中心副主任，上海住
王
独立董事 总（集团）产权经济有
向
限公司经理、上海浦东
阳
发展（集团）有限公司
计财部总经理、审计室
主任
曾任华东政法学院经济
吴 独立董事 法学院常务副院长、教
弘 授
曾任上海石龙工业区开
张 发有限公司总经理、上
独立董事
青 海徐汇对外贸易有限公
华 司总经理
曾任上海实业科华生物
钟 技术有限公司财务部主
监事长
国 管，现任本公司审计部
婷 经理
陈 历任上海实业科华生物
监事
华 技术有限公司科研人员
青
龚 历任上海实业科华生物
监事
海 技术有限公司科研人员
宝
曾任华源集团地毯有限
财务
曹 公司财务部会计。现任
负责人
峻 本公司财务负责人
曾任上海实业科华生物
技术有限公司国际业务
董事会
单 部主管。现任本公司董
秘书
莹 事会秘书、总经理办公
室主任
在其他单位的任职或兼职情况
姓
名 上海实业科华生物技术有限公司董事长兼
总经理、上海实业科华生物药业有限公司董
事长、上海科华企华信息技术有限公司董
唐
事、上海科华企业发展有限公司董事、上海
伟 飞龙医用诊断用品有限公司副董事长、上海
国 市生物医药行业协会副会长
上海实业科华生物技术有限公司董事、上海
科华东菱诊断用品有限公司董事长、上海实
业科华生物药业有限公司董事、上海科华实
沙
验系统有限公司董事长、上海科华企华信息
立
技术有限公司董事、上海科华企业发展有限
武 公司董事
上海实业科华生物技术有限公司董事、上海
实业科华生物药业有限公司董事、上海科华
徐
企业发展有限公司董事、上海科华企华信息
显
技术有限公司董事
德
上海科华实验系统有限公司董事、上海科华
王 企华信息技术有限公司董事
缦
上海科华实验系统有限公司董事、上海科华
李 企华信息技术有限公司董事、上海科华企业
伟 发展有限公司董事
奇
陶
群
王 上海浦东发展（集团）财务有限公司董事长
向
阳
现任华东政法学院知识产权学院副院长、教
授、博士生导师。上海市法学会金融法研究
会会长。华东政法学院商法研究中心主任。
吴 浙江医药股份有限公司独立董事、上海友谊
弘 股份有限公司独立董事、上海白猫股份有限
公司独立董事
上海龙华旅游城开发有限公司董事长兼总
张
经理
青
华 上海实业科华生物技术有限公司监事长、上
海科华企业发展有限公司监事、上海科华实
钟 验系统有限公司监事、上海科华企华信息技
国 术有限公司监事长、南宁科诚生物技术有限
婷 公司监事
上海实业科华生物技术有限公司监事、上海
陈
科华企华信息技术有限公司监事（见注）
华
青 上海实业科华生物技术有限公司监事、上海
龚
科华企华信息技术有限公司监事
海
宝
曹
峻
单
莹
注：上海实业科华生物技术有限公司、上海科华东菱诊断用品有限公司、上海实业
科华生物药业有限公司、上海科华实验系统有限公司、上海科华企业发展有限公司、上
海科华企华信息技术有限公司、南宁科诚生物技术有限公司均为本公司控股子公司或控
股子公司的下属企业；上海飞龙医用诊断用品有限公司为本公司参股公司。
陈华青于2006年2月6日辞去其担任的上海实业科华生物技术有限公司监事及上海科
华企华信息技术有限公司监事职务。
（四）、年度报酬情况
公司董事、监事、高级管理人员报酬是按其工作绩效、职责，结合公司业绩确定。
独立董事在公司领取津贴，其数额依据公司2005年第一次临时股东大会确定：即每人每
年5万元（含税）。公司各位董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的报酬（
包括基本工资、各项奖金、福利、补贴等）具体如下：
姓名 报酬总额（含税）单位：万元
董事长唐伟国
62.80
董事\总经理沙立武 62.80
董事徐显德 33.80
董事\副总经理王缦 29.30
董事李伟奇 20.80
董事陶群 9.10
独立董事王向阳 5.00
独立董事吴弘 5.00
独立董事张青华 5.00
监事会召集人钟国婷 13.60
监事陈华青 8.70
监事龚海宝
8.00
财务负责人曹峻 17.60
董事会秘书单莹 17.40
董事、监事和高级管理人员报酬合计 298.90
独立董事其他待遇 独立董事出席公司董事会会议、股
东大会的差旅费以及按《公司章
程》行使职权所需费用据实报销
（五）、报告期内被选举或离任的董事、监事和高级管理人员姓名及离任原因
2005年5月13日，公司召开2005年第一次临时股东大会，董事会和监事会进行换届选
举，选举唐伟国、沙立武、徐显德、王缦、李伟奇、陶群为公司第三届董事会董事，选
举王向阳、吴弘、张青华为独立董事，选举陈华青、龚海宝为公司第三届监事会股东代
表监事，与公司职工代表大会推举的监事钟国婷共同组成公司第三届监事会。当日，三
届一次董事会选举唐伟国为公司董事长，同时聘任了新一届管理层，即聘任沙立武为总
经理、王缦为副总经理、曹峻为财务负责人、单莹为董事会秘书。当日，全体监事选举
钟国婷为公司第三届监事会召集人。
二、公司员工情况
截止2005年12月31日，公司没有需要承担费用的离退休职工。公司共有在职员工53
4人，人员结构如下：
（一）、专业构成
类别 人数 占员工总数比例（%）
生产人员 68 13
销售人员 149 28
技术人员 168 32
财务人员 29 5
行政人员 27 5
其它 93 17
合计 534 100
（二）、教育程度
学历 人数 占员工总数比例（%）
博士 6 1
硕士 37 7
本科 149 28
大专 150 28
中专 145 27
其它 47 9
合计 534 100
第五章、公司治理结构
一、公司治理状况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及中国证监会、深
圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件要求，规范运作，不断提升公司治
理水平。报告期内，公司重新修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》等文件，制订了《独立董事工作制度》、《专门委员会工作细则》等内部控
制制度。为进一步完善公司治理结构，加强董事会职能和专业化程度，促进决策的科学
性和程序性，公司在董事会下设立了战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。比
照中国证监会发布的规范性文件，公司法人治理结构的实际情况已基本符合《上市公司
治理准则》的要求，具体如下：
（一）、公司严格按照《股东大会规范意见》及《公司章程》、《股东大会议事规
则》的要求，召集、召开股东大会，确保所有股东、特别是公众股东的平等地位，充分
行使自己的权利。
（二）、上市公司具有独立性，目前在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控
股股东均做到了完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营的能力。
（三）、公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的程序选聘董事，董事会人
数和构成符合法律规定，董事会严格按照《公司法》、《董事会议事规则》召集、召开
会议，依法行使职权，董事会成员勤勉尽职。
（四）、公司监事会向全体股东负责，按照法律、法规要求及《监事会议事规则》
的规定，对公司财务及公司董事、经理等高级管理人员履行职责的合规性进行监督。
（五）、公司制定了《信息披露管理制度》，董事会秘书负责信息披露工作，证券
事务代表协助董事会秘书开展工作，指定《证券时报》为信息披露报纸，巨潮资讯网为
信息披露网站，公司严格按照相关内容和格式的要求，真实、准确、完整、及时、主动
地披露信息。
（六）、公司尊重利益相关者的合法权益，重视公司的社会责任，努力实现各方利
益的均衡、协调，共同推动公司持续、健康的发展。
二、独立董事履行职责情况
公司2005年第1次临时股东大会选举王向阳、吴弘、张青华为公司第三届董事会独立
董事，人数占公司董事会成员三分之一，符合中国证监会发布的《关于在上市公司建立
独立董事制度的指导意见》要求。
报告期内，公司共召开10次董事会会议，独立董事出席会议情况如下：
独立董事姓名 年度内应参加董事会次数 亲自出席（次）
王向阳 10 9
吴弘 10 9
张青华 10 10
独立董事姓名 委托出席（次） 缺席（次）
王向阳 1 0
吴弘 1 0
张青华 0 0
公司独立董事按照法律法规的要求，忠实、诚信、勤勉地履行职责，依据自身的专
业知识和职业判断能力对公司对外担保、聘任高级管理人员及股权分置改革等重大事项
做出公正、客观判断并发表独立意见，维护了公司整体利益和中小股东的权益。
报告期内，没有独立董事对公司本年度董事会各项议案或有关事项提出异议。
三、公司与控股股东关系
公司目前在业务、资产、人员、机构、财务等方面与控股股东均做到了完全分开，
公司具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力。
（一）、业务独立
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在生产经
营及管理上独立运作。
（二）、资产独立完整
公司对其资产有完全的控制权，且产权明晰、独立完整。控股股东没有占用、支配
公司资产或干预公司对资产经营管理的行为。
（三）、人员独立
公司董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定产
生，公司人员管理制度化，劳动、人事、工资完全独立。
（四）、机构独立
公司股东大会、董事会、监事会等机构依法行使各自的职权。公司下属各职能部门
对经理层负责，公司经理层对董事会负责。
（五）、财务独立
公司已根据《会计法》、《企业会计制度》等法律法规建立了独立规范的财务会计
制度和完整的会计核算体系；公司建立了独立的财务部和内部审计部，配备了专门的财
务人员和审计人员；公司下属子公司也建立了完备独立的财务管理体系；公司独立在银
行开户，依法独立纳税。
四、对高级管理人员的考评及激励机制
公司高级管理人员直接向董事会负责，承担董事会下达的经营目标，接受董事会薪
酬与考核委员会及董事会考评。
公司正逐步建立和完善高级管理人员的绩效考评机制。公司董事会薪酬与考核委员
会负责对高级管理人员的绩效考核，制定薪酬考核管理办法，报董事会审批。
第六章、股东大会情况简介
报告期内，公司共召开四次股东大会，有关情况如下：
一、2004年度股东大会于2005年3月28日召开，会议决议刊登在2005年3月29日《证
券时报》；
二、2005年第一次临时股东大会于2005年5月13日召开，会议决议刊登在2005年5月
14日《证券时报》；
三、股权分置改革相关股东会议于2005年10月21日召开，会议决议刊登在2005年10
月24日《证券时报》；
四、2005年第三次临时股东大会于2005年11月3日召开，会议决议刊登在2005年11月
4日《证券时报》。
第七章、董事会报告
一、经营情况讨论与分析
（一）报告期内公司经营情况的回顾
1、总体经营情况
2005年，公司抓住国内医疗消费市场快速增长的有利时机，坚持以体外临床诊断试
剂和医疗仪器为核心主业，加强新技术、新产品的研究开发，精心组织募集资金项目实
施，合理安排生产，推行积极的市场销售策略，经营质量稳步提升。报告期内，按照中
国证监会、深圳证券交易所的统一部署，在管理层和全体股东的共同努力下，公司股权
分置改革方案顺利通过，股权结构更趋于合理，这为公司未来的发展铺平了道路，重新
确立了科华生物新的起跑点。
报告期内，公司“科华生物”的品牌价值和市场地位进一步巩固提升，管理层圆满
完成了期初制订的各项经营任务及财务指标，销售和盈利均创历史新高，整体经营业绩
保持了快速、稳健的良好发展势头。2005年实现主营业务收入30057万元，比去年同期增
长25.73%；主营业务利润16587万元，比去年同期增长21.24%，净利润5643万元，比去年
同期增长31.70%。
2005年，主营业务收入增长25.73%，主要原因如下：
（1）、公司主要产品生化及免疫类试剂保持快速增长，主业地位牢固、突出。报告
期内，公司诊断试剂业务收入共增长2628万元，占总销售增长额的43%。
（2）、医疗仪器业务已成为公司产业整体推进不可或缺的重要部分。在代理进口仪
器方面,公司不断加强与上游生产商的良好合作关系，快速拓展全国主要市场，保持快速
增长的势头；自产检验仪器的研发和生产已由引入期进入成长期，经过多年的探索、积
累，逐渐成为公司增长的重要来源之一。医疗仪器业务收入共增长3142万元，占总销售
增长额的51%。
（3）、核酸产品向市场迈出坚实一步。随着募集资金项目的实施，公司在核酸诊断
试剂产品的研发和销售方面的投入力度不断加大。2005年，公司核酸产品在全国大多数
省份实现了销售，逐渐获得市场的认可，为下一步的销售工作奠定了良好的基础。
2005年，公司主营业务利润增长21.24%，净利润增长31.70%，主要原因如下：
（1）、公司销售策略得当，销售规模持续增长，市场份额不断提升，主营业务收入
增长25.73%，有力地推动了主营业务利润的较大提升。
（2）、公司推行更加科学、规范的管理措施，加强成本、费用的控制，严格控制非
生产性费用支出，使管理费用和财务费用增长幅度明显低于主营业务收入的增长幅度。
（3）、公司产品线的不断扩大，生产批文增至107个，同时，加强了研发、销售等
资源整合力度，公司综合实力不断提升，行业龙头地位不断稳固。随着募集资金项目的
实施和投产，产能不断扩大，规模效应逐渐显现，净利润呈加速增长态势。
2、主营业务及其经营状况
（1）、公司主营业务范围
公司所处行业为医药行业中的生物制品业。公司的主营业务范围为：体外临床免疫
诊断试剂（包括快速诊断试剂）、体外临床化学诊断试剂、体外核酸临床诊断试剂、基
因工程药物及与诊断试剂相配套的自动化检测诊断仪器等的研究、生产和销售。
（2）、主营业务收入、主营业务利润的构成情况
A．按行业分类
主营业务收入 主营业务利润
行 业
金额（元） 所占比重 金额（元） 所占比重
生物制品业 300,565,543.51 100.00% 165,873,660.17 100.00%
合计 300,565,543.51 100.00% 165,873,660.17 100.00%
B．按产品分类
主营业务收入 主营业务利润
产品名称
金额（元） 所占比重 金额（元） 所占比重
体外临床诊断试剂 192,683,253.06 64.11% 136,504,504.40 82.30%
医疗仪器 103,092,028.26 34.30% 26,824,807.39 16.17%
其他 4,790,262.19 1.59% 2,544,348.38 1.53%
合计 300,565,543.51 100.00% 165,873,660.17 100.00%
C．按地区分类
主营业务收入 主营业务利润
地区
金额（元） 所占比重 金额（元） 所占比重
华东地区 145,425,043.75 48.38% 68,244,148.02 41.14%
华东以外 155,140,499.76 51.62% 97,629,512.15 58.86%
合计 300,565,543.51 100.00% 165,873,660.17 100.00%
注：华东地区是指江苏省、浙江省、山东省、福建省、江西省、安徽省、上海市等
六省一市
D．占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上主要产品情况
主要产品名称 主营业务收入（元） 主营业务成本（元） 主营业务利润率％
体外临床诊断试剂 192,683,253.06 55,135,948.67 70.84%
医疗仪器 103,092,028.26 76,017,413.73 26.02%
E．主要供应商、客户情况
公司对前五名供应商合计的采购金额为63,238,516.79元，占年度采购总额的59.87
%，向前五名客户销售金额为28,288,532.04元，占公司销售总额的9.41%。
3、报告期公司资产构成发生的重大变动情况说明
指标 2005年末占总资产比重% 2004年末占总资产比重% 同比增减
应收款项
13.74 11.22 2.52个百分点
存货
8.14
8.30 -0.16个百分点
长期股权投资
9.23
0.32 8.91个百分点
固定资产
23.87
21.76 2.11个百分点
在建工程
1.01
2.89 -1.88个百分点
短期借款
3.67
3.37 0.30个百分点
长期股权投资占总资产的比重比上年同期增长8.91个百分点，主要原因为：报告期
内公司增持子公司上海实业科华生物技术有限公司25%股权所产生的股权投资差额3869万
元。
4、报告期公司费用构成发生的重大变动情况 单位：(人民币)元
指标 2005年度 2004年度 同比增减额 同比增减幅度%
营业费用
54,881,008.45 43,989,968.51 10,891,039.94 24.76
管理费用 34,307,605.44 30,003,988.47 4,303,616.97 14.34
财务费用
-3,592,112.67 -635,138.35 -2,956,974.32 -465.56
所得税
13,112,709.09 11,644,349.99 1,468,359.10 12.61
（1）、营业费用比上年同期增长24.76%，主要原因为：报告期内公司为进一步提升
公司品牌和市场地位，扩大主营业务收入，加大了对市场营销网络建设、市场宣传和售
前售后服务的投入。
（2）、管理费用比上年同期增长14.34%，主要原因为：报告期内公司在经营规模不
断扩大的同时，加大仪器和试剂业务的研发投入。
（3）、财务费用比上年同期减少465.56%，主要原因为：报告期内公司利息收入42
3万元，较上年同期增加313万元。
（4）、所得税比上年同期增长12.61%，主要原因为：报告期内公司利润总额增加1
621万元。
5、报告期公司现金流量构成的变动情况 单位：(人民币)元
同比增减
指标 2005年度 2004年度 同比增减额
幅度%
经营活动产生的
73,970,504.05 48,736,727.16 25,233,776.89 51.78
现金流量净额
投资活动产生的
-74,783,367.33 -44,562,242.75 -30,221,124.58 -67.82
现金流量净额
筹资活动产生的
-49,616,094.10 147,385,052.99 -197,001,147.09 -133.66
现金流量净额
现金及现金等价
-50,450,283.15 151,559,477.23 -202,009,760.38 -133.29
物净增加额
（1）、经营活动产生的现金流量净额比上年同期增长51.78%，主要原因为：报告期
内公司主营业务收入大幅增长，同时公司货款回笼情况较好。
（2）、投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少67.82%，主要原因为：报告期
内公司支付增持子公司上海实业科华生物技术有限公司股权转让款5714.05万元。
（3）、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少133.66%，主要原因为：2004
年公司发行股票1800万股，筹得募集资金19050万元。
6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析
公司控股子公司上海实业科华生物技术有限公司注册资本6543万元（合并范围内控
股比例78.53%），主营体外临床诊断试剂。报告期内，该公司业绩稳定增长，按单体计
算，2005年末该公司总资产12414.50万元，净资产8838.03万元，2005年度实现主营业务
收入9888.26万元，主营业务利润6661.44万元，净利润2515.18万元。
公司控股子公司上海科华企业发展有限公司注册资本1250.36万元（公司持股比例7
7.938%），主营医疗仪器代理销售。报告期内，该公司业务快速增长，按单体计算，20
05年末该公司总资产3749.95万元，净资产2194.88万元，2005年度实现净利润524.42万
元。
公司控股子公司上海科华东菱诊断用品有限公司注册资本160万美元（公司持股比例
50%），主营体外临床化学诊断试剂。按单体计算，2005年末该公司总资产3055.27万元
，净资产2670.70万元，2005年度实现净利润452.40万元。
（二）对公司未来的展望
1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局
（1）、行业的发展趋势
公司主要产品为体外临床诊断试剂及与之相配套的检测诊断仪器，公司所处行业为
医药行业中的体外临床诊断试剂和医疗诊断仪器细分行业。作为生物技术朝阳产业中的
一个新兴成员，市场空间广阔；在我国SARS疫情后，国家加大对医疗卫生事业的投入，
临床诊断的作用日益突出。
2006年我国宏观经济将持续保持健康快速增长态势，随着人民生活水平的提高和卫
生保健意识的增强，诊断试剂和仪器市场出现不断扩大的趋势。同时，体外临床诊断试
剂和医疗诊断仪器行业也进入了一个快速的分化、调整、重组的阶段。
未来我国医疗消费产业及体外临床诊断试剂行业及医疗诊断仪器行业将保持较快的
增长速度，公司面临较大发展机遇。随着国家对医疗改革方向的调整及对大规模突发性
传染病防范的高度重视，政府已经加大了对农村和落后地区的医疗投入，从趋势看建立
和完善城市社区的医疗服务是医疗改革的重点发展方向之一。
（2）、公司面临的市场竞争格局
一直以来，同国外公司相比，国内临床诊断试剂市场起步较晚，产业化发展滞后，
国内企业普遍规模小，品种少，发展不均衡，国际竞争能力低弱。
近几年来，在包括科华生物在内的众多中国生物技术企业的努力奋斗下，我国的体
外临床诊断试剂产业迅速成长，已形成割踞竞争的局面。随着时间的推移，国内公司的
总体水平有较大程度的提高，许多公司创建了自已的品牌，产品质量不断提高，生产规
模不断扩大，试剂品种不断齐全。与此同时，国外大公司也进入中国，在抢占高端市场
后已逐渐向中端市场延伸。虽然公司目前占据行业龙头地位，但仍面临着业内激烈的市
场竞争。
2、管理层所关注的公司未来发展机遇和挑战
（1）、公司未来的发展机遇
A、我国医疗消费市场正处于一个持续的快速增长期，国家对于医疗改革方向的调整
及对大规模突发性传染病防范的高度重视。对于公司而言，面临着一个较好的发展机遇
。
B、核酸试剂业务和检验仪器业务已从引入期进入成长期，面临较大发展机遇。公司
将依托自身的研发优势、资金优势、渠道优势，积极推广新产品，不断提高产品的覆盖
领域和市场占有率。
C、公司部分产品已初步具备进入国际市场的条件，公司将积极开拓国际市场，努力
提高出口业务。
D、公司的业内龙头地位牢固，免疫、生化、核酸、自动化仪器、实验软件等系列产
品同步发展，初步形成“协同增效”效应。
（2）、公司未来面临的挑战
A、国内同行发展迅速，作为行业内的龙头企业，同行业公司均把科华生物作为主要
竞争对手，公司在传统优势产业内与对方的竞争必将越来越激烈。
B、新技术、新产品的推出周期越来越快，对公司研发工作带来新的挑战。
C、在公司部分产品与市场同类产品趋于同质化的情况下，价格的竞争将更加激烈。
（3）、公司拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目：
2005年，公司各项业务都取得了长足的发展，2006年在巩固现有成果基础上，完成
募集资金项目建设，力图将各项业务推向快速发展的良性轨道，初步建立起相关多元化
的产业格局。
公司将继续以市场为导向，加强产品“系列化”和“一体化”的研发投入，不断完
善技术平台建设，完善老产品升级改造及原料开发以及相关的质量控制体系，加快诊断
试剂和检验仪器一体化的研发，进一步开拓诊断产品在农业，畜牧兽医等领域的运用。
开展肿瘤系列产品、化学发光系列产品，血筛干化学系列产品的研发工作，完善和扩展
核酸血筛平台，完成上海市科教兴市重大产业科技攻关项目--"核酸检测乙型肝炎、丙型
肝炎及艾滋病毒在血液筛查系统中的应用及产业化项目"的中期评估工作，仪器研发由小
型半自动检测仪器转向与诊断试剂配套的全自动检测仪器。
3、公司新年度的经营计划
（1）在生产方面，2006年公司将改善生产条件，提高生产能力，加强产品质量控制
和质量反馈精心组织生产，保证产品的供应和质量控制生产成本，努力降低原辅料采购
成本。同时，通过加强工时核定和绩效考核，提高效率，降低成本。
（2）在研发方面，随着生物技术创新中心的建成启用，公司将继续以市场为导向，
加强产品“系列化”和“一体化”的研发投入，不断完善技术平台建设，完善老产品升
级改造及原料开发以及相关的质量控制体系，加快诊断试剂和检验仪器一体化的研发，
进一步开拓诊断产品在农业，畜牧兽医等领域运用。仪器研发由小型半自动检测仪器转
向与诊断试剂配套的全自动检测仪器。
（3）在销售方面，公司将加紧队伍建设，增强各地区销售队伍的人员配制。坚持服
务终端、提升品牌的方针，进一步加强销售服务和公司形象宣传，使工作重心集中在终
端客户的开拓和服务上。通过这些措施为终端用户和分销商提供增值服务，争取份额进
一步扩大，赢得市场主动权和主导地位。
（4）在管理方面，2006年公司将进一步优化内部管理，加强各部门间的协调配合，
不断建立和完善科学有效的决策及执行机制，着手管理信息系统整合工作，以建立一套
以内部控制为核心的管理信息系统，满足日益复杂的业务流程的运作需要和内部控制需
求，完善CRM的功能，逐步在各销售部门中推广使用。同时，公司还将积极引进经营管理
人才，推行员工绩效管理，加强激励措施，提高职工工作效率，使公司人力资源工作适
应生产经营规模化发展的需要。
4、公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划，资金来源情况
随着募集资金项目的陆续实施、投产，2006年公司生产规模将进一步扩大，主营业
务所需的流动资金与2005年相比将有较大幅度的增加。为完成2006年度的经营计划和工
作目标，公司正常生产经营所需资金主要由销售回款供给，部分由银行流动资金贷款解
决，重点项目所需资金主要由现有募集资金和专项资金解决。
5、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素
未来几年国家对生物制品业的政策是影响公司实现未来发展战略和经营目标的重要
因素。公司将充分利用生物技术被列入国家中长期科技发展规划的契机，响应上海市政
府发布的《上海中长期科学和技术发展规划纲要》提出的“引领（HEAD）工程”为重点
的技术创新任务，利用公司在业内长期的技术积累，为我国医疗健康事业做出新的贡献
。
上市以来，随着募集资金项目的实施和经营发展的需要，公司对下属部分子公司的
投资额度增加，同时，随着子公司业务的不断拓展，其自身的发展规模和对外投资额度
也在扩大，投资管理的难度和风险进一步加大。针对上述情况，管理层将不断完善公司
内控和内报制度，理顺公司与子公司之间的组织结构和管理关系，强化对外投资的决策
程序，加强财务管理和内部审计监督，完善授权机制，对控股子公司实施有效的管理和
控制。同时，管理层也应保障子公司的经营自主权，使其灵活有效的应对市场变化。
二、报告期内投资情况
（一）募集资金使用情况
1、募集资金项目的资金使用情况表
单位：万元
2,076
本年度已使用募集资金总额
募集资金总额 19,050.67
8,247
已累计使用募集资金总额
承诺 是否已 原计划投入 本年度投 累计已投
项目 变更项 总额 入金额 入金额
目（含部
分变更）
核酸诊断 否 3,288 30 2,486
试剂产业
化
建设营销 否 3,938 577 1,399
系统
(注5)
建设生物 否 3,028 186 2,243
技术创新
中心(注5)
上海实业 否 2,164.22 1,515.22 2,164.22
科华生物 (实际使 (实际使用
技术有限 用746) 1,342)
公司GMP
厂房改建
扩产酶联
反应试剂
技术改造
(注2)
上海实业科 是 3,415 0 0
华生物药业
有限公司
GMP厂房改
建并建设
EPO注射液
生产流水线
技术改造
（注3）
上海科 否 2,760 0 1,380
华实验 (实际使用 (实际使用
系统有 537) 777)
限公司
医用分
析检验
仪器产
业化
（注4）
合计 — 18,593.22 2,308.22 9,672.22
承诺 实际投 本年度实 项目建成 是否 是否符 项目可
项目 资进度 现的收益 时间或预 符合 合预计 行性是
（%） （以利润 计建成时 计划 收益 否发生
总额计算） 间 进度 重大变
化
核酸诊断 76 144 2006 是 是 否
试剂产业
化
建设营销 100 962 2005 是 是 否
系统
(注5)
建设生物 100 (注1) 2005 是 是 否
技术创新
中心(注5)
上海实业 100 86 2005 是 是 否
科华生物
技术有限
公司GMP
厂房改建
扩产酶联
反应试剂
技术改造
(注2)
上海实业科 0 0 2006 否 否 是
华生物药业 见注3
有限公司
GMP厂房改
建并建设
EPO注射液
生产流水线
技术改造
（注3）
上海科 50 44 2006 是 是 否
华实验
系统有
限公司
医用分
析检验
仪器产
业化
（注4）
合计 — 1,236 — — — —
注1:建设生物技术创新中心项目的研发成果转化收益体现在整个公司的收益中。20
05年，该中心已获得1项新药证书，6项生产批件或产品注册证。
注2:该项目的资金来源为股东方对其的增资，其中，本公司将用募集资金对其增资
2,164.22万元。本公司已完成对其全部增资,本年度实际使用746万元,累计使用1,342万
元。
注3：根据公司2005年第三次临时股东大会决议，上海实业科华生物药业有限公司G
MP厂房改建并建设EPO注射液生产流水线技术改造项目已作变更，该项目的募集资金3,4
15万元用于收购上海实业科华生物技术有限公司46.27%的股权，详细情况见本部分2“变
更募集资金项目的资金使用情况”。
注4：该项目的资金来源为股东方对其的增资，其中，本公司将用募集资金对其增资
2,760万元。本公司已完成对其的首期增资1,380万元,本年度实际使用537万元,累计使用
777万元。
注5:根据公司2005年第三次临时股东大会决议，建设营销系统项目结余资金2,539万
元和建设生物技术创新中心结余资金785万元，全部用作收购上海实业科华生物技术有限
公司46.27%的股权。详细情况见本部分8“项目实施出现募集资金结余的资金使用情况”
。
2、变更募集资金项目的资金使用情况
报告期内，上海实业科华生物药业有限公司GMP厂房改建并建设EPO注射液生产流水
线技术项目发生变更。变更募集资金项目的原因：实施该项目的土地无法落实以及市场
变化等原因，无法达到原可行性研究时所预期的经济效益。
决策程序：经公司2005年第三次临时股东会议审议通过。
信息披露情况：2005年9月22日和2005年11月4日刊登于《证券时报》上之2005-035
号公告和2005-047号公告及深交所指定信息披露网站。
变更后的项目情况如下:
单位：万元
变更后 变更后项 变更后项目募集 计划投 预计
项目 目投资总 资金投入金额 资进度 收益
额 变更 结余
收购上海实 11,155 3,415 3,324 2006年 一年新增利
业科华生物 季度内完 润约650
技术有限公 (见 (见注 成
司46.27%的 注6) 6)
股权（注6）
变更后 本年度实 实际投 实现的收
项目 际投入金 入时间 益
额
收购上海实 5,689.05 2005年11 8.75
业科华生物 (见注6) 月14日
技术有限公 (见注6)
司46.27%的
股权（注6）
注6:公司于2005年9月21日分别与上海实业联合集团股份有限公司和香港上联国际有
限公司签署股权转让协议，以5,979万元和5,176万元分别受让该两家公司持有的上海实
业科华生物技术有限公司24.80%和21.47%股权。收购资金来源于上海实业科华生物药业
有限公司GMP厂房改建并建设EPO注射液生产流水线技术项目变更、建设营销系统和建设
生物技术创新中心项目的结余资金以及自有资金。根据股权转让协议，公司于2005年11
月14日向上海实业联合集团股份有限公司指定帐户支付51%的股权转让款3,049.29万元，
同日向香港上联国际有限公司指定的上海关联企业（上海实业联合集团股份有限公司）
的银行帐户支付51%的股权转让款2,639.76万元。
3、募集资金项目的实施方式、地点变更情况
报告期内，上海科华实验系统有限公司医用分析检验仪器产业化项目发生实施方式
和地点变更的情况。
该项目由原来的在上海市金山区枫泾工业园区一期1号地块内，新建一栋建筑面积为
4000平方米4层建筑物调整为购买厂房实施项目，购买的厂房位于上海市钦州北路1198号
85号楼第二层。
项目实施方式和地点调整的原因：因国家宏观经济政策调控以及对开发区土地市场
清理整顿等原因，原签定的土地出让意向书无法执行，该项目涉及的土地实际无法获得
。
决策程序：经公司第三届董事会第三次临时会议审议通过。
信息披露情况：2005年9月3日刊登于《证券时报》上之2005-028号公告及深交所指
定信息披露网站。
4、募集资金项目先期投入情况
报告期内无募集资金先期投入的情况。
5、公司募集资金项目是否符合计划进度情况
报告期内，上海实业科华生物药业有限公司GMP厂房改建并建设EPO注射液生产流水
线技术项目出现不符合计划进度的情况。
不符合计划进度的原因：由于项目原涉及的土地无法落实以及市场变化等原因，该
项目尚未实施，该项目已变更,变更资金用于收购上海实业科华生物技术有限公司46.27
%的股权。
6、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内未有用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
7、募集资金其他使用情况
公司不存在用募集资金归还与募集资金项目无关的贷款及用募集资金存单质押取得
贷款等其他情况。
8、项目实施出现募集资金结余的金额及原因
报告期内，共有两个项目出现募集资金结余，结余资金全部用于收购上海实业科华
生物技术有限公司46.27%的股权。
（1）、建设上海科华生物工程股份有限公司生物技术创新中心项目
该项目共结余资金785万元。
募集资金产生结余的原因：固定资产投入有所减少,具体如下：
1）在项目工程建设过程中，本着厉行节约的原则，在保证使用功能的情况下，通过
降低建造成本及装修费用，进一步加强工程费用控制、监督和管理，减少了工程总开支
。
2）通过进一步优化工艺流程，减少了部分设备的投入。
3）部分设备的价格水平与项目可行性研究报告编制时测算的价格相比有一定幅度的
降低。
决策程序：经公司2005年第三次临时股东大会审议通过。
信息披露情况：2005年9月22日和2005年11月4日刊登于《证券时报》上之2005-035
号公告和2005-047号公告及深交所指定信息披露网站。
（2）、建设上海科华生物工程股份有限公司营销系统项目
该项目共结余资金2,539万元。
募集资金产生结余的主要原因：固定资产投入有所减少,具体如下：
1）在项目建设过程中，本着厉行节约的原则，在保证使用功能的情况下，通过降低
办公楼的购买成本及装修费用，进一步加强工程费用控制、监督和管理，减少了工程总
开支。
2）本年度内，公司控股子公司上海科华企业发展有限公司通过自有资金投资，在上
海、杭州、南京、昆明等地设立了5家销售公司，共计投入其自有资金710万元，有效地
完善和延伸了本公司的营销网络。同时，本公司拟增持子公司实业科华的股权，收购完
成后，将有利于加强对其营销资源的控制。本着资源共享、节约成本的原则，公司已没
有必要再重复投入。
3）目前的市场情况与2002年项目可行性研究报告编制时的市场情况发生了较大变化
，公司在全国范围内已基本完成了区域代理商的布局，公司通过各种形式构建全国性营
销网络的战略已基本完成，在部分地区实际已无需再新建或扩建子公司。
决策程序：经公司2005年第三次临时股东大会决议通过。
信息披露情况：2005年9月22日和2005年11月4日刊登于《证券时报》上之2005-035
号公告和2005-047号公告及深交所指定信息披露网站。
（二）、非募集资金投资情况的重大项目、项目进度及收益情况：
2005年9月21日，本公司及控股子公司上海科华实验系统有限公司分别与上海实业联
合集团股份有限公司及香港上联国际有限公司签订股权转让协议，总计以11,203万元的
价格收购对方持有的上海实业科华生物技术有限公司46.47％股权。该投资项目运用非募
集资金4464万元，募集资金6739万元，有关募集资金的运用情况详见本部分（一）所述
。收购议案业经公司第三届董事会第四次会议及2005年第三次临时股东大会审议通过。
2005年9月22日、11月4日公司已发布2005-035、047号公告披露。公司向对方支付股权转
让价款5,689.05万元，其中以募集资金分别向上海实业联合集团股份有限公司及香港上
联国际有限公司支付3049.29万元和2639.76万元；上海科华实验系统有限公司以非募集
资金向上海实业联合集团股份有限公司支付25万元。剩余款项将按协议约定支付，相关
股权转让过户手续正在办理之中。
三、董事会日常工作情况
（一）、报告期内董事会的会议情况及决议内容
报告期内，公司董事会共召开了十次会议，具体情况如下：
1、第二届董事会第二十五次会议于2005年2月22日召开，相关信息披露于2005年2月
24日的《证券时报》
2、第二届董事会第二十六次会议于2005年4月12日召开，相关信息披露于2005年4月
13日的《证券时报》
3、第二届董事会第二十七次临时会议于2005年4月26日以通讯方式召开，相关信息
披露于2005年4月27日的《证券时报》
4、第三届董事会第一次会议于2005年5月13日召开，相关信息披露于2005年5月14日
的《证券时报》
5、第三届董事会第二次会议于2005年8月2日召开，相关信息披露于2005年8月3日的
《证券时报》。
6、第三届董事会第三次会议于2005年9月2日以通讯方式召开，相关信息披露于200
5年9月3日的《证券时报》。
7、第三届董事会第四次会议于2005年9月21日召开，相关信息披露于2005年9月22日
的《证券时报》。
8、第三届董事会第五次会议于2005年10月12日以通讯方式召开，会议审议通过了《
公司2005年第三季度报告》，该季度报告刊登于2005年10月13日的《证券时报》。
9、第三届董事会第六次会议于2005年11月7日以通讯方式召开，会议审议通过了《
关于为控股子公司上海科华实验系统有限公司提供贷款担保额度的议案》。
10、第三届董事会第七次会议于2005年12月26日以通讯方式召开，会议审议通过了
《关于通过联合国儿童基金会向中国艾滋病致孤儿童捐赠人民币壹拾万元整的议案》。
（二）、董事会对股东大会决议的执行情况
1、根据公司2004年度股东大会通过的《公司2004年度利润分配及公积金转增股本预
案》，公司组织实施了2004年度利润分配及公积金转增股本方案：以2004年12月31日总
股本6875万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利7元（含税），合计派发现金股利
4812.50万元（含税）；同时，用资本公积金向全体股东按每10股转增2股的比例转增股
本。本次分红派息及资本公积金转增股本实施公告刊登于2005年3月30日《证券时报》。
2、根据2005年第一次临时股东大会审议通过的《章程修改草案》，公司在报告期内
完成了对章程的修改，并业已报工商部门登记备案。
3、根据公司股权分置改革相关股东会议通过的《上海科华生物工程股份有限公司股
权分置改革方案》，公司原非流通股股东为获得流通权向流通股股东每10股支付3.6股，
即原非流通股股东共支付777.6万股作为对价。2005年10月25日，公司刊登了股权分置方
案实施公告，原流通股股东获得的对价股份已于2005年10月27日、28日到账。截止本年
度报告披露日，原非流通股股东切实履行其在股权分置改革方案中的各项承诺，没有发
生违反承诺的行为。
4、根据公司2005年第三次临时股东大会审议通过的《关于收购上海实业科华生物技
术有限公司46.47%股权的议案》，公司及控股子公司已向对方支付了股权转让价款5,71
4.05万元，相关股权过户手续正在办理之中。关于变更募集资金投向及以结余募集资金
收购上述股权的情况，详见本报告第七章第二部分第（一）项所述。
七、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案
经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，本公司2005年度实现净利润56,427,5
20.33元，其中母公司实现净利润56,362,916.15元。根据《公司法》和《公司章程》的
规定，提取法定盈余公积6,273,816.07元，提取职工奖福基金及任意盈余公积1,020,26
3.03元，加上历年未分配利润5,650,599.06元和其他转入12,474.57元后，本年度实际可
供股东分配的利润为54,796,514.86元。
经上海立信长江会计师事务所有限公司审计，2005年度公司实际可供股东分配的利
润为54,796,514.86元。公司三届八次董事会拟定的利润分配和资本公积金转增股本的预
案为：
以2005年12月31日总股本8250万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含
税），每10股送红股1股，合计派发股利4950万元（含税）；同时，用资本公积向全体股
东按每10股转增6股的比例转增股本。本次股利分配后剩余利润结转至以后年度分配；送
红股和资本公积金转增股本后，公司股本总数由8,250万股变更为14,025万股。
该预案尚须提交公司2005年度股东大会批准后实施。
八、其他需要披露的事项
（一）、报告期内，《证券时报》为公司选定的信息披露报纸。
（二）、公司开展投资者关系管理的具体情况
1、公司于2005年3月8日在投资者关系互动平台以网络远程方式召开了2004年年度报
告说明会。公司董事长、总经理、三名独立董事、财务负责人、董事会秘书等高级管理
人员对相关问题给予了认真、详实的解答，并就公司经营情况、发展前景等与投资者进
行了广泛的沟通。
2、在公司股权分置改革期间，公司通过热线电话、传真、电子信箱、网络互动、直
接走访等方式与广大流通股股东进行了沟通。2005年9月16日和10月14日公司分别在全景
网络 中国股权分置改革专网和大智慧网站上举办了两次投资者网上交流会，就公司股权
分置改革方案、经营情况、发展前景等与广大投资者交换了意见，为公司股权分置改革
工作的成功开展奠定了坚实的基础。
3、公司日常主要通过回答投资者咨询，专人接听电话、接待来访的投资者、回复投
资者邮件等方式开展投资者关系管理。
（三）、公司建立内部审计制度的有关情况
公司根据《中小企业板块上市公司特别规定》要求，建立了内部审计制度，内部审
计部向董事会负责并报告工作。同时，公司董事会下设审计委员会,代表董事会执行审计
监督职能。报告期内，内审部门以改善公司经营管理，提高经济效益，确保资产完整与
安全为目的，对公司主要职能部门进行了专项审计，并结合募集资金项目的建设，对公
司及控股公司的工程项目进行了审核。另外，内审部门也对拟关停歇业的公司进行了净
资产审计，保证了改制工作的顺利完成。
报告期内，内审部门共出具了55份内部审计报告，充分完整地对审计过程中发现的
问题予以揭示并及时向有关部门及管理层提出管理建议，要求被审计部门提出反馈及整
改意见，及时进行跟踪审计。这些措施有效地提升了公司内控水平，保障了公司规范运
作。
（四）、公司董事长、独立董事、及其他董事履行职责情况
报告期内，公司董事会成员能够按照《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事
行为指引》的规定和要求诚实守信地履行职责，忠诚于公司和股东利益，严格恪守董事
行为行为规范，勤勉尽责。
公司董事长积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，依法召集
、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议，严格董事会集体决策机制，在其职
责范围（包括授权）内行使权力，同时积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告
知其他董事。董事长积极保证了独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职责创造了
良好的工作条件。
公司独立董事独立公正地履行职务，对董事会审议的相关事项发表了专项说明和独
立意见，除参加董事会会议外，还对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设
及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，积极向公司年度股东大会提交述职
报告。报告期内，独立董事还对公司对外担保情况、董事会聘任高级管理人员、变更募
集资金投向收购股权事宜及公司股权分置改革等相关事项发表了专项说明或独立意见。
报告期内，董事出席董事会会议情况如下：
报告期内董事会会议召开次数 10次
是否连续两
亲自出席次 委托出席次
董事姓名 职务 缺席次数 次未亲自出
数 数
席会议
唐伟国 董事长 10 0 0 否
沙立武 董事 10 0 0 否
徐显德 董事 10 0 0 否
王缦 董事 8 1 1 否
李伟奇 董事 8 1 1 否
陶群 董事 10 0 0 否
王向阳 独立董事 9 1 0 否
吴弘 独立董事 9 1 0 否
张青华 独立董事 10 0 0 否
第八章、监事会报告
报告期内，公司监事会全体成员按照《公司法》、《公司章程》以及相关的法规要
求，勤勉、诚实地履行自已职能，依法独立行使职权，以保障公司规范运作，维护公司
和股东利益。监事会对公司长远发展计划、生产经营活动、重大事项、财务状况以及董
事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作、健康发展。现将监
事会在本年度的主要工作报告如下：
一、监事会会议情况和决议内容
报告期内，监事会共召开了六次会议，具体情况如下：
（一）、2005年第一次监事会会议于2005年2月22日召开，监事会全体成员出席了会
议，审议并通过了如下议案：
《公司2004年度监事会工作报告》；《公司2004年年度报告正文及摘要》；《公司
2004年度财务决算报告》；《公司2004年度利润分配及公积金转增股本预案》；《关于
续聘上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计机构的议案》；《关于支付2004年
度审计费用的议案》。
该次会议的决议刊登在2005年2月24日《证券时报》。
（二）、2005年第二次监事会会议于2005年4月12日召开，监事会全体成员出席了会
议，审议并通过了如下议案：
《关于监事会换届选举的议案》；《关于确定独立董事津贴标准的议案》；《上海
科华生物工程股份有限公司《章程修改草案》；〈关于签署募集资金专项存款管理协议
的议案〉。
该次会议的决议刊登在2005年4月13日《证券时报》。
（三）、2005年5月13日召开了第三次监事会第一次会议，监事会全体成员出席了会
议，审议并通过了《关于选举公司第三届监事会召集人的议案》。
该次会议的决议刊登在2005年5月14日《证券时报》。
（四）、2005年8月2日召开了第三次监事会第二次会议，监事会全体成员出席了会
议，审议并通过了《公司2005年半年度报告正文及摘要》。
（五）、2005年9月21日召开了第三届监事会第三次会议，监事会全体成员出席了会
议，审议通过了以下议案：
《关于变更上海实业科华生物药业有限公司GMP厂房改建并建设EPO注射液生产流水
线项目募集资金投向的议案》；《关于建设上海科华生物工程股份有限公司营销总部项
目节余募集资金投向的议案》；《关于上海科华生物工程股份有限公司创新中心项目节
余募集资金投向的议案》；《关于收购上海实业科华生物技术有限公司46.47%股权的议
案》。
该次会议决议刊登于2005年9月22日《证券时报》。
（六）、2005年10月12日召开了第三次监事会第四次会议，监事会全体成员出席了
会议，审议并通过了《公司2005年第三季度报告》。
二、监事会对下列事项发表独立意见
（一）、公司依法运作情况
2005年度，公司依据法律、法规及章程规定，建立了较为完善的公司治理结构和内
部控制制度，决策程序合法有效。董事会和管理层能够按照股东大会决议，认真履行各
项职责。公司董事、经理等高级管理人员在执行职务中没有发生违反法律、法规、公司
章程和损害股东利益的行为。
（二）、检查公司财务情况
公司本年度财务运行稳健，财务状况良好，经济效益稳步增长。财务审计报告如实
反映公司的财务状况和经营成果，会计师事务所出具了标准、无保留意见的审计报告，
我们对此表示无异议。
（三）、关联交易情况
公司各项关联交易的交易条件公平合理，无损害股东利益及本公司利益的情形发生
。
（四）、公司收购、出售资产情况
公司收购、出售资产的交易价格合理、公允，没有发现损害股东的权益或造成公司
资产损失的情况，没有发现内幕交易。
（五）、募集资金使用情况
报告期内，公司严格按照经法定程序批准并对外披露的投向使用募集资金。公司购
买房产实施上海科华实验系统有限公司医用分析检验仪器产业化项目及变更部分募集资
金项目的资金和部分募集资金项目节余资金用于收购上海实业科华生物技术有限公司股
权之事宜，履行了必要的法律程序和信息披露义务，变更程序合法。截止本报告披露日
，募集资金使用效果良好。
2006年，公司监事会将进一步加强学习，不断提高自身素质，通过多种途径，更好
地履行监督职责，加强规范运作力度，维护公司利益，对广大投资者负责。
第九章、重要事项
一、重大诉讼、仲裁事项
本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。
二、公司收购及出售资产、吸收合并事项的简要情况及进程
（一）、根据公司第三届董事会第三次（临时）会议决议，2005年9月8日，公司之
控股子公司上海科华实验系统有限公司与上海新兴技术开发区联合发展有限公司签署协
议，向其购买座落于上海市钦州北路1198号85号楼第二层厂房实施医用分析检验仪器产
业化项目，该房屋建筑面积886.65平方米，支付转让价款为人民币6,694,207.50元。公
司已支付部分款项，相关房地产的过户手续正在办理之中。
（二）、关于本公司及控股子公司上海科华实验系统有限公司以11,203万元的价格
收购上海实业联合集团股份有限公司及香港上联国际有限公司持有的上海实业科华生物
技术有限公司46.47％股权之事宜，详见本报告第七章第二部分。该交易不构成关联交易
，自购买日起至报告期末为上市公司贡献的净利润为8.75万元，相关资产产权过户手续
正在办理之中。
上述购买资产所涉及总金额占公司本年度利润总额的141.30%。上述资产的购买，有
利于募集资金项目的实施，做大做强诊断试剂主业，提升公司核心竞争力。上述事项对
公司未来经营业绩有积极影响,对公司业务连续性、管理层稳定性无重大影响。
三、重大关联交易事项
（一）、与日常经营相关的关联交易
报告期内，公司与关联方上海飞龙医用诊断用品有限公司、广州上实科华试剂仪器
有限公司发生购销商品的关联交易，具体如下：
单位：(人民币)元
占同类交易
交易内容 关联关系 交易金额
关联方名称
的比例
联营公司且
上海飞龙医
上市公司董
用诊断用品 采购 120,062.11 0.12%
事任该公司
有限公司
董事
交易内容 关联关系 交易金额 占同类交易
关联方名称
的比例
上海飞龙医 联营公司且上
用诊断用品 销售 市公司董事任 1,017,309.78 0.34%
有限公司 该公司董事
广州上实科 联营公司且上
华试剂仪器 销售 市公司董事任 2,050,172.75 0.68%
有限公司 该公司董事
上述关联交易对上市公司独立性没有影响。由于母公司受让股权并新增投资，自20
05年9月起，广州上实科华试剂仪器有限公司已纳入合并报表范围；另外，由于母公司受
让股权，上海飞龙医用诊断用品有限公司将成为公司控股子公司，截止本报告披露日，
产权过户手续已经完成。股权转让事项将在获得政府相关部门批准后，办理工商变更登
记手续。预计上述关联交易将不再发生。
（二）、报告期内，公司未发生资产、股权转让的关联交易。
（三）、报告期内，公司未发生与关联方共同对外投资的关联交易。
（四）、报告期内，公司与关联方发生的债权债务往来： 单位：(人民币)元
向关联方提供资金
关联方
关联关系 发生额 余额
联营公司且上
上海飞龙医用诊断
市公司董事任 269,870.53 0
用品有限公司
该公司董事
联营公司且上
广州上实科华试剂仪
市公司董事任 9,830.33 0
器有限公司
该公司董事
关联方向上市公司提供资金
关联方
发生额 余额
上海飞龙医用诊断
625,168.93 0
用品有限公司
广州上实科华试剂仪
122,455.30 0
器有限公司
四、重大合同及其履行情况
（一）、报告期内，公司未有重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管
、承包、租赁上市公司资产的事项。
（二）、报告期内，公司发生的重大担保事项
报告期内，公司及控股子公司发生的担保事项如下：
1、根据公司二届十九次董事会决议，2004年11月19日，公司与上海浦东发展银行漕
河泾支行签订《短期贷款保证合同》，公司为控股子公司上海科华企业发展有限公司(以
下简称“企业发展”)提供借款担保，担保金额为500万元，保证方式为连带责任保证。
合同期限自2004年11月19日起至2005年5月16日止。上海科华企业发展有限公司已在报告
期内归还了该笔借款。
2、根据二届二十七次董事会决议，2005年5月15日，公司与上海浦东发展银行漕河
泾支行签订《短期贷款保证合同》，公司为企业发展提供借款担保，担保金额为500万元
，保证方式为连带责任保证。合同期限自2005年5月20日起至2005年11月18日止。该笔借
款担保由上海科华实验系统有限公司提供反担保。企业发展公司已在报告期内归还了该
笔借款。
3、根据公司二届二十七次董事会决议，2005年7月4日公司为企业发展400万元流动
资金借款提供担保，保证方式为连带责任保证，贷款到期日为2006年1月3日，该笔担保
由上海科华实验系统有限公司提供反担保。企业发展公司已在报告期内归还了该笔借款
。
4、根据公司二届二十七次董事会决议，2005年11月15日，公司与上海浦东发展银行
漕河泾支行签订《短期贷款保证合同》，公司为企业发展提供借款担保，担保金额为20
0万元，保证方式为连带责任保证，贷款到期日为2006年5月21日。
5、根据公司二届二十七次董事会决议，2005年12月21日，公司与上海浦东发展银行
漕河泾支行签订《短期贷款保证合同》，公司为企业发展提供借款担保，担保金额为30
0万元，保证方式为连带责任保证，贷款到期日为2006年6月27日。
6、2005年12月20日，本公司之控股子公司上海实业科华生物技术有限公司(以下简
称“实业科华”)与上海银行永康支行签订《借款保证合同》，实业科华为本公司之控股
子公司上海科华企华信息技术有限公司提供借款担保，借款合同项下的借款本金为50万
元，保证方式是无条件、不可撤销的连带责任保证，其中实业科华提供借款金额15%的保
证担保，借款期限自2005年12月20日起至2006年4月20日止。报告期内，实际放款金额为
10万元，实业科华实际提供的保证担保金额为1.5万元。
7、2005年11月4日，本公司之控股子公司上海科华实验系统有限公司与上海银行永
康支行签订《借款保证合同》，上海科华实验系统有限公司为本公司之控股子公司实业
科华提供借款担保，担保金额为1000万元，保证方式是无条件、不可撤销的连带责任保
证，借款期限自2005年11月4日起至2006年6月30日止。
截止本报告期末，公司对外担保余额为人民币1501.5万元，其中500万元是公司为控
股子公司提供的保证担保，1001.5万元是公司控股子公司之间提供的保证担保。公司担
保总额占2005年合并会计报表净资产的4.41%，公司没有为股东、实际控制人及其关联方
提供担保，没有直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供担保。
（三）、报告期内，公司无委托他人进行现金资产管理事项。
（四）、报告期内公司无其他重大合同
五、公司或持股5%以上股东的承诺事项
（一）、为避免同业竞争损害本公司及其他股东的利益，公司持股5%以上股东唐伟
国、沙立武、徐显德、上海期翔投资管理有限公司、上海恒联投资咨询有限公司、上海
欣讯投资咨询有限公司向本公司出具了《非同业竞争承诺函》。报告期内，上述股东遵
守承诺，没有发生与公司同业竞争的行为。
（二）、报告期内，公司完成了股权分置改革，原非流通股股东作出如下承诺：1、
公司全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，
在十二个月内不上市交易或者转让；2、持股百分之五以上的非流通股股东承诺，在前项
禁售期期满后的第一个12个月通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占
科华生物股份总数的比例不超过百分之五，在24个月内不超过百分之十；3、持有、控制
公司股份百分之五以上非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司
股份总数百分之一的，自该事实发生之日起2个工作日内将及时履行公告义务；4、非流
通股股东将积极推动科华生物股权分置改革工作，在尊重市场规律，有利于市场的稳定
和发展，切实保护各方利益的原则下，与各方协商确定股权分置改革方案；5、在科华生
物相关股东会议对股权分置改革方案作出决议后，非流通股股东将积极配合科华生物董
事会，落实改革方案；6、在股权分置改革方案实施前不对股份进行质押、冻结；若在股
改方案实施前发生非流通股东股份被司法冻结、扣划导致无法执行对价安排的情况，则
以所涉及的非流通股股东本人以剩余股份用于支付对价，仍不能完成支付的部分由其他
非流通股股东按各自股权比例代为支付；7、在股权分置改革事项公告后及时委托上海科
华生物工程股份有限公司到中国证券登记结算深圳分公司办理股份的临时保管等事宜；
8、全体非流通股股东声明：若在承诺的禁售期内出售其持有的原非流通股股份，或在禁
售期满后超出承诺的比例或低于承诺的股价出售其持有的原非流通股股份，则该等行为
的实施人愿意承担相应的违约责任，即因实施该种违约行为所得到的价款将全部归公司
所有；9、全体非流通股股东声明：忠实履行在股权分置改革事项中所做出的各项承诺，
承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持
有的股份；10、公司各非流通股股东相互之间不存在关联关系；11、公司各非流通股股
东所持股份的数量、比例符合中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的公司股
东持股情况的书面说明；12、公司非流通股股东持有公司的股份无权属争议，也不存在
质押、冻结的情况；13、公司非流通股股东承诺在公司股权分置改革方案实施前不进行
对实施方案构成实质性障碍的行为；14、公司控股股东声明与公司之间不存在互相担保
、互相占用资金的情况；15、除施建荣、彭允、黄玲子、薛菊娣、邵惠芝、秦文皋、邬
明麒、刘思鸣、滕浩、张平、李伏潮、华锦彪等股东外，公司其他非流通股股东没有持
有公司的流通股股份，同时在此前六个月内也不存在买卖公司流通股股份的情况。16、
截止股权分置改革说明书公告之日同时持有公司流通股股份和非流通股股份的股东承诺
：自公司本次股权分置改革方案公告之日起至2005年12月31日止不再买卖公司流通股股
份，并放弃其在本次股权分置改革相关股东会议作为流通股股东的表决权。
股东唐伟国、沙立武、徐显德同时作出如下特别承诺：1、其所持有的非流通股股份
自股权分置改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后
的第一个12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占科华生物股
份总数的比例不超过1%，并且，在上述禁售期满后第一个12个月内，只有当二级市场股
票价格不低于股权分置改革方案实施后的前五个交易日平均收盘价格的110%时，才可以
上市流通。（期内若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股权等除权除息事项的，
应对前述承诺的公司股价作除权除息处理）；2、承诺将在以后年度对科华生物的利润分
配和资本公积转增股本事宜提出如下议案：（1）在2005年度提出以资本公积金每10股转
增不低于5股的议案；（2）在未来三年内（2005、2006和2007年），提出年利润分配比
例不低于当年新增可供分配利润的70%的利润分配议案。
报告期内，上述承诺股东均遵守了所做的承诺，没有发生违反承诺的行为。
六、公司聘任、解聘会计师事务所及支付给聘任会计师事务所的报酬情况
（一）、报告期内，公司继续聘任上海立信长江会计师事务所有限公司为公司审计
机构,支付2005年度审计费用24万元。
（二）、截至本报告期末，上海立信长江会计师事务所有限公司已连续7年为公司提
供审计服务。
七、公司接受监管部门稽查情况
报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会和证券交易所稽查、行政
处罚、通报批评，公开谴责的情况。
八、其他重大事项
公司2005年度信息披露索引
公告编号 刊登报纸
信息披露日期 公告内容
1、2004年年度报告摘要
2、第2届董事会第25次会议决议公告 2005-001
3、2005年第1次监事会会议决议公告 2005-002
4、关于募集资金年度使用情况的说明 2005-003
2005年2月24日 《证券时报》
5、独立董事关于对公司对外担保情况 2005-004
专项说明和独立意见 2005-005
6、关于召开2004年度股东大会的通 2005-006
知
关于举行网上2004年年度报告说明会
2005年3月4日 2005-007 《证券时报》
的通知
2005年3月29日 2004年度股东大会决议公告、 2005-008 《证券时报》
2004年分红派息、资本公积金转增股
2005年3月30日 2005-009 《证券时报》
本实施公告
1、第2届董事会第26次会议决议公告
2、2005年第2次监事会会议决议公告 2005-010
3、关于召开2005年第1次临时股东大 2005-011
会的通知 2005-012
2005年4月13日 《证券时报》
4、第3届董事会独立董事提名人声明 2005-013
5、第3届董事会独立董事候选人声明 2005-014
6、独立董事关于提名第3届董事会董 2005-015
事候选人的独立意见
2005年4月27日 2005年第1季度报告 2005-016 《证券时报》
2005年第1次临时股东大会地址变更
2005年5月10日 2005-017 《证券时报》
的公告
1、2005年第1次临时股东大会决议公
告
2005-018
2、3届董事会第1次会议决议公告
2005-019
3、3届监事会第1次会议决议公告
2005年5月14日 2005-020 《证券时报》
4、独立董事关于董事会聘任高级管理
2005-021
人员的独立意见
2005-022
5、3届监事会职工代表监事选举的公
告
1、2005年半年度报告摘要
2、第3届董事会第2次会议决议决议
公告 2005-023
3、第3届监事会第2次会议决议决议 2005-024
2005年8月3日 《证券时报》
公告 2005-025
4、独立董事关于对公司对外担保情况 2005-026
专项说明和独立意见
2005年9月3日 1、第3届董事会第3次临时会议决 2005-027 《证券时报》
议决议公告 2005-028
2、关于购买房产实施上海科华实验
系统有限公司医用分析检验仪器
产业化项目的公告
2005年9月12日 1、关于召开股权分置改革相关股东会 2005-029 《证券时报》
议的通知 2005-030 《中国证券报》
2、股权分置改革说明书摘要 2005-031 《上海证券报》
3、董事会投票委托征集函
2005年9月15日 关于举行股权分置改革投资者网上交 2005-032 《证券时报》
流会的通知
2005年9月20日 2005-033 《证券时报》
关于股权分置改革方案沟通协商情况
《中国证券报》
暨调整股权分置改革方案的公告
《上海证券报》
2005年9月22日 1、第3届董事会第4次（临时）会议 2005-034 《证券时报》
决议公告 2005-035
2、公司关于拟将变更部分募集资金项 2005-036
目的资金和部分募集资金项目节余 2005-037
资金用于收购上海实业科华生物技 2005-038
术有限公司股权的公告
3、第3届监事会第3次会议决议公告
4、独立董事对相关事项独立意见公告
5、关于召开2005年第3次临时股东大
会的通知
2005年9月27日 关于召开股权分置改革相关股东会议 2005-039 《证券时报》
的第一次提示公告
2005年10月12日 关于举行股权分置改革投资者网上交 2005-040 《证券时报》
流会（第二期）的通知
2005年10月13日 司2005年第3季度季度报告 2005-041 《证券时报》
2005年10月17日 关于召开股权分置改革相关股东会议 2005-042 《证券时报》
的第二次提示公告
2005年10月24日 股权分置改革相关股东会议表决结果 2005-043 《证券时报》
公告
2005年10月25日 1、股权分置改革方案实施公告 2005-044 《证券时报》
2、关于股票简称变更的公告 2005-045
2005年10月28日 股份结构变动公告 2005-046 《证券时报》
2005年11月4日 2005年第3次临时股东大会决议公告 2005-047 《证券时报》
第十章、财务报告
一、 审计报告
审计报告
信长会师报字（2006）第10330号
上海科华生物工程股份有限公司全体股东：
我们审计了后附的上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“贵公司”）2005年
12月31日的资产负债表和合并的资产负债表、2005年度的利润及利润分配表和合并的利
润及利润分配表，以及2005年度现金流量表和合并的现金流量表。这些会计报表的编制
是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表
意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表
是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证
据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价
会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定
，在所有重大方面公允反映了贵公司2005年12月31日的财务状况以及2005年度的经营成
果和现金流量。
上海立信长江会计师事务所 中国注册会计师
有限公司
周琪
周惠琴
中国 上海 二OO六年三月一日
二、会计报表：详见附后。
三、会计报表附注：详见附后。
资产负债表
编制单位:上海科华生物工程股份有限公司 2005年12月31日
单位:人民币元
期末数
资 产
合并 母公司
流动资产：
货币资金 182,311,721.31 121,835,249.36
短期投资
应收票据 2,777,800.00 600,000.00
应收股利
应收利息
应收账款 62,783,329.59 15,340,433.35
其他应收款 2,671,907.97 386,243.37
预付账款 8,323,832.12 1,015,940.55
应收补贴款
存货 37,204,397.00 11,452,633.54
待摊费用 168,424.00
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 296,241,411.99 150,630,500.17
长期投资：
长期股权投资 42,189,045.88 145,750,837.01
长期债权投资
长期投资合计 42,189,045.88 145,750,837.01
其中:合并价差(贷差以"-"号表示) 39,205,530.39
固定资产：
固定资产原价 167,313,544.22 68,609,189.26
减：累计折旧 58,206,665.48 9,780,547.22
固定资产净值 109,106,878.74 58,828,642.04
减：固定资产减值准备
固定资产净额 109,106,878.74 58,828,642.04
工程物资
在建工程 4,604,388.54 1,150,267.40
固定资产清理
固定资产合计 113,711,267.28 59,978,909.44
无形资产及其他资产：
无形资产 970,345.64 910,001.34
长期待摊费用 3,919,540.44 513,786.14
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 4,889,886.08 1,423,787.48
递延税项：
递延税款借项
资产总计 457,031,611.23 357,784,034.10
期初数
资 产
合并 母公司
流动资产：
货币资金 232,762,004.46 190,849,224.65
短期投资
应收票据 1,700,912.60 942,562.60
应收股利 14,988,400.00
应收利息
应收账款 49,944,597.29 12,425,730.95
其他应收款 4,123,636.13 69,655.97
预付账款 2,738,521.93 249,160.86
应收补贴款
存货 36,951,064.14 9,238,649.71
待摊费用 6,000.00
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 328,226,736.55 228,763,384.74
长期投资：
长期股权投资 1,426,979.35 64,281,071.64
长期债权投资
长期投资合计 1,426,979.35 64,281,071.64
其中:合并价差(贷差以"-"号表示) 446,775.71
固定资产：
固定资产原价 146,773,989.34 55,554,934.40
减：累计折旧 49,881,372.72 7,045,858.81
固定资产净值 96,892,616.62 48,509,075.59
减：固定资产减值准备
固定资产净额 96,892,616.62 48,509,075.59
工程物资
在建工程 12,880,062.25 9,891,910.00
固定资产清理
固定资产合计 109,772,678.87 58,400,985.59
无形资产及其他资产：
无形资产 994,628.63 929,571.30
长期待摊费用 4,911,867.60 621,951.74
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 5,906,496.23 1,551,523.04
递延税项：
递延税款借项
资产总计 445,332,891.00 352,996,965.01
单位负责人：唐伟国 财务负责人：曹峻
制表人：徐翰璟
资产负债表(续)
编制单位:上海科华生物工程股份有限公司 2005年12月31日
单位:人民币元
期末数
负债和股东权益
合并 母公司
流动负债：
短期借款 16,770,000.00
应付票据
应付账款 17,715,959.55 4,255,107.83
预收账款 7,008,877.98 456,352.60
应付工资 58,320.00
应付福利费 7,399,997.56 766,477.15
应付股利 3,086,711.81
应付利息
应交税金 8,943,368.40 4,755,694.18
其他应交款 71,596.64 38,208.85
其他应付款 10,769,284.52 3,366,764.26
预提费用 17,050.00
预计负债
递延收益
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 71,841,166.46 13,638,604.87
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 4,477,500.00 2,790,000.00
其他长期负债
长期负债合计 4,477,500.00 2,790,000.00
递延税款：
递延税款贷项
负债合计 76,318,666.46 16,428,604.87
少数股东权益 39,928,709.00
股东权益：
股本 82,500,000.00 82,500,000.00
资本公积 161,017,808.77 161,017,808.77
盈余公积 42,469,912.14 33,570,750.26
其中:法定公益金 9,516,065.62 9,311,486.21
减:未确认的投资损失
未分配利润 54,796,514.86 64,266,870.20
其中:现金股利 41,250,000.00 41,250,000.00
外币报表折算差额
股东权益合计 340,784,235.77 341,355,429.23
负债和股东权益总计 457,031,611.23 357,784,034.10
期初数
负债和股东权益
合并 母公司
流动负债：
短期借款 15,000,000.00 10,000,000.00
应付票据
应付账款 10,644,318.33 2,045,913.29
预收账款 4,800,732.00 230,224.54
应付工资 12,053.70
应付福利费 7,164,183.56 634,262.23
应付股利 6,084,494.38
应付利息
应交税金 7,797,696.08 3,748,556.10
其他应交款 31,460.25 14,994.03
其他应付款 7,848,016.77 237,558.07
预提费用 17,350.00 17,350.00
预计负债
递延收益
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计 59,400,305.07 16,928,858.26
长期负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款 4,113,563.89 2,420,000.00
其他长期负债
长期负债合计 4,113,563.89 2,420,000.00
递延税款：
递延税款贷项
负债合计 63,513,868.96 19,348,858.26
少数股东权益 48,214,720.78
股东权益：
股本 68,750,000.00 68,750,000.00
资本公积 175,298,402.44 175,298,402.44
盈余公积 35,780,299.76 27,934,458.64
其中:法定公益金 9,518,291.50 9,311,486.21
减:未确认的投资损失
未分配利润 53,775,599.06 61,665,245.67
其中:现金股利 48,125,000.00 48,125,000.00
外币报表折算差额
股东权益合计 333,604,301.26 333,648,106.75
负债和股东权益总计 445,332,891.00 352,996,965.01
单位负责人：唐伟国 财务负责人：曹峻
制表人：徐翰璟
各项资产减值准备明细表
编制单位：上海科华生物工程股份有限公司（合并） 2005年1-12月
单位：人民币元
项 目 行次 年初余额 本年增加数本
一、坏帐准备合计 1 4,535,256.29 643,164.61
其中：应收帐款 2 4,230,619.82 643,164.61
其他应收款 3 304,636.47
二、短期投资跌价准备合计 4
其中：股票投资 5
债券投资 6
三、存货跌价准备合计 7
其中：库存商品 8
原材料 9
四、长期投资减值准备合计 10
其中：长期股权投资 11
长期债权投资 12
五、固定资产减值准备合计 13
其中：房屋、建筑物 14
机器设备 15
六、无形资产减值准备 16
其中：专利权 17
商标权 18
七、在建工程减值准备 19
八、委托贷款减值准备 20
九、 总 计 21 4,535,256.29 643,164.61
项 目 年转回数 年末余额
一、坏帐准备合计 318,148.25 4,860,272.65
其中：应收帐款 213,606.69 4,660,177.74
其他应收款 104,541.56 200,094.91
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计
其中：库存商品
原材料
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计
其中：房屋、建筑物
机器设备
六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
九、 总 计 318,148.25 4,860,272.65
注：本年转回数中包含了报告期内减少合并单位的应收账款和其他应收款期末余额
。
单位负责人：唐伟国 财务负责人：曹峻 制表人：徐翰
璟
各项资产减值准备明细表
编制单位：上海科华生物工程股份有限公司（母） 2005年1-12月
单位：人民币元
项 目 行次 年初余额 本年增加数
一、坏帐准备合计 1 797,577.89 207,771.94
其中：应收帐款 2 793,131.76 187,564.24
其他应收款 3 4,446.13 20,207.70
二、短期投资跌价准备合计 4
其中：股票投资 5
债券投资 6
三、存货跌价准备合计 7
其中：库存商品 8
原材料 9
四、长期投资减值准备合计 10
其中：长期股权投资 11
长期债权投资 12
五、固定资产减值准备合计 13
其中：房屋、建筑物 14
机器设备 15
六、无形资产减值准备 16
其中：专利权 17
商标权 18
七、在建工程减值准备 19
八、委托贷款减值准备 20
九、 总 计 21 797,577.89 207,771.94
项 目 本年转回数 年末余额
一、坏帐准备合计 1,005,349.83
其中：应收帐款 980,696.00
其他应收款 24,653.83
二、短期投资跌价准备合计
其中：股票投资
债券投资
三、存货跌价准备合计
其中：库存商品
原材料
四、长期投资减值准备合计
其中：长期股权投资
长期债权投资
五、固定资产减值准备合计
其中：房屋、建筑物
机器设备
六、无形资产减值准备
其中：专利权
商标权
七、在建工程减值准备
八、委托贷款减值准备
九、 总 计 1,005,349.83
单位负责人：唐伟国 财务负责人：曹峻 制表人：徐
翰璟
利润及利润分配表
编制单位:上海科华生物工程股份有限公司 2005年度
单位:人民币元
本期
项 目 合并 母公司
一、主营业务收入 300,565,543.51 76,541,217.14
减：主营业务成本 133,365,650.88 24,098,041.83
主营业务税金及附加 1,326,232.46 1,008,898.86
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 165,873,660.17 51,434,276.45
加:其他业务利润(亏损以"-"号填列) 646,483.83 439,279.63
减：营业费用 54,881,008.45 3,371,257.52
管理费用 34,307,605.44 8,693,155.51
财务费用 -3,592,112.67 -3,802,039.97
三、营业利润(亏损以"-"号填列) 80,923,642.78 43,611,183.02
加：投资收益(亏损以"-"号填列) 606,840.49 17,927,596.84
补贴收入 2,882,975.25 1,723,000.00
营业外收入 9,010.93 2,000.00
减：营业外支出 399,351.33 100,000.00
四、利润总额(亏损以"-"号填列) 84,023,118.12 63,163,779.86
减：所得税 13,112,709.09 6,800,863.71
减：少数股东损益 14,482,888.70
加：未确认的投资损失
五、净利润(净亏损以"-"号填列) 56,427,520.33 56,362,916.15
加:年初未分配利润(未弥补亏损以"-"号填列) 53,775,599.06 61,665,245.67
加：其他转入 12,474.57
六、可供分配的利润(亏损以"-"号填列) 110,215,593.96 118,028,161.82
减：提取法定盈余公积 6,273,816.07 5,636,291.62
提取法定公益金
提取职工奖励及福利基金 591,992.15
七、可供股东分配的利润(亏损以"-"号填列) 103,349,785.74 112,391,870.20
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积 428,270.88
应付普通股股利 48,125,000.00 48,125,000.00
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示) 54,796,514.86 64,266,870.20
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加（或减少）利润总额
4.会计估计变更增加（或减少）利润总额
5.债务重组损失
6.其他
上年同期
项 目 合并 母公司
一、主营业务收入 239,060,843.83 60,457,682.78
减：主营业务成本 101,480,184.62 21,606,264.71
主营业务税金及附加 763,703.75 638,865.58
二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 136,816,955.46 38,212,552.49
加:其他业务利润(亏损以"-"号填列) 2,188,798.28 348,526.20
减：营业费用 43,989,968.51 1,835,939.56
管理费用 30,003,988.47 6,426,661.74
财务费用 -635,138.35 -451,216.20
三、营业利润(亏损以"-"号填列) 65,646,935.11 30,749,693.59
加：投资收益(亏损以"-"号填列) 575,764.11 14,922,070.44
补贴收入 1,865,115.57 1,316,100.00
营业外收入 40,653.48
减：营业外支出 319,713.27
四、利润总额(亏损以"-"号填列) 67,808,755.00 46,987,864.03
减：所得税 11,644,349.99 4,790,914.97
减：少数股东损益 13,320,299.34
加：未确认的投资损失
五、净利润(净亏损以"-"号填列) 42,844,105.67 42,196,949.06
加:年初未分配利润(未弥补亏损以"-"号填列) 18,318,544.80 25,797,838.97
加：其他转入
六、可供分配的利润(亏损以"-"号填列) 61,162,650.47 67,994,788.03
减：提取法定盈余公积 4,364,732.31 4,219,694.91
提取法定公益金 2,182,366.15 2,109,847.45
提取职工奖励及福利基金 577,798.98
七、可供股东分配的利润(亏损以"-"号填列) 54,037,753.03 61,665,245.67
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积 262,153.97
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润(未弥补亏损以"-"号表示) 53,775,599.06 61,665,245.67
补充资料：
1.出售、处置部门或被投资单位所得收益
2.自然灾害发生的损失
3.会计政策变更增加（或减少）利润总额
4.会计估计变更增加（或减少）利润总额
5.债务重组损失
6.其他
单位负责人：唐伟国 财务负责人：曹峻
制表人：徐翰璟
合并利润表附表
编制单位:上海科华生物工程股份有限公司
2005年度
单位：人民币元
净资产收益率(%)
项目 报告期利润
全面摊薄 加权平均
主营业务利润 165,873,660.17 48.67 50.89
营业利润 80,923,642.78 23.75 24.83
净利润 56,427,520.33 16.56 17.31
扣除非经常性损益
54,175,723.32 15.90 16.62
后的净利润
每股收益(元/股)
项目 全面摊薄 加权平均
2.01 2.01
主营业务利润 0.98 0.98
营业利润 0.68 0.68
净利润
扣除非经常性损益 0.66 0.66
后的净利润
单位负责人：唐伟国 财务负责人：曹峻 制表人：徐
翰璟
现金流量表
编制单位:上海科华生物工程股份有限公司 2005年度
单位:人民币元
项 目 合并
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 338,913,096.74
收到的税费返还 183,618.46
收到的其他与经营活动有关的现金 7,007,325.33
经营活动现金流入小计 346,104,040.53
购买商品、接受劳务支付的现金 129,476,442.53
支付给职工以及为职工支付的现金 36,642,950.71
支付的各项税费 47,349,051.39
支付的其他与经营活动有关的现金 58,665,091.85
经营活动现金流出小计 272,133,536.48
经营活动产生的现金流量净额 73,970,504.05
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 434,840.88
取得投资收益所收到的现金 6,012.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金 18,022.00
收到的其他与投资活动有关的现金 256,987.93
投资活动现金流入小计 715,862.81
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 13,921,230.14
投资所支付的现金 61,578,000.00
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 75,499,230.14
投资活动产生的现金流量净额 -74,783,367.33
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 8,375,250.00
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 8,375,250.00
借款所收到的现金 40,770,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 2,005,000.00
筹资活动现金流入小计 51,150,250.00
偿还债务所支付的现金 39,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 59,878,344.10
其中：支付少数股东的股利 10,782,384.10
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,888,000.00
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计 100,766,344.10
筹资活动产生的现金流量净额 -49,616,094.10
四、汇率变动对现金的影响 -21,325.77
五、现金及现金等价物净增加额 -50,450,283.15
项 目 母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 86,628,745.32
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 5,882,838.79
经营活动现金流入小计 92,511,584.11
购买商品、接受劳务支付的现金 24,515,147.31
支付给职工以及为职工支付的现金 6,122,730.79
支付的各项税费 16,606,568.01
支付的其他与经营活动有关的现金 6,393,012.91
经营活动现金流出小计 53,637,459.02
经营活动产生的现金流量净额 38,874,125.09
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
取得投资收益所收到的现金 29,542,663.10
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金
收到的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计 29,542,663.10
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 4,201,574.55
投资所支付的现金 74,952,525.30
支付的其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计 79,154,099.85
投资活动产生的现金流量净额 -49,611,436.75
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金
其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金
借款所收到的现金 5,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 1,955,000.00
筹资活动现金流入小计 6,955,000.00
偿还债务所支付的现金 15,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 48,459,625.00
其中：支付少数股东的股利
支付的其他与筹资活动有关的现金 1,765,000.00
其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金
筹资活动现金流出小计 65,224,625.00
筹资活动产生的现金流量净额 -58,269,625.00
四、汇率变动对现金的影响 -7,038.63
五、现金及现金等价物净增加额 -69,013,975.29
单位负责人：唐伟国 财务负责人：曹
峻 制表人：徐翰璟
现金流量表（续）
编制单位:上海科华生物工程股份有限公司 2005年度
单位:人民币元
项 目 合并
补 充 资 料
1、将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润（亏损以“－”号表示） 56,427,520.33
加：少数股东损益（亏损以“－”号表示） 14,482,888.70
减：未确定的投资损失
加：计提的资产减值准备 439,219.65
固定资产折旧 9,504,403.48
无形资产摊销 33,347.99
长期待摊费用摊销 992,327.16
待摊费用的减少（减：增加） -117,088.99
预提费用的增加（减：减少） -708.05
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 203,309.90
固定资产报废损失 1,426.55
财务费用 579,985.77
投资损失（减：收益） -606,840.49
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） 128,973.61
经营性应收项目的减少（减：增加） -16,290,601.78
经营性应付项目的增加（减：减少） 8,252,340.22
其他 -60,000.00
经营活动产生的现金流量净额 73,970,504.05
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额 182,311,721.31
减：现金的期初余额 232,762,004.46
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -50,450,283.15
项 目 母公司
补 充 资 料
1、将净利润调节为经营活动的现金流量:
净利润（亏损以“－”号表示） 56,362,916.15
加：少数股东损益（亏损以“－”号表示）
减：未确定的投资损失
加：计提的资产减值准备 207,771.94
固定资产折旧 2,734,688.41
无形资产摊销 19,569.96
长期待摊费用摊销 108,165.60
待摊费用的减少（减：增加）
预提费用的增加（减：减少）
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）
固定资产报废损失
财务费用 -210,686.37
投资损失（减：收益） -17,927,596.84
递延税款贷项（减：借项）
存货的减少（减：增加） -2,213,983.83
经营性应收项目的减少（减：增加） -3,953,418.04
经营性应付项目的增加（减：减少） 3,806,698.11
其他 -60,000.00
经营活动产生的现金流量净额 38,874,125.09
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额 121,835,249.36
减：现金的期初余额 190,849,224.65
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -69,013,975.29
单位负责人：唐伟国 财务负责人：曹峻
制表人：徐翰璟
上海科华生物工程股份有限公司
二OO五年度会计报表附注
一、公司简介：
上海科华生物工程股份有限公司是根据《中华人民共和国公司法》的规定，经上海
市人民政府沪府体改审（1998）065号文批准，由上海科申实业有限公司、上海科华生物
工程股份有限公司职工持股会、自然人沙立武等人在原上海科华生化试剂实验所的基础
上以发起设立方式成立的股份公司。股份公司于1998年11月23日在上海市工商行政管理
局登记注册。
股份公司的前身最早可追溯至原上海科华生化试剂实验所，始建于1981年11月。19
98年11月，上海科华生化试剂实验所改制为股份有限公司，并更名为上海科华生物工程
股份有限公司，注册资本由180万元变更为1,000万元。2001年9月，经信长会师报字（2
001）第21352号验证，公司增加注册资本至3,000万元。2002年12月，经信长会师报字（
2002）第21620号验证，公司增加注册资本至3,500万元。2003年3月经信长会师报字（2
003）第20660号验证，公司增加注册资本至5,075万元。2004年6月8日经中国证监会证监
发行字（2004）92号核准，同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,800万股，
每股面值1.00元，新增注册资本人民币1,800万元。2004年7月5日向社会公开发行，200
4年7月9日经信长会师报字（2004）第11130号验证，公司增加注册资本至人民币6,875万
元。根据2004年度股东大会决议：公司以资本公积向全体股东按每10股转增2股的比例转
增资本。转增股份总额为1,375万股，每股面值1元，公司股本达到8,250万元。2005年1
0月21日公司股权分置改革相关股东大会决议通过：公司非流通股股东为使其持有的本公
司非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付的对价为：流通股股东每持有10股将
获得3.6股的股份对价。实施上述送股对价后，公司股份总数不变，股份结构发生相应变
化，其中：有限售条件股份为53,124,000股，占股份总数的64.39%，无限售条件股份为
29,376,000股，占股份总数的35.61%。
公司属生物医学工程技术行业，公司的经营范围为：生化试剂、临床诊断试剂、医
疗器械，兽用针剂、生化试剂检验用具、基因工程药物、微生物环保产品的研究生产和
经营，以及有关的技术服务，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备
、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外
）。
二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
（一）会计制度
执行企业会计准则、《企业会计制度》及其有关的补充规定。
（二）会计年度
公历1月1日至12月31日止。
（三）记账本位币
采用人民币为记账本位币。
（四）记账基础和计价原则
以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
（五）外币业务核算方法
外币业务按发生当期期初的中国人民银行公布的人民币市场汇价（中间价）作为折
算汇率，折合成人民币记账，年末外币账户余额按年末市场汇价（中间价）折合成人民
币金额进行调整。外币专门借款账户期末折算差额，在所购建固定资产达到预定可使用
状态前的特定时间段内，按规定予以资本化，计入在建工程成本，其余的外币账户折算
差额均计入财务费用。不同货币兑换形成的折算差额，均计入财务费用。
（六）外币会计报表的折算方法
按照财政部财会字（1995）11号《关于印发<合并会计报表暂行规定>的通知》，除
所有者权益类项目（不含未分配利润项目）以发生时的市场汇价（中间价）折算为人民
币外，资产、负债、损益类项目均以合并会计报表决算日的市场汇价（中间价）折算为
人民币。外币报表折算差额在合并资产负债表中单独列示。
（七）现金等价物的确定标准
在编制现金流量表时，将同时具备期限短（从购买日起，三个月到期）、流动性强
、易于转换为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。
（八）短期投资核算方法
1、取得的计价方法
取得投资时按实际支付的价款（扣除已宣告未领取的现金股利或已到期未领取的债
券利息）、相关税费计价。债务重组取得债务人用以抵债的短期投资，以应收债权的账
面价值为基础确定其入账价值；非货币性交易换入的短期投资，以换出资产的账面价值
为基础确定其入账价值。
2、短期投资跌价准备的计提
中期末及年末，按成本与收盘价孰低提取或调整短期投资跌价准备。
按单项投资计算并确定计提的跌价损失准备。
3、短期投资收益的确认
短期投资待处置时确认投资收益。在持有期间分得的现金股利和利息，冲减投资成
本或相关应收项目。
（九）坏账核算方法
1、坏账的确认标准
对因债务人撤销、破产，依照法律清偿程序后确实无法收回的应收款项；因债务人
死亡，既无遗产可清偿，又无义务承担人，确实无法收回的应收款项；因债务人逾期未
履行偿债义务并有确凿证据表明，确实无法收回的应收款项，按照公司管理权限批准核
销。
2、坏账损失的核算方法
采用备抵法核算。
3、坏账准备的计提方法和计提比例
按余额百分比并结合个别认定法估算坏账损失。具体如下：除个别认定外，按照期
末应收款项余额的6％计提。
（十）存货核算方法
1、存货分类为
存货分类为：原材料、包装物、低值易耗品、库存商品（包括库存的外购商品、自
制商品产品、自制半成品等）等。
2、取得和发出的计价方法
日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。
债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价
值；非货币性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
3、低值易耗品和包装物的摊销方法
低值易耗品采用一次摊销法；
包装物采用一次摊销法。
4、存货的盘存制度
采用永续盘存制。
5、存货跌价准备的计提方法
中期末及年末，对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调
整存货跌价准备。
存货跌价准备按单个存货项目计提。
（十一）长期投资核算方法
1、取得的计价方法
长期投资取得时以初始投资成本计价，包括相关的税金、手续费等。债务重组取得
债务人用以抵债的股权投资，以应收债权的账面价值为基础确定其入账价值；非货币性
交易换入的股权投资，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值。
2、长期股权投资的核算方法
对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的，采用成本法核算；对被投资单
位能实施控制、共同控制或重大影响的，采用权益法核算。
按权益法核算长期股权投资时，初始投资成本高于应享有被投资单位净资产份额所
确认的股权投资差额，若合同规定投资期限的按投资期限平均摊销；若合同未规定投资
期限的按10年平均摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位净资产份额的差额，计入
资本公积（股权投资准备）。2003年财会（2004）3号文生效以前发生的股权投资差额贷
差仍按原规定摊销。再次投资发生的股权投资差额按财会（2004）3号文处理。
3、长期债权投资的核算方法
中期末及年末，按合同规定利率或债券票面利率计提利息，并同时按直线法摊销债
券投资溢价或折价。
如果计提的利息到期不能收回，停止计息并冲回原已计提的利息。
4、长期投资减值准备的计提
中期末及年末，按预计可收回金额低于长期投资账面价值的差额，计提长期投资减
值准备。自2004年起计提长期投资减值准备时对以前年度已发生的股权投资差额按财会
（2004）3号文处理。
长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。
（十二）固定资产计价和折旧方法
1、固定资产标准
指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的并且使用期限超过一年、单位
价值较高的有形资产。
2、固定资产的分类
房屋及建筑物、专用设备、通用设备、运输设备、其他设备、固定资产装修、经营
租入固定资产改良等。
3、固定资产的取得计价
一般遵循实际成本计价原则计价。
债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以应收债权的账面价值为基础确定其入
账价值；非货币性交易换入的固定资产，以换出资产的账面价值为基础确定其入账价值
。
融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现
值两者中较低者作为入账价值，如果融资租赁资产占企业资产总额等于或小于30％的，
则按最低租赁付款额作为入账值。
4、固定资产折旧计提方法
固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用年限和预计
净残值率确定折旧率。
符合资本化条件的固定资产装修费用，在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两
者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折旧；经营租赁方式租入的固定资产改良
支出，在剩余租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内，采用年限平均法单
独计提折旧。
融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权
的，应当在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租
赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧
。融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用，在两次装修期间、
剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用年限平均法单独计提折
旧。
除符合资本化条件的固定资产装修费用和经营租赁方式租入的固定资产改良支出外
，其余固定资产折旧计提方法：
类 别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率
房屋及建筑物 20年－40年 5％－10％ 4.75％－2.375％
专用设备 5－10年 5％－10％ 19.00％－9.50％
通用设备 5－10年 5％－10％ 19.00％－9.50％
运输设备 5年 5％－10％ 19.00％－18.00％
注：子公司上海实业科华生物技术有限公司、上海科华东菱诊断用品有限公司和上
海实业科华生物药业有限公司系外商投资企业，预计净残值率为10％。
土地使用权规定使用年限高于相应房屋建筑物预计使用年限的影响金额，也作为净
残值预留。
5、固定资产减值准备的计提
中期末及年末，对由于市价持续下跌、技术陈旧、实体损坏、长期闲置等原因导致
其可收回金额低于账面价值的，按预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提固定资
产减值准备。
固定资产减值准备按单项资产计提。
（十三）在建工程核算方法
1、取得的计价方法
以立项项目分类核算工程发生的实际成本，当所建工程项目达到预定可使用状态时
，转入固定资产核算；尚未办理竣工决算的，按估计价值转账，待办理竣工决算手续后
再作调整。
2、在建工程减值准备的计提
中期末及年末，对于长期停建并预计在未来三年内不会重新开工的在建工程，或在
性能、技术上已落后且给企业带来经济利益具有很大不确定性的在建工程，计提在建工
程减值准备。
在建工程减值准备按单项工程计提。
（十四）无形资产核算方法
1、取得的计价方法
按取得时的实际成本入账。
债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，按应收债权的账面价值为基础确定其入
账价值；非货币性交易换入的无形资产，按换出资产的账面价值为基础确定其入账价值
。
2、摊销方法
采用直线法。合同与法律两者中只有一方规定受益年限或有效年限的，按不超过规
定年数的期限平均摊销；两者均规定年限的按孰低者平均摊销；两者均未规定年限的按
不超过十年的期限平均摊销。
3、无形资产减值准备的计提
中期末及年末，对于因被其他新技术替代、市价大幅下跌而导致创利能力受到重大
不利影响或下跌价值预期不会恢复的无形资产，按预计可收回金额低于其账面价值的差
额，计提无形资产减值准备。
无形资产减值准备按单项资产计提。
（十五）长期待摊费用摊销方法
1、开办费转销方法
在开始生产经营的当月一次计入损益。
2、其他长期待摊费用摊销方法
在受益期内平均摊销，其中：
预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。
（十六）借款费用
1、借款费用资本化的确认原则
专门借款的辅助费用在所购建资产达到预定可使用状态前，予以资本化，若金额较
小则直接计入当期损益。
专门借款的利息、溢折价摊销、汇兑差额开始资本化应同时满足以下三个条件：资
产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动
已经开始。
当购建资产项目发生非正常中断且连续三个月或以上时，借款费用暂停资本化。当
购建资产项目达到预定可使用状态后，借款费用停止资本化。
当购建资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化
。
普通借款的借款费用和不符合资本化规定的专门借款的借款费用，均计入发生当期
损益。
2、借款费用资本化期间
按季度计算借款费用资本化金额。
3、专门借款的借款费用资本化金额的确定方法
每一会计期间利息的资本化金额＝至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数借
款加权平均利率。
允许资本化的辅助费用、汇兑差额按实际发生额直接资本化。
（十七）预计负债
与或有事项相关的义务同时符合以下条件时，公司将其列为预计负债：
1、该义务是企业承担的现时义务；
2、该义务履行很可能导致经济利益流出企业；
3、该义务金额可以可靠地计量。
（十八）收入确认原则
1、销售商品
公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方；公司不再对该商品实施继续
管理权和实际控制权；与交易相关的经济利益能够流入企业；相关的收入和成本能可靠
地计量时，确认营业收入实现。
2、提供劳务
在同一年度内开始并完成，在劳务已经提供，收到价款或取得收取价款的依据时，
确认劳务收入的实现；如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结
果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。
3、让渡资产使用权
与交易相关的经济利益能够流入企业，收入的金额能可靠地计量时，按合同或协议
规定确认为收入。
（十九）所得税的会计处理方法
采用应付税款法。
（二十）合并会计报表的编制方法
1、合并会计报表按照《合并会计报表暂行规定》及有关文件，以母公司和纳入合并
范围的子公司的个别会计报表以及其他资料为依据进行编制。但对行业特殊及子公司规
模较小，符合财政部财会二字（1996）2号《关于合并会计报表合并范围请示的复函》文
件的规定，则不予合并。合并时对内部权益性投资与子公司所有者权益、内部投资收益
与子公司利润分配、内部交易事项、内部债权债务进行抵消，对合并盈余公积进行调整
。
2、母公司与子公司采用的会计政策和会计处理方法无重大差异。
三、税项
（一）公司主要税种和税率为
税种 税率 备 注
增值税 4%、17％ 产品销售
营业税 3％－5％ 租赁、服务
城建税 1%、7％ 按当期应交流转税1%、7％计提
所得税 15％、33％、核定征收
房产税 1.2％、12％
（二）税负减免：
1、所得税：
（1）母公司税负减免：
上海市地方税务局徐汇区分局于2004年6月10日出具了沪税徐税发（2004）20号《减
免税通知书》（管理码：50456），根据国家税务总局财税字[1994]001号文的规定，自
2004年1月1日至2005年12月31日，减按15％的税率征收所得税。
（2）子公司税负减免：
A、上海实业科华生物技术有限公司，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企
业所得税法实施细则》的规定，享受三资企业27％的所得税率。
上海市地方税务局徐汇区分局于2005年12月1日出具徐税九备（2005）21号高新技术
企业涉税备案事项核准通知书，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税
法实施细则》第七十三条五款规定及国发（2004）16号文件《国务院关于第三批取消和
调整行政审批项目决定》的规定，自2005年1月1日至2006年12月31日，减按15％的税率
征收所得税。
B、上海科华东菱诊断用品有限公司作为上海漕河泾新兴技术区内外商投资的生产性
企业，根据《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法实施细则》的规定，享
受15％税率，1998年－1999年属免征期；2000－2002年属减半期按7.5％缴纳。按沪地税
七税（2003）17号“关于对上海科华东菱诊断用品有限公司申请享受企业所得税优惠政
策问题的批复”：2003年－2005年按10％缴纳。
C、上海科启医疗设备有限公司2005年所得税采用核定征收：按主营业务收入的0.5
%和其他业务收入的4%计提企业所得税。
2、增值税：
上海科华企华信息技术有限公司根据财税[2000]25号规定：自2000年6月24日起至2
010年底以前，对增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按17%的法定税率
征收增值税后，对其增值税实际税负超过3%的部分实行即征即退政策。所退税款由企业
用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应税收入，不予征收企业所得
税。
四、控股子公司及合营企业
（一）公司所控制的所有子公司、合营企业情况及其合并范围（金额单位：人民币
万元）：
被投资单位全称 注册资本 经营范围
高纯度人绒毛膜促性腺激素(HCG)各种临床诊断
上海实业科华生 试剂,免疫试剂,生化试剂,鱼用激素,畜用化学制剂
6,543.00
物技术有限公司 药,畜用生物制品,配套用生化仪器,器具及相关的
技术服务
上海科华东菱诊 生产体外临床化学诊断试剂和提供售后服务,销售
USD160
断用品有限公司 自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营）
南宁科诚生物技 临床诊断试剂，I、II、III类医疗器械（不包括一
50
术有限公司 次性使用无菌医疗器械）的零售、批发及维修。
计算机包括软硬件、网络、系统集成专业领域的八
上海科华企华信 技服务及新产品的开发、研制、试销；网络布线；
100
息技术有限公司 电子计算机及配件的销售（涉及许可经营的凭许
可证经营）
医疗器械（见许可证）生产，生化免疫检测、光机
电、计算机软件、集成电路专业领域内八技服务，
上海科华实验系
1,780 仪器仪表、光电设备、电子计算机及配件、集成电
统有限公司
路、五金交电、百货、建筑装潢材料、机电销售（涉
及许可经营的凭许可证经营）
化学试剂，仪器仪表，五金交电，百货，建筑装潢
上海科华企业发 材料，电脑软件及硬件销售，从事医疗仪器器械八
1,250.36
展有限公司 技服务，医疗器械维修（涉及许可经营的凭许可证
经营）
生产和销售红细胞生成素（EPO）、粒细胞巨噬细
胞集落刺激因子（GM－CSF）、白细胞介素（IL）、
上海实业科华生
USD400.00 干扰素（IFN）、尿激酶原（PRO－UK），生产乙型
物药业有限公司
肝炎核酸治疗疫苗（DNA疫苗），销售自产产品（涉
及许可经营的凭许可证经营）
体外诊断试剂、医疗器材、仪器批发兼零售：医疗
天津津科医用诊
器材维修。（国家有专项经营规定按规定执行、行
断用品经营有限 50
业审批的经营项目的有效期限以其行业审批的有
公司
效期限为准）
生物制品（药品除外）、一类医疗器械、三类临床
南京科华生物技
100 检验分析仪器及诊断试剂销售；医疗仪器设备维修
术有限公司
及相关技术开发、服务
武汉科华医疗检 医疗器械、医疗仪器及设备零售兼批发；医疗仪器
100
验用品有限公司 及设备维修
广州上实科华试 100 销售：化学试剂、二类临床体外诊断试剂、仪器仪
剂仪器有限公司 表、电子计算机及配件、百货、五金、交电、化工、
上海实业科华生物技术有限公司生产的临床诊断
试剂
医疗器械、五金交电、百货、建筑材料，电脑软件
上海科启医疗设
500 及硬件销售；从事医疗器械领域内的技术服务、技
备有限公司
术开发、技术转让。
医疗器械、仪表电器、电器设备、日用百货、建筑
昆明盛源科华医
100 材料、计算机及配件的销售、货物进出口、技术进
疗设备有限公司
出口业务。
医疗器械、化学试剂、五金交电、百货、仪器仪表、
建筑装潢材料、电脑软件及硬件销售；从事医疗器
南京运涵医疗器
100 械领域的技术服务、技术开发、技术转让；自营和
械有限公司
代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业
经营和禁止进出口的商品和技术除外）
合并范围
母公司实 母公司控 是否
被投资单位全称 内控股比 备注
际投资额 股比例 合并
例
上海实业科华生 （注1）
5,125.13 78.33％ 78.53％ 是
物技术有限公司 （注2）
上海科华东菱诊
--- --- 50% 是
断用品有限公司
南宁科诚生物技
--- --- 90% 是
术有限公司
上海科华企华信
60 60% 100% 是
息技术有限公司
上海科华实验系
1,765 99.16％ 99.16％ 是
统有限公司
上海科华企业发
974.51 77.938％ 77.938％ 是
展有限公司
上海实业科华生
132.59 4％ 53% 是
物药业有限公司
天津津科医用诊
断用品经营有限 30 60％ 100% 是
公司
南京科华生物技
90 90% 100% 是 (注3)
术有限公司
武汉科华医疗检 75%
75 100% 是 (注4)
验用品有限公司
广州上实科华试 72.5 72.50% 95% 是 (注5)
剂仪器有限公司
上海科启医疗设
--- --- 90.00% 是 (注6)
备有限公司
昆明盛源科华医
--- --- 60% 是 (注7)
疗设备有限公司
南京运涵医疗器
--- --- 60.00% 是 (注8)
械有限公司
注1：上海实业科华生物技术有限公司2003年5月26日变更注册资本为6,543万元。其
中2,500万元已经信会师报字（99）第10559号验证；1,212.9万元按增资协议第1期已到
款，且已经信会师报字（2003）第11110号验证，其余2,830.10万已于2005年8月23日出
具信会师报字(2005)第11287号验资报告。
注2：公司于2005年11月14日以5,979万元的价格受让上海实业联合集团股份有限公
司持有的上海实业科华生物技术有限公司的24.80%股权,并支付了51%的转让款3,049.29
万元（截止2005年10月30日相应的净资产份额为2,140.26万元）。同时公司控股子公司
上海科华实验系统有限公司于同日以48万元的价格受让上海实业联合集团股份有限公司
拥有的0.20%,并支付了52.08%的转让款25万元。
注3:公司于2005年3月10日增加对南京科华生物技术有限公司的投资90万元，取得9
0%的股权,经苏天业验（2005）0498号验资报告验证,自2005年3月31日起纳入合并范围。
注4:公司于2005年7月15日对武汉科华医疗检验用品有限公司增加投资37.5万元,取
得75%的股权,经鄂华会事验字（2005）第146号验证,自2005年7月31日起并入合并范围。
注5:公司于2005年8月10日对广州上实科华试剂仪器有限公司增加投资50万元,取得
72.50%的股权,经粤智会（2005）内验字23103号验证,自2005年8月31日起并入合并范围
。
注6、2005年3月子公司上海科华企业发展有限公司出资450万元，投资设立上海科启
医疗设备有限公司，取得90%的股权，并经中鉴验字（2005）第0209号验证。
注7、2005年7月子公司上海科华企业发展有限公司出资60万元投资设立昆明盛源科
华医疗设备有限公司，取得60%的股权，并经云鹏设验字（2005）第893号验证。
注8、2005年5月子公司上海科华企业发展有限公司出资60万元投资设立南京运涵医
疗器械有限公司，取得60%的股权，并经苏鼎验（2005）4-0043号验证。
（二）纳入合并报表范围但公司持股比例未达到50％以上的子公司及其原因：
上海科华生物工程股份有限公司的控股子公司上海实业科华生物技术有限公司对上
海科华东菱诊断用品有限公司持股50％，日本东洋纺织株式会社对其持股30％，三菱商
事株式会社对其持股20％。根据该公司章程第二十三条规定：董事会成员8名，其中：上
海实业科华生物技术有限公司4名，日本东洋纺织株式会社、三菱商事株式会社各2名；
董事长由上海实业科华生物技术有限公司委派。现委派沙立武先生为上海科华东菱诊断
用品有限公司董事长。根据董事会决议：任命邬明麒先生兼任公司总经理。财务主管实
际由中方派出。依据《投资准则－指南》－投资企业虽然直接拥有被投资单位50％或以
下的表决权资本，但具有实质性控制权的判定之一：根据章程或协议董事长和总经理由
上海实业科华生物技术有限公司派出，总经理有权负责上海科华东菱诊断用品有限公司
的经营管理。在这种情况下，上海实业科华生物技术有限公司虽然只拥有上海科华东菱
诊断用品有限公司50％的表决权资本，但由于上海科华东菱诊断用品有限公司的董事长
和总经理均由上海实业科华生物技术有限公司委派，上海实业科华生物技术有限公司可
以通过其派出的董事长和总经理对上海科华东菱诊断用品有限公司进行经营管理，达到
对其财务和经营政策实施控制的权力，因此上海实业科华生物技术有限公司实质上控制
上海科华东菱诊断用品有限公司，故将其纳入合并范围。
（三）本年度合并报表范围的变更情况：
与上年相比本年新增合并单位6家，原因为：
1、公司以40万元的价格受让上海科申实业有限公司持有的南京科华生物技术有限公
司80%的股权；同时公司单方面对南京科华生物技术有限公司增资50万元，累计获得90%
的股权。股权受让款和增资款于2005年3月10日支付，2005年3月31日起列入合并范围。
控股子公司上海实业科华生物技术有限公司持有南京科华生物技术有限公司10%的股权。
2、公司以零元的价格受让上海科申实业有限公司持有的武汉科华医疗检验用品有限
公司75%的股权（截止2005年7月31日相应的净资产份额为-21.49万元）；同时公司对武
汉科华医疗检验用品有限公司增资37.5万元。增资款于2005年7月15日支付，2005年7月
31日起列入合并范围。控股子公司上海实业科华生物技术有限公司持有武汉科华医疗检
验用品有限公司25%的股权。
3、公司以零元的价格受让上海科申实业有限公司持有的广州上实科华试剂仪器有限
公司45%的股权（截止2005年8月31日相应的净资产份额为-23.80万元）；同时公司单方
面对广州上实科华试剂仪器有限公司增资50万元，累计获得72.5%的股权。增资款于200
5年8月10日支付，2005年8月31日起列入合并范围。控股子公司上海科华企业发展有限公
司持有广州上实科华试剂仪器有限公司22.5%的股权。
4、2005年3月子公司上海科华企业发展有限公司出资450万元，投资设立上海科启医
疗设备有限公司，取得90%的股权，并经中鉴验字（2005）第0209号验证。
5、2005年7月子公司上海科华企业发展有限公司出资60万元，投资设立昆明盛源科
华医疗设备有限公司，取得60%的股权，并经云鹏设验字（2005）第893号验证。
6、2005年5月子公司上海科华企业发展有限公司出资60万元，投资设立南京运涵医
疗器械有限公司，取得60%的股权，并经苏鼎验（2005）4-0043号验证。
与上年相比本年减少合并单位2家，原因为：
1、根据长春科华生物制品经营有限公司股东会4月30日决议：决定终止长春科华生
物制品经营有限公司的经营活动。长春市工商管理局于2005年11月9日核准注销。
2、根据西安科华生物制品经营有限公司股东会2月10日决议：决定终止西安科华生
物制品经营有限公司的经营活动。西安市工商管理局于2005年12月28日核准注销。
（四）报告期内因购买、受让股权而增加控股子公司、合营企业情况：
（单位：元）
购买子公司名称 购买日 流动资产 长期投资 固定资产
（注）
南京科华生物技 2005年3 1,105,208.25 --- 11,443.67
术有限公司 月31日
武汉科华医疗检 2005年7 786,899.95 --- 1,924.35
验用品有限公司 月31日
广州上实科华试 2005年8 1,024,175.69 --- 17,530.34
剂仪器有限公司 月31日
购买子公司名称 无形资产 其他资产 流动负债 长期负债
南京科华生物技 --- --- 121,698.17 ---
术有限公司
武汉科华医疗检 --- --- 576,897.21 ---
验用品有限公司
广州上实科华试 --- --- 589,855.49 ---
剂仪器有限公司
购买子公司名称 购买日至年末 主营业务收入
南京科华生物技术 2005.3.31---2005.12.31 1,361,674.89
有限公司
武汉科华医疗检验 2005.7.31---2005.12.31 1,479,769.51
用品有限公司
广州上实科华试剂 2005.8.31---2005.12.31 1,100,995.11
仪器有限公司
购买子公司名称 主营业务利润 利润总额 所得税 净利润
南京科华生物技术 126,375.50 -5,930.02 2,989.22 -8,919.24
有限公司
武汉科华医疗检验 167,218.67 -2,205.82 -600.00 -1,605.82
用品有限公司
广州上实科华试剂 221,089.80 125,159.55 34,669.86 90,489.69
仪器有限公司
注：购买受让股权情况详见（三）本年度合并报表范围的变更情况。
五、合并会计报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数）
（一）货币资金
项 目 年末数 年初数
现 金 88,096.61 98,603.97
银行存款 182,129,009.55 232,401,057.20
其他货币资金（注） 94,615.15 262,343.29
合 计 182,311,721.31 232,762,004.46
其中美元：外币金额 58,272.08 99,534.91
折算汇率 8.0702 8.2765
折合人民币 470,267.34 823,800.68
注：系公司信用卡保证金 94,615.15元
（二）应收票据
种 类 年末数 年初数
银行承兑汇票 2,777,800.00 1,700,912.60
（三）应收账款
1、账龄分析
年 末 数
除个别认定外
账 龄 占总额
账面余额 坏帐准备的计 坏账准备
比例
提比例
1年以内 66,061,994.27 97.95% 6% 4,354,129.62
1－2年 814,119.74 1.21% 6% 48,847.19
2－3年 294,910.30 0.44% 6% 186,894.62
3年以上 272,483.02 0.40% 6% 70,306.31
合 计 67,443,507.33 100.00% 4,660,177.74
年 初 数
除个别认定外
账 龄 占总额
账面余额 坏帐准备的计 坏账准备
比例
提比例
1年以内 52,697,243.80 97.27% 6% 4,027,555.65
1－2年 956,380.66 1.77% 6% 74,901.62
2－3年 331,481.90 0.61% 6% 45,662.06
3年以上 190,110.75 0.35% 6% 82,500.49
合 计 54,175,217.11 100.00％ 4,230,619.82
2、年末应收账款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为9,133,370.80元，占应收账
款总金额的13.54%。
3、年末应收账款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
4、本年度全额计提坏帐准备，或计提坏帐准备比例达到40％及以上的说明：
欠款人名称 欠款金额 计提比例
重庆科华生物技术公司 253,334.00 按应收账款余额和净
资产负值孰低
四川科华生物公司 161,995.74 按应收账款余额和净
资产负值孰低
重庆益拓生物制品有限公司 180,000.00 100%
金华市安达医疗器械有限公司 35,152.00 100%
其他17户 22,249.41 100%
合计 652,731.15
说明：预计无法收回。
（四）其他应收款
1、账龄分析
年 末 数
除个别认定外
账龄 占总额
账面余额 坏账准备
比例 坏账准备的计
提比例
1年以内 2,362,267.07 82.25% 6% 141,730.04
1－2年 323,243.60 11.25% 6% 19,400.61
2－3年（注） 120,961.90 4.21% 6% 7,257.71
3年以上 65,530.31 2.29% 6% 31,706.55
合 计 2,872,002.88 100.00％ 200,094.91
年 初 数
除个别认定外
账龄 占总额
账面余额 坏账准备
比例 坏账帐准备的
计提比例
1年以内 4,257,161.73 96.14% 6% 255,429.71
1－2年 86,322.50 1.95% 6% 5,179.35
2－3年（注） 12,275.30 0.28% 6% 1,886.42
3年以上 72,513.07 1.63% 6% 42,140.99
合 计 4,428,272.60 100.00％ 304,636.47
注：系合并范围增加所致。
2、年末其他应收款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为571,017.39元，占其他应
收款总金额的比例为19.88％。
3、本年度全额计提坏账准备，或计提坏账准备比例达到40％及以上的说明：
欠款人名称 欠款金额 计提比例
北京军区总医院等12户 29,547.57 100%
说明：预计无法收回。
4、年末金额较大的其他应收款：
欠款人名称 金额 性质或内容
徐州市第四人民医院 255,000.00 垫付仪器款
河北宏信招标有限公司 90,000.00 招标保证金
食堂 88,345.39 备用金
安徽省政府采购中心 72,700.00 招标保证金
黄嵘 64,972.00 备用金
5、年末其他应收款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
（五）预付账款
1、账龄分析
年 末 数
账 龄
金 额 占总额比例
1年以内 8,313,265.90 99.87%
1－2年 10,566.22 0.13%
合 计 8,323,832.12 100.00%
年 初 数
账 龄 年末未收回原因
金 额 占总额比例
1年以内 2,732,517.61 99.78% 预付未结账
1－2年 6,004.32 0.22%
合 计 2,738,521.93 100.00%
2、年末预付账款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
（六）存货及存货跌价准备
年 末 数
项 目
账面余额 跌价准备
原材料 11,642,773.09 ---
低值易耗品 93,907.04 ---
外购商品 11,951,527.80 ---
自制商品产品 8,953,075.37 ---
在产品 2,421,545.85 ---
自制半成品 2,057,653.34 ---
委托加工物资 83,914.51 ---
合计 37,204,397.00 ---
年 初 数
项 目
账面余额 跌价准备
原材料 12,390,725.26 ---
低值易耗品 188,651.55 ---
外购商品 15,226,892.08 ---
自制商品产品 6,628,082.80 ---
在产品 2,441,365.67 ---
自制半成品 --- ---
委托加工物资 75,346.78 ---
合计 36,951,064.14 ---
（七）待摊费用
类 别 年初数 本年增加 本年摊销
养路费 --- 79,354.00 ---
租赁费 6,000.00 209,075.01 126,005.01
合 计 6,000.00 288,429.01 126,005.01
类 别 年末数 年末结存原因
养路费 79,354.00 受益年度为2006年
租赁费 89,070.00 受益年度为2006年
合 计 168,424.00 ---
（八）长期投资：
项 目 年 末 数
账面余额 减值准备
长期股权投资 42,189,045.88 ---
项 目 年 初 数
账面余额 减值准备
长期股权投资 1,426,979.35 ---
A、成本法核算的股权投资：
被投资单位名称 占被投资单位 年初余额
注册资本比例
上海银行 --- 50,100.00
郑州科华生物技术有限公司 17％ 86,700.00
合 计 136,800.00
被投资单位名称 本年投资增减额 年末账面余额
上海银行 --- 50,100.00
郑州科华生物技术有限公司 --- 86,700.00
合 计 --- 136,800.00
B、权益法核算的对联营企业股权投资：
占被投资单位
被投资单位名称 年初余额
注册资本比例 本年合计
上海飞龙医用诊断用品
40% 431,230.99 135,134.20
有限公司
南京科华生物技术有限
104,673.15 -104,673.15
公司（注1）
贵州科华生物技术有限
30% 66,070.19 -66,070.19
公司（注2）
长沙上实科华医疗用品
47% 172,504.13 -172,504.13
有限公司（注3）
济南科华经贸有限公司
25% --- ---
（注4）
武汉科华医疗检验用品
--- ---
有限公司（注5）
广州上实科华仪器公司
45% 662.59 -662.59
（注6）
沈阳科华医用诊断公司
29% 68,262.59 -68,262.59
（注7）
上海捷兴医疗设备有限
40% --- 1,289,756.41
公司（注8）
杭州科华医疗设备有限
40% --- 990,593.89
公司（注9）
四川科华生物技术有限
47.06％ --- ---
公司（注10）
重庆科华生物技术有限
50% --- ---
公司（注10）
合 计 843,403.64 2,003,311.85
本年权益增减额
被投资单位名称 其中
投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润
上海飞龙医用诊断用品
--- 255,154.48 -120,020.28 ---
有限公司
南京科华生物技术有限
--- -3,898.56 --- ---
公司（注1）
贵州科华生物技术有限
-150,000.00 8,929.81 --- ---
公司（注2）
长沙上实科华医疗用品
-235,000.00 -22,395.12 --- ---
有限公司（注3）
济南科华经贸有限公司
-125,000.00 --- --- ---
（注4）
武汉科华医疗检验用品
--- -71,616.77 --- ---
有限公司（注5）
广州上实科华仪器公司
--- 80,643.60 --- ---
（注6）
沈阳科华医用诊断公司
-145,000.00 --- --- ---
（注7）
上海捷兴医疗设备有限
800,000.00 489,756.41 --- ---
公司（注8）
杭州科华医疗设备有限
600,000.00 390,593.89 --- ---
公司（注9）
四川科华生物技术有限
--- --- --- ---
公司（注10）
重庆科华生物技术有限
--- --- --- ---
公司（注10）
合 计 745,000.00 1,127,167.74 -120,020.28 ---
年末余额
被投资单位名称
初始投资 累计增减 合计
上海飞龙医用诊断用品
394,578.69 171,786.50 566,365.19
有限公司
南京科华生物技术有限
--- --- ---
公司（注1）
贵州科华生物技术有限
150,000.00 -150,000.00 ---
公司（注2）
长沙上实科华医疗用品
235,000.00 -235,000.00 ---
有限公司（注3）
济南科华经贸有限公司
125,000.00 -125,000.00 ---
（注4）
武汉科华医疗检验用品
--- --- ---
有限公司（注5）
广州上实科华仪器公司
145,000.00 -145,000.00 ---
（注6）
沈阳科华医用诊断公司
145,000.00 -145,000.00 ---
（注7）
上海捷兴医疗设备有限
800,000.00 489,756.41 1,289,756.41
公司（注8）
杭州科华医疗设备有限
600,000.00 390,593.89 990,593.89
公司（注9）
四川科华生物技术有限
240,000.00 -240,000.00 ---
公司（注10）
重庆科华生物技术有限
250,000.00 -250,000.00 ---
公司（注10）
合 计 3,084,578.69 -237,863.20 2,846,715.49
注1：详见附注四（一）注3。确认收益系合并前权益法核算确认的收益。
注2：子公司上海实业科华生物技术有限公司投资的贵州科华生物技术有限公司已经
于2005年3月注销。
注3：子公司上海实业科华生物技术有限公司7月将其持有的长沙上实科华医疗用品
有限公司的股份23.5万元，占公司注册资本的47%的股权以15.5万元的价格转让给上海科
申实业有限公司。
注4：子公司上海实业科华生物技术有限公司5月将济南科华经贸有限公司股份12.5
万，占公司注册资本25%的股权无偿转让给自然人徐勇。
注5：详见附注四（一）注4。确认收益系合并前权益法核算确认的收益。
注6：详见附注四（一）注5。确认收益系合并前权益法核算确认的收益。
注7：子公司上海科华企业发展有限公司2005年11月将其持有的沈阳科华医用诊断公
司29％的股权以4.63万元价格转让给上海科申实业有限公司。
注8：子公司上海科华企业发展有限公司于2005年6月出资80万元设立上海捷兴医疗
设备有限公司，取得40%的股份。
注9：子公司上海科华企业发展有限公司于2005年1月出资60万元设立杭州科华医疗
设备有限公司，取得40%的股份。
注10：四川科华生物技术有限公司和重庆科华生物技术有限公司本年净资产为负数
。
其中：股权投资差额：
被投资公司名称 初始金额 形成原因 摊销期限
上海飞龙医用诊断用品有限公司 600,101.31 注 5年
被投资公司名称 年初数 本期摊销
上海飞龙医用诊断用品有限公司 210,035.41 120,020.28
被投资公司名称 摊余金额 摊销月数
上海飞龙医用诊断用品有限公司 90,015.13 12个月
注：股权投资差额是在收购上海飞龙医用诊断用品有限公司时形成。
C、构成合并价差的股权投资差额：
被投资单位名称 初始金额 形成原因
上海实业科华生物技术有限公司 36,832,586.35 增持收购
上海实业科华生物药业有限公司 961,693.25 收购
武汉科华医疗检验用品有限公司 214,850.32 收购
广州上实科华试剂仪器有限公司 238,013.38 收购
上海科华实验系统有限公司 109,064.34 收购
合计
被投资单位名称 摊销期限 年初数
上海实业科华生物技术有限公司 176月 -194,353.06
上海实业科华生物药业有限公司 8年 641,128.77
武汉科华医疗检验用品有限公司 10年 ---
广州上实科华试剂仪器有限公司 10年 ---
上海科华实验系统有限公司 一次摊销（注） ---
合计 446,775.71
被投资单位名称 本期增加 本年摊销额 年末余额
上海实业科华生物技术有限公司 38,694,808.66 245,360.68 38,255,094.92
上海实业科华生物药业有限公司 --- 120,211.68 520,917.09
武汉科华医疗检验用品有限公司 214,850.32 13,428.12 201,422.20
广州上实科华试剂仪器有限公司 238,013.38 9,917.20 228,096.18
上海科华实验系统有限公司 26.46 26.46 ---
合计 39,147,698.82 388,944.14 39,205,530.39
注：股权投资差额是公司增持上海科华实验系统有限公司的股权时形成，金额较小
，一次摊销。
长期投资年末数比年初数增加40,762,066.53元，增加比例为2,856.53%，增加原因
主要为：公司增持上海实业科华生物技术有限公司25.00%的股权所产生的股权投资差额
。
（九）固定资产原价及累计折旧
1、固定资产原价
类 别 年初原价 本年增加
房屋及建筑物 78,318,027.40 8,645,944.22
通用设备 28,454,781.18 4,743,443.50
专用设备 30,495,905.20 2,497,276.01
运输设备 7,169,086.16 105,332.76
固定资产装修 2,336,189.40 6,516,803.24
合 计 146,773,989.34 22,508,799.73
类 别 本年减少 年末原价
房屋及建筑物 232,496.30 86,731,475.32
通用设备 1,303,950.61 31,894,274.07
专用设备 35,438.24 32,957,742.97
运输设备 397,359.70 6,877,059.22
固定资产装修 --- 8,852,992.64
合 计 1,969,244.85 167,313,544.22
其中：本年由在建工程转入固定资产原价为17,172,642.48元。
本年新增固定资产中尚须支付的金额为274,514.15元。
本年出售固定资产原价为440,149.00元。
2、累计折旧
类 别 年初数 本年增加（注）
房屋及建筑物 10,089,386.47 ---
通用设备 16,463,131.38 249,059.54
专用设备 18,234,601.02 ---
运输设备 5,094,253.85 ---
固定资产装修 --- ---
合 计 49,881,372.72 249,059.54
类 别 本年提取 本年减少 年末数
房屋及建筑物 1,912,775.84 65,341.24 11,936,821.07
通用设备 3,131,709.31 1,028,408.55 18,815,491.68
专用设备 2,931,428.53 21,360.24 21,144,669.31
运输设备 541,425.72 308,637.87 5,327,041.70
固定资产装修 982,641.72 --- 982,641.72
合 计 9,499,981.12 1,423,747.90 58,206,665.48
注：本期增加数系南京科华生物技术有限公司、武汉科华医疗检验用品有限公司、
广州上实科华试剂仪器有限公司本年纳入合并范围后增加的累计折旧数。
3、已提足折旧仍继续使用的固定资产
类别 账面原价 累计折旧
通用设备 5,602,139.11 5,096,284.50
专用设备 12,219,598.21 11,062,811.71
运输工具 4,845,472.94 4,368,255.25
合计 22,667,210.26 20,527,351.46
类别 账面净值
通用设备 505,854.61
专用设备 1,156,786.50
运输工具 477,217.69
合计 2,139,858.80
（十）在建工程
工程项目名称 年初数 本年增加 转入固定资产
生物技术创新中心 1,675,728.00 48,134.00 1,723,862.00
营销系统－装修 8,216,182.00 1,008,182.06 8,473,064.06
营销系统－装修 65,902.40
核酸诊断试剂产业化－装修 --- 333,065.00 ---
预付厂房款 104,800.00 --- ---
GMP生产楼改造 2,883,352.25 4,816,652.31 6,975,716.42
钦州北路1198号85号楼二楼 --- 2,772,583.00 ---
合 计 12,880,062.25 9,044,518.77 17,172,642.48
本年减少
工程项目名称 其他减少 年末数 资金来源
生物技术创新中心 --- --- 募集资金
营销系统－装修 --- 751,300.00 募集资金
营销系统－装修 65,902.40 其 他
核酸诊断试剂产业化－装修 --- 333,065.00 募集资金
预付厂房款 --- 104,800.00 其 他
GMP生产楼改造 147,550.00 576,738.14 募集资金及其他(注)
钦州北路1198号85号楼二楼 --- 2,772,583.00 募集资金(注)
合 计 147,550.00 4,604,388.54
注：系募集资金对子公司增资，子公司项目使用。
（十一）无形资产
项 目 取得方式 原 值 年初数 本年增加
土地使用权 改制评估 978,496.20 929,571.30 ---
软 件 购入 75,225.00 65,057.33 9,065.00
合 计 1,053,721.20 994,628.63 9,065.00
项 目 本年转出 本年摊销 累计摊销 年末数
土地使用权 --- 19,569.96 68,494.86 910,001.34
软 件 --- 13,778.03 14,880.70 60,344.30
合 计 --- 33,347.99 83,375.56 970,345.64
（十二）长期待摊费用
项 目 原始发生额 年 初 数 本年摊销
电话系统 540,412.23 305,227.00 28,856.76
配套费用 5,204,900.67 2,892,337.76 327,055.92
装修费 6,229,198.95 1,637,307.09 621,555.12
其 他 148,593.00 76,995.75 14,859.36
合 计 12,123,104.85 4,911,867.60 992,327.16
项 目 累计摊销 年 末 数 剩余摊销期限(月)
1－118
电话系统 264,041.99 276,370.24
配套费用 2,639,618.83 2,565,281.84 42－119
装修费 5,213,446.98 1,015,751.97 42－66
其 他 86,456.61 62,136.39 1－51
合 计 8,203,564.41 3,919,540.44
（十三）短期借款
借款类别 年 末 数 年 初 数
保证借款 15,100,000.00 15,000,000.00
银行承兑汇票贴现 1,670,000.00 ---
合 计 16,770,000.00 15,000,000.00
（十四）应付账款
年末数 年初数
17,715,959.55 10,644,318.33
1、年末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东款项。
2、账龄超过三年的大额应付账款。
债权人名称 金 额 未偿还原因
天津橡胶工业总公司 200,000.00 暂估
（十五）预收账款
年末数 年初数
7,008,877.98 4,800,732.00
年末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东欠款。
（十六）其他应付款
年末数 年初数
10,769,284.52 7,848,016.77
1、年末余额中无欠持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东欠款。
2、账龄超过三年的大额其他应付款：
债权人名称 金 额 未偿还原因
职工住房补贴 1,223,831.20 2002年以前外商投资企
业计提的职工住房基金
新徐汇集团公司 183,060.00 车辆押金
樊勇峰 55,432.80 风险金
3、金额较大的其他应付款：
债权人名称 金 额 未偿还原因
上海实业联合集团股份
2,899,500.00 股权转让款等
有限公司
2002年以前外商投资企
职工住房补贴 1,223,831.20
业计提的职工住房基金
（十七）应付工资
年末数 年初数
58,320.00 12,053.70
（十八）应付股利
投资人 年末数 年初数
香港上联国际有限公司 3,086,711.81 6,084,494.38
投资人 欠付原因
香港上联国际有限公司 子公司分配股利尚未支付
（十九）应交税金
税种 年末数 年初数
增值税 3,255,599.73 1,283,841.73
营业税 5,029.32 43,610.65
城建税 82,692.29 35,391.57
企业所得税 5,246,756.13 6,240,728.83
个人所得税 341,073.73 184,030.09
房产税 12,217.20 10,093.21
合 计 8,943,368.40 7,797,696.08
报告期执行的法定税率详见附注三。
（二十）其他应交款
项 目 年末数 年初数
教育费附加 44,621.44 18,318.05
河道管理费 24,122.21 12,861.34
其他 2,852.99 280.86
合计 71,596.64 31,460.25
项 目 计缴标准
教育费附加 按应交增值税、营业税的3％计缴
内资企业按应交增值税、营业税的1％计
河道管理费 缴，外商投资企业按应交增值税、营业税
的0.5％计缴
其他
合计
（二十一）预提费用
类 别 年末数 年初数 结存原因
利 息 17,050.00 17,350.00 10天利息
（二十二）专项应付款
拨款单位 年末数 年初数
上海市现代生物与医药产
1,500,000.00 1,450,000.00
业办公室
中小企业创新基金 150,000.00 150,000.00
上海市科学技术委员会 --- 250,000.00
上海市科学技术委员会 510,000.00 420,000.00
上海市科学技术委员会 100,000.00 ---
300,000.0
上海市科学技术委员会 ---
0
上海市科学技术委员会 100,000.00 ---
上海市徐汇区财政局 200,000.00 256,063.89
上海徐汇区经济委员会 100,000.00 100,000.00
上海市科学技术委员会 450,000.00 450,000.00
中国科学技术部 500,000.00 1,000,000.00
徐汇区科委 37,500.00 37,500.00
上海市财政局中央专项资
500,000.00 ---
金户
上海市人事局 30,000.00 ---
合 计 4,477,500.00 4,113,563.89
拨款单位 内容
上海市现代生物与医药产
重组人尿激酶前体（rhproUK）的药理研究
业办公室
中小企业创新基金 重组人尿激酶前体（rhproUK）的药理研究
上海市科学技术委员会 酶免诊断实验室建设及双抗原夹心关键技术开发
上海市科学技术委员会 乙肝诊断试剂单抗国产化及肝癌Glypican-3诊断试
剂盒的研制
上海市科学技术委员会 禽流感病毒核酸扩增－荧光检测诊断试剂盒研制开发
高致病性禽流感和新城疫核酸扩增－荧光检测诊断试
上海市科学技术委员会
剂盒研制开发
上海市科学技术委员会 人类免疫缺陷病毒抗体诊断试剂盒（胶体金法）
上海市徐汇区财政局 企业技术中心建设项目
上海徐汇区经济委员会 企业信息建设匹配引导资金
上海市科学技术委员会 基于吸附柱纯化和荧光定量PCR技术的逆转录病毒临床
检测
中国科学技术部 禽流感病毒核酸扩增－荧光检测诊断试剂盒研制开发
徐汇区科委 （Pro－uk）动物长期毒性和急性毒性的研究
上海市财政局中央专项资
高致病性禽流感防治科技研究与开发
金户
上海市人事局 领军人才队伍建设资金
合 计
（二十三）股本
股份类别 年初数 比例％
股权分置改革
1、非流通股份
发起人股份 --- --- ---
其中：
境内法人持有股份 12,233,846.00 17.80 ---
自然人持有股份 38,516,154.00 56.02 ---
非流通股份合计 50,750,000.00 73.82 ---
2有限售条件的流通股
其他境内法人持有股份 --- --- 12,806,125.00
境内自然人持有股份 --- --- 40,317,875.00
有限售条件的流通股合计 --- --- 53,124,000.00
3无限售条件的流通股
A股 18,000,000.00 26.18 7,776,000.00
无限售条件的流通股合计 18,000,000.00 26.18 7,776,000.00
4、股份总数 68,750,000.00 100.00 60,900,000.00
股份类别 本年变动增(+)、减（－）
送 资本公积转股 增发
配
股 新股
股
1、非流通股份
发起人股份 --- --- --- ---
其中：
境内法人持有股份 --- --- 2,446,769.00 ---
自然人持有股份 --- --- 7,703,231.00 ---
非流通股份合计 --- --- 10,150,000.00 ---
2有限售条件的流通股
其他境内法人持有股份 --- --- --- ---
境内自然人持有股份 --- --- --- ---
有限售条件的流通股合计 --- --- --- ---
3无限售条件的流通股
A股 --- --- 3,600,000.00 ---
无限售条件的流通股合计 --- --- 3,600,000.00 ---
4、股份总数 --- --- 13,750,000.00 ---
股份类别 年末数
其他 小计
1、非流通股份
发起人股份 --- --- ---
其中：
境内法人持有股份 -14,680,615.00 -12,233,846.00 ---
自然人持有股份 -46,219,385.00 -38,516,154.00 ---
非流通股份合计 -60,900,000.00 -50,750,000.00 ---
2有限售条件的流通股
其他境内法人持有股份 --- 12,806,125.00 12,806,125.00
境内自然人持有股份 --- 40,317,875.00 40,317,875.00
有限售条件的流通股合计 --- 53,124,000.00 53,124,000.00
3无限售条件的流通股
A股 --- 11,376,000.00 29,376,000.00
无限售条件的流通股合计 --- 11,376,000.00 29,376,000.00
4、股份总数 -60,900,000.00 13,750,000.00 82,500,000.00
股份类别 比例％
1、非流通股份
发起人股份 ---
其中：
境内法人持有股份 ---
自然人持有股份 ---
非流通股份合计 ---
2有限售条件的流通股
其他境内法人持有股份 15.52
境内自然人持有股份 48.87
有限售条件的流通股合计 64.39
3无限售条件的流通股
A股 35.61
无限售条件的流通股合计 35.61
4、股份总数 100.00
对本年度内因实施股权分置改革引致股权结构发生变动的情况说明：
1、本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流通股
股东支付的对价为：流通股股东每持有10股将获得3.6股的股份对价。实施上述送股对价
后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权，转为流通股。
2、非流通股股东关于持有股份获得流通权后的承诺：详见附注十二“其他事项说明
”。
（二十四）资本公积
项 目 年初数 本年增加
股本溢价（注1、2） 174,300,585.11 ---
股权投资准备（注3） 155,279.13 244,406.33
拨款拨入（注4） 839,979.70 340,000.00
其他资本公积 2,558.50 ---
合 计 175,298,402.44 584,406.33
项 目 本年减少 年末数
股本溢价（注1、2） 14,865,000.00 159,435,585.11
股权投资准备（注3） --- 399,685.46
拨款拨入（注4） --- 1,179,979.70
其他资本公积 --- 2,558.50
合 计 14,865,000.00 161,017,808.77
注1：根据2005年第一次临时股东大会决议：公司以资本公积向全体股东按每10股转
增2股的比例转增资本。转增股份总额为1,375万股，每股面值1元，计减少资本公积1,3
75万元。
注2：公司股权分置改革相关费用111.50万元，冲减股本溢价111.50万元。
注3：
1、公司受让上海科华企业发展有限公司2.299%的股权，产生184,889.79元的股权投
资差额（贷差）转入和母公司按其资本公积持有的权益份额调整25,399.58元；
2、公司受让南京科华生物技术有限公司的股权和增资取得90%的股权，产生3,485.
69元的股权投资差额（贷差）转入；
3、子公司上海实业科华生物技术有限公司专项拨款和无法支付款项转入资本公积，
母公司按其资本公积持有的权益份额调整30,631.27元。
注4：收到上海市科学技术委员会拨入酶免诊断实验室建设及双抗原夹心关键技术开
发项目款形成资产部分转入。
（二十五）盈余公积
项目 年初数 本年增加
法定盈余公积. 19,036,583.01 6,273,816.07
公益金 9,518,291.50 ---
任意盈余公积 7,225,425.25 428,270.88
合 计 35,780,299.76 6,702,086.95
项目 本年减少 年末数
法定盈余公积. 10,248.69 25,300,150.39
公益金 2,225.88 9,516,065.62
任意盈余公积 --- 7,653,696.13
合 计 12,474.57 42,469,912.14
本期减少系长春科华生物制品经营有限公司注销原合并报表根据其个别报表调整计
提的盈余公积调整转出。
（二十六）未分配利润
项 目 金 额 提取或分配比例
年初未分配利润 53,775,599.06
加：其他转入 12,474.57 详见附注（二十五）
加：本年净利润 56,427,520.33
减：提取法定盈余公积 6,273,816.07 按公司章程计提
提取职工奖励及福利基金(合并报表填 子公司按董事会决议计提
591,992.15
列，子公司为外商投资企业的项目)
提取任意盈余公积 428,270.88 子公司按董事会决议计提
应付普通股股利 48,125,000.00
年末未分配利润 54,796,514.86
（二十七）主营业务收入、主营业务成本
主营业务收入
项目
本年发生数 上年发生数
1.工业 218,261,522.05 187,895,538.61
2.商业 94,035,032.06 61,800,471.07
业
3.其他 2,050,931.57 1,116,528.20
务
小 计 314,347,485.68 250,812,537.88
分
部 公司内各业务分
13,781,942.17 11,751,694.05
部相互抵销
合 计 300,565,543.51 239,060,843.83
主营业务成本
项目
本年发生数 上年发生数
1.工业 72,176,163.03 64,866,215.05
2.商业 73,618,142.29 48,166,971.81
业
3.其他 905,905.20 493,775.44
务
小 计 146,700,210.52 113,526,962.30
分
部 公司内各业务分
13,334,559.64 12,046,777.68
部相互抵销
合 计 133,365,650.88 101,480,184.62
公司向前五名客户销售总额28,288,532.04元，占公司本年全部主营业务收入的9.4
1%。
（二十八）主营业务税金及附加
项 目 计缴标准 本年发生数 上年发生数
营业税 5% 5,220.00 1,625.00
城建税 1％、7％ 782,419.45 504,264.57
教育费附加 3％ 441,731.39 257,814.18
其他 96,861.62 ---
合计 1,326,232.46 763,703.75
（二十九）其他业务利润
类别 本年发生数
收入 成本 利润
废料销售 60,797.67 --- 60,797.67
583,444.40
销售代理 30,329.49 553,114.91
技术和加工服务 5,500.00 275.00 5,225.00
其他 27,431.34 85.09 27,346.25
合计 677,173.41 30,689.58 646,483.83
类别 上年发生数
收入 成本 利润
废料销售 67,435.57 474.21 66,961.36
销售代理 1,989,427.60 103,160.21 1,886,267.39
技术和加工服务 108,613.52 2,713.55 105,899.97
其他 160,339.96 30,670.40 129,669.56
合计 2,325,816.65 137,018.37 2,188,798.28
（三十）财务费用
类 别 本年发生数 上年发生数
利息支出（注） 435,660.00 415,194.15
减：利息收入 4,234,644.96 1,100,267.90
汇兑损失 -15,515.72 -12,914.83
其 他 222,388.01 62,850.23
合 计 -3,592,112.67 -635,138.35
注：其中财政贴息冲减利息支出535,000.00元。
（三十一）投资收益
1、本年发生数：
股票投资 债权投资 成本法下确认的
类 别
收 益 收益 股权投资收益
短期投资 --- --- ---
长期股权投资 6,012.00 --- ---
合计 6,012.00 --- ---
权益法下确认的股 股权投资 股权转让
类 别
权投资收益 差额摊销 处置收益
短期投资 --- --- ---
长期股权投资 1,127,167.74 -508,964.42 -17,374.83
合计 1,127,167.74 -508,964.42 -17,374.83
类 别 减值准备 合 计
短期投资 --- ---
长期股权投资 --- 606,840.49
合计 --- 606,840.49
2、上年发生数：
股票投资 债权投资 成本法下确认的
类 别
收 益 收益 股权投资收益
短期投资 --- --- ---
长期股权投资 5,010.00 --- -27,765.46
合计 5,010.00 --- -27,765.46
权益法下确认的 股权投资 股权转让
类 别
股权投资收益 差额摊销 处置收益
短期投资 --- --- ---
长期股权投资 598,519.57 --- ---
合计 598,519.57 --- ---
类 别 减值准备 合 计
短期投资 --- ---
长期股权投资 --- 575,764.11
合计 --- 575,764.11
3、投资收益汇回无重大限制。
（三十二）补贴收入
内 容 本年发生数 上年发生数
奖励返还款 --- 239,098.51
税收返还 183,618.46 29,495.73
专项扶持资金 2,699,356.79 1,586,521.33
网站建设补贴 --- 10,000.00
合 计 2,882,975.25 1,865,115.57
（三十三）营业外收入
类 别 本年发生数 上年发生数
固定资产清理净收益 3,132.93 27,431.78
赔偿及罚款收入 4,888.00 5,412.40
其他 990.00 7,809.30
合计 9,010.93 40,653.48
（三十四）营业外支出
类别 本年发生数 上年发生数
固定资产清理损失 207,869.38 288,749.41
罚款、滞纳金支出 1,381.95 2,663.86
捐赠支出 190,100.00 28,300.00
合 计 399,351.33 319,713.27
（三十五）收到的其他与经营活动有关的现金7,007,325.33元
项 目 金 额
利息收入 4,234,644.96
补贴收入－专项扶持资金 2,699,356.79
其 他 73,323.58
合 计 7,007,325.33
（三十六）支付的其他与经营活动有关的现金58,665,091.85元其中金额较大的有：
项目 金 额
差旅费 13,706,234.31
研究与开发费中物料消耗等费用 6,867,779.56
业务费及会务费 9,793,707.62
运输费 5,251,475.01
办公费 4,626,708.44
物料消耗 3,184,630.07
咨询费 1,320,051.17
劳务、服务费 1,210,729.00
检测保管费 1,545,059.50
广告费 1,193,553.10
修理费 1,178,420.49
低值易耗品摊销 1,107,877.58
小计 50,986,225.85
（三十七）收到的其他与投资活动有关的现金256,987.93元
项 目 金 额
新增合并报表单位购买日的货币资金: ---
南京科华生物技术有限公司 161,644.95
广州上实科华试剂仪器有限公司 55,478.56
武汉科华医疗检验公司 39,864.42
合计 256,987.93
（三十八）收到的其他与筹资活动有关的现金2,005,000.00元
项 目 金 额
收到的专项应付款 1,470,000.00
财政贴息 535,000.00
合计 2,005,000.00
（三十九）支付的其他与筹资活动有关的现金1,888,000.00元
项 目 金 额
用专项应付款付给共同立项单位 650,000.00
股改费用 1,115,000.00
借款担保费 123,000.00
合计 1,888,000.00
六、母公司会计报表主要项目注释
（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明年初数的均为年末数）
（一）应收账款
1、账龄分析
年 末 数
账龄 除个别认定外
账面余额 占总额比例 坏账准备
帐准备的计提
比例
1年以内 16,181,177.15 99.14% 6% 970,870.63
1－2年 130,450.00 0.80% 6% 7,827.00
2－3年 7,982.80 0.05% 6% 478.97
3年以上 1,519.40 0.01% 6% 1,519.40
合 计 16,321,129.35 100.00% 980,696.00
年 初 数
账龄 除个别认定外
账面余额 占总额比例 坏账准备
帐准备的计提
比例
1年以内 13,197,829.51 99.84% 6% 791,869.77
1－2年 19,513.80 0.15% 6% 1,170.83
2－3年 1,519.40 0.01% 6% 91.16
3年以上 --- --- --- ---
合 计 13,218,862.71 100.00% 793,131.76
2、年末应收账款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为2,649,433.75元，占应收账
款总金额的16.23％。
3、已全额计提坏账准备的应收账款：
欠款单位名称 欠款金额 计提比例
保定市医药有限公司 400.00 100%
齐齐哈尔市建华区永新卫生所 220.00 100%
临沂市人民医院 800.00 100%
江湾医院 59.40 100%
上海青浦卫生实业有限公司 40.00 100%
合计 1,519.40 100%
欠款单位名称 理由
保定市医药有限公司 预计无法收回款项
齐齐哈尔市建华区永新卫生所 预计无法收回款项
临沂市人民医院 预计无法收回款项
江湾医院 预计无法收回款项
上海青浦卫生实业有限公司 预计无法收回款项
合计
4、年末应收账款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东欠款。
（二）其他应收款
1、账龄分析
年 末 数
除个别认定外
账 龄 占总额
账面余额 帐准备的计提 坏账准备
比例
比例
1年以内 392,623.60 95.55% 6% 23,557.42
1－2年 18,273.60 4.45% 6% 1,096.41
2－3年 --- --- --- ---
合 计 410,897.20 100.00％ 24,653.83
年 初 数
除个别认定外
账 龄 占总额
账面余额 帐准备的计提比 坏账准备
比例
例
1年以内 72,602.10 97.98% 6% 4,356.13
1－2年 750.00 1.01% 6% 45.00
2－3年 750.00 1.01% 6% 45.00
合 计 74,102.10 100.00％ 4,446.13
2、年末其他应收款中欠款金额前五名的累计总欠款金额为258,913.38元，占其他应
收款总金额的比例为63.01％。
3、年末无金额较大的其他应收款。
4、年末其他应收款中无持本公司5％以上（含5％）表决权股份的股东单位欠款。
（三）长期投资
项目 年末数 年初数
账面余额 减值准备 账面余额 减值准备
长期股权投资 145,750,837.01 --- 64,281,071.64 ---
1、长期股权投资
（1）其他股权投资：
A、成本法核算的股权投资：
被投资单位名称 投资起止期 占被投资单位 年初余额
注册资本比例
上海银行永康支行 --- --- 50,100.00
被投资单位名称 本年投资增减额 年末账面余额
上海银行永康支行 --- 50,100.00
B、权益法核算的对子公司股权投资：
投资 占被投资单位
投资单位名称 年初余额
起止期 注册资本比例
上海实业科华生
91.07-06.06 78.33% 33,343,636.44
物技术有限公司
上海科华实验系
01.09-21.09 99.16% 16,294,749.15
统有限公司
上海科华企华信
99.11-09.11 60% 549,008.72
息技术有限公司
上海科华企业发
02.06-04.05 77.938% 12,609,781.21
展有限公司
天津市津科医用
诊断用品经营有 02.09-20.10 60% 264,905.57
限公司
上海实业科华生
02.04-10.12 4% 737,659.56
物药业有限公司
南京科华生物技
90% ---
术有限公司
武汉科华医疗检
75% ---
验用品有限公司
广州上实科华试
72.50% ---
剂仪器有限公司
合 计 63,799,740.65
本年权益增减额
投资单位名称 其中
本年合计
投资成本 确认收益 差额摊销
上海实业科华生
73,858,296.36 36,552,115.11 13,676,629.84 240,237.38
物技术有限公司
上海科华实验系
1,230,552.19 849,973.54 380,577.08 26.46
统有限公司
上海科华企华信
97,484.80 --- 97,484.80 ---
息技术有限公司
上海科华企业发
4,496,679.61 472,389.78 3,998,890.24 ---
展有限公司
天津市津科医用
诊断用品经营有 -27,463.91 --- -27,463.91 ---
限公司
上海实业科华生
-132,431.59 --- -12,219.91 120,211.68
物药业有限公司
南京科华生物技
895,458.37 903,485.69 -8,027.32 ---
术有限公司
武汉科华医疗检
360,367.52 160,149.68 -1,204.36 13,428.12
验用品有限公司
广州上实科华试
555,687.82 261,986.62 65,605.02 9,917.20
剂仪器有限公司
合 计 81,334,631.17 39,200,100.42 18,170,271.48 383,820.84
年末余额
投资单位名称
初始投资 累计增减 合计
分得利润
上海实业科华生
14,548,251.10 56,427,268.81 50,774,663.99 107,201,932.80
物技术有限公司
上海科华实验系
--- 17,540,909.20 -15,607.86 17,525,301.34
统有限公司
上海科华企华信
--- 600,000.00 46,493.52 646,493.52
息技术有限公司
上海科华企业发
--- 10,246,404.01 6,860,056.81 17,106,460.82
展有限公司
天津市津科医用
诊断用品经营有 --- 311,501.50 -74,059.84 237,441.66
限公司
上海实业科华生
--- 361,506.75 243,721.22 605,227.97
物药业有限公司
南京科华生物技
--- 903,485.69 -8,027.32 895,458.37
术有限公司
武汉科华医疗检
--- 160,149.68 200,217.84 360,367.52
验用品有限公司
广州上实科华试
--- 261,986.62 293,701.20 555,687.82
剂仪器有限公司
合 计 14,548,251.10 86,813,212.26 58,321,159.56 145,134,371.82
C．权益法核算的对联营企业股权投资：
投资 占被投资单位
被投资单位名称 年初余额
起止期 注册资本比例 本年合计
上海飞龙医用诊断用
01.09-05.12 40% 431,230.99 135,134.20
品有限公司
本年权益增减额
被投资单位名称 其中
投资成本 确认收益 差额摊销 分得利润
上海飞龙医用诊断用
--- 255,154.48 120,020.28 ---
品有限公司
年末余额
被投资单位名称
初始投资 累计增减 合计
上海飞龙医用诊断用
394,578.69 171,786.50 566,365.19
品有限公司
其中：股权投资差额：
被投资单位名称 初始金额 形成原因
上海飞龙医用诊断用品有限公司 600,101.31 收购
上海实业科华生物技术有限公司（注1） -1,554,823.84 评估
上海实业科华生物技术有限公司 38,387,410.19 收购
上海实业科华生物药业有限公司 961,693.25 收购
武汉科华医疗检验用品有限公司 214,850.32 收购
广州上实科华试剂仪器有限公司 238,013.38 收购
上海科华实验系统有限公司（注2）
26.46 收购
合 计 38,847,271.07 ---
被投资单位名称 摊销期限 年初余额 本年增加额
上海飞龙医用诊断用品有限公司 5年 210,035.41 ---
上海实业科华生物技术有限公司（注1） 8年 -194,353.06 ---
上海实业科华生物技术有限公司 176个月 --- 38,387,410.19
上海实业科华生物药业有限公司 8年 641,128.77
武汉科华医疗检验用品有限公司 8年 --- 214,850.32
广州上实科华试剂仪器有限公司 10年 --- 238,013.38
上海科华实验系统有限公司（注2） ---
--- 26.46
合 计 --- 656,811.12 38,840,300.35
被投资单位名称 本年摊销额 年末余额
上海飞龙医用诊断用品有限公司 120,020.28 90,015.13
上海实业科华生物技术有限公司（注1） -194,353.06
上海实业科华生物技术有限公司 434,590.44 37,952,819.75
上海实业科华生物药业有限公司 120,211.68 520,917.09
武汉科华医疗检验用品有限公司 13,428.12 201,422.20
广州上实科华试剂仪器有限公司 9,917.20 228,096.18
上海科华实验系统有限公司（注2）
26.46
合 计 503,841.12 38,993,270.35
注1：股权投资差额是上海科华生化试剂实验所在改制为上海科华生物工程股份有限
公司时评估调账形成。
注2：股权投资差额是在对上海科华实验系统有限公司增资时形成，因金额较小，一
次摊销。
（四）主营业务收入及主营业务成本：
主营业务收入
项目
本年发生数 上年发生数
工业 76,541,217.14 60,457,682.78
主营业务成本
项目
本年发生数 上年发生数
工业 24,098,041.83 21,606,264.71
（五）投资收益：
1、本年发生数：
类 别 股票投资收益 债权投资收益 成本法下确认的
股权投资收益
长期股权投资 6,012.00 --- ---
类 别 权益法下确认的 股权投资 股权转让 减值准备
股权投资收益 差额摊销 收 益
长期股权投资 18,425,425.96 -503,841.12 --- ---
类 别 合 计
长期股权投资 17,927,596.84
2、上年发生数：
类 别 股票投资收益 债权投资收益 成本法下确认的 权益法下确认的
股权投资收益 股权投资收益
长期股权投资 5,010.00 --- 14,318,540.87
类 别 股权投资 股权转让 减值准备 合 计
差额摊销 收 益
长期股权投资 598,519.57 --- --- 14,922,070.44
3、投资收益汇回无重大限制。
八、关联方关系及其交易：
（一）存在控制关系的关联方情况：
1、存在控制关系的关联方
（1）控制本公司的关联方：
企业名称 股份比例 与本公司的关系
唐伟国 8.12% 大股东及本公司董事长
沙立武 8.12% 大股东及本公司董事、总经理
徐显德 8.12% 大股东及本公司董事
（2）受本公司控制的关联方：
详见附注四。
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化（金额单位：万元）：
企 业 名 称 年初数 本年增加
上海实业科华生物技术有限公司（注1） 6,543 ---
上海科华东菱诊断用品有限公司 USD160 ---
长春科华生物制品经营有限公司（注2） 50 ---
西安科华生物制品经营有限责任公司（注2） 50 ---
南宁科诚生物技术有限责任公司 50 ---
上海科华企华信息技术有限公司 100 ---
上海科华实验系统有限公司 1,780 ---
上海科华企业发展有限公司 1,250.36 ---
上海实业科华生物药业有限公司 USD400 ---
天津津科医用诊断用品有限公司 50 ---
南京科华生物技术有限公司（注2） 50 50
武汉科华医疗检验用品有限公司（注2） 50 50
广州上实科华试剂仪器有限公司（注2） 50 50
上海科启医疗设备有限公司（注2） --- 500
昆明盛源科华医疗设备公司（注2） --- 100
南京运涵医疗器械有限公司（注2） --- 100
企 业 名 称 本年减少 年末数
上海实业科华生物技术有限公司（注1） --- 6,543
上海科华东菱诊断用品有限公司 --- USD160
长春科华生物制品经营有限公司（注2） 50 ---
西安科华生物制品经营有限责任公司（注2） 50 ---
南宁科诚生物技术有限责任公司 --- 50
上海科华企华信息技术有限公司 --- 100
上海科华实验系统有限公司 --- 1,780
上海科华企业发展有限公司 --- 1,250.36
上海实业科华生物药业有限公司 --- USD400
天津津科医用诊断用品有限公司 --- 50
南京科华生物技术有限公司（注2） --- 100
武汉科华医疗检验用品有限公司（注2） --- 100
广州上实科华试剂仪器有限公司（注2） --- 100
上海科启医疗设备有限公司（注2） --- 500
昆明盛源科华医疗设备公司（注2） --- 100
南京运涵医疗器械有限公司（注2） --- 100
注1：上海实业科华生物技术有限公司2003年5月26日变更注册资本为6,543万元。其
中2,500万元已经信会师报字（99）第10559号验证；1,212.9万元按增资协议第1期已到
款，且已经信长会师报字（2003）第11110号验证，其余2,830.10万元也于2005年8月23
日经信长会师报字（2005）第11287号验资。
注2：详见附注四（一）。
3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化（金额单位：万元）
企业名称 年初数
金额 ％
唐伟国 640.16 9.3114
徐显德 640.16 9.3114
沙立武 640.16 9.3114
上海实业科华生物技术有限公司 1,987.52 53.53
上海科华东菱诊断用品有限公司 664.06 50.00
长春科华生物制品经营有限公司（注1） 42.50 85.00
西安科华生物制品经营有限责任公司
（注2） 45.00 90.00
南宁科诚生物技术有限责任公司 45.00 90.00
上海科华企华信息技术有限公司 100.00 100.00
上海科华实验系统有限公司 1,680.00 94.38
上海科华企业发展有限公司 945.76 75.639
上海实业科华生物药业有限公司 1,756.18 53.00
天津津科医用诊断用品有限公司 50.00 100.00
南京科华生物技术有限公司（注3） 10.00 20.00
武汉科华医疗检验用品有限公司（注4） 12.50 25.00
广州上实科华试剂仪器有限公司（注5） 22.50 45.00
上海科启医疗设备有限公司（注6） --- ---
昆明盛源科华医疗设备有限公司（注7） --- ---
南京运涵医疗器械有限公司（注8） --- ---
企业名称 本年增加数
金额 ％
唐伟国 128.03 ---
徐显德 128.03 ---
沙立武 128.03 ---
上海实业科华生物技术有限公司 3,150.70 25.00
上海科华东菱诊断用品有限公司 --- ---
长春科华生物制品经营有限公司（注1） --- ---
西安科华生物制品经营有限责任公司
（注2） --- ---
南宁科诚生物技术有限责任公司 --- ---
上海科华企华信息技术有限公司 --- ---
上海科华实验系统有限公司 85.00 4.78
上海科华企业发展有限公司 28.75 2.299
上海实业科华生物药业有限公司 --- ---
天津津科医用诊断用品有限公司 --- ---
南京科华生物技术有限公司（注3） 90.00 80.00
武汉科华医疗检验用品有限公司（注4） 87.50 75.00
广州上实科华试剂仪器有限公司（注5） 72.50 50.00
上海科启医疗设备有限公司（注6） 450.00 90.00
昆明盛源科华医疗设备有限公司（注7） 60.00 60.00
南京运涵医疗器械有限公司（注8） 60.00 60.00
企业名称 本年减少
金额 ％
唐伟国 98.09 1.19
徐显德 98.09 1.19
沙立武 98.09 1.19
上海实业科华生物技术有限公司 --- ---
上海科华东菱诊断用品有限公司 --- ---
长春科华生物制品经营有限公司（注1） 42.50 85.00
西安科华生物制品经营有限责任公司
（注2） 45.00 90.00
南宁科诚生物技术有限责任公司 --- ---
上海科华企华信息技术有限公司 --- ---
上海科华实验系统有限公司 --- ---
上海科华企业发展有限公司 --- ---
上海实业科华生物药业有限公司 --- ---
天津津科医用诊断用品有限公司 --- ---
南京科华生物技术有限公司（注3） --- ---
武汉科华医疗检验用品有限公司（注4） --- ---
广州上实科华试剂仪器有限公司（注5） --- ---
上海科启医疗设备有限公司（注6） --- ---
昆明盛源科华医疗设备有限公司（注7） --- ---
南京运涵医疗器械有限公司（注8） --- ---
企业名称 年 末 数
金 额 ％
唐伟国 670.10 8.12
徐显德 670.10 8.12
沙立武 670.10 8.12
上海实业科华生物技术有限公司 5,138.22 78.53
上海科华东菱诊断用品有限公司 664.06 50.00
长春科华生物制品经营有限公司（注1） --- ---
西安科华生物制品经营有限责任公司
（注2） --- ---
南宁科诚生物技术有限责任公司 45.00 90.00
上海科华企华信息技术有限公司 100.00 100.00
上海科华实验系统有限公司 1,765.00 99.16
上海科华企业发展有限公司 974.51 77.938
上海实业科华生物药业有限公司 1,756.18 53.00
天津津科医用诊断用品有限公司 50.00 100.00
南京科华生物技术有限公司（注3） 100.00 100.00
武汉科华医疗检验用品有限公司（注4） 100.00 100.00
广州上实科华试剂仪器有限公司（注5） 95.00 95.00
上海科启医疗设备有限公司（注6） 450.00 90.00
昆明盛源科华医疗设备有限公司（注7） 60.00 60.00
南京运涵医疗器械有限公司（注8） 60.00 60.00
注1:长春科华生物制品经营有限公司已于2005年11月9日已经注销。
注2:西安科华生物制品经营有限责任公司已于2005年12月28日已经注销。
注3:南京科华生物技术有限公司2005年3月31日由不存在控制关系的关联方变为存在
控制关系的关联方。
注4:武汉科华医疗检验用品有限公司2005年7月31日由不存在控制关系的关联方变为
存在控制关系的关联方。
注5:广州上实科华试剂仪器有限公司2005年8月31日由不存在控制关系的关联方变为
存在控制关系的关联方。
注6:上海科启医疗设备有限公司系本年新设立子公司。
注7:昆明盛源科华医疗设备有限公司系本年新设立子公司。
注8:南京运涵医疗器械有限公司系本年新设立子公司。
（二）不存在控制关系的关联方情况：
企 业 名 称 与本公司的关系
上海飞龙医用诊断用品有限公司 联营企业
四川科华生物技术有限公司 联营企业
重庆科华生物技术有限公司 联营企业
郑州科华生物技术有限公司 联营企业
上海捷兴医疗设备有限公司 联营企业
杭州科华医疗设备有限公司 联营企业
（三）关联方交易：
1、存在控制关系且已纳入本公司合并会计报表范围的子公司，其相互间交易及母子
公司交易已作抵销。
2、向关联方采购货物：
（1）交易规模：
企 业 名 称 本年发生数 上年发生数
上海飞龙医用诊断用品有限公司 120,062.11 162,981.85
沈阳科华医用诊断用品经营有限公司 1,196.58 ---
（2）采购价格的确定依据：按市场定价原则确定。
3、向关联方销售货物：
（1）交易规模：
企业名称 本年发生额 上年发生额
金额（元） 金额（元）
南京科华生物技术有限公司（注1） 374,741.36 3,046,138.46
四川科华生物技术有限公司 1,919,807.52 1,759,299.22
武汉科华医疗检验用品有限公司（注2） 1,591,434.03 2,374,442.69
济南科华经贸有限公司（注3） 438,076.33 2,004,193.76
重庆科华生物技术有限公司 1,357,085.09 1,287,389.34
广州上实科华试剂仪器有限公司（注4） 2,050,172.75 2,956,039.20
沈阳科华医用诊断用品经营有限公司（注5） 284,243.81 496,086.19
上海飞龙医用诊断用品有限公司 1,017,309.78 663,498.62
贵州科华生物技术有限公司（注6） --- 1,140,673.65
郑州科华生物技术有限公司 2,382.05 953,483.07
长沙上实科华医疗用品有限公司（注7） 228,804.75 1,363,177.71
杭州科华医疗设备有限公司 9,313,016.50 ---
上海捷兴医疗设备有限公司 1,286,162.82 ---
合计 19,863,236.79 18,044,421.91
注1：南京科华生物技术有限公司2005年3月31日由不存在控制关系的关联方变为存
在控制关系的关联方。发生额系合并前的交易。
注2：武汉科华医疗检验用品有限公司2005年7月31日由不存在控制关系的关联方变
为存在控制关系的关联方。发生额系合并前的交易。
注3：子公司上海实业科华生物技术有限公司7月15日将其持有的济南科华经贸有限
公司25%的股权，转让给上海科申实业有限公司。发生额系转让前交易额。
注4：广州上实科华试剂仪器有限公司2005年8月31日由不存在控制关系的关联方变
为存在控制关系的关联方。发生额系合并前的交易。
注5：子公司上海企业发展有限公司11月30日将其持有的沈阳科华医用诊断用品经营
有限公司29%的股权，转让给上海科申实业有限公司。发生额系转让前交易额。
注6：子公司上海实业科华生物技术有限公司投资的贵州科华生物技术有限公司已经
于2005年3月1日注销。发生额系注销前交易额。
注7：子公司上海实业科华生物技术有限公司8月23日将其持有的长沙上实科华医疗
用品有限公司47%股份，转让给上海科申实业有限公司。发生额系转让前交易额。
（2）关联方交易价格的确定依据及交易差价的处理：按市场定价原则确定，差价计
入当期损益。
4、关联方往来款项余额：
项 目 金 额（元）
本年末 上年末
应收账款：
南京科华生物技术有限公司（注） --- 58,617.50
四川科华生物技术有限公司 930,082.67 990,486.95
武汉科华医疗检验用品有限公司（注） --- 753,390.40
济南科华经贸有限公司（注） --- 1,346,247.70
重庆科华生物技术有限公司 599,885.30 1,005,262.30
广州上实科华试剂仪器有限公司（注） --- 324,592.94
郑州科华生物技术有限公司 25,489.13 297,656.13
长沙上实科华医疗用品有限公司（注） --- 74,750.94
上海飞龙医用诊断用品有限公司 100,000.00 290,250.87
杭州科华医疗设备有限公司 3,430,995.00 ---
合计 5,086,452.10 5,141,255.73
其他应收款：
南京科华生物技术有限公司 --- 38,570.00
四川科华生物技术有限公司 --- 25,940.80
武汉科华医疗检验用品有限公司 --- 15,840.00
济南科华经贸有限公司 --- 29,500.00
重庆科华生物技术有限公司 --- 38,999.28
广州上实科华试剂仪器有限公司 --- 20,245.99
沈阳科华医用诊断用品经营有限公司 --- 13,016.60
郑州科华生物技术有限公司 --- 6,278.87
长沙上实科华医疗用品有限公司 --- ---
上海飞龙医用诊断用品有限公司 --- 239,007.90
贵州科华生物技术有限公司 --- 8,105.00
合计 --- 435,504.44
应付账款：
上海飞龙医用诊断用品有限公司 640.00 34,110.80
预收账款：
重庆科华生物技术有限公司 3,800.00 3,800.00
上海捷兴医疗设备有限公司 712,637.60 ---
合计 716,437.60 3,800.00
注：详见八（三）3中的标注。
5、其他关联方交易事项
为关联方提供担保情况：详见附注九。
九、或有事项：
（一）截止2005年12月31日公司无重大未决诉讼。
（二）截止2005年12月31日公司为关联方及其他单位提供债务担保形成的或有负债
：
被担保单位 担保金额 债务到期日
关联方：
上海科华企业发展有限公司 2,000,000.00 2006-05-21
上海科华企业发展有限公司 3,000,000.00 2006-06-27
上海科华企华信息技术有限公司 15,000.00 2006-04-20
上海实业科华生物技术有限公司 10,000,000.00 2006-06-30
小 计 15,015,000.00
对本公司财务的影响：被担保单位到期偿还债务不存在困难，不会给公司造成不利
影响。
十、承诺事项：
对外经济担保事项，详见附注九。
十一、资产负债表日后事项：
（一）2005年9月21日公司与香港上联国际有限公司签订股权转让协议：公司以5,1
76万元的价格受让香港上联国际有限公司持有的上海实业科华生物技术有限公司21.47％
的股权。香港上联国际有限公司放弃2005年7月1日以后上海实业科华生物技术有限公司
产生的权益（截止2005年12月31日相应的净资产份额为1,898.10万元）。转让款的51%计
2,639.76万元公司已于2006年1月6日支付给香港上联国际有限公司。
（二）根据公司第三届董事会第八次会议决议通过拟以2005年12月31日总股本8,25
0万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5元（含税），每10股送红股1股，合计派
发股利4,950万元（含税）；同时，用资本公积向全体股东按每10股转增6股的比例转增
股本。本次股利分配后剩余利润结转至以后年度分配；送红股和资本公积转增股本后，
公司股本总数由8,250万股变更为14,025万股。
十二、其他事项说明：
本年度公司实施股权分置改革的情况和进展情况说明：
（一）本公司非流通股股东为使其持有的本公司非流通股获得流通权而向本公司流
通股股东支付的对价为：流通股股东每持有10股将获得3.6股的股份对价。实施上述送股
对价后，公司非流通股股东持有的非流通股即获得流通权，转为流通股。
（二）非流通股股东关于持有股份获得流通权后的承诺：
1、法定承诺事项：
（1）公司全体非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施之日起，
在十二个月内不上市交易或者转让。
（2）公司持股5%以上的非流通股股东承诺，其持有的非流通股股份自改革方案实施
之日起，在12个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满后的第一个12个月内通过深
圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占科华生物股份总数的比例不超过百分
之五，在24个月内不超过百分之十。
（3）持股5%以上的非流通股股东通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量达到公司
股份总数百分之一的，自该事实发生之日起两个工作日内将及时履行公告义务。
2、额外承诺事项：
（1）公司控股股东——唐伟国、沙立武、徐显德分别承诺，其所持有的非流通股股
份自股权分置改革方案实施之日起，在24个月内不上市交易或者转让，在上述禁售期满
后的第一个12个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占科华生物
股份总数的比例不超过1%，并且，在上述禁售期满后第一个12个月内，只有当二级市场
股票价格不低于股权分置改革方案实施后的前五个交易日平均收盘价格的110%时，才可
以上市流通。（期内若公司发生派息、送配股、资本公积金转增股权等除权除息事项的
，应对前述承诺的公司股价作除权除息处理）。
（2）公司控股股东——唐伟国、沙立武、徐显德分别承诺，将在以后年度对科华生
物的利润分配和资本公积转增股本事宜提出如下议案：
A、在2005年度提出以资本公积金每10股转增不低于5股的议案；
B、在未来三年内（2005、2006和2007年），提出年利润分配比例不低于当年新增可
供分配利润的70%的利润分配议案。
十三、本年度非经常性损益列示如下（收益＋、损失－）：
项 目 金 额
（一）处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无
-222,111.28
形资产、其他长期资产产生的损益
（二）各种形式的政府补贴 3,234,356.79
（三）扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资 -185,603.95
产减值准备后的其他各项营业外收入、支出
（四）以前年度已经计提各项减值准备的转回 88,310.30
（五）所得税影响额 -583,136.85
（六）少数股东损益 -80,018.00
合 计 2,251,797.01
十四、财务报表的批准报出：本财务报表业经公司董事会于2006年3月1日批准报出
。
上海科华生物工程股份有限公司
第十一章、备查文件目录
一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报
表；
二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件；
三、报告期内在《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。
以上文件的原件备置于公司董事会办公室。
上海科华生物工程股份有限公司
董事长：唐伟国
二OO六年三月一日
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