重要提示
为进一步完善上市公司业务链，增强核心竞争力，减少上市公司和控股股东中国重汽集团之间存在的持续性关联交易，提高上市公司的业务独立性，同时结合目前市场化操作手段，参照资本市场的先前交易经验，本着公允及充分保护中小流通股股东的利益，中国重汽拟按照市场价格向中国重汽集团新增发流通股作为对价，收购中国重汽集团持有的桥箱公司51%股权、HOWO 项目资产及其他土地资产。
根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字〖2001〗105 号)的规定，中国重汽本次新增股份收购资产事项构成重大资产收购行为。同时由于中国重汽集团为中国重汽的控股股东，本次资产收购将构成关联交易。
联合证券有限责任公司接受中国重汽董事会的委托，担任本次重大资产收购暨关联交易之独立财务顾问，就该事项向中国重汽全体股东提供独立意见。中国重汽集团、中国重汽董事会承诺向本独立财务顾问所提供的一切为出具本独立财务顾问报告所必需的材料、文件或其他依据均真实、准确、完整和及时，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本独立财务顾问报告不构成对中国重汽的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读中国重汽董事会发布的《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》及与本次重大资产收购有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。
第一节 释义
在本报告书中，除非文义说明，以下简称具有如下含义：
中国重汽/上市公司/公司 指 中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司
中国重汽集团/集团公司 指 中国重型汽车集团有限公司
中国重汽集团进出口公司 指 中国重型汽车集团山东进出口公司
中国重汽集团财务公司 指 中国重型汽车集团财务有限公司
中国重汽集团商用车公司 指 中国重型汽车集团济南商用车有限公司
中国重汽集团客车公司 指 中国重汽集团济南客车有限责任公司
桥箱公司 指 中国重汽集团济南桥箱有限公司
HOWO 项目 指 中国重汽集团和中国重汽在重卡斯太尔系列基础上，共同开发、共同投资建设的新一代重卡车型项目，其车型称为“HOWO”牌(“豪泺”牌)重型卡车
桥箱公司51%股权 指 中国重汽拟收购的中国重汽集团持有的桥箱公司51%的股权
HOWO 项目资产 指 中国重汽拟收购的中国重汽集团拥有的
HOWO 项目部分经营性资产(包括部分机器设备、房屋建筑物、土地等)及负债
其他土地资产 指 中国重汽拟收购的除HOWO 项目资产所占用的132,950 平方米土地外，向中国重汽集团租赁的其他土地，面积共计约306,997平方米
拟收购资产指 中国重汽此次拟收购的桥箱公司51%股权、HOWO 项目资产及其他土地资产
锻造厂 指 中国重型汽车集团锻造厂
潍柴动力 指 潍柴动力股份有限公司
小鸭电器 指 山东小鸭电器股份有限公司
小鸭集团 指 山东小鸭集团有限责任公司
本次收购/本次关联交易 指 中国重汽向中国重汽集团新增股份收购拟收购资产
新增股份收购资产协议书 指 中国重汽与中国重汽集团签署的关于本次收购的协议书
独立财务顾问/本财务顾问 指 联合证券有限责任公司
中地华夏/土地评估师 指 北京中地华夏不动产评估有限公司
正衡永立 指 山东正衡永立不动产评估有限公司
中企华/资产评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中和正信/审计师 指 中和正信会计师事务所有限公司
德恒/律师 指 北京市德恒律师事务所
报告书/本报告书 指 关于中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司重大资产收购暨关联交易之独立财务顾问报告
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
证监会/中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
山东省国资委 指 山东省国有资产监督管理委员会
基准日/评估基准日 指 2005 年12 月31 日
交割 指 新增股份收购资产协议书中规定的本次收购的先决条件全部得到满足，或被适当放弃，双方开始办理新增股份收购资产协议书项下资产和股份的交付手续
资产交割日/交割日 指 交易双方签署确认函之日
元 指 人民币元
第二节 绪言
中国重汽集团在2003 年完成与小鸭电器的重大资产置换，将中国重汽集团卡车公司盈利能力优良的重型卡车整车生产与销售资产与小鸭电器的家电经营性资产进行了置换，实现买壳上市，上市公司由“小鸭电器”正式更名为“中国重汽”，同时，中国重汽集团也成为中国重汽的控股母公司。完成重大资产置换后，中国重汽的主营业务发生了根本变化，盈利能力有了实质性改变，对中国重汽的股价起到了有力支撑。但资产置换完成后，中国重汽尚存在以下问题有待解决：
1、由于当时小鸭电器壳资源规模的限制，中国重汽集团原从事整车生产的卡车公司的下属桥箱厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂等未注入中国重汽，上市公司仍存在与控股母公司之间较大的关联交易；
2、资产负债率偏高，根据2004 年12 月31 日和2005 年12 月31 日上市公司资产负债表，资产负债率分别高达92.36％、89.94％，远远高于可比同行业的平均水平，财务风险较高。
在重大资产置换完成后，为减少关联采购，降低资产负债率，中国重汽在2003 年12 月22 日公布的《山东小鸭电器股份有限公司重大资产置换报告书》和2004 年1 月16 日公布的《山东小鸭电器股份有限公司收购报告书》中曾披露中国重汽集团以“股份置换资产”的计划，由中国重汽集团以上述桥箱厂、锻造厂、离合器厂、设备动力厂的经营性资产换取上市公司的股份。
为进一步完善上市公司业务链，增强核心竞争力，减少上市公司和控股股东中国重汽集团之间存在的持续性关联交易，提高上市公司的业务独立性，同时结合目前市场化操作手段，并参照资本市场的先前交易经验，本着公允及充分保护中小流通股股东的利益，履行对资本市场的郑重承诺，中国重汽拟按照市场价格向中国重汽集团新增发流通股作为对价，收购中国重汽集团持有的以下三部分资产：
1)桥箱公司51%股权；
2)HOWO 项目资产；
3)其他土地资产。
本次收购的资产定价将按照市场化的操作方式，以评估值为定价基础，同时结合三部分资产的不同特点，分别确定三部分资产的收购价格。上述三部分资产合计收购定价为55,000.00 万元。
根据中国重汽2006 年1 月20 日《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司三届董事会2006 年第一次临时会议(通讯方式)决议公告》，本次收购方案涉及的新增股份价格，拟按照2006 年1 月20 日前三十个交易日中国重汽收盘价的算术平均数确定，据此每股新增股份发行价为8.01 元。
2006 年4 月11 日，中国重汽召开了三届董事会第五次会议，经本次公司董事会审议，决定将《新增股份收购资产的议案》提交股东大会表决，同时中国重汽与中国重汽集团签署了《新增股份收购资产协议书》。上述事宜尚需提交中国重汽股东大会审批通过，并经中国证监会和山东省国资委等监管部门审核通过，方可生效。
本次拟收购的资产已经具有证券从业资格评估机构中企华评估，以2005 年12 月31 日为评估基准日，桥箱公司股权评估净值为26,091.75 万元，HOWO 项目资产评估净值为14,551.90 万元，其他土地资产评估净值为9,762.50 万元，合计评估净值为50,406.15 万元，收购价格为55,000.00 万元，占2005 年12 月31日上市公司审计后净资产的101.45%，根据中国证监会证监公司字[2001]105 号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定，本次收购构成上市公司重大资产购买行为。
鉴于中国重汽集团目前为中国重汽的控股股东，因此，本次收购行为是上市公司与控股股东之间进行的重大资产收购行为，构成关联交易。
联合证券有限责任公司接受中国重汽董事会的委托，担任本次中国重汽向中国重汽集团收购桥箱公司51%股权、HOWO 项目资产及其他土地资产的关联交易的独立财务顾问。本报告依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料和其它本独立财务顾问认为需要且有关各方提供的文件等编制而成，旨在对本次收购之关联交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关各方参考。
本独立财务顾问特别声明：
1.本独立财务顾问报告所依据的资料由中国重汽和相关各方提供，提供方对资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2.本独立财务顾问已对出具本独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务；
3.本独立财务顾问未参与本次收购之关联交易事项相关条款的磋商和谈判，仅就发生的本次收购关联交易事实作表述，并对其相关影响发表意见；
4.本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做任何解释或说明；
5.本报告不构成对中国重汽的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
6.本独立财务顾问特别提请中国重汽的全体股东及其他投资者认真阅读中国重汽董事会发布的《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司重大资产收购暨关联交易报告书》及与本次重大资产收购有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。
关于中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司重大资产收购暨关联交易之独立财务顾问报告
第三节 本次收购相关当事人的基本情况
一、中国重汽
公司名称：中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册地点：济南市市中区党家庄镇南首
办公地点：济南市市中区党家庄镇南首
法定代表人：王浩涛
注册资本：25,397.5 万元
经营范围：载重汽车、专用汽车、重型专用车底盘、客车底盘、汽车配件制造、销售；汽车改装、机械加工；许可证批准范围内的普通货运业务；仓储服务(不含危险化学品)
历史沿革：中国重汽的前身为小鸭电器，成立于1998 年9 月28 日。小鸭电器是经山东省人民政府批准，由小鸭集团、中信兴业信托投资有限责任公司、山东三塑集团有限公司、济南金钟电子衡器股份有限公司、山东电影机械厂五家发起人共同发起设立的股份公司。小鸭电器两家主要发起人小鸭集团和中信信托以生产经营性资产形式出资，根据山东济南审计师事务所济审事评字(1998)第12号资产评估报告，以资产出资的发起人投入公司的净资产截止1997 年12 月31日为250,033,812.86 元人民币，并经财政部财评字[1998]124 号文确认，另三家发起人各以现金50 万元人民币出资，小鸭电器股权处置方案经山东省国有资产管理局鲁国资企字[1998]第60 号文批复，发起人资产按照每股1.5339 元折成1股，共折为16,397.5 万股。经山东烟台会计师事务所烟会验字(1998)第52 号验资报告验证，小鸭电器股本金全部到位，并于1998 年9 月28 日领取了山东省工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。公司总股本为16,397.5 万股。
1999 年经山东省人民政府鲁政字[1997]234 号文推荐、中国证监会核准，小鸭电器9 月1 日获准在境内首次公开发行9,000 万股A 股，发行价3.76 元，并于1999 年11 月25 日在深圳证券交易所上市，本次公开发行后，小鸭电器的总股本变为25,397.5 万股。
2003 年12 月，中国重汽集团通过与小鸭电器进行重大资产置换，将优质的卡车整车业务和销售业务资产置入“ST 小鸭”实现买壳上市。2004 年1 月，山东省人民政府鲁政字[2003]486 号《关于山东小鸭电器股份有限公司资产重组有关问题的批复》和中国证监会证监公司字[2003]54 号《关于山东小鸭电器股份有限公司资产重组方案的意见》批准了上述重组。2004 年1 月，“ST 小鸭”证券简称正式更名为“中国重汽”，证券代码为“000951”，公司的主营业务变更为重型汽车整车及配件的生产和销售，中国重汽集团拥有公司63.79%的股权，成为其第一大股东。
2006 年1 月25 日，中国重汽召开相关股东会议，表决通过了股权分置改革方案。2006 年2 月10 日，中国重汽已完成股权分置改革的股权变更登记，在向流通股股东实施完毕对价安排后，中国重汽集团持有中国重汽的股权比例下降到53.98％
财务状况：经审计，中国重汽2003－2005 年分别实现主营业务收入24,897万元、768,262 万元、650,632 万元，实现净利润-7,877 万元、17,390 万元和15,064万元。截止2005 年12 月31 日，中国重汽的总资产为538,683 万元，负债总额为484,466 万元，净资产为54,216 万元。
二、中国重汽集团
公司名称：中国重型汽车集团有限公司
企业性质：国有独资
注册地点：济南市无影山中路53 号
办公地点：济南市无影山中路36－1 号
法定代表人：马纯济
注册资本：97,658 万元
经营范围：组织本集团成员开发研制、生产销售各种载重汽车、特种汽车、军用汽车、客车、专用车、改装车、发动机及机组、汽车零配件、专用底盘、集团成员生产所需的物资供应及销售；机械加工；公路运输；科技开发、咨询及售后服务；许可范围内的进出口业务(限本集团的进出口公司)。
历史沿革：中国重汽集团成立于2001 年5 月28 日，其前身为1984 年4 月10 日成立的中国重型汽车工业联营公司。1990 年10 月31 日，经国家工商行政管理局核准中国重型汽车联营公司名称变更为“中国重型汽车集团公司”。
2000 年，国务院决定将其分解为三个部分，分别下放山东省、陕西省及重庆市。
下放山东省的部分依山东省人民政府鲁政字[2001]12 号文《山东省人民政府关于中国重型汽车集团公司改制为中国重型汽车集团有限公司的批复》改制重组，于2001 年5 月28 日成立了现在的中国重汽集团。
中国重汽集团经过近几年的改革重组，对企业进行了再造，重新构架了企业运营机制，焕发了企业活力。根据中国汽车工业产销快讯相关统计，2002 年至2004 年销售重型汽车分别为12,650 辆、21,012 辆、45,153 辆，以几乎每年翻倍的速度递增。2005 年，尽快全国重卡行业出现了调整趋势，全行业产销下降幅度达到33％，但中国重汽集团业务依靠重卡产品的高品质和良好的售后服务，业务量仅出现小幅调整，全年实现销售汽车43,877 辆(数据来源：中国汽车工业协议产销快讯)，其中出口销量超过3,000 辆，海外业务得到进一步发展。2005年重汽集团整体市场份额已由2004 年的12％上升到18.5％。
财务状况：经审计，中国重汽集团2002－2004 年分别实现主营业务收入615,763 万元、879,389 万元、1,729,319 万元，实现净利润8,128 万元、24,854万元、40,502 万元。截止2005 年12 月31 日，根据未经审计的管理层报表，中国重汽集团资产总额为2,484,030 万元，负债总额为1,889,405 万元，净资产为342,145 万元，2005 年实现净利润30,849 万元。
三、桥箱公司
公司名称：中国重型汽车集团济南桥箱有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地点：济南市市中区党家庄镇刘林村
办公地点：济南市市中区党家庄镇刘林村
法定代表人：于瑞群
注册资本：45,000 万元
经营范围：包括生产，销售汽车桥箱和零部件；机械加工、汽车生产、技术咨询及售后服务。(未取得专项许可的项目除外)。
历史沿革：中国重汽集团以下属盈利能力良好的桥箱事业部本部注1、离合器厂、设备动力厂三厂经营性资产及负债与中国重汽集团进出口公司的货币资金共同出资成立桥箱公司。以2005 年9 月30 日为评估基准日，经中企华评估公司评估，中国重汽集团作为出资的三厂评估净值为人民币50,768.06 万元，中国重汽以该评估价值作为出资，进出口公司以562.50 万元货币资金作为出资，于2005年12 月26 日设立桥箱公司。桥箱公司的注册资本为45,000 万元，其中中国重汽集团持有人民币44,437.50 万元的股份，占桥箱公司总股本的98.75％，进出口公司持有人民币562.5 万元股份，占桥箱公司总股本的1.25％，中国重汽集团超出出资额部分的人民币6,330.56 万元计入资本公积。
注1：中国重汽2004 年初重大资产置换完成后，中国重汽集团对下属桥箱厂、离合器厂、设备动力厂锻造厂等单位进行了整合，其中桥箱厂组建为桥箱事业部本部，按照事业部制管理，同时离合器厂、设备动力厂、锻造厂由桥箱事业部直属管理。
财务状况：截止2005 年12 月31 日，桥箱公司的总资产为67,105 万元，总负债为15,774 万元，净资产为51,331 万元，2005 年实现主营业务收入168,488万元，净利润为17,263 万元。
四、相关当事人之间的关联关系
截止本报告出具日，中国重汽集团持有中国重汽的53.98％的股权、桥箱公司98.5%的股权，中国重汽和桥箱公司同为中国重汽集团的控股子公司，三方之间均构成关联关系。中国重汽本次收购交易构成中国重汽与中国重汽集团之间的关联交易。
第四节 本次收购的原则和意义
一、本次收购的目的和原则
收购的目的：
1、完善中国重汽的整车业务链条，进一步提升中国重汽的经营业绩和持续发展能力，维护中国重汽全体股东合法权益，实现收购后每股收益一定程度的增厚；
2、进一步减少关联交易，使上市公司的资产更加完整，并增强业务独立性；
3、在一定程度上降低中国重汽过高的资产负债率，改善资本结构，降低财务风险；
4、履行对资本市场的郑重承诺，树立中国重汽集团和中国重汽诚信的市场形象。
收购的原则：
1、收购符合市场化原则，秉承“公开、公平、公正”；
2、本次收购完成后，中国重汽仍具备股票上市条件。
二、本次收购的意义
1、履行对资本市场的承诺
中国重汽集团在2003 年重组小鸭电器，实施重大资产置换行为过程中，由于小鸭电器“壳”容量的限制造成中国重汽集团所属桥箱厂(后组建为桥箱事业部本部)、锻造厂、离合器厂、设备动力厂等经营性资产不能一并置入上市公司，而造成小鸭电器重组后上市公司与中国重汽集团存在数量较大的持续性关联交易及过高的资产负债率等问题，上市公司在2003 年12 月22 日公布的《山东小鸭电器股份有限公司重大资产置换报告书》中以及中国重汽集团在2004 年1 月16 日的《山东小鸭电器股份有限公司收购报告书》中均披露过未来将实施“以股份置换资产”的计划，即由中国重汽向中国重汽集团增发新股，以收购上述桥箱事业部本部、锻造厂、离合器厂、设备动力厂的经营性资产。中国重汽集团及中国重汽经慎重研究后，认为目前是实施以股份收购车桥等资产的良好时机，应尽快履行对资本市场的承诺。
2、提升中国重汽的市场价值
通过中国重汽以新增股份向中国重汽集团收购盈利能力良好的拟收购资产，中国重汽的业务将进一步向盈利能力良好的核心零部件上游业务延伸、上市公司通过收购将拥有了斯太尔、斯太尔王和HOWO 系列三个整车系列的卡车产品，上市公司的盈利能力和竞争实力进一步增强，将更易获得投资者和市场的认可。
这将进一步提升中国重汽的市场价值，有助于提升中国重汽具有投资潜力的蓝筹股形象。
3、 减少关联交易，进一步提高中国重汽资产的完整性
本次中国重汽以新增股份收购桥箱公司51％股权，可以明显减少上市公司对中国重汽集团及其下属企业的零部件采购的关联交易金额。根据2005 年的关联交易情况模拟，新增股份收购资产方案完成后，中国重汽向中国重汽集团采购的金额将从38.67 亿元降低到28.12 亿元，下降10.55 亿元，降低幅度达27.4%,；此外中国重汽收购HOWO 项目资产和其他土地资产，可进一步增强中国重汽的业务独立性和可持续发展能力，进一步提高中国重汽的整体竞争力，巩固了中国重汽集团在国内大吨位重卡市场的竞争优势。
4、降低过高的资产负债率，减少财务风险
根据2005 年12 月31 日，中国重汽的资产负债率达到89.94％，高于可比同行业的平均水平，给上市公司债务融资等带来较大压力，限制了中国重汽的业务发展空间。通过此次新增股份收购资产，按照中和正信出具的2005 年中国重汽备考会计报表审计报告，截止2005 年12 月31 日，考虑本次资产收购后中国重汽的资产负债率将下降到79.47%，上市公司财务结构有所改善，财务风险有所降低。
第五节 本次拟收购资产的基本情况
根据中国重汽集团与中国重汽于2006 年4 月11 日签订的《新增股份收购资产协议书》，本次新增股份收购的资产为中国重汽集团持有的桥箱公司51％股权、HOWO 项目资产及其他土地资产。本次收购完成后，中国重汽将持有桥箱公司51％的股权，成为桥箱公司的控股股东，同时将拥有完整的HOWO 整车经营性资产，中国重汽业务链条得到进一步完善，业务独立性大大增强。
一、桥箱公司51％股权
1、桥箱公司基本情况
桥箱公司于2005 年12 月26 日成立。根据中企华出具的中企华评报字(2005)第208 号评估报告，中国重汽集团改制设立桥箱公司相关三厂资产的评估简表如下：
评估基准日：2005 年9 月30 日 单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 17,688.90 17,688.90 19,080.98 1,392.09 7.87
固定资产 35,872.88 35,872.88 38,198.63 2,325.75 6.48
其中：建筑物 10,612.80 10,612.80 13,060.19 2,447.40 23.06
机器设备 16,530.97 16,530.97 17,223.34 692.37 4.19
在建工程 8,729.12 8,729.12 7,915.10 -814.02 -9.33
无形资产 483.94 483.94 11,217.60 10,733.66 2,217.98
其中：土地使用权 483.94 483.94 2,866.34 2,382.40 492.29
资产总计 54,045.72 54,045.72 68,497.22 14,451.50 26.74
流动负债 17,729.16 17,729.16 17,729.16 0.00 0.00
负债总计 17729.16 17729.16 17729.16 0.00 0.00
净资产 36,316.56 36,316.56 50,768.06 14,451.50 39.79
评估增减值的原因说明：
1)流动资产：该部分资产的增值主要在于应收账款、其他应收款和存货的增值，其中应收账款和其他应收款根据清偿收回的可能性冲回了相应坏账准备；存货的评估主要参照基准日市场询价结果进行了调整。
2)固定资产：
a) 建筑物：房屋建(构)筑物净值增值率23.06%，其主要原因是：有部分房产建造于上世纪七、八十年代，账面价值较低，由于材料及人工费价格的上涨，部分房产造成部分房产原值较大增值；企业房屋建(构)筑物折旧年限为10～30 年，比评估采用的耐用年限要短得多，导致评估净值增值较大；由于部分房屋为自营自建项目，有关建房时发生的地方费用项目，相关配套费用等未交或少交造成房屋建筑成本降低，房屋账面值较低，导致评估值增值。
b) 设备类资产：分成三类包括机器设备、电子设备和车辆。其中：
机器设备：净值增值4.19％，增值主要原因是我国机床工业产品从上个世纪八九十年代至今，销售价格有较大幅度上涨；本次评估范围的相当一部分数量的机加工设备于七八十年代购买，该类设备当时购置价格比较低，导致评估原值大幅增值；
部分设备及线路资产存在账面值分摊不均的现象，账面值中只包含了设备费或材料费，而相关的其他费用分摊在其他设备或土建工程中，导致重置成本法的重置全价增值。
电子设备：净值增值-23.43％，减值的主要原因是近几年电子设备购置价格，继续呈现走低的趋势；价格合理、先进的功能更佳的电子设备不断涌现。
车辆：净值增值-7.92％，增减值的主要原因在于运输车辆中有较大比例的叉车，近年价格上涨导致原值增值，净值减值是因为车辆中叉车、铲车的折旧年限比评估使用的经济寿命年限长造成。
c)在建工程：净值减值-9.33%，主要原因在于针对部分工程已经竣工并投入使用的应转固定资产而未转固的在建工程，评估中视同固定资产，考虑应计提的折旧；同时针对部分纯费用类在建项目，经核实所发生的支付对未来将开工的建设项目不是必需的或对未来的所有者未有实际价值，或者确认其与关联的资产项目存在重复计价的情况进行了减值处理。
3)无形资产：无形资产净值的增值率达到2,217.98%，增值率高。无形资产主要包括土地使用权和车桥专利及专利申请技术。土地使用权增值较高主要是由于土地入账价值按照清产核资金额入账，账面价值较低，而按照目前市价调整后的土地评估价格较高。车桥专利技术由于原先没有入账，此次评估按照收益现值法对使用专利技术项目生产的车桥产品未来年期的收益进行预测，并按一定的分成率(专利技术在未来年度收入中的贡献率)，采用适当的折现率折现、加和计算评估值为8,351.26 万元。
4)负债情况：按照核实调整后账面值评估。
2、桥箱公司历史三年的审计情况桥箱公司按照以下会计报表编制原则编制了桥箱公司历史三年的财务报表。
1) 假设桥箱公司的资产重组已于2003 年1 月1 日完成，自2003 年1 月1 日至2005 年12 月31 日止的期间按重组后的资产运作的基础上，将上述期间实际发生的收入、成本及费用和相关资产负债按会计报表相应的会计政策编制。
2)由于桥箱公司在2005 年12 月26 日已正式成立，且已根据中企华资产评估公司出具的中企华评报字(2005)第208 号评估报告的评估结果建立了新账，故在历史三年会计报表中2005 年12 月31 日的资产负债表已按桥箱公司成立后的资产、负债和所有者权益情况列示，已经考虑了2005 年9 月30 日的评估增减值影响。
中和正信就桥箱公司历史三年的财务报表出具了中和正信审字(2006)第2-054 号审计报告。
桥箱公司2003－2005 年历史三年资产负债表和利润表如下：
2003-2005 年桥箱公司资产负债表
单位：万元
资产 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动资产
货币资金 616.77 1,372.02 98.50
应收票据 467.76 691.82
应收账款 573.61 337.52 1,013.64
其他应收款 6,532.22 255.63 217.80
预付账款 1,999.84 1,405.35 328.02
存货 7,915.70 16,881.37 10,301.99
待摊费用 11.72
流动资产合计 17,649.87 20,719.65 12,651.77
长期投资
长期投资合计 0.00 0.00 0.00
固定资产
固定资产原值 53,201.14 31,850.28 28,767.52
减：累计折旧 15,986.83 10,873.36 10,394.49
固定资产净值 37,214.31 20,976.91 18,373.03
减：固定资产减值准备 0.00 0.00 0.00
固定资产净额 37,214.31 20,976.91 18,373.03
在建工程 1,246.73 6,394.71 6,501.10
固定资产合计 38,461.04 27,371.63 24,874.13
无形资产及其他资产
无形资产 10,993.87 491.51 501.61
无形资产及其他资产合计 10,993.87 491.51 501.61
资产总计 67,104.78 48,582.79 38,027.52
负债和所有者权益 2005.12.31 2004.12.31 2003.12.31
流动负债
应付账款 13,033.23 12,083.55 6,668.88
预收账款 4.04 10,631.32 161.73
应付工资 553.32 332.10 147.17
应付福利费 15.06 941.25 825.04
其他应付款 2,168.56 1,051.49 1,166.62
流动负债合计 15,774.21 25,039.70 8,969.43
长期负债
长期负债合计 0.00 0.00 0.00
负债合计 15,774.21 25,039.70 8,969.43
所有者权益
实收资本 45,000.00
资本公积 6,330.56
盈余公积
未分配利润
所有者权益(或净资产)合计注1 51,330.56 23,543.09 29,058.08
负债和所有者权益合计 67,104.78 48,582.79 38,027.52
注1：桥箱公司成立前，其所属的桥箱事业部本部、离合器厂、设备动力厂系中国重汽集团内部独立核算的非法人单位，由中国重汽集团统一调配资金，其各自实现的内部利润上缴中国重汽集团，再由中国重汽集团根据各分厂实际需要的资金数额进行下拨，本报表中将2003 年12 月31 日、2004 年12 月31 日上述三家分厂占用的中国重汽集团的资金余额视同为中国重汽集团对上述三家分厂的投资，模拟调整为净资产。公司成立后，2005 年12 月31日的净资产余额系公司收到的股东出资450,000,000.00 元和股本溢价63,305,640.37 元。
2003-2005 年桥箱公司利润表
单位：万元
项目 2005年度 2004年度 2003年度
主营业务收入 168,488.34 177,700.03 75,982.06
主营业务成本 132,699.78 137,563.52 61,324.55
主营业务税金及附加 757.63 628.35 331.67
主营业务利润 35,030.92 39,508.16 14,325.83
其他业务利润 707.92 521.97 185.40
营业费用 0.00 0.00 0.00
管理费用 7,081.75 5,763.60 5,232.02
财务费用 -31.29 -12.13 -24.89
营业利润 28,688.38 34,278.66 9,304.11
营业外收入 147.29 80.75 27.37
营业外支出 72.36 801.03 493.99
利润总额 28,763.31 33,558.38 8,837.49
所得税 11,500.17 12,843.37 3,817.25
净利润注1 17,263.14 20,715.01 5,020.25
注1：由于桥箱公司成立于2005 年12 月26 日，故该利润表中没有反映为设立桥箱公司而以2005 年9 月30 日为基准日进行的评估带来的增值对利润的影响。按照桥箱公司设立时的评估增值情况将导致每年新增的折旧、摊销将减少税后利润约913.78 万元。即考虑上述内容，模拟调整的2005 年全年净利润约为16,349.36 万元。
3、桥箱公司51％股权的评估情况
以2005 年12 月31 日为评估基准日，中企华对桥箱公司51％股权进行了评估，并出具了中企华评报字(2006)第009 号资产评估报告书，根据评估结果，桥箱公司的评估净值为51,160.29 万元，因此拟收购的51％股权对应价值为26,091.75 万元。
桥箱公司资产评估情况
评估基准日：2005 年12 月31 日 单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 17,649.87 17,649.87 18,114.63 464.76 2.63
固定资产 38,461.04 38,461.04 37,754.23 -706.81 -1.84
其中：建筑物 13,499.60 13,499.60 13,467.75 -31.85 -0.24
机器设备 23,714.71 23,714.71 23,366.52 -348.19 -1.47
在建工程 1,246.73 1,246.73 919.97 -326.77 -26.21
无形资产 10,993.87 10,993.87 11,065.64 71.77 0.65
其中：土地使用权 2,851.39 2,851.39 2,875.33 23.94 0.84
资产总计 67,104.78 67,104.78 66,934.50 -170.28 -0.25
流动负债 15,774.21 15,774.21 15,774.21 - 0.00
负债总计 15,774.21 15,774.21 15,774.21 - 0.00
净资产 51,330.56 51,330.56 51,160.29 -170.28 -0.33
评估增减值的原因说明：
1)流动资产：流动资产的评估增值主要在于存货的增值，存货中的原材料、低值易耗品、在产品、产成品参考市场询价进行了评估调整。
2)固定资产：由于桥箱公司于2005 年12 月26 日成立，已经根据评估改制结果建立了新帐，总体上评估增减值变化较小。固定资产中的在建工程减值率较大，主要原因在于针对部分工程已经竣工并投入使用的应转固定资产而未转固的在建工程，评估为零，相应的费用在对应固定资产中考虑。
3)无形资产：无形资产主要包括土地使用权和车桥专利及专利申请技术，由于桥箱公司于2005 年12 月26 日成立，已经根据评估改制结果建立了新帐，总体上评估增减值变化较小。其中评估师对车桥专利技术的评估值主要按照成立桥箱公司时评估结果考虑合理摊销后并进行适当调整得出。
4)负债情况：按照核实调整后账面值评估。
4、桥箱公司2006 年度盈利预测
桥箱公司盈利预测是根据中和正信审计的原中国重汽集团桥箱事业部本部、离合器厂和设备动力厂2004 年度、2005 年度和2006 年度的生产、销售计划及公司的发展趋势，并考虑了桥箱公司设立评估增减值影响及桥箱公司生产能力、主要销售客户的生产经营计划等编制的。中和正信审核了桥箱公司编制的2006年盈利预测，并出具了中和正信专审字(2006)第2-004 号盈利预测审核报告。
单位：万元
项目 2005年度已审实现数 2006年度预测数
主营业务收入 168,488.34 212,374.31
主营业务成本 132,699.78 166,032.27
主营业务税金及附加 757.63 1,143.71
主营业务利润 35,030.92 45,198.33
其他业务利润 707.92 1,003.93
营业费用
管理费用 7,081.75 11,025.26
财务费用 -31.29 1,436.20
营业利润 28,688.38 33,740.80
营业外收入 147.29
营业外支出 72.36 20.30
利润总额注1 28,763.31 33,720.50
所得税 11,500.17 13,643.85
净利润注1 17,263.14 20,076.65
注1：由于桥箱公司已于2005 年12 月26 日正式成立，并按中企华资产评估公司出具的中企华评报字(2005)第208 号评估报告的评估结果建立了新账，本盈利预测考虑了评估结果对2006 年度净利润的影响，使2006 年净利润减少913.78 万元(不考虑2006 年资产的出售、转让等因素)；但尚未考虑本次收购股权溢价摊销每年约450.70 万元对公司净利润的影响。
5、桥箱公司的业务与技术
1)桥箱事业部本部
车桥(也称车轴)，通过悬架和车架(或承载式车身)相连，两端安装汽车车轮，其功能是传递车架(或承载式车身)与车轮之间各方向作用力，其与发动机、变速箱、驾驶室并称为重卡四大关键总成。车桥结构示意图如下：车桥生产的主要工艺流程如下：
桥箱事业部本部目前主要生产设备约一千台，拥有具 有国际先进水平的磨擦焊机、加工中心机群，包括美国格里森铣齿机、德国、韩国、台湾的加工中心等数控设备60 余台；集机械加工、总成装配生产工艺于一身，年产各类重型车桥25 万根，是目前国内规模较大的重型汽车车桥生产企业。
桥箱事业部本部的主导产品有引进奥地利斯太尔技术生产的13T 级前桥、前驱动桥及轮边减速驱动桥和离合器总成，采用美国MERITOR 技术生产的HOWO1249 、1279 单级减速驱动桥， 拥有独立知识产权的桥中之王—HOWO1667、1697 单级减速驱动桥等三大系列三百余种车桥产品， 广泛应用于中国重汽集团的各种中重型卡车、大中型客车。
2)离合器厂
离合器是汽车传动系中直接和发动机相联系的部件，主要用于保持重型汽车平稳起步、便于重型汽车行驶过程中换档操作以及防止传动系载荷过重等作用。
中国重汽集团离合器厂成立于2003 年2 月，目前离合器厂主要生产三个系列的离合器产品：GF380、GF420 以及双动力输出离合器，共计10 个品种，50多种离合器操纵系统杂件，具有年产离合器5 万台套的生产能力。先后成功开发拥有独立知识产权的带取力盘离合器、陶瓷摩擦材料离合器、从动盘总成以及斯太尔双片离合器等，产品适用于各种载货汽车、工程用车、客车和专用车。离合器厂目前拥有各类加工、检测设备130 台，主要有以金属切削设备(组合机、立车、车床类)为主的加工设备，另有离合器实验台，空压机(中德合资罗德康普产品)，气动刻印机等辅助设备。离合器厂下设装配车间和机加工车间。离合器厂生产的GF380、GF420 系列离合器曾获得2003 年“山东省优秀产品”称号，1999年双动力输出离合器获得实用新型专利。
3)设备动力厂
中国重汽集团设备动力厂主要向桥箱事业部本部及中国重汽提供设备大修、部分产品的配件加工及动力供应，产品或服务包括电力、水、压缩空气、天然气、蒸汽、备品备件制造、产品件(轴头、轴承座、支座、定位螺盖)、设备大修理等劳务。
设备大修主要负责集团公司内部各种设备的大修工作。共计有两个维修车间，具有车、铣、刨、磨等金属加工机床，可用于加工部分产品零配件，设备动力厂具有较高的设备维修能力和技术水平，目前在用的加工设备运行良好，基本可以满足设备大修的工作需要。
动能供应工作主要是电力、自来水、天然气、蒸汽、压缩空气、采暖、污水处理等工作，主要供能包括：总供电能力可达25,000 千瓦/日、供水能力可达10,000 立方米/日、供气能力为7,500 立方米/小时、总共蒸汽能力最高可达80 吨/小时、最大供风能力为540 立方米/分、供热能力为2,000 千卡/小时、日处理污水能力最高为8,000 吨/日。
4)桥箱公司未来资本开支计划
未来二年，桥箱公司将进一步加大车桥业务对上市公司和中国重汽集团整车业务的配套能力，完善桥箱公司零部件业务产品线。
年度 预计投资额(亿元) 投资主要内容
2006 1.5 按6万辆整车配套桥加工设备和设施投资
2007 1.5 按8万辆整车配套桥加工设备
桥箱公司将通过自身经营性现金流、银行贷款等融资渠道解决上述资金需求。
二、HOWO 项目资产
1、HOWO 项目简介
HOWO 项目是中国重汽集团和中国重汽在斯太尔重卡系列基础上，为进一步巩固中国重汽集团和中国重汽在中国重卡市场的竞争优势从03 年末开始共同开发、共同投资建设的新一代重卡车型项目。考虑到HOWO 项目购建时，中国重汽资产负债率已经很高的实际情况，项目建设采取了中国重汽出资购建主要生产设备和生产线，中国重汽集团出资购建生产所需厂房、土地以及部分机器设备的方式进行。HOWO 项目建设期自2003 年下半年开始到2004 年末基本完工，设计年生产能力5 万辆，主要生产HOWO7 车型。与中国重汽目前的斯太尔、斯太尔王等系列车型相比，HOWO 车型为新一代重卡车，主要用于替代进口和并出口海外部分发展中国家。2005 年中国重汽开始试生产、试销售HOWO 车型，当年销售7,346 辆(其中出口1,897 辆)，实现销售收入达16.3 亿元，销售前景看好。预计2006 年HOWO 车开始正式投产，预计产销量达到2 万辆(其中出口预计8,000 辆)，销售将达45 亿元左右。
2、本次拟收购的HOWO 项目资产情况
本次拟收购的HOWO 项目资产主要包括由中国重汽集团出资构建形成的部分HOWO 资产，包括部分机器设备、房屋建筑物、项目占用的土地及部分短期流动负债。根据中企华出具的中企华评报字2006 第010 号《中国重型汽车集团有限公司拟以HOWO 卡车项目注资资产评估报告书》，本次拟收购的HOWO 项目资产评估情况汇总如下：
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00 #DIV/0!
固定资产 31,024.77 31,024.77 30,324.09 -700.68 -2.26
其中：在建工程 - - - -
建筑物 15,969.60 15,969.60 15,792.84 -176.76 -1.11
机器设备 15,055.17 15,055.17 14,531.25 -523.92 -3.48
无形资产 716.05 716.05 4,227.81 3,511.76 490.44
其中：土地使用权 716.05 716.05 4,227.81 3,511.76 490.44
其他资产 - - - -
资产总计 31,740.82 31,740.82 34,551.90 2,811.08 8.86
流动负债 20,000.00 20,000.00 20,000.00 - -
长期负债 - - - -
负债总计 20,000.00 20,000.00 20,000.00 - -
净资产 11,740.82 11,740.82 14,551.90 2,811.08 23.94
具体评估增减值情况如下：
1)固定资产－机器设备：帐面价值为15,055.17 万元，调整后帐面值为15,055.17 万元，评估价值为14,531.25 万元，评估增值率为－3.48%。本次评估的设备主要有焊接机器人、自动穿梭输送机、数控冲孔机、上下料装置。
焊接机器人IRB6600-175/2.55(比利时ABB 公司)，具有可长时间持续工作、精确度高、抗恶劣环境的能力，全面提升了焊接水平。
自动穿梭输送机(泰国AAPICO 公司)，能在轨道上通过移动拾起或放下货物，自动化程度和运输效率都较高。
数控冲孔机(比利时SOENEN 公司)，主要负责三面数控冲孔。可同时加工纵梁的腹板面和上、下两个翼面。该设备质量稳定，精度高。生产效率比平板冲高出许多，加工一根300 个孔的纵梁仅需6-7 分钟。
上下料装置(济南捷迈锻压有限公司)，主要用于车辆纵梁、加强梁的上下料，输送传递。
评估减值的主要原因为申报的设备生产线工艺设计费为HOWO 生产线设计费，在相关设计合同中约定按投资额16%收取，而评估时每台设备单独考虑设计费，因此申报的该项设计费评估为0，导致减值。另外，部分机器设备实际投入使用日期早于固定资产转固日期，评估时按照固定资产提取折旧，导致部分减值。
2)固定资产－建筑物类：帐面价值为15,969.60 万元，调整后的帐面值为15,969.60 万元，评估价值为15,792.84 万元，评估增值率为-1.11％。本次评估的建筑物类主要有部分建构物、生产车间、办公用房和生产辅助用房等。
生产车间主要有中国重汽集团的FL 焊装车间、车身新面漆线车间总装车架联合厂房，新总装物流大棚四项单层H 型钢排架结构；办公用房有邵尔办公楼；生产辅助用房有总装充电间、机修车间；构筑物主要包括砖石围墙、混凝土道路。
评估减值的原因在于中国重汽集团新建的房屋资产投入使用日期早于转固日期，折旧从转固日期开始计提，造成评估净值减值。部分新建房屋是在原有建筑物的基础上拆除后新建，账面价值中包含厂房改造的部分拆除费用，所以造成帐面价值过大，造成减值。
3)无形资产－土地使用权：帐面价值为716.05 万元，调整后的帐面值为716.05 万元，评估价值为4,227.81 万元，评估增值率为490.44％。
HOWO 资产占用的土地为土地证号为市中国用(2004)第0200112 号，地号为021953007－3，座落于济南市市中区党家镇刘林村的工业用地，土地证总面积为439,947.0 平方米。根据重汽集团出具的关于土地占用情况的说明和中地华夏出具的土地评估报告补充情况说明，HOWO 设备占用的土地面积为132,950平方米，土地单价为318 元/平方米，土地评估总价为4,227.81 万元。
土地使用权增值较高主要是由于土地入账价值按照原缴纳的土地出让金入账，账面价值较低，而按照目前市价调整后的土地评估价格较高。
4)流动负债－短期借款：帐面价值为20,000 万元，调整后的帐面值为20,000万元，评估价值为20,000 万元。
短期借款是由中国重汽集团向中国重汽集团财务公司借入的期限3 个月的借款，用于补充生产的流动资金。
负债情况：按照调整后账面值评估。
三、其他土地资产
2003 年中国重汽实施重大资产置换时由于“壳资源”规模的限制，重大资产置换时大部分生产所需厂房进入了上市公司，但该等厂房对应的土地及中国重汽建设的新项目所需土地却无法进入，为此，中国重汽集团与中国重汽签署了《土地租赁协议》，向中国重汽集团租赁了595,742 平方米的土地，实际使用面积为439,947 平方米。在中国重汽向中国重汽集团租赁使用的439,947 平方米土地中，HOWO 项目资产占有的132,950 平方米土地外，其余向中国重汽集团租赁使用约306,997 平方米的土地，且为支持上市公司的发展，年租金仅定为100 万元。
本着进一步减少关联交易，增加上市公司资产完整性的原则，上述306,997 平方米土地也被列入本次收购范围。根据中地华夏和正衡永立出具的《中国重型汽车集团有限公司注资项目土地估价报告》及《关于中国重型汽车集团有限公司对中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司注资土地评估报告》的补充情况说明，306,997 平方米土地的帐面价值为1,653.43 万元，评估价值为9,762.50 万元，增值率为490.44％。
土地资产增值幅度较大的原因是因为中国重汽集团将获得土地使用权应交纳的出让金作为其帐面成本，而本次评估按重置价格计算，因此增值较大。
注：由于本次HOWO 资产占用土地与中国重汽向中国重汽集团长期租赁的土地均系同一块土地证，土地证号为市中国用(2004)第0200112 号，面积为439,947 平方米。根据中国重汽集团出具的关于土地占用情况的说明和中地华夏出具的土地评估报告补充情况说明，HOWO 设备占用的土地面积为132,950 平方米，土地单价为318 元/平方米，土地评估总价为4,227.81 万元；中国重汽租赁中国重汽集团用地面积为306,997 平方米，土地单价为318元/平方米，土地评估总价为9,762.50 万元。
第六节 本次新增股份收购资产协议书的主要内容
一、定价原则及交易价格
中国重汽集团和中国重汽交易双方同意本次收购评估和定价基准日为2005年12 月31 日。根据《新增股份收购资产协议书》，本次交易的定价分为两个部分，一是拟收购资产的定价，一是新增股份的定价。
1、拟收购资产的定价原则和交易价格对于拟收购资产的定价，将按照如下定价原则进行：
1) 桥箱公司51％股权：根据中企华以2005 年12 月31 日为评估基准日，按重置成本法得出的桥箱公司净资产评估值为基础，并综合考虑该股权的未来盈利能力确定；
2) HOWO 项目资产及其他土地资产的定价：以2005 年12 月31 日为评估基准日，按重置成本法得出的HOWO 项目资产和其他土地资产的净资产评估值为基础确定。
根据上述定价原则，同时经中国重汽与中国重汽集团之间的友好协商同意，拟收购资产的定价如下：
1) 桥箱公司51％股权：在桥箱公司51％股权评估价值26,091.75 万元基础上，上浮4,593.85 万元，将收购价格确定为30,685.60 万元；
2) HOWO 项目资产：根据中企华评估结果，HOWO 资产评估净值为14,551.90 万元，本次收购价格按照评估价格确定；
3) 其他土地资产：依照中地华夏、正衡永立及中企华资产评估结果，土地评估价格为9,762.50 万元，本次收购价格将按照评估价格确定。
4) 期间损益的处理原则对于桥箱公司51％股权对应的损益，在评估基准日至交割日期间产生的损益归中国重汽集团享有或承担；交割日后产生的损益由中国重汽享有或承担。
对于HOWO 项目资产和其他土地资产，在评估基准日至交割日期间发生的折旧和摊销由中国重汽集团以现金方式向中国重汽补足。
如评估结果在报送山东省国资委备案过程中，拟收购资产的评估结果发生调整，则收购对价做等额的同方向同金额的调整，但增发的股数不变，调整的金额以现金补足。
2、新增股份的定价原则和价格
对于新增股份的价格，将按照市场化原则确定，根据中国重汽2006 年1 月20 日《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司三届董事会2006 年第一次临时会议(通讯方式)决议公告》，此次新增股份价格将依据中国重汽1 月20 日前30 个交易日股票收盘价的算术平均值计算，经计算每股增发价格为8.01 元。
中国重汽按照每股8.01 元的价格，拟向中国重汽集团新增发6,866 万股可流通A 股股份，不足认购1 万股的金额计入中国重汽的资本公积金，作为本次拟收购资产的支付对价。
二、本次收购的先决条件
协议自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自同时满足下列条件之日起生效：
1、中国重汽集团的有权决策部门及中国重汽的董事会各自通过决议，批准与本次收购有关的所有事宜；
2、中国重汽召开股东大会通过决议批准与本次收购有关的所有事宜；
3、桥箱公司的股东会通过决议，同意与本次收购有关的事宜；
4、获得土地管理部门对本次收购所涉及的土地估价报告的备案；
5、获得山东省国资委对拟收购资产转让的批准及对资产评估报告的备案；
6、获得中国证监会对本次新增股份收购资产的核准；
7、获得中国证监会对中国重汽集团因本次新增股份而需要履行的全面要约收购义务的豁免；
8、获得其他主管机关的同意或批准(如适用)；
9、评估基准日至交割日期间，拟收购资产的状况没有重大不利变化。
三、资产交割方式和时间交易双方同意，在协议约定的先决条件全面满足后，双方将积极采取有关措施办理有关资产的交割手续；同时，双方将根据交割情况酌情确定交割日并签署确认函。
四、人员安置
本次收购后，桥箱公司员工原有的劳动合同关系不变； HOWO 项目资产和其他土地资产已经由中国重汽经营，本次收购的HOWO 项目资产和其他土地资产不涉及员工解聘、下岗、换岗或者新上岗等原有劳动关系变更等问题。
第七节 本次收购的合理性分析
一、桥箱公司51％股权定价的合理性分析
由于桥箱公司的业务具有明确的盈利模式，本财务顾问在分析评价桥箱公司股权定价的合理性时，主要采用可比公司估值法，即选取国际和国内资本市场可比的汽车整车公司和国际汽车零部件公司，分别采用2005 年、2006 年市盈率和2005 年市净率等作为估值指标，将本次桥箱公司股权的收购价格对应的估值水平与可比公司进行比较，从而评价桥箱公司股权收购价格的合理性。
1、国际汽车零部件公司的估值水平(一级可比公司)
股价(美元) 05年市盈率 06市盈率 05年市净率
Denso 39.65 33.3 24.4 2.53
Lear 16.24 n.a. 10.6 0.98
Johnson Cont. 76.40 16.9 15.2 2.41
TRW 23.24 9.5 13.2 1.91
Magna Intn’l 75.36 10.7 10.7 1.24
Valeo SA 41.26 27.2 14.8 1.55
DuPont 42.97 19.5 15.7 4.56
Continental 115.10 14.9 13.2 3.88
国际平均值 18.9 14.7 2.38
数据来源：彭博(Bloomberg)，数据截至2006 年4 月10 日
2、国际、国内汽车整车公司的估值水平(二级可比公司)
股价(美元) 05年市盈率 06年市盈率 05年市净率
骏威汽车 0.43 12.3 11.2 3.00
长城汽车 0.68 10.0 8.5 1.29
吉利汽车 0.11 30.7 17.3 4.54
潍柴动力 2.23 14.5 14.4 2.34
东风汽车(行情,论坛) 0.52 20.4 15.8 3.13
PACCAR 71.39 9.2 12.2 2.74
沃尔沃 44.76 10.6 11.9 1.82
斯堪尼亚 43.73 13.3 13.5 2.93
五十铃 3.63 8.6 7.3 2.62
日野 6.05 13.7 13.1 1.77
国际平均值 14.3 12.5 2.62
G江汽(行情,论坛) 0.58 7.8 6.8 1.57
东风汽车(行情,论坛) 0.37 16.5 14.1 n.a.
江铃汽车 0.79 10.1 n.a. 1.98
G上汽(行情,论坛) 0.45 10.4 10.4 0.99
一汽轿车 0.36 15.3 13.7 0.90
国内平均值 12.0 11.3 1.36
数据来源：彭博(Bloomberg)，数据截至2006 年4 月10 日
3、本次桥箱公司51%股权收购价格对应的估值水平
本次中国重汽对桥箱公司51%股权的收购价格确定为30,685.60 万元。根据中和正信就桥箱公司2003－2005 历史三年财务报表出具的中和正信审字(2006)第2-054 号审计报告，截止2005 年12 月31 日，桥箱公司51%股权对应的账面净值为26,178.59 万元，可享有的2005 年度净利润为8,804.20 万元。考虑到桥箱公司设立时评估增值等因素，全年由于评估调帐增加的折旧、摊销因素减少税后利润约913.78 万元，因此，按上述因素模拟调整后的桥箱公司51％股权享有的2005 年度净利润为8,338.17 万元。如再考虑本次收购桥箱股权溢价带来的每年约450.70 万元的股权投资差额摊销，则桥箱公司51％股权模拟调整后对应的2005 年净利润将降低至7,887.47 万元。同时，根据中和正信对桥箱公司2006 年度盈利预测出具的专审字(2006)第2-004 号盈利预测审核报告，桥箱公司2006年净利润预测数为20,076.65 万元，桥箱公司51％股权对应的2006 年度净利润为10,239.09 万元，如考虑本次上市公司收购溢价带来的每年约450.70 万元股权投资差额摊销，则2006 年度净利润将模拟调整至9,788.39 万元。根据以上数据，计算得到的桥箱公司51%股权收购价格对应的估值水平如下表：
桥箱公司51%股权的收购价格(万元) 估值水平(倍)
桥箱公司51%股权的财务数据(万元) 2005年净利润(模拟调整) 2006年净利润(预测) 2005年底净资产 05年市盈率 06年市盈率 05年市净率
不考虑本次收购带来的股权差额摊销 30,685.60 8,338.17 10,239.09 26,178.59 3.68 3.00 1.17
考虑本次收购带来的股权差额摊销 30,685.60 7,887.47 9,788.39 26,178.59 3.89 3.13 1.17
注：本次收购溢价带来的股权投资差额按10 年平均摊销。
4、与可比公司的比较
由于收购后，除桥箱公司本身的盈利性外，收购溢价带来的股权投资差额摊销也会对中国重汽的盈利性产生影响，从公允合理角度出发，本财务顾问选用考虑股投资权差额摊销后的桥箱公司的财务数据与可比公司进行比较，结果如下表：
可比公司平均 桥箱公司股权收购价格对可比公司的折扣
桥箱公司股权收购价格对应的估值水平 国际汽车整车公司 国内汽车整车公司 国际汽车零部件公司 国际汽车整车公司 国内汽车整车公司 国际汽车零部件公司
2005年市盈率 3.89 14.3 12.0 18.9 72.8% 67.6% 79.4%
2006年市盈率 3.13 12.5 11.3 14.7 75.0% 72.3% 78.7%
2005年市净率 1.17 2.62 1.36 2.38 55.3% 14.0% 50.8%
由以上数据可以看出：
1)本次桥箱公司51%股权收购价格对应的2005 年市盈率相对于国际汽车整车、国内汽车整车和国际汽车零部件可比公司分别有72.8%、67.6%和79.4%的折让；
2)本次桥箱公司51%股权收购价格对应的2006 年市盈率相对于国际汽车整车、国内汽车整车和国际汽车零部件可比公司分别有75.0%、72.3%和78.7%的折让；
3)本次桥箱公司51%股权收购价格对应的2005 年市净率相对于国际汽车整车、国内汽车整车和国际汽车零部件可比公司分别有55.3%、14.0%和50.8%的折让；
由于本次桥箱公司股权收购价格的估值水平相对可比公司有较大折让，因此，本独立财务顾问认为收购价格是公允的，有利于保护上市公司的利益。
二、本次拟收购资产整体定价的合理性分析
1、可比交易分析
将本次拟收购资产的整体估值情况与其他上市公司收购母公司资产的关联交易案例进行了对比分析，情况如下：
目标资产市盈率(倍) 上市公司市盈率(倍) 折让比例
武钢股份收购(1) 5.05 21.85 76.9%
宝钢股份收购(2) 5.19 8.61 39.7%
新钢钒收购(3) 4.48 8.84 49.3%
鞍钢新轧收购(4) 3.39 7.15 52.6%
本钢板材收购(5) 3.81 6.30 39.5%
平均值 51.6%
本次中国重汽收购(2006年市盈率)(6) 6.15 13.74 44.8%
本次中国重汽收购(2006年市盈率)(7) 6.15 16.45 62.6%
注：(1)股票价格取2003 年武钢股份第二届第十六次董事会公告前十个交易日的平均收盘价，上市公司收益按2003 年年报披露的每股收益计算；
(2)股票价格取2004 年宝钢股份第二届第七次董事会公告前十个交易日的平均收盘价，上市公司收益按2004 年年报披露的每股收益计算；
(3)股票价格取2004 年新钢钒第四届第四次董事会公告前十个交易日的平均收盘价，目标资产收益以其2004 年1－6 月净利润的2 倍计算；
(4)股票价格取2005 年10 月15 日前20 个交易日的平均收盘价，上市公司和目标资产收益按其2004 年实际盈利计算；
(5)股票价格取2005 年新钢钒第三届第十四次董事会公告前十个交易日的平均收盘价，目标资产收益以其2005 年1－6 月净利润的2 倍计算；
(6)股票价格取中国重汽2006 年1 月20 日《中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司三届董事会2006 年第一次临时会议(通讯方式)决议公告》前三十个交易日的平均收盘价8.01 元测算，上市公司和目标资产收益均以其2006 年盈利预测计算。上市公司市盈率计算未考虑此次新增股份收购资产的影响。
(7)考虑到本次收购与股权分置改革相继进行，股票价格取自本报告书签署日前十个交易日的平均收盘价9.54 元测算，上市公司和目标资产收益均以其2006 年盈利预测计算。
上市公司市盈率计算未考虑此次新增股份收购资产的影响。
由以上数据可得，本次收购的资产整体估值较对应的上市公司市盈率有一定折扣，且折让比例与同类型的收购交易相当，说明本次收购价格合理。
2、本次收购对中国重汽股本及每股盈利的影响本次收购前后，中国重汽股本结构变化如下。
收购前 收购后
股本结构 持股数(万股) 占总股本比例 持股数(万股) 占总股本比例
总股本 25,397.50 100.00% 32,263.50 100.00%
非流通股 13,877.50 54.64% 20,743.50 64.29%
其中：中国重汽集团 13,710.35 53.98% 20,576.35 63.78%
其他非流通股 167.15 0.66% 167.15 0.52%
流通股 11,520.00 45.36% 11,520.00 35.71%
注： 中国重汽以每股8.01 元价格向中国重汽集团新增股份收购资产考虑新增股本变化情况，根据中和正信审核的中国重汽2006 年盈利预测报告及考虑本次收购后的中国重汽2006 年度合并盈利预测和模拟合并盈利预测，收购前后2006 年中国重汽每股收益将分别实现约14.75%和26.76%的增厚，因此本次收购有利于提高中国重汽的盈利能力。
收购前2006年每股收益(元) 收购后2006年每股收益(元) 增厚率
合并盈利预测 0.583 0.669 14.75%
模拟合并盈利预测 0.583 0.739 26.76%
注：合并盈利预测假设中国重汽于2006 年4 月1 日完成拟收购资产的交割，模拟合并盈利预测假设中国重汽于2006 年1 月1 日完成拟收购资产的交割。
综上，本独立财务顾问认为，从估值市盈率指标分析，本次对桥箱公司51％股权的收购定价相对国际、国内汽车整车可比公司和国际零部件公司均有较大折扣；从历史可比交易分析，此次收购的整体资产估值市盈率较中国重汽交易市盈率也有较大折扣，接近可比交易估值折扣的平均水平。且本次新增股份收购资产后，上市公司06 年的每股收益仍有明显的增厚。因此，本次收购的定价合理、公允，有利于上市公司盈利能力的提高，进一步保护中国重汽股东的利益。
第八节 本次收购对中国重汽的影响分析
一、对业务结构影响
本次收购完成后，中国重汽将进一步完善并延伸自身的业务链条，有效促进重卡整车和车桥等关键零配件上下游环节的整合，上市公司的业务完整性和独立性得到增强。中国重汽也将形成斯太尔、斯太尔王和HOWO 三个完整的整车产品系列。
二、对同业竞争的影响
1、本次收购前中国重汽的同业竞争状况和避免同业竞争的相关承诺和措施中国重汽的主营业务为重型汽车的生产及销售，产品为整车(包括底盘)及少量相关零部件，其控股股东中国重汽集团下属子公司中国重汽集团商用车公司在2003 年进行重大资产置换时仍生产“斯太尔飞龙”系列重型汽车及驾驶室内饰等零部件的生产销售，与上市公司构成同业竞争。
2003 年9 月，中国重汽集团出具了《避免同业竞争的承诺函》，并与中国重汽及中国重汽集团商用车公司签署了《资产委托经营及选购权协议》，由中国重汽接受中国重汽集团商用车公司的委托，管理与“斯太尔飞龙”系列重型汽车生产直接相关的资产，并向中国重汽集团商用车公司支付资产占用费；在协议有效期3 年内，上市公司具有选择是否购买该资产的权利。
截至到目前，上述协议尚在有效期内，但鉴于2005 年“斯太尔飞龙”系列已经停产，协议未被执行，中国重汽2005 年未向中国重汽集团支付资产占用费。
2、本次收购后的同业竞争状况和避免同业竞争的相关承诺和措施中国重汽在完成本次收购后的同业竞争情况未发生变化，与中国重汽集团及中国重汽集团商用车公司签署的《资产委托经营及选购权协议》仍在有效期内。
中国重汽与中国重汽集团和中国重汽集团商用车公司将继续严格履行上述协议，并在协议到期后视情况续签或者停止。
针对本次收购，中国重汽集团还出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，中国重汽集团承诺：
“除已在公告文件中披露的情况外，只要中国重汽的股票仍在证券交易所上市交易并且中国重汽集团依照所适用的上市规则被认定为中国重汽的控股股东或实质控制人，中国重汽集团不会在中国重汽经营的区域内从事对中国重汽构成竞争的业务或活动；
如果中国重汽在其现有业务的基础上进一步拓展其经营业务范围，而中国重汽集团已对此已经进行生产、经营的，只要中国重汽集团仍然是中国重汽的控股股东或实质控制人，中国重汽集团同意中国重汽对相关业务在同等商业条件下有优先收购权；
对于中国重汽在其现有业务范围的基础上进一步拓展其经营业务范围，而中国重汽集团目前尚未对此进行生产、经营的，只要中国重汽集团仍然是中国重汽的控股股东或实质控制人，除非中国重汽同意不从事该等新业务并书面通知中国重汽集团，中国重汽集团将不从事与中国重汽相竞争的该等新业务。”基于上述事实，本财务顾问就本次收购后中国重汽的同业竞争问题发表意见如下：“本次收购完成后，中国重汽集团及其控股公司与中国重汽之间没有形成新的同业竞争；中国重汽集团商用车公司与中国重汽之间为解决同业竞争问题签署的《资产委托经营及选购权协议》仍在有效期内；中国重汽集团亦出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，有助于保护中国重汽及中小股东的利益，有效解决了同业竞争问题。”
三、对关联交易的影响
1、收购前主要关联交易协议内容
本次收购前，中国重汽主要关联交易协议内容如下：
序号 协议名称 协议内容 定价标准
1、 《综合服务协议》 中国重汽集团向中国重汽提供 各项服务定价按照国家定
物业管理、职工福利及公用设 价、市场价以及成本加成
施等服务，协议期限为5年。 价的标准确定。
2、 《辅助生产服务协议》 中国重汽集团向中国重汽提供 各项服务定价按照国家定
水、电、煤气、天然气等动能 价、市场价以及成本加成
服务及设备大修等辅助生产服 价的标准确定。
务，协议期限为3 年。
3、 《专利权和专有技术许可使用协议》 中国重汽集团许可中国重汽使 无偿使用。
用其拥有的专利及专有技术，
协议期限为20 年。
4、 《商标使用许可协议》 中国重汽集团许可中国重汽使 无偿使用。
用其注册拥有的8 个商标，协
议期限为5 年。
5、 《供货协议》 中国重汽集团及其关联方向中 货物、劳务的定价按照国
国重汽提供、或向中国重汽采 家定价、市场价以及成本
购生产经营所需要的货物和劳 加成价的标准确定。
务，协议期限为5 年。
6、 《土地租赁协议》 中国重汽向中国重汽集团租赁 土地租金人民币100 万元/
位于济南市市中区党家庄镇刘 年。
林村面积为595,742 平方米的
土地(国有土地使用证号为：市
中国用2003 字第0200263 号)，
协议期限为20 年。
7、 《房屋租赁协议》 中国重汽向中国重汽集团租赁 房产租金人民币40 万元/
编号为济南房产证中字第 年。
043521 号、济南房产证中字第
043522 号及济南房产证中字第
043523 号共3 份《房屋所有权
证》项下的房产，协议期限为
20 年
8、 《技术服务协议》 中国重汽集团完成中国重汽委 技术服务费人民币100 万
托的技术开发、技术咨询及技 元/年；
术服务等工作。 技术开发费由双方另行签
订协议，开发费为重汽集
团的实际支出成本加上
10%的利润。
9、 《职工医疗服务协议》 中国重汽集团职工医院向中国 各项服务定价按照国家定
重汽全体员工提供包括但不限 价、市场价以及成本加成
于保健、疾病的诊断及治疗、 价的标准确定
康复治疗等服务，协议期限为5
年。
10、 《资产委托管理及选购权协议》 中国重汽集团商用车公司委托 资产占用费为受托资产账
中国重汽经营管理生产“飞龙” 面原值应计提的折旧金额
系列重型汽车的相关资产，中 乘以105%确定。
国重汽并在协议期限内有权单
方面购买全部或部分受托资
产，协议期限为7 年。
2、收购后主要关联交易协议内容
本次收购后，桥箱公司将成为上市公司的控股子公司，其下属的桥箱事业部本部、离合器厂和设备动力厂与上市公司之间的原关联交易得以消除，而将增加部分和中国重汽集团及其下属企业之间的持续性关联交易。中国重汽已于2006年4 月11 日与中国重汽集团重新修订了下述关联交易协议。主要协议内容以及与收购前关联交易协议区别如下表：
序号 协议名称 协议内容 定价标准 与本次收购前关联交易协议的区别
1、 《综合服务协议》 中国重汽集团向中国重汽提供 各项服务定价 中国重汽集团向中国重
物业管理、职工福利及公用设施 按照国家定价、 汽提供物业管理、职工福
及金融服务，协议期限为5 年。 市场价以及成 利及公用设施等服务的
本加成价的标 范围扩大至中国重汽及
准确定 其控股子公司。
2、 《辅助生产服务协议》 中国重汽向中国重汽集团提供 各项服务定价 协议双方相互对调，服务
水、电、煤气、天然气等动能服 按照国家定价、 供应方由中国重汽集团
务及设备大修等辅助生产服务， 市场价及成本 变更为中国重汽（实际上
协议期限为3 年。 加成的标准确 为中国重汽的控股子公
定。 司桥箱公司）。
3、 《专利权和专有技术许可使用协议》 中国重汽集团许可中国重汽及 无偿使用。 专利及专有技术许可使
其子公司使用其拥有的专利及 用范围扩大至中国重汽
专有技术，协议有效期为20 年。 及中国重汽控股子公司。
4、 《商标使用许可协议》 中国重汽集团许可中国重汽使 无偿使用。 许可使用的商标范围扩
用其注册拥有的8 个商标及协议 大至中国重汽集团在协
有效期内重汽集团获得的其他 议有效期内获得的其他
注册商标，协议期限为5 年 注册商标。许可使用商标
的主体范围扩大至中国
重汽及中国重汽控股子
公司。
5、 《货物和劳务互供协议》 中国重汽集团及关联方与中国 货物及劳务定 1、协议内容扩大至货物
重汽及关联方相互提供为对方 价按照国家定 供应及劳务供应；
生产经营所需的货物和劳务，其 价、市场价及成 2、协议内容变更为双方
中货物包括原材料、零配件、半 本加成的标准 相互供应货物及劳务。
成品和/或产成品，劳务包括车辆 确定。
维改、代理进出口、委托加工等，
协议期限为3 年。
6、 《土地租赁协议》 中国重汽向中国重汽集团出租 租金为人民币 1、协议中出租方及承租
位于济南市市中区党家庄镇刘 20 万元/年。 方相互对调，变更为由重
林村，目前为中国重汽集团持有 汽集团向中国重汽租赁
的国有土地使用证编号为市中 土地；
国用(2004)第0200112 号的《土 2、相关租赁土地的面积
地使用权证》项下的一部分土 发生变化，变更为33,703
地，该《土地使用权证》将会随 平方米
着本次收购资产交割完成后，将 3、协议期限变更为10 年。
国有土地使用权证书变更至中
国重汽名下，协议期限为10 年。
7、 《房屋租赁协议》 中国重汽向中国重汽集团租赁 租金为人民币 1、协议租赁房产的范围
编号为济南房产证中字第 40 万元/年 扩大到10 份房产证项下
043521 号、第043522 号、第 的房产；
043523 号、第043800 号、第 2、协议期限变更为10 年。
043801 号、第043802 号、第
043803 号、第044057 号、第
043058 号及第043059 号共10
份《房屋所有权证》项下的房产，
协议期限为10 年
8、 《技术服务协议》 中国重汽集团完成中国重汽委 1、技术服务费 1、协议约定的技术服务
托的技术开发、技术咨询及技术 人民币200 万元 费变更为人民币200 万元
服务等工作。 /年； /年；
2、技术开发费 2、协议期限为5 年
由双方另行签
订协议，开发费
为中国重汽集
团的实际支出
成本加上10%
的利润。
9、 《职工医疗服务协议》 中国重汽集团向中国重汽及其 医疗服务定价 中国重汽集团提供医疗
控股子公司的全体员工提供医 按照国家定价、 服务的范围扩大到中国
疗服务 市场价及成本 重汽及其控股子公司。
加成的标准确 协议期限为5 年
定。
本次收购完成后，中国重汽与中国重汽集团及其关联方之间的关联采购主要表现为中国重汽向中国重汽集团及其下属企业采购发动机和包括传动轴、钢圈、仪表盘、座椅、橡胶件、底盘杂件等零部件，关联销售主要内容为中国重汽集团及其关联企业向中国重汽采购部分车桥、离合器等零部件。本次收购完成后，主要关联交易变化情况如下：
单位：亿元
主要关联交 2005年 2005年备考
易类别 金额 占主营业务成本比例 占主营业务收入比例 金额 占主营业务成本比例 占主营业务收入比例
采购货物 38.67 64.93% - 28.12 48.21% -
销售货物 12.00 - 18.45% 13.85 - 20.56%
提供劳务 0.027 - 0.04% 0.027 - 0.04%
接受劳务 1.75 2.94% - 1.75 1.71% -
模拟2005 年全年公司的关联采购金额将由38.67 亿元下降到28.12 亿元，下降10.55 亿元，关联采购占公司(模拟)主营业务成本比例将由64.93％下降到48.21％，占年度采购总额的比例由59.01%下降到44.23%；模拟2005 全年公司关联销售将由12.00 亿元上升到13.85 亿元，增加1.85 亿元，占公司(模拟)主营业务收入比例将由18.45％上升到20.56%；而提供劳务和接受劳务收购前后的交易金额未发生变化。
3、需要说明的其他重大关联交易协议
此外，考虑到2006 年HOWO 项目将正式运行，且具有良好的盈利前景，本着市场化的操作原则，中国重汽集团和中国重汽签订了《HOWO 资产租赁协议》，双方约定自2006 年1 月1 日起，中国重汽集团就所属的HOWO 项目资产，按照此次中国重汽新增股份收购资产项目相关评估结果及每年应计提的折旧与摊销金额(考虑到目前中国重汽租赁的中国重汽集团土地已包含此次HOWO 项目资产占用的土地，故扣除相应的土地摊销金额)向中国重汽收取租金，合计为1,813.31 万元/年。该租赁协议期限为3 年，《HOWO 资产租赁协议》也需经2006年股东大会批准。鉴于上述协议约定的资产为本次中国重汽拟收购的HOWO 项目资产，在收购交割日当天，本租赁协议将终止。
4、减少与规范关联交易的措施
针对关联交易，中国重汽建立了关联股东和关联董事回避表决、充分信息披露、独立董事就重大事项发表意见等措施来规范和减少关联交易。中国重汽集团也为中国重汽本次收购出具了《关于规范与上市公司关联交易的承诺函》。中国重汽集团承诺：“作为中国重汽的大股东，中国重汽集团将尽量减少并规范与中国重汽之间的关联交易。如果有不可避免的关联交易发生，中国重汽集团均履行合法程序，及时进行信息披露，保证不通过关联交易损害中国重汽及其他股东的合法权益。”
基于上述分析，本财务顾问就本次收购后上市公司的关联交易情况发表如下意见：本次收购完成后，中国重汽集团和中国重汽之间的关联交易额得到一定程度的降低，中国重汽将拥有较为完整的业务链及与整车业务相关的配套工艺，业务独立性和可持续发展能力大大增强。在本次交易完成后，双方尚存在基于生产经营所需的部分持续性关联交易，并在原关联交易协议基础上进行了修订和完善，协议约定的定价方式合理，未发现损害上市公司及中小股东利益的情形。中国重汽已经就规范关联交易建立了相应的措施，关联董事及关联股东回避表决制度以及中国重汽集团出具的规范关联交易承诺为关联交易的公平性、公允性和合理性提供了有力保障。
四、对财务状况的影响
1、对资产规模和结构的影响
根据中和正信审计的中国重汽2005 年的会计报表和收购后的备考合并会计报表，截止2005 年12 月31 日，公司的总资产和净资产收购前后变化情况如下：
单位：万元 中国重汽 备考合并数据 变化率
总资产 538,682.78 654,501.91 21.50%
净资产 54,216.44 109,222.07 101.46%
本次收购完成后，中国重汽的总资产和净资产分别增长21.50%和101.46%，资产规模尤其是净资产的规模有较大幅度的增长。
2、对盈利能力的影响
根据中和正信审计的中国重汽在2005 年的会计报表和备考合并会计报表，公司收购前后2005 年盈利能力情况变化如下：
单位：万元 中国重汽 备考合并数据 变化率
主营业务收入 650,632.24 674,239.65 3.63%
净利润 15,064.00 23,873.84 58.48%
主营业务利润率 8.36% 13.27% 58.73%
净利润率 2.32% 3.54% 52.59%
净资产收益率 27.78% 21.86% -21.31%
本次收购完成后，中国重汽在主营业务收入略有增长的情况下，实现了净利润的大幅提升，增长率达58.48%，显示出收购资产的良好盈利能力。同时，主营业务利润率和净利润率也实现了较大幅度的提升，虽然净资产收益率由于新增股份的原因有所下降，但备考后的净资产收益率仍达到21.86%的较高水平。
3、对短期偿债能力的影响
中国重汽在收购前后的偿债能力指标变化情况如下：
单位：万元 中国重汽 备考合并数据 变化率
流动比率 1.04 1.00 -3.85%
速动比率 0.75 0.72 -4.00%
根据备考报表，本次收购完成后，中国重汽主要债务仍体现为流动负债。中国重汽的流动比率和速动比率略有下降，主要是因为集团HOWO 项目资产匹配的20,000 万元短期借款所致。虽然中国重汽的流动比率、速动比率在收购后有一定下降且偏低，但随着HOWO 项目的正式投产，预计公司的盈利能力将进一步显现，上市公司的短期偿债能力仍有保障。
4.对资产负债结构的影响
收购前后，中国重汽的资产负债率变化如下：
单位：万元 中国重汽 备考合并数据 变化率
资产负债率 89.94% 79.47% -11.64%
本次收购后，中国重汽过高的资产负债率得到一定程度的降低，随着中国重汽未来产能的进一步释放以及盈利能力的提高，预计中国重汽资产负债结构将会进一步趋于合理。
第九节 独立财务顾问对本次关联交易的意见
一、假设前提
本独立财务顾问报告所表达的意见基于下述假设前提之上：
1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次关联交易标的所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；
2、本次关联交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
3、本次关联交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
4、本次关联交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、独立财务顾问意见
1、交易的公平性
对于本次关联交易，交易双方及其聘请的中介机构履行了以下程序：
1)本次新增股份收购资产的新增股份价格已经中国重汽第三届董事会2006 年第一次临时会议审议通过，并于2006 年1 月20 日履行了公告手续；
2)本次关联交易及相关事宜已经中国重汽第三届董事会第五次会议审议。经本次董事会审议，决定将《关于新增股份收购资产议案》提交股东大会表决，同时中国重汽与中国重汽集团签署了《新增股份收购资产协议书》；
3)中和正信就桥箱公司出具了2002－2005 年历史三年审计报告、2006 年盈利预测报告、并就中国重汽出具了2005 年审计报告、2006 年盈利预测报告、考虑本次收购后2005 年备考合并报表审计报告、2006 年中国重汽合并盈利预测报告、2006 年模拟合并盈利预测报告
4)中企华出具了桥箱公司51％股权、HOWO 项目资产及相关土地资产评估报告；
5)中地华夏和正衡永立出具了本次收购涉及的相关土地评估报告；
6)中国重汽已按照有关对上市公司信息披露的规定，对本次关联交易的董事会决议和召开股东大会的通知作了及时公告，召开股东大会的通知公告日期和股东大会的召开日期间隔符合有关规定。
综上，本独立财务顾问认为本次关联交易符合有关法律、法规和中国重汽公司章程的相关规定，具体方案的制订遵循了“公开、公平、公正”的原则，维护了中国重汽的股东特别是中小股东的权益。
2、交易的合理性
1)本次收购将履行对资本市场的郑重承诺，有利于树立中国重汽集团和中国重汽诚信的市场形象；
2)本次收购将进一步完善中国重汽的整车业务链条，提升中国重汽的经营业绩和持续发展能力，维护中国重汽全体股东合法权益，可实现收购后上市公司每股收益一定程度的增厚；
3)本次收购将一定程度减少关联采购金额和比例，降低中国重汽过高的资产负债率，改善资本结构，降低财务风险。
3、交易的合法性
本财务顾问对照了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，认为本次关联交易程序符合相关法律法规的规定。
北京市德恒律师事务所为本次重大资产收购暨关联交易出具了法律意见书，指出：本次收购有利于中国重汽的可持续发展和全体股东的利益，中国重汽本次收购行为及相关协议合法有效，本次收购的实施不存在法律障碍。在取得本法律意见书所述的必要的所有批准、授权、备案和同意后，本次收购符合我国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和中国重汽章程的有关规定。4.交易双方在业务、人员、资产、财务、机构的独立性。
根据中国重汽集团出具的承诺函，经过本次收购后，作为上市公司的控股股东，在成为中国重汽控股股东期间，中国重汽集团与中国重汽在人员、财务、资产、业务和机构等方面将保持相互独立，坚决避免同业竞争，规范与中国重汽的关联交易，以确保中国重汽独立、持续的经营能力。
综上，本独立财务顾问认为，中国重汽已经建立了相对完善的股份公司治理结构。中国重汽能够做到与中国重汽集团及其关联企业之间在人员、资产、业务、财务、机构上完全分开,确保公司资产完整、人员独立、业务独立、财务独立、机构独立。
4、交易的合规性
本财务顾问认为，本次收购符合中国证监会证监公司字【2001】105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条的要求。
1)本次收购完成后，中国重汽仍然具备股票上市条件预计完成本次新增股份收购资产后，中国重汽集团仍将为上市公司的控股股东，且持股比例将变化为63.78％；上市公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；符合国务院规定的其他股票上市条件。因此实施本次收购后，中国重汽仍具备继续上市的条件。
2)本次收购完成后，中国重汽具备持续经营能力
实施本次收购后，中国重汽将进一步整合整车生产和销售业务及上下游零部件业务的产业链关系，在一定程度上降低了中国重汽集团和中国重汽之间存在的持续性关联交易，业务独立性得到进一步增强。
HOWO 项目资产及其他土地资产注入上市公司，将使上市公司形成斯太尔、斯太尔王和HOWO 三个完整的整车系列平台，尤其是HOWO 车型作为新一代重卡整车业务的代表，将有助于巩固中国重汽在国内大吨位、高功率重卡市场上的竞争优势，因此，本次收购完成后中国重汽仍然具备持续经营发展的能力。
3)本次收购涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
中国重汽集团对此次转让的桥箱公司51％股权、HOWO 项目资产及其他土地资产均拥有合法的所有权和处置权，在该等资产上不存在产权纠纷或潜在争议。截至本财务顾问报告签署日，上述资产注入上市公司涉及的债务转移已取得相应债权人的同意，并且在该等资产上不存在与第三方的争议或纠纷，因此该等资产注入中国重汽不存在法律上的障碍。中国重汽集团已就此出具相应承诺函。
因此，本次收购涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况。
4)本次收购不存在明显损害中国重汽和全体股东利益的其他情形
本次收购是依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请有关中介机构完成了审计、评估、法律、独立财务顾问等相关报告，并按程序报有关权力部门审批。
在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方将在股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益，确保整个本次收购过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形
5、对本次关联交易的总体评价
通过上述分析，本财务顾问认为：“本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，关联交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本次关联交易公平、合理、合法。”
第十节 提请投资者注意的问题
本财务顾问在此提请投资者，本次收购尚需注意满足以下事项：
1、中国重汽集团的有权决策部门及中国重汽的董事会各自通过决议，批准与本次收购有关的所有事宜；
2、中国重汽召开股东大会通过决议批准与本次收购有关的所有事宜；
3、桥箱公司的股东会通过决议，批准与本次收购有关的事宜；
4、获得土地管理部门对本次收购所涉及的土地估价报告的备案；
5、获得山东省国资委对拟收购资产转让的批准及资产评估报告的备案；
6、获得中国证监会对本次新增股份收购资产的核准；
7、获得中国证监会对中国重汽集团因本次新增股份而需要履行的全面要约收购义务的豁免；
8、获得其他主管机关的同意或批准(如适用)；
9、中国重汽集团尽力、妥当地完成需要变更主体为中国重汽的所有合同的变更手续，或应中国重汽的要求出具承诺函；
10、评估基准日至交割日期间，拟收购资产的状况没有重大不利变化。
本财务顾问特别提请中国重汽各位股东及投资者认真阅读与本次关联交易相关的中国重汽董事会决议公告、关联交易公告、审计报告和评估报告等公开信息披露资料。
本财务顾问报告仅对本次收购之关联交易对全体股东的公平性做出独立、公正、客观的评价，不构成对中国重汽的任何投资建议；对于投资者根据本独立财务顾问报告所做出任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
第十一节 备查文件
1、 中国重汽三届董事会第五次会议决议；
2、 中国重汽三届监事会第四次会议决议；
3、 中国重汽独立董事就本次收购发表的独立董事意见；
4、 中国重汽集团关于向中国重汽转让桥箱公司51％股权、HOWO 项目等经营性资产及其他土地资产的董事会决议；
5、 山东省国资委对中国重汽集团转让桥箱公司51％股权评估备案文件；
6、 山东省国资委《关于中国重汽集团转让桥箱公司51％股权及HOWO 项目等经营性资产的批复》；
7、 桥箱公司的公司章程；
8、 中国重汽与中国重汽集团签订的《新增股份收购资产协议书》；
9、 中国重汽集团关于关于尽量避免同业竞争的承诺函；
10、 中国重汽集团关于减少与规范关联交易的承诺函；
11、 中国重汽集团关于与中国重汽 “五分开”的承诺函；
12、 为桥箱公司改制设立出具的的中企华评报字(2005)第208 号评估报告
13、 中企华出具的桥箱公司51％股权转让项目资产评估报告书的(2006)009 号《资产评估报告书》；
14、 中企华出具的中企华评报字(2005)第209 号中国重型汽车集团有限公司拟以HOWO 卡车项目注资资产评估报告书；
15、 中地华夏和正衡永立出具的鲁衡价[2005]字第202－1 号《土地估价报告》；
16、 中地华夏和正衡永立出具的鲁衡价[2005]字第202－2 号《土地估价报告》；
17、 中和正信为桥箱公司历史三年出具的中和正信会审字(2006)第2—054 号审计报告；
18、 中和正信为中国重汽2005 年度备考报表出具的中和正信审字(2006)第2―053 号审计报告；
19、 中和正信对桥箱公司出具的中和正信审核字(2006)第2-004 号盈利预测审核报告；
20、 中和正信对中国重汽2006 年度盈利预测出具的专审字(2006)第2-001 号盈利预测审核报告；
21、 中和正信对中国重汽2006 年度合并盈利预测出具的中和正信专审字(2006)第2-002 号盈利预测审核报告
22、 中和正信对中国重汽2006 年度模拟合并盈利预测出具的中和正信专审字(2006)第2-003 号盈利预测审核报告
23、 中和正信为中国重汽出具的中和正信专审字(2006)第2—011 号《关于中国重型汽车集团济南卡车股份有限公司2005 年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》
24、 北京市德恒律师事务所关于此次新增股份收购资产的法律意见书；
25、 中国重汽和相关中介机构以及其他知悉本次收购内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖中国重汽股票情况的自查报告和查询结果
26、 中国重汽和中国重汽集团草签的《综合服务协议》、《辅助生产服务协议》、《专利权及专用技术许可使用协议》、《商标使用许可协议》、《货物及劳务互供协议》、《土地租赁协议》、《房屋租赁协议》、《技术服务协议》、《职工医疗服务协议》等重大关联交易协议
27、 与此次收购资产相关的中国重汽集团债权人出具的同意债务转移的《同意函》
28、 桥箱公司关于转让桥箱公司51％股权的股东会议决议
29、 中国重汽集团进出口公司放弃桥箱公司51％股权优先购买权的同意函
30、 中国重汽集团相关合同变更的同意函
联合证券有限责任公司
二零零六年四月十一日 | 
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