上海嘉宝实业(集团)股份有限公司第五届董事会第五次会议于2006年4月26日下午在嘉定迎园饭店召开。会议由公司董事长钱明先生主持。全体董事出席了会议,全体监事和高级管理人员列席了会议。

会议经过认真讨论,一致审议通过了如下议案：

    一、《公司2006年第一季度报告》；

    二、《关于调整公司董事会成员的议案》

    因工作调动,封建华女士提出辞去公司董事职务的申请。经研究：公司拟同意封建华女士的辞呈,同时推荐李峰先生为公司第五届董事会董事候选人。

    李峰,男,1973年6月出生,工商管理硕士,现任上海嘉定伟业投资开发有限公司董事长、上海市嘉定区国有资产经营有限公司常务副总经理。曾任简福饴测量行(上海)有限公司执行董事助理和投资部经理、上海市嘉定区国有资产管理办公室副主任等职。

    三、《关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司审计机构和支付审计费用的议案》

    根据有关规定,经公司研究：拟续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为本公司2006年度审计机构；根据公司2006年度需经审计的资产规模和支付会计师事务所报酬的决策程序,拟原则上在不超过人民币41万元内支付该事务所2006年度审计费,拟在不超过人民币5万元内支付食宿、交通费,具体授权公司董事长决定。

    四、《关于公司与上海嘉定工业区开发(集团)有限公司建立5000万元相互对等担保关系的议案》

    依据公司四届六次董事会决议, 公司已于2003年3月22日与上海嘉定工业区开发(集团)有限公司(以下简称"嘉定开发公司")签署了互保协议(以下简称"第一次互保协议"), 建立了担保总额为人民币5000万元以内(含5000万元)的相互对等担保关系, 该次互保协议已于2006年3月22日到期。

    考虑到我公司经营发展的实际情况, 公司根据法律法规等有关规定,按照"风险对等、协商解决"的原则,与嘉定开发公司签署担保总额为人民币5000万元以内(含5000万元)的第二次互保协议(以下简称"第二次互保协议"); 在该第二次互保协议到期日届至时, 如按照有关规定在董事会决策权限内、嘉定开发公司持续具备公司章程、法律法规、有权监管部门等规定的被担保人条件的情况下, 公司可按照其原有条件和条款多次续签。在该第二次互保协议(包括以后的续签协议)中, 双方将明确约定: 在同段期间内, 双方所发生的互保金额应相同或接近, 并努力确保不给对方的担保造成实质性的风险。具体授权公司董事长代表公司办理第二次互保协议的签署及以后的续签等相关事宜, 公司将不再另行召开董事会审议该等互保协议。根据有关规定,本议案不需提交公司股东大会审议。

    2005年度,嘉定开发公司实现主营业务收入16128万元,净利润480万元；截止2005年12月31日,该公司净资产180036万元,总资产526759万元,资产负债率为65.8%。

    截至2006年3月31日, 公司累计担保总额为17055万元, 均为对外担保,担保总额占公司净资产的27.85 %。

    五、关于全面修改公司章程的议案

    为促进上市公司规范运作,中国证监会于2006年3月16日印发了《上市公司章程指引》(2006年修订)。根据有关规定,公司必须根据《上市公司章程指引》(2006年修订)进行全面修订。本次主要修订情况如下：

    (一)不划线部分是《上市公司章程指引》(2006年修订)的内容,公司没有进行改动。

    (二)划线部分是根据《上市公司章程指引》(2006年修订)的要求填写的,其中：

    1、在第十二条公司经营宗旨中,将原来的"诚信、守法、求实、创新,为客户提供优质的产品和完善的服务,实现公司股东财富的最大化"修改为"诚信铸业,求实求精、创造价值、受人信赖"。

    2、在第十一条和第一百二十四条高级管理人员的范围中,增加了"三总师"(总经济师、总会计师、总工程师)的内容。

    3、在第八十二条中增加了"累积投票制"的有关规定。

    4、在第一百一十条内容中,修改了一部分原公司股东大会对董事会授予部分重大经营决策权的内容,主要是：

    将原对外投资、出售资产、购买资产的权限从原来的"不超过公司最近一期经审计净资产的23%或不超过人民币1亿元"修改为"不超过公司最近一期经审计净资产的25%或不超过人民币1.5亿元"；

    将原来的"最高银行借款总额不超过4亿元"修改为"向银行、信用社等金融机构的借款余额不超过人民币6亿元"；

    将原来的"五届四次董事会关于修改担保总额和单笔担保金额的决策权的有关内容"修改为"如公司对外提供担保, 且该等担保不属于章程第四十一条规定之担保, 则董事会可自主决定该等担保事宜, 但在对该等担保作出董事会决议时, 应当取得董事会全体成员2/3以上同意"。

    关于此次修订后的《公司章程》,请详见上海证券交易所网站(http：//www.sse.com.cn)。

    5、在第一百三十二条中涉及正副总裁之间关系的内容系来源于《总裁工作细则》。

    6、其余划线的绝大部分系摘自于目前的《公司章程》。

    六、关于召开2005年度股东大会的有关事宜。

    会议同意将上述第二、三、五项议案提交公司股东大会审议。

    上海嘉宝实业(集团)股份有限公司董事会

    二00六年四月二十六日