致：无锡商业大厦股份有限公司(贵公司)

    北京市国枫律师事务所(下称"本所")受贵公司之委托,指派律师出席贵公司股权分置改革相关股东会议(下称"本次相关股东会议"),并根据《中华人民共和国公司法》(下称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(下称"《证券法》")、《上市公司股东大会规则》(下称"《股东大会规则》")、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》(下称"《若干规定》")、《上市公司股东大会网络投票工作指引(试行)》(下称"《工作指引》")、《上市公司股权分置改革管理办法》(下称"《管理办法》")、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(下称"《操作指引》")及贵公司现行有效的公司章程(下称"《公司章程》")的有关规定,出具本法律意见书。

    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对贵公司本次相关股东会议的真实性、合法性进行查验并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏,否则本所律师将承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供贵公司股权分置改革相关股东会议之目的而使用,不得被任何人用于其他任何目的。本所律师同意贵公司将本法律意见书作为贵公司股权分置改革相关股东会议的必备文件予以公告,并依法对本法律意见书承担责任。

    本所律师根据相关法律法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对贵公司提供的与本次相关股东会议有关的文件和事项进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

    一、关于本次相关股东会议的召集、召开程序

    (一)本次相关股东会议的召集

    1、贵公司董事会于2006年4月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上,首次发布了《无锡商业大厦股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》和《无锡商业大厦股份有限公司董事会投票委托征集函》,以公告方式通知全体股东已在召开本次相关股东会议；并同时公告了《股权分置改革说明书》等文件。

    2、贵公司董事会于2006年5月10日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上刊登了《无锡商业大厦股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案》的公告。

    3、贵公司董事会分别于2006年5月12日、2006年5月19日在《上海证券报》和上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上发布了《无锡商业大厦股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第一次提示通知》和《无锡商业大厦股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示通知》的公告。

    经合理查验,贵公司董事会已在本次相关股东会议召开前按照相关规定以公告方式通知全体股东,并在本次相关股东会议召开前发布了两次提示公告；该等公告除按照《股东大会规则》的要求载明了本次相关股东会议召开的时间、地点,有权出席会议股东的股权登记日、股东出席现场会议的登记办法、贵公司联系地址等事项外；还依据《管理办法》和《操作指引》的规定,载明了贵公司流通股股东依法具有的相关权利和主张权利的时间、条件及方式,贵公司董事会组织非流通股股东与流通股股东沟通协商的安排,贵公司董事会征集投票委托的实现方式,贵公司就本次相关股东会议提供的网络投票时间和技术安排,贵公司相关股票停牌及复牌事宜等内容。贵公司在该等公告中列明了本次相关股东会议的审议事项为《无锡商业大厦股份有限公司股权分置改革方案》,并按照有关规定对议案的内容进行了充分的披露。

    (二)本次相关股东会议的召开

    1、贵公司本次相关股东会议的现场会议于2006 年5月24日下午13时在江苏省无锡市中山路343号东方广场会议室如期召开,由贵公司董事长潘霄燕女士主持。

    2、贵公司本次相关股东会议的网络投票,由流通股股东在《无锡商业大厦股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》所载明的本次相关股东会议网络投票时间(即2006年5月22日、5月23日、5月24日每日9：30 至11：30 及13：00 至15：00)内通过上海证券交易所交易系统进行。

    经合理查验,贵公司董事会已在本次相关股东会议召开前按照相关规定以公告方式通知全体股东,并在本次相关股东会议召开前发布了两次提示公告,贵公司本次相关股东会议召开的时间、地点及会议内容与该等公告所载明的相关内容一致。

    本所律师认为,本次相关股东会议的召集和召开程序符合《管理办法》、《操作指引》、《股东大会规则》、《若干规定》、《工作指引》等有关法律、法规和规范性文件以及贵公司《公司章程》的规定。

    二、本次相关股东会议的召集人和出席会议人员的资格

    经本所律师查验,贵公司本次相关股东会议由贵公司董事会决定召开并发布公告通知,本次相关股东会议的召集人为贵公司董事会。

    根据出席本次相关股东会议现场会议的股东签名册及授权委托书,出席本次相关股东会议现场会议的股东及股东代理人共7人,代表股份224,140,509股,占贵公司股份总数的68.74%；其中：非流通股股东及股东授权代表5人,代表股份206,069,883股,占贵公司股份总数的63.20%；流通股股东及股东授权代表2人,代表股份18,070,626股,占贵公司股份总数的5.54%,占贵公司流通股股份总数的15.06%。经合理查验,上述股东参加会议的资格均合法有效。

    根据上证所信息网络有限公司统计并经贵公司核查确认,在有效投票时间内通过网络投票系统直接投票的流通股股东共计528名,代表股份37,754,564股,占贵公司流通股股份总数的31.46%,占贵公司股份总数的11.58%。

    据此,贵公司本次相关股东会议出席现场会议以及通过网络投票有效表决的股东共计537名,合计代表股份261,895,073股,占贵公司股份总数的80.32%；占贵公司流通股股份总数的46.52%。

    出席贵公司本次相关股东会议的人员除上述股东之外,其他出席会议的人员有贵公司董事、监事、高级管理人员及贵公司聘请的中介机构人员。

    经合理查验,本次相关股东会议的出席人员符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

    三、董事会征集投票委托

    经合理查验,贵公司董事会于2006年4月24日在《中国证券报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)等相关媒体上公告了《无锡商业大厦股份有限公司董事会关于股权分置改革的投票委托征集函》,向贵公司全体流通股股东无偿征集于2006年5月24日召开的本次相关股东会议审议《无锡商业大厦股份有限公司股权分置改革方案》的投票权,截至2006年5月24日,并未有委托贵公司董事会代投票的情况。

    四、本次相关股东会议的表决程序和表决结果

    (一)本次相关股东会议的表决程序

    依据《无锡商业大厦股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》的规定,出席贵公司本次相关股东会议的股东可以选择现场投票、委托董事会投票或网络投票中的一种方式进行表决。贵公司本次相关股东会议的议案须经贵公司股东以分类表决方式审议通过(即须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过、并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过)。

    经合理查验,出席贵公司本次相关股东会议现场会议的股东,就已公告的会议通知所列出的唯一一项议案即《无锡商业大厦股份有限公司股权分置改革方案》,以记名投票方式进行了投票表决,并由贵公司按《股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行监票以及当场清点、公布表决结果。

    (二)本次相关股东会议的表决结果

    贵公司通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台。网络投票结束后,上证所信息网络有限公司向贵公司提供了本次相关股东会议网络投票的表决权总数和统计数据。

    股东股份                 代表股份数(股)   同意股份数(股)   反对股份数(股)   弃权股份数(股)   同意股份所占比例
    参加表决的全体股东          261,895,073      238,423,083       20,901,440        2,570,550             91.04%
    参加表决的流通股股东         55,825,190       32,353,200       20,901,440        2,570,550             57.95%
    参加表决的非流通股股东      206,069,883      206,069,883                0                0               100%

    本次相关股东会议投票结束后,贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。本次相关股东会议审议的《无锡商业大厦股份有限公司股权分置改革方案》的表决结果如下：

    根据表决结果,《无锡商业大厦股份有限公司股权分置改革方案》经本次相关股东会议参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上同意,但并未经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上同意,因此,无锡商业大厦股份有限公司股权分置改革方案未能获得通过。

    本所律师认为,本次相关股东会议的表决程序及表决结果符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,合法有效。

    五、结论意见

    综上所述,本所律师认为,贵公司本次相关股东会议的召集与召开程序、会议的召集人和出席会议人员的资格、会议的表决程序和表决结果均符合现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定；本次相关股东会议所形成的决议合法有效。

    本法律意见书正本一式四份。

    北京市国枫律师事务所

    马晓辉 律师

    2006年5月24日