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银川新华百货商店股份有限公司董事会决议公告及股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告
时间:2006年06月01日13:49 我来说两句  

Stock Code:600785
     (行情-论坛)
 
财经博客 张军“国有制”的喜宴 艾葳2007年中国股市是属于散户的年代
来源:中国证券报

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示:经过充分沟通,并根据股改动议股东的提议,公司对股权分置改革方案进行了调整;公司股票将于2006年6月2日复牌。

    一、董事会决议公告

    银川新华百货商店股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十八次会议于2006年5月31日在公司会议室以现场表决形式召开,会议应到董事9人,实到董事8人,独立董事李荣生授权委托赵智宏独立董事出席会议并代为行使表决权。会议由徐鸣凤董事长主持。经认真审议和投票表决,一致同意对第三届董事会第十七次会议审议通过的《银川新华百货商店股份有限公司以资本公积金向大股东物美商业定向转增的议案》进行调整,并审议通过了《银川新华百货商店股份有限公司以资本公积金按照10:2的比例向全体股东转增股份的议案》。

    二、关于股权分置改革方案的调整情况

    公司股权分置改革方案自2006年5月23日刊登公告以来,为了获得最广泛的股东基础,在公司董事会的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方充分协商的结果,经股改动议股东提议,对公司股权分置改革方案中的对价安排作如下调整:

    原为:

    公司以资本公积金向大股东物美商业定向转增股份19,395,236股,物美商业向股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东支付现金137,688,525元,流通股股东每持有10股获付现金21.30元,相当于流通股股东每10股获送1.93股。

    现调整为:

    (1)公司以资本公积金按照10:2 的比例向全体股东转增股份;

    (2)非流通股股东安庆聚德贸易有限责任公司、宁夏华联商厦股份有限公司、宁夏通信服务公司同意将其应获得的转增股份交付给大股东物美商业,其应支付的对价由物美商业统一向流通股股东安排;未明确表示同意股改方案的非流通股股东杨晔不支付对价;

    (3)物美商业向全体流通股股东每10股免费派送10份认沽权利,即本次股权分置改革方案实施之日起第九个完整月份的倒数第三个交易日登记在册的全体无限售条件的流通股股东,在该月份最后一个交易日,有权将其持有的无限售条件的流通股份以10.02元的行权价格出售给物美商业(本股改方案公告之日起,如遇新华百货派息、送股和转增股本的情形,行权价格将进行相应的调整)。

    上述认沽权利的行权价格与股改方案公告前一个交易日的收盘价相比溢价了16.11%,与改革后理论除权价相比溢价了51.13%;折算为送股模型下的对价水平相当于流通股股东每持有10股新华百货流通股获送2.49股。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的调整情况,本次股权分置改革聘请的保荐机构平安证券有限责任公司认为:

    “1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸取了广大流通股股东意见的基础上形成的。

    2、方案的调整体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益。

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见结论。”

    四、补充法律意见书结论性意见

    针对本次股权分置改革方案的调整,北京市康达律师事务所出具了补充法律意见,结论如下:

    “新华百货本次股权分置改革方案的修改内容和修改程序符合相关法律、法规及《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》的规定,修改后的股权分置改革方案符合有关法律、法规的规定,合法、可行;本次修改后的股权分置改革方案尚需获得公司相关股东会议的批准。”

    五、独立董事补充独立意见

    针对公司股权分置改革方案的调整,公司全体独立董事发表独立意见如下:

    “1、自公司2006年5月23日刊登《股权分置改革说明书》后,受动议股东的委托,公司董事会通过多种渠道广泛地与流通股股东进行了沟通与交流,并根据沟通情况与非流通股股东进行了协商;根据沟通和协商的结果,公司对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会发布公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次股权分置改革对价方案的调整充分地体现了平等协商、诚信互谅、自主决策的基本原则,体现了对流通股股东意见的尊重和对流通股股东利益的保护。

    3、同意本次对公司股权分置改革方案的调整暨对《股权分置改革说明书》的修订。

    4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,对前次股改方案的其它内容不做修改。”综上,本次股权分置改革方案的修订是在充分听取流通股股东建议与意见的基础上作出的,不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化,对价测算的依据和过程也无实质性变化,《股权分置改革说明书》中涉及对价安排的地方作了相应修订。请投资者仔细阅读2006 年6 月1 日刊登于上海证券交易所网站

    (http://www.sse.com.cn)上的《银川新华百货商店股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

    附件:

    1、银川新华百货商店股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿);

    2、银川新华百货商店股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿);

    3、平安证券有限责任公司关于银川新华百货商店股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书;

    4、北京市康达律师事务所关于银川新华百货商店股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书;

    5、银川新华百货商店股份有限公司独立董事关于调整公司股权分置改革方案的独立意见。

    特此公告!

    

银川新华百货商店股份有限公司

    董 事 会

    2006年6月1日



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