本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    交易内容：收购邯郸钢铁集团有限责任公司(下称邯钢集团公司)所属动力厂、热力厂、运输部生产经营性资产以及在建项目"中板新线"相关资产等。

    关联人回避事宜：关联董事依照有关规定在董事会上回避表决。

    交易对公司的影响：可以理顺本公司产品生产流程,完善原料供应体系,提高市场综合竞争力,基本上解决关联交易问题,提高公司的盈利能力。

    其他事项：本次关联交易涉及的产权权属清晰完整,无任何担保、抵押、质押等重大争议事项。

    一、关联交易概述

    邯郸钢铁股份有限公司(以下简称"本公司")2006年8月17日召开第三届董事会第十四次会议,会议审议通过了收购邯钢集团公司所属的动力厂、热力厂、运输部生产经营性资产以及在建项目"中板新线"相关资产的议案。

    本次关联交易的双方当事人为本公司及邯钢集团公司,交易标的为邯钢集团公司所属的动力厂、热力厂、运输部、普线生产线、机关部分资产以及中板生产线等资产。邯钢集团公司为本公司控股股东,本次交易构成了公司的关联交易。

    公司三届十四次董事会会议审议该项关联交易时,4名关联董事回避表决,其余10名董事一致通过。公司独立董事对此次关联交易发表了独立意见,认为此次交易完成后,原属邯钢集团公司的生产辅助系统全部进入本公司,完善了法人治理结构,减少了关联交易,避免了同业竞争,理顺了工艺流程,上市公司资产规模和盈利能力进一步增强。该次关联交易公平合理,未损害其他股东利益,关联董事在表决时予以回避,表决程序合法。因此同意公司收购邯钢集团部分资产。

    此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    本次交易的关联人有两方,邯钢集团公司为本公司控股股东。截至2006年6月30日,邯钢集团公司持有本公司股权58.82%。

    邯钢集团公司为国有独资公司,住所为邯郸市复兴路232号,法定代表人刘如军,注册资本25亿元。该公司始建于1958年,1996年由邯郸钢铁总厂改制为邯郸钢铁集团有限责任公司,主营业务为黑色金属冶炼,钢坯、钢材轧制；尿素、焦炭及副产品制造等。2005年实现净利润40,152.36万元,2006年6月30日所有者权益为566,224.61万元(不含少数股东权益)。

    本公司为股份有限公司,住所为邯郸市复兴路232号,法定代表人刘如军,注册资本276,378.1292万元。本公司成立于1998年1月,主营业务为黑色金属冶炼,钢坯、钢材轧制；焦炭及副产品制造、销售,进出口经营等。2005年末净资产为856,969.99万元,2005年实现净利润90,286.70万元；2006年6月30日净资产为1,051,897.34万元,2006年上半年净利润41,864.65万元。

    本公司与邯钢集团公司的此次关联交易金额达到3,000万元以上,且占最近一期公司经审计的净资产5%以上。

    三、关联交易标的基本情况

    本次邯钢集团部分资产出售项目主要涉及的资产包括邯钢集团动力厂、热力厂、运输部生产经营性资产以及在建项目"中板新线"相关资产等。邯钢集团动力厂、热力厂、运输部主要为邯郸钢铁股份有限公司提供"风、水、电、气、物料运输"等辅助生产服务；由于邯郸钢铁股份有限公司已拥有一条中板生产线,通过出售资产,将避免邯钢集团与子公司邯郸钢铁股份有限公司之间的同业竞争。

    资产评估结果汇总表

    金额单位：人民币万元

    项目                      账面价值   调整后账面值     评估价值      增减值          增值率%
                                     A              B            C       D=C-B   E=(C-B)/B×100
    流动资产            1    15,964.46         816.11       815.63       -0.48            -0.06
    长期投资            2
    固定资产            3   179,935.47     195,083.82   208,269.11   13,185.29             6.76
    其中:机器设备       4    48,690.10      48,690.10    54,728.38    6,038.28            12.40
    建筑物              5    40,736.11      40,736.11    45,515.62    4,779.51            11.73
    在建工程            6    90,509.26     105,657.61   108,025.11    2,367.50             2.24
    无形资产            7
    其中：土地使用权    8
    其它资产            9
    资产合计           10   195,899.93     195,899.93   209,084.74   13,184.81             6.73
    流动负债           11     5,475.31       5,475.31     5,475.31        0.00             0.00
    长期负债           12
    负债合计           13     5,475.31       5,475.31     5,475.31        0.00             0.00
    净资产             14   190,424.62     190,424.62   203,609.43   13,184.81             6.92

    北京京都资产评估有限责任公司出具的(2006)第066号评估报告结论为："根据国家有关资产评估的规定,本着独立、客观、公正、科学的原则,遵循必要的评估程序,对邯钢集团拟出售部分资产项目所涉及的相关资产和负债进行了评估,根据以上评估工作,得出如下评估结论：

    委估资产账面价值为195,899.93万元,调整后账面值为195,899.93万元,评估值为209,084.74 万元,评估值比调整后账面值增加了13,184.81 万元,增值率为6.73％；负债账面价值为5,475.31万元,调整后账面值为5,475.31万元,评估值为5,475.31 万元,评估值较调整后账面值没有变化；净资产账面价值为190,424.62万元,调整后账面值为190,424.62万元,评估值为203,609.43 万元,评估值比调整后账面值增加了13,184.81 万元,增值率为6.92 ％。"

    1、流动资产

    评估基准日流动资产的账面价值为159,644,641.93元,调整后账面值为8,161,110.93元,账面调整事项为将与在建工程"中板新线"相关的预付账款151,483,531.00元调整到在建工程科目。流动资产包括应收账款、预付账款、其他应收款、存货4个科目,各科目账面价值情况详见下表：

    金额单位：人民币元

    科目               账面价值            调整值   调整后账面值
    应收账款         748,850.64              0.00     748,850.64
    预付账款     151,483,531.00   -151,483,531.00           0.00
    其他应收款        95,549.16              0.00      95,549.16
    存货           7,316,711.13              0.00   7,316,711.13
    合计         159,644,641.93   -151,483,531.00   8,161,110.93

    邯钢集团委估流动资产的评估值为8,156,327.97元,比调整后账面价值8,161,110.93元减少4,782.96元,降低了0.06%,流动资产的减值原因为部分委估原材料市场价格的降低。

    2、机器设备

    本次邯钢集团出售资产中的设备主要分布在邯钢集团动力厂、热力厂、运输部、普线生产线和机关。

    对于机器设备的评估按持续经营原则和公开市场原则,采用成本法。

    其计算公式为：评估价值=重置成本×成新率

    本次纳入评估范围的机器设备账面原值119,229.09万元,账面净值48,690.10万元；评估原值127,042.70万元,评估净值54,728.38万元；原值增值7,813.61万元,增值率为6.55%；净值增值6,038.28万元,增值率为12.40%。

    3、房屋建筑物

    本次邯钢集团出售资产中的房屋建筑物共575项,资产账面原值705,339,490.52元,账面净值407,361,086.10元,无账面调整事项。

    本次评估的建筑物主要包括邯钢集团动力厂、热力厂、运输部、普线生产线等直接生产单位和机关处室等管理、生活保障单位的房屋建筑物。其房屋的结构形式以框排架和砖混结构为主,个别为砖木结构或简易结构。

    对房屋建筑物的评估采用了成本法。

    其计算公式为：评估值=重置成本×成新率

    本次纳入评估范围的房屋建筑物账面原值70,533.95万元,账面净值40,736.11万元；评估原值67,039.05万元,评估净值45,515.62万元；原值减值3,494.90万元,减值率为4.95%；净值增值4,779.51万元,增值率为11.73%。

    4、在建工程

    本次邯钢集团出售资产中的在建工程包括"中板新线"、"节水技术改造"、"05变电站"三个主要项目和"热力厂水源地改造"等其他7个小项目,账面价值为905,092,553.42元,调整后账面价值为1,056,576,084.42 元,调整事项为将"中板新线"对应的预付账款调至在建工程。

    评估人员了解在建工程的项目内容、预计投资额、兴建项目的目的和工程开工日期、预计完工日期等；然后核实在建工程账面价值的构成,并分析其合理性；最后根据在建工程现场勘察结果和评估基准日工程造价水平及各项费用的变化趋势,确定其评估值。

    经评估,在建工程的评估值为108,025.11万元,比调整后账面值105,657.61万元增加2,367.50万元,增值率为2.24%。

    5、负债

    本次邯钢集团出售资产中的负债账面值为54,753,131.09元,全部为流动负债,无账面调整事项。负债涉及应付账款、预收账款、其他应付款3个科目,科目账面值情况详见下表：

    金额单位：人民币元

    科目                账面价值   调整值   调整后账面价值
    应付账款       53,704,300.75     0.00    53,704,300.75
    预收账款          104,007.47     0.00       104,007.47
    其他应付款        944,822.87     0.00       944,822.87
    流动负债合计   54,753,131.09     0.00    54,753,131.09

    对负债的评估,主要是依据相关财务会计制度,以是否存在债权人和是否是实际承担的费用为原则,对其账面价值进行审计核实,并以审核后的账面价值作为评估值。

    经过评估,邯钢集团委估负债的评估价值为54,753,131.09元,与调整后账面价值一致。

    四、关联交易的主要内容和定价政策：

    本次关联交易的签署方邯钢集团公司和本公司,交易标的为邯钢集团公司所属的动力厂、热力厂、运输部、普线生产线、机关部分资产以及中板生产线等资产。交易价格以上述资产2006年5月31日经评估的净资产203,609.43万元为基数,在此基础上自评估基准日至资产交割日之间产生的利润和相关费用等由邯钢集团公司所有和负担,具体数据待交割完成后公告。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况

    1、根据本公司的发展规划,将逐步收购集团培育的优质资产,成为邯钢集团公司钢铁生产主体。中板生产线2006年5月竣工投产,设计年产能80万吨中厚板。该资产进入本公司,可以进一步提高本公司产品的附加值,优化产品结构,提高产品市场竞争力和公司的盈利能力。

    2006年上半年中板的平均销售价格为每吨2,783元,预计中板生产线2006年可生产中板42万吨,实现销售收入116,886万元,实现主营业务利润约16,367万元。2007年可生产中板80万吨,实现销售收入222,640万元,实现主营业务利润约31,176万元。收购完成后,公司的中厚板生产能力将提高至180万吨以上。

    2、由于钢铁企业生产流程的连续性和特殊性,随着邯钢集团公司钢铁主业资产全部进入本公司,风水电气等辅助设施基本上为本公司服务,基于工艺流程关系而形成的关联交易将长期存在。此次收购完成后,可以基本上解决上述关联交易问题。有利于公司持续发展和规范运作。收购前后的关联交易金额在销售收入和主营业务成本中所占比例的变化详见下表：

                                   2005年度                    收购完成后
                                 金额   比例(%)             金额   比例(%)
    关联销售         2,754,410,240.48     12.29   592,963,314.91      2.65
    粗煤气             895,071,103.06      3.99             0.00      0.00
    方坯、废钢       1,859,339,137.42      8.30   592,963,314.91      2.65
    关联采购         3,027,504,737.37     17.00   310,550,327.08      1.73
    风水电气及煤气   2,716,954,410.29     15.27             0.00      0.00
    其他材料           310,550,327.08      1.73   310,550,327.08      1.73

    六、独立董事意见：

    本公司独立董事认为,此次交易完成后,原属集团公司的生产辅助系统全部进入股份公司,完善了法人治理结构,减少了关联交易,避免了同业竞争,理顺了工艺流程,上市公司资产规模和盈利能力进一步增强。该次关联交易公平合理,未损害其他股东利益,关联董事在表决时予以回避,表决程序合法。因此同意公司对邯钢集团部分资产进行收购。

    七、备查文件目录

    1、 董事会决议及经董事签字的会议记录；

    2、 经签字确认的独立董事意见；

    3、 监事会决议及经监事签字的会议记录。

    邯郸钢铁股份有限公司董事会

    二OO六年八月十七 日