本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    2006 年10 月19 日，公司与徐州工程机械集团有限公司(以下简称徐工集团)在徐州市签署了《房产转让合同》，公司将所拥有的徐州经济开发区工业一区房产出售给徐工集团。截至评估基准日(2006 年8 月31日)，该部分资产的帐面净值2226.42 万元，评估价值2492.79 万元。双方协商确定交易价格为2492.79 万元。

    徐工集团是公司控股股东徐工集团工程机械有限公司(直接持有公司35.53％的股份)的母公司，是公司的实际控制人，因此本次交易构成了关联交易。

    2006 年10 月19 日，公司第四届董事会第二十二次会议审议了《关于出售徐州经济开发区工业一区房产的议案》，公司董事长王民先生，董事杨勇先生、李锁云先生、吴江龙先生、张玉纯先生为关联董事,回避了表决。关联董事回避后，出席本次会议的4 名非关联董事对此议案进行了表决，表决情况为：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    独立董事对此交易事项发表了独立意见，认为本次交易是实现管理靠近生产一线的需要，是盘活存量资产的需要。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。本次交易定价是在评估结果基础上作出的，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为(详见本公告内容七)。

    二、关联方介绍

    (一)基本情况

    公司名称：徐州工程机械集团有限公司

    企业类型：有限责任公司(国有独资)

    公司股东：徐州市人民政府

    注册地址：徐州市苏堤北路5 号

    办公地址：徐州经济开发区工业一区

    法定代表人：王民

    注册资本：34731 万元人民币

    注册号码：3200001102694

    税务登记证号码：320311134785261

    经营范围：出口起重设备、汽车及改装车、建筑施工机械、矿山机械、环卫机械、动力机械、通用基础、风动工具、工程机械成套设备、工程机械散装件及零部件；进口本企业生产所需关键零部件、本企业生产所需设备、本企业生产所需原辅材(具体品种按经贸部核准的进出口商品目录)。经营所属企业生产的产品和相关技术的出口业务和企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、技术的出口所需的售后服务，承办企业中外合作生产和“三来一补”业务；内贸、工程机械、铸锻件及通用零部件。

    (二)历史沿革

    徐工集团为国有独资企业，是江苏省人民政府委托经营单位，成立于1989 年3 月，1997 年4 月被国务院批准为全国120 家试点企业集团，是国家520 家重点企业、国家863/CIMS 应用示范试点企业，是中国最大的工程机械开发、制造和出口企业。2004 年徐工集团列中国500 强企业第125 位，中国机械500 强企业第12 位，全国大型工业企业第75 位，世界机械500 强企业第324 位。“徐工”为中国驰名商标和国内工程机械行业最具价值的品牌。

    (三)最近三年主要业务发展状况

    徐工集团近三年主要业务数据如下：

    单位：人民币元

                             2005年             2004年             2003年
    主营业务收入   6,491,429,966.50   7,151,700,509.36   6,438,991,558.02
    主营业务利润   1,038,794,797.20   1,129,121,839.25   1,124,651,204.27
    净利润           278,648,705.44      61,197,385.49    -101,048,530.28
    总资产         6,781,738,619.73   6,863,772,902.76   6,980,732,818.38
    负债           4,694,200,648.43   5,858,367,522.84   5,928,703,824.11
    净资产         2,087,537,971.30   1,005,405,379.92   1,052,028,994.27

    (四)与公司前十名股东之间的关联关系

    徐工集团是公司控股股东徐工集团工程机械有限公司(直接持有公司35.53％的股份)的母公司，是公司的实际控制人。

    公司控股股东徐工集团工程机械有限公司持有公司第二大股东徐州重型机械有限公司(持有公司7.53%的股份)90％的股份。徐工集团是公司第二大股东徐州重型机械有限公司的实际控制人除此之外，未知徐工集团与公司前十名其他股东是否在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面存在关系。

    (五)徐工集团在最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

    三、关联交易标的基本情况

    公司拟出售的资产是位于徐州经济开发区工业一区、原公司本部的办公大楼，房产证号为徐房权证金山桥字第8129 号。

    拟出售资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

    根据江苏公证会计师事务所有限公司苏公会评报字(2006)第1041号《资产评估报告书》，截至2006 年8 月31 日，拟出售资产的帐面原值为2611.17 万元，帐面净值为2226.42 万元，评估价值为2492.79 万元，评估增值266.37 万元，增值率11.96％。

    四、关联交易合同的主要内容及定价政策

    2006 年10 月19 日，公司与徐工集团在徐州市签署了《房产转让合同》，公司将所拥有的徐州经济开发区工业一区房产出售给徐工集团。

    (一)交易标的：位于徐州经济开发区工业一区、原公司本部的办公大楼，房产证号为徐房权证金山桥字第8129 号。

    (二)作价依据：以交易标的的评估价值为基础，双方协商确定。

    根据江苏公证会计师事务所有限公司出具的苏公会评报字(2006)第1041 号《资产评估报告书》，截至2006 年8 月31 日，拟出售资产的帐面原值为2611.17 万元，帐面净值为2226.42 万元，评估价值为2492.79 万元，评估增值266.37 万元，增值率11.96％。

    江苏公证会计师事务所有限公司具有证券从业资格，公司认为其在评估过程中独立公允、勤勉尽责，未发现其有失行业公认的业务标准及道德规范的现象，可以将评估结果作为定价依据。

    (三)交易价格：双方协商确定交易价格为2492.79 万元。

    (四)结算方式：在交易合同生效后的5 个月内，交易对方以现金方式付清价款。

    (五)资产交付：

    公司保证是拟出售资产的法定及实益所有人，其所有权不受任何担保或其他形式的第三者权益的限制。

    自交易合同生效之日起5 个月内办理完毕出售资产所有权转让过户手续。转让过户所需费用按照有关法律、法规和规范性文件的规定，由双方各自承担。

    (六)合同生效条件

    2006 年10 月19 日，公司与交易对方签订《房产转让合同》，合同自双方授权代表签字、盖章之日起生效。

    (七)履约能力分析

    截至2006 年8 月31 日，徐工集团总资产为8,138,014,080.64 元，负债5,641,424,968.85 元，净资产2,496,589,111.79 元。根据徐工集团净资产情况，公司认为其有能力支付上述价款，应获取的价款基本上不会形成坏帐。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    (一)本次关联交易是实现管理靠近生产一线的需要，是盘活存量资产的需要。

    (二)本次交易对公司的影响：

    1、本次交易为关联交易，交易完成后不产生后续关联交易。

    2、本次交易对公司的持续经营能力不产生实质性影响，对公司本期和未来的财务状况、经营成果不产生重大影响。

    3、公司预计从本次交易中获取的利益

    本次交易价格为2492.79 万元，对照截至2006 年8 月31 日交易标的的帐面净值2226.42 万元，从当期财务帐面上看，公司从此次交易中可获得266.37 万元的收益。

    六、获取资金的用途

    本次交易转让款主要用于补充公司流动资金

    七、独立董事意见

    本公司独立董事认为：

    (一)徐工集团是公司控股股东徐工集团工程机械有限公司(直接持有公司35.53％的股份)的母公司，是公司的实际控制人，因此本次交易构成了关联交易。

    (二)本次关联交易是实现管理靠近生产一线的需要，是盘活存量资产的需要。

    (三) 公司聘请的资产评估机构(江苏公证会计师事务所有限公司)具有证券从业资格，未发现其在评估过程中有失行业公认的业务标准及道德规范的现象，可以将评估结果作为定价依据。

    (四)本次交易定价是在评估结果基础上作出的，未发现损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。

    (五)履约能力分析

    截至2006 年8 月31 日，徐工集团总资产为8,138,014,080.64 元，负债5,641,424,968.85 元，净资产2,496,589,111.79 元。根据徐工集团净资产情况，我们认为其有能力支付上述价款，应获取的价款基本上不会形成坏帐。

    (六)关联董事在表决过程中依法进行了回避，关联董事回避后，参会的4 名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。

    同意《关于出售徐州经济开发区工业一区房产的议案》。

    八、备查文件

    (一)公司第四届董事会第二十二次会会议决议

    (二)公司、徐工集团双方签署的《房产转让合同》

    (四)江苏公证会计师事务所有限公司为本次资产出售出具的苏公会评报字(2006)第1041 号《资产评估报告书》特此公告。