本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    现将太原煤气化股份有限公司(以下简称:本公司)与太原煤炭气化(集团)有限责任公司(以下简称:集团公司)签订的《太原城市煤气工程气源厂资产租赁协议》所产生的关联交易事项公告如下:
    一、关联交易概述
    本公司与集团公司共同投资建设的太原城市煤气工程气源厂项目(以下简称气源厂)于2004年10月投入运行,2005年1月通过验收并取得安全生产许可证。 双方于2004年12月9日签署了《太原城市煤气工程气源厂资产分割协议》和《太原城市煤气工程气源厂资产租赁协议》(以下简称:资产租赁协议),由本公司向集团公司租赁其所有的气源厂的资产,从而将气源厂交由本公司整体经营,租赁期为2年,即2004年10月1日起至2006年9月30日止,租赁费用为7860.21万元/年。2005年已支付集团公司租赁费用7860.21万元。
    2005年,该厂生产焦炭86.64万吨,煤气1.688亿立方米。由于当年独立焦化厂面临着多重压力:一是焦炭产能扩张与炼焦煤资源短缺矛盾突出,导致炼焦煤供需紧张、采购困难、价格上涨;二是焦炭产能扩张与钢铁企业需求相对下降矛盾突出,导致焦炭销售困难,用户要求提质降价、改变结算方式,并延迟货款支付等,使产业链内行业之间利益分配失调,焦炭赢利能力大幅下降。该厂2005年焦炭销售80.41万吨,其售价(以下均指出厂价)、成本、毛利率与2004年对比情况见下表:
售价(元/吨) 成本(元/吨) 毛利率(%)
2005年 865.28 700.94 18
2004年 939.71 646.61 31
2005年比2004年增减 -74.43 54.33 -13
    由于售价降低减少收益5985万元,由于成本上升减少收益4369万元,仅焦炭一项致该厂减少收益10354万元,由此可知,市场变化致该厂2005年利润亏损。
    由于上述资产租赁协议已经到期,本公司与集团公司协商,决定继续租赁集团公司所有的气源厂资产。租赁价格为6549.65万元/年,租赁期为1年,自2006年10月1日至2007年9月30日。
    随着国家宏观调控政策效果的逐步显现,从2006年4月份起,焦炭市场有所好转,焦炭价格稳中有升,焦炭售价已由2006年一季度末的708元/吨上升为746元/吨(1-9月平均售价),预计今年下半年可达到830元/吨,2007年可达到850元/吨。展望2007年,我公司作为山西省煤焦产业的示范性企业,是政府重点扶持的企业,行业调控有利于我公司的可持续性发展,未来焦炭的供需关系会逐步趋于合理,该厂有望扭亏为盈。
    由于集团公司为本公司的控股股东,故该事项属于关联交易,在第三届董事会第一次会议表决该项议案时,关联董事王良彦、胡耀庭、杨晓已回避表决,独立董事王晋勇、金骏、阎敬恩同意此项议案。
    二、关联方介绍
    本次关联交易双方为本公司与集团公司,集团公司持有本公司49.45%的股份,是本公司的控股股东。
    太原煤炭气化(集团)有限责任公司的基本情况:
    工商登记类型:有限责任公司
    注册地址:太原市万柏林区和平南路83号
    注册资本: 127989.93 万元
    法定代表人:王良彦
    经营范围:煤炭开采及运销;住宿;饮食服务;电力供应(上述经营项目限取得许可证的单位经营);经营本企业自产产品及相关技术出口业务,本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务;承办中外合资经营、合作生产及开展"三来一补"业务。焦炭,煤气,洗精煤,煤气表,灶,管,建材,苦荞醋,盒子房的生产、加工与销售;煤气技术咨询、管网设计、安装维修;汽车运输;通讯、计算机网络的开发与应用。
    集团公司2005年度净资产为61959.64万元,净利润 —1425.24万元。
    三、交易标的基本情况
    太原城市煤气工程气源厂项目是由本公司与集团公司共同投资建设的重大工程项目,项目的总投入为98981.77万元,其中集团公司投资53857.10万元;本公司投资45124.67万元,其中:募集资金投入25000万元,自筹资金投入20124.67万元。
    该项目根据国家发展计划委员会计投资[1998]963号文和国家建设部建综函[1999]179号文批准建设,于2001 年12月开工建设,2004年10月投入运行,2005年1月通过验收并取得安全生产许可证。
    由于该项目工程决算审计尚未完成,因此,按照会计制度的相关处理规定,资产先预估入帐,作为双方资产总额及其分割的计算依据,待工程决算审计结束后予以调整。2004年12月9日双方签署了《太原城市煤气工程气源厂资产分割协议》,气源厂项目资产产权划分按照投入资金的比例进行,双方资产划分的比例为,集团公司 : 本公司 = 54.41 : 45.59。双方在此产权划分比例的基础上,确定各自享有的气源厂资产为:集团公司享有的气源厂资产为:53857.10万元;本公司享有的气源厂资产为:45124.67万元。双方并在附件中列明了各方的具体资产范围。
    四、关联交易合同的主要内容和定价政策
    1、交易双方法定名称
    太原煤气化股份有限公司;太原煤炭气化(集团)有限责任公司
    2、交易内容
    本公司向集团公司租赁气源厂资产的期限为1年。租赁期限从2006年10月1日起算,到2007年9月30日止。
    本公司将按照资产的使用操作规程,合理和安全的使用租赁的设备等各类资产,并负责对相关资产进行维护和保养,自行负担为此支出的全部费用。如遇技术或其他方面的问题,集团公司应提供必要的协助。
    协议经双方授权代表签署并加盖公章,经集团公司董事会决议和本公司董事会决议通过后生效。
    3、交易的定价政策
    租赁费用以集团公司享有的气源厂资产的预估入帐值为基础,根据资产折旧情况、正常的收益率并计算相应的税费,租赁期内租赁费用为6549.65万元/年,租赁资产最终的审计值与预估值有差异的,按照最终的审计值相应调整租赁费用。双方按季进行结算,即自租赁期开始,本公司在每三个月开始的10日内向集团公司支付年租赁费用的1/4。
    五、交易目的及对本公司的影响
    本次关联交易的目的是为了履行本公司和集团公司业已做出的有关气源厂项目资产划分的承诺,以及避免同业竞争,保证本公司资产的完整性和经营的独立性;关联交易完成后,将扩大本公司的焦炭生产能力,完善公司的产业布局,增加公司的利润,保证了公司的资产完整性和经营的独立性,符合本公司的利益,没有损害广大中小股东的利益。
    六、独立董事的意见
    本关联交易是双方在协商一致的基础上达成的,经过了认真讨论,并充分考虑租赁以来的资产经营情况,对租赁期限和价格进行了调整。该项定价并经独立财务顾问对其公允性发表了意见,体现了公开、公平、公正的原则;本关联交易是为避免同业竞争,保持股份公司作为上市公司资产的完整性而进行的,其行为是必要的;关联交易已经公司第三届董事会第一次会议审议通过,关联董事回避表决,其程序合法、合规。
    七、独立财务顾问的意见
    本公司聘请北京中天华正会计师事务所有限公司担任本次关联交易的独立财务顾问,并出具了独立财务顾问报告。独立财务顾问报告认为:《太原城市煤气工程气源厂资产租赁协议》符合有关法律、法规及股份公司章程的要求,体现了公开、公平、公正的原则,符合股份公司及全体股东的利益,有利于股份公司的长远发展。
    八、备查文件
    1、公司第三届董事会第一次会议决议;
    2、公司第三届监事会第一次会议决议;
    3、经独立董事签字确认的独立董事意见;
    4、本公司与集团公司签订的《太原城市煤气工程气源厂资产租赁协议》;
    5、北京中天华正会计师事务所有限公司出具的中天华正(晋)(咨)字[2006]第001号《关于<太原城市煤气工程气源厂资产租赁协议>之关联交易的独立财务顾问报告》。
    特此公告。
     太原煤气化股份有限公司
    董事会
    二00六年十月二十三日 |