本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：

    1.本次限售股份可上市流通数量为7,431,964股，占公司总股本的1.96%；

    其中许继电控设备公司持有3,811,264股，许继电器设备公司持有3,620,700股。

    2.本次限售股份可上市流通日为2006年11月28日。

    一、股权分置改革方案概述

    1.股权分置改革对价方案要点：

    公司股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.2股股票；股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股股份即获得上市流通权。

    2.通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

    2005年11月11日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案。

    3.股权分置改革方案实施日：2005年11月17日。

    二、本次限售股份可上市流通安排

    1.本次限售股份可上市流通时间为2006年11月28日；

    2.本次可上市流通股份的总数7,431,964股，占限售股份总数的6.11%、无限售条件股份总数的2.90%和公司股份总数的1.96%；各限售股份持有人本次限售股份可上市流通情况如下：

    序  限售股份    持有限售股   本次可上市   本次可上市    本次可上市流   本次可上市
    号  持有人名    份数         流通股数     流通股数占    通股数占无限   流通股数占
        称                                    限售股份总    售条件股份总   公司股份总
                                              数的比例      数的比例       数的比例
        许继电控
    1                3,811,264    3,811,264      3.13%          1.49%           1%
        设备公司
    2   许继电器     3,620,700    3,620,700      2.98%          1.41%         0.96%
        设备公司
         合计        7,431,964    7,431,964      6.11%          2.90%         1.96%

    三、本次可上市流通限售股份持有人在股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况。

      限售股份持有人                        承诺                       承诺履行情况
                       在自改革方案实施之日起12个月内，所持股份不通
    许继电控设备公司   过深圳证券交易所挂牌交易出售；全体非流通股股
                                                                     上述有限售条件的
                       东承诺在限售期满后，通过深圳证券交易所挂牌交
                                                                     流通股股东均严格
                       易出售原非流通股份价格不低于8元/股(当公司送
                                                                     履行各项承诺事
                       股、转增股本、增资扩股、配股、派息等使公司股
    许继电器设备公司                                                 项。
                       份或股东权益发生变化时，对此价格进行除权除息
                       处理)。

    四、股本变动结构表

    股份类型              本次限售股份上市流通前   本次限售股份上市流通后
    一、有限售条件股份               121,664,000              114,232,036
    1、国家持股
    2、国有法人持股                  114,232,036              114,232,036
    3、其他内资持股                    7,431,964                        0
    其中：境内法人持股                 7,431,964                        0
    境内自然人持股
    4、外资持股
    其中：境外法人持股
    境外自然人持股
    二、无限售条件股份
    1、人民币普通股                  256,608,000              264,039,964
    2、境内上市的外资股
    3、境外上市的外资股
    4、其他
    三、股份总数                     378,272,000              378,272,000

    五、保荐机构核查报告的结论性意见

    保荐机构光大证券股份有限公司就本公司上述两名所持限售股份上市流通问题出具如下结论性意见：

    截止本核查意见出具日，许继电气股份有限公司限售股份持有人均能严格履行其在公司股权分置改革时做出的各项承诺。至2006年11月16日，公司股东许继电控设备公司、许继电器设备公司限售承诺履行完毕，其所持有的全部公司限售股份将于2006年11月17日解除限售、上市流通；公司控股股东许继集团有限公司限售承诺未履行完毕，其持有的公司限售股份仍处于限售期。

    综上所述，公司本次部分限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》等法律、法规及深圳证券交易所的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次限售股份上市流通。

    六、其他事项

    1.公司限售股份不存在垫付对价情形及偿还情况。

    2.申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保事项。

    3.本次限售股份可上市流通数量为7,431,964股。

    七、备查文件

    1.限售股份上市流通申请表

    2.保荐机构核查报告