S美菱：股权分置改革说明书

    一、改革方案要点

    此次股权分置改革系为消除A股市场非流通股和流通股的股份转让制度性差 异，由非流通股股东与A股流通股股东通过协商形成的利益平衡安排。

    根据此次股权分置改革方案，美菱电器非流通股股东为获得其所持非流通 股份的上市流通权，以其所持有的股份向A股流通股股东执行对价安排，A股流 通股股东每持有美菱电器10股A股流通股将获得1.5股股份的对价安排；对价安 排执行完毕后，美菱电器非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

    因为股权分置改革主要是解决A股市场流通股与非流通股这一特殊历史问题 ，故在本次股权分置改革方案中，美菱电器B股股东不获得对价安排。

    二、改革方案的追加对价安排

    四川长虹、长虹集团、美菱集团共同承诺：美菱电器在规定的时间内公告 2006年、2007年、2008年的年度报告，年度报告的审计意见为标准无保留意见 ，同时，美菱电器2006年较2004年和2005年平均净利润的增长率、2007年较 2006年净利润增长率、2008年较2007年净利润增长率为正，且平均不低于30%（ 以该期间美菱电器的年度审计报告为准）, 如出现不符合上述条件的情形，四 川长虹、长虹集团和美菱集团将追加对价安排。

    追加对价数量按照现有A股流通股股份每10股追加1股，追加执行对价安排 的股数为15,153,034股。四川长虹承担其中的5,525,985股,长虹集团承担其中 的4,648,297股,美菱集团承担其中的4,978,752股。

    三、非流通股股东的承诺事项

    （一）全体股东法定承诺及部分股东延长锁定期的承诺

    （1）法定承诺

    公司全体非流通股股东承诺严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革 管理办法》有关锁定期和减持比例的相关规定。

    （2）四川长虹、长虹集团、美菱集团关于延长锁定期的承诺

    四川长虹、长虹集团、美菱集团分别承诺，其所持有的美菱电器非流通股 "自获得流通权之日起，二十四个月内不通过深圳证券交易所上市交易或转让本 公司持有的该部分股份"。

    （二）美菱集团代为垫付对价安排的承诺

    为了使公司股权分置改革得以顺利进行，美菱集团承诺如下：

    截至美菱电器根据深圳证券交易所的安排实施股权分置改革方案前，如果 存在部分非流通股股东未明确表示同意本次股权分置改革方案；或非流通股股 东由于所持股份存在权属争议、质押、冻结情况而无法执行对价安排；或非流 通股股东由于未办理完毕股份过户手续而无法执行对价安排等情况，美菱集团 同意对为部分股东先行代为垫付对价。

    代为垫付后，本公司代为垫付对价的非流通股股东所持股份如上市流通， 应当向本公司偿还代为垫付的款项，或者取得本公司的同意。

    （三）四川长虹增持承诺

    四川长虹承诺：在美菱电器股权分置改革实施后两个月内，若美菱电器二 级市场股价低于每股3元，四川长虹将于3元价位连续投入不超过6,000万元资金 增持美菱电器股票，除非美菱电器二级市场价格高于3元或6,000万元资金用尽 。增持股份锁定期为自增持行为全部完成后的6个月。

    （四）美菱集团承诺

    美菱集团承诺：若本次股权分置改革方案实施时，美菱集团与四川长虹、 长虹集团间的股份转让未能过户，则四川长虹、长虹集团应执行的对价安排及 为本次股权分置改革所做的各项承诺由美菱集团代为实施。

    四、其他重要事项

    合肥市土地储备中心收回美菱电器两宗土地使用权会给美菱电器带来一定 的收益，经初步测算，美菱电器股东每股可获得不低于0.10元的收益（税前） 。美菱电器因该两宗土地收回所获收益不作为此次股改之对价。同时，该测算 是建立在目前该地块临近土地出让价格的基础上，土地出让价格目前已充分市 场化，受到当地土地供求关系的影响，该收益能否最终实现具有一定的不确定 性，存在一定的市场风险，美菱电器提醒投资者关注该风险，该测算仅供公司 股东参考。

    五、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次改革相关股东会议的股权登记日：待定

    2、本次改革相关股东会议现场会议召开日：待定

    3、本次改革相关股东会议网络投票时间：待定

    六、本次改革本公司股票停复牌安排

    1、公司A股票已于2007年1月4日起停牌，最晚于2007年1月30日复牌，此段 时期为股东沟通时期。

    2、公司董事会将在2007年1月29日（含本日）之前公告非流通股股东与流 通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下 一交易日复牌。

    3、如果公司董事会未能在2007年1月29日（含本日）之前公告协商确定的 改革方案，本公司将延迟公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协 商确定的改革方案。