二股东为何不认可以资抵债

    本报记者 李文绚

    在证监会对清欠重拳出击的背景下,对清欠遗留问题迟迟没有实质举措是非常不明智的。清欠悬而未决为SST中农未来发展蒙上厚厚阴影。

    新华信托为何反对中垦集团以资抵债计划呢？

    一位有新华信托背景的董事对本报记者这样解释自己的态度,“用以抵债的坦桑尼亚公司资产权属必须清晰,收购已完成,资产已过户到名下,但我没有看到相关材料。其收购的农场种植剑麻,核心是土地,但土地并没有登记在被收购公司名下,要证明土地是没有瑕疵的,需要相关法律文件证明。”

    当初,为解决公司大股东及关联方非经营性占用,中垦集团拟以资产加现金方式抵偿6620.67万元占款,其中包括偿还中国农垦农业公司、北京新垦实业公司和北京中垦东方贸易公司因被担保代偿形成的对SST中农控股子公司华垦国际的占用共计2961万元。

    为防止资产抵债后可能发生的相关风险,中垦集团出具承诺函,承诺如因资产权属、真实性原因造成华垦国际的损失,由中垦集团负责赔偿；此外,中垦集团保证坦桑尼亚公司2006年按照其预算实现赢利,若未实现赢利目标,中垦集团负责予以补足。

    但是,有新华信托背景的三位董事投了弃权票,理由是“对以坦桑公司抵债的可行性及交易价格的公允性我们尚无法作出判断。”

    三位董事在公告中提示全体股东进一步关注：坦桑公司的核心资产系通过收购鲁代瓦产业公司和坦桑尼亚农田公司的全部股份而来,坦桑公司合法拥有这些资产的前提是股份收购从法律上已经完成。但公司至今没有提供上述收购已经完成的直接证明文件,也没有提供关于这两个公司的任何直接信息。公司为本次抵债聘请的专业机构在其出具的正式报告中,均没有关注上述两个公司。对于坦桑公司2006年的业绩,评估机构预计亏损6万多美元,中垦集团则预计盈利5万美元,存在矛盾现象。

    此外,坦桑公司的固定资产系根据2000年评估价值分割入账,本次评估中固定资产原值评估增值115.89%,其中房屋建筑物类增值169.25%,设备类增值66.56%。但同一期间坦桑尼亚的通货膨胀率累计近40%,本地货币相对于美元贬值累计超过50%。

    一位当时投弃权票、有新华信托背景的董事对本报记者表示,以坦桑公司股权偿还担保代偿,对改善华垦国际财务状况没有作用,而且由于其为境外资产,甚至很难用作国内银行融资抵押。

    对中垦集团承诺保证坦桑公司2006年按预算赢利,否则中垦集团负责补足的承诺,这位董事则表示,“中垦集团预盈5万美元,承诺达不到则负责补齐,但坦桑公司评估价值4092.47万元,溢价很多,补齐5万美元也只有约40万元人民币,这样的承诺没有意义。”

    这位董事同时质疑坦桑公司是否能很好运转。“在2006年6月底,其账上总共只有6万多美元,欠员工工资数还比这大。同时还有对中垦集团的应付款几十万美元。”

    据他称,与中垦集团预测矛盾的评估公司是中垦集团自己找的,“站在比较公正的角度,聘请中介机构不应该由利益相关方中垦集团直接聘请。”

    对议案未获通过,来自中垦集团的SST中农董事长李小平曾经发表声明表示,公司大股东及关联方以资产加现金抵债方案是可在年内完成的、务实可行的清欠方案。公司清欠领导小组在制定具体清欠方案和中介机构在出具有关报告(意见)过程中,曾对坦桑公司资产权属、评估价值、财务状况、持续经营等问题给予了“客观的说明、合理的解释、可信的举证和妥善的解决”,分别提交了“详尽规范的”尽职调查报告、审计报告、资产评估报告、抵债协议和法律意见书。

    在不了解坦桑尼亚公司具体情况前提下,投资者目前似乎难以判断抵债资产优劣；但确定的事实是,因未获新华信托认可,公司以资抵债方案夭折,担保代偿成为遗留问题拖到现在。

    SST中农大股东与二股东的矛盾广为人知,如果在网上搜索,相关报道铺天盖地；翻阅公司公开信息披露,双方互相责难的言辞也比比皆是。

    “没有确定,只有不确定；买了它要有上三板的打算”,这是一位名为“超级散户sz”的网友发布的对SST中农的看法。

    确实,对SST中农而言,在清欠遇阻、两大股东矛盾重重、股改被否状况下,公司未来发展难免坎坷。