特别提示

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    重要内容提示：

    ●交易内容：本公司与中国工商银行蚌埠分行达成意向,以本公司部分机器设备抵偿所欠工商银行债务7400万元。

该部分机器设备固定资产原价9782.72万元,固定资产净额7438.42万元,评估价值7515.89万元。

    ●本次以资抵债交易不构成关联交易。

    ●本次以资抵债交易不会对公司持续经营能力产生不利影响,可以缓解公司目前流动资金紧张的局面,减少财务费用。

    ●关于本次以资抵债行为,本公司将提交本公司临时股东大会审议通过,同时中国工商银行蚌埠分行还需要逐级上报至中国工商银行总行批准后方可实施,如不能获得双方有权部门的批准,该方案将无法实施。

    一、交易概述

    由于原燃材料价格持续上涨等原因,公司2005年发生巨额亏损,经公司采取各种措施上下齐心努力,2006年以来经营情况虽有所好转,但仍处于亏损状态,同时由于银行加大贷款压缩力度,导致公司流动资金十分紧张,中国工商银行蚌埠分行对公司贷款压缩幅度较大,导致本公司在工商银行已有3700万贷款逾期,同时将本公司其余贷款调整为次级贷款。为解决公司目前还款压力,在蚌埠市人民政府的积极协调下,公司与工商银行蚌埠分行协商一致,采取以资抵债的方式解决本公司所欠工行的7400万元贷款,本公司委托安徽国信资产评估有限公司对公司部分机器设备进行评估,出具皖国信评报字(2006)第162号资产评估报告书。

    该部分机器设备主要包括熔化设备、锡槽、冷却设备、冷端输送、辊道、玻璃分切、包装设备、碎玻璃处理系统、助燃和冷却用风机,循环水系统以及配电和自动控制仪表设备等269台套,账面原值9,782.72万元,账面净值7,438.42万元,评估值7,515.89万元。

    本次以资抵债方案已经本公司第二届董事会第十九次会议审议通过,应到董事5名,实到5名,独立董事发表独立意见,5名董事均同意该以资抵债方案。

    该以资抵债方案尚需获得中国工商银行总行批准后方可实施,如不能获得中国工商银行总行批准,公司与中国工商银行蚌埠分行签订的意向书无效。

    二、交易各方当事人情况介绍

    中国工商银行系国有股份制银行,2005年6月末资产总额61400亿元人民币,各项存款余额53858亿元,各项贷款余额超过31122亿元人民币,在主要业务领域中均保持国内最大的市场份额。2004年工商银行境内外机构实现经营利润746亿元,2005年上半年实现经营利润416亿元。

    三、交易标的基本情况

    本次转让用于抵债的资产,主要包括熔化设备、锡槽、冷却设备、冷端输送、辊道、玻璃分切、包装设备、碎玻璃处理系统、助燃和冷却用风机,循环水系统以及配电和自动控制仪表设备等269台套。

    公司委托安徽国信资产评估有限公司对用于抵债资产进行了评估,该公司是具有证券资格的资产评估机构。本次评估基准日为2006年7月31日,采用成本法对上述资产进行评估。出具了皖国信评报字(2006)第162号资产评估报告书,经评估该部分资产账面原值9782.72万元,账面净值7438.42万元,评估值7515.89万元。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    截止2006年8月30日,本公司共欠中国工商银行蚌埠分行贷款本金10100万元,其中3700万元贷款逾期,经蚌埠市人民政府积极协调,本公司与蚌埠工行达成以资抵债意向。方兴科技归还蚌埠工行2700万元担保贷款,余额7400万元以机器设备抵偿贷款本金。经安徽国信资产评估有限公司对公司部分资产评估,评估值7515.89万元,用于抵偿7400万元贷款本金。本次以资抵债过程中发生的相关税费由本公司承担。

    2006年9月15日,本公司与中国工商银行蚌埠分行、蚌埠人民政府共同签订以资抵债意向书,待本公司股东大会批准该议案,并获中国工商银行总行批准后,签订正式协议,实施以资抵债方案。

    五、实施以资抵债对公司的影响

    实施以资抵债方案可以较大减轻本公司流动资金紧张的局面,减少财务费用,不对公司未来持续经营产生不利影响。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事张传明参加了本次董事会,发表如下意见：

    本独立董事审阅了公司以资抵债方案的资产评估报告书及其它相关文件等,认为此方案的实施符合现行法律法规的要求,体现了公平、公开、公正的原则和规范关联交易、避免同业竞争的精神,未发现存在明显损害公司和公司股东利益的行为。本次方案实施有利于缓解公司资金紧张的局面,对公司生产经营有积极的作用。

    本次交易符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及公司章程的规定；交易价格公允合理,符合本公司的利益,且没有损害公司股东的利益,董事会表决程序合法。

    七、备查文件目录

    1、公司第二届董事会第十九次会议决议

    2、独立董事书面意见

    3、《以物抵债意向书》

    4、安徽国信资产评估有限责任公司皖国信评报字(2006)第162号《资产评估报告书》

    安徽方兴科技股份有限公司董事会

    二○○六年九月十八日