致:黑龙江龙涤股份有限公司
    北京市中高盛律师事务所(以下简称“本所”)接受黑龙江龙涤股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,委派张迎泽律师(以下称“本所律师”)出席公司2006 年度股东大会,对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序的合法性、有效性,依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)以及《黑龙江龙涤股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)进行了认真审查。
    本所律师根据《证券法》的相关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对公司提供的文件进行了核查和验证并据此进行了必要的判断,现出具本法律意见书。
    本所同意将本法律意见书作为公司2006 年度股东大会必备法律文件予以公告并依法对此法律意见书承担责任。
    一、本次股东大会的召集、召开程序
    公司董事会于2007年3月1日代办股份转让信息披露平台上刊登的《黑龙江龙涤股份有限公司第四届董事会第七次会议决议公告暨召开2006年度股东大会的通知》,以公告形式向全体股东发出于2007年3月21日在黑龙江省哈尔滨市阿城区和平街天伦酒店三楼会议室召开2006年度股东大会的通知。
    经核查,公司召开会议的时间、地点、方式、会议审议的事项均与公告中所告知的事项一致。本次股东大会的召集、召开履行的程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    二、出席股东大会人员的资格
    (一)出席会议的股东(及委托代理人):
    根据贵公司出席会议股东签名(及授权委托书),出席本次会议的股东(及委托代理人)共7 名,代表股份13121.1543 万股,占公司股份总额的37.27%。
    (二)出席会议的其他人员
    出席会议人员除公司股东(及委托代理人)之外,还包括公司董事、监事、董事会秘书、其它高级管理人员及本所律师。
    经核查,出席本次会议的上述人员的资格,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,均合法有效。
    三、本次股东大会的新议案
    本次股东大会有3 项临时议案提出,即:
    1、《关于公司实施股权激励与偿还银行贷款连动的议案》;
    2、《关于改聘会计师事务所的临时议案》;
    3、《关于修改公司章程的临时议案》。
    提出上述3 项临时议案的为公司股东俞炜峰先生,其本人及接受其他股东的委托,共计代表公司股份2455 万股,占公司总股本的6.97%。经本所律师核查,其主体身份、提出时间均符合《公司法》的有关规定。
    此三项临时议案公司于2007 年3 月9 日,在代办股份转让信息披露平台上予以公告。
    根据以上事实,本所律师认为,上述临时议案的提出符合《公司法》的有关规定,上述临时议案的提出合法有效。
    四、本次股东大会表决程序及表决结果
    (一)本次股东大会的表决程序
    本次股东大会对公告所列的:
    1、审议《2006 年度董事会工作报告》;
    2、审议《2006 年度监事会工作报告》;
    3、审议《2006 年年度报告》;
    4、审议《2006 年度财务决算报告》;
    5、审议《2006 年度利润分配预案》;
    6、审议《2007 年度财务预算方案》;
    7、审议《关于执行新会计准则的议案》;
    8、审议《关于对龙马公司和艾特玛公司应收款项计提坏账准备及对其投资进行损益调整的议案》;
    9、审议《关于对存货计提减值准备的议案》;
    10、审议《关于公司2007、2008 年工作目标和任务的议案》;
    11、审议《关于聘请会计师事务所的议案》;
    12、审议《关于提名胡玉波为公司监事的议案》;
    13、《关于公司实施股权激励与偿还银行贷款连动的议案》;
    14、《关于改聘会计师事务所的临时议案》;
    15、《关于修改公司章程的临时议案》。
    大会对上述提案进行了认真审议,以记名投票的方式逐项表决,由1 名股东2 名监事监票、由见证律师核查。
    (二)本次股东大会的表决结果
    1、审议《2006 年年度报告》;
    同意票13121.1543 万股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
    2、审议《2006 年度董事会工作报告》;
    同意票13121.1543 万股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
    3、审议《2006 年度监事会工作报告》;
    同意票13121.1543 万股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
    4、审议《2006 年度财务决算报告》;
    同意票13121.1543 万股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
    5、审议《2006 年度利润分配预案》;
    同意票13121.1543 万股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
    6、审议《2007 年度财务预算方案》;
    同意票13121.1543 万股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
    7、审议《关于执行新会计准则的议案》;
    同意票13121.1543 万股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
    8、审议《关于对龙马公司和艾特玛公司应收款项计提坏账准备及对其投资进行损益调整的议案》;
    同意票13121.1543 万股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
    9、审议《关于对存货计提减值准备的议案》;
    同意票13121.1543 万股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
    10、审议《关于公司2007、2008 年工作目标和任务的议案》;
    同意票13121.1543 万股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
    11、审议《关于聘请会计师事务所的议案》;
    同意票0 股,反对票10165.4289 万股,占出席本次会议股东所持表决权总数的77.47%,弃权票2955.7254,占出席本次会议股东所持表决权总数的22.53%。
    12、审议《关于提名胡玉波为公司监事的议案》;
    同意票13121.1543 万股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
    13、《关于公司实施股权激励与偿还银行贷款连动的议案》;
    关联股东黑龙江省国有资产监督管理委员会及高旭光先生回避表决,其所持有的股份7496.7254 万股未计入表决权总数。同意票5624.4289万股,占出席本次会议非关联股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
    14、《关于改聘会计师事务所的临时议案》;
    同意票10165.4289 万股,占出席本次会议股东所持表决权总数的77.47%,无反对票,弃权票2955.7254,占出席本次会议股东所持表决权总数的22.53%。
    15、《关于修改公司章程的临时议案》;
    同意票13121.1543 万股,占出席本次会议股东所持表决权总数的100%,无反对票,无弃权票。
    经查验,本所律师认为,上述各项议案的表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。
    五、结论
    本所律师认为,贵公司2006 年度股东大会的召集及召开程序,出席会议人员的资格和会议的表决程序符合相关法律的规定,本次股东大会表决结果合法有效。
    本法律意见书正本叁份、副本伍份。
    (此页为黑龙江龙涤股份有限公司2006 年度股东大会法律意见书签字页)
    经办律师:张迎泽
    北京市中高盛律师事务所
    二OO 七年三月二十一日
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