航天晨光股份有限公司公开增发A股上市公告书

    保荐人（主承销商）

    东方证券股份有限公司

    （上海市黄浦区中山南路318号新源广场2号楼24层）

    重要声明与提示

    航天晨光股份有限公司（以下简称“航天晨光”、“发行人”、“本公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

    上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及相关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

    本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（https://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

    第一节 股票上市情况

    一、公司股票发行上市核准情况

    本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定，并按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关航天晨光公开增发A股股票上市的基本情况。

    经中国证券监督管理委员会（证监发行字［2007］40号文）核准，本公司公开增发人民币普通股不超过6,000万股。本次发行采用网上、网下定价发行相结合的方式。

    经上海证券交易所同意，本次发行的共计24,700,000股A股将于2007年3月28日上市，其中11,053,976股将于当日起上市流通。上市首日本公司股票不设涨跌幅限制。

    本次增发A股股票的上市及限售情况如下：

      类 别    获配股数（股）占本次增发股份的比例     限售情况
    网下A类     13,646,024         55.247%      上市后一月内不减持
    网下B类      3,644,976         14.757%      无持有期限制
    网上申购     7,409,000         29.996%      无持有期限制
    合计        24,700,000          100%        ——

    二、公司股票上市概况

    1、上市地点：上海证券交易所

    2、上市时间：2007年3月28日

    3、股票简称：航天晨光

    4、股票代码：600501

    5、本次发行完成后总股本：324,403,000股

    6、本次发行增加的股份：24,700,000股

    7、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限：

    本公司于2006年1月20日经相关股东会议通过股权分置改革方案，于2006年2月15日实施股权分置改革方案。控股股东南京晨光集团有限责任公司对股份禁售期作出了特别承诺：所持原非流通股份自改革方案实施之日起，36个月内不上市交易或者转让。其他原非流通股股东上海航天汽车机电股份有限公司、南京南瑞集团公司、万来源、杜尧和李英德作出了法定承诺。（详细情况请参见本公司于2005年12月22日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站公告的《航天晨光股份有限公司股权分置改革说明书》）。

    至2007年2月15日，本公司股权分置改革满一年，上海航天汽车机电股份有限公司、南京南瑞集团公司、万来源、杜尧和李英德等所持限售股份可以上市流通。此外，杜尧和李英德分别为公司董事长兼总经理和独立董事，其持有股份的上市流通应根据公司法和公司章程的有关规定执行。

    8、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行网下A类申购获配的股份自本次增发股份上市之日起一个月内不上市交易。

    9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：11,053,976股。

    10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

    11、上市保荐人：东方证券股份有限公司

    第二节 发行人、股东和实际控制人情况

    一、发行人的基本情况

    公司名称：（中文）航天晨光股份有限公司

    （英文）Aerosun Corporation

    注册资本：本次公开发行前为299,703,000元，公开增发后注册资本变更的相关工商登记手续尚在办理中，预计将增加至324,403,000元。

    法定代表人：杜尧

    董事会秘书：邓在春

    住 所： 江苏省南京市江宁经济技术开发区天元中路188号

    邮政编码： 211100

    联系电话：025-52826030

    传 真：025-52826039

    公司网址：www. aerosun.cn

    电子信箱：htcg@jlonline.com

    经营范围：交通运输设备、管类产品及配件、压力容器、普通机械及配件、自动化控制系统及设备、仪器仪表、电子产品、非金属制品、工艺美术品(黄金制品除外)制造、销售；钢结构工程专业承包（二级）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科技所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。科技开发、咨询服务，实业投资，设备安装，国内贸易（国家有专向规定的办理审批手续后经营）。

    主营业务：专用汽车、波纹管类产品、压力容器类产品、艺术制像产品和掘进机产品的研究开发、生产制造、经营销售。

    所属行业：其他交通运输设备制造业。

    二、发行人董事、监事、高级管理人员的姓名和持有发行人的股票情况

           姓名                         职务            持股数（股）
           杜尧                   董事长、总经理              320,468
           郭勇                   副董事长                       -
           孙俊                   副董事长                       -
           尹惠芳                 董事                           -
           吴启宏                 董事、副总经理                 -
           王家午                 董事                           -
           李英德                 独立董事                    32,048
           杨雄胜                 独立董事                       -
           黄伟民                 独立董事                       -
           谢雪                   监事会主席                     -
           陈加武                 监事                           -
           柳一兵                 监事                           -
           赵德奇                 监事                           -
           朱涛                   监事                           -
           孟雪彦                 监事                           -
           郭兆海                 副总经理                       -
           胡宁生                 副总经理                       -
           邓在春                 董事会秘书、财务负责人         -

    三、发行人控股股东和实际控制人的情况

    本公司控股股东为南京晨光集团有限责任公司（以下简称“晨光集团”），实际控制人为中国航天科工集团公司。目前晨光集团持有本公司47.01%的股份，所持股份不存在被质押情形。中国航天科工集团公司持有晨光集团100%的股权。

    晨光集团注册资本为22,900万元人民币，注册地址为南京市正学路1号，法定代表人为杨少华。主要经营业务或管理活动为：航天型号产品及其他地面设备生产、销售；交通运输设备；普通机械设备及配件；电器机械及器材；电子产品及通信设备；仪器仪表；金属制品；软管、补偿器、双层圈焊管及其制品；汽车配件；体育器材；压力容器；建筑材料；塑料制品制造、改装、维修、销售；金属材料；化工产品及原料；石油及制品销售；工艺美术品；古玩及珍藏品仿制；经国家（1993）外经贸政审函字第1529号文件批准经营进出口业务。环境、物理、化学特性测试分析；货物运输、仓储服务、房地产开发、物业管理；科技开发、咨询服务；提供劳务服务。（下设分支机构，其经营范围中已取得专项审批的，由取得专项审批的分支机构经营）。

    中国航天科工集团公司前身为中国航天机电集团公司，成立于1999年7月1日，是由原中国航天工业总公司一分为二组建的国有特大型独资企业。2001年7月，经国务院同意，国防科工委、国家经贸委联合发文批复中国航天机电集团公司更名为中国航天科工集团公司。中国航天科工集团公司是国家授权的投资机构和资产经营主体，由国务院国有资产监督管理委员会直接管理。

    四、本公司前十名股东持有本公司股份的情况

    本次发行结束后，本公司前十名股东持股情况如下：

    序号                       股东名称                          股数（股）     占总股本比例
     1    南京晨光集团有限责任公司                                152,494,810      47.01%
     2    中国建设银行——海富通风格优势股票型证券投资基金          6,000,066      1.85%
     3    航天科工财务有限责任公司                                  4,327,843      1.33%
     4    海通——中行——FORTIS BANK SA/NV                         3,244,611      1.00%
     5    中国工商银行——博时精选股票证券投资基金                  3,206,595      0.99%
     6    北方国际信托投资股份有限公司                              2,894,611      0.89%
     7    东海证券——农行——东风1号集合资产管理计划               2,618,933      0.81%
     8    滕瑞伟                                                    2,336,695      0.72%
     9    上海航天汽车机电股份有限公司                              1,734,034      0.53%
     10   全国社保基金一零七组合                                    1,654,063      0.51%
          合   计                                                 180,512,261      55.64%
    本次发行前后，本公司股本结构变动情况如下：
                                          发行前             增加的股份             发行后
             股本类型
                                股份数（股）    比例（%）    数额（股）   股份数（股）     比例（%）
    有限售条件的流通股           152,759,197     50.97%      13,646,024    166,405,221      51.30%
    无限售条件的流通股           146,943,803     49.03%      11,053,976    157,997,779      48.70%
              合  计             299,703,000    100.00%      24,700,000    324,403,000     100.00%

    第三节 股票发行情况

    1、发行数量：2,470万股

    2、发行价格：18.49元/股

    3、发行方式：网上、网下定价发行

    4、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额：45,670.30万元。江苏天衡会计师事务所有限公司为本次发行出具了天衡字（2007）15号验资报告。

    5、发行费用

    本次发行费用（包括承销费、保荐费、中介机构费、公告及推介费等）共1,983.9623万元，每股发行费用约为0.8032元，具体明细如下：

                序号        项  目       费用金额（元）
                 1         承销费用          13,701,090
                 2         保荐费用           2,000,000
                 3         审计费用            700,000
                 4         律师费用            550,000
                 5      公告及推介费用       2,522,109
                 6       股份登记费用           24,700
                 7         其它费用            341,724
                             合计            19,839,623

    6、募集资金净额：43,686.3377万元。

    7、发行后每股净资产：2.96元（在2006年第三季报数据的基础上按增发后净资产和总股本全面摊薄计算）

    8、发行后每股收益：0.07元（在2006年第三季报数据的基础上按增发后总股本全面摊薄计算）

    第四节 其他重要事项

    公司自2007年3月6日刊登招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对发行人有较大影响的重要事项，具体如下：

    1、自公司招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，生产经营状况正常，公司所处行业和市场未发生重大变化，原材料采购价格和产品销售价格未发生重大变化，主营业务目标进展情况正常。

    2、自公司招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大关联交易。

    3、自公司招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未进行重大投资。

    4、自公司招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

    5、自公司招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司住所没有变更。

    6、自公司招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

    7、自公司招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

    8、自公司招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司未发生对外担保等或有事项。

    9、自公司招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

    10、自公司招股意向书刊登日至本上市公告书刊登日间，公司无其他应披露的重大事项。

    第五节 上市保荐人及其意见

    一、上市保荐人情况

    上市保荐人：东方证券股份有限公司

    法定代表人：王益民

    住所：上海市黄浦区中山南路318号新源广场2号楼24层

    联系电话：021-63325888

    联系人：尹璐、薛苑、刘丽、洪华忠

    二、上市保荐人的推荐意见

    上市保荐人东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）认为本公司首次公开发行的股票符合上市条件，已向上海证券交易所出具了《关于航天晨光股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐人的保荐意见如下：

    航天晨光股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，航天晨光股份有限公司股票具备在上海证券交易所上市的条件。东方证券股份有限公司愿意推荐航天晨光股份有限公司的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

    （本页无正文，为“航天晨光股份有限公司公开增发A股上市公告书”盖章页）

    航天晨光股份有限公司

    2007年3月26日